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第一招商股份有限公司(“本公司”)的普通股及存托股份分别占7.50%非累积永久优先股A系列股份的1/100权益(每股为“存托股份”及统称为“存托股份”)，均根据经修订的1934年证券交易法第12条登记。以下对本公司普通股和存托股份的重要条款的描述仅为摘要。本摘要并不全面描述本公司普通股及存托股份的所有条款及条件，并受本公司的公司注册细则及附例以及本摘要所参考的任何其他文件的规限及限制，本章程细则及附例均以引用方式提交或纳入本公司的10-K表格年报，以及本摘要参考的任何其他文件。

该公司被授权发行的普通股总数为1亿股，全部没有面值。该公司获授权发行的优先股总数为500,000股，全部没有面值。本公司已在核准及未发行的优先股中设立一系列本公司的优先股，指定为“7.50%非累积永久优先股，A系列”(“A系列优先股”)。该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FRME”。存托股份在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“FRMEP”。因此，公司普通股和存托股份的持有者一般不受出售其股份的限制。

投票权。公司普通股每股享有一票投票权。在出席法定人数的股东大会上，董事由有权在选举中投票的股份以多数票选出。股东无权累积他们对董事的投票权。在股东大会上出席并投票的大多数股份需要亲自或委托代表投赞成票，才能批准提交给股东审议的所有项目，但以下情况除外：(I)如上所述的董事选举，这是基于所投的多数票；(Ii)对公司公司章程的某些修订，如下文《公司章程和章程修正案》中所述，这些修订需要更大的百分比；以及(Iii)涉及一名或多名股东直接或间接拥有的某些交易，公司不少于10%(10%)的有表决权股份(见下文“反收购条款”)或公司或其任何重要子公司的清算或解散，在这种情况下，需要持有公司不少于四分之三(3/4)有表决权股份的持有人投赞成票。

该公司向股东支付股息的主要资金来源是从第一招商银行收到的股息，第一招商银行是该公司的全资银行子公司。银行业法规限制了银行在没有事先获得监管机构批准的情况下支付股息的最高额度。根据这些规定，任何日历年可支付的股息数额限于银行本年度的留存净收入(定义见《条例》)加上前两年的留存净收入，但须符合上述资本金要求。

First Merchants Bank通常会被限制向公司支付低于法律允许的数额的股息，因为银行需要保持充足的资本，以符合银行主要联邦监管机构颁布的资本充足率指导方针。如果监管部门认为银行的资本水平不足，可以禁止向母公司支付股息。第一招商银行目前不受这样的限制。

救赎。根据印第安纳州的法律，该公司只能赎回或收购其普通股股票，并可合法获得资金，这样获得的股票构成授权但未发行的股票。公司不得赎回或收购其普通股，如果在赎回后，公司无法在到期时偿还债务。此外，如果公司的总资产少于其总负债加上解散时应支付的股东优先权利的总和，则公司不得赎回其股份。

公司章程和章程修正案。印第安纳州的法律一般要求股东在股东大会上以法定人数的多数(在某些情况下，任何有权投票的团体持有的所有股份的多数)批准对公司章程的大多数修订。然而，印第安纳州的法律允许公司在其公司章程中对某些修正案规定更高的股东投票要求。公司的公司章程细则要求(I)有权投票赞成对公司章程细则的某些重要条款进行修订的公司流通股的四分之三(3/4)的赞成票，以及(Ii)所有其他修订的公司流通股的多数。

董事的免职。公司的公司章程和章程规定，在股东大会上，持有不少于三分之二(2/3)已发行股本的股东有权就董事选举投票时，无论是否有理由，董事的任何一名或所有董事均可被免职。然而，若全体董事会三分之二(2/3)成员建议股东撤销董事，则该董事可由持有至少过半数已发行股本并有权在股东大会上就董事选举投票的股东投赞成票。对公司公司章程的这些条款的修改需要有权投票表决的公司已发行股票的四分之三(3/4)的赞成票。修改公司章程的这些条款需要全体董事会三分之二(2/3)的投票。

董事会的分类。公司的公司章程和章程规定，董事会应分为三个类别，每个类别的董事人数尽可能相等，其中一个类别的任期在每次股东周年大会上届满(即董事一般交错任职三年)。每一类别的董事均有资格在其所属类别任期届满的年度举行的股东周年大会上重新选举连任。对公司公司章程的这些条款的修改需要有权投票表决的公司已发行股票的四分之三(3/4)的赞成票。修改公司章程的这些条款需要全体董事会三分之二(2/3)的投票。

根据印第安纳州法律，印第安纳州公司的任何百分之十(10%)的股东，如公司，在五(5)年内不得与公司完成业务合并，除非在收购此类百分之十(10%)的权益之前，董事会批准了收购此类权益或拟议的业务合并。如果没有事先获得批准，公司和10%(10%)的股东不得完成企业合并，除非公司章程的所有条款得到遵守，并且大多数无利害关系的股东批准了交易，或者所有股东都收到了印第安纳州法律确定的每股价格。公司可以在公司章程中具体适用企业合并规定，并获得该规定的保护。

除企业合并条款外，印第安纳州法律还包含一项“控制权股份收购”条款，尽管该条款在结构上与企业合并条款不同，但可能具有类似的效果，即阻止或加大对印第安纳公司的敌意收购的难度。这一规定还可能起到阻止对流通股的溢价收购的作用。

根据这一规定，除非公司的公司章程或章程另有规定，否则如果股东收购了一定数量的股份，必须获得大多数没有利害关系的股东的批准，然后收购股东才能投票表决控制股份。在某些情况下，收购人持有的股份可由公司按控制权股份收购条款确定的股份公允市值赎回。本公司须受控制权股份收购条款所规限。控制权股份收购法规的宪法有效性过去曾受到质疑，并得到美国最高法院的支持。

托管人、转让代理人和注册官。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“存托股份”)担任存托股份、A系列优先股和存托股份的转让代理和登记处。托管银行是A系列优先股的唯一持有人。然而，存托股份持有人有权通过存托股份行使A系列优先股持有人的权利和优先权，如下所述。

红利。A系列优先股的股息是可自由支配的，不是累积的，只有在公司董事会或公司正式授权的董事会委员会宣布从合法可用资金中按每股2,500美元的清算优先股以非累积方式支付时，股息才会应计和支付，利率相当于自发行日起每个季度股息期的年利率7.50%。股息将按季度支付，拖欠时间为每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

A系列优先股的股息是非累积的。如果公司董事会或董事会正式授权的委员会出于任何原因没有宣布派发某一股息期的A系列优先股的现金股息(或如果宣布的股息少于任何股息期的全部股息)，公司将没有义务支付该股息期的任何股息或任何适用的任何额外股息，无论公司的董事会或该董事会的正式授权委员会是否宣布在随后的任何股息期内派发A系列优先股的股息。

股息止损器。如果A系列优先股在最近完成的股息期内的所有已发行股票的全部股息尚未宣布和支付，或尚未宣布和支付，公司将被禁止宣布或支付股息(仅以初级股支付的股息除外)，或在下一个后续股息期内与公司的任何初级股有关的其他分配，或赎回、购买或收购任何公司的初级股，但以下情况除外：

如果A系列优先股的股票没有足额支付任何股息支付日的股息，并且存在该股息支付日也是预定股息支付日的平价股票的已发行和流通股，则于该日期就A系列优先股及该等平价股股份宣派的所有股息将按比例宣派，使该等股息各自的金额将与A系列优先股股份的每股股息(或等值)具有相同的比率，否则于该股息支付日应支付的所有该等平价股(须受本公司董事会或本公司董事会正式授权委员会宣布从合法可用资金中拨出，并包括(如属任何具有累计股息的任何该等平价股，则为所有应计但未支付股息)彼此承担。

排名。就公司清算、解散或清盘时的股息和分派而言，A系列优先股将(I)优先于公司普通股和公司未来发行的每一类或每一系列股本，其条款没有明确规定，在股息和分配权以及公司清算、解散或清盘时的权利方面，A系列优先股与A系列优先股平价或优先，公司统称为“初级股”，以及(Ii)与A系列优先股平价或平等，公司未来可能发行的每一类或系列股本，其条款明确规定，在股息和分配权以及公司清算、解散或清盘时的权利方面，它与A系列优先股平价，或与A系列优先股平价，公司统称为“平价股”。

公司无权发行任何类别或系列的股本，而该等股本的条款规定，在公司清盘、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面，该类别或系列将优先于A系列优先股，除非当时已发行的A系列优先股中至少三分之二的股份的持有人批准，而任何类别或系列的平价股票已获授予类似投票权，并可行使而其后仍未偿还，则作为一个单一类别一起投票。每个系列或系列拥有与该系列或系列流通股的总清算优先顺序成比例的投票数。

然而，本公司可不时无须通知A系列优先股持有人或获得A系列优先股持有人的同意而重新开放该系列，并增发A系列优先股及相应数目的额外存托股份。A系列优先股的所有这些额外股份将被视为与A系列优先股的股份与目前已发行的存托股份有关的单一系列。此外，本公司可不时设立及发行平价股及初级股，而无须通知A系列优先股持有人或征得其同意。

救赎。A系列优先股可由公司在2025年8月15日或之后的任何股息支付日期根据公司的选择权随时全部或部分赎回，赎回价格相当于清算优先权，外加任何已宣布和未支付的股息，不会累积未宣布的股息。A系列优先股或存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股或存托股份。

A系列优先股可由公司在监管资本处理事件后90天内的任何时间全部赎回，赎回价格等于清算优先股，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(I)对美国法律、规则或条例的任何修订或更改，或对美国或美国的任何政治分支(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)的任何修订或更改，在A系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效；(2)在A系列优先股的任何股份首次发行后宣布的对该等法律、规则或条例的任何拟议变更；或(Iii)解释或实施与此有关的法律、规则或法规或政策的任何官方行政或司法决定或行政行动或其他官方声明，而该等法律、规则或法规或政策是在A系列优先股首次发行后宣布或生效的，则本公司将有权将当时已发行的A系列优先股的全部清算优先股视为“额外一级资本”(或其同等价值)，以符合联邦储备委员会条例Q，12 C.F.R.第217部分的资本充足率标准(或如适用，如适用，则为后续资本充足率指引，美联储的规则或条例，或任何后续的适当联邦银行机构的资本充足率准则、规则或条例)，当时有效和适用的, 只要A系列优先股的任何一股都是流通股。

清算权。如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，A系列优先股当时的持有人有权在向公司普通股或任何其他优先股持有人进行任何资产分配之前，从合法可供分配给公司股东的资产中获得A系列优先股每股2,500美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，外加相当于截至该清算日期(包括该日)的任何已宣布但未支付的股息，而不积累任何未宣布的股息。在全额支付此类清算分配后，A系列优先股的持有者将无权进一步参与公司的任何资产分配，也将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。

如果公司在任何清算、解散或结束公司事务时可供分配给股东的资产(无论是自愿的还是非自愿的)不足以全额支付A系列优先股的所有流通股的应付金额和任何平价股票的相应应付金额，则A系列优先股的持有人和该等其他平价股票的持有人将按各自有权获得的全部各自清算分配的比例按比例分享公司资产的任何分配。

如果且当A系列优先股或任何其他类别或系列的公司平价股票的股息在至少六个股息期或其等值(无论是否连续)内尚未宣布和支付时，公司董事会的法定董事人数将自动增加两人。在这种情况下，A系列优先股的持有人和所有其他类别和系列平价股票的持有人有权选举两名额外的董事，作为一个单一类别一起投票，每个系列或类别的投票权与该类别或系列的流通股的总清算优先权成比例，该等其他类别和系列股票的类似投票权已被授予并可行使，并有权选举公司董事会的另外两名成员，即公司称为“优先股董事，“在将选举董事的任何年度股东大会或特别会议上，或在任何A系列优先股和任何尚未支付股息的平价股持有人的任何特别会议上，但只有在选举任何优先股董事不会导致公司违反纳斯达克全球精选市场或公司证券可能上市的任何其他交易所的公司治理要求的情况下，上市公司必须拥有多数独立董事。此外，公司董事会在任何时候都不会有超过两名优先股董事。

只要A系列优先股的任何股份是流通股，除公司的公司章程细则、公司的附例或印第安纳州法律规定的任何其他股东投票或同意外，或纳斯达克全球精选市场或存托股份上市的任何其他证券交易所的规则可能要求的其他投票或同意，则A系列优先股以及任何类别或系列的平价股票的持有人投赞成票或同意，而A系列优先股及任何类别或系列的平价股票已获授予类似投票权并可予行使而其后已流出，则作为单一类别一起投票。在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，每个系列或系列拥有与该类别或系列流通股的总清算优先权成比例的票数，将有必要实现或确认：(I)对公司的公司章程细则进行任何修订，以授权、设立或指定或增加优先于A系列的任何类别或系列股票的任何股份的授权或指定金额，以及对公司章程细则的任何修订，以改变或改变投票权，A系列优先股的限制、优先股或相对权利，从而对其产生不利影响；(Ii)本公司与任何法团(或相若外国实体)以外的任何实体的任何合并，或(Iii)本公司与任何法团(或相若外国实体)的任何合并，除非A系列优先股在交易后仍未发行, 或A系列优先股的持有人获发行尚存或产生的公司(或可比外国实体)或控制该公司的公司(或可比外国实体)的一类或一系列优先股，其投票权、优先权及特别权利与A系列优先股的投票权、优先权及特别权利大致相同。

分红及其他分派。存托股份的每股应付股息的数额将相当于A系列优先股已宣布和应付股息的1/100。保管人将按照持有人持有的保管股数量的比例，将已交存的A系列优先股收到的任何现金红利或其他现金分配分配给与相关A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。如果公司以现金以外的形式进行分配，托管银行将把其收到的任何证券或财产分配给有权获得这些分配的存托股份记录持有人，除非托管银行确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者(在与公司协商后)认为不可能进行分配，在这种情况下，托管银行可在获得公司批准的情况下，采取其认为公平和可行的分配方法，包括出售证券或财产，并按照存托股份持有人所持有的存托股份数量的比例，将出售证券或财产所得净额分配给存托股份持有人。

救赎。如果本公司全部或部分赎回存托股份所代表的A系列优先股，则该等存托股份将会以该存托股份因赎回其持有的A系列优先股而收取的款项赎回。每股存托股份的赎回价格将等于A系列优先股每股应付赎回价格的1/100(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付股息的1/100，A系列优先股股票不积累任何未宣布的股息。

如果公司赎回托管人持有的A系列优先股，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股的存托股数。如果赎回的已发行存托股份少于全部，则存托将按比例或以整批或以任何其他公平方法选择要赎回的股份，每种情况由公司决定。

当保管人收到A系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，保管人将向保存股的记录持有人提供通知中所载的信息。登记日期与A系列优先股的记录日期相同的存托股份的每个记录持有人，可指示存托机构对持有人的存托股份所代表的A系列优先股的金额进行表决。在可行的情况下，托管机构将根据其收到的指示，对以托管股份为代表的A系列优先股的金额进行表决。本公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表A系列优先股比例权益的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决由该等存托股份代表的A系列优先股的金额。