2022年12月16日

通过埃德加传输

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

收信人：瑞安·罗恩，高级职员会计师

回复：System1，Inc.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年3月31日提交

日期为2022年5月12日的8-K表格

回复日期：2022年8月23日

回复日期：2022年9月23日

File No. 001-39331

尊敬的罗恩先生：

本函是对美国证券交易委员会职员(“职员”)2022年12月2日致System1，Inc.(“本公司”)首席财务官Tridivesh Kidambi就本公司于2022年5月12日提交的Form 8-K报表的信函的回应。

为了方便员工，我们首先提供从员工那里收到的意见，该意见全文转载于员工的信中，并以粗体、斜体提供，随后是公司对员工意见的回应。

1.我们已经审查了您对先前意见3的回应。我们仍然认为，为得出调整后的毛利润而重新添加“一次性广告信用影响”的调整与问题100.01中关于非公认会计准则财务指标的合规和披露解释中的指导不一致，因为发布广告信用似乎是您正常业务过程的一部分。请相应地修改您的演示文稿。

回应：作为对员工意见的回应，公司承认员工继续提及2022年12月13日进一步更新的《关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》中的问题100.01。

本公司敬请澄清其先前对员工就其在非公认会计准则财务措施陈述中处理“一次性广告信贷”(“调整”)的意见所作的回应。调整是针对尚未收回或尚未由第三方流量来源退还的公司流量获取成本(即支出)的金额，因此，反映在调整后毛利和调整后EBITDA中的调整与本公司收入合作伙伴应用于广告收入的任何广告积分的收入影响无关。

本公司同意员工的观点，即本公司的收入合作伙伴应用的广告积分在本公司广告业务的正常过程中是典型的。通常，当公司的收入合作伙伴对收入合作伙伴确定为欺诈性/无效的流量应用广告积分时，公司反过来会收到相应的退款，即公司在同一时期从其流量获取合作伙伴那里获取此类欺诈性/无效流量所花费的成本。就有关的调整而言，该公司在有关期间只收到其流量获取伙伴的部分退款，而该公司继续积极寻求收回未退还的余额，这是不同和独特的。只收到所花费的部分退款的不同寻常的性质

在公司与其流量获取合作伙伴进行的交易的运营周期内，金额不是典型的，并且是公司迄今为止在广告信用方面遇到的第一次(也是唯一的)这种情况。如果公司将来收回剩余余额，它也将在相关期间提供该调整。

本公司相信，在调整生效后，其经调整毛利及经调整EBITDA指标不具误导性，并向本公司投资者提供更清晰的图景，让他们了解本公司管理层如何看待其财务表现，特别是有关利润率的表现，并作出后续的营运及战略决策。

公司敬告员工，公司将在未来的收益报告中，将调整后毛利和调整后EBITDA对账中提及这一项目的方式改为“与欺诈性/无效流量有关的未追回流量获取成本”。

如果工作人员对前述信件有其他问题或意见，请不要犹豫，请致电(909)720-6902或通过电子邮件tridi@system 1.com与我联系。

非常真诚地属于你，

System1，Inc.

/s/Tridivesh Kidambi

特里迪维什·基丹比

首席财务官