2022年8月23日

通过埃德加传输

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

收信人：瑞安·罗恩，高级职员会计师

回复：System1，Inc.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年3月31日提交

日期为2022年5月12日的8-K表格

File No. 001-39331

尊敬的罗恩先生：

这封信是对美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)2022年8月11日致System1，Inc.(“公司”)首席财务官Tridivesh Kidambi关于公司2022年5月12日的8-K表格(“8-K表格”)的信的回应。这封回复信与本公司于2022年8月11日发布的最新收益报告的修订稿(分别以干净的格式和跟踪变化的格式，分别作为附件A-1和附件A-2)一起提交，该草案已由公司修订，以反映公司打算在未来收益发布的报告披露中实施的拟议变化，以及对员工意见的回应。

为了方便员工，我们首先提供从员工那里收到的每一条评论，这些评论全文转载自员工的信件，并以粗体、斜体提供，然后是公司对每一条员工评论的相应回应。

1.我们注意到，您目前正在合并列，以将净收益(亏损)与预计调整后的EBITDA进行核对。这似乎不符合S-X条例第11条的要求。请在S-X规则第11条的指导下修改本演示文稿。此外，将根据第11条准备的预计结果与非GAAP预计结果进行核对。请参阅《关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》问题101.05。

回应：公司尊重员工的意见，并相应地打算在作为附件A-1的拟议收益新闻稿第7页和第8页所载的未来收益新闻稿中修订调整后的EBITDA调节表。我们亦已在附件A-1所附的拟议盈利公布中，将先前参考表格8-K所载的“预计调整后EBITDA”更新为“调整后EBITDA”，并相应更新第2页所载调整后EBITDA的定义。

2.我们注意到，您目前将历史收入和预计收入调整为不包括折旧和摊销的毛利衡量标准。因此，这似乎是一个非公认会计准则的衡量标准，因为它不包括折旧和摊销。请修改您的演示文稿，将此对帐标记为非GAAP，并将其与GAAP毛利对帐。

回应：公司尊重员工的意见。本公司不报告GAAP毛利，因此，已对账(并打算继续对账)其非GAAP毛利指标(即调整后的毛利润)与收入，这是未来收益发布中最接近的直接可比的GAAP指标。请参阅附件A-1所附建议盈利公布第9页的最新对账表格，其中显示本公司建议的调整后毛利与收入的对账。该公司还更新了第2页中的调整后毛利的定义，并在整个收益发布过程中将所有以前提到的预计收入更新为“综合收入”。

如果工作人员对上述信函或所附收入报告有其他问题或意见，请不要犹豫，请致电(909)720-6902或通过电子邮件tridi@system 1.com与我联系。

非常真诚地属于你，

System1，Inc.

/s/Tridivesh Kidambi

特里迪维什·基丹比

首席财务官

抄送：美国证券交易委员会账户科科长斯蒂芬·克里科里安

史蒂文·B·斯托克戴克，Latham&Watkins LLP

附件A-1

System1宣布2022年第二季度财务业绩

·收入同比增长30%，达到2.2亿美元

·综合收入同比增长7%

·调整后毛利润同比增长31%，达到7400万美元

·净亏损3400万美元

·调整后的EBITDA增长20%，达到4100万美元，而上一年为3400万美元

·公司宣布2500万美元的股票和认股权证回购计划

·公司更新2022年全年指导：合并收入9亿至9.3亿美元，调整后毛利润2.85亿至2.95亿美元，调整后EBITDA 1.55亿至1.65亿美元

加利福尼亚州洛杉矶-2022年8月11日-全方位客户获取营销平台System1，Inc.(纽约证券交易所股票代码：SST)(以下简称System1或公司)公布了2022年第二季度的财务业绩。

在第二季度，系统1在我们的关键运营优先事项方面取得了相当大的进展，这将使我们在未来几年内将规模扩大两倍。我们推出了新的订阅产品，开始推出我们的下一代坡道技术，并整合了我们最新的收购。尽管广告环境面临宏观逆风，但我们预计将出现大幅增长和现金流增加。我们将继续对我们的平台进行投资，并继续专注于推动我们长期增长的机会。此外，我们新批准的股票和认股权证回购计划表明了我们对我们的长期前景和我们业务的基本基本面的信心。“

System1首席财务官Tridivesh Kidambi评论说：“我们对第二季度的财务和经营业绩感到满意，因为我们实现了收入、调整后的毛利润和调整后的EBITDA的增长。与我们的同行类似，我们看到广告市场疲软，这影响了我们的全年前景。我们仍然对RAMP的力量和效率以及我们的商业模式充满信心，我们预计增长放缓将是暂时的。

按年比较说明性说明

出于财务报告的目的，S1 Holdco已被确定为会计前身，因此其财务业绩将在与Trebia业务合并之前的所有时期公布。为了提供可比较的财务信息，财务业绩与2021年第二季度的同比比较结合了Protected的未经审计财务业绩与S1 Holdco 2021年第二季度的未经审计财务业绩。该公司认为，向投资者和其他利益相关者提供这些综合财务结果非常重要，以便与之前提供的可比信息相比，正确评估其2022年的表现。请参阅本新闻稿末尾的表格，以便将本文提出的合并财务结果与S1 Holdco、Protected和System1分别在后继期和前继期的个别财务结果进行核对。

2022年第二季度财务亮点

·收入同比增长30%，达到2.2亿美元，上年为1.7亿美元。

·综合收入同比增长7%。

·调整后毛利润同比增长31%，达到7400万美元，上年为5600万美元。

·净亏损3400万美元，而上一年的净收益为1200万美元。

·调整后的EBITDA同比增长20%，达到4100万美元，而前一年为3400万美元。

·调整后的毛利润和调整后的EBITDA不包括因流量合作伙伴广告网络无意中向公司发送欺诈性流量而对2022年第二季度毛利润造成的600万美元负面影响。

2022年全年指导

·该公司正在更新全年展望，以反映当前的经济状况。该公司预计2022年全年：

◦的综合收入在9亿至9.3亿美元之间

◦调整后的毛利润在2.85亿美元至2.95亿美元之间

◦调整后的EBITDA在1.55亿美元至1.65亿美元之间。

◦2022年综合收入、调整后毛利润和调整后EBITDA指导包括受保护的未经审计的财务结果，该财务结果在受保护的S1 Holdco于2022年1月27日收购之前。

2022年第二季度业务亮点

·2022年5月4日，该公司完成了对Answers.com的收购，Answers.com是最大的高等教育和终身学习内容目的地之一，以增加其拥有和运营的出版网站和搜索目的地的组合。这是该公司在2022年迄今的第四次收购。

·2022年7月，该公司与微软必应续签了三年的战略广告协议，条款与我们之前的协议基本相似。

·2022年8月，公司董事会批准了一项价值2500万美元的股票和认股权证回购计划，涵盖系统1的A类普通股和公开认股权证。

关于System1公司

System1结合了一流的技术和数据科学来运营其先进的响应式收购营销平台(RAMP)。系统1的RAMP是全方位和全方位的，是为以隐私为中心的世界而构建的。RAMP能够在多个消费垂直市场建立强大的品牌，开发和增长一套以隐私为重点的产品，并向广告合作伙伴交付高意图客户。欲获知更多信息，请访问www.system1.com。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿包括1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”，特别是有关System1公司未来业绩或2022会计年度“指导”的任何陈述或材料。前瞻性陈述包括但不限于

关于系统1或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致System1的实际财务结果或经营表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。本新闻稿的读者或用户应评估以下总结的风险因素，该摘要列表不是排他性的。本新闻稿的读者或用户还应仔细阅读我们在提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的S-4表格和S-1表格(分别提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”))的S-4表格登记声明(包括相关的委托书/招股说明书)中包含的“风险因素”和其他信息，以及System1不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格、8-K表格和其他报告。有关业务合并完成后可能影响系统1的业务、前景、财务结果和经营业绩的风险和其他因素的更多信息，请参阅美国证券交易委员会提交的文件。

这些风险、不确定性和假设包括但不限于：(1)我们以盈利方式增长和管理增长并留住关键员工的能力；(2)我们以可接受的条件收购业务并成功整合和确认收购业务预期协同效应的能力；(3)使用现金和其他可用流动性来增长和投资我们的业务；(4)我们数字媒体和订阅产品的持续增长；(5)国际增长；(6)我们开发或推出新产品、服务、功能和技术的能力；(7)我们的流动性以及我们偿还或再融资未偿债务的能力；(8)技术、平台和基础设施系统的容量、覆盖范围、可靠性和安全性；(9)适用法律或法规的变化或最近的发展(包括与数据安全、消费者隐私和/或信息共享有关的法律或法规)；(10)我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及(11)新冠肺炎和其他政治或社会发展的影响。上述因素清单并不是排他性的。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，它们可能会导致我们的实际结果与本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述大不相同。系统1的独立审计师没有为将前瞻性陈述纳入本新闻稿而对其进行审计、审查、编制或执行任何程序，因此，在本新闻稿中，不对前瞻性陈述发表意见或提供任何其他形式的保证。无论是否有新的信息、未来的事件或其他情况，系统1都不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。您不应将有关过去趋势或活动的任何声明视为此类趋势或活动将在未来继续下去。因此，你不应该过分依赖这些陈述。

非公认会计准则计量：合并收入、调整后毛利润和调整后EBITDA

综合收入、调整后的毛利润和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，代表了System1管理层和董事会用来衡量其业务的运营实力和业绩、建立预算以及为管理其业务制定运营目标的关键指标。综合收入被定义为在S1 Holdco收购Protected.net之前的任何期间的收入加上Protected.net收入。经调整毛利定义为收入减去收入成本(不包括折旧及摊销)加上影响某一特定期间某一特定分部业绩的若干离散项目，加上在S1 Holdco收购Protected.net之前任何期间的Protected.Net经调整毛利。经调整EBITDA定义为扣除利息开支、所得税、折旧及摊销开支、基于股票的补偿开支、递延薪酬、管理费、少数股权开支、重组费用、减值及某些影响特定部门业绩的离散项目前的净收益(亏损)，加上在S1 Holdco收购Protected.net之前任何期间的Protected.net的经调整EBITDA。

System1认为，综合收入、调整后毛利润和调整后EBITDA对投资者来说是相关和有用的指标，因为它允许投资者以类似于管理层使用的方法来查看业绩。综合收入、调整后毛利和调整后EBITDA的使用有限制，可能无法与其他公司的类似标题衡量标准相比较。其他公司，包括系统1行业的公司，可能会以不同于系统1的方式计算非GAAP财务衡量标准，从而限制了这些衡量标准在进行比较时的有效性。

综合收入和调整后毛利不应被视为收入的替代品。调整后的EBITDA不应被视为取代System1根据公认会计原则报告的综合基础上的运营收入(亏损)、净收益(亏损)或净收益(亏损)。尽管System1使用调整后毛利和调整后EBITDA作为评估其业务表现的财务指标，但这种使用是有限的，因为它不包括运营System1业务所必需的某些成本。系统1对调整后毛利和调整后EBITDA的列报不应被视为其未来业绩不受不寻常或非经常性项目影响的迹象。

由于采购会计、基于股票的补偿、税收和其他潜在调整的不确定性，该公司在未来期间的指导中无法合理地将调整后的EBITDA与其最接近的GAAP指标净收入进行协调。

未经审计的经营简明报表

(单位：千)

未经审计的简明资产负债表

(单位为千，面值除外)

下表对System1，Inc.、S1 Holdco LLC和Protected.net报告的净收入(亏损)与调整后的EBITDA进行了核对。

下表根据需要将收入与综合收入和调整后的毛利润进行了核对，调整后的毛利润分别为System1，Inc.、S1 Holdco LLC和Protected.net。

投资者：

布雷特·米洛特

ICR公司

邮箱：Brett.milotte@icrinc.com

附件A-2

System1宣布2022年第二季度财务业绩

·收入同比增长30%，达到2.2亿美元

·预计综合收入同比增长7%

·毛利润1同比增长55%，达到6700万美元

·调整后毛利润同比增长31%，预计达到7400万美元

·净亏损3400万美元

·调整后的EBITDA增长20%，达到4100万美元，而上一年为3400万美元

·公司宣布2500万美元的股票和认股权证回购计划

·公司更新2022年全年指导：预计合并收入为9亿至9.3亿美元，调整后毛利润为2.85亿至2.95亿美元，调整后EBITDA为1.55亿至1.65亿美元

加利福尼亚州洛杉矶-2022年8月11日-全方位客户获取营销平台System1，Inc.(纽约证券交易所股票代码：SST)(以下简称System1或公司)公布了2022年第二季度的财务业绩。

在第二季度，系统1在我们的关键运营优先事项方面取得了相当大的进展，这将使我们在未来几年内将规模扩大两倍。我们推出了新的订阅产品，开始推出我们的下一代坡道技术，并整合了我们最新的收购。尽管广告环境面临宏观逆风，但我们预计将出现大幅增长和现金流增加。我们将继续对我们的平台进行投资，并继续专注于推动我们长期增长的机会。此外，我们新批准的股票和认股权证回购计划表明了我们对我们的长期前景和我们业务的基本基本面的信心。“

System1首席财务官Tridivesh Kidambi评论说：“我们对第二季度的财务和经营业绩感到满意，因为我们实现了收入、调整后的毛利润和调整后的EBITDA的增长。与我们的同行类似，我们看到广告市场疲软，这影响了我们的全年前景。我们仍然对RAMP的力量和效率以及我们的商业模式充满信心，我们预计增长放缓将是暂时的。

按年比较说明性说明

出于财务报告的目的，S1 Holdco已被确定为会计前身，因此其财务业绩将在与Trebia业务合并之前的所有时期公布。为了提供可比较的财务信息，财务业绩与2021年第二季度的同比比较结合了Protected的未经审计财务业绩与S1 Holdco 2021年第二季度的未经审计财务业绩。该公司认为，向投资者和其他利益相关者提供这些综合财务结果非常重要，以便与之前提供的可比信息相比，正确评估其2022年的表现。请参阅本新闻稿末尾的表格，以便将本文提出的合并财务结果与S1 Holdco、Protected和System1分别在后继期和前继期的个别财务结果进行核对。这些预计财务结果不是根据S-X条例第11条编制的。

毛利的定义是收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)

2022年第二季度财务亮点

·收入同比增长30%，达到2.2亿美元，上年为1.7亿美元。

·综合收入在预计基础上同比增长7%2。

·毛利润同比增长55%，达到6700万美元，上年为4300万美元。

·调整后毛利润同比增长31%，达到7400万美元，而上一年预计为5600万美元2。

·净亏损3400万美元，而上一年的净收益为1200万美元。

·调整后的EBITDA同比增长20%，达到4,100万美元，而上一年为3,400万美元。

·调整后的毛利润和调整后的EBITDA不包括因流量合作伙伴广告网络无意中向公司发送欺诈性流量而对2022年第二季度毛利润造成的600万美元负面影响。

2022年全年指导

·该公司正在更新全年展望，以反映当前的经济状况。该公司预计2022年全年：

◦预计综合收入在9亿至9.3亿美元之间

◦预计调整后的毛利润在2.85亿美元至2.95亿美元之间

◦预计调整后的EBITDA在1.55亿美元至1.65亿美元之间。

◦2022年综合收入、调整后毛利润和调整后EBITDA指导包括受保护的未经审计的财务结果，该财务结果在受保护的S1 Holdco于2022年1月27日收购之前。

2022年第二季度业务亮点

·2022年5月4日，该公司完成了对Answers.com的收购，Answers.com是最大的高等教育和终身学习内容目的地之一，以增加其拥有和运营的出版网站和搜索目的地的组合。这是该公司在2022年迄今的第四次收购。

·2022年7月，该公司与微软必应续签了三年的战略广告协议，条款与我们之前的协议基本相似。

·2022年8月，公司董事会批准了一项价值2500万美元的股票和认股权证回购计划，涵盖系统1的A类普通股和公开认股权证。

2有关预计财务结果与2021年第二季度报告的S1 Holdco结果的对账，请参阅本新闻稿末尾的表格

关于System1公司

System1结合了一流的技术和数据科学来运营其先进的响应式收购营销平台(RAMP)。系统1的RAMP是全方位和全方位的，是为以隐私为中心的世界而构建的。RAMP能够在多个消费垂直市场建立强大的品牌，开发和增长一套以隐私为重点的产品，并向广告合作伙伴交付高意图客户。欲获知更多信息，请访问www.system1.com。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿包括1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”，特别是有关System1公司未来业绩或2022会计年度“指导”的任何陈述或材料。前瞻性陈述包括但不限于

关于系统1或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致System1的实际财务结果或经营表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。本新闻稿的读者或用户应评估以下总结的风险因素，该摘要列表不是排他性的。本新闻稿的读者或用户还应仔细阅读我们在提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的S-4表格和S-1表格(分别提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”))的S-4表格登记声明(包括相关的委托书/招股说明书)中包含的“风险因素”和其他信息，以及System1不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格、8-K表格和其他报告。有关业务合并完成后可能影响系统1的业务、前景、财务结果和经营业绩的风险和其他因素的更多信息，请参阅美国证券交易委员会提交的文件。

这些风险、不确定性和假设包括但不限于：(1)我们以盈利方式增长和管理增长并留住关键员工的能力；(2)我们以可接受的条件收购业务并成功整合和确认收购业务预期协同效应的能力；(3)使用现金和其他可用流动性来增长和投资我们的业务；(4)我们数字媒体和订阅产品的持续增长；(5)国际增长；(6)我们开发或推出新产品、服务、功能和技术的能力；(7)我们的流动性以及我们偿还或再融资未偿债务的能力；(8)技术、平台和基础设施系统的容量、覆盖范围、可靠性和安全性；(9)适用法律或法规的变化或最近的发展(包括与数据安全、消费者隐私和/或信息共享有关的法律或法规)；(10)我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及(11)新冠肺炎和其他政治或社会发展的影响。上述因素清单并不是排他性的。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，它们可能会导致我们的实际结果与本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述大不相同。系统1的独立审计师没有为将前瞻性陈述纳入本新闻稿而对其进行审计、审查、编制或执行任何程序，因此，在本新闻稿中，不对前瞻性陈述发表意见或提供任何其他形式的保证。无论是否有新的信息、未来的事件或其他情况，系统1都不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。您不应将有关过去趋势或活动的任何声明视为此类趋势或活动将在未来继续下去。因此，你不应该过分依赖这些陈述。

非公认会计准则计量：合并收入、调整后毛利润和调整后EBITDA

综合收入、调整后的毛利润和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，代表了System1管理层和董事会用来衡量其业务的运营实力和业绩、建立预算以及为管理其业务制定运营目标的关键指标。综合收入被定义为在S1 Holdco收购Protected.net之前的任何时期的收入加上Protected.Net收入。经调整毛利定义为收入减去收入成本(不包括折旧及摊销)加上影响某一特定期间某一特定分部业绩的若干离散项目，加上在S1 Holdco收购Protected.net之前任何期间的Protected.Net经调整毛利。经调整EBITDA定义为扣除利息开支、所得税、折旧及摊销开支、基于股票的补偿开支、递延薪酬、管理费、少数股权开支、重组费用、减值及某些影响特定部门业绩的离散项目前的净收益(亏损)，加上在S1 Holdco收购Protected.net之前任何期间的Protected.net的经调整EBITDA。

System1认为，综合收入、调整后毛利润和调整后EBITDA对投资者来说是相关和有用的指标，因为它允许投资者以类似于管理层使用的方法来查看业绩。综合收入、调整后毛利和调整后EBITDA的使用有限制，可能无法与其他公司的类似标题衡量标准相比较。其他公司，包括系统1行业的公司，可能会以不同于系统1的方式计算非GAAP财务衡量标准，从而限制了这些衡量标准在进行比较时的有效性。

综合收入和调整后毛利不应被视为收入减去收入成本的替代品。调整后的EBITDA不应被视为取代System1根据公认会计原则报告的综合基础上的运营收入(亏损)、净收益(亏损)或净收益(亏损)。尽管System1使用调整后毛利和调整后EBITDA作为评估其业务表现的财务指标，但这种使用是有限的，因为它不包括运营System1业务所必需的某些成本。系统1对调整后毛利和调整后EBITDA的列报不应被视为其未来业绩不受不寻常或非经常性项目影响的迹象。

由于采购会计、基于股票的补偿、税收和其他潜在调整的不确定性，该公司在未来期间的指导中无法合理地将调整后的EBITDA与其最接近的GAAP指标净收入进行协调。

未经审计的经营简明报表

(单位：千)

未经审计的简明资产负债表

(单位为千，面值除外)

下表对System1，Inc.、S1 Holdco LLC和Protected.net报告的净收入(亏损)与调整后EBITDA和预计调整EBITDA进行了核对。

下表根据需要将收入与预计综合收入以及调整后的毛利和预计毛利进行了核对，调整后的毛利和预计毛利分别为System1，Inc.、S1 Holdco LLC和Protected.net的列报期间。

投资者：

布雷特·米洛特

ICR公司

邮箱：Brett.milotte@icrinc.com