附件5.1
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2023年3月1日 |
我方编号:DW/HA/V0250-107747 |
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形成层网络公司 华嘉实业有限公司 埃尔金大道190号 乔治城 大开曼群岛KY1-9008 开曼群岛 |
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尊敬的先生们
形成层网络公司
我们曾担任开曼群岛开曼群岛Cambium Networks Corporation(“贵公司”)的法律顾问,并已审阅了本公司向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书(包括其所有补充及修订,“注册说明书”),该说明书涉及根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)注册最多1,593,133股普通股,每股面值0.0001美元,作为本公司的股本(“股份”),根据本公司2019年股份激励计划(以下简称《股份激励计划》)和员工购股计划(该计划连同股份激励计划,简称《计划》)发行。
为提供本意见,我们已审阅并依赖附表1所列文件的正本、副本或译本。
在提出这项意见时,我们是依据附表2所载的假设,而我们并没有独立核实这些假设。
我们是开曼群岛律师事务所的律师,除开曼群岛现行法律和本意见发表之日所解释的法律外,我们不对任何法律发表意见。出于本意见的目的,我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规则或法规进行任何调查。
基于上述审查及假设及吾等进行的搜寻,并考虑吾等认为相关的法律考虑因素及根据开曼群岛的法律,吾等就下述事项提出以下意见。
1.
本公司为获豁免公司,正式注册成立为有限责任公司,并根据开曼群岛法律有效存在,拥有全面的公司权力及发行股份的权力。
2.
本公司将发行的股份已获本公司一切必要的企业行动正式授权,于股份发行时(将股份的登记拥有人姓名记入本公司股东名册确认该等股份已发行入账列为缴足股款)、交付及付款,因此买方根据组织章程大纲及章程细则(定义见附表1)及图则及登记声明预期的方式,股份将被有效设立、合法发行、缴足股款及不可评估(即本公司不得向股份持有人征收额外款项)。
步行者
乔治镇埃尔金大道190号
开曼群岛大开曼群岛KY1-9001
T +1 345 949 0100 F +1 345 949 7886 Www.walkersglobal.com
百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛|迪拜|根西岛|香港|爱尔兰|泽西岛|伦敦|新加坡
我们一直依赖本公司董事、高级管理人员和其他代表对事实事项的陈述和陈述。
本意见仅限于本文提及的事项,不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件。本意见仅为阁下及阁下就这项交易以该身份行事的法律顾问的利益而提供,除根据证券法的规定有权依赖本意见的人士外,任何其他人士不得依赖本意见,除非事先获得我们的书面同意。
本意见应根据开曼群岛的法律予以解释。
我们同意将本意见用作注册声明的证据,并进一步同意注册声明中提及我们的所有内容及其任何修订。
你忠实的
/s/Walkers(开曼)有限责任公司
Walkers(开曼)有限责任公司
附表1
已审核文件一览表
1.
二零一一年八月五日的注册证书、二零一八年四月十六日更改名称的注册证书、于股份发行日期生效的经修订及重订的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)、董事名册、高级职员登记册及按揭及押记登记册,其副本已由其于开曼群岛的注册办事处提供予吾等(统称“公司记录”)。
2.
开曼群岛总登记处的在线数据库开曼在线登记处信息系统(CORIS)于2023年2月28日进行了检索。
3.
本公司董事会于2019年6月8日、2020年3月19日、2021年2月12日、2022年2月14日及2023年2月24日签署的董事会会议纪要副本及本公司薪酬委员会于2021年2月12日、2022年2月11日及2023年2月24日签署的会议纪要副本(统称为《决议案》)。
附表2
假设
本意见是基于以下假设提出的:
1.
所有与本意见有关的文件的原件均为真实。审查文件上的签名、缩写和印章是真实的,并且是根据决议(定义见附表1)有权签立文件的一个或多个人的签名、缩写和印章。所有声称是密封的文件都是如此密封的。所有复印件都是完整的,并与其原件相符。
2.
本组织章程大纲及章程细则将为本公司于发行股份当日有效的组织章程大纲及章程细则。
3.
在注册声明和我们审查的所有其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性。
4.
本公司将就本公司按注册说明书条款按协定发行价发行的每股股份收取现金或现金等值代价,该价格在任何情况下均不得低于每股股份的面值或面值。
5.
开曼群岛以外任何司法管辖区的法律条文并无规定会因发行及配发股份而被违反,而只要根据任何文件明示产生的任何责任将在开曼群岛以外的任何司法管辖区内履行或在其他方面受开曼群岛以外任何司法管辖区的法律所规限,则根据该司法管辖区的法律,履行该等责任并不违法。
6.
公司记录完整及准确,而法律及组织章程大纲及章程细则规定须予记录的所有事项均如此完整及准确记录。
7.
这些决议现在和将来仍然具有完全的效力和效力,没有也不会被撤销或修订。该等决议于正式召开的董事会会议上正式通过,而该等会议乃根据当时有效的组织章程大纲及细则举行及进行。
8.
注册说明书及图则在各重要方面均与向吾等提交的注册说明书及图则的最新草稿一致,并已在后续草稿中注明对该等文件的所有更改。
9.
每份注册声明及计划(包括据此发出的每份授出通知)将于股份发行前由所有相关方或其代表妥为授权、签立及交付,并根据所有相关法律(开曼群岛法律除外)下的条款,对所有相关方具有法律、有效性、约束力及可强制执行。
10.
根据计划的条款发行股份的所有先决条件将在股份发行前得到满足或适当豁免,且不会违反计划的条款。