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截至2022年12月31日，美国旅游中心公司(“我们”、“我们”和“我们的”)有四类证券根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记：(1)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(2)8.25%2028年到期的优先票据(“2028年优先票据”)；(3)8.00%2029年到期的优先票据(“2029年优先票据”)；及(Iv)8.00厘2030年到期的优先债券(“2030年优先债券”，连同2028年优先债券及2029年优先债券合称“债券”)。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受本公司之公司章程(本公司之“宪章”)及本公司经修订及重新修订之附例(本公司之“附例”)之约束，并受其整体规限，而该等细则已分别以Form 10-K形式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，作为本年度报告之证物。

在本公司章程及附例有关限制本公司股票所有权及转让的条文的规限下，除本公司可能发行的任何类别或系列普通股或优先股的条款另有规定外，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括选举董事，而除任何其他类别或系列股票的规定外，普通股股份持有人将拥有独家投票权。

普通股持有人没有优先、转换、交换、偿债或赎回权利，没有一般评价权，也没有一般优先认购权，可以认购我公司的任何证券。在遵守《宪章》和章程有关限制股票所有权和转让的规定的情况下，普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括在股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个新类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的宪章要求我们的董事会在遵守我们宪章中关于我们股票所有权和转让的限制、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件的条款和条件的前提下，为每个类别或系列设定限制。除非我们的证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。

我们相信，董事会有权修订我们的章程以增加或减少授权股票的数量，授权我们发行额外的普通股或优先股，并对未发行的股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将使我们在及时安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。尽管如此，我们董事会不受限制地增发普通股和优先股的能力可能会给我们的股东带来不利后果，包括可能稀释现有股东的所有权，并使我们的控制权难以实现。额外的类别或系列，以及适用的普通股或优先股的额外股份，将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准。

我们的章程禁止任何人建设性地持有超过5%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的普通股流通股或超过5%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的任何其他类别或系列股票的流通股。我们的董事会可能会不时增加或减少我们的所有权限制。

吾等董事会可全权酌情豁免任何人士遵守此等所有权限制，只要吾等董事会认为(其中包括)符合吾等最佳利益，且不会根据吾等所属或合理预期成为当事方的任何合约的条款导致违约，则吾等董事会对要求豁免的股东所负的任何责任，在法律允许的最大范围内不适用于该决定。在决定是否给予豁免时，我们的董事局可能会考虑以下因素及其他因素：

如果任何人试图在违反上述所有权限制的情况下转让我们的股票，在我们完全酌情的情况下，(A)导致违规的股份数量(四舍五入到最接近的整股)将自动转移到信托(“慈善信托”)，用于我们指定的一个或多个慈善受益人的独家利益，或者(B)此类尝试转移将从一开始就无效。被禁止的所有人一般会：

在收到本公司通知股份已转让至慈善信托后20天内，慈善信托的受托人将把该等股份(连同与该等股份有关的分派的权利)售予由该慈善信托的受托人指定的人士，而该人士的股份所有权不会违反本公司章程所载的所有权限制。在出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而慈善信托的受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给被禁止的拥有人和慈善信托的慈善受益人：

·被禁止的所有人为股份支付的净价，或者，如果被禁止的所有人没有给出与导致股票在慈善信托中持有的事件有关的股份的价值，例如，在赠与、设计或其他类似交易的情况下，在导致股票转让给慈善信托的事件发生当天，股份的市场价格(如我们的宪章所界定的)；以及

·导致转让给慈善信托的交易中的每股价格，或如果被禁止的所有者没有给出与导致股票由慈善信托持有的事件有关的股份的价值，例如，在礼物、设计或其他类似交易的情况下，导致股票由慈善信托持有的事件发生当天的每股市场价格；和

上述限制不排除通过任何国家证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。然而，我们的宪章规定，任何交易的结算不会否定上述任何限制的效果，此类交易中的任何受让人将受到上述所有条款和限制的约束。

任何类别或系列股票的流通股超过5%的任何登记在册的股东必须在(I)每个课税年度结束后和(Ii)在我们提出要求后30天内向我们发出书面通知。该通知必须说明合法和实益所有人的名称和地址、股东拥有的每一类别和系列股票的股票数量以及持有这些股票的方式的描述。此外，每个股东都必须向我们提供我们可能要求的任何额外信息，以确定是否遵守所有权限制。

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股份的推定所有权，而该等股份将会或可能违反所有权限制，或任何本应拥有导致转让至慈善信托的股份的人士，必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，至少提前15天向吾等发出书面通知，并提供吾等可能要求的其他资料。

此外，我们的章程对股份转让施加了某些限制，以帮助我们保留对净营业亏损和其他税收优惠的税收待遇。这些限制一般规定，向当时拥有或将会拥有5%或以上已发行股份的个人、实体或集团转让股份，(I)因当时已拥有本公司5%或以上股份的受让人而全部无效，及(Ii)如转让会导致建议受让人或其他受让人拥有上述所有权水平，则属无效。如果转让方或受让方获得我们董事会的书面批准，这些限制不适用。

根据我们的章程，董事必须年满21岁，且在提名和选举时(I)尚未被判犯有重罪，(Ii)具有与本公司业务相关的丰富专业知识或经验(由本公司董事会决定)，(Iii)已根据本公司章程被提名为董事会成员，以及(Iv)符合独立董事或董事董事总经理(视情况而定)的资格。独立董事“是指不是本公司或RMR Group LLC或其获准继承人或受让人(统称为”RMR“)的雇员，不参与我们的日常活动，并且符合我们普通股或其他证券在其上市交易的主要证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则下的独立美国证券交易委员会资格的美国证券交易委员会，这些要求可能会不时修订。“董事经理”是指在当选为董事之前至少一年内已经是我们或RMR的雇员或高级职员或参与我们日常活动的董事，并且他或她不是独立的董事。我们的董事会可能会为我们的独立董事或董事总经理设立不同的或额外的资格。除因空缺而出现的临时期间外，我们的大多数董事在任何时候都必须是独立董事。如果我们的董事人数在任何时候少于五人，董事将至少有一名董事担任董事总经理。只要我们的董事人数为五人或以上，则至少有两名董事为董事总经理。

我们的宪章将我们的董事会分为三类，每一类的数量尽可能相等。作为第I类成员的董事的初始任期将持续到2020年我们的年度股东大会，直到他们的继任者被选出并获得资格，属于II类成员的董事的初始任期将持续到我们2021年的年度股东大会并且他们的继任者被选出并且获得资格，而第III类董事的初始任期将持续到我们的2022年年度股东大会和她的继任者被选出并获得资格为止。在每次年度会议上，股东有权选举任期在该会议上届满的董事类别的继任者，任期一直持续到我们在下一年举行的年度股东大会，直到选出他们的继任者并获得资格为止。我们的股东每年只有权选举一类董事。

我们相信，董事会的分类将有助于确保我们的业务战略和政策的连续性。我们的分类董事会可能会使更换大多数现任董事更加耗时和困难。我们的股东通常至少需要召开两次年度会议，才能实现董事会多数成员的变动。

在无竞争选举中，董事由董事选举中所投的多数票选出；在竞争性选举中，由本公司董事会提名的董事选举需要有权在该选举中投下至少多数票的股东投赞成票，而先前未经本公司董事会批准的董事选举需要有权在该选举中投下至少75%投票权的股东投赞成票，在每种情况下，每一种情况下都作为一个单一类别一起投票。在年度股东大会上未能选出任何董事的情况下，在该会议上被选举为董事的现任董事将继续担任董事，直到他或她的继任者当选并获得资格为止。本公司董事选举并无累积投票权。

在符合此后可能设立并随后发行的任何类别或系列股票的规定的情况下，任何因任何原因造成的空缺，包括但不限于任何董事的死亡、辞职、退休、免职或丧失工作能力导致的空缺，或由于董事人数的增加而造成的空缺，将只能由当时留任的大多数董事投赞成票来填补，即使剩余的董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事将在出现该空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至其继任者当选并获得资格为止。我们的宪章规定，在符合我们公司任何类别或系列股票的规定的情况下，董事只有在有权就此事投至少75%的所有投票权的股东投赞成票的情况下，才能因此原因(如我们宪章中所界定的)被除名。

本公司的章程规定，在股东年度会议上，只有在本公司的会议通知中，由本公司董事会或在董事会的指示下，或由有权提出提名或建议并已遵守本公司章程规定的预先通知程序以及所有权和其他要求的股东(或股东团体)，才能提名个人为董事和将在本公司股东年会上审议的其他业务的提议。

根据我们的附例，一名或多名股东须在不迟于美国东部时间第120天下午5：00之前，在我们的主要执行办公室向我们的秘书递交一份提名个人当选为董事的书面通知，或由我们的一名或多名股东在年度股东大会上审议的其他事项。

于吾等就上一年度股东周年大会发出委托书日期一周年前150天；但如召开股东周年大会的日期早于或迟于上一年度股东周年大会日期的一周年，则通知必须不迟于美国东部时间下午5时，即吾等(A)邮寄或以其他方式发出周年大会通知或(B)公布该年度大会日期的较早日期的翌日(以较早日期为准)递送。股东周年大会的延期或延期，或有关延期或延期的公告，均不会为一名或多名股东发出通知而开始新的时间段或延长任何时间段。

在至少三年内，▪已连续拥有(根据我们的章程的定义)有权在董事选举或该等其他业务的提案中投票的普通股至少3%的流通股，截止日期为(A)发出关于其他业务的拟议提名或提案的通知的日期，(B)确定有权在会议上投票的股东的创纪录日期和(C)年度会议(包括其任何延期或休会)的时间；

·规定提议股东有责任确保遵守预先通知条款，股东对任何信息请求的任何回应不会纠正提议股东通知中的任何不完整、不准确或失败，我们、我们的董事会、我们董事会的任何委员会或我们的任何高级管理人员都没有义务要求澄清或更新信息，或将提议股东的通知中的任何缺陷告知提议股东。

只有根据我们的会议通知提交特别会议的事务才可以在股东特别会议上审议。根据我们的章程，董事选举的个人提名可以在我们的股东特别会议上进行，根据我们的会议通知，由我们的董事会或在我们的董事会的指示下在该特别会议上选举董事，或者如果没有董事，并且特别会议是由我们的一名或多名高级职员为选举继任董事而召开的；然而，在特别会议上提名个人担任董事只能由(1)为选举一名或多名董事而召开股东特别会议的公司董事会或高级管理人员作出，或(2)如果我们的董事会已决定董事将在该特别会议上由一名或多名希望提名的股东提名，且满足并遵守适用于股东年度会议的所有时间和信息要求。根据我们的章程，如果我们的董事会(或我们的一名高级职员)为了选举一名或多名董事而召开股东特别会议，符合本公司章程所载要求的股东可以提名一名或多名个人(视情况而定)参加董事的选举，条件是股东及时向我们的主要执行办公室的秘书发出书面通知，包含上述预先通知条款所要求的信息，并遵循如上所述提交提名供考虑的程序。

我们股东的年度会议。为了及时，该通知必须不早于该特别会议前150天，但不迟于东部时间下午5：00，在(I)该特别会议前120天或(Ii)首次公布特别会议日期和拟在特别会议上表决的被提名人的日期的后10天，以较晚的时间为准。特别会议的延期或延期，或该延期或延期的公开宣布，都不会开始一个由一名或多名股东发出通知的新时间段。

我们的股东大会将每年在董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的首席执行官、董事长、总裁或董事会可以召集我们的股东特别会议。根据本公司章程的规定，在有权在特别会议上投票的股东的书面要求下，本公司秘书将召开股东特别会议，就可能适当地提交股东会议的任何事项采取行动。

马里兰州一般公司法“(”马里兰州普通公司法“)允许马里兰州的公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)董事或高级职员主动蓄意的不诚实行为，而最终判决认定该不诚实行为对所判决的诉讼因由具有重大意义。我们的宪章包含了一项条款，在最大程度上消除了我们的董事和高级管理人员的责任。

《董事条例》要求我们(除非《宪章》另有规定，而《宪章》并无此规定)对在任何诉讼中胜诉的董事或官员进行赔偿，不论是非曲直，如果他或她因担任该职务而成为诉讼的一方。《公司法》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际招致的合理费用，如果他们因担任这些职务而可能向或威胁向一方或证人提出诉讼。然而，如果以下情况成立，马里兰州的公司不得提供赔偿：

此外，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得在公司提起的诉讼中或在董事或高级职员被判定对公司负有责任的诉讼中，或在董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中，向董事或高级职员进行赔偿。然而，如果法院确定该董事或官员有公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或官员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对公司在诉讼中或根据其权利作出不利判决的赔偿，或对以不正当方式获得个人利益为基础的责任判决的赔偿，仅限于费用。

任何现任或前任董事或本公司高管(包括本公司的任何前身)、任何现在或过去应我们的要求作为高管、董事、成员、受托人、经理或合伙人的人员、酒店物业信托(HPT)、RMR、RMR Group Inc.(以下简称“RMR Inc.”)的诉讼最终处置前，应偿还合理费用。并且，连同HPT和RMR(统称为“其他受赔人”)，以及其他受偿人各自的受托人、董事和高级管理人员，除非对于其他受偿人和其他受偿人各自的受托人、董事和高级管理人员，仲裁员已经作出了不可上诉的最终判决，裁定该个人或实体恶意行事或从事欺诈、故意不当行为，或者在刑事案件中，在明知其行为违法的情况下行事。除强制执行赔偿权利的程序外，只有在我们的董事会授权的情况下，我们才需要赔偿本段中描述的任何个人或实体与他/她或它对我们提起的诉讼有关的赔偿。获得赔偿和预支费用的权利在个人被选为或被任命为董事或官员或其被指定为被赔付人(该术语在我们的宪章中定义)后立即授予。

我们已经与我们的董事和高级职员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内获得我们赔偿的权利和程序，以及我们预先支付与向我们送达服务而产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。我们还为我们的董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。

至于根据马里兰州法律及本公司宪章的前述条文，本公司的董事、高级职员或控制吾等的人士可就根据经修订的1933年证券法(“证券法”)所产生的责任作出弥偿，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法所述的公共政策，因此不可强制执行。

根据《股东责任法案》，股东一般不会仅仅因为他或她的股东身份而对马里兰公司的义务承担个人责任。根据我们的宪章，在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，每个股东对我们(和我们的任何子公司或附属公司)负有责任，并被要求赔偿和保持我们(和我们的任何子公司和附属公司)不受任何费用、费用、罚款、罚款或其他金额的伤害，包括但不限于，合理的律师和其他专业费用，无论是第三方或内部费用，无论是第三方或内部费用，因股东违反或未能完全遵守任何契约而产生，本章程或细则的任何条款或条文或股东(或吾等的任何附属公司及联营公司)提出或针对吾等(或吾等的任何附属公司及联营公司)的任何诉讼(其中股东并非胜诉一方)，并须应要求支付该等款项连同该等款项的利息，该等利息将按细则就股东应付予任何该等弥偿受偿人的赔偿金额而应累算的利率计算，或如细则并无就任何该等款项规定利率，则自产生该等费用或其他款项之日起至收到付款为止，以每年15%的复利利率及法律容许的最高金额为准。

我们的章程规定，我们有权通过董事会的决议放弃在向我们或我们的一位或多位董事或高级管理人员呈现的任何商业机会中拥有我们的任何权益或预期，或放弃我们的任何机会，并且董事没有义务或义务向我们展示可能为董事或董事的关联公司提供的任何商业机会。此外，我们的宪章规定，除非与我们的书面协议另有规定，否则尽管存在任何其他义务，董事或该董事的关联公司优先从事或排除我们或与我们直接竞争的任何外部商业利益和活动，不应违反董事的任何义务或其他义务。

当我们的股东被要求或被允许以投票方式采取任何行动时，该行动可以在我们的股东会议上以有法定人数出席的投票方式采取。有权在该会议上投下过半数投票权的股东亲自或委派代表出席，即构成会议处理事务的法定人数。除本章程另有规定外，须受在任何已发行时间提供给另一类别或系列股票持有人的任何投票权的规限，包括对本章程的修订及下文标题为“合并、

转换、转让或其他资产处置等，“以下事项，包括董事选举，由我们的董事会提交股东批准或以其他方式由股东投票表决，需要由股东在正式召开的有法定人数的股东会议上投票：(I)在无竞争对手的选举中选举董事的任何经理或任何独立的董事，股东投的所有票的多数，作为一个单一类别一起投票；(Ii)董事会提名的任何其他董事选举，即有权就该项选举投最少过半数票的股东投赞成票，作为单一类别一起投票；(Iii)董事会先前已批准的任何其他事项，由股东投所有票的多数，作为单一类别一起投票；及(Iv)任何先前未曾获董事会批准的事项，即有权就该事项投最少75%票的股东投赞成票，作为单一类别一起投票。

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的联属公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，是公司当时尚未发行的有表决权股票的10%或以上的投票权的实益拥有人)，或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为利益股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类企业合并通常必须由马里兰公司董事会推荐，并以至少(A)公司已发行有表决权股票持有人有权投出的80%的票数和(B)公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的票数的赞成票批准，除非有其他条件，除非有其他条件, 该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果马里兰州公司的董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人，对控制权股份没有投票权，但以有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票批准的范围内，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的股票：(1)作出或拟作出控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，并同时是该公司的董事。“控制股份”是指有表决权的股份，如果与收购方拥有的所有其他此类股份合并，或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购方有权在下列投票权范围之一内行使表决权选举董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低于多数；或(C)所有表决权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已作出或拟作出控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出《收购人声明》所述的“收购人声明”)后，可强迫马里兰公司的董事在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值是自收购方最后一次收购控制权股份之日起确定的，而不考虑控制权股份的投票权，或者，如果召开的股东会议考虑了该等股份的投票权，则赎回截至该会议日期的公允价值。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8(下称《副标题8》)允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于下列五项规定中的任何一项或全部：

我们已在我们的章程中选择遵守副标题8的规定，即我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补。通过宪章和附例中与第八小标题无关的其他条款，我们已经(1)有了一个分类的董事会；(2)要求在罢免任何董事的董事选举中，拥有不少于75%的投票权的人投赞成票，只有在有理由的情况下才允许罢免；(3)赋予我们的董事会独有的确定董事职位数量的权力；及(4)除本公司行政总裁、本公司董事长、本公司总裁或董事会要求外，要求有权在该等会议上投下不少于多数票的股东的书面要求召开股东特别大会。

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不得修改其章程，除非公司董事会首先批准并宣布这种行动是可取的，然后由有权对此事投下至少三分之二投票权的股东投赞成票批准。然而，《马里兰州公司法》允许马里兰州公司的章程设定一个较低的百分比，只要该百分比不低于有权就该问题投出的所有选票的多数。根据我们的章程，如果我们的章程首先得到我们的董事会的批准，并在根据《公司章程》要求股东投票的范围内，然后以我们有权就此投票的股东的多数赞成票批准，则可以对我们的章程进行修改，作为一个类别一起投票。然而，如果修正案要降低采取任何行动所需的流通股百分比(即，将需要就该事项有权投下的全部票数的三分之二的投票降至多数)，则该修正案将要求持有流通股的持有人投赞成票，而该等流通股的持有者不少于寻求减少的投票权要求(例如，在上一个括号中所述的例子中，即有权就该事项投下的全部票数的三分之二)。

根据《马里兰州公司法》，马里兰州公司一般不得合并、转换为另一种形式的实体或转移其全部或基本上所有资产，除非此类行动首先得到公司董事会的批准并宣布是可取的，然后由有权对此事投至少三分之二投票权的股东投赞成票批准。法规允许马里兰州公司的章程设定较低的百分比，只要该百分比不低于有权就该问题投下的所有选票的多数。根据吾等的章程，吾等与另一实体合并、合并或合并，或将吾等全部或几乎所有资产转移至另一实体，或将吾等转换至另一实体，须先获吾等董事会批准，且在本公司章程规定须有股东投票的范围内，然后以有权就此投票的股东有权投赞成票的多数票通过。

我们的章程规定，任何股东，如果由于该股东对我们股票的所有权或股东采取的影响我们的行动而触发任何联邦、州、市政府或其他政府或监管机构对我们或我们的任何子公司的任何要求或法规的应用，必须迅速采取所有必要的行动并与我们充分合作，以确保这些要求或法规得到满足，而不限制、对我们或我们的任何子公司的业务、资产、运营或前景施加或以任何方式限制。如果股东未能或以其他方式不能迅速采取行动以满足该等要求或规定，则该股东应立即剥离足够数量的我们的股份，以使该要求或规定的适用不适用于我们或我们的任何子公司。如果股东未能在不迟于触发章程所指的该等要求或规定后第十天前达成上述要求或出售足够数量的吾等股份，则在法律允许的最大范围内，任何由该股东实益持有的股份超过或超过触发该要求或规定的适用水平，将被视为构成违反吾等宪章所载所有权限制而持有的股份。此外，我们的章程规定，如果触发任何法规或要求的股东未能在十天内满足要求或法规或采取补救行动，我们可以采取董事会认为适当的所有其他行动，以要求遵守或保值我们的资产。, 我们可以向违规股东收取我们的费用和开支，以及可能导致的任何损害。

本公司的章程还规定，如果股东凭借其对本公司股票的所有权或其接受或行使代理人投票其他股东所拥有的股份，根据适用法律将不被允许投票该股东的股份或行使该等股份的代理人超过一定数额，但我们的董事会确定超额股份或超额代理人所代表的股份是获得法定人数所必需的，则该股东无权投票表决任何该等超额股份或代理人，相反，该等超额股份或代理人可在法律允许的最大范围内，由我们的管理服务提供商或我们董事会指定的其他人投票表决，比例为以其他方式就该事项投票的总股份。

本公司的宪章及附例规定，股东对吾等或任何董事、主管、经理(包括RMR或其继任者)、代理人或雇员提起的诉讼，包括衍生诉讼及集体诉讼，应在争议任何一方的要求下，根据吾等的宪章及附例所规定的程序，通过具约束力的仲裁予以解决。

我们的章程目前规定，除非争议已提交具有约束力的仲裁，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院将是以下情况的唯一和独家法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何高管、经理、代理人或员工违反对我们或我们的股东的责任的诉讼；(3)任何针对吾等或吾等的任何董事高级职员、高级职员、经理、代理人或雇员而提出的诉讼，包括任何与吾等或吾等的任何董事、高级职员、经理、代理人或雇员有关的诉讼，包括与吾等宪章或细则的涵义、解释、效力、有效性、表现或执行有关的任何索偿；或(4)针对我们或受马里兰州内政原则管辖的我们或我们的任何董事、高级管理人员、经理、代理人或员工提出索赔的任何诉讼。本公司章程的排他性法庭条款不适用于根据我们的宪章或章程提交具有约束力的仲裁的任何争议，并且不打算在马里兰州巴尔的摩市巡回法院对根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的索赔确立排他性管辖权(如果联邦法院存在排他性或同时管辖权)。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们普通股的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司章程的独家论坛条款。

我们的治理文件中的条款，包括例如我们对普通股的转让和所有权的限制、我们的分类董事会、我们的股东投票权和标准、董事会修改我们的宪章以增加或减少授权股票数量的权力、授权我们发行额外的普通股或优先股以及在某些情况下未经股东批准和我们的董事资格对未发行的股票进行分类或重新分类等，都可能会推迟或阻止我们对公司控制权的改变。本公司章程及附例对本公司股东有权提名个别人士当选为董事或将于本公司股东会议上考虑的其他业务建议的限制，包括遵守与此有关的披露要求，可能会延迟、推迟或阻止本公司股东提出可能对本公司股东有利的建议。

以下对本公司备注的描述仅为摘要，并不声称是完整的。(I)就2028年优先票据而言，以日期为2015年12月16日的第一补充契约(“第一补充契约”)补充的2028年优先票据而言，该契约须受日期为2013年1月15日的契约(“基础契约”)所规限，并受日期为2013年1月15日的契约(“基础契约”)所规限；(Ii)如属2029年高级票据，则由日期为2014年12月16日的第二补充契约(“第二补充契约”)签署；及。(Iii)就2030年优先票据而言，由日期为2015年10月5日的第三补充契约(“第三补充契约”)签署。由第一补充义齿、第二补充义齿和第三补充义齿补充的基础义齿在本文中被称为“义齿”。基础义齿、第一补充义齿、第二补充义齿和第三补充义齿均已作为10-K表格年度报告的展品提交给美国证券交易委员会。2030年优先债券、2029年优先债券和2028年优先债券分别在纳斯达克证券市场有限责任公司交易，代码分别为“TANNI”、“TANNL”和“TANNZ”。

2030年高级债券、2029年高级债券及2028年高级债券最初的发行本金总额分别为1亿元、1.2亿元及1.1亿元。每个系列均可重新发行，我们亦可不时发行同一系列的额外债券。除非先前赎回，否则2030年高级债券、2029年高级债券及2028年高级债券将分别於2030年10月15日、2029年12月15日及2028年1月15日到期(除非已赎回)。该批债券只以正式登记形式发行，不包括息票，面额及整数倍为25.00元。每份附注均以记账形式的全球附注作为证明。

该等债券构成吾等的优先无抵押债务，与吾等现有及未来的所有无抵押及无附属债务享有同等的偿付权，并在担保该等债务的资产价值及附属公司的所有现有及未来债务、其他负债(包括递延租金债务)及任何优先股权益的范围内，实际上从属于所有现有及未来的有担保债务(包括吾等信贷安排下的所有借款)。债券并不由我们的附属公司提供担保。因此，我们的担保债务以及我们子公司的债务、其他债务和任何优先股权益必须得到全额偿付，贵公司才能从我们的担保或间接持有的资产中实现任何价值。此外，我们几乎所有持有多数股权的美国子公司都在我们的信贷安排下为借款提供担保。我们和我们的子公司也可能产生额外的债务，包括担保债务。

该契约不包含任何条款，限制我们产生债务的能力，或在以下情况下为票据持有人提供保护：(1)涉及我们或我们的任何关联公司的高杠杆或类似交易，(2)控制权的变化，或(3)涉及我们的重组、重组、合并或类似交易，可能对票据持有人造成不利影响。此外，吾等日后可能会进行交易，例如出售吾等的全部或几乎全部资产，或进行合并或合并，以增加吾等的负债额或大幅减少或消除吾等的资产，这可能会对吾等偿还债务的能力(包括债券)产生不利影响。

2030年发行的高级债券的利息年利率为8.25厘，每季派息一次，日期为每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日，在紧接有关付息日期前的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日(视属何情况而定)交易结束时，在其名下登记2030年优先债券的人士；但未能准时支付或拨备的利息将适用特别纪录日期或其他安排。应计及未付利息亦须于2030年优先债券到期日或较早赎回日支付。2030年优先债券的利息按一年360天乘以12个30天月计算。除非先前赎回，否则2030年优先债券将於2030年10月15日期满。

2029年发行的高级债券的息率为年息8.00厘，每季派息一次，分别於每年的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日派息一次，付给在紧接有关付息日期前的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日(视属何情况而定)营业时间结束时在其名下登记的人；但未能准时支付或拨备的利息将适用特别纪录日期或其他安排。应计及未付利息亦须于2029年优先债券到期或提早赎回之日支付。2029年优先债券的利息是按一年360天加12个30天月计算。2029年发行的优先债券将於2029年10月15日到期(除非已赎回)。

2028年发行的优先债券的息率为年息8.00厘，每季派息一次，分别於每年的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日派息一次，付予在紧接有关付息日期前的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日(视属何情况而定)营业时间结束时在其名下登记的人士；但未能准时支付或拨备的利息将适用特别纪录日期或其他安排。应计及未付利息亦须于2028年优先债券到期或提早赎回之日支付。2028年优先债券的利息是按一年360天加12个30天月计算。2028年发行的优先债券将於2028年1月15日到期(除非已赎回)。

吾等可选择于2018年10月15日、2018年12月15日及2016年1月15日或之后的任何时间，分别赎回部分或全部2030年优先债券、2029年优先债券及2028年优先债券，方法是支付须赎回债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息(如有)。

存在。吾等将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持吾等的存在、权利及特许经营权，并使其生效；然而，倘若吾等董事会认为在我们的业务运作中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，且失去该等权利或特许经营权在任何重大方面对吾等根据契约付款的能力并无不利影响，则吾等将不会被要求保留该等权利或特许经营权。此外，本契约并不限制本公司合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置本公司所有或几乎所有资产的能力，前提是本公司财产或资产的任何继承人或收购人必须承担本公司在本契约和票据项下的所有义务。

物业的保养。吾等将维持我们或我们附属公司在经营业务中使用或有用的所有物业，并使其保持良好状况、维修及运作状况；然而，倘若吾等认为任何该等物业的经营或保养对吾等或吾等附属公司的业务而言是合宜的，且对吾等根据契约支付款项的能力并无重大不利影响，则吾等不得被阻止停止经营或保养任何该等物业。

提供财务信息。如果在任何时候，我们因任何原因不再遵守《交易法》的定期报告要求，吾等同意，吾等将继续编制财务报表及《管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析》，其内容与本公司若遵守交易法的申报要求而须包括在Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告内的财务报表及《管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析》(所有此等财务报表须按照美国证券交易委员会颁布的S-X(或任何后续法规)规定编制)，并将其副本张贴至吾等网站，供公众于如果我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告，则在适用于此类报告的规则和条例中适用于向美国证券交易委员会提交此类报告的时间段之后15天；但前提是，如果吾等不再受制于交易所法案的定期报告要求，吾等将不再被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条或第404条，或美国证券交易委员会颁布的S-K条例(或任何后续条例)的相关第307和308项，或关于其中包含的任何非公认会计准则财务措施(或任何后续条例)的S-K条例第10(E)项，或任何其他条例的任何类似要求。

·在这种合并或合并或这种转让、转让或租赁之后，我们不能违约，这种违约在契约项下仍在继续。就此目的而言，失责将包括任何事件，如果不考虑向我们发出失责通知或我们的失责必须存在一段特定时间的要求，就会成为失责事件；以及

·如果我们未能遵守或履行票据或契约中所载的任何其他契约(具体涉及另一系列票据的契约除外)，并且在我们收到受托人或持有人发出的通知后九十(90)天内，我们仍未履行该系列未偿还票据本金总额至少10%(10%)的通知；以及

如果任何系列票据的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下向受托人宣布该等票据的未付本金(如有)、溢价(如有)及应计利息(如有)。

受影响系列未偿还票据的大部分本金持有人可免除有关该系列的任何违约或违约事件及其后果，但(I)有关支付本金、溢价、(如有)或利息的未治愈违约或违约事件，除非吾等已按照契约补救该违约或违约事件；及(Ii)根据契约条款，未经各受影响未偿还票据持有人同意不得修改或修订的若干契诺或条文。任何此类豁免都应治愈此类违约或违约事件。

在符合本契约条款的情况下，如果本契约下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务在适用票据系列的任何持有人的要求或指示下行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，某些更改必须征得任何受影响的未偿还票据持有人的同意，才能作出，包括：

美国银行全国协会是这些票据的注册商和支付代理。利息和本金的支付将在付款代理人的办公室或根据契约指定的其他一个或多个地点支付，票据可转让。只要票据是由全球证券证明的簿记形式，就将向托管机构的指定人付款。

·我们必须为票据的所有直接持有人的利益，以信托方式不可撤销地存放货币或美国政府机构票据或债券(或在某些情况下，代表这些票据或债券的存托凭证)的组合，以产生足够的现金，以满足票据在不同到期日的所有利息、本金和任何其他付款义务；

·必须修改当前的美国联邦所得税法，或者必须发布美国国税局(IRS)的裁决，允许我们进行上述存款，而不会导致对票据持有人的征税与我们没有存款而是自己偿还债务证券的情况有任何不同；根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券获得的法律豁免可能会导致您确认它们被视为归还给我们的债务证券的收益或损失；以及

如果我们真的实现了完全失败，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。持有者不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的任何索赔。持有者也将不受任何从属条款的约束。

圣约的失败。根据现行的美国联邦所得税法，我们可以缴纳上述相同类型的存款，并从附注中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券的保护，以偿还债券。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现短缺，持有人仍可指望我们偿还票据。如果发生剩余的违约事件之一，例如我们的破产，导致票据立即到期和应付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得缺口的付款。

受托人除在本契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行本契约中明确规定的职责。在根据契约发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的相同程度的谨慎。除此条文另有规定外，受托人并无义务在任何票据持有人的要求下行使契约所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿。受托人不需要花费或冒自己的风险