ta-20221231美国旅游中心公司/医学博士/0001378453假象2022财年P5Y11111http://www.ta-petro.com/20221231#OperatingCostsandExpensesExcludingDepreciationDepletionandAmortizationNonproductionandBusinessCombinationAcquisitionRelatedCostshttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentP5YP10Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherOperatingIncomeExpenseNethttp://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpense00013784532022-01-012022-12-310001378453美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001378453TA：老年人注意8.25%Due2028成员2022-01-012022-12-310001378453TA：老年人注意8.00%Due2029成员2022-01-012022-12-310001378453TA：老年人注意事项8.00%2030成员2022-01-012022-12-3100013784532022-06-30ISO 4217：美元00013784532023-02-27Xbrli：共享0001378453TA：RSMUSLLPM成员2022-01-012022-12-3100013784532022-12-3100013784532021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001378453TA：FuelProducts成员2022-01-012022-12-310001378453TA：FuelProducts成员2021-01-012021-12-310001378453TA：FuelProducts成员2020-01-012020-12-310001378453TA：非燃料产品成员2022-01-012022-12-310001378453TA：非燃料产品成员2021-01-012021-12-310001378453TA：非燃料产品成员2020-01-012020-12-310001378453TA：RentandRoyaltiesforFrancisesMembers2022-01-012022-12-310001378453TA：RentandRoyaltiesforFrancisesMembers2021-01-012021-12-310001378453TA：RentandRoyaltiesforFrancisesMembers2020-01-012020-12-3100013784532021-01-012021-12-3100013784532020-01-012020-12-3100013784532020-12-3100013784532019-12-310001378453美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001378453Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001378453美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310001378453美国-GAAP：母公司成员2019-12-310001378453美国公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-310001378453美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001378453美国-GAAP：母公司成员2020-01-012020-12-310001378453美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-01-012020-12-310001378453Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001378453美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001378453美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001378453Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001378453美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001378453美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001378453美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-310001378453美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001378453美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-12-310001378453美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-12-310001378453Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001378453美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001378453美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001378453Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001378453美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001378453美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001378453美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-310001378453美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001378453美国-GAAP：母公司成员2022-01-012022-12-310001378453Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001378453美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001378453美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001378453US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001378453Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001378453美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001378453美国-GAAP：母公司成员2022-12-310001378453美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-31TA：商店0001378453TA：旅游中心成员TA：TATAExpress和PetroBrandNamesMembers2022-12-31TA：旅游中心0001378453TA：旅游中心成员2022-12-31TA：州0001378453美国-公认会计准则：实体运营单位成员TA：旅游中心成员2022-12-310001378453TA：法国运营单位成员TA：旅游中心成员2022-12-310001378453TA：卡车服务设施成员TA：TATruckServiceBrandMember2022-12-31TA：卡车服务设施0001378453TA：卡车服务设施成员2022-12-310001378453TA：餐厅成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberTA：QSLBrandMember2021-04-212021-04-21TA：细分市场0001378453US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001378453SRT：最大成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2022-01-012022-12-310001378453美国-GAAP：机器和设备成员SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001378453美国-GAAP：机器和设备成员SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001378453美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001378453SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-01-012022-12-310001378453TA：餐厅成员2021-01-012021-12-310001378453TA：餐厅成员2020-01-012020-12-310001378453TA：RealEState租赁费成员TA：餐厅成员2020-01-012020-12-31TA：报告单位0001378453TA：折旧和摊销费用成员TA：餐厅成员2020-04-012020-06-300001378453Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberTA：员工不包括董事成员美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-12-310001378453TA：员工不包括董事成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-12-310001378453Ta:PrincipalLandlordAndOneOfLargestStockholdersMemberTA：服务属性信任成员TA：SVCleasesMember2022-12-31TA：租赁Xbrli：纯0001378453美国-公认会计准则：特许单位成员TA：旅游中心成员2022-12-310001378453TA：卡车服务收入成员2022-01-012022-12-310001378453TA：卡车服务收入成员2021-01-012021-12-310001378453TA：卡车服务收入成员2020-01-012020-12-310001378453TA：商店和零售服务收入成员2022-01-012022-12-310001378453TA：商店和零售服务收入成员2021-01-012021-12-310001378453TA：商店和零售服务收入成员2020-01-012020-12-310001378453TA：餐厅收入成员2022-01-012022-12-310001378453TA：餐厅收入成员2021-01-012021-12-310001378453TA：餐厅收入成员2020-01-012020-12-310001378453TA：柴油排放流体收入成员2022-01-012022-12-310001378453TA：柴油排放流体收入成员2021-01-012021-12-310001378453TA：柴油排放流体收入成员2020-01-012020-12-310001378453TA：FranciseFeeMember2022-12-3100013784532024-01-01TA：FranciseFeeMember2022-12-3100013784532027-01-01TA：FranciseFeeMember2022-12-310001378453TA：FranciseFeeMember2026-01-012022-12-310001378453TA：FranciseFeeMember2023-01-012022-12-310001378453TA：FranciseFeeMember2025-01-012022-12-310001378453TA：CustomerLoyaltyProgram成员2022-12-310001378453TA：CustomerLoyaltyProgram成员2023-01-012022-12-310001378453TA：两万两千两项征集成员2022-01-012022-12-310001378453TA：两万两千两项征集成员2022-12-310001378453TA：两万两千两项征集成员美国-公认会计准则：法国权利成员2022-01-012022-12-310001378453Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberTA：伍德斯托克成员2022-12-310001378453Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberTA：伍德斯托克成员2022-04-012022-06-300001378453TA：餐厅成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberTA：QSLBrandMember2021-04-21TA：餐厅0001378453Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberTA：QSLBrandMember2021-04-012021-06-300001378453TA：折旧和摊销费用成员TA：餐厅成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberTA：QSLBrandMember2020-01-012021-12-310001378453TA：折旧和摊销费用成员TA：餐厅成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberTA：QSLBrandMember2021-01-012021-12-310001378453TA：折旧和摊销费用成员TA：餐厅成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberTA：QSLBrandMember2020-01-012020-12-310001378453TA：机器设备和家具成员2022-12-310001378453TA：机器设备和家具成员2021-12-310001378453美国-公认会计准则：土地和土地改进成员2022-12-310001378453美国-公认会计准则：土地和土地改进成员2021-12-310001378453美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001378453美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001378453US-GAAP：构建和构建改进成员2022-12-310001378453US-GAAP：构建和构建改进成员2021-12-310001378453美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-12-310001378453美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-12-310001378453TA：折旧和摊销费用成员2022-01-012022-12-310001378453TA：折旧和摊销费用成员2021-01-012021-12-310001378453TA：折旧和摊销费用成员2020-01-012020-12-310001378453TA：与FranciseesMembers达成协议2022-12-310001378453美国-公认会计准则：法国权利成员2022-12-310001378453美国-公认会计准则：租赁协议成员2022-12-310001378453美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-12-310001378453美国-公认会计原则：商标成员2022-12-310001378453TA：与FranciseesMembers达成协议2021-12-310001378453美国-公认会计准则：租赁协议成员2021-12-310001378453美国公认会计准则：其他无形资产成员2021-12-310001378453美国-公认会计原则：商标成员2021-12-310001378453美国-GAAP：老年人注意事项成员TA：老年人注意8.25%Due2028成员2022-12-310001378453美国-GAAP：老年人注意事项成员TA：老年人注意8.25%Due2028成员2021-12-310001378453美国-GAAP：老年人注意事项成员TA：老年人注意8.00%Due2029成员2022-12-310001378453美国-GAAP：老年人注意事项成员TA：老年人注意8.00%Due2029成员2021-12-310001378453美国-GAAP：老年人注意事项成员TA：老年人注意事项8.00%2030成员2022-12-310001378453美国-GAAP：老年人注意事项成员TA：老年人注意事项8.00%2030成员2021-12-310001378453TA：WestGreenwichLoanMember2022-12-310001378453TA：WestGreenwichLoanMember2021-12-310001378453TA：TermLoanFacilityMember2022-12-310001378453TA：TermLoanFacilityMember2021-12-310001378453TA：其他成员2022-12-310001378453TA：其他成员2021-12-310001378453美国-GAAP：老年人注意事项成员TA：老年人注意8.25%Due2028成员2013-01-310001378453美国-GAAP：老年人注意事项成员TA：老年人注意8.25%Due2028成员2013-01-012013-01-310001378453美国-GAAP：老年人注意事项成员TA：老年人注意8.00%Due2029成员2014-12-310001378453美国-GAAP：老年人注意事项成员TA：老年人注意8.00%Due2029成员2014-12-012014-12-310001378453美国-GAAP：老年人注意事项成员TA：老年人注意事项8.00%2030成员2015-10-310001378453美国-GAAP：老年人注意事项成员TA：老年人注意事项8.00%2030成员2015-10-012015-10-310001378453TA：TermLoanFacilityMember2022-01-012022-12-310001378453美国-GAAP：InterestRateFloorMembersTA：TermLoanFacilityMember2022-01-012022-12-310001378453美国-公认会计准则：InterestRateCapMemberTA：TermLoanFacilityMember2022-01-012022-12-310001378453TA：WestGreenwichLoanMember2022-01-012022-12-310001378453美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001378453美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-270001378453美国-GAAP：其他非当前资产成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001378453美国-GAAP：其他非当前资产成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001378453美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001378453美国-公认会计准则：长期债务成员2022-12-310001378453美国-公认会计准则：长期债务成员2021-12-310001378453TA：TermLoanFacilityMember2020-12-310001378453TA：WestGreenwichLoanMember2020-12-310001378453Ta:PrincipalLandlordAndSecondLargestStockholderMemberTA：服务属性信任成员TA：SVCleasesMember2022-01-012022-12-31TA：物业TA：续订选项0001378453Ta:PrincipalLandlordAndOneOfLargestStockholdersMemberTA：服务属性信任成员TA：SVCleasesMember2021-03-090001378453Ta:PrincipalLandlordAndSecondLargestStockholderMemberTA：服务属性信任成员TA：SVCleasesMember2021-03-090001378453Ta:PrincipalLandlordAndOneOfLargestStockholdersMemberTA：服务属性信任成员TA：SVCleasesMember2021-01-012021-03-310001378453Ta:PrincipalLandlordAndOneOfLargestStockholdersMemberTA：服务属性信任成员TA：SVCleasesMember2022-01-012022-12-310001378453Ta:PrincipalLandlordAndOneOfLargestStockholdersMemberTA：服务属性信任成员TA：SVCleasesMember2021-01-012021-12-310001378453Ta:PrincipalLandlordAndOneOfLargestStockholdersMemberTA：服务属性信任成员TA：SVCleasesMember2020-01-012020-12-310001378453TA：服务属性信任成员TA：SVCleasesMember2021-12-310001378453Ta:PrincipalLandlordAndSecondLargestStockholderMemberTA：服务属性信任成员TA：SVCleasesMember2021-01-012021-12-310001378453Ta:PrincipalLandlordAndSecondLargestStockholderMemberTA：服务属性信任成员TA：SVCleasesMember2020-01-012020-12-310001378453Ta:PrincipalLandlordAndOneOfLargestStockholdersMemberTA：SVCleasesMember2022-01-012022-12-310001378453Ta:PrincipalLandlordAndOneOfLargestStockholdersMemberTA：SVCleasesMember2021-01-012021-12-310001378453Ta:PrincipalLandlordAndOneOfLargestStockholdersMemberTA：SVCleasesMember2020-01-012020-12-310001378453TA：RealEState租赁费成员TA：SVCleasesMember2022-01-012022-12-310001378453TA：RealEState租赁费成员TA：SVCleasesMember2021-01-012021-12-310001378453TA：RealEState租赁费成员TA：SVCleasesMember2020-01-012020-12-310001378453TA：RealEState租赁费成员TA：其他租赁成员2022-01-012022-12-310001378453TA：RealEState租赁费成员TA：其他租赁成员2021-01-012021-12-310001378453TA：RealEState租赁费成员TA：其他租赁成员2020-01-012020-12-310001378453TA：RealEState租赁费成员2022-01-012022-12-310001378453TA：RealEState租赁费成员2021-01-012021-12-310001378453TA：RealEState租赁费成员2020-01-012020-12-310001378453TA：设备和其他租赁成员Ta:SiteLevelOperatingExpenseAndSellingGeneralAndAdministrativeExpenseMember2022-01-012022-12-310001378453TA：设备和其他租赁成员Ta:SiteLevelOperatingExpenseAndSellingGeneralAndAdministrativeExpenseMember2021-01-012021-12-310001378453TA：设备和其他租赁成员Ta:SiteLevelOperatingExpenseAndSellingGeneralAndAdministrativeExpenseMember2020-01-012020-12-310001378453TA：站点级别运营费用成员TA：设备和其他租赁成员2022-01-012022-12-310001378453TA：站点级别运营费用成员TA：设备和其他租赁成员2021-01-012021-12-310001378453TA：站点级别运营费用成员TA：设备和其他租赁成员2020-01-012020-12-310001378453Ta:SiteLevelOperatingExpenseAndSellingGeneralAndAdministrativeExpenseMember2022-01-012022-12-310001378453Ta:SiteLevelOperatingExpenseAndSellingGeneralAndAdministrativeExpenseMember2021-01-012021-12-310001378453Ta:SiteLevelOperatingExpenseAndSellingGeneralAndAdministrativeExpenseMember2020-01-012020-12-310001378453TA：折旧和摊销费用成员TA：SVCleasesMember2022-01-012022-12-310001378453TA：折旧和摊销费用成员TA：SVCleasesMember2021-01-012021-12-310001378453TA：折旧和摊销费用成员TA：SVCleasesMember2020-01-012020-12-310001378453TA：折旧和摊销费用成员TA：其他租赁成员2022-01-012022-12-310001378453TA：折旧和摊销费用成员TA：其他租赁成员2021-01-012021-12-310001378453TA：折旧和摊销费用成员TA：其他租赁成员2020-01-012020-12-310001378453美国公认会计准则：利息支出成员TA：SVCleasesMember2022-01-012022-12-310001378453美国公认会计准则：利息支出成员TA：SVCleasesMember2021-01-012021-12-310001378453美国公认会计准则：利息支出成员TA：SVCleasesMember2020-01-012020-12-310001378453美国公认会计准则：利息支出成员TA：其他租赁成员2022-01-012022-12-310001378453美国公认会计准则：利息支出成员TA：其他租赁成员2021-01-012021-12-310001378453美国公认会计准则：利息支出成员TA：其他租赁成员2020-01-012020-12-310001378453TA：SVCleasesMemberTA：非燃料收入成员2022-01-012022-12-310001378453TA：SVCleasesMemberTA：非燃料收入成员2021-01-012021-12-310001378453TA：SVCleasesMemberTA：非燃料收入成员2020-01-012020-12-310001378453TA：SVCleasesMember2022-12-310001378453TA：SVCleasesMember2021-12-310001378453TA：其他租赁成员2022-12-310001378453TA：其他租赁成员2021-12-310001378453美国-GAAP：房地产成员2022-01-012022-12-310001378453美国-GAAP：房地产成员2021-01-012021-12-310001378453TA：非房地产资产成员2022-01-012022-12-310001378453TA：非房地产资产成员2021-01-012021-12-310001378453美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-06-012021-06-300001378453美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-12-310001378453美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-12-310001378453美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-012021-12-310001378453美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-01-012020-12-310001378453美国-GAAP：股票补偿计划成员2019-12-310001378453美国-GAAP：股票补偿计划成员2020-12-310001378453美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-12-3100013784532020-07-062020-07-060001378453美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-07-062020-07-060001378453美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001378453美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001378453美国-公认会计准则：资本损失结转成员2021-12-310001378453TA：PTPM成员美国-GAAP：其他非当前资产成员2022-12-310001378453TA：其他成员成员美国-GAAP：其他非当前资产成员2022-12-310001378453美国-GAAP：其他非当前资产成员2022-12-310001378453TA：PTPM成员美国-GAAP：其他非当前资产成员2021-12-310001378453TA：其他成员成员美国-GAAP：其他非当前资产成员2021-12-310001378453美国-GAAP：其他非当前资产成员2021-12-310001378453美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员TA：PTPM成员2022-01-012022-12-310001378453美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员TA：其他成员成员2022-01-012022-12-310001378453美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员2022-01-012022-12-310001378453美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员TA：PTPM成员2021-01-012021-12-310001378453美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员TA：其他成员成员2021-01-012021-12-310001378453美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员2021-01-012021-12-310001378453美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员TA：PTPM成员2020-01-012020-12-310001378453美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员TA：其他成员成员2020-01-012020-12-310001378453美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员2020-01-012020-12-310001378453US-GAAP：EquityMethodInvestee成员TA：PTPM成员2022-12-310001378453TA：会议门店成员US-GAAP：EquityMethodInvestee成员TA：PTPM成员2022-12-31TA：便利店0001378453US-GAAP：EquityMethodInvestee成员TA：PTPM成员TA：餐厅成员2022-12-310001378453US-GAAP：EquityMethodInvestee成员TA：PTPM成员2022-01-012022-12-310001378453US-GAAP：EquityMethodInvestee成员TA：PTPM成员2021-01-012021-12-310001378453US-GAAP：EquityMethodInvestee成员TA：PTPM成员2020-01-012020-12-310001378453TA：QuikQMember2021-04-290001378453TA：QuikQMember2021-04-300001378453TA：QuikQMember2021-01-012021-12-310001378453TA：QuikQMember2022-10-012022-12-310001378453US-GAAP：EquityMethodInvestee成员TA：Affiliates InsuranceCompany成员2022-12-012022-12-310001378453TA：尼古拉·塔姆成员2022-03-310001378453TA：尼古拉·塔姆成员US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2022-12-310001378453TA：尼古拉·塔姆成员US-GAAP：EquityMethodInvestee成员2022-12-012022-12-310001378453Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2022-01-012022-12-310001378453Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-01-012021-12-310001378453Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2020-01-012020-12-310001378453TA：RMRGroupLLCM成员SRT：关联实体成员TA：RMR商业管理协议成员2022-01-012022-12-310001378453TA：RMRGroupLLCM成员SRT：关联实体成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberTA：RMR商业管理协议成员2022-01-012022-12-310001378453TA：RMRGroupLLCM成员SRT：关联实体成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberTA：RMR商业管理协议成员2021-01-012021-12-310001378453TA：RMRGroupLLCM成员SRT：关联实体成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberTA：RMR商业管理协议成员2020-01-012020-12-310001378453TA：RMRGroupLLCM成员SRT：关联实体成员2022-12-31TA：董事0001378453TA：RMRGroupLLCM成员SRT：关联实体成员2020-07-310001378453TA：RMRGroupLLCM成员SRT：关联实体成员SRT：首席执行官执行官员成员2020-09-300001378453Ta:PrincipalLandlordAndOneOfLargestStockholdersMemberTA：服务属性信任成员2022-12-310001378453Ta:PrincipalLandlordAndOneOfLargestStockholdersMemberTA：服务属性信任成员2020-07-310001378453Ta:PrincipalLandlordAndOneOfLargestStockholdersMemberSRT：最大成员数TA：服务属性信任成员2022-01-012022-12-310001378453TA：RMRGroupLLCM成员SRT：关联实体成员美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-12-310001378453TA：RMRGroupLLCM成员SRT：关联实体成员美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-12-310001378453TA：RMRGroupLLCM成员SRT：关联实体成员美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-12-310001378453TA：RMRGroupLLCM成员SRT：关联实体成员2020-02-132020-02-13TA：公司0001378453US-GAAP：EquityMethodInvestee成员TA：Affiliates InsuranceCompany成员2022-01-012022-12-310001378453US-GAAP：EquityMethodInvestee成员TA：Affiliates InsuranceCompany成员2020-01-012020-12-310001378453US-GAAP：EquityMethodInvestee成员TA：Affiliates InsuranceCompany成员2021-01-012021-12-310001378453US-GAAP：EquityMethodInvestee成员TA：Affiliates InsuranceCompany成员2020-06-012020-06-300001378453US-GAAP：EquityMethodInvestee成员TA：Affiliates InsuranceCompany成员2021-12-012021-12-310001378453TA：CurrentAnnualBaseSalaryMemberSRT：首席执行官执行官员成员2020-01-012020-06-300001378453TA：现金红利与本年成员SRT：首席执行官执行官员成员2019-12-012019-12-310001378453TA：AdditionalCashPayments成员SRT：首席执行官执行官员成员2020-06-012020-06-300001378453TA：AdditionalCashPayments成员SRT：首席财务官成员2020-02-012020-02-290001378453TA：ILTP成员2021-05-012021-05-310001378453TA：ILTP成员2021-01-012021-12-310001378453美国-公认会计准则：环境问题成员2022-01-012022-12-310001378453TA：非燃料产品成员2022-12-310001378453TA：非燃料产品成员2021-12-310001378453TA：FuelProducts成员2022-12-310001378453TA：FuelProducts成员2021-12-310001378453美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-15 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-33274 | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国旅游中心公司。 |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| | | | |
| 马里兰州 | | 20-5701514 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | | |
| 中央山脊路24601号, 韦斯特莱克, 噢 44145-5639 | |
| (主要行政办公室地址) | |
| | | | |
| (440) 808-9100 | |
| (注册人的电话号码，包括区号) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 标记 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 8.25%优先债券将于2028年到期 | | 丹尼 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 优先债券将于2029年到期，息率8.00% | | TANNL | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 优先债券将于2030年到期，息率8.00% | | TANNZ | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅的定义“大型加速文件服务器，” “加速文件管理器，” “规模较小的报告公司，”和“新兴成长型公司”在交易法第12b-2条中。 | | | | | | | | |
大型加速文件服务器o | | 加速文件管理器☒ |
| | |
非加速文件服务器o | | 规模较小的报告公司☐ |
| | |
新兴成长型公司☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估，由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-1(B)款对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
登记公司非关联公司持有的普通股、面值0.001美元或普通股的总市值为#美元。429.7基于2022年6月30日纳斯达克普通股每股34.47美元的收盘价。就这一计算而言，由注册人的董事和高级职员直接持有的普通股总数为2,389,992股，加上服务财产信托公司持有的普通股总数为1,184,797股，已计入关联方持有的普通股数量。
注册人编号’截至2023年2月27日已发行的普通股：15,101,389.
以引用方式并入的文件
本年度报告第10-K表格第III部分第10、11、12、13及14项所要求的某些资料，可参考根据第14A条提交的本公司2023年股东周年大会的最终委托书。如果我们决定不提交委托书，因为我们建议出售给BP P.L.C.的子公司悬而未决，我们将以Form 10-K的形式提交本年度报告的修正案，其中包括此类必需的信息。
在本表格10-K年报或本行年报中，“塔，”这个“公司，” “我们,” “我们”和“我们的”包括美国旅游中心公司和我们的合并子公司，除非另有说明或上下文另有说明。
有关前瞻性陈述的警告
本年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和其他证券法的前瞻性陈述。每当我们使用“相信”这样的词时，”“期待，”“期待，”“打算，”“计划，”“估计，”“威尔，”“五月”以及这些或类似表达的否定和衍生，我们正在制作前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不保证会发生，也可能不会发生。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。其中，f本年度报告中的前瞻性陈述包括:
•我们建议出售给BP Products North America Inc.或BP的子公司BP的声明的影响。对我们的经营结果和总体业务的影响；拟议交易扰乱当前计划和运营的风险以及拟议交易在留住员工方面的潜在困难；与拟议交易相关的任何法律诉讼的结果；可能导致我们与BP的协议和合并计划或合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括要求一方根据合并协议向另一方支付终止费的情况；双方及时或完全完成拟议交易的能力；完成拟议交易的先决条件的满足情况，包括完全或及时按预期条款获得监管批准的能力；以及拟议交易后的业务中断；
•我们的燃料采购和库存管理做法可能使我们能够减轻燃料价格波动的影响；
•我们的合作伙伴截至2022年12月31日的年度评级结果反映了与去年同期相比的某些改善。这可能意味着我们将增加或保持这些改进，并且我们将在未来同样盈利。然而，不能保证我们未来能够保持这种水平的表现或增长。此外，客户需求、通胀或衰退压力、地缘政治风险、竞争状况、燃料市场动态、战争和其他敌对行动以及政府监管等因素可能会对我们的燃料和非燃料收入产生重大影响，未来我们的燃料和非燃料产品的成本可能会因为通货膨胀或其他原因而增加。如果每加仑燃料毛利率或燃料或非燃料销售量下降，如果我们无法将燃料或非燃料成本的增加转嫁给我们的客户，或者如果我们的非燃料销售组合发生变化，对我们的非燃料毛利率产生负面影响，我们的非燃料收入或我们的燃料和非燃料毛利率可能会下降；
•根据我们向英国石油公司提出的出售计划，我们正在执行我们认为已经并将改善和提高我们的增长、盈利能力和运营效率的计划。然而，我们可能无法增长或认识到我们预期的经营业绩的改善，我们可能无法实现我们相关投资的目标回报。此外，完成这些计划所产生的成本可能比我们预期的要高；
•我们通常会将某些成本的变化转嫁给我们的客户，但时间上会有所不同。然而，由于竞争或其他市场条件或其他原因，我们可能无法将成本增加转嫁给我们的客户；
•为了支持我们预期的业务增长，我们已经产生了成本。这一声明可能暗示，这些成本将导致收入增加，我们在发展业务方面的投资将获得预期回报。然而，这些成本可能超过我们从这种增长中获得的任何增加的收入，或者这些投资的回报可能低于预期；
•我们认为我们的网站位置良好的信念可能会证明并非如此，如果是这样的话，我们可能无法实现基于我们网站的特征而预期的好处；
•根据我们向英国石油公司提出的出售计划，我们计划在未来进行收购并开发新的地点。管理和整合收购或开发的地点可能会很困难、耗时和/或比预期更昂贵，并涉及财务损失的风险。我们可能不会像我们预期的那样有利可图地运营我们收购或开发的地点。此外，收购或房地产开发可能使我们面临比我们持续经营更大的风险，包括承担未知债务；
•我们期望我们收购的旅游中心在我们收购旅游中心后完成资本改善后，大约一到三年内达到财务稳定；
•我们相信，截至本年度报告日期，我们有足够的财务资源为至少12个月的运营提供资金。然而，我们的业务受到风险的影响，包括我们无法控制的风险。如果经济状况长期下滑，或者如果我们不能成功地经营我们的业务和竞争，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，这可能导致我们在可预见的未来没有足够的财务资源来支持我们的运营；
•根据我们向英国石油公司提出的出售计划，我们希望通过签订新的特许经营协议来扩大我们的网络。然而，我们可能无法成功签订这些协议，任何新的专营权的开始运营和稳定可能不会发生或可能被推迟，这些专营权可能不会成功，也可能不会为我们产生我们预期的特许权使用费；
•我们持续监控燃料采购、定价、供应和库存管理的努力，以及采取我们认为旨在提高燃料利润率的适当行动的努力，可能由于我们的努力失败或由于市场、供应商或其他原因而不会成功；
•我们有循环信贷安排，或我们的信贷安排，目前最高可用金额为2亿美元。这一最高金额的可获得性受我们合格抵押品的限制，包括我们合格的现金、账户收款总资产、存货、设备和无形资产，其数额随时不同。因此，我们的借款和信用证在任何时候都可能低于2亿美元。截至2022年12月31日，根据我们当时符合条件的抵押品，我们的借款和信用证可用金额为1.799亿美元，其中1390万美元用于未偿还信用证。信贷安排下的最高可用金额可能增加至3.00亿美元，可用金额受我们可用抵押品和贷款人参与的限制。然而，如果我们没有足够的抵押品，或者如果我们无法确定愿意增加承诺或加入我们的信贷安排的贷款人，我们可能无法增加我们的信贷安排的规模或当我们想要或需要时，借款的可获得性；
•我们可能不会花费我们目前预计在2023年花费的1.35亿至1.5亿美元的资本支出，根据我们提议出售给英国石油公司的情况，我们的支出可能会超过或低于这些金额，我们可能会以不同的方式支出这些金额，这些支出可能无法提供我们预期的好处，我们可能无法实现预期的现金回报障碍；
•我们通过ETA部门拥抱环境友好型能源的承诺可能不会成功，可能不会产生我们预期的好处，也可能不足以抵消如果市场从化石燃料转向非化石燃料，我们的业务可能会经历的下滑；
这些和其他意想不到的结果可能是由各种因素造成的，其中一些是我们无法控制的，包括：
•持续提高机动车发动机的燃油效率和客户采用或使用的其他节约燃料和替代燃料的做法和来源，以及未来可能开发和广泛采用的替代燃料技术、替代能源形式或其他交通工具，可能会继续减少对我们销售的燃料的需求，并可能对我们的业务产生不利影响；
•旅游中心、卡车维修和餐饮业的竞争可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们的业务需要大量的营运资金，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源；
•未来燃料价格的上涨可能会减少对我们销售的产品和服务的需求；
•未来大宗商品燃料价格上涨、燃料价格波动或其他因素可能会导致我们需要更多营运资本来维持我们的库存，并使我们的应收账款余额高于我们现在的预期，车用燃料的一般可获得性、需求和定价可能会发生变化，从而降低我们销售车用燃料的盈利能力；
•我们的供应商可能不愿意或无法维持我们采购的当前信用条件。如果我们不能以合理的信用条件购买商品，我们所需的营运资金可能会增加，我们可能会遭受重大损失。此外，在燃料和非燃料价格上涨的时候，我们的供应商可能不愿意或无法增加他们向我们提供的信用额度，这可能会增加我们的营运资金要求。我们可能获得的任何信贷的可用性和条款都是不确定的；
•衰退环境的潜在影响可能会对我们的业务、经营业绩和流动性产生不利影响；
•我们的大多数卡车运输公司的客户都是使用第三方加油卡公司发行的加油卡与我们进行交易的。燃油卡公司为向我们付款提供便利，并向我们收取这些服务的费用。燃油卡行业只有两个重要的参与者。我们认为，大多数大型卡车运输公司只使用一家加油卡供应商，并越来越依赖各自的加油卡供应商提供的服务来管理他们的车队。燃油卡公司之间持续缺乏竞争可能会导致我们未来的交易费用支出或营运资金要求增加，或两者兼而有之；
•我们的劳动力成本可能会根据业务和市场需求和条件、商业机会或法律要求而继续增加；
•燃料供应可能会中断，这可能会限制我们购买燃料转售的能力；
•我们以及我们的供应商和客户正在经历当前市场劳动力减少的负面影响，包括卡车司机短缺，以及相关的市场压力，这些压力可能会继续给我们带来挑战，如果这些情况持续下去，可能会对我们的业务和运营产生负面影响；
•持续的供应链挑战可能会限制我们的增长，缩小我们的经营规模和范围，增加我们的运营成本，继续延长完成我们资本项目的时间，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响；
•如果卡车运输公司无法满足市场对货物运输的需求，或者如果其他运输工具的使用增加，卡车运输业的业务可能会减少，这将对我们的业务、经营结果和流动性产生负面影响；
•卡车运输公司已经并可能产生额外的劳动力成本，以留住和雇用卡车司机，这可能会减少这些公司愿意为我们的服务或产品支付的金额；
•不利的天气事件、自然灾害和气候变化可能会对我们的旅游中心和其他财产、运营和财务状况产生不利影响；
•遵守或更改联邦、州和地方法律法规，包括与税收、就业和环境事项、会计规则和财务报告准则、支付卡行业要求、竞争和类似事项有关的法规，可能会增加我们的运营成本，减少或消除我们的利润；
•我们经常卷入诉讼。诉讼期间的证据开示和法院判决往往会产生意想不到的结果。诉讼费用通常很高，而且可能会分散管理层的注意力。我们不能确定我们正在或可能卷入的任何诉讼事项的结果；
•恐怖主义行为、地缘政治风险、政治危机、战争或其他军事行动、公共卫生危机，如持续的新冠肺炎疫情，或其他我们无法控制的人为或自然灾害，可能会对我们的财务业绩产生不利影响；以及
•尽管我们相信我们受益于我们与关联方的关系，包括服务物业信托、RMR Group LLC或RMR，以及与其关联的其他人，但与关联方的实际和潜在利益冲突可能会导致相反的看法或导致诉讼，我们认为我们可能从这些关系中获得的好处可能无法实现。
与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果不同的结果也可能是由于我们的业务或市场状况的各种变化造成的，如第I部分第1A项下更全面地描述的那样，“风险因素“，以及本年度报告中的其他部分。
你不应该过分依赖前瞻性陈述。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
目录 | | | | | | | | | | | |
| | | | 页面 |
| 第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | | 7 |
第1A项。 | 风险因素 | | 19 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | | 36 |
第二项。 | 属性 | | 36 |
第三项。 | 法律诉讼 | | 38 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | | 38 |
| 第II部 | | |
第五项。 | 普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | | 38 |
第六项。 | [已保留] | | 38 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | | 39 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 50 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | | 50 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | | 50 |
第9A项。 | 控制和程序 | | 51 |
项目9B。 | 其他信息 | | 52 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | | 52 |
| 第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | | 53 |
第11项。 | 高管薪酬 | | 53 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | | 53 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | | 53 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | | 53 |
| 第四部分 | | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | | 54 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | | 58 |
| 签名 | | |
第一部分
第1项。业务
业务概述
美国旅游中心公司是马里兰州的一家公司。截至2022年12月31日，我们运营或特许经营了285个旅游中心、独立的卡车服务设施和独立的餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、骇维金属加工以及当地驾车者和休闲用餐者。我们还向租户和特许经营商收取租金、特许权使用费和其他费用。
截至2022年12月31日，我们的业务包括美国44个州的281个旅游中心，主要沿着美国州际骇维金属加工系统运营，主要根据“美国旅游中心，” “塔，” “TA Express，” “石油公司停车中心”和“马来西亚石油公司”品牌名称。在这些旅游中心中，我们拥有56个，我们租赁了181个，我们经营着两个合资企业，42个是我们的特许经营商拥有或从其他人那里租赁的。我们经营着239个旅游中心，加盟商经营着42个旅游中心。我们的旅游中心提供广泛的产品和服务，包括柴油和汽油，以及非燃料产品和服务，如广泛的卡车维修和维护服务、柴油废液或DEF、全方位服务餐厅或FSR、快速服务餐厅或QSR以及各种客户便利设施。
截至2022年12月31日，我们的业务包括根据“TA卡车服务”品牌名称。在这些独立的卡车服务设施中，我们租用了两个，拥有一个。我们的独立卡车服务设施为大型卡车提供广泛的维护、紧急维修和路边服务。
2021年4月21日，我们以500万美元的价格完成了Quaker Steak&Lube(简称QSL)业务的出售，其中不包括出售成本和某些收盘调整。有关出售QSL业务的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项中的合并财务报表附注3。
我们将我们的业务作为一个细分市场进行管理。我们对燃料和非燃料产品和服务进行具体披露，因为它们有助于我们讨论我们的业务和行业内的趋势和运营举措。2022年3月，我们达成了一项协议，出售我们唯一位于外国加拿大的旅游中心，我们认为这对我们的运营没有实质性意义，2022年4月26日，我们停止了加拿大旅游中心的所有运营。2022年12月，由于协议执行时认为不太可能发生的情况，我们行使了终止协议的权利。因此，我们正在积极寻找其他买家购买这处房产。关于关闭这一旅行中心的更多信息，见本年度报告第四部分第15项所列合并财务报表附注3。
截至2022年12月31日，我们在我们的旅行中心、独立的卡车服务设施和独立的餐厅雇佣了大约15,000名全职员工和2,500名兼职员工，并在现场管理、公司和其他职位上额外雇用了945人来支持我们的地点。我们在三个旅行中心的大约48名员工由工会代表。欲了解更多关于我们员工的信息，请参考下面的“人力资本资源”。
近期重大事件
拟议中的合并
2023年2月15日，我们与BP、蓝星RTM Inc.(马里兰州的一家公司，BP的间接全资子公司)或合并子公司签订了合并协议和计划，根据该协议，合并子公司将与公司合并并并入公司，或合并，公司将在合并后继续存在。
作为合并的结果，在合并生效时间或生效时间，在紧接生效时间前已发行的普通股每股面值0.001美元(不包括我们普通股(I)在紧接生效时间前由BP或合并子公司拥有，或(Ii)由公司的任何附属公司(定义见合并协议)或BP(合并子公司除外)在紧接生效时间之前持有)，将被转换为有权获得86.00美元的现金，不包括利息或合并代价。
在紧接生效时间之前，根据任何公司股票计划授予的受归属或其他失效限制的每股当时已发行的普通股，如在紧接生效时间之前尚未完成，将全部归属并不受该等限制，并将根据适用于我们普通股持有人一般收到合并代价的相同条款和条件转换为接受合并代价的权利。
合并的完成取决于某些条件的满足或放弃，其中包括：(I)我们收到我们普通股大部分流通股持有人的赞成票，或公司股东的批准，(Ii)任何有管辖权的法院没有发布有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决，有效地禁止或以其他方式禁止完成合并，(Iii)根据经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案，任何适用的等待期(或其延长)到期或终止，以及反垄断法下的所有其他批准，(Iv)合并协议中所包含的陈述和保证的准确性(受特定的重大限定词的限制)，(V)在所有实质性方面遵守合并协议下的契约和义务；(Vi)对本公司并无重大不利影响；及(Vii)吾等、吾等附属公司TA Operating LLC、BP、SVC及若干SVC附属公司签署、发放及交付日期为2023年2月15日的同意及修订协议，以及据此订立的所有协议。
吾等在合并协议中作出惯常陈述及保证，并同意在生效日期前有关本公司业务运作及附属公司业务的惯常契约。
合并协议亦包括一项公约，规定吾等不得征集任何收购建议，并除若干例外情况外，不得与收购建议订立或参与任何讨论或谈判，或订立与收购建议有关的任何意向书、收购协议或其他类似协议。此外，本公司董事会不会以对BP不利的方式扣留、撤回、修改或修改其建议，或公开提议做任何上述任何事情，不会采纳、批准或向我们的股东推荐收购建议，不会在BP提出书面请求后十个工作日内重申其建议，不会在收购开始后十个工作日内建议不接受对本公司普通股的投标或交换要约，也不会在将与公司股东会议和合并协议或委托书预期的交易相关的委托书中纳入其建议。尽管有这些限制，但在获得公司股东批准之前的任何时间，如果我们已收到书面、善意的如本公司董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，真诚地认为任何第三方(或一组第三方)的主动收购建议构成或可合理预期会导致较高的建议，而未能采取下列行动将合理地预期不符合其根据适用法律所承担的责任，则吾等可在若干条件的规限下，直接或间接透过若干指定代表与该第三方进行讨论，并根据可接受的保密协议向该第三方提供与本公司或其任何附属公司有关的非公开资料。此外，在获得公司股东批准之前的任何时候，对于我们在合并协议日期后收到的非请求基础上的一项更好的提议，如果我们的董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将合理地与适用法律规定的职责相抵触，董事会可以在遵守某些条件的情况下，(I)作出不利的建议变更(定义见合并协议)或(Ii)促使吾等根据合并协议的条款终止合并协议，以便订立具约束力的书面最终协议，就该等较佳建议作出规定。
待完成合并的条件得到满足后，我们预计合并协议拟进行的交易将于2023年年中完成。
上述对合并协议的描述并不是完整的，而是通过参考合并协议进行了完整的限定，合并协议作为我们于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1提交。
经济状况
自2022年初以来，美国经济经历了高通胀，市场预期通胀可能会进一步上升，并在持续一段时间内保持在较高水平。此外，2021年下半年出现的全球供应链挑战在2022年继续，虽然后来实现了改善，但不确定这些改善是否会继续和持续下去。此外，劳动力供应继续受到限制，市场劳动力成本继续上升。自2022年初以来，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)也多次加息，2023年加息一次，预计2023年还会进一步加息。这些情况可能会导致经济放缓，甚至可能出现衰退，并可能进一步增加我们的成本和/或影响我们的收入。同时，这些条件和其他因素，如下文进一步指出的，造成了石油、柴油和汽油市场的动荡，这导致我们在2022年实现了燃料利润率和燃料收入的增加。目前尚不清楚目前的经济状况和政府对这些状况的反应，包括通胀、利率上升、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及高油价，是否会导致美国经济放缓或衰退。如果发生这种情况，用卡车在美国各地运输产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
新冠肺炎大流行
自那以后，美国在新冠肺炎大流行期间实施的许多限制措施都被取消了，美国的商业活动总体上越来越多地恢复到大流行前的做法和运营。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的整体业务产生重大不利影响。
增长战略
我们继续将重点放在整个组织的关键计划上，包括通过高回报的资本投资实现营收增长，通过流程改进和成本纪律实现底线增长，继续引入高效技术和系统，并通过致力于能源替代方案来定义骇维金属加工上移动性的未来，所有这些都是为了支持我们的核心使命，即让每一位出行者比他们来得更好地上路。
收购高质量的现有旅游中心和可行的卡车服务设施是我们战略网络增长计划的关键方面。我们积极的收购渠道可能使我们能够在活跃的走廊上增加独立和特许经营的地点，以加强我们网络的地理覆盖，并通过对我们的卡车服务业务进行资本和人力资源投资，扩大我们的产品和服务范围以及客户群，特别是我们的TA卡车服务®路边紧急援助、TA卡车服务®移动维护和TA商用轮胎网络™计划。这些计划中的每一个，如下文标题下进一步描述的“运营-TA卡车服务，”可以为我们传统的长途卡车运输客户以及我们历史上从未服务过的其他卡车车主客户提供服务。
我们最近的收购、特许经营和开发活动摘要如下：
旅游中心。在2022年，我们完成了对七个现有旅游中心的某些资产的收购，包括我们拥有的两个旅游中心的假定运营，这两个旅游中心之前是租赁和特许经营给前租户/特许经营商的。 自2020年初以来，我们签订了68个旅游中心的特许经营协议，以我们的旅游中心品牌运营，2022年新签订了30个特许经营协议，达到了我们的年度目标。五座于2020年开始运营，两座于2021年开始运营，三座于2022年开始运营，我们预计其余58座将于2025年第二季度开通。
我们在最近增加或翻新的旅游中心进行的典型改进包括增加卡车维修设施和国家品牌QSR，铺设停车场，重新打造汽油供应品牌，更换过时的加油机，安装DEF分配系统，增加生物柴油混合，改变标志，安装销售点和其他IT系统，以及一般建筑和化妆品升级。最近购买的旅游中心的资本改善成本通常很高，需要很长一段时间来规划、设计、许可和完工；而且，在建成后，改进后的旅游中心需要一段时间才能成为我们客户供应网络的一部分，并产生稳定的财务结果。根据改善的程度，我们估计我们收购的旅游中心一般将在改善完成后大约一到三年内达到财务稳定，但由于许多因素，实际结果可能与这一估计相差很大，其中一些因素不在我们的控制范围内，我们不能确定收购的地点是否会盈利。例如，收购现有的特许经营旅游中心或网站更新可能有一年或更短的财务稳定期，而新的特许经营或公司拥有的旅游中心的新建设或重大检修可能需要长达三年的时间才能达到财务稳定。
卡车服务设施。2022年，我们完成了对两个卡车服务设施的收购，并签订了另一个设施的租赁合同，该设施于年内开始作为TA卡车服务®运营。
有关最近收购的更多信息，见本年度报告第四部分第15项所列合并财务报表附注3。
我们的旅游中心
我们典型的TA或Petro品牌旅游中心包括：
•超过24英亩的土地，可停放约200辆拖拉机拖车和100辆汽车；
•一个FSR和一个或多个QSR，我们作为各种品牌的特许经营商经营；
•卡车修理厂和零配件店；
•多个柴油和汽油加油点，包括柴油车道的DEF加油站；以及
•为职业卡车司机和驾车者提供旅游商店、游戏室、休息室和其他便利设施。
我们典型的TA Express品牌旅游中心包括：
•约10英亩土地，可停放约70辆拖拉机拖车和50辆汽车；
•一家或多家QSR，以各种品牌作为特许经营商经营；
•多个柴油、汽油和柴油燃料加油点；以及
•为职业卡车司机和驾车者提供旅游商店和其他便利设施。
我们几乎所有的旅行中心都是全方位服务网站，位于州际骇维金属加工出口或附近，每年365天、每天24小时提供燃油和非燃油产品和服务。
我们的旅游中心位置提供广泛的产品和服务，旨在吸引我们的客户，包括：
•燃料。我们在不同的卡车加油车道销售无品牌柴油，在驾车者燃料岛销售汽油和柴油。截至2022年12月31日，我们在大约259个地点提供品牌汽油，在由我们的特许经营商运营的9个旅游中心和由我们运营的5个旅游中心提供非品牌汽油。
•柴油机排气液。Def是一种添加剂，2010年后生产的大多数卡车发动机都需要使用。截至2022年12月31日，我们在我们的大约278个旅行中心提供柴油加油岛上的自动售货机的DEF，并计划在我们的旅行中心的所有车道上提供DEF自动售货机。
•FSR和QSR。我们的大多数TA和Petro品牌旅游中心都有FSR和QSR，我们的TA Express品牌旅游中心有一个或多个QSR，为客户提供各种国家认可的品牌食品选择。我们旅游中心内的绝大多数FSR都以我们的Iron Skilet®和Country Pride®品牌运营，并提供菜单桌服务。我们最近在一家Petro品牌的旅游中心将Fork和Compass FSR添加到我们的品牌组合中，这是一种新的餐饮体验。在某些旅游中心，我们已经将FSR转变为特许经营品牌，如洲际酒店®、黑熊餐厅®、Fuddruckers®和鲍勃·埃文斯®。我们正在继续评估在我们的FSR中创造价值的其他机会，包括将精选FSR转换为快速休闲概念，其中包括厨房，这是一种新的专有快餐产品，目前位于选定的TA和Petro地点。我们还经营大约62个不同品牌的QSR，包括大力水手鸡肉和饼干®、赛百味®、汉堡王®、塔可钟®、必胜客®、Dunkin‘®和星巴克咖啡®。截至2022年12月31日，我们的大约152个旅行中心包括FSR，大约194个旅行中心提供至少一个QSR，我们的281个旅行中心总共大约有458个QSR。
•卡车服务。我们的大多数旅游中心都有卡车维修和保养设施。我们的259个卡车维修和维护设施通常有三到六个服务间隔区，工作人员是我们或我们的特许经营商雇用的训练有素的服务技术人员。这些商店通常一年365天、每天24小时营业，提供广泛的维护、紧急维修和道路服务，范围从更换机油、轮胎对齐和轮胎修理或更换等基本服务到空调、刹车和电气系统的诊断和维修等特殊服务。我们的维修和保养服务一般都在我们的全国保修范围内。除了我们在设施中进行的工作外，我们还提供路边紧急卡车和拖车维修，由我们的内部呼叫中心和非现场移动维护维修和维护服务促进，如下面标题“运营-TA卡车服务”下所述。
•旅游商店。位于我们旅游中心的旅游商店有超过25,000种商品可供选择。百货精选被指定为支持职业司机在路上的生活方式。它包括最新的电子产品、机油和添加剂、硬件和工具、服装以及驾驶室和铺位用品。提供的便利包括冷饮、糖果、咸味小吃、甜点和传统食品杂货，如餐饮解决方案、宠物用品以及保健和美容产品。每家商店都有新鲜食品、预先包装的餐饮解决方案、可供抓取的小吃、新鲜煮好的咖啡和冷饮。每家商店都有独特的礼物供客人购买给家人或朋友，无论是节日还是庆祝时刻。客人还可以购买当地的纪念品来纪念他们的旅行。
•停车。我们总共有大约74,000个停车位，其中48,000个是拖拉机拖车停车位，26,000个是汽车停车位。我们的许多旅游中心都提供预约！®停车计划，允许司机在到达旅游中心之前付费预订停车位。截至2022年12月31日，我们在我们的266个旅游中心提供了Reserve-It！®停车计划，我们为该计划总共提供了大约7,600个停车位。
•其他驱动程序服务。我们相信，卡车运输车队可以通过引导卡车司机访问像我们这样拥有大量过夜停车场的大型、高质量、全方位服务的旅行中心，来改善卡车司机的留存和招聘。我们提供商业卡车司机和其他客户忠诚度计划，主要计划是UltraOne®计划，类似于其他零售商提供的常客计划。根据我们的忠诚度计划，司机购买柴油和选定的非燃料产品和服务可以获得积分。这些积分可以在我们的旅游中心兑换非燃料产品和服务的折扣。我们的一些旅游中心提供赌场博彩。我们努力为我们所有旅行中心的专业卡车司机提供始终如一的高水平服务和便利设施，我们相信这将使我们的旅行中心成为卡车车队的一个有吸引力的选择。我们的大多数旅游中心为卡车司机提供便利设施，包括：
•专门的商业服务，包括一个信息中心，司机可以在那里发送和接收传真、隔夜邮件和其他通信；
•一个银行柜台，司机可以在那里兑现支票，并接受车队运营商的资金转账；
•Wi-Fi互联网接入；
•有洗衣机和烘干机的洗衣区；
•私人淋浴；
•免费运动设施；
•专供货车司机使用的地方，包括设有录影机和舒适座位的剧院或大屏幕电视房间；以及
•宽敞的停车场，包括预约！®停车场。
运营
燃料。我们向客户出售燃料的价格是我们每天制定的价格，或者是与市场价格挂钩并每天重新设定的价格。在截至2022年12月31日的一年中，柴油和汽油收入分别约占我们总燃料收入的90.2%和9.8%。我们将折扣作为一种主要的竞争形式，以发展与关键客户和渠道的业务。在截至2022年12月31日的年度内，约90.6%的柴油销售量是根据与车队客户的定价安排以低于公布价格的价格出售的。我们的柴油和汽油供应来源众多，包括几乎所有在美国运营的大型石油公司。我们从不同的供应商购买柴油，价格随市场价格波动，通常每天都会调整。通过与大多数地点的多家备用供应商建立柴油供应关系，我们相信我们能够有效地在不同柴油供应商之间为我们的采购创造竞争，并利用有利的采购机会来增加我们的燃料利润率。我们还相信，与多家柴油供应商的采购安排可能有助于我们避免在柴油供应中断期间出现产品短缺。然而，在一些地方，这个市场上的柴油供应商寥寥无几，我们可能只有一个可行的供应商。一般来说，我们在每个地点都有单一的汽油供应来源。我们在我们的一些旅游中心提供生物柴油，在这些地点提供这种产品的供应商数量有限。我们不断监控我们的燃料采购、定价、供应和库存管理，并采取我们认为适当并旨在提高燃料利润率的行动。
绝大多数卡车司机使用一种称为卡车的支付方式“燃油卡”它允许卡车司机购买燃料和其他产品和服务，并允许卡车运输公司跟踪他们的司机在美国各地购买的燃料和其他物品。我们的大多数卡车运输客户使用这些加油卡与我们进行交易，其中大部分是由第三方加油卡公司发行的。目前，燃油卡行业只有两个重要的参与者，即Comdata Inc.的母公司FleetCor Technologies，Inc.及其子公司FleetCor和WEX Inc.及其子公司WEX。在2022年，我们与WEX达成了一项协议，并推出了一种新的自有品牌燃油卡，作为柴油、柴油、汽油、维修、秤和其他服务的一卡通解决方案。信用卡计划由WEX承保和管理，并为持卡人在TA网站进行交易提供忠诚度津贴。我们认为，几乎所有的卡车运输公司都只使用一家燃油卡供应商，并且越来越依赖各自唯一的燃油卡供应商提供的数据、报告和其他服务来管理他们的车队并简化他们的数据处理。
一般来说，我们的燃料采购是从供应商的码头直接运送到我们的地点，我们不签订合同购买大量的燃料作为库存；然而，我们可能会在未来这样做。我们的旅行中心通常只有几天的柴油和汽油库存。我们相信，我们对柴油和汽油市场价格上涨的敞口部分缓解了，因为我们的大量柴油和汽油销售是根据安排销售的，其中包括每天重置并与市场价格挂钩的定价公式，以及我们通常不购买除购买日以外的交货燃料。此外，随着时间的推移，我们销售合同中使用的指数与我们采购合同中使用的指数之间存在着显著的相关性。由于这种相关性，我们历来没有参与任何固定价格或对冲价格的燃料合约。
非化石燃料与替代能源。考虑到燃料和能源使用方面可能最终影响我们行业的变化，我们正在评估我们的长期战略，以定位自己，高效并成功地适应这些变化。这些行业变化可能包括越来越多地采用非化石燃料和替代能源。这些变化可能包括电动汽车(EV)技术的使用，这些技术最初由汽车和轻型卡车行业引领，最近由商业卡车运输领域的领先者跟进，以及氢燃料、天然气和其他可能的来源。虽然我们正处于评估这些变化的初步阶段，但我们相信，明确的战略和专门的内部资源对于我们成功地将这些变化纳入我们的业务是很重要的。虽然我们目前正在提高我们的生物柴油混合能力，以及扩大我们在加油站提供DEF的能力，但我们也在为未来做准备。这一准备包括专门的内部领导、与电动汽车充电设备供应商的协议，以及对电动汽车基础设施进行直接资本投资的潜力。我们正在积极参与各州的电动汽车基础设施铺设，以支持电动汽车在道路上预期的增长。在中型和重型卡车领域，我们正准备在我们的一个地点提供氢燃料和高速电动汽车充电。我们最近宣布与美国最大的开放式直流快速充电网络提供商Eletrify America签署了一项非独家协议，以扩大我们全国各地的电动汽车快速充电基础设施。我们继续积极探索替代燃料和能源方面的其他机会。
非燃料产品。我们销售的各种非燃料产品有很多来源。我们已经与几家某些非燃料产品的供应商建立了供应关系，并维护了两个配送中心，使用合同承运人的组合将某些非燃料产品分发到我们的地点。我们相信，这些配送中心使我们能够以更低的成本购买、维护和运输库存和用品。
TA卡车服务公司。除了在我们的旅行中心提供卡车维修和保养服务外，我们还为客户提供各种各样的“场外”维修和维护服务，如下所述。
•TA卡车服务®路边紧急援助是一项每周七天、每天24小时运营的路边卡车服务计划。截至2022年12月31日，该计划包括一支由大约630辆重型专业维修应急车辆组成的车队，这些车辆在我们的旅行中心和其他地点以及美国49个州和加拿大10个省的第三方路边服务提供商配备了GPS技术，总共约有15,000个地点。我们从我们的呼叫中心集中派遣我们的服务卡车和第三方服务提供商，当客户因故障而无法将卡车送到我们的旅行中心时，我们为他们提供全面的维修服务。
•TA卡车服务®移动维护提供卡车和拖车移动维护服务，由经过认证的技术人员在客户设施进行维护和维修，截至2022年12月31日，约有356辆卡车在役。TA卡车服务移动维护服务旨在成为一个“车轮上的托盘”，配备标准和特殊部件以及最先进的技术，提供各种服务，如卡车启程前检查、美国交通部要求的检查、轮胎维修和更换、电气系统检查、刹车检查、二手卡车检查和完整的润滑服务。
•TA商用轮胎网络™是我们于2016年底开始的一个商业轮胎项目，通过该项目，我们在卡车维修设施、客户停车场、配送中心、直销和轮胎制造商的全国车队账户计划下销售各种品牌轮胎。TA商用轮胎网络™包括一个轮胎翻新设施，该设施是固特异授权的轮胎翻新网络的一部分，向位于俄亥俄州鲍林格林的车队、当地行业和轮胎经销商提供固特异商业轮胎翻新产品的全系列产品。我们的许多卡车维修设施都可以使用这家工厂生产的翻新轮胎。我们相信TA商用轮胎网™是美国最全面的商用轮胎采购、监测和维护计划。
竞争
燃料和非燃料产品和服务可由卡车公司和卡车司机从各种来源获得，包括国家和地区全方位服务旅行中心和仅限抽油站，其中一些由大型连锁店拥有或特许经营，一些独立拥有和运营，以及一些大型加油站。此外，一些卡车运输公司运营自己的码头，为自己的卡车车队和司机提供燃料和服务。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，垂直整合的燃料和其他业务可能会为他们提供竞争优势。由于所有这些和其他原因，我们不能保证我们将能够成功竞争。
我们认为，尽管旅游中心和卡车停靠站行业高度分散，在美国大约有6500个旅游中心和卡车停靠站，但最大的卡车运输车队倾向于从我们和我们最大的两个竞争对手那里购买大部分燃料。根据地点的数量，Pilot旅游中心有限责任公司(包括Fly J品牌)，或Pilot，Love‘s Travel Stages and Country Stores，或Love’s，and TA是主要专注于旅游中心行业的三家最大公司。我们认为，近年来，我们的主要竞争对手Pilot和Love‘s在他们的网络中增加的旅游中心比我们在网络中增加的更多，在某些情况下，来自Pilot和Love’s增加的新网站的竞争可能影响了我们的业绩。然而，我们相信我们能够成功竞争，部分原因是我们的许多旅游中心最初是几年前开发的，当时美国州际骇维金属加工系统沿线的黄金房地产位置比现在更容易获得，我们认为这将使我们很难完全复制我们的旅游中心业务，部分原因还在于我们提供全面的服务和更大的地点，而我们的主要竞争对手往往不能复制这些服务和地点。我们与其他旅游中心和卡车停靠站的竞争主要基于柴油价格以及我们非燃料产品、服务和便利设施的质量、品种和定价。
我们的卡车维修和维护设施与其他卡车维修和维护设施供应商展开竞争，包括Pilot和Love‘s地点的一些供应商。在卡车维护和维修服务方面，我们还与区域全方位服务出行中心和较小的卡车停靠站连锁、独立拥有和运营的全方位服务出行中心和卡车停靠站、车队维护终端、独立车库、卡车和商用轮胎经销商、卡车快速润滑油设施等零部件和服务中心展开竞争。我们还与其他FSR、QSR、大众销售商、电子商店、药店、加油站和便利店竞争。一些卡车车队拥有自己的燃料和维修保养设施；然而，我们认为，长期趋势是减少这些设施，有利于从我们这样的第三方获得燃料和维修保养服务。我们相信，我们能够成功竞争是因为我们提供一致、高质量的产品和服务，我们的全国旅行中心为大型卡车运输车队，特别是长途卡车运输车队提供了优势，使他们能够(I)利用我们的旅行中心为他们的设备和司机提供的广泛产品和服务所提供的效率，以及(Ii)通过我们广泛的全国旅行中心为他们的卡车提供路线，减少他们的供应商数量。
未来的另一个竞争来源可能是国有的州际骇维金属加工休息区的商业化。一些州政府历来要求联邦政府允许这些休息区提供与旅行中心类似的燃料和非燃料产品和服务，某些国会领导人历来支持这样的立法。如果商业化，这些休息区可能会增加与我们竞争的地点数量，这些休息区可能比包括我们在内的现有旅游中心具有显著的竞争优势，因为它们通常位于受限(即收费)道路上，并有专用的出入口。
我们与SVC的租约
我们与SVC有五份租约，其中四份我们称为TA租约，其中一份我们称为Petro Lease，我们统称为SVC租约。
SVC租赁。根据SVC租约，我们根据TA租约租赁了144个物业，并根据Petro租约租赁了35个物业。我们的一家子公司是租约下的租户，我们保证租户在租约下的义务。
学期。TA租约分别于2029年12月31日、2031年12月31日、2032年12月31日和2033年12月31日到期。石油租约将于2035年6月30日到期。我们可以延长每份租约最多两个额外的期限，为期15年。
年最低租金。截至2022年12月31日，我们根据SVC租约向SVC支付的年最低租金总额为2.439亿美元。我们可以要求SVC购买经我们在租赁物业进行的翻新、改善和设备增加，以换取SVC支付的年度最低租金乘以(I)8.5%或(Ii)美国国债基准利率加3.5%中的较大者。不需要购买SVC
任何改进，我们不需要向SVC出售任何改进。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，我们并未向SVC出售我们对从SVC租赁的物业所作的任何改善。
租金百分比。根据SVC租约，我们应向SVC支付一定比例的租金。租金百分比是任何特定年份非燃料收入超出租金基数百分比的3.5%。
递延租金。根据SVC租约，我们欠SVC的递延租金总额为7,050万美元，从2019年4月1日开始分16个等额的季度分期付款。截至2022年12月31日，未支付的递延租金总额为440万美元。这笔款项已于2023年1月全额支付。
就订立合并协议而言，吾等与BP及SVC同意修订及重述吾等附属公司与SVC若干附属公司的租约及相应的担保协议，每份协议均于生效时间生效，条件是合并完成。
有关SVC租约的其他条款的更多信息，请参阅第I部分，第1项“业务-我们与SVC的租赁“在我们的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和合并财务报表附注8，载于本年度报告第四部分第15项。
与加盟商的关系
我们与旅游中心的所有者签订了特许经营协议。根据这些协议，我们收取特许经营权、特许权使用费、广告和其他费用。下表按州汇总了截至2022年12月31日的信息，涉及我们的特许经营商运营的旅游中心的品牌和所有权，不包括我们运营的旅游中心。关于我们经营地点的信息包括在本年度报告第一部分第二项中。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 品牌隶属关系： | | | 网站的所有权由： |
| | 标记 | | 标记
快递 | | 马来西亚石油公司 | | | 总计 | | | 标记 | | 加盟商 或其他人 |
| 阿拉巴马州 | — | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 亚利桑那州 | — | | | 1 | | | — | | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 加利福尼亚 | 1 | | | — | | | — | | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 佛罗里达州 | 1 | | | — | | | — | | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 佐治亚州 | — | | | 1 | | | — | | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 伊利诺伊州 | — | | | 1 | | | 1 | | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 爱荷华州 | 1 | | | — | | | — | | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 堪萨斯州 | 1 | | | 1 | | | 1 | | | | 3 | | | | — | | | 3 | |
| 明尼苏达州 | — | | | — | | | 2 | | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 密苏里 | 2 | | | — | | | 1 | | | | 3 | | | | — | | | 3 | |
| 北卡罗来纳州 | — | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 北达科他州 | — | | | 1 | | | 1 | | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 俄亥俄州 | 1 | | | — | | | 1 | | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 俄勒冈州 | 2 | | | 1 | | | — | | | | 3 | | | | — | | | 3 | |
| 宾夕法尼亚州 | 1 | | | 1 | | | — | | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 南达科他州 | — | | | 3 | | | — | | | | 3 | | | | — | | | 3 | |
| 田纳西州 | 1 | | | — | | | — | | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 德克萨斯州 | — | | | 7 | | | — | | | | 7 | | | | — | | | 7 | |
| 犹他州 | — | | | 1 | | | — | | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 维吉尼亚 | — | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 威斯康星州 | 1 | | | 1 | | | 1 | | | | 3 | | | | — | | | 3 | |
| 总计 | 12 | | | 19 | | | 11 | | | | 42 | | | | — | | | 42 | |
自2020年初以来，我们签订了68个旅游中心的特许经营协议，以我们的旅游中心品牌运营，2022年新签订了30个特许经营协议，达到了我们的年度目标。五座于2020年开始运营，两座于2021年开始运营，三座于2022年开始运营，我们预计其余58座将于2025年第二季度开通。下表按州汇总了有关其余品牌的信息
我们预计特许旅游中心将开始运营。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 品牌隶属关系： |
| 标记 | | 标记
快递 | | 马来西亚石油公司 | | 总计 |
| 阿拉巴马州 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 阿肯色州 | 2 | | | 1 | | | — | | | 3 | |
| 亚利桑那州 | 1 | | | 2 | | | — | | | 3 | |
| 加利福尼亚 | 3 | | | 9 | | | 1 | | | 13 | |
| 科罗拉多州 | 1 | | | 2 | | | — | | | 3 | |
| 佛罗里达州 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 佐治亚州 | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 爱达荷州 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 印第安纳州 | 1 | | | 1 | | | — | | | 2 | |
| 堪萨斯州 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 密西西比州 | 1 | | | 2 | | | — | | | 3 | |
| 密苏里 | 1 | | | 1 | | | — | | | 2 | |
| 内布拉斯加州 | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 新墨西哥州 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 内华达州 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 北卡罗来纳州 | 1 | | | 1 | | | — | | | 2 | |
| 俄克拉荷马州 | 1 | | | 3 | | | — | | | 4 | |
| 田纳西州 | — | | | 2 | | | 1 | | | 3 | |
| 德克萨斯州 | 1 | | | 6 | | | — | | | 7 | |
| 华盛顿 | 1 | | | 2 | | | — | | | 3 | |
| 总计 | 22 | | | 34 | | | 2 | | | 58 | |
TA、TA Express和Petro特许经营协议
以下是我们的TA、TA Express和Petro旅游中心特许经营协议中通常包含的重要条款的摘要。
初始特许经营费。加盟商为新的TA、TA Express或Petro特许经营权支付初始特许经营费，多个网站的费用较低。
协议条款。特许经营协议的初始期限一般为10年。我们的TA、TA Express和Petro特许经营权协议一般规定在特许经营权续签时向潜在特许经营商提供的条款，两次为期五年的续约。
保护区。根据我们对TA和TA Express旅游中心的特许经营协议的条款，我们一般同意不经营或允许他人经营在指定地区使用TA或TA Express品牌的旅游中心或旅游中心企业。根据我们对Petro旅游中心的特许经营协议条款，我们通常同意不经营或允许他人经营在特定地区使用Petro品牌的旅游中心或旅游中心业务，以经营该Petro品牌的特许经营旅游中心。
限制性契约。一般来说，我们的加盟商不得根据其他个人或实体的特许经营协议、许可协议或营销计划或系统经营任何旅游中心或卡车停靠站相关业务。如果特许经营商拥有特许经营场所，通常在特许经营协议到期或提前终止后的两年内，特许经营商不得以竞争品牌经营该场所。
提供非燃料产品。特许经营商必须按照我们建立和提供的任何产品和服务的指导方针运营他们的旅行中心，我们认为这些产品和服务是我们旅行中心的标准产品或服务。
燃料购买和特许权使用费。我们的特许经营协议要求特许经营商根据特许旅游中心的某些燃料的销售情况向我们支付每加仑燃料的特许权使用费。我们还通过我们的专有计费系统，以无追索权的方式购买一些特许经营商在向普通卡车车队客户销售时产生的应收账款，以换取费用。
非燃料收入的特许权使用费支付。特许经营商需要向我们支付基于非燃料收入的百分比的特许权使用费，包括品牌QSR的收入，在某些情况下最高可达门槛，超过门槛的金额应支付较低的百分比费用。
广告、促销和形象提升。我们的特许经营商被要求向我们支付额外的费用，作为我们所产生的适用品牌范围的广告、营销和促销费用的贡献。
终止/不续签。一般来说，我们可以终止或拒绝续签特许经营协议，因为特许经营商违约。一般来说，如果我们确定续签不符合我们的经济利益，或者如果特许经营商不同意我们当时适用的特许经营协议形式中的条款，我们也可以拒绝续签。
优先购买权。在每个特许经营协议的期限内，我们通常有权优先以特许经营商愿意从第三方接受的价格购买特许旅游中心。此外，我们的一些特许经营协议使我们有权在特许经营协议到期或提前终止时，以双方或独立评估师确定的公平市场价值购买特许旅游中心。
监管环境
环境监管
广泛的环境法律规范着我们的运营和物业。这些法律可能要求我们调查和清理在我们的自有和租赁物业中释放的危险物质，包括石油或天然气产品。政府实体或第三方可能要求我们对财产损失和人身伤害以及与我们所在地的任何污染和合规相关的调查、补救和监测费用承担责任。我们使用地下储罐和地上储罐在我们的地点储存石油产品、天然气和其他危险物质。我们必须遵守有关储罐建造、完整性测试、泄漏检测和监测、溢流和泄漏控制、泄漏报告和财务保证的环境法律，以便在发生泄漏时采取纠正行动。地面泄漏和地下泄漏的调查和补救工作由签约的第三方顾问处理，并由我们的环境工作人员管理。在一些地方，我们还必须遵守有关回收蒸汽或排放到水中的环境法。根据SVC租约的条款，吾等一般同意就吾等向SVC租赁物业所产生的任何环境责任向SVC作出弥偿，并要求吾等支付在营运租赁物业时产生的所有环境相关开支。我们还达成了某些其他安排，同意赔偿第三方因我们的运营而产生的环境责任和费用。
有关这些事项和其他环境和气候变化事项的进一步信息，请参阅本年度报告第四部分第15项所列合并财务报表附注14“环境或有事项”下的披露。此外，有关这些环境和天气事件和气候变化问题以及由此可能产生的风险的更多信息，请参阅本年度报告的其他部分，包括“关于前瞻性陈述的警告”、第1A项“风险因素”和第二部分第7项“管理层的讨论和分析--环境和气候变化问题”。
特许经营权法规
在某些豁免的约束下，联邦贸易委员会的规定要求我们向潜在的特许经营商进行广泛的披露，一些州要求州登记并向潜在的特许经营商提供特定的披露文件。一些州法律还对我们终止或不续签特许经营权的能力施加了限制，并对我们特许经营关系的条款或我们特许经营业务的行为施加了其他限制。《石油营销行为法》对提供石油产品销售的特许经营权实施了特别规定。此外，一些州在其石油特许经营法规的范围内包括禁止价格歧视和其他据称的反竞争行为。这些规定是对适用的联邦和州反托拉斯法的补充。我们相信，我们遵守了适用于我们业务的所有特许经营法。
博彩监管
由于我们的一些旅游中心有博彩业务，我们和我们的相关子公司目前在佐治亚州、伊利诺伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、内华达州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州受到博彩法规的约束。博彩法规的要求因司法管辖区而异，但除其他外，包括：
•相关博彩管理机构对我们和我们的特许子公司的某些董事、高级管理人员和主要员工以及与我们或我们的特许子公司有实质性关系的某些个人的适宜性或许可的调查结果；
•相关博彩管理机构对某些证券持有人的适宜性调查结果，以及对某些证券所有权的限制；
•在某些情况下，相关博彩管理机构事先批准发行我们的证券；
•事先获得相关博彩管理机构对我们控制权的变更批准；以及
•指定的报告要求。
我们有投票权证券的实益权益持有人在不同情况下须接受相关博彩机构的许可或适宜性调查，这些情况一般包括在我们的董事会任职、获得某类我们有表决权证券的所有权、或参与我们或我们获许可子公司的博彩业务或对其产生影响。寻求获得对我们的控制权或我们运营许可证的个人或实体必须事先接受相关博彩当局的调查和批准。在某些情况下，相关博彩机构可能会要求我们有投票权证券的任何受益者提交申请，并对其适合性进行审查，包括如果博彩机构有理由相信我们有投票权证券的这种所有权不符合其所在州的博彩法，则可能要求相关博彩机构提交申请。在一些法域，申请人必须支付与此类调查有关的所有调查费用。此外，如果相关博彩管理机构发现某人或实体不适合成为我们证券的所有者，则除其他事项外，该人将被禁止收取该证券的任何股息或利息，行使通过该证券授予的任何投票权，或在该博彩管理机构可能规定的期限后继续持有我们的证券，管理特许业务，在某些情况下，股东可能被要求剥离我们有投票权的证券。
我们和我们子公司的某些董事和高级管理人员也必须提交申请，接受调查，并获得相关博彩当局的许可或发现适合担任该等职位。如果相关博彩管理机构发现与我们或我们的许可子公司有实质性关系的董事、高管、关键员工或个人不适合，我们或我们的许可子公司可能会被要求切断与该个人或该个人的关系，并可能被禁止担任我们的董事或高级职员。
我们或我们的任何持牌子公司违反我们所受的博彩法规可能会导致罚款、处罚(包括限制、调整、暂停或吊销所持有的任何许可证)和刑事诉讼。此外，某些司法管辖区，如内华达州，授权其监管机构调查其管辖范围以外的持牌人参与博彩活动，并要求查阅有关这些博彩活动的定期报告。在一个司法管辖区违反法律的行为可能会在其他司法管辖区受到纪律处分。
我们有一个游戏合规计划，或合规计划，根据内华达州博彩委员会的要求，与我们在某些旅游中心地点的游戏运营相关。关于合规计划，我们设有游戏合规委员会或合规委员会，根据合规计划的条款，董事会审计委员会的一名成员担任董事会与合规委员会的联络人。合规委员会协助我们根据适用的博彩法监控与我们的持续资格相关的活动。
季节性
我们第一季度和第四季度的销售量通常低于每年第二季度和第三季度。在第一季度，职业卡车司机的货运量以及驾车者出行通常处于一年中的最低水平。在第四季度，由于假日季节，货运量通常较低。虽然我们的收入有一定的季节性，但我们运营业绩的季度变化可能反映了更大的季节性差异，因为我们的租金费用和某些其他成本不会随季节变化。
人力资本资源
我们的核心使命是“让每一位旅行者比他们来的时候更好地回到路上。”我们的五个价值观，即欢迎、同理心、正直、开放和团队精神，定义了我们对员工行为的期望。我们有着悠久的历史，支持维持美国经济发展的职业卡车司机和那些为我们国家服务的人，包括退役和现役军人。我们致力于支持我们所服务的当地社区。
截至2022年12月31日，我们雇佣了大约18,500名员工，其中5.1%在我们的公司总部，94.9%在全美243个地点。我们大约81.1%的外地员工被归类为全职员工，我们员工的平均年限为三年。我们是一个机会均等的雇主，所有符合条件的申请者都会获得就业考虑，而不考虑种族、肤色、宗教、民族或民族血统、年龄、婚姻状况、血统、性别、性别、怀孕、性别认同或表达、性取向、精神或身体残疾、残疾、服兵役或退伍军人身份、遗传信息或受适用的联邦、州或地方法律保护的任何其他类别的成员资格。多样性和包容性是我们招聘、留住和发展计划的重要组成部分。截至2022年12月31日，我们的女性和非白人员工比例分别为45.1%和37.9%，董事会中女性和非白人比例分别为43.0%和29.0%。
我们的员工参与、沉浸和培训计划围绕着我们的使命愿景和价值观。我们的招聘、入职和留任计划以及正在进行的培训计划的发展目前包括：
•国家培训中心。我们在俄亥俄州洛迪设有一个国家培训中心，在那里我们举办教育项目，通过教授新技能和相关技术变革来培养员工。
•培训项目经理。这项培训计划帮助非管理层和新管理层员工学习技能和经验，帮助他们发展自己的职业生涯，并使我们的业务和运营受益。在截至2022年12月31日的一年中，306名外地雇员从非管理人员晋升到管理层职位。
•健康之旅健康计划。我们重视所有员工的健康和福祉。出于这个原因，我们提供健康之旅健康计划，帮助符合条件的员工及其配偶管理他们的健康，同时控制他们家庭的医疗费用。该计划包括许多支持健康的资源，包括在线健康课程和戒烟计划。
•教育资助计划。符合条件的员工可参加助教助学计划，报销学费。我们为正规全职员工在认证的高中、大学或学院、贸易、商业或函授学校学习的任何经批准的课程支付高达学费成本的75.0%和某些费用。符合条件的卡车维修技术员毕业于经认证的技校，并负有与教育相关的还贷义务，也可以赚取资金偿还贷款。
知识产权
我们拥有“石油停车中心®”的名称和相关商标，以及在我们的业务中使用的各种商品名称，包括“TA卡车服务®紧急路边援助”、“TA卡车服务®移动维护”、“UltraOne®”、“Iron Skilet®”、“Reserve-it！®”、“eShop®”等。我们有权在每次TA租赁期间使用“TA®”、“TA Express®”、“TravelCenter of America®”、“TA Commercial Tire Network™”、“Country Pride®”以及其他由新科拥有的商标。我们还授权某些商标用于经营我们的某些餐厅。我们相信，这些商标对我们的业务很重要，但它们可以被替代商标取代，而不会对我们的业务造成重大影响，除非此类更改的成本可能会很大。我们在2021年4月21日出售了“桂格牛排和润滑油®”的名称和商标，作为出售我们的QSL业务的一部分。
互联网站
我们的互联网网址是www.ta-Petro.com。我们的治理准则、商业行为和道德准则、我们的内幕交易政策以及我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的章程都张贴在我们的网站www.ta-Petro.com上，也可以通过写信给我们的秘书TravelCenter of America Inc.免费获取，地址是Two Newton Place，255Washington Street，Suite300，Newton，Massachusetts 02458-1634。我们也有一项政策，概述了处理有关会计、内部会计控制或审计事项的关切或投诉的程序，以及可在我们的网站上访问的治理热线，股东可以使用该热线报告对会计、内部控制或审计事项的关切或投诉，或违反或可能违反我们的商业行为和道德准则。我们通过我们网站www.ta-Petro.com的“投资者”栏目免费提供我们的年度报告。
Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案，请在这些表格提交或提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提交。我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何材料也都保存在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上。证券持有人可以写信给我们的董事会或个别董事，将信息发送给通信对象，地址是美国旅行中心公司C/O秘书，地址：Two Newton Place，255Washington Street，Suite300，Newton，Massachusetts 02458-1634年，或发送电子邮件至ary@ta-Petro.com。我们的网站地址在本年度报告中被多次列入，仅作为文本参考。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。我们打算使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。这些披露将包括在我们的网站www.ta-Petro.com的“投资者”部分。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响。以下是本节中描述的主要风险因素的摘要：
•未能完成合并可能会对我们的股本价格以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响；
•合并完成的时间不确定，并受某些条件的制约，其中一些条件我们和英国石油公司无法控制，这可能导致合并没有完成或完成得比我们认为的要晚，这两种情况都可能对我们的股价和我们未来的业务和经营业绩产生负面影响；
•合并协议包含限制我们寻求合并替代方案的能力的条款，在特定情况下，可能要求我们向BP支付终止费；
•在合并悬而未决期间，我们在生效时间之前对我们的业务或我们子公司的业务的任何非正常过程的运营受到惯例的合同限制，这可能会对我们的业务产生不利影响；
•我们可能会受到通货膨胀、持续上升的高利率、资本市场波动、地缘政治不稳定和其他经济状况的不利影响；
•我们的净营业利润率很低；
•提高机动车燃油效率、节约燃油的做法和采用替代燃料或能源，可能会导致客户购买更少的燃料，并减少访问我们的旅行中心的频率；
•燃油价格上涨、燃油价格波动或我们的燃油供应中断可能会对我们的业绩产生不利影响；
•燃油卡供应商之间的竞争有限，这可能会对我们谈判费用和提高价格以抵消费用的能力产生不利影响；
•我们的财务业绩取决于美国对卡车运输服务的需求，如果美国经济下滑，这一需求可能会下降；
•我们收入的很大一部分集中在少数几个大客户身上；
•额外的环境法规和市场对气候变化担忧的反应可能会减少对柴油的需求，我们遵守这些法规并试图回应这些担忧的代价可能是高昂的；
•我们有大量的合并债务和固定租金义务；
•我们可能会受到利率上升的影响，以及财政政策和信贷条件的不利变化；
•我们信息技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞都可能损害我们的业务；
•遵守数据隐私和安全法律可能代价高昂；
•我们的劳动力成本不容易降低，通胀压力以及最低工资法、医疗保险要求或类似立法的通过可能会导致成本上升；
•我们的保险可能不足以弥补我们的潜在损失；
•供应链挑战和美国贸易政策可能会对我们的业务产生负面影响；
•与环境、社会和治理(ESG)因素有关的第三方期望可能会增加成本，并使我们面临新的风险；
•我们可能无法执行或资助我们的业务和增长战略；
•收购或开发项目可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，而且此类收购和项目的预期效益可能无法实现；
•我们的章程、章程、重要协议、许可证和许可证中的规定可能会阻止或推迟我们控制权的变更；以及
•我们的股票经历了显著的价格和交易量波动，并可能继续这样做。
我们的业务面临许多风险。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或情况，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响，我们的股权或债务证券的市场价格可能会下降。投资者和潜在投资者在决定是否投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险、本年度报告其他部分提及的风险以及“关于前瞻性陈述的警告”标题下的信息。
与拟议合并相关的风险
如果不能完成合并，可能会对我们普通股的价格以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。
完成合并的时间可能晚于吾等认为的时间，完成合并的条款可能与合并协议预期的条款不同，或根本不会完成合并。如果未能完成合并，我们的股东将无法实现合并的预期好处。此外，BP提出的对价反映出该公司的估值大大高于我们的普通股在公开宣布订立合并协议之前的交易价格。我们普通股的当前市场价格可能反映了市场对合并将发生的假设，如果合并未能完成，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，并在总体上给我们带来负面印象。
合并完成的时间尚不确定，并受某些条件的制约，其中一些条件我们无法控制，这可能导致合并未能完成或完成时间晚于我们预期的时间，这可能会对公司的股价和未来的业务和经营业绩产生负面影响。
合并的完成受几个条件的制约，并非所有条件都是我们可以控制的，其中包括(I)我们收到公司股东的批准，(Ii)任何有管辖权的法院没有发布临时限制令、初步或永久禁令或其他判决，实际上禁止或以其他方式禁止完成合并，(Iii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订)到期或终止任何适用的等待期(或延长)，以及根据反垄断法的所有其他批准，(Iv)合并协议所载陈述及保证的准确性(须受特定重大限定词规限)；(V)在所有重大方面遵守合并协议下的契诺及责任；(Vi)对本公司并无重大不利影响；及(Vii)同意及修订协议及据此订立的所有协议的签署、解除及交付。因此，如果完成合并的任何条件没有得到及时满足或放弃，合并可能会比我们认为的发生得更晚，或者，如果条件没有得到满足或完全放弃，合并可能不会发生，这可能会对我们普通股的价格和我们的运营结果产生不利影响。
合并协议包含限制我们寻求合并替代方案的能力的条款，在特定情况下，可能要求我们向BP支付终止费。
合并协议包括一项公约，规定吾等不得征集任何收购建议，除若干例外情况外，不得与收购建议订立或参与或进行任何与收购建议有关的讨论或谈判，或订立任何意向书、收购协议或其他与收购建议有关的类似协议。此外，我们的董事会不会扣留、撤回、修改或修改，或公开提议做任何前述的事情。
以不利于BP的方式推荐，采纳、批准或向我们的股东推荐收购建议，未在BP提出书面请求后十个工作日内重申其建议，未在投标或交换要约开始后十个工作日内建议不接受我们普通股的投标或交换要约，也未在委托书中包含其建议。尽管有这些限制，但在获得公司股东批准之前的任何时间，如果我们已收到书面、善意的如本公司董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，真诚地认为任何第三方(或一组第三方)的主动收购建议构成或可合理预期会导致较高的建议，而未能采取下列行动会合理地预期未能采取下列行动与其根据适用法律所承担的责任相抵触，则吾等可在符合若干条件的情况下，直接或间接透过若干指定代表与该第三方进行讨论，并根据可接受的保密协议向该第三方提供与吾等或吾等任何附属公司有关的非公开资料。此外，在获得公司股东批准之前的任何时候，对于我们在合并协议日期后主动收到的更好的提议，如果我们的董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动将合理地预期与适用法律规定的其职责相抵触，我们的董事会可以在遵守某些条件的情况下，(I)作出不利的建议变更(定义见合并协议)或(Ii)促使吾等根据合并协议的条款终止合并协议，以便订立具约束力的书面最终协议，就该等较佳建议作出规定。合并协议包含我们和BP各自的某些终止权。当合并协议根据其条款终止时，在某些特定情况下，我们将被要求向BP支付相当于5190万美元的终止费, 包括如果合并协议因本公司接受主动提出的上级建议或董事会改变其对本公司股东投票批准合并协议的建议而终止。
在合并悬而未决期间，我们受到惯常的合同限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。
在生效时间之前，我们已经同意了关于我们的业务运营和我们子公司的业务的惯例契约。合并协议限制吾等在未经BP同意的情况下进行若干公司交易、订立若干重大合约、对资本预算作出若干变动、招致若干债务及采取其他特定行动，并一般要求吾等在合并悬而未决期间继续在正常业务过程中经营。这些限制可能会阻止我们在合并完成之前寻求有吸引力的商业机会或调整我们的资本计划。
我们已经并将继续产生与合并相关的巨额交易成本。如果合并没有发生，我们将不会从这些成本中受益。
我们可能会因完成合并而产生一些非经常性成本，这可能是相当大的。非经常性交易成本包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用。如果合并不及时或根本不进行，我们将不会从这些成本中受益。
与我们的业务相关的风险
我们可能会受到通胀、持续上升的高利率、供应链状况、资本市场波动以及经济衰退或下滑的影响。
全球经济正经历着历史上最高的通货膨胀率以及市场和经济波动，这是多种因素造成的，包括利率上升、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及供应链限制。这些条件增加了我们在燃料、劳动力、材料、食品、公用事业和其他商品和服务方面的成本。我们可能无法成功地将这些成本增加转嫁给我们的客户，而我们确实通过的这些成本增加可能会导致我们旅行中心的交易量下降，以及对我们提供的服务的其他需求下降或增长放缓。此外，目前的市场状况导致资本市场波动，这可能会增加我们的资本成本或阻止我们在希望或需要时筹集资金，并可能对我们客户的业务以及为我们的服务付费的能力和意愿产生不利影响。此外，市场担心美国经济可能正在或即将进入衰退。经济衰退通常会导致货物运输和卡车运输活动减少，如果持续或恶化，这可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生负面影响。
我们的净营业利润率很低。
我们的净营业利润率很低。燃油销售占我们收入的大部分，毛利率较低。我们未来收入的小幅下降或未来成本的增加，特别是与燃料相关的收入和成本，可能会导致我们的利润下降或我们蒙受损失。燃料价格波动很大，我们可能无法成功提高或维持每加仑燃料的利润率。此外，通货膨胀和其他条件可能会增加我们的非燃料成本，我们可能无法及时或根本无法将这些成本增加转嫁给客户。此外，客户对我们产品和服务的需求变化以及销售组合的相关变化可能会导致我们的营业利润率收窄，并导致我们蒙受损失。
提高机动车发动机的燃油效率、节约燃料的做法以及采用替代燃料或能源可能会对我们的业务产生不利影响。
我们业务的一个重要部分是销售机动车燃料。卡车和其他车辆制造商以及我们的客户继续专注于提高机动车燃油效率和节约燃油的方法，包括空气动力学减阻、车辆监控和燃油添加剂。此外，替代燃料技术和能源的进步，例如为无发动机车辆提供动力的电动马达技术，导致对柴油的需求不足。其他正在商业化的技术包括混合电动柴油/汽油发动机和氢动力汽车，这可能会导致卡车运输业和其他驾车者更多地采用这些技术。政府法规可进一步鼓励或要求提高汽车发动机、其他节约燃料的做法和替代燃料或能源的燃油效率。如果我们的客户因为他们的卡车或其他车辆的燃油效率更高或使用替代燃料或能源而减少购买车用燃料，我们的财务业绩可能会下降，我们可能会蒙受损失，除非我们能够通过提供替代燃料和其他产品或服务、获得市场份额、提高每加仑燃料的毛利率或降低我们的运营成本来抵消下降的影响。目前尚不清楚，如果美国卡车运输业或其他驾车者使用的机动车燃料数量大幅下降，我们是否能够盈利地运营我们的旅游中心。
我们业务的另一个重要部分是向造访我们地点的司机销售非燃料产品和服务，通常与购买燃料有关。如果客户由于上述技术创新而需要更少的加油站点，或者无人驾驶汽车技术导致美国州际高速公路上的个人司机减少，我们的客户流量和非燃料产品的销售可能会下降。这种削减可能会对我们的销售和业务产生实质性的不利影响。
燃油价格上涨和燃油价格波动可能会对我们的业务产生负面影响。
从历史上看，燃料价格一直不稳定。燃料价格全球石油产品供应链历来因恶劣天气、恐怖主义、政治危机、军事行动和需求变化以及对供应的感知和(或)实际影响而出现波动，而这些往往是宏观经济环境变化的结果。此外，市场对这些因素的反应有时也加剧了燃料价格的波动。不断上涨的燃油价格和燃油价格波动对我们的业务产生了几个不利影响。首先，高油价导致卡车运输成本上升。这导致托运人考虑其他运输货物的方式，这减少了卡车运输业务，进而减少了我们的业务。其次，高油价导致我们的卡车运输客户在他们的业务中寻求节省成本。这导致我们的许多客户实施了节约燃料的措施，包括购买拥有更省油发动机的卡车、使用替代燃料或其他技术、降低最高行驶速度和采用其他节省燃料的做法，例如卡车排成一排和减少卡车发动机空转，这些措施减少了总油耗，进而减少了我们的燃料销售量。第三，较高的燃油价格可能会导致我们的客户购买我们的非燃料产品和服务的可支配收入减少。第四，燃料大宗商品价格上涨增加了维持燃料库存和应收账款所需的营运资金，这增加了我们的经营成本。此外，燃料商品价格的上涨可能会使我们比我们的竞争对手处于成本劣势，这些竞争对手可能拥有更多的燃料库存，或者能够在燃料价格较低的时期实现更大的燃油量采购折扣或执行远期合同。如果燃料商品价格上涨，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。
我们的燃料供应中断将对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们通常维持有限的燃料库存。因此，我们的燃料供应中断将对我们的业务产生不利影响。燃料供应中断可能是由当地条件造成的，比如特定管道或终端的故障；与天气有关的事件，比如石油或天然气开采或提炼地区的飓风；国家或国际条件，比如政府配给；主要产油国和卡特尔的战略决定；恐怖主义行为或战争，比如俄罗斯和乌克兰之间的战争以及随后对俄罗斯石油的贸易限制；或者网络安全攻击，比如2021年对殖民地管道的勒索软件攻击。此外，有报告称，由于担心石油需求因市场和政府因素而减少，包括因全球变化而增加对替代能源的需求，石油勘探和生产投资有所减少。
气候变化。我们的燃料供应商可能会因为这些或其他原因而无法向我们提供燃料。任何对可用燃料供应或我们可供出售的燃料的限制都可能导致我们的利润下降或遭受损失。
第三方燃油卡公司之间的有限竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
燃油卡行业的有限竞争以及卡车运输公司对其燃油卡供应商的日益依赖可能会对我们的业务产生不利影响。我们的大多数卡车运输客户使用由第三方燃油卡公司发行的燃油卡向我们购买燃料。燃油卡行业只有两个重要的参与者，Comdata和WEX，我们不能轻易地为卡车运输公司替代替代燃油卡，以便在我们的地点购买燃料。我们认为，几乎所有的卡车运输公司只使用一家与其有直接谈判合同关系的燃油卡供应商，卡车运输公司越来越依赖各自的燃油卡供应商提供的数据、报告和其他服务来管理其车队并简化其数据处理。任何说服卡车运输公司在我们的地点使用替代卡的努力，包括TA的新私人标签卡(由WEX承保和管理)，都需要大量的时间、费用和与该替代卡提供商的协调，而且可能不会成功。我们与Comdata和WEX的协议在某些情况下可能会终止，我们可能无法续签我们的协议或与他们签订新的协议。此外，我们可能与他们中的任何一个签订的任何续签或新协议的条款，可能比我们与他们目前的协议更不利于我们。如果我们与Comdata或WEX签订的任何续订或新协议要求我们向他们支付增加的费用，我们可能无法通过向客户提供更高的价格来收回增加的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的财务业绩受到美国卡车运输业经济状况的影响。
卡车运输行业是我们产品和服务的主要客户。美国对卡车运输服务的需求通常反映了美国经济中的商业活动数量，并可能因多种原因而下降，包括通货膨胀、不断上升或持续的高利率、经济衰退、客户商业周期的低迷以及其他我们无法控制的经济因素。当美国经济下滑时，对卡车运输的货物的需求通常会下降，进而对我们的产品和服务的需求通常会下降，这可能会严重损害我们的运营业绩和财务状况。
我们经营的行业竞争激烈。
我们认为，大型卡车运输车队和长途卡车运输车队倾向于在位于州际骇维金属加工出口或附近的旅行中心和卡车停靠站从我们或我们最大的竞争对手那里购买大部分燃料。从门店的数量来看，Pilot和Love‘s是我们最大的竞争对手。他们可能比我们拥有更多的财政和其他资源，这可能有助于他们更有效地竞争。此外，我们的某些竞争对手拥有比我们更垂直的燃料采购和分销系统，这也有助于他们更有效地竞争。旅游中心和卡车停靠站业务的主要竞争对手之间的竞争加剧可能会导致我们的毛利率下降，或者我们的费用或资本改善成本增加，这可能会对我们的盈利能力和流动性产生负面影响。我们相信，近年来，Pilot和Love‘s在他们的网络中增加的旅游中心比我们在网络中增加的更多，在某些情况下，来自他们新网站的竞争可能对我们的单位业绩产生了负面影响。
此外，卡车维修和保养服务业竞争激烈。卡车运输公司和卡车司机可以从各种来源获得此类服务，包括国家和地区卡车维修保养设施和路边援助车队、全方位服务出行中心、卡车停靠链、车队维护终端、独立车库、卡车和商业轮胎经销商、卡车快速润滑油设施和其他部件和服务中心。此外，一些卡车运输公司运营自己的码头，为自己的卡车车队和司机提供维修和维护服务。在过去的几年里，Pilot和Love‘s增加了各自的卡车维修和维护设施以及路边援助车队的数量，如果这种趋势继续下去，我们的竞争地位可能会被削弱。我们在卡车维修和保养服务业务方面的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源或更低的成本，并可能拥有垂直整合的业务，这可能为他们提供竞争优势。我们也在争夺合格的人才。例如，整个卡车维修和保养服务行业面临着与招聘和培训技术人员相关的挑战，这放大了这些竞争压力，并影响了我们的增长能力。
在餐饮业的快餐和休闲餐饮领域，我们也面临着来自餐厅的竞争。这些细分市场竞争激烈且支离破碎。我们的竞争对手包括各种当地拥有的餐厅以及提供用餐、外卖、送货和餐饮服务的全国性和地区性连锁店。我们的许多竞争对手比我们存在的时间更长，拥有更成熟的市场，拥有更多的财务、营销、人员和其他
比我们拥有更多的资源。在我们的竞争对手中，有许多多单元、多市场、快速休闲餐厅的概念，其中一些正在向全国扩张。这些竞争对手可能拥有更具吸引力的国家品牌、更低的运营成本、更好的地点、设施或管理、更有效的营销和更高效的运营。我们无法有效竞争，可能会减少我们所在地的客户流量和销售额，并可能阻止我们维持或增加收入或改善我们的盈利能力。
我们卡车服务收入的很大一部分依赖于某些客户，失去或大幅减少对这些客户的服务将对我们的运营结果产生不利影响。
在卡车服务方面，我们的收入集中在某些大客户身上，尽管没有一个客户占我们合并总收入的10%以上。我们预计，在可预见的未来，卡车服务领域的客户集中度将持续下去。大客户的流失或对他们销售额的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
政府和市场为应对气候变化的担忧而采取的行动可能会减少对柴油的需求，并要求我们对业务进行重大改革，并投入大量资本或其他支出。
政府的行动，包括立法、法规、条约和承诺，如寻求减少温室气体排放的行动，以及应对气候变化担忧的市场行动，可能会减少对我们主要产品柴油的需求，并可能要求我们在替代能源分配或其他不断变化的燃料节约做法方面投入大量资本或其他支出。联邦和州政府要求制造商限制卡车和其他机动车辆的排放，如美国环境保护局(EPA)的汽油和柴油硫控制要求，这些要求限制汽车燃料中的硫浓度。此外，要求提高卡车燃油效率的立法和监管举措在美国已经加快，这些任务已经并可能继续导致对柴油的需求减少。例如，2022年4月，国家骇维金属加工交通安全局公布了更严格的乘用车和轻型卡车燃油效率标准，并表示有意制定新的中重型卡车燃油效率标准。此外，加州空气资源委员会和其他类似的州政府机构经常考虑旨在提高燃油效率和限制车辆污染的规则制定活动。此外，市场对气候变化的担忧可能会导致对化石燃料的需求减少，并更多地采用效率更高的燃料技术和替代能源。限制碳排放的法规或减少碳排放的市场要求可能会导致我们在我们地点的成本大幅增加，使我们的一些地点过时或处于竞争劣势，或者要求我们在我们的物业上进行实质性投资。例如, 我们已经在我们的一个旅行中心安装了充电能力，并预计将在更多的旅行中心安装，我们还准备在我们的某些旅行中心提供氢气分配作为另一种替代燃料。
我们储存和分配石油产品、废物和其他有害物质可能会破坏环境，遵守环境法律往往代价高昂。
我们的业务受与环境保护有关的法律约束。我们经营的地点包括加油区、卡车维修和维护设施以及用于储存和分配石油产品、废物和其他危险物质的油罐，所有这些都可能造成环境破坏。环境法使我们有可能承担赔偿第三方因环境危害而产生的损害和费用的责任，或因不遵守环境法而承担罚款和处罚的责任。我们无法预测未来可能会制定什么样的环境立法或法规，或者现有法律或法规将如何针对我们的产品或活动进行管理或解释；未来更严格的法律、更有力的执法政策或对现有法律的更严格解释可能会导致我们花费大量资金或遭受损失。
根据我们与SVC之间的租约，我们一般同意赔偿SVC在我们从SVC租赁的任何物业上可能产生的环境责任。虽然我们的保单涵盖我们的环境责任，但保险范围可能不足以涵盖我们可能招致的责任。如果我们在环境问题上产生重大金额，而我们没有收到保险或其他第三方补偿，或者我们在过去几年没有确认责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们不遵守环境法律法规，或者我们受到竞争对手没有经历过的成本和要求的影响，我们的竞争地位可能会受到损害。此外，在我们有义务或有义务为任何此类负债提供资金的范围内，此类融资义务可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
我们有大量的债务和租金义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的债务和租金负担是巨大的。我们的SVC租约条款要求我们支付所有运营成本和通常固定金额的租金。在业务下滑期间，我们的收入和毛利率可能会下降，但我们欠SVC的最低租金和我们固定利率债务的应付利息不会轻易或实际地降低我们的某些其他固定成本。我们收入的下降或支出的增加可能会使我们难以或不可能支付债务的利息和本金或履行我们的租金义务，并可能限制我们为营运资本、资本支出、收购、再融资、租赁义务或其他目的获得融资的能力。我们的巨额债务和租金负担也可能增加我们在不利经济、市场和行业条件下的脆弱性，限制我们在规划或应对我们业务运营或整个行业的变化方面的灵活性，并使我们相对于相对债务水平较低的竞争对手处于劣势。如果我们的SVC租约违约，我们可能无法继续我们的业务。上述任何或所有事件和因素都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们有相当大一部分周转资金依赖于贸易债权人，可供选择的资金来源可能有限。
我们购买燃料是我们最大的运营成本。从历史上看，我们购买的燃料是在交货后支付的。过去，由于我们的燃料成本随着大宗商品市场价格的上涨而增加，我们的一些燃料供应商不愿调整我们的可用贸易信贷金额，以适应我们购买的燃料量增加的成本。此外，我们的历史财务业绩和美国的总体经济状况可能会导致一些燃料供应商为我们的购买申请信用证或其他形式的担保。我们无法预测未来燃料价格可能会有多高或多低，也无法预测我们的贸易债权人会在多大程度上愿意调整我们的可用贸易信贷额度，以适应燃料成本的增加。燃料商品价格显著影响我们的营运资金需求，而无法获得足够的贸易信贷或其他融资来源来满足我们的营运资金需求可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到利率大幅上升的不利影响，包括未来逐步取消LIBOR带来的变化，以及财政政策或信贷市场状况的不利变化。
为了应对不断上升的通胀，美国联邦储备委员会自2022年初以来多次上调联邦基金利率，并可能在2023年继续加息。联邦基金利率的上升导致利率和借贷成本上升。利率的实质性上升或市场对这些加息的反应，或预期的加息，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，LIBOR最近在新合约中被逐步淘汰，并将在2023年6月30日之前被先前存在的合约所取代。我们的信用贷款和200,000美元定期贷款的利率是基于伦敦银行间同业拆借利率。我们目前预期，我们某些信贷协议下的利息厘定将以该等信贷协议提供的替代利率为基础，或将予修订，以提供与按照LIBOR计算的现有利率大致相同的利率。尽管我们目前的预期，我们不能确定，当LIBOR过渡时，我们的信贷协议下的利息确定的变化将与目前根据LIBOR进行的计算大致相同。一种替代伦敦银行同业拆借利率的利率指数可能会导致我们支付更多的利息。
我们的信贷协议对我们施加了限制性契诺，而与这些信贷协议相关的协议或我们管理优先票据的契约的违约可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的信贷安排和定期贷款安排协议要求我们和我们的子公司在某些情况下保持特定的财务比率，并满足某些财务测试。此外，我们的信贷安排和定期贷款安排协议在某些情况下限制了我们产生债务和留置权、进行某些投资、支付股息和其他分配的能力，包括在某些情况下支付我们的2028年优先票据、2029年优先票据和2030年优先票据，我们统称为我们的优先票据。在某些情况下，我们需要根据我们的信贷安排和定期贷款安排协议寻求贷款人的许可，才能从事特定的企业行动。
各种风险、不明朗因素和非我们所能控制的事件，都可能影响我们遵守这些公约的能力。如果不遵守这些条款或未来融资协议中包含的类似条款，可能会导致我们的信贷安排和定期贷款安排协议、契约和其他包含交叉违约条款的协议出现违约，如果不加以纠正或豁免，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。违约可能允许贷款人或持有人根据这些协议加快债务的到期日，取消担保债务的任何抵押品的抵押品赎回权，并终止任何放贷承诺。在这种情况下，我们可能会
没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务，包括我们在高级票据下的义务。此外，由于SVC租约中的交叉违约条款，我们的信贷融资和定期贷款融资协议或契约下的违约也将构成SVC租约下的违约。此外，融资协议对我们招致额外债务和采取其他行动的能力施加的限制，可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。如果我们的负债加速，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务。在这种情况下，我们可能会被迫破产或清算，结果是，投资者可能会失去对我们证券的投资。
我们使用合资企业可能会限制我们对共同拥有的投资的灵活性。
我们是与无关第三方的某些合资企业的一方，我们未来可能会收购、开发或重组合资企业中的物业，或与其他个人或实体建立其他类型的合资企业。此外，我们可以选择退出我们参与的任何合资安排。我们参与这些合资企业是有风险的，包括以下风险：
•对影响合资企业所有权或经营的重大决策，我们分享审批权；
•如果合营企业需要追加资本金，或者合营企业的其他各方未能提供其所需出资份额的资金，我们可能需要追加资本金；
•我们合资企业的其他各方可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标；
•我们合资企业的其他各方可能受到与我们不同的法律或法规的约束，或者出于税收目的，可能与我们的结构不同，这可能会产生利益冲突；
•根据适用的合资协议的条款，我们以有利条件出售权益的能力可能受到限制或限制；
•与我们合资企业的其他各方的分歧可能导致诉讼或仲裁，这些诉讼或仲裁可能代价高昂，并分散管理层的注意力，并可能推迟重要决定。
上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的运营依赖于信息技术，信息技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。
我们依赖IT系统，包括互联网和基于云的基础设施，来处理、传输和存储电子信息。我们从供应商那里购买一些我们使用的IT系统，我们的IT系统在很大程度上依赖于这些供应商，我们也可能在内部开发一些IT系统。我们依赖市面上出售的专有资讯科技系统、软件、工具和监察系统，以维持和加强资讯科技系统的运作，并为客户机密资料(例如支付卡和信贷资料)的处理、传输和储存提供保安。
此外，我们用来传输和批准支付卡交易的IT系统，以及支付卡本身使用的技术，可能会使支付卡数据处于风险之中，其中一些IT系统是由支付卡供应商决定和控制的，他们可能容易受到网络攻击、数据泄露和支付欺诈，而不是我们。尽管我们采取各种措施保护和维护我们使用的IT系统以及其中处理和维护的数据的运营功能和安全，但我们可能会出现数据故障、中断和丢失，我们的运营和安全措施无法阻止我们使用的IT系统不正常运行或损坏，或不正当访问此类IT系统或泄露个人身份或机密信息，例如在发生网络攻击的情况下。安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。由于新冠肺炎疫情，我们公司办公室的灵活工作安排，包括远程工作增加了，这些安排在很大程度上仍在继续。这种和其他可能改变的工作做法对我们维护信息技术和系统的安全、正常功能和可用性的能力产生了不利影响，而且在未来也可能产生不利影响，因为我们员工的远程工作可能会给我们的技术资源带来压力，并带来操作风险，包括增加的网络安全风险。远程工作环境可能不那么安全，更容易受到黑客攻击，包括试图利用远程工作环境的网络钓鱼和社交工程尝试。
对我们或我们供应商的IT系统的任何损害或违反都可能导致我们的运营发生重大中断，损害我们的声誉，需要大量支出来确定违规的严重程度和范围并进行补救，使我们面临重大责任索赔、银行和支付卡公司的重大索赔或监管处罚，降低我们客户与我们开展业务的意愿，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，银行和支付卡公司继续采用新技术来降低网络攻击、数据泄露和欺诈的风险，如果我们不在银行和支付卡公司设定的最后期限之前采用这些新技术，这些公司可能不会向我们支付在我们所在地点使用这些公司的卡进行的欺诈性交易，或者可能会惩罚我们。
我们可能会因遵守数据隐私和安全法律法规而产生巨额成本。
我们受制于数据保护法律和法规，包括州安全违规通知法，以及联邦和州消费者保护法，如《加州消费者隐私法》，这些法律管理个人信息的收集、使用、披露和保护。遵守这些法律可能需要我们付出巨大的代价，而不遵守这些法律可能会导致法律或声誉风险，以及重大的惩罚和制裁。
我们有很大一部分销售额是通过信用卡或借记卡实现的。我们可能会遇到安全漏洞，我们处理或维护的个人信息(可能包括信用卡和借记卡信息)被盗或泄露，如果我们的系统因网络攻击、勒索软件或其他系统故障而无法处理此类信息，我们的业务运营可能会受到影响。我们未来可能会因实际或据称的盗窃或未经授权披露此类信息而被指控进行欺诈交易，我们也可能会受到与此类事件相关的诉讼或其他程序的影响。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用和债务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这些指控造成的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的许多劳动力成本很难在不对业务造成负面影响的情况下降低。
为了维持和管理我们的运营，我们需要一定的最低员工数量来运营我们的旅行中心，每天24小时，每年365天，我们试图管理我们的人员配置，以避免过剩的、未使用的能力。因此，我们可能很难影响未来的裁员，而不会对我们的业务前景产生不利影响。此外，通胀压力以及联邦和州立法的通过，如提高最低工资和医疗保险要求，增加了我们的劳动力成本，我们预计劳动力成本可能会继续上升，例如，如果立法进一步提高最低工资和医疗保险要求或我们业务的其他成本，劳动力成本可能会进一步增加。我们业务的某些方面需要更高技能的人员，如卡车服务技术人员。招聘、培训和留住高技能人才的成本可能很高，特别是在人员流动率很高的情况下。此外，随着我们业务的发展，特别是在我们的业务需要更高技能人员的方面，或者发生重大市场变化，如新冠肺炎疫情期间出现并一直在持续的那些变化，我们在为这些职位配备合格人员方面遇到了困难，我们可能会继续这样做。这些人员配置挑战导致吸引和试图留住工作人员，特别是高技能人员的成本增加，我们预计这些人员配置和成本压力至少在短期内将持续下去。此外，如果裁员太多或我们无法保留足够数量的高技能员工，可能会失去某些销售机会。如果这种增长停滞不前，需要更长的时间才能实现或没有实现，我们的经营业绩和现金流将受到不利影响。此外，由于监管，医疗保健和其他福利的成本, 市场因素或其他因素，可能会进一步增加我们的劳动力成本。
供应链挑战和美国贸易政策的变化可能会减少进入美国的进口商品数量和美国境内的其他货物流动，这可能会大幅减少美国的卡车货运量和我们的销售额。
包括美国经济在内的全球经济经历了新冠肺炎疫情期间出现并持续不同程度的供应链挑战，有时对美国的商品流动产生负面影响。联邦政府不时采取影响美国贸易的某些行动，包括签订贸易协议，对进口到美国的某些商品征收关税，并对其他国家实施或威胁实施惩罚性贸易措施。例如，作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应，美国和欧盟等国对俄罗斯实施了全球经济制裁。俄罗斯和乌克兰之间的战争，以及这种冲突导致的不断升级的地缘政治紧张局势，已经并可能继续导致制裁、关税和进出口限制，再加上俄罗斯已经和可能采取的任何报复行动，可能会造成进一步的通胀压力和经济供应链中断。美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复行动，导致“贸易战”，增加进口到美国的商品的成本，
如果必须支付这些关税的各方提高价格，或者贸易伙伴限制他们与美国的贸易，这可能会减少客户对这些产品的需求。
此外，市场对供应链挑战和可靠性的担忧以及地缘政治紧张局势的反应，可能会导致将制造和生产转移到离产品消费地更近的地方。如果这些后果成为现实，美国的经济活动量，包括卡车货运量和对我们非燃料产品的需求，可能会大幅减少。这样的降价可能会对我们的销售和业务产生实质性的不利影响。此外，实现这些事项可能会增加我们的商品成本，如果这些成本不能在不对需求造成不利影响的情况下转嫁给我们的客户，我们的业务和利润可能会受到实质性的不利影响。
卡车运输业可能无法满足市场对货物运输的需求，或者市场参与者可能选择其他方式运输货物。
卡车运输业一直缺乏合格的卡车司机和卡车。此外，加强对卡车司机和卡车运输公司活动的监管，包括加强对卡车司机每天可以操作一辆卡车的小时数的监测和执行，以及其他事项，限制了卡车运输公司满足市场运输货物需求的能力。此外，除卡车运输外，还有其他运输方式可供选择，并可开发新的运输方式。例如，有一般性的新闻报道称，其他交通工具正在被越来越多地探索，如轻轨、飞机和无人机。如果卡车运输业无法满足市场对货物运输的需求，或者如果其他运输工具的使用增加，卡车运输业的业务可能会减少，这将对我们的业务、运营结果和流动性产生负面影响。
保险可能不足以弥补我们的损失。
我们为我们的财产提供保险，包括伤亡、责任、火灾、扩大保险范围和业务中断损失保险。我们负责根据我们的SVC租约条款，为我们从SVC租赁的旅游中心物业获取和支付保险。我们还要求我们的特许经营商投保。保险成本可能不稳定，这些成本的增加可能会对我们产生不利影响。灾难性的损失，如飓风、洪水和地震造成的损失，或恐怖主义造成的损失，可能由保单承保，但有限制，如我们或特许经营商可能无法支付的大额免赔额或自付费用。保险收益可能不足以将受影响的财产恢复到损失前的状态，也不足以补偿我们的损失，包括收入损失或其他成本。同样，我们的其他保险，包括我们的一般责任保险，可能不能提供足够的保险来弥补我们的损失。此外，我们不能确定目前可投保的某些类型的风险是否仍可在经济可行的基础上投保，并且，在未来，如果我们判断任何这些保单的保费成本超过损失折现保额的价值，我们可能会停止对我们拥有的或根据与第三方达成的其他协议有义务维护的部分或全部财产投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能不得不招致未投保的成本以减轻此类损失，或损失投资于物业的全部或部分资本，以及预期的物业未来收入。我们也可能仍然有义务对与财产相关的任何财务义务，即使财产受到不可挽回的损害。此外, 保险业未来风险评估方法和定价结构的变化可能会进一步增加我们财产的保险成本或缩小保险覆盖范围，这两种情况都可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。
收费公路或休息区的私有化可能会对我们的业务产生负面影响。
一些州已经或正在考虑将其公有的骇维金属加工休息区私有化。如果高速公路沿线的公共休息区被私有化，并在我们的一些地点附近改建为旅游中心，我们在这些地点的业务可能会下降，我们可能会遭受损失。同样，一些州已经将收费公路私有化，这些公路是州际骇维金属加工系统的一部分。我们认为，私有化高速公路的通行费很可能会上涨。此外，一些州可能会自掏腰包提高通行费。如果在我们所在地附近的高速公路上引入或提高通行费，我们在这些旅游中心的业务可能会下降，因为卡车司机和驾车者可能会寻找替代路线。
不利的宣传可能会对我们的运营结果以及我们未来的业务产生负面影响。
我们以少数品牌经营我们的旅游中心和独立餐厅。我们在大多数地点以我们不拥有的品牌销售汽油，我们许多地点的QSR以我们不拥有的品牌运营，一些地点的FSR以我们不拥有的品牌运营。此外，我们还转售从第三方获得的许多其他产品。如果我们或与我们的产品和产品相关的公司或品牌与负面宣传联系在一起，包括由于客户或员工投诉，我们的客户可能会避免购买我们的产品和
由于我们与特定公司或品牌的关联，我们将在我们的地点提供产品和服务。我们的客户、员工或其他个人使用社交媒体对我们的产品、产品、服务、品牌或其他与我们相关的事情发表负面言论，可能会迅速损害我们的声誉并对我们的收入产生负面影响，我们可能无法快速有效地应对或反击负面宣传。正如本年报的其他部分指出，我们对我们的特许经营商的控制是有限的。与我们的任何特许经营商有关的负面宣传或声誉损害可能会归咎于我们整个公司和业务。如果我们遭遇这些或其他负面宣传或声誉损害的情况，我们的销售和运营结果可能会受到损害。
食品安全和食源性疾病的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。
我们不能保证我们的控制和培训将完全有效地预防我们的QSR、FSR或我们的独立餐厅的所有食品安全问题，包括任何食源性疾病的发生。一些食源性疾病事件可能是由第三方供应商和运输商造成的，超出了我们的控制范围。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这可能会引起索赔或指控。在我们的任何QSR、FSR或我们的独立餐厅或与我们提供的食品相关的一个或多个食源性疾病案例中，如果涉及严重疾病或被高度宣传，可能会对我们的销售和运营结果产生负面影响。即使后来确定疾病被错误地归因于我们，这种风险也是存在的。在我们的一个或多个地点发生事件，或对事件的负面宣传或公众猜测，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务和运营受到不利天气和气候事件的风险。
过去，恶劣天气事件曾对我们运营的某些地点造成重大破坏，未来的恶劣天气可能会对我们和我们的特许经营商以及美国卡车运输业产生类似或更严重的不利影响。当我们的旅行中心附近发生飓风、洪水和野火等恶劣天气事件时，我们或我们的特许经营商可能需要暂停任何受影响的旅行中心的运营，直到活动结束，修复完毕，受影响的旅行中心准备好运营。此外，整个地理区域的恶劣天气可能会导致卡车和其他机动车辆的移动大幅减少，从而导致我们的业务减少。我们或我们旅行中心的特许经营商未来可能会因恶劣天气而招致重大成本和损失，无论是在预计、在恶劣天气期间和之后运营、准备和维修我们的旅行中心，还是由于我们的旅行中心运营中断或卡车流量减少而造成的业务损失。我们的保险和我们的特许经营商的保险可能不足以补偿我们或他们的这些成本和损失。对气候变化和日益强烈的风暴的担忧可能会增加我们旅游中心的保险成本，或者实际上使其无法获得保险。
与ESG相关的第三方期望 因素可能会带来额外的成本，并使我们面临新的风险。
投资者、客户、员工以及其他利益相关者和监管机构越来越关注企业的可持续性。一些投资者可能会使用ESG因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们或他们关于企业责任的政策不够充分，他们可能会选择不投资于我们，或以其他方式与我们做生意。公司可持续性评级和公司报告的第三方供应商的数量有所增加，导致标准各不相同，在某些情况下甚至不一致。此外，评估公司企业可持续发展实践的标准正在演变，这可能会导致对我们的期望更高，并促使我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。或者，如果我们选择不满足或无法满足这些新标准，或者不符合特定第三方提供商的标准，一些投资者可能会得出结论，我们关于企业可持续发展的政策不够充分。如果我们的公司可持续发展程序或标准不符合我们设定的目标或不同群体设定的标准，我们可能会面临声誉损害。如果我们未能满足投资者和我们的客户、员工和其他利益相关者的期望，或者我们宣布的任何目标或其他计划没有按计划执行，我们的声誉和财务业绩可能会受到不利影响，我们的收入、运营结果和业务增长能力可能会受到负面影响。
可能会发生劳资纠纷或其他事件，限制、减少或以其他方式对美国卡车运输货物产生负面影响。
美国卡车运输业的一个有意义的方面涉及货物在美国各地的流动。限制、减少或以其他方式对这些货物的流动产生负面影响的事件可能对卡车运输业产生不利影响。近年来，美国西海岸港口发生了旷日持久的劳资纠纷，减缓了这些港口的货物装卸速度。在这些港口装卸的货物中，有很大一部分是由卡车运输公司往返这些港口的，其中包括一些我们的客户。未来的劳资纠纷可能会扰乱货物的运输
并在很长一段时间内仍未得到解决。这样的中断可能会对我们的业务和我们运营盈利旅游中心的能力产生不利影响。
我们可能无法利用我们的净营业亏损和税收抵免结转。
净营业亏损和其他结转受到修订后的《1986年美国国税法》或该法典的限制。例如，在2017年12月31日之后开始的应纳税年度中产生的净营业亏损结转将限制在2020年12月31日之后开始的纳税年度中应纳税所得额的80%。此外，2018年前应纳税年度产生的净营业亏损和各种税收抵免只能在有限的年数内结转。这些和其他限制可能会推迟我们利用现有净营业亏损和税收抵免结转的能力，甚至可能导致其中一些税收属性在使用之前到期。
如果我们经历所有权变更，我们的净营业亏损和税收抵免结转，目前预计将用于抵消未来应纳税收入，可能会受到使用或取消的限制。我们的管理文件对我们普通股的转让和所有权施加了限制，旨在帮助我们保留对我们的净营业亏损和税收抵免结转的税收待遇；然而，我们不能确定这些限制是否有效。有关我们所有权限制的相关风险的讨论，请参阅下文，标题为“因我们的某些关系以及我们的组织和结构而产生的风险”。
与我们的增长战略相关的风险
我们正在执行新的和扩展的业务战略；我们可能无法成功执行这些战略，这些战略可能被证明是无利可图的。
我们的成功取决于我们有能力发展我们的业务并使我们的商业模式适应不断变化的市场条件。我们正在执行新的和扩展的业务战略。我们推出了新的较小的旅游中心模式，品牌为TA Express，截至2022年12月31日，我们已经以该品牌转换并开设了29个旅游中心，我们计划通过特许经营、开发和收购机会，扩大我们的旅游中心业务，包括TA Express品牌。我们还继续发展我们的卡车服务业务，特别是在我们的TA卡车服务®紧急路边援助、TA卡车服务®移动维护和TA商业轮胎经销商网络™计划中。此外，截至2022年12月31日，我们已经签署了特许经营协议，涵盖我们旅游中心品牌下的68个旅游中心。此外，2021年，我们成立了一个新的部门，ETA，以开发和营销替代能源和可持续资源。此外，在2021年期间，我们宣布希望收购现有的旅游中心，以扩大我们的旅游中心网络，并随后收购了七个旅游中心。这些新的和扩展的业务战略将需要时间来执行，并需要额外的投资，并且可能会由于市场或其他条件(包括当前的劳动力短缺、通货膨胀、不断上升或持续的高利率、供应链挑战以及对公共卫生安全的担忧，例如新冠肺炎疫情)而被推迟或花费更多，这些因素已产生了上述影响；因此，我们被要求在新冠肺炎疫情期间推迟或修改我们的某些计划，并且在未来可能需要根据当前或将来的市场或其他条件来推迟或修改计划。虽然我们相信，从长远来看，追求这些商业战略将对我们的业务产生积极影响，但我们不能肯定它们会这样做。
我们的增长战略和我们的位置需要定期和大量的资本投资。
我们的旅游中心每年365天、每天24小时营业。由于我们位置使用的性质和强度，它们需要定期和大量的维护和资本投资支出，以保持对客户的功能性和吸引力。虽然我们可以要求SVC在我们从SVC租赁的物业购买未来的翻新、改善和设备，但SVC没有义务购买任何金额，此类购买仅涉及我们从SVC租赁的设施的改善，而不涉及我们拥有或向他人租赁的设施或一般业务改善，如我们IT系统的改善。
在短期内，我们相信我们有足够的现金和借款能力来为我们计划的资本投资提供资金。然而，在未来，我们可能无法获得资本来为我们的资本投资提供资金。如果我们无法以低于资本回报率的成本筹集资金，我们的业务和利润可能会下降，我们的增长战略可能会失败。此外，如果我们推迟或放弃维修支出，我们的物业的竞争力可能会受到损害，我们可能需要在未来进行更大的资本支出。此外，由于供应链和劳动力供应方面的担忧，我们推迟了某些资本项目的完成，这些条件可能会导致未来的延迟、成本增加或我们的资本项目减少。
收购可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，我们的增长战略或任何特定交易的预期好处可能无法完全实现。
我们收购的企业和物业往往需要进行重大改进，才能达到我们的标准或实现我们预期的财务业绩。例如，对我们收购的旅游中心的改进通常是广泛的，需要较长的时间来规划、设计、许可和完成，然后再花一段时间让收购的旅游中心成为我们客户供应网络的一部分。尽管我们做出了努力，但在我们的管理下，收购物业的实际结果可能不会改善，而且可能与我们收购时预期的结果有很大差异。这些差异可能是由于许多因素造成的，包括竞争、改进的成本超出我们的估计，以及我们实现的协同效应和成本节约比预期的要少。其中一些因素是我们无法控制的。如果改进比预期的更困难、更昂贵或更耗时，或者如果达到成熟期的时间比预期的更长或根本没有发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到负面影响。
我们的增长战略和任何特定收购的成功，包括实现预期的效益、协同效应和成本节约，在一定程度上将取决于我们将被收购的业务与我们的业务成功结合的能力。被收购业务的整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，可能会导致关键员工的流失或业务中断，或者可能对我们维持与客户、供应商和员工的关系或充分实现增长战略或收购的预期好处的能力产生不利影响。如果我们遇到困难，增长战略或特定交易的预期好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
我们可能无法在时间框架内完成我们的开发项目，或无法完成我们预期的投资，或者根本无法完成，新设施的预期效益可能无法完全实现。
一般来说，开发一个新的地点可能比购买一个现有的运营地点带来更大的风险。我们计划的任何发展项目都可能被推迟或无法完成，或者可能需要比我们预期的更大的资本或管理时间投资，或者两者兼而有之。此外，如果我们设计、计划、批准或建设一个项目，但没有完成它，我们可能会产生巨大的成本，而没有实现任何预期的好处。此外，我们建造的设施可能不会产生我们预期的财务回报。
我们与SVC的租约以及我们与特许经营商的特许经营协议对我们施加的地区限制可能会削弱我们发展业务的能力。
根据我们的SVC租约，未经SVC同意，我们通常不能拥有、特许经营、融资、运营、租赁或管理SVC拥有的旅游中心所在的主要州际公路沿线75英里范围内的任何旅游中心或类似物业。此外，根据我们的SVC租约，我们已授予SVC对此类租约标的物业的优先购买权。根据我们对TA和TA Express旅游中心的特许经营协议的条款，我们通常同意不经营或允许他人经营在指定地区使用TA品牌的旅游中心或旅游中心业务，以获得TA品牌的特许经营地点。根据我们对Petro旅游中心的特许经营协议条款，我们通常同意不经营或允许他人经营在特定地区使用Petro品牌的旅游中心或旅游中心业务，以获得该Petro品牌的特许经营地点。由于这些限制，我们可能无法在一个额外的旅游中心可能盈利的地区开发、收购或特许经营一个旅游中心，从而失去我们未来业务增长的机会。
由我们的某些关系以及我们的组织和结构引起的风险
我们与SVC、RMR以及与它们相关的其他公司的协议和关系可能会产生利益冲突，或对此类冲突的看法，并可能限制我们发展业务的能力。
我们与SVC、RMR以及与它们相关的其他公司有重要的商业和其他关系，包括：
•我们从SVC租用了大部分的旅游中心，我们的业务在很大程度上依赖于我们与SVC的关系；
•SVC是我们的第二大股东，截至2022年12月31日，SVC拥有120万股普通股，约占我们普通股流通股的7.8%；
•RMR根据业务管理协议为我们提供业务管理服务，我们根据燃料毛利和非燃料收入的百分比为这些服务支付RMR费用。RMR还为SVC提供商业和物业管理服务；
•我们的董事会主席兼董事总经理之一Adam D.Portnoy是SVC的董事会主席和管理受托人，于2022年12月31日拥有SVC约1.1%的已发行普通股，是董事的董事总经理兼RMR Group Inc.的高管，是RMR的高管和雇员，是总部基地信托的唯一受托人、高管和控股股东，RMR Group Inc.是RMR的管理成员，RMR是RMR Group Inc.的多数股权运营子公司；
•截至2022年12月31日，RMR拥有60万股，约占我们普通股流通股的4.1%；
•我们的另一位董事总经理兼首席执行官乔纳森·M·佩奇克是董事的执行副总裁总裁和RMR的雇员；
•彼得·克拉奇，我们的执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管，马克·R·杨，我们的执行副总裁总裁和总法律顾问，也是RMR的高级管理人员和员工；
•Adam D.Portnoy和我们的大多数独立董事是RMR或其子公司为其提供管理服务的其他上市公司的董事会或董事会成员；以及
•如果我们与RMR、RMR的任何附属公司或与RMR有关系的任何公共实体(包括SVC)之间发生冲突，我们的业务管理协议允许RMR代表自己和代表SVC或该等其他实体而不是代表我们行事。
在2007年与SVC签订的关于我们从SVC剥离和SVC租赁的协议中，我们授予SVC优先购买权，在我们与另一方出售、租赁、抵押或以其他方式融资之前，可以购买、租赁、抵押或以其他方式融资我们在旅游中心拥有的任何权益。根据2007年的协议，我们还授予SVC和RMR向其提供管理服务的其他实体优先购买或融资任何类型的房地产的权利，而不是我们这样做。此外，根据SVC租约，未经SVC同意，我们通常不能拥有、特许经营、融资、运营、租赁或管理SVC拥有的旅游中心所在的主要州际公路沿线75英里范围内的任何旅游中心或类似物业。这些优先购买权和竞业禁止条款可能会限制我们购买或融资我们的财产或我们未来可能希望投资或获得的财产的能力。此外，根据2007年的协议，我们同意不采取任何可能会对SVC作为房地产投资信托基金(REIT)的资格产生实质性不利影响的行动。关于我们的租赁和与SVC的关系的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项中的综合财务报表附注8和13。
这些关系可能会在涉及我们、SVC、RMR和与其相关的其他人的事务上造成或似乎造成利益冲突。由于这些关系，我们与SVC的租赁、与RMR的管理协议以及与SVC、RMR和其他相关交易的谈判并不是在非关联方之间保持距离的基础上进行的，因此其条款可能不像在非关联方之间基于公平原则进行谈判时那样对我们有利。在过去，尤其是在整体市场出现波动或公司证券市场价格下跌之后，持不同政见者股东董事提名、持不同政见者股东提案和股东诉讼经常针对声称在与关联及相关个人和实体的商业交易中存在利益冲突的公司提起。如果对我们发起这些活动，以及存在利益冲突或利益冲突的看法，可能会导致大量成本和转移我们管理层的注意力，并可能对我们的声誉、业务和我们普通股和其他证券的市场价格产生重大不利影响。
我们运营的绝大多数旅游中心由SVC拥有，我们的业务在很大程度上依赖于我们与SVC的关系。此外，我们与RMR有重要的商业安排，我们依赖这些安排来运营我们的业务。
在我们网络中的281个旅游中心中，179个(64%)由SVC拥有，因此，我们的业务在很大程度上依赖于我们与SVC的关系。我们根据与SVC签订的五份长期租约租用这些旅游中心。在某些情况下，SVC可能会终止我们的租约，包括如果SVC没有收到标的物业的年度最低租金或某些其他违约事件。我们失去与SVC的租约，或其条款发生重大变化，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外，我们与RMR签署了一项业务管理协议，根据该协议，RMR在我们业务的各个方面为我们提供帮助。因此，我们依赖于我们与RMR的安排来运营我们的业务，以及任何不利的
RMR或这些安排的发展可能会对我们的业务和我们开展业务的能力产生重大不利影响。
所有权限制以及我们的章程、章程和某些重大协议中的某些其他条款可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或主动收购提议。
我们的章程和章程规定，禁止任何股东持有超过5%(在价值或股份数量上，以限制性较强者为准)的任何类别或系列的流通股，包括我们的普通股。我们的章程和章程中的所有权限制有助于我们遵守我们与SVC的合同义务，不采取可能与SVC作为房地产投资信托基金的地位相冲突的行为，并旨在帮助我们保留对我们的税收抵免结转、净营业亏损和其他税收优惠的税收待遇。我们还认为，这些规定促进了良好有序的治理。然而，这些规定也可能阻止收购我们的大量股份，并可能阻止、推迟或阻止对我们的控制权变更或股东可能认为有利的主动收购提议。
此外，我们的章程和章程中包含的其他条款也可能禁止收购我们的大量股份，并阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的控制权变更或主动收购提议，例如，包括以下条款：
•董事会分为三级，一级的任期在每次年度股东大会上届满；
•我们的董事会，而不是我们的股东，有权通过、修改或废除我们的章程，并填补董事会的空缺；
•对股东召开股东特别会议的能力的限制，并禁止股东通过书面同意行事，除非该同意是我们所有有权就此事投票的股东的一致同意；
•个人担任董事所需具备的资格，以及治理文件中定义的我们的某些董事为“常务董事”，其他董事为“独立董事”的要求；
•本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，按其确定的条款授权和发行任何类别或类型的股票；
•对我们的股东提名董事候选人和提议其他业务在股东会议上审议的能力的限制；
•要求个人董事只能出于原因(如我们的宪章所定义)并且只有在有权在董事选举中投75%的票的股东投赞成票的情况下才能被移除；
•要求任何未经我们董事会批准的事项必须获得股东的赞成票，股东有权对该事项投75%的投票权；
•对我们与利益相关股东之间未经我们董事会批准的业务合并的限制(包括与该利益股东无关的大多数董事)；
•要求股东遵守影响我们的监管要求(包括佐治亚州、伊利诺伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、内华达州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州博彩业)，这可能会有效地限制我们的股票所有权，在某些情况下，包括我们普通股流通股的5%；以及
•任何被提名为董事会员的人必须遵守适用于我们业务的州博彩法的任何许可和预许可要求。
此外，SVC租约和我们与RMR的业务管理协议均规定，如果任何人在未经SVC或RMR同意的情况下获得超过9.8%的我们股本股份，或者我们经历了该等协议中定义的其他控制权变更，则我们在该等协议下的权利和利益可能被终止。此外，如(其中包括)RMR停止向吾等提供管理服务，并会构成根据吾等及吾等的信贷安排而发生的违约事件，而贷款人可加速吾等的信用安排及定期贷款安排的贷款，则吾等的信贷协议或吾等定期贷款安排下的控制权变更将被视为发生。由于这些原因，除其他原因外，我们的股东可能无法意识到他们拥有我们的证券的控制权溢价的变化，或者无法以其他方式改变我们的政策或我们的控制权的变化。
随着公司治理政策市场的变化，上述规定可能会改变或删除，也可能会增加新的规定。
我们业务的许可证、许可和相关批准可能会限制我们的所有权，或者阻止或推迟对我们的任何控制权的改变。
我们在佐治亚州、伊利诺伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、内华达州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州设有旅游中心，其中包括博彩业务。因此，我们和我们参与这些业务的子公司受到这些州的博彩法规的约束。根据州博彩法规，这些法规因司法管辖区而异：
•持有我们证券超过某些门槛的股东可能被要求向相关国家博彩管理机构报告他们的持有量，并获得许可、发现合适或批准；
•寻求获得对我们的控制权或对我们的博彩许可证运营的控制权的人必须事先接受相关博彩当局的调查和批准；
•希望担任我们的董事或官员之一的人可能需要得到相关州博彩管理机构的批准，发现适合，在某些情况下还需要获得许可；以及
•相关国家博彩管理机构可能会限制我们参与证券交易，或限制他们认为不适合的人拥有证券。
我们受制于的博彩规则可能会阻止或阻止投资者提名人士担任我们的董事、购买我们的证券、试图获得我们的控制权或以其他方式实施他们认为有益的变化。
我们的权利和我们股东对我们的董事、高级职员、SVC和RMR采取行动的权利是有限的。
我们的管理文件在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任。根据马里兰州现行法律，我们的董事和高级职员不会对我们和我们的股东承担任何金钱损害的责任，但因以下原因而产生的责任除外：(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)董事或高级职员主动蓄意的不诚实行为，而最终判决确定其为对所判决的诉因具有重大意义的行为。
我们的章程一般还要求我们在马里兰法律允许的最大范围内，在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼的最终处置之前，向我们的现任和前任董事和高级管理人员、SVC、RMR以及SVC和RMR的各自受托人、董事和高级管理人员支付或偿还合理费用，因为他们中的任何一个可能涉及与该人或实体代表我们或与我们有关的任何作为或不作为有关的索赔或诉讼，除非，就SVC、RMR和各自的受托人而言，对于SVC和RMR的董事和高级管理人员，仲裁员作出了不可上诉的最终判决，裁定这些人或实体恶意行事或从事欺诈、故意不当行为，或在刑事案件中，明知其行为违法而行事。我们已经与我们的董事和高级职员签订了个人赔偿协议，对该等人员提供了类似的赔偿义务。由于这些限制和赔偿义务，我们和我们的股东对我们现任和前任董事和高级管理人员、SVC、RMR以及SVC和RMR各自的受托人、董事和高级管理人员的权利可能比其他公司更有限，这可能会限制股东在某些股东可能认为不符合我们最佳利益的情况下的追索权。
股东对吾等或吾等的董事、高级管理人员、经理、其他代理人或雇员的诉讼可提交强制性仲裁程序，其程序与法庭诉讼不同，对股东提出申索的限制可能较法庭诉讼更大。
我们的股东同意，通过成为股东，他们受我们的管理文件的约束，包括我们章程和章程中的仲裁条款，这些条款可能会不时修改。我们的管辖文件规定，如果吾等或该争议的任何其他一方，包括吾等的任何董事、高级职员、经理、其他代理人或雇员(包括RMR及其继任者)单方面要求就吾等或吾等的管辖文件的任何条款的含义、解释或有效性作出宣告性判决或类似的行动，则吾等的一名或多名股东对吾等或吾等的任何董事、高级职员、经理、其他代理人或雇员(包括RMR及其继任人)的某些行动，将被提交强制性、具约束力的最终仲裁程序。因此，如果我们或我们的任何董事、高管、经理、其他代理或员工，包括RMR及其继任者，如果我们或我们的任何董事、高管、经理、其他代理或员工，包括RMR及其继任者，将无法在州或联邦法院对我们或我们的董事、高管、经理、其他代理或员工提起诉讼，例如包括指控违反联邦证券法或违反职责的索赔
被索赔的继承人单方面要求通过仲裁解决这一问题。取而代之的是，我们的股东将被要求通过具有约束力的最终仲裁来寻求此类索赔。
我们的章程规定，此类仲裁程序将按照美国仲裁协会商业仲裁规则的程序进行，该程序已在我们的管理文件中进行了修改。与联邦或州法院的诉讼相比，这些程序可能会为我们的股东提供更有限的权利。例如，根据这些程序进行的仲裁不包括陪审团审判的机会、文件披露有限、仲裁听证会一般不向公众开放、在仲裁听证会之前没有证人证词以及仲裁员可能具有与法官不同的资格或经验。此外，尽管我们的管理文件的仲裁条款规定，仲裁可以代表或代表我们的一类股东提出，但管辖此类代表或类别仲裁的规则可能不同于管辖法院代表或集体诉讼的规则，也不利于股东。我们的管辖文件一般还规定，此类仲裁的每一方当事人都必须在仲裁中承担自己的费用，包括律师费，仲裁员不得做出包括转移此类费用的裁决，或者在衍生或类诉讼中，将我们裁决的任何部分判给任何股东或该等股东的律师。我们管理文件中的仲裁条款可能会阻止我们的股东对我们或我们的董事、高级管理人员、经理、其他代理人或员工(包括RMR及其继任者)提起诉讼，并阻止律师同意代表希望对我们提起诉讼的股东提起诉讼。我们与SVC和RMR的协议中有类似于我们管理文件中的仲裁条款。
我们相信，我们管辖文件中的仲裁条款可根据州和联邦法律执行，包括联邦证券法索赔。我们是马里兰州的一家公司，马里兰州法院支持仲裁附例的可执行性。此外，美国最高法院一再支持对其他联邦法定索赔进行仲裁的协议，包括那些涉及重要联邦政策的索赔。然而，一些学者、法律从业者和其他人认为，授权仲裁的宪章或附则条款对于联邦证券法索赔是不可执行的。我们的管理文件中的仲裁条款有可能最终被确定为不可执行。
通过同意我们管理文件中的仲裁条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。
我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为我们股东可能发起的某些行动和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、经理、代理人或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们目前的章程规定，除非争议已提交有约束力的仲裁，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院将是以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、经理、其他代理人或员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据马里兰州法律、本公司章程或附例，由股东本人、本公司或本公司股东代表本公司或本公司任何系列或类别的股票对本公司或本公司任何董事、高级职员、经理、其他代理人或雇员提出申索的任何诉讼，包括与本公司或本公司任何董事、高级职员、经理、其他代理人或雇员有关的任何争议、申索或争议，履行或执行章程或章程，或(Iv)针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、经理、其他代理人或员工提出索赔的任何行为，受马里兰州内部事务原则管辖。我们的章程目前还规定，马里兰州巴尔的摩市巡回法院将是有关我们宪章或章程任何条款的含义、解释或有效性的任何争议或其部分的唯一和排他性论坛。本公司章程的独家法庭条款不适用于马里兰州巴尔的摩市巡回法院没有管辖权的任何诉讼，也不适用于根据本公司章程提交具有约束力的仲裁的纠纷。我们附例中的独家法院条款并未在马里兰州巴尔的摩市巡回法院对根据修订后的1933年证券法提出的索赔确立独家管辖权, 交易法或其他联邦证券法，如果联邦法院有排他性或同时管辖权的话。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司普通股的任何权益，应被视为已知悉并已同意本公司章程的这些规定，该等规定可能会不时修订。本公司章程的仲裁和独家法庭条款可能会限制股东在司法论坛上提出有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、经理、其他代理或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、经理、其他代理或员工的诉讼。
与我们的证券相关的风险
我们的股本经历了显著的价格和交易量波动，并可能继续这样做。
自2007年1月成为一家上市公司以来，我们的股本经历了显著的股价和交易波动，这种情况可能会继续下去。由于各种因素和事件，包括但不限于本年度报告中列出的风险，以及以下因素和事件，我们股本股票的市场价格一直在波动，未来可能会大幅波动：
•我们的股本市场的流动性；
•我们的历史政策是不派发现金股利；
•我们经营业绩的变化；
•持有本公司大量股本的股东，如SVC、RMR或我们的董事或高级管理人员，发行额外股本和出售本公司股本；
•分析师覆盖面有限，分析师预期发生变化，以及不利的研究报告；以及
•经济和行业的总体趋势和状况。
此外，在过去，随着整体市场和公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
最近，全球和美国金融市场经历了高度的波动，包括潜在的经济放缓和衰退担忧对市场的长期影响的不确定性、新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间的战争、通胀、供应链挑战、市场利率以及美国和外国贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化。这种波动性和不确定性可能对我们的股本和高级票据市场、我们经营的市场产生重大影响，并对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
投资者可能不会因投资我们的高级债券而在财务上受益。
发行高级票据所依据的契约并无任何财务契诺或其他条款，使高级票据持有人在本行参与重大交易时获得任何实质保障。此外，该契约不限制我们可能产生的债务数额，也不限制我们支付股息、进行分配或回购我们的普通股的能力。此外，我们高级债券的投资者可能会因为以下原因而受到不利影响：
•优先票据是无抵押的，实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；
•高级债券的活跃交易市场可能无法维持或不具流动性；
•我们依赖附属公司的现金流来偿还债务，而优先债券在结构上从属于支付我们附属公司的债务、租赁和其他负债以及任何优先股。
•市场利率上升及其他因素可能会导致高级债券的价值下降。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
下表汇总了截至2022年12月31日我们按州、品牌和所有权运营的物业的信息，不包括加盟商运营的物业。有关我们的加盟商经营地点的信息，请参见
本年度报告第一部分第1项的标题“与加盟商的关系”。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 品牌隶属关系： | | | 网站的所有权由： |
| | 标记 | | 标记
快递 | | 马来西亚石油公司 | | | 其他(1) | | 总计 | | | 标记 | | SVC | | 接合
风险投资 | | 其他(2) |
| 阿拉巴马州 | 4 | | | — | | | 3 | | | | — | | | 7 | | | | 3 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 亚利桑那州 | 5 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 7 | | | | — | | | 7 | | | — | | | — | |
| 阿肯色州 | 2 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 4 | | | | — | | | 4 | | | — | | | — | |
| 加利福尼亚 | 9 | | | — | | | 4 | | | | — | | | 13 | | | | 1 | | | 10 | | | 2 | | | — | |
| 科罗拉多州 | 3 | | | 3 | | | 1 | | | | — | | | 7 | | | | 4 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 康涅狄格州 | 2 | | | 1 | | | — | | | | — | | | 3 | | | | — | | | 3 | | | — | | | — | |
| 佛罗里达州 | 5 | | | 1 | | | 1 | | | | — | | | 7 | | | | — | | | 7 | | | — | | | — | |
| 佐治亚州 | 7 | | | 1 | | | 3 | | | | — | | | 11 | | | | 3 | | | 8 | | | — | | | — | |
| 爱达荷州 | 1 | | | — | | | — | | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | | | — | | | — | |
| 伊利诺伊州 | 7 | | | — | | | 3 | | | | — | | | 10 | | | | — | | | 10 | | | — | | | — | |
| 印第安纳州 | 7 | | | — | | | 6 | | | | — | | | 13 | | | | 5 | | | 8 | | | — | | | — | |
| 爱荷华州 | 2 | | | — | | | — | | | | — | | | 2 | | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 堪萨斯州 | 1 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 2 | | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 肯塔基州 | 2 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 3 | | | | — | | | 3 | | | — | | | — | |
| 路易斯安那州 | 4 | | | — | | | 3 | | | | — | | | 7 | | | | 1 | | | 6 | | | — | | | — | |
| 马里兰州 | 3 | | | — | | | — | | | | — | | | 3 | | | | — | | | 3 | | | — | | | — | |
| 密西根 | 6 | | | — | | | — | | | | — | | | 6 | | | | 2 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 明尼苏达州 | 1 | | | — | | | — | | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 密西西比州 | 1 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 2 | | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 密苏里 | 5 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 7 | | | | 3 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 蒙大拿州 | 2 | | | — | | | — | | | | — | | | 2 | | | | 2 | | | — | | | — | | | — | |
| 内布拉斯加州 | 2 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 3 | | | | — | | | 3 | | | — | | | — | |
| 内华达州 | 3 | | | — | | | 3 | | | | — | | | 6 | | | | 1 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 新汉普郡 | 1 | | | — | | | — | | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | | | — | | | — | |
| 新泽西 | 3 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 4 | | | | 1 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 新墨西哥州 | 5 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 7 | | | | — | | | 6 | | | — | | | 1 | |
| 纽约 | 5 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 6 | | | | 1 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 北卡罗来纳州 | 3 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 4 | | | | 1 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 北达科他州 | — | | | 1 | | | — | | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 俄亥俄州 | 9 | | | — | | | 4 | | | | 1 | | | 14 | | | | 1 | | | 13 | | | — | | | — | |
| 俄克拉荷马州 | 3 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 4 | | | | 1 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 俄勒冈州 | 2 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 3 | | | | 1 | | | 2 | | | — | | | — | |
| 宾夕法尼亚州 | 8 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 10 | | | | 1 | | | 9 | | | — | | | — | |
| 罗德岛 | 1 | | | — | | | — | | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 南卡罗来纳州 | 4 | | | 1 | | | 2 | | | | — | | | 7 | | | | 3 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 田纳西州 | 7 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 9 | | | | 3 | | | 6 | | | — | | | — | |
| 德克萨斯州 | 15 | | | 1 | | | 7 | | | | — | | | 23 | | | | 8 | | | 15 | | | — | | | — | |
| 犹他州 | 1 | | | 1 | | | — | | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | | | — | | | — | |
| 维吉尼亚 | 4 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 5 | | | | 2 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 华盛顿 | 1 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | | | — | | | — | |
| 西弗吉尼亚州 | 2 | | | — | | | — | | | | — | | | 2 | | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 威斯康星州 | 2 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 3 | | | | 2 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 怀俄明州 | 3 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 4 | | | | — | | | 4 | | | — | | | — | |
| 总计 | 163 | | | 10 | | | 65 | | | | 1 | | | 239 | | | | 56 | | | 179 | | | 2 | | | 2 | |
(1) 包括其他地点，包括一家独立的餐厅和卡车服务设施。
(2) 包括从SVC以外的各方租赁或为其管理的物业。
第三项。法律诉讼
本年报第四部分第15项综合财务报表附注14中“法律诉讼”项下的披露在此并入作为参考。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第五项。普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为TA。
持有者。截至2023年2月27日，共有566名股东持有我们的普通股。我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数，包括受益所有者，他们的普通股股份由经纪商或其他被提名者以街头名义持有，但我们预计这个数字要高得多。
红利。我们从未为我们的普通股支付或宣布任何现金股息。目前，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的运营和增长提供资金。此外，我们的信贷安排和定期贷款安排在某些情况下限制我们支付普通股的现金股息，除非满足信贷安排和定期贷款安排的某些要求，包括我们的信贷安排下的超额可获得性，根据定义，在任何此类付款后，超额可获得性不低于20.0%。我们未来关于普通股股息支付的决定将取决于我们的经营结果、财务状况和资本支出计划，以及董事会酌情认为相关的其他因素，以及我们宣布或支付股息可能在多大程度上受到我们达成的协议的限制或导致我们失去某些协议的利益。
根据股权补偿计划可发行的股票。本年度报告第三部分第12项中的股权薪酬计划信息以引用的方式并入本文。
最近出售的未注册证券。在2022年第四季度，我们没有出售我们的未注册证券。
发行人购买股票证券。下表提供了我们在截至2022年12月31日的季度内购买我们的股权证券的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
历法
月份 | | 股份数量 购得(1) | | 平均价格
按股支付 | | 股份总数
作为以下项目的一部分购买
公开宣布
计划或计划 | | 最大近似值
当年5月股票的美元价值
但仍可通过以下方式购买
计划或计划 |
2022年10月 | | 5 | | | $ | 56.38 | | | — | | | $ | — | |
2022年11月 | | 3,086 | | | 51.64 | | | — | | | — | |
2022年12月 | | 43,727 | | | 45.89 | | | — | | | — | |
| 总计 | | 46,818 | | | $ | 46.27 | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)在截至2022年12月31日的季度内，所有普通股购买都是为了满足股票奖励接受者与授予普通股股票相关的预扣税款和支付义务，我们根据回购日的公平市值回购了普通股。
第六项。[已保留]
不适用。
第7项。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论应与本年度报告第四部分第15项所列合并财务报表和相关说明一并阅读。除非另有说明，否则金额以数千美元、普通股或加仑为单位。
公司概述
美国旅游中心公司是马里兰州的一家公司。截至2022年12月31日，我们运营或特许经营了281个旅游中心、3个独立的卡车服务设施和1个独立的餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、骇维金属加工以及当地驾车者和休闲用餐者。我们还向租户和特许经营商收取租金、特许权使用费和其他费用。
我们对燃料和非燃料产品和服务进行具体披露，因为它们有助于我们讨论我们的业务和行业内的趋势和运营举措。在截至2022年12月31日的一年中，我们以总计109,544美元的现金代价收购了独立旅游中心、以前的特许旅游中心和卡车服务设施的某些资产。我们还收购了一些资产，作为假设运营两个旅游中心的结果，这两个旅游中心由我们拥有，但我们之前将其租赁和特许经营给了以前的租户/特许经营商。2022年4月26日，我们停止了位于外国的唯一旅游中心加拿大的运营，我们认为这对我们的运营没有实质性影响。2022年3月，我们达成了一项协议，出售我们唯一位于外国加拿大的旅游中心，我们认为这对我们的运营没有实质性意义，2022年4月26日，我们停止了加拿大旅游中心的所有运营。2022年12月，由于协议执行时认为不太可能发生的情况，我们行使了终止协议的权利。因此，我们正在积极寻找其他买家购买这处房产。关于收购和处置活动的更多信息，见本年度报告第四部分第15项所列合并财务报表附注3。
合并协议
2023年2月15日，我们签署了合并协议，根据协议，我们将被英国石油公司收购。作为合并的结果，于生效时间，紧接生效时间前已发行普通股的每股股份(不包括(I)于紧接生效时间前由BP或合并附属公司持有，或(Ii)由本公司任何附属公司或BP(合并附属公司除外)于紧接生效时间前持有)普通股，将转换为收取合并代价的权利。合并的完成取决于某些条件的满足或放弃，其中包括(I)收到公司股东的批准，(Ii)任何有管辖权的法院没有发布临时限制令、初步或永久禁令或其他判决，实际上禁止或以其他方式禁止完成合并，(Iii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》到期或终止任何适用的等待期(或延长等待期)，以及根据反垄断法的所有其他批准，(4)合并协议中所载陈述和保证的准确性(受特定的重要性限定条件限制)；。(5)在所有重要方面遵守合并协议下的契诺和义务；。(Vi)对本公司并无重大不利影响及(Vii)签署、发放及交付同意及修订协议及据此订立的所有协议。
此外，合并协议还包含某些终止权。当合并协议根据其条款终止时，在某些特定情况下，吾等将被要求向BP支付51,900美元的终止费，包括如果合并协议因吾等接受一项主动提出的上级提议或由于吾等董事会改变其对股东的建议以投票批准合并协议而终止。合并协议还规定，如果合并协议在某些特定情况下终止，并且在此期间尚未获得反垄断批准，BP将被要求向我方支付相当于90,900美元的终止费。在某些例外及限制的规限下，如合并未能于2023年11月15日前完成，任何一方均可终止合并协议，但须受(X)自动延长90天及(Y)在某些情况下额外延长90天的规限。
有关与英国石油公司拟议合并的进一步讨论，请参阅本年度报告第I部分第1项“业务-拟议合并”中的讨论。
有关影响我们业务的经济状况和相关风险的讨论，请参阅本年度报告的其他部分，包括本年度报告第I部分第1项“业务”和第I部分第1A项“风险因素”中的“关于前瞻性陈述的警告”。
财务业绩摘要
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们产生的所得税前收入分别为215,669美元和75,454美元。所得税前收入增加140,215美元，主要是由于柴油利润率增加，燃料市场波动为我们的业务创造了有利的市场条件，以及非燃料收入的增加，主要是由于通胀推动的价格上涨，以及更多餐厅和收购的重新开业和延长营业时间。
上述因素被我们多个业务领域的通胀压力部分抵消，包括工资增加导致的劳动力成本增加、产品成本和其他运营费用增加、销售、一般和行政费用增加，主要是由于薪酬成本增加、过渡到基于云的技术解决方案的相关成本、基于收入的业务管理费增加，以及主要由于资本支出和收购增加而增长的折旧和摊销费用增加。
燃料价格和供需因素的影响
由于市场价格以及柴油和汽油的供应和需求，我们的燃料收入和燃料毛利率受到波动的影响，有时是重大的。这些因素受全球石油产品供应链的影响，历史上，除其他外，恶劣天气、恐怖主义、政治危机、军事行动和需求变化以及对供应的感知和(或)实际影响往往是宏观经济环境变化的结果，因此全球石油产品供应链经历了价格和供应波动。此外，主要产油国和卡特尔影响石油供应的协调努力，以及各国政府在贸易政策方面的其他行动，可能会影响燃料批发和零售价格。此外，有报告称，由于市场和政府因素，包括应对全球气候变化而增加对替代能源的需求，对石油需求减少的担忧导致石油勘探和生产投资减少。这些因素和其他因素，例如俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争，以及各国对这场战争的反应，被认为是最近对供应限制的担忧的原因之一，因此，石油和其他化石能源的成本上升。
虽然有几个组成部分构成并影响我们的燃料产品成本，包括燃料成本、运费和混合成本，但燃料成本是主要因素。在过去的几年里，燃料成本发生了重大变化。在截至2022年12月31日的一年中，燃料价格比上年同期初上涨了39.3%。截至2022年12月31日的年度平均燃料价格较截至2021年12月31日的年度平均燃料价格高出86.2%。2022年期间以及与去年同期相比，燃料价格上涨的主要原因是燃料供应的不确定性，至少部分原因是俄罗斯和乌克兰之间的战争，以及美国和其他国家作为回应对俄罗斯实施的各种经济制裁和其他惩罚措施，包括俄罗斯石油出口和俄罗斯最近决定将石油产量削减5%。这种不确定性也导致2022年美国燃料价格波动高于正常水平；然而，某些采购安排的有利市场条件以及我们的燃料采购和销售合同的显著指数相关性缓解了这种波动对我们今年每加仑燃料利润率的潜在下行风险，使我们能够在本年度实现强劲的燃料利润率。总体而言，我们通常能够将燃料产品成本的变化转嫁给我们的客户，但通常是由于与现有库存相关的时间差异，因此在燃料商品价格波动和上涨期间，每加仑燃料毛利率往往高于其他情况，而在燃料商品价格稳定和下降期间，每加仑燃料毛利率往往低于其他情况。例如, 由于以当前市场价格出售成本较低的库存，稳步上涨的燃料价格通常会提高短期燃料利润率。我们支付的燃油价格的上涨可能会增加我们的营运资金需求。
由于我们燃料成本的波动性和我们向客户定价燃料的方法，我们认为燃料收入不是分析我们一段时期内的运营结果的可靠指标。仅由于燃料价格的变化，我们的燃料收入可能会在绝对额和百分比的基础上大幅增加或减少，而燃料销售量或燃料毛利率不会发生类似的变化，如2022年所示。因此，我们认为燃油销售量和燃油毛利率是衡量我们业绩的更好指标。
虽然与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年内，我们的柴油销售量略有上升，但汽油销售量却有所下降，这主要是由于燃料价格上涨以及通胀和竞争压力，我们相信，受可能出现的经济衰退或经济大幅下滑的影响，卡车运输公司和驾车者对燃料的需求在短期内将保持相对不变，但随着时间的推移，由于通胀压力、提高汽车发动机燃油效率的技术创新和其他节油措施导致的卡车运输行业趋势或消费者行为的变化，我们相信燃料需求将保持相对不变。
实践和替代燃料和技术，以及可能的进一步政府监管。2022年上半年，我们的燃料销售量增加，主要是由于货运行业的市场状况改善、与正在进行的新冠肺炎疫情恢复相关的交通量增加以及我们的营销计划的成功；然而，这些因素在2022年下半年并不那么重要，因为与去年同期的强劲复苏相比，我们的燃料销售量略有下降。
此外，我们认为，在某种程度上，较高的燃料价格和通胀压力导致我们的客户购买我们的非燃料产品和服务的可支配收入减少。虽然在截至2022年12月31日的一年中，非燃料收入与截至2021年12月31日的年度相比增长了9.0%，但2022年较高的燃料价格和通胀压力缓和了某些非燃料交易量。
影响可比性的因素
增长战略
我们继续将重点放在整个组织的关键计划上，包括通过高回报的资本投资实现营收增长，通过流程改进和成本纪律实现底线增长，继续引入高效技术和系统，并通过致力于能源替代方案来定义骇维金属加工上移动性的未来，所有这些都是为了支持我们的核心使命，即让每一位出行者比他们来得更好地上路。
收购高质量的现有旅游中心和可行的卡车服务设施是我们战略网络增长计划的关键方面。我们积极的收购渠道可能使我们能够在活跃的走廊上增加独立和特许经营的地点，以加强我们网络的地理覆盖，并通过对我们的卡车服务业务进行资本和人力资源投资，扩大我们的产品和服务范围以及客户群。有关这些收购的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项中的合并财务报表附注3。
我们的增长战略还包括在我们的网络中增加特许旅游中心。自2020年初以来，我们签订了68个旅游中心的特许经营协议，以我们的旅游中心品牌运营，2022年新签订了30个特许经营协议，达到了我们的年度目标。其中五个特许旅游中心在2020年开始运营，两个在2021年开始运营，三个在2022年开始运营，我们预计剩下的58个将在2025年第二季度开放。
我们2023年的资本支出预计在1.35亿美元至1.5亿美元之间，其中包括通过升级我们的旅行中心和改善我们的技术系统基础设施来增强客人体验的项目。2023年，我们大约35%的资本支出集中在增长计划上，我们预计这些计划将达到或超过15%至20%的现金回报率门槛。
我们致力于通过我们的ETA部门拥抱环境友好型能源，该部门寻求通过与公共部门和私营公司合作促进这一倡议，向市场提供可持续和替代能源。近期的成就包括宣布与美国最大的开放式直流快速充电网络Electrtrify America达成非独家协议，在全国范围内扩大电动汽车快速充电基础设施，扩大我们的生物柴油和可再生柴油的混合能力，提高全国所有柴油泵的DEF可用性，并安装电动汽车充电站。我们还在探索超高功率卡车充电和氢燃料分配，以提供能源替代，因为交通部门正在向更轻的碳足迹过渡。我们相信，我们位于高速公路沿线的大型、地理位置优越的地点将使我们能够让旅行者轻松获得电动汽车充电和非化石燃料分配。
经营成果
我们在综合的基础上公布我们的运营结果。目前，除了最近收购的旅行中心和卡车服务设施以及我们于2022年第二季度停止运营的位于加拿大的旅行中心外，我们公司运营的所有地点都是相同的地点。同一地点的经营结果不会提供与我们的合并结果有实质性不同的信息，也不会作为本讨论和分析的一部分。
综合财务结果
下表显示了截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，我们的经营业绩发生了变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | | |
| 燃料 | $ | 8,707,282 | | | $ | 5,374,695 | | | $ | 3,332,587 | | | 62.0 | % |
| 非燃料 | 2,123,223 | | | 1,946,732 | | | 176,491 | | | 9.1 | % |
| 来自特许经营商的租金和特许权使用费 | 14,485 | | | 15,417 | | | (932) | | | (6.0) | % |
| 总收入 | 10,844,990 | | | 7,336,844 | | | 3,508,146 | | | 47.8 | % |
| | | | | | | |
| 毛利率： | | | | | | | |
| 燃料 | 569,813 | | | 392,792 | | | 177,021 | | | 45.1 | % |
| 非燃料 | 1,281,378 | | | 1,175,440 | | | 105,938 | | | 9.0 | % |
| 来自特许经营商的租金和特许权使用费 | 14,485 | | | 15,417 | | | (932) | | | (6.0) | % |
| 总毛利率 | 1,865,676 | | | 1,583,649 | | | 282,027 | | | 17.8 | % |
| | | | | | | |
| 现场级运营费用 | 1,057,371 | | | 955,385 | | | 101,986 | | | 10.7 | % |
| 销售、一般和行政费用 | 190,061 | | | 155,355 | | | 34,706 | | | 22.3 | % |
| 房地产租金费用 | 259,713 | | | 255,627 | | | 4,086 | | | 1.6 | % |
| 折旧及摊销费用 | 109,698 | | | 96,507 | | | 13,191 | | | 13.7 | % |
| 其他营业收入，净额 | (4,056) | | | (2,275) | | | (1,781) | | | (78.3) | % |
| | | | | | | |
| 营业收入 | 252,889 | | | 123,050 | | | 129,839 | | | 105.5 | % |
| | | | | | | |
| 利息支出，净额 | 41,780 | | | 46,786 | | | (5,006) | | | (10.7) | % |
| 其他(收入)费用，净额 | (4,560) | | | 810 | | | (5,370) | | | (663.0) | % |
| 所得税前收入 | 215,669 | | | 75,454 | | | 140,215 | | | 185.8 | % |
| 所得税拨备 | (51,609) | | | (17,263) | | | (34,346) | | | (199.0) | % |
| 净收入 | 164,060 | | | 58,191 | | | 105,869 | | | 181.9 | % |
| 减去：非控股权益净亏损 | — | | | (333) | | | 333 | | | 100.0 | % |
可归因于 普通股股东 | $ | 164,060 | | | $ | 58,524 | | | $ | 105,536 | | | 180.3 | % |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下面提到的收入和支出类别的变化涉及截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的综合结果的比较。关于截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的综合业绩的比较，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
燃料收入。与2021年相比，2022年的燃料收入增加了3332,587美元，增幅为62.0%。燃料收入增加的主要原因是燃料市场价格上涨，但燃料销售量略有下降，部分抵消了这一影响。下表列出了导致各期间燃料总销售量和收入变化的因素。有关燃料市场价格对我们财务业绩的影响的更多信息，请参阅“燃料价格和供需因素的影响”。 | | | | | | | | | | | |
| 售出的加仑汽油 | | 燃料收入 |
截至2021年12月31日止年度业绩 | 2,290,081 | | | $ | 5,374,695 | |
| 石油产品价格变动导致的涨幅 | | | 3,385,866 | |
| 由于音量变化而减少 | (18,112) | | | (62,464) | |
| 燃料批发销售量增加 | 4,393 | | | 9,185 | |
较上年同期净变化 | (13,719) | | | 3,332,587 | |
截至2022年12月31日止年度业绩 | 2,276,362 | | | $ | 8,707,282 | |
非燃料收入。与2021年相比，2022年的非燃料收入增加了176,491美元，增幅为9.1%，这主要是由于道路上需要DEF的较新卡车的增长导致的DEF增加，以及由于通胀驱动的价格上涨以及我们FSR的重新开放和延长开放时间而导致的卡车服务和餐馆。这些增长被整体交易量下降部分抵消。
来自特许经营商收入的租金和特许权使用费。与2021年相比，2022年来自特许经营商的租金和特许权使用费收入下降了932美元，降幅为6.0%，这主要是由于2022年期间收购特许旅游中心而取消了租金和特许权使用费，以及2021年4月出售我们的QSL业务后取消了特许权使用费，但特许旅游中心和特许旅游中心自2021年初开始运营的非燃料收入增加部分抵消了这一影响。
燃料毛利率。与2021年相比，2022年燃料毛利增加177,021美元，或45.1%，主要是由于上文讨论的更有利的市场条件，但燃料销售量略有下降部分抵消了这一影响。
非燃料毛利率。与2021年相比，2022年的非燃料毛利率增加了105,938美元，增幅为9.0%，这主要是由于非燃料收入总额的增加。2022年和2021年，非燃料毛利率百分比持平于60.4%。
现场级运营费用。与2021年相比，2022年现场层面的运营费用增加了101,986美元，或10.7%，主要是由于通货膨胀导致的工资上涨导致的劳动力成本上升，以及某些FSR的重新开放和延长工作时间，以及2022年其他运营费用的增加。现场运营费用占非燃料收入的百分比从2021年的49.1%增加到2022年的49.8%，增幅为70个基点，这主要是上述因素的结果。
销售、一般和行政费用。与2021年相比，2022年的销售、一般和管理费用增加了34,706美元，增幅为22.3%，主要原因是薪酬成本增加、过渡到基于云的技术解决方案的相关成本以及基于收入的管理费增加，其中约三分之一的增长归因于通胀压力。
房地产租金支出。与2021年相比，2022年的房地产租金支出增加了4,086美元，这主要是因为我们适用的旅行中心的非燃料收入总额增加了应支付租金的百分比。
折旧及摊销费用。与2021年相比，2022年的折旧和摊销费用增加了13,191美元，或13.7%，主要是由于资本支出和收购的增长。
利息支出，净额。与2021年相比，2022年的利息支出净额减少了5,006美元，这主要是由于短期投资利率上升导致货币市场投资产生的利息收入增加。
所得税拨备。2022年所得税准备金增至51609美元，而2021年为17263美元，主要原因是与2021年相比，2022年的税前收入有所增加。有关所得税的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项中的合并财务报表附注10。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金需求是满足我们的运营和融资成本，以及为我们的资本支出、收购和营运资本需求提供资金。我们满足这些要求的主要流动资金来源是：
•现金余额；
•经营现金流；
•我们的信贷安排，目前最高可用金额为200,000美元，但受我们合格抵押品的限制；
•潜在发行新的债务证券和股权证券；
•我们拥有的未抵押房地产的潜在融资或出售；以及
•我们对从SVC租赁的场地进行改进的潜在销售给SVC。
我们认为，我们目前在运营现金流方面面临的主要风险是：
•通货膨胀压力；
•衰退压力；
•增加劳动力成本；
•劳动力供应情况；
•供应链挑战带来的不利影响；
•新冠肺炎疫情期间出现的市场惯例持续变化的潜在负面影响，包括如果美国经历了对我们的产品和服务的需求减少的经济活动长期而显著的下降；
•由于监管和市场努力提高发动机燃料效率、节约燃料以及替代燃料和技术，对我们燃料产品的需求减少；
•由于竞争或其他原因，对我们的产品和服务的需求减少；
•我们很大一部分费用的固定性质，这可能会限制我们实现足够的费用减少以抵消收入减少的能力；
•执行我们的增长计划可能需要的成本和资金；
•收购或开发的物业可能无法产生我们在收购或开发时预期的稳定的财务业绩；
•舰队卡费成本增加；
•我们可能无法转嫁给客户的非燃料产品成本增加；
•由于市场利率和信用利差的增加，我们的资金成本增加；
•因应新冠肺炎疫情或其他公共卫生安全事件或状况，我们可能需要增加的业务运营成本，包括加强卫生和其他预防措施，以及病假工资；以及
•由于通胀导致我们的燃料或非燃料产品成本上升或持续高企，对我们的毛利率和营运资本需求造成的负面影响。
我们的业务需要大量的营运资金，包括现金流动性，由于燃料价格的波动，我们的营运资金需求可能特别大。有选择地收购更多的物业和业务，以及开发新的地点，需要我们为任何此类物业、业务或开发项目花费大量资金。此外，我们的物业是交通繁忙的地点，每天都有许多客户和大型卡车进出我们的物业，这需要我们花费资金来维护、维修和改善我们的物业。尽管我们在2022年12月31日的现金余额为416,012美元，2022年运营活动提供的现金净额为183,664美元，但我们不能确保我们将保持足够的现金数量，我们将产生未来的利润或正现金流，或者我们将能够获得额外的融资，如果有必要或希望寻求商业机会。截至2022年12月31日，我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来产生重大影响。我们相信，我们有足够的财务资源为运营、偿债成本和12个月以上所需的资本支出提供资金。
合并协议
在生效时间之前，我们已经同意了关于我们的业务运营和我们子公司的业务的惯例契约。合并协议限制吾等在未经BP同意的情况下进行若干公司交易、订立若干重大合约、对资本预算作出若干变动、招致若干债务及采取其他特定行动，并一般要求吾等在合并悬而未决期间继续在正常业务过程中经营。在完成合并或终止合并协议之前(如果在此之前，未经BP同意(不得无理扣留)，我们不得(I)回购、预付、承担、背书、担保或产生任何借款债务，包括以担保或发行或出售债务证券的方式，或发行或出售期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购公司或其任何子公司的任何债务证券，签订任何“保持良好”或其他合同，以维持另一人的任何财务报表或类似条件，或订立具有上述任何一项经济效果的任何安排(除(A)与正常业务过程中的应付贸易款项或(B)在正常业务过程中应付的款项有关的融资外)或(Ii)对(除(A)在正常业务过程中对吾等本身或我们的全资附属公司或(B)在正常业务过程中的应收账款及信贷扩展以外)作出任何贷款、垫款、资本承诺或资本出资或投资。这些限制可能会阻止我们在合并完成之前寻求有吸引力的商业机会或调整我们的资本计划。
此外，合并协议还包括美国石油公司和英国石油公司的某些终止权。当合并协议根据其条款终止时，在某些特定情况下，吾等将被要求向BP支付相当于51,900美元的终止费，包括如果合并协议因吾等接受主动提出的上级提议或由于吾等董事会改变其对股东的建议以投票批准合并协议而终止。如果我们被要求支付终止费，可能会对我们的运营融资或投资于预期资本支出和其他计划的能力产生不利影响，并可能对普通股价值产生不利影响，这可能会限制我们通过股票发行筹集资金的能力。合并协议还规定，如果合并协议在某些特定情况下终止，并且在此期间尚未获得反垄断批准，BP将被要求向我方支付相当于90,900美元的终止费。在某些例外及限制的规限下，如合并未能于2023年11月15日前完成，任何一方均可终止合并协议，但须受(X)自动延长90天及(Y)在某些情况下额外延长90天的规限。
我们的投融资流动资金和资源
循环信贷安排
我们和我们的某些子公司是2024年7月19日到期的信贷安排的当事人。根据信贷安排，最多可提取、偿还和重新提取200,000美元，直至到期。这一最高金额的可获得性受到基于合格抵押品的限制。根据可获得的抵押品和贷款人的参与，这项信贷安排的最高金额可能会增加到300,000美元。信贷安排可用于一般商业目的，并允许签发信用证。一般来说，本金在到期之前都不会到期。根据信贷安排的条款，未偿还借款须支付利息，利率以伦敦银行同业拆息或基本利率为基准，外加溢价(溢价可根据贷款可获得性、使用率及其他事宜而调整)。截至2022年12月31日，根据我们的合格抵押品，我们在信贷安排下可获得的贷款和信用证总额为179,905美元。截至2022年12月31日，在信贷安排下没有未偿还的借款，在该安排下签发了13,928美元的信用证，这减少了信贷安排下可供借款的金额，截至当日我们仍有165,977美元可供使用。信贷安排包含我们认为是惯常和惯例的各种契约。这些公约包括允许的最高杠杆率。截至2022年12月31日，我们遵守了信贷安排的所有条款。截至2023年2月27日，信贷安排下没有未偿还的借款，截至当日，信贷安排下可供我们使用的资金约为165,977美元。
定期贷款安排
我们有一项200,000美元的定期贷款安排，其抵押是我们几乎所有全资子公司的所有股权，质押我们几乎所有其他资产和此类全资子公司的资产，以及我们某些收费拥有的不动产的抵押，但前提是贷款人在我们的信贷安排下享有优先权益。我们将定期贷款工具的净收益190,062美元用于一般业务目的，包括为递延资本支出、关键信息技术基础设施的更新和符合我们转型计划的增长计划提供资金。定期贷款安排下未偿还金额的利息以LIBOR计算，LIBOR下限为100个基点加600个基点，定期贷款安排将于2027年12月14日到期。我们的定期贷款安排要求根据选定的利息期限定期支付利息，并按季度支付500美元的本金，或每年原始本金的1.0%。此外，自截至2021年12月31日止年度起，以及其后每十二个月的历年期间(每个期间均被视为“超额现金流量期间”，定义为“超额现金流量”)，吾等须按定义计算超额现金流量，并预付相当于超额现金流量减去其他指定调整的金额。按照计算，预付款应在各自的超额现金流动期结束后95天到期。截至2022年12月31日的超额现金流动期没有规定的预付款。从2022年12月14日开始，我们可以偿还定期贷款工具下剩余的未偿还本金，而不会受到惩罚。定期贷款机制包含我们认为是惯常和习惯的各种契约。这些公约包括允许的最高杠杆率。截至2022年12月31日, 我们遵守了定期贷款机制的所有条款。
西格林威治贷款
我们在华盛顿信托公司有一笔16,600美元的定期贷款，或称西格林威治贷款。西格林威治贷款将于2030年2月7日到期，以我们位于罗德岛州西格林威治的旅游中心的抵押贷款为抵押。2025年2月7日之前，年利率固定在3.85%，此后根据五年期联邦住房贷款银行利率加198个基点进行重置。西格林威治的贷款要求我们每月支付本金和利息。西格林威治贷款的收益用于一般商业目的。
高级附注
截至2022年12月31日，我们有以下未偿还的高级票据，定义如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 发行日期 | | 到期日 | | 本金 | | 利率 | | 应付利息 |
| 2028年高级债券 | | 2013年1月15日 | | 2028年1月15日 | | $ | 110,000 | | | 8.25% | | 季刊 |
| 2029年高级债券 | | 2014年12月16日 | | 2029年12月15日 | | 120,000 | | | 8.00% | | 季刊 |
| 2030高级债券 | | 2015年10月5日 | | 2030年10月15日 | | 100,000 | | | 8.00% | | 季刊 |
| 总计 | | | | | | $ | 330,000 | | | | | |
我们将2030年优先债券、2029年优先债券和2028年优先债券统称为我们的优先债券，这是我们的优先无担保债务。优先票据可由本公司按面值加应计利息(如有)赎回，且在任何时间均不会受到惩罚。我们的优先债券项下未偿还本金总额的利息支出的年度现金总额为26,675美元。我们高级债券的契约并不限制我们可能产生的债务数额。我们可能会不时发行额外的债券。
有关我们债务融资的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项中的综合财务报表附注7。
现金的来源和用途
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金来源和使用的摘要，反映在我们的合并现金流量表中。关于截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的现金来源和用途的比较，请参阅截至2021年12月31日的年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | $Change |
| 期初的现金和现金等价物 | $ | 536,002 | | | $ | 483,151 | | | $ | 52,851 | |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | | |
| 经营活动 | 183,664 | | | 154,461 | | | 29,203 | |
| 投资活动 | (294,085) | | | (93,914) | | | (200,171) | |
| 融资活动 | (9,687) | | | (7,706) | | | (1,981) | |
| 汇率变动对现金的影响 | 118 | | | 10 | | | 108 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 416,012 | | | $ | 536,002 | | | $ | (119,990) | |
经营活动产生的现金流。业务活动现金流入净额29203美元的变化主要是因为收益增加，但因应收账款和存货增加导致周转资金变化而减少，并被应付账款增加部分抵消，这主要是由于本年度通货膨胀价格上升所致。
投资活动产生的现金流。投资活动的现金净流出变化为200 171美元，主要是因为资本支出和购置活动增加。
融资活动产生的现金流。融资活动的现金净流出变化为1,981美元，主要原因是融资租赁本金付款增加。
关联方交易
我们与SVC、RMR和其他与它们相关的公司建立了关系，并进行了历史和持续的交易。有关上述及其他该等关系及关联方交易的进一步资料，请参阅本年报第四部分第15项所载的综合财务报表附注8、12及13，以及本年报第一部分第一项所载“我们与SVC的业务租赁”一节，以上各附注均以参考方式并入本文及我们提交予美国证券交易委员会的其他文件。有关这些和其他关联方交易和关系可能产生的风险的更多信息，请参阅本年度报告的其他部分，包括“关于前瞻性陈述的警告”和第一部分第1A项“风险因素”。我们可能会与相关人士进行额外交易，包括RMR或其附属公司提供管理服务的业务。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表需要我们做出合理的估计和假设，这可能涉及行使重大判断。对于所使用的任何估计或假设，可能存在其他可能已经使用的合理估计或假设。然而，根据我们综合财务报表所反映的估计和假设所固有的现有事实和情况，管理层认为应用其他合理的估计和假设不太可能会导致报告的金额有实质性差异。实际结果可能与这些估计不同。
长期资产减值准备我们在每个报告期内为减值指标审查确定的固定资产。当(I)将于业务中持有及使用的长期资产或资产组的账面价值不可收回并超过其公允价值，及(Ii)待处置的长期资产或资产组的账面价值超过资产的估计公允价值减去出售资产的估计成本时，我们确认减值费用。我们对公允价值的估计是基于我们对可能的市场参与者假设的估计，包括我们对预计燃料销售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、现场运营费用和房地产租金费用的当前预期。如果商业环境恶化，我们的实际结果可能与这些假设和估计不符。贴现率用于衡量预计未来现金流的现值，我们认为市场参与者可能会使用加权平均资本成本来设定贴现率，该加权平均资本成本考虑了市场和行业数据以及我们的特定风险因素。加权平均资本成本是我们对企业股权和债务持有人所要求的整体税后回报率的估计。我们使用许多假设和方法来准备减值测试的相关估值，包括对未来现金流和贴现率的估计，在某些情况下，我们可能会获得第三方评估。我们确认减值费用发生在资产或资产组被持有和使用的环境发生变化以致账面价值不能再收回的期间, 或在此期间对处置该资产或资产组的计划作出承诺。我们对我们几乎所有的财产和设备进行减值分析，并在单个场地层面租赁资产，因为这是最低水平的资产和负债分组，其现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。
商誉减损。自7月31日起，每年在报告单位层面对商誉进行减值测试，如果情况需要，也可以更频繁地测试商誉。我们有一个报告单位，旅行中心。截至2022年7月31日，我们使用定性分析对我们的旅行中心报告单位进行了减值评估，其中包括评估财务趋势、行业和市场状况，以及评估最新量化分析中使用的假设的合理性，包括将实际结果与量化分析中使用的预测进行比较。在评估和权衡了所有相关事件和情况后，我们得出结论，旅行中心报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。
所得税问题。根据会计准则编纂，或ASC，740，所得税根据递延税项资产及负债会计准则(ASC 740)，递延税项资产及负债按可归因于营业净亏损、税项抵免及现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异的预期未来税项结果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定日期期间的收入中确认。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会设立估值免税额。
我们报告未确认税收优惠的负债或递延税项资产的减少，这是由于纳税申报单中采取或预期采取的不确定的税收头寸造成的。如果适用，我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》签署成为法律。这项法案包括对某些大公司征收新的最低税率，以及对公司股票回购征收消费税等条款。我们继续评估这一法案的影响，目前我们不认为它们会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
计入租约。关于租赁的会计处理，每当我们进入新的租赁或对现有租赁进行重大修改时，我们都会评估其分类为融资租赁或经营租赁。将租赁归类为融资或经营，影响交易是否以及如何反映在我们的综合资产负债表中，以及我们对租金支付作为租金或利息支出的确认。对于期限超过12个月的所有租赁，我们在综合资产负债表中确认租赁资产和负债。我们的某些租赁包括续订选项和购买选项。当我们的租赁资产和负债有合理的确定时，续约期被包括在计算中。我们使用SVC租赁中隐含的贴现率和所有其他租赁的递增借款利率来计算我们的租赁资产和负债。这些评估要求我们对租赁物业的剩余使用年限和剩余价值、租赁物业可能实现的适当折扣率等进行估计。不正确的假设或估计可能导致对我们的租赁进行错误分类，或低估或夸大我们的租赁资产和负债。我们的租赁会计政策涉及基于我们的经验的重大判断，包括对当前估值、估计使用寿命和残值或残值的判断。未来，我们可能需要修订我们的评估，以纳入在我们之前的评估时不知道的信息，这些修订可能会增加或减少与我们租赁的物业相关的折旧费用，导致我们的一些租赁被归类为运营租赁以外的类别，或者减少我们一些资产的账面价值。
企业合并。我们将我们对旅行中心的收购作为业务合并进行会计处理，这要求收购的资产和承担的负债在收购日期按各自的公允价值确认。公允价值被定义为在收购日在市场参与者之间有序交易中为一项资产收到的价格或为转移负债而支付的价格。我们将收购价格超过净资产估计公允价值的任何超额部分计入商誉。我们对企业合并的会计处理涉及对当前市场的资产和负债的估值以及估计可用年限的分配的重大判断。我们可能会调整我们的业务合并会计，以反映我们各自收购时未知的信息，每次收购后最多一年。与收购有关的交易成本，例如法律费用、尽职调查成本及成交成本，不包括在收购中转移的对价组成部分，但会在产生时列支。被收购企业的经营结果自收购之日起反映在我们的合并财务报表中。
自我保险应计项目。我们在保险计划下面临损失，我们为这些计划支付免赔额，并且我们为其提供部分自我保险，最高可达一定的止损金额，包括我们的一般责任、工人赔偿、机动车辆和团体健康福利保单和计划下的索赔。根据这些保险计划，基于索赔历史并使用精算方法，为已知索赔和已发生但未报告的潜在索赔的估计损失建立应计项目。估计最终损失和索赔总费用的方法由第三方咨询精算师确定。这种方法最大的风险是它对索赔历史的依赖，这些历史并不总是预示着未来的索赔。我们审查由此产生的应计项目，因估计数变化而产生的任何调整都反映在收入中。与以前的假设相比，发生的索赔、索赔严重程度或使用的其他精算估计和判断的变化可能会对任何期间的费用数额和时间产生影响。
意外情况。当补救责任变得可能且相关成本的金额可合理确定时，我们建立或调整环境或有应计项目，当我们的责任变得可能时，当我们能够合理估计或有损失金额时，我们记录法定或有应计项目。我们也有一些估计的未来环境支出的预期回收的应收账款，一旦可能收到回收，我们能够合理地估计回收的金额，就会确认这笔应收款项。在确定我们估计的未来环境补救成本和我们从保险公司或其他人那里收回的估计未来成本的过程中，需要根据过去的经验以及当前和预期的监管和保险市场状况做出高度的管理层判断。评估我们对法律事务的责任的过程涉及高度的管理判断，这是基于每一事项的具体事实和情况，以及我们以前处理类似事项的经验，这些经验可能不能预示未来的结果。在估计不准确的情况下，我们的负债、费用和普通股股东应占净收益(亏损)可能被低估或夸大。
环境和气候变化问题
政府行动，包括立法、法规、条约和承诺，如寻求减少温室气体排放的行动，以及应对气候变化担忧的市场行动，可能会减少对我们主要产品柴油的需求，并可能要求我们在替代能源分配或其他不断变化的燃料节约做法方面投入大量资本或其他支出。联邦和州政府要求制造商限制卡车和其他机动车的排放，比如美国环保局的汽油和柴油硫控制要求，这些要求限制了汽车燃料中的硫浓度。此外，要求提高卡车燃油效率的立法和监管举措在美国已经加快，这些任务已经并可能继续导致对柴油的需求减少。
例如，2022年4月，国家骇维金属加工交通安全局公布了更严格的乘用车和轻型卡车燃油效率标准，并表示有意制定新的中重型卡车燃油效率标准。此外，加州空气资源委员会和其他类似的州政府机构经常考虑旨在提高燃油效率和限制车辆污染的规则制定活动。此外，市场对气候变化的担忧可能会导致对化石燃料的需求减少，并更多地采用效率更高的燃料技术和替代能源。限制碳排放的法规或减少碳排放的市场要求可能会导致我们在我们地点的成本大幅增加，使我们的一些地点过时或完全处于不利地位，或者要求我们在我们的物业上进行实质性投资。例如，我们已经在我们的一个旅行中心安装了充电能力，并预计将在更多的旅行中心安装，我们还准备在我们的某些旅行中心提供氢气分配作为另一种替代燃料。
一些观察家认为，过去几年在该国不同地区发生的恶劣天气活动是全球气候变化的证据。如此恶劣的天气可能会对我们和我们的特许经营商的网站或我们地点的业务量产生不利影响。我们通过拥有、租赁和运营地理上多样化的物业组合，通过购买我们认为足以保护我们免受物质损害和损失的保险，以及试图监控和为此类事件做好准备来减轻这些风险。然而，我们不能确定我们的缓解努力是否足够，或者未来可能发生的与天气有关的事件或其他气候变化不会对我们的业务产生不利影响。
关于这些和其他环境和气候变化事项以及可能出现的相关风险的进一步信息，见本年度报告第四部分第15项“关于前瞻性陈述的警告”、第一部分第1项“监管环境--环境监管”和第一部分第1A项“风险因素”中合并财务报表附注14“环境或有事项”项下的披露。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的信贷安排最大可获得性受到基于合格抵押品的限制。截至2022年12月31日，该信贷安排下没有未偿还贷款。我们在这种信贷机制下以美元借款，这些借款要求我们以浮动利率支付利息，浮动利率基于LIBOR或基本利率，外加溢价。我们定期贷款工具下未偿还金额的利息也是根据伦敦银行同业拆借利率加保费计算的。因此，我们很容易受到以美元为基础的短期利率变化的影响。利率的变动一般不会影响任何未偿还浮动利率债务的公允价值，但可能会影响我们的经营业绩。例如，如果规定的200,000美元的最高金额是在我们的信贷安排下提取的，并且利率每年减少或增加100个基点，我们的利息支出将每年减少或增加2,000美元。如果利率随着时间的推移逐渐变化，其影响将随着时间的推移而发生。
我们面临着柴油和汽油市场价格变化带来的风险。从历史上看，这些风险源于燃料供需的变化，以及市场对未来变化的猜测。某些供应变化可能是由局部条件引起的，例如特定管道或特定终端的故障。然而，在最近的过去，大多数供应风险来自国内或国际条件，例如与天气有关的石油钻探或炼油产能关闭、世界产油区的政治不稳定、战争，如俄罗斯和乌克兰之间的战争，以及美国和其他国家作为回应对俄罗斯实施的各种经济制裁和其他惩罚性措施，包括俄罗斯石油出口和俄罗斯最近决定将其石油产量削减5%，或者其他敌对行动或恐怖主义。主要产油国和卡特尔共同努力限制石油供应，也可能影响油价。由于石油产品定期在大宗商品市场交易，全球燃料需求和价格的重大变化以及这些大宗商品市场的金融投机可能会对我们支付的燃料价格产生实质性影响，也可能影响我们客户对我们销售的燃料和其他产品的需求。几乎所有这些风险都超出了我们的控制范围。然而，我们试图通过三种方式来降低我们对燃料大宗商品价格市场风险的敞口。首先，只要有可能，我们会尝试与多家不同供应商就我们所在地区维持柴油供应合同；如果当地供应中断，我们的合同供应商会努力履行他们的合同承诺。当这种情况发生时, 我们还可能与其他供应商合作，在当地或从周边市场采购额外的供应，以避免我们地点的停电。其次，我们维持适度的燃料库存，最多只有几天的燃料销售。适度的库存可能会减轻竞争或合同条件要求我们在价格快速下跌时以低于成本的价格出售燃料的风险；然而，适度的燃料库存水平可能会加剧我们的燃料供应风险。第三，我们出售大部分柴油的价格，是参考反映燃油市场成本的基准厘定的；在这种情况下，即使我们支付的燃油价格有所变动，我们仍可实质上维持每加仑的利润。根据我们截至2022年12月31日的燃料库存构成，以及截至2022年12月31日的年度的燃料销售量，燃料价格每变化1美分，我们的库存价值将增加192美元，我们的燃料收入将增加2y $22,764.
第八项。财务报表和补充数据
本项目所需资料载于本年度报告第四部分第15项。
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席财务官的参与下，根据交易所法案规则13a-15和规则15d-15对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序于2022年12月31日生效。
管理’关于财务报告内部控制评估的报告
我们有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制。内部控制制度旨在就已公布财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理的保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在#年提出的标准内部控制--综合框架(2013年框架)。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如本文所述。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致美国旅游中心公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们审计了截至2022年12月31日美国旅游中心公司(以下简称“公司”)的财务报告内部控制，依据的标准是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2022年12月31日的综合资产负债表，截至该年度及截至该年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、现金流量和股东权益，以及综合财务报表的相关附注和我们#年的报告March 1, 2023，对这些财务报表表达了毫无保留的意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的《管理层财务报告内部控制评估报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，
根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，要求对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
俄亥俄州克利夫兰
March 1, 2023
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
我们有一套商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工、为我们提供重要服务的RMR及其高级管理人员和员工，以及RMR Group Inc.的董事会成员。我们的商业行为和道德准则发布在我们的网站www.ta-Petro.com上。我们的商业行为和道德准则的打印副本也可以免费提供给任何要求副本的人，请写信给我们的秘书，美国旅行中心公司，2牛顿广场，255Washington Street，Suite300，牛顿，马萨诸塞州02458-1634年。我们打算在我们的网站上披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人(或执行类似职能的任何人)的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。
第10项所需信息的其余部分通过参考我们的最终委托书并入。
第11项。高管薪酬
第11项所要求的信息通过参考我们的最终委托书而并入。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
股权薪酬计划信息。我们可以根据美国旅游中心公司第二次修订和重新修订的2016年股权补偿计划或2016年计划，不时向我们的董事、高级管理人员、员工和其他为我们提供服务的个人授予期权和普通股。2022年，我们向为我们提供服务的董事、高级管理人员、员工和其他人员授予了323,945股普通股。根据本计划作出的奖励条款由我们董事会的薪酬委员会在授予时决定。下表是截至2022年12月31日的数据。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 证券数量
将在以下日期发出
演练
未完成的选项，
认股权证和权利 | | 加权平均
行使价格：
未完成的选项，
认股权证和权利 | | 证券数量
保持可用时间
股权项下的未来发行
薪酬计划
(不包括证券
反映在(A)栏) |
| 计划类别 | | (a) | | (b) | | (c) |
股权薪酬计划获批 按证券持有人分类-2016年计划 | | 没有。 | | 没有。 | | 539,460(1) |
股权薪酬计划不 经证券持有人批准 | | 没有。 | | 没有。 | | 没有。 |
| 总计 | | 没有。 | | 没有。 | | 539,460(1) |
(1) 包括根据2016年计划条款可供发行的普通股。回购或没收的股票奖励将被添加到根据2016年计划可供发行的普通股股份中。
向本公司提供服务的董事、高级职员、雇员及其他人士提供股份奖励，载于本年报第四部分第15项综合财务报表附注9及13。第12项所要求的其余信息通过参考我们的最终委托书而并入。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
第13项所要求的信息通过参考我们的最终委托书而并入。
第14项。首席会计费及服务
第14项所要求的信息通过参考我们的最终委托书而并入。
第四部分
第15项。展品和财务报表附表
(A)财务报表索引
所示页面包括以下美国旅游中心公司的合并财务报表： | | | | | |
| 美国旅游中心公司经审计的财务报表 | 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34) | F-1 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：49) | F-3 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合经营和全面收益(亏损)报表 | F-5 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
股东合并报表’截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的权益 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
所有其他在美国证券交易委员会的适用会计条例中作出拨备的附表，在相关指示下并无规定或并不适用，或所需资料已在综合财务报表或综合财务报表附注中显示，因此已被省略。
(B)展品 | | | | | | | | |
2.1 | †† | BP Products North America Inc.、Bluestar RTM Inc.和TravelCenter of America Inc.之间的合并协议和计划，日期为2023年2月15日(通过引用我们2023年2月16日提交的当前8-K报表的附件2.1并入)。 |
| | |
3.1 | | 转换计划(参考我们2019年7月30日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入) |
| | |
3.2 | | 美国旅游中心有限责任公司的转换条款(通过引用附件99.3并入我们2019年7月30日提交的8-K表格的当前报告中) |
| | |
3.3 | | 美国旅游中心公司的公司章程(通过引用附件99.4并入我们2019年7月30日提交的8-K表格的当前报告中) |
| | |
3.4 | | 美国旅游中心公司注册章程修正案(通过引用附件3.1并入我们于2020年6月26日提交的8-K表格的当前报告中) |
| | |
3.5 | | 修订和重新修订美国旅游中心公司的章程(通过引用附件99.5并入我们2019年7月30日提交的当前8-K表格报告中) |
| | |
4.1 | | 股票表格(参照我们于2019年8月1日提交的S-3表格注册说明书生效后修订附件4.3而成立) |
| | |
4.2 | | 作为受托人的美国旅游中心有限责任公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2013年1月15日(通过参考我们于2013年1月15日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1合并) |
| | |
4.3 | | 作为受托人的美国旅游中心有限责任公司和美国银行全国协会之间的第一份补充契约，日期为2013年1月15日(通过参考我们于2013年1月15日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并) |
| | |
4.4 | | 作为受托人的美国旅游中心有限责任公司和美国银行全国协会之间的第二份补充契约，日期为2014年12月16日(通过参考我们于2014年12月16日提交的8-A表格注册声明的附件4.2合并) |
| | |
4.5 | | 作为受托人的美国旅游中心有限责任公司和美国银行全国协会之间的第三份补充契约，日期为2015年10月5日(通过参考我们于2015年10月5日提交的8-A表格注册声明的附件4.1合并) |
| | |
| | | | | | | | |
4.6 | | 第四补充契约由美国旅游中心公司(通过法定转换为美国旅游中心有限责任公司的继承人)和美国银行全国协会作为受托人，日期为2019年8月1日(通过参考我们2019年8月1日提交的当前报告8-K表的附件4.1合并) |
| | |
4.7 | | 2028年到期的8.25%优先债券表格(载于上表4.3) |
| | |
4.8 | | 2029年到期的8.00厘优先债券表格(载于上表4.4) |
| | |
4.9 | | 2030年到期的8.00厘优先债券表格(载于上表4.5) |
| | |
4.10 | | 注册人的证券说明(随函存档) |
| | |
10.1 | | 交易协议，日期为2007年1月29日，由HPT Properties Trust、HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC、TravelCenter of America LLC和RMR Group LLC签署，日期为2007年1月29日(通过参考2007年3月20日提交的Form 10-K年报附件10.1合并) |
| | |
10.2 | | 注册权利协议，日期为2008年8月11日，由美国旅游中心有限责任公司和酒店物业信托公司达成(注册成立于2008年8月11日提交的截至2008年6月30日的Form 10-Q季度报告附件10.7) |
| | |
10.3 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2011年10月25日，由美国旅游中心有限责任公司、TA租赁有限责任公司、TA运营有限责任公司作为借款人，其中每个担保人作为代理人，富国银行资本金融有限责任公司作为代理人，以及不时作为贷款人的实体(通过参考我们于2011年10月28日提交的当前8-K表格的附件10.1合并) |
| | |
10.4 | | 联合协议，日期为2014年2月26日，由美国旅游中心有限责任公司、TA租赁有限责任公司、TA运营有限责任公司、美国旅游中心控股公司、Petro特许经营系统有限责任公司、TA特许经营系统有限责任公司、TA运营内华达有限责任公司、TA运营德克萨斯有限责任公司和富国银行资本金融有限责任公司签订(合并通过参考我们于2014年8月21日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4) |
| | |
10.5 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2014年12月19日，由美国旅游中心有限责任公司、TA租赁有限责任公司、TA运营有限责任公司作为借款人，其中每个担保人作为代理人，富国银行资本金融有限责任公司作为代理人，以及不时作为贷款人的实体(通过参考我们于2014年12月23日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成) |
| | |
10.6 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议的第3号修正案，日期为2019年7月19日，由美国旅游中心有限责任公司和TA运营有限责任公司作为借款人，其中每个担保人作为担保人，富国银行资本金融有限责任公司作为代理人，实体作为贷款人(通过参考我们2019年7月22日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并) |
| | |
10.7 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议第4号修正案，日期为2020年12月14日，由美国旅游中心公司和TA Operating LLC作为借款人，其中每个担保人作为代理人，Wells Fargo Capital Finance LLC作为代理人，以及贷款人(通过参考我们于2020年12月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.2合并而成) |
| | |
10.8 | | 修订和重新签署的业务管理和共享服务协议，日期为2015年3月12日，由美国旅游中心LLC和Reit Management&Research LLC之间的协议(合并通过参考我们于2015年3月13日提交的Form 10-K年度报告的附件10.14) |
| | |
10.9 | * | 美国旅游中心有限责任公司2016年股权补偿计划下的股份奖励协议表格(合并于2017年2月28日提交的截至2016年12月31日的10-K表格年度报告附件10.61) |
| | |
10.10 | † | WEX Inc.和TA Operating LLC之间签署的日期为2016年11月5日的Wex商家承兑协议(通过参考我们于2021年11月2日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并而成) |
| | |
10.11 | † | WEX Inc.和TA Operating LLC之间签署的WEX Merchant Accept协议的修正案#1，截至2017年1月6日(通过参考我们于2021年11月2日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2合并) |
| | |
10.12 | † | WEX Inc.与TA Operating LLC之间于2021年12月6日签署的WEX Merchant Accept协议的第4号修正案(通过参考我们于2022年2月23日提交的Form 10-K年度报告附件10.12合并) |
| | |
| | | | | | | | |
10.13 | | WEX Inc.和TA Operating LLC之间于2022年3月8日签署的WEX Merchant Accept协议的第5号修正案(通过参考我们于2022年5月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并) |
| | |
10.14 | † | Comdata Network，Inc.(现为Comdata Inc.)于2011年12月14日修订和重新签署的Comdata Merchant协议修正案和TA Operating LLC(根据我们于2021年5月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3注册成立) |
| | |
10.15 | † | Comdata Inc.和TA Operating LLC之间对Comdata商人协议的第二次修订，自2020年12月4日起生效(合并通过参考我们于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.30) |
| | |
10.16 | † | Comdata Inc.和TA Operating LLC之间对Comdata商人协议的第三次修订，自2022年4月14日起生效(合并通过参考我们于2022年8月2日提交的截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.2) |
10.17 | † | Comdata公司和TA运营有限责任公司之间对Comdata商人协议的第四项修正案，于2022年5月20日生效(合并通过参考我们于2022年8月2日提交的截至2022年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.3) |
| | |
10.18 | | 第二次修订租赁协议，日期为2018年5月25日，由HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC和TA Operating LLC(作为Petro Stop Center，L.P.的继任者)(参考附件10.4并入我们于2018年8月6日提交的Form 10-Q季度报告中截至2018年6月30日的季度报告) |
| | |
10.19 | | 第二次修订和重新签署的第1号租赁协议，日期为2019年10月14日，由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的修订和重新签署(通过参考我们截至2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2合并) |
| | |
10.20 | | 对第二次修订和重新签署的租赁协议的第一修正案，日期为2022年5月6日，由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的协议(合并通过参考我们截至2022年8月2日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) |
| | |
10.21 | | 第二次修订和重新签署的第2号租赁协议，日期为2019年10月14日，由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的修订和重新签署(通过参考我们截至2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3合并) |
| | |
10.22 | | 第二次修订和重新签署的租赁协议编号3，日期为2019年10月14日，由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的修订和重新签署(通过参考我们截至2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4合并) |
| | |
10.23 | | HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的第二次修订和重新签署的第3号租赁协议的第一修正案，日期为2022年10月31日(兹提交) |
| | |
10.24 | | 租赁转让；接受转让和承租；房东部分免除转让人并同意转让租赁；修订租赁(随函存档) |
| | |
10.25 | | HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间于2019年10月14日第二次修订和重新签署的第4号租赁协议(合并于2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告中的附件10.5) |
| | |
10.26 | | 对第二次修订和重新签署的租赁协议第4号的第一修正案，日期为2021年3月9日，由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的协议(合并通过参考我们截至2021年5月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) |
| | |
10.27 | | 对第二次修订和重新签署的租赁协议第4号的第二次修订，日期为2021年11月9日，由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间的修订(通过参考我们截至2021年2月23日提交的Form 10-K年度报告附件10.21成立)(通过参考我们截至2022年2月23日提交的Form 10-K年度报告附件10.21合并) |
| | |
| | | | | | | | |
10.28 | | 修订和重新签署的第5号租赁协议，日期为2019年10月14日，由骇维金属加工地产信托公司、骇维金属加工风险地产有限责任公司和TA运营有限责任公司之间修订和重新签署(合并于2019年11月5日提交的我们截至2019年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.6) |
| | |
10.29 | | 修订和重新签署的担保协议，日期为2019年10月14日，由美国旅游中心公司为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(通过参考我们截至2019年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.7合并，提交于2019年11月5日) |
| | |
10.30 | | 修订和重新签署的担保协议，日期为2019年10月14日，由美国旅游中心公司为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(通过参考我们截至2019年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.8合并，提交于2019年11月5日) |
| | |
10.31 | | 修订和重新签署的担保协议，日期为2019年10月14日，由美国旅游中心公司为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(通过参考我们截至2019年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.9合并，提交于2019年11月5日) |
| | |
10.32 | | 修订和重新签署的担保协议，日期为2019年10月14日，由美国旅游中心公司为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益而修订和重新签署(合并于2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告中的附件10.10) |
| | |
10.33 | | 由美国旅游中心公司修订和重新签署的担保协议，日期为2019年10月14日，由骇维金属加工风险投资地产信托公司和骇维金属加工风险投资地产有限责任公司(通过参考我们截至2019年11月5日提交的季度报告10-Q表的附件10.11合并) |
| | |
10.34 | * | 美国旅游中心2016年股权补偿计划下的限制性股票协议表格(参考我们于2020年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.85合并) |
| | |
10.35 | * | 美国旅游中心公司第二次修订和重新启动2016年股权补偿计划，经修订(合并内容参考我们于2021年6月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) |
| | |
10.36 | * | 董事薪酬摘要(参考我们于2022年6月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) |
| | |
10.37 | * | 根据美国旅行中心公司第二次修订和重新确定的2016年股权补偿计划下的限制性股票协议表格(通过参考我们于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.29而合并) |
| | |
10.38 | | 美国旅游中心公司，花旗银行，新泽西州，作为行政代理，特拉华信托公司作为抵押品代理，以及贷款人之间的信贷协议，日期为2020年12月14日(通过参考我们于2020年12月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并) |
| | |
10.39 | | 同意和修订协议，日期为2023年2月15日，由其中确定为SVC缔约方的各方、其中确定为TCA缔约方的各方和BP Products North America Inc.(通过引用我们于2023年2月16日提交的当前8-K表格的附件10.1并入)。 |
| | |
10.40 | * | 高管离职协议表(参照我们于2023年2月16日提交的当前8-K表的附件10.2合并)。 |
| | |
21.1 | | 美国旅游中心公司的子公司(特此提交) |
| | |
23.1 | | 德勤律师事务所同意(兹提交) |
| | |
23.2 | | RSM US LLP的同意(兹提交) |
| | |
31.1 | | 第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行干事证书(现存档) |
| | |
31.2 | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书(现存档) |
| | |
32.1 | | 第1350条首席执行官和首席财务官证书(随函提供) |
| | |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| | | | | | | | |
| | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档(随函存档) |
| | |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文件(随函存档) |
| | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义链接库文档(随附存档) |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随附存档) |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档(随附存档) |
| | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*管理合同或补偿计划或安排。
本展品的某些部分已获得†保密待遇。
†† 根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，某些展品和本展品的附表已被省略。登记人同意应其要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。
第16项。表格10-K摘要
没有。
独立注册会计师事务所报告
致美国旅游中心公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附美国旅行中心公司(“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、相关的综合经营报表和全面的 截至2022年12月31日的年度收入(亏损)、现金流量和股东权益以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发，我们#年#日的报告March 1, 2023，对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
某些收购中不动产和个人财产资产的估值--请参阅注3到合并财务报表
关键审计事项说明
该公司在2022年完成了几笔收购，总收购价格为1.095亿美元。收购价是根据收购的资产和承担的负债各自的估计公允价值分配的。
由于管理层为厘定该等资产的公允价值而作出的估计，故我们将涉及若干收购(“收购”)的合共4,280万美元的不动产及个人财产估值确认为一项重要审计事项。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括在对收购的不动产和个人财产的公允价值执行审计程序时需要我们的估值专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对不动产和个人财产资产的审计程序包括以下内容：
•测试对业务合并的控制的有效性，包括确定这些收购应作为业务合并而不是资产收购入账。
•评估管理层估值专家的资格。
•在我们公允价值专家的帮助下：
–评估(1)估值方法、(2)当前市场数据、(3)替换或复制可比资产的成本的合理性，
–测试了计算的数学准确性，
–制定了一系列独立的估计，并将我们的估计与管理层使用的估计进行了比较。
•测试作为估值基础的基础数据，以测试输入的准确性和完整性。
•测试通过观察获得的资产样本的存在。
•考虑在收购日期之后发生的任何事件或交易，该事件或交易可能表明收购的不动产资产和个人财产资产的估值不同。
评估公司与收购相关的披露，以评估其是否符合适用的会计准则。
俄亥俄州克利夫兰
March 1, 2023
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
美国旅游中心公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的美国旅行中心公司(本公司)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至该期间的两年内每年的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、现金流量和股东权益，以及综合财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至该期间的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们在2014至2022年间担任本公司的审计师。
俄亥俄州克利夫兰
2022年2月23日
目录表
美国旅游中心公司。
合并资产负债表
(美元以千为单位，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 资产： | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 416,012 | | | $ | 536,002 | |
应收账款(扣除坏账准备净额#美元1,361及$1,003 分别截至2022年和2021年12月31日) | 206,622 | | | 111,392 | |
| 库存 | 272,074 | | | 191,843 | |
| 其他流动资产 | 47,192 | | | 37,947 | |
| 流动资产总额 | 941,900 | | | 877,184 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 999,404 | | | 831,427 | |
| 经营性租赁资产 | 1,576,538 | | | 1,659,526 | |
| 商誉 | 37,110 | | | 22,213 | |
| 无形资产，净额 | 14,485 | | | 10,934 | |
| 其他非流动资产 | 83,470 | | | 107,217 | |
| 总资产 | $ | 3,652,907 | | | $ | 3,508,501 | |
| | | |
| 负债和股东权益： | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 253,571 | | | $ | 206,420 | |
| 流动经营租赁负债 | 113,940 | | | 118,005 | |
| 其他流动负债 | 216,138 | | | 194,853 | |
| 流动负债总额 | 583,649 | | | 519,278 | |
| | | |
| 长期债务，净额 | 524,206 | | | 524,781 | |
| 非流动经营租赁负债 | 1,551,027 | | | 1,655,359 | |
| 其他非流动负债 | 120,819 | | | 106,230 | |
| 总负债 | 2,779,701 | | | 2,805,648 | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.001面值，216,000和216,000普通股股份 分别于2022年和2021年12月31日授权，以及15,105和14,839 截至2022年12月31日已发行和已发行的普通股 和2021年 | 14 | | | 14 | |
| 额外实收资本 | 791,711 | | | 785,597 | |
| 累计其他综合损失 | (19) | | | (198) | |
| 留存收益(累计亏损) | 81,500 | | | (82,560) | |
| 股东权益总额 | 873,206 | | | 702,853 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 3,652,907 | | | $ | 3,508,501 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
美国旅游中心公司。
合并经营表和全面损益表(亏损)
(千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 燃料 | $ | 8,707,282 | | | $ | 5,374,695 | | | $ | 3,084,323 | |
| 非燃料 | 2,123,223 | | | 1,946,732 | | | 1,747,418 | |
| 来自特许经营商的租金和特许权使用费 | 14,485 | | | 15,417 | | | 14,296 | |
| 总收入 | 10,844,990 | | | 7,336,844 | | | 4,846,037 | |
| | | | | |
| 成本和支出： | | | | | |
| 燃料产品成本 | 8,137,469 | | | 4,981,903 | | | 2,750,971 | |
| 非燃料产品成本 | 841,845 | | | 771,292 | | | 685,391 | |
| 现场级运营费用 | 1,057,371 | | | 955,385 | | | 870,329 | |
| 销售、一般和行政费用 | 190,061 | | | 155,355 | | | 145,038 | |
| 房地产租金费用 | 259,713 | | | 255,627 | | | 255,743 | |
| 折旧及摊销费用 | 109,698 | | | 96,507 | | | 127,789 | |
| 其他营业收入，净额 | (4,056) | | | (2,275) | | | — | |
| | | | | |
| 营业收入 | 252,889 | | | 123,050 | | | 10,776 | |
| | | | | |
| 利息支出，净额 | 41,780 | | | 46,786 | | | 30,479 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (4,560) | | | 810 | | | 1,379 | |
| 所得税前收入(亏损) | 215,669 | | | 75,454 | | | (21,082) | |
| (拨备)所得税优惠 | (51,609) | | | (17,263) | | | 6,178 | |
| 净收益(亏损) | 164,060 | | | 58,191 | | | (14,904) | |
| 减去：非控股权益净亏损 | — | | | (333) | | | (1,005) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 164,060 | | | $ | 58,524 | | | $ | (13,899) | |
| | | | | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | | | | | |
外币收入(亏损)，税后净额$(83), $6及$26，分别 | $ | 179 | | | $ | 7 | | | $ | (33) | |
普通股股东应占其他全面收益(亏损) | 179 | | | 7 | | | (33) | |
| | | | | |
普通股股东应占综合收益(亏损) | $ | 164,239 | | | $ | 58,531 | | | $ | (13,932) | |
| | | | | |
普通股股东每股普通股净收益(亏损)： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | 11.04 | | | $ | 4.01 | | | $ | (1.23) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 164,060 | | | $ | 58,191 | | | $ | (14,904) | |
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 延期支付租金和非现金租金调整 | (23,113) | | | (22,880) | | | (21,486) | |
| 折旧及摊销费用 | 109,698 | | | 96,507 | | | 127,789 | |
| 出售资产的收益 | (2,960) | | | (2,275) | | | — | |
| 递延所得税 | 43,707 | | | 16,949 | | | (5,418) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (95,928) | | | (17,060) | | | 78,328 | |
| 库存 | (74,290) | | | (19,011) | | | 23,460 | |
| 其他资产 | (6,936) | | | (8,016) | | | (1,514) | |
| 应付帐款和其他负债 | 67,473 | | | 42,925 | | | 46,952 | |
| 其他，净额 | 1,953 | | | 9,131 | | | 11,201 | |
| 经营活动提供的净现金 | 183,664 | | | 154,461 | | | 244,408 | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 资本支出 | (186,488) | | | (104,852) | | | (54,386) | |
| 收购旅游中心和其他网站，扣除收购的现金 | (109,398) | | | — | | | — | |
| 出售其他资产的收益 | 1,849 | | | 11,526 | | | 1,873 | |
| 对股权被投资人的投资 | (1,000) | | | (1,350) | | | (2,928) | |
| 其他 | 952 | | | 762 | | | 286 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (294,085) | | | (93,914) | | | (55,155) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 承销股票发行的净收益 | — | | | — | | | 79,980 | |
| 长期债务借款 | — | | | — | | | 208,116 | |
| 偿还长期债务 | (2,813) | | | (2,664) | | | (7,900) | |
| 收购股票代扣代缴税款 | (2,229) | | | (1,994) | | | (1,750) | |
| 其他，净额 | (4,645) | | | (3,048) | | | (1,805) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (9,687) | | | (7,706) | | | 276,641 | |
| | | | | |
| 汇率变动对现金的影响 | 118 | | | 10 | | | 51 | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | (119,990) | | | 52,851 | | | 465,945 | |
| 年初的现金和现金等价物 | 536,002 | | | 483,151 | | | 17,206 | |
| 年终现金和现金等价物 | $ | 416,012 | | | $ | 536,002 | | | $ | 483,151 | |
| | | | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 租赁修改(经营融资租赁) | $ | — | | | $ | 28,201 | | | $ | — | |
支付的利息(净额为#美元的资本化利息788, $49及$6分别截至2022年、2021年和2020年12月31日) | 46,281 | | | 44,249 | | | 28,039 | |
| 已缴纳(退还)的所得税 | 5,656 | | | 682 | | | (1,210) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
美国旅游中心公司。
股东权益合并报表
(以千为单位的美元和股票)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
的股份
普普通通
库存 | | 普普通通
库存 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | (累计
赤字)留存收益 | | 总TA
股东的
权益 | | 非控制性
利息 | | 总计
股东的
权益 |
| 2019年12月31日 | 8,307 | | | $ | 8 | | | $ | 698,402 | | | $ | (172) | | | $ | (127,185) | | | $ | 571,053 | | | $ | 1,483 | | | $ | 572,536 | |
股份奖励计划下的授予及 基于股票的薪酬，净额 | 167 | | | — | | | 3,465 | | | — | | | — | | | 3,465 | | | — | | | 3,465 | |
承销上市所得收益 股权发行 | 6,100 | | | 6 | | | 79,974 | | | — | | | — | | | 79,980 | | | — | | | 79,980 | |
分配到非控制性 利息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65) | | | (65) | |
其他综合亏损，税后净额 | — | | | — | | | — | | | (33) | | | — | | | (33) | | | — | | | (33) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,899) | | | (13,899) | | | (1,005) | | | (14,904) | |
| 2020年12月31日 | 14,574 | | | 14 | | | 781,841 | | | (205) | | | (141,084) | | | 640,566 | | | 413 | | | 640,979 | |
股份奖励计划下的授予及 基于股票的薪酬，净额 | 265 | | | — | | | 3,756 | | | — | | | — | | | 3,756 | | | — | | | 3,756 | |
分配到非控制性 利息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (80) | | | (80) | |
其他综合收益，税后净额 | — | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 58,524 | | | 58,524 | | | (333) | | | 58,191 | |
| 2021年12月31日 | 14,839 | | | $ | 14 | | | $ | 785,597 | | | $ | (198) | | | $ | (82,560) | | | $ | 702,853 | | | $ | — | | | $ | 702,853 | |
股份奖励计划下的授予及 基于股票的薪酬，净额 | 266 | | | — | | | 6,114 | | | — | | | — | | | 6,114 | | | — | | | 6,114 | |
其他综合收益，税后净额 | — | | | — | | | — | | | 179 | | | — | | | 179 | | | — | | | 179 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 164,060 | | | 164,060 | | | — | | | 164,060 | |
| 2022年12月31日 | 15,105 | | | $ | 14 | | | $ | 791,711 | | | $ | (19) | | | $ | 81,500 | | | $ | 873,206 | | | $ | — | | | $ | 873,206 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
1.重要会计政策摘要
介绍的一般情况和依据
美国旅游中心公司是马里兰州的一家公司。截至2022年12月31日，我们经营或特许经营285旅游中心、独立的卡车服务设施和独立的餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、骇维金属加工以及当地驾车者和休闲用餐者。我们还向租户和特许经营商收取租金、特许权使用费和其他费用。
截至2022年12月31日，我们的业务包括281北京的旅游中心44美国各州，主要沿着美国州际骇维金属加工系统，主要在“美国旅游中心，” “塔，” “TA Express，” “石油公司停车中心”和“马来西亚石油公司”品牌名称。在这些旅游中心中，我们拥有56，我们租来的181，我们做了手术二成立一家合资企业42由我们的特许经营商拥有或从其他人那里租赁。我们做了手术239我们的旅游中心和特许经营商42旅游中心。我们的旅行中心提供广泛的产品和服务，包括柴油和汽油，以及非燃料产品和服务，如广泛的卡车维修和维护服务、柴油废油、全方位服务餐厅或FSR、快速服务餐厅或QSR，以及各种客户便利设施。
截至2022年12月31日，我们的业务包括三独立的卡车服务设施在“TA卡车服务”品牌名称。在这些独立的卡车服务设施中，我们租用了二和拥有一。我们的独立卡车服务设施为大型卡车提供广泛的维护、紧急维修和路边服务。
2021年4月21日，我们以美元的价格完成了Quaker Steak&Lube(简称QSL)业务的出售5,000不包括销售成本和某些收盘调整。有关出售我们的QSL业务的更多信息，请参见本年度报告的附注3。
我们将我们的业务管理为一细分市场。我们对燃料和非燃料产品和服务进行具体披露，因为它们有助于我们讨论我们的业务和行业内的趋势和运营举措。2022年4月26日，我们停止了位于外国的唯一旅游中心加拿大的运营，我们认为这对我们的运营没有实质性影响。2022年3月，我们达成了一项协议，出售我们的加拿大旅游中心。2022年12月，由于协议执行时认为不太可能发生的情况，我们行使了终止协议的权利。因此，我们正在积极寻找其他买家购买这处房产。有关关闭该旅游中心的更多信息，请参见注释3。
我们的合并财务报表包括美国旅游中心公司及其子公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销。我们使用权益会计方法对我们有能力显著影响但不能控制被投资人的运营和财务政策的实体进行投资。有关我们股权投资的更多信息，请参见附注11。
按照美国公认会计原则或GAAP编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
拟议中的合并
2023年2月15日，我们与BP Products North America Inc.(马里兰州的BP Products North America Inc.或BP、Bluestar RTM Inc.(马里兰州的一家公司、BP的间接全资子公司)或合并子公司签订了合并协议和计划，或合并子公司，根据该协议，合并子公司将与公司合并并并入公司，合并后公司仍将继续存在。待完成合并的条件获得满足后，本公司预期合并协议拟进行的交易将于2023年年中完成。有关合并协议的进一步资料，请参阅附注17。
重大会计政策
收入确认。收入包括燃料收入、非燃料收入以及来自特许经营商的租金和特许权使用费。有关我们收入的更多信息，请参见注2。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
燃料产品成本和非燃料产品成本。 燃料产品成本主要由商品燃料成本和与之相关的入境运输成本构成。非燃料产品成本主要由供应商的直接成本和配送中心成本组成。所有场地级别的人工费用、占用成本、采购管理成本和租金均根据各自成本的性质(场地级别运营费用、销售、一般和管理费用或房地产租金费用)在我们的综合运营和综合收益(亏损)报表中列示。折旧和摊销费用在我们的综合经营报表和综合收益(亏损)中分别列示在折旧和摊销费用中。
现金和现金等价物。我们认为在购买之日原始到期日不超过三个月的高流动性投资被视为现金等价物，其中大部分持有于主要商业银行。某些现金账户余额超过联邦存款保险公司的保险限额#美元。250因此，与超过保险限额的金额有关的信用风险集中在一起。我们定期监测这些金融机构的财务稳定性，并相信我们不会在现金和现金等价物方面面临任何重大的信用风险。
应收账款和坏账准备。我们按发票金额记录应收账款，这些金额不计息。我们对信用损失的主要准备是坏账准备。
拨备是根据客户目前的信誉评估、过往收取经验、应收账款的账龄及其他现有证据而厘定，并代表与预期收取的金额相等的估计可变现净值。当我们认为应收账款很可能不会收回时，我们就从备抵中注销账户余额。坏账准备的变化包括拨备和无法收回的核销，这对2022年、2021年和2020年都是无关紧要的。
库存。我们以成本或可变现净值中的较低者陈述存货。我们主要采用加权平均成本法来确定成本。我们为估计数量的陈旧和过剩库存保留储备。这些估计是基于单位销售历史和现有库存数量、库存项目的已知市场趋势和有关因素的假设，如未来的库存需求、我们向供应商退货的能力和相关成本以及我们在必要时以折扣出售库存的能力。
财产和设备。我们根据收购日期的公允价值记录因业务合并而产生的财产和设备。我们按成本价记录所有其他财产和设备。我们一般在资产的下列估计使用年限内直线折旧我们的财产和设备：
| | | | | |
| 建筑物和工地改善 | 10至40年份 |
| 机器和设备 | 3至15年份 |
| 家具和固定装置 | 5至20年份 |
我们按上文所示的较短年期或相关租约的剩余年期对租赁改进进行折旧。
商誉和无形资产。在企业合并中，我们必须根据收购资产和承担的负债的公允价值记录收购的资产和负债，包括因合同或其他法律权利产生的或以其他方式能够从收购实体分离或分拆的无形资产。收购成本超过所收购可确认净资产公允价值的任何部分均确认为商誉。我们以直线法按有限年限无形资产的估计年限(主要是相关合约协议的条款)摊销其入账成本。有关我们的商誉和无形资产的更多信息，请参见附注5。
减损。我们在每个报告期内审查确定的活资产以确定潜在的减值指标。当(I)将于业务中持有及使用的长期资产或资产组的账面价值不可收回并超过其公允价值，及(Ii)待处置的长期资产或资产组的账面价值超过资产的估计公允价值减去出售资产的估计成本时，我们确认减值费用。我们对公允价值的估计是基于我们对可能的市场参与者假设的估计，包括我们对预计燃料销售量、非燃料收入、燃料和非燃料产品成本、现场运营费用和房地产租金费用的当前预期。如果商业环境恶化，我们的实际结果可能与这些假设和估计不符。贴现率用来衡量预计未来现金流的现值，并以我们认为可能被市场使用的利率设定。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
参与者使用加权平均资本成本，该成本考虑了市场和行业数据以及我们特定的风险因素。加权平均资本成本是我们对企业股权和债务持有人所要求的整体税后回报率的估计。我们在准备减值测试的估值时使用了许多假设和方法，包括对未来现金流和贴现率的估计，在某些情况下，我们可能会获得第三方评估。我们确认减值费用是在资产或资产组将被持有和使用的情况发生变化以致账面价值无法再收回的期间，或在此期间承诺出售该资产或资产组的计划的期间。我们对我们几乎所有的财产和设备进行减值分析，并在单个场地层面租赁资产，因为这是最低水平的资产和负债分组，其现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。
不是减值费用于2022年录得。在2021至2020年间，根据我们对某些表现不佳的自有和租赁独立餐厅的评估，我们产生了8美元的减值费用650及$6,574分别与我们的财产和设备和美元有关1,262与我们2020年的经营租赁资产相关。
每当事件或环境变化需要修订剩余摊销期间时，我们都会对具有确定寿命的无形资产进行减值评估。确定的活的无形资产主要包括我们与特许经营商的协议和重新获得的特许经营权。于二零二二年、二零二一年及二零二零年，吾等并无记录任何与本公司已确定的已活无形资产的剩余摊销期间有关的减值费用，或确认对该期间的修订。
我们每年或当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，以定量或定性分析评估商誉及无限期已记账无形资产的减值。无限活生生的无形资产由商标组成，其公允价值采用免版税的方法确定。当事件及情况显示商誉或无限期已记账无形资产之账面值超过资产之公平市价时，我们将对商誉及无限期已记账无形资产作进一步评估及确认减值费用。
自7月31日起，每年在报告单位层面对商誉进行减值测试，如果情况需要，也可以更频繁地测试商誉。我们有一报告单位，旅游中心，由于我们的QSL业务于2021年4月出售。截至2022年7月31日和2021年7月31日，我们使用定性分析对我们的旅行中心报告减值单位进行了评估，其中包括评估财务趋势、行业和市场状况，以及评估最新量化分析中使用的假设的合理性，包括将实际结果与量化分析中使用的预测进行比较。根据所进行的评估，我们得出的结论是，旅行中心报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。旅行中心报告单位2020年的年度减值测试是使用量化分析进行的，根据该分析，我们报告单位的公允价值是使用收益法和市场法估计的。根据我们在2020年的分析，我们得出的结论是，我们旅行中心报告单位的商誉没有受到损害。于2020年内，我们在QSL报告部门对商誉进行了减值评估，采用的量化分析方法与我们历来对商誉减值评估所遵循的方法相同。根据我们的分析，在2020年第二季度，我们记录了商誉减值费用$3,046在出售之前与我们的QSL报告单位相关。
我们评估截至11月30日的无限期已存在无形资产的减值，如果情况需要，我们会更频繁地评估减值。在2022年、2021年和2020年期间，通过评估某些趋势和因素，包括实际销售和运营利润率、折扣率、行业数据和其他相关定性因素，使用定性分析对无限活无形资产进行了评估。这些趋势和因素与最近一次量化评估中使用的假设进行了比较，并以此为基础。于2022年、2021年及2020年期间，我们并无记录任何与我们的无限期活期无形资产相关的减值费用。
基于股票的员工薪酬。我们历来根据我们的股票奖励计划授予我们的普通股奖励。颁发给我们董事的股票奖励立即授予。向他人发放的股票奖励归于五或10等额的年度分期付款，从奖励之日开始。与股票奖励有关的补偿支出是根据奖励日期我们普通股的市值确定的，奖励普通股的总价值在股票奖励归属的一段时间内摊销为费用。我们承认没收的股票奖励发生时。我们在销售中包括基于股票的薪酬费用，在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中包括一般和行政费用。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
意外情况。我们记录环境补救费用和罚款，当补救的义务是可能的，并且相关费用的数额是可以合理确定的。当可能已发生负债且损失金额可合理估计时，我们估计其他或有损失的负债。我们在综合运营报表和综合收益(亏损)中将补救费用计入现场层面的运营费用。一般而言，补救费用确认的时间与完成可行性研究或承诺正式行动计划的时间一致。与环境事项有关的应计负债以未贴现的方式入账，因为相关未来付款的时间存在不确定性。在我们的综合资产负债表中，环境事项的应计项目包括在其他非流动负债中，估计在随后12个月内支出的金额包括在其他流动负债中。我们确认了一笔估计未来环境成本的应收账款，一旦可能收到回收，我们可能会得到补偿，我们能够合理地估计回收的金额，这笔金额记录在我们综合资产负债表中的其他非流动资产中。有关我们估计的未来环境成本的更多信息，请参见附注14。
软件即服务协议。我们订阅软件协议，通常称为软件即服务协议或基于云的应用程序，在某些情况下作为开发或许可内部使用软件的替代方案。我们推迟这些订阅服务的实施成本，并在各自的合同条款中摊销费用。在合并资产负债表中，剩余的未摊销执行成本计入其他流动资产和其他非流动资产。我们在综合经营报表和全面收益(亏损)中将认购费和摊销实施成本计入销售、一般和行政费用或现场级运营费用(取决于应用程序的性质)。
自我保险应计项目。我们有保险计划，我们为其支付免赔额，并为其提供部分自我保险，最高可达某些止损金额，包括我们的一般责任、工人赔偿、机动车辆和团体健康福利保单和计划下的索赔。根据这些保险计划，基于索赔历史并使用精算方法，为已知索赔和已发生但未报告的潜在索赔的估计损失建立应计项目。在我们的综合资产负债表中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计自我保险费为#美元。68,565及$38,381分别为，其中$23,582及$22,511计入其他非流动负债和#美元44,983及$15,870分别在其他流动负债中列报。
资产报废义务。我们确认与拆除我们的地下储罐有关的义务在每项需要拆除的资产的估计使用寿命内的未来成本。我们记录资产报废债务的公允价值负债，并在安装该资产时相应增加相关长期资产的账面价值。我们根据我们移走这些资产的历史经验、估计的使用年限、外部对未来移走这些资产的成本的估计以及法规或合同要求来估计负债。该负债是一种使用信用调整后的无风险利率的贴现负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的资产报废债务为7,140及$6,211，并在我们综合资产负债表中的其他非流动负债中列示。
租赁交易。租赁交易是我们业务的重要组成部分。我们有许多物业以及各种设备的租赁协议，其中最重要的租约是我们的五与服务属性信托(SVC)进行租赁。SVC租约(定义见下文)为“三重净值”租约，要求吾等支付租赁物业营运所产生的所有成本，包括与人事、公用事业、存货收购及向客户提供服务有关的成本、保险、房地产及个人财产税、环境相关开支、地下储油罐拆卸成本及SVC将物业出租及转租予吾等的物业的土地租赁付款。我们一般亦须就若干环境事宜向SVC作出赔偿，以及在租赁期间因租赁物业的拥有权或经营权而产生的责任，而于租赁期满时，吾等须支付相等于移走租赁物业地下储油罐估计费用的款项。我们确认初始期限大于12个月的所有租赁的经营租赁资产和负债。初始期限为12个月或以下的租赁不会在我们的综合资产负债表中确认。我们的经营租赁负债代表我们未支付的租赁付款的现值。用于计算未付租赁付款现值的贴现率是基于我们与SVC的租约中隐含的利率以及我们对所有其他租约的递增借款利率。我们的某些租约包括续订选项，我们的某些租约包括升级条款和购买选项。当我们的租赁资产和负债有合理的确定时，续约期被包括在计算中。吾等会根据适用的续期选择条款、是否有相若的重置物业，以及我们是否有能力承担与终止租约有关的退出成本等，逐一评估纳入续期期的可能性。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
吾等确认经营租约项下未按预定租金增加之租金于应支付时于租赁期内确认为开支。某些经营租约规定租赁期内的预定租金增长或其他租赁付款并非在整个租赁期内平均安排。我们在平均或直线基础上认识到租金费用在租赁期内的预定租金增长的影响，这减少了我们的运营租赁资产。我们向SVC出售对我们从SVC租赁的物业的改善所产生的租金是或有租金。我们从向SVC出售相关产品之日起，在剩余租赁期内平均确认与该或有租金相关的支出。关于我们与SVC的租赁以及我们对这些租赁的会计处理，请参阅附注8。
所得税。我们建立递延所得税资产和负债，以反映资产和负债的计税基础和财务报表基础之间的差异对未来税收的影响。当递延税项资产极有可能无法变现时，如有需要，我们会减少对递延税项资产的计量，并扣除估值拨备。我们只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸之后，才会确认税务头寸的财务报表收益。我们根据不断变化的事实和情况对这些税收头寸进行评估和调整。对于更有可能达到门槛的税务头寸，我们在财务报表中确认的金额是我们估计最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益。有关我们所得税的更多信息，请参见附注10。
近期发布的会计公告
下表总结了财务会计准则委员会(FASB)最近发布的会计准则更新(ASU)，这些更新可能会对我们的合并财务报表产生影响。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 标准 | 描述 | 生效日期 | 对合并财务报表的影响 |
| 最近采用的标准 | | | |
| ASU 2021-10-政府援助(主题832)：企业实体披露政府援助情况 | 这一更新旨在通过要求企业实体在财务报表附注中披露其获得的某些类型的政府援助的信息来提高透明度。 | 2022年1月1日 | 这一更新对我们的合并财务报表没有实质性影响。我们正在寻求政府拨款，与我们开发和销售替代能源和可持续资源的努力有关。如果我们在这次更新的范围内得到政府的物质援助，我们可以在未来提供披露。 |
| 最近发布的标准 | | | |
| ASU 2020-04-参考汇率改革(主题848)促进财务报告参考汇率改革的效果，经ASU 2021-01和ASU 2022-06修订 | 这些更新为将普遍接受的会计原则应用于合同、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，这些交易参考了LIBOR或预计将因参考汇率改革而终止的另一参考利率；澄清了合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品；并将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。 | 2023年1月1日 | 我们目前正在评估这一更新是否会对我们的合并财务报表产生实质性影响。 |
2. 收入
我们确认收入的基础是与客户签订的合同中规定的对价，减去可变对价(如客户忠诚度计划和客户回扣)的估计数，以及代表第三方收取的金额(如销售税和消费税)。我们的大部分收入来自我们旅游中心地点的销售点。收入包括燃料收入、非燃料收入以及来自特许经营商的租金和特许权使用费。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
燃料收入。我们在向我们公司运营的地点的客户销售燃料时确认燃料收入和相关成本。 我们向客户出售柴油和汽油的价格是我们每天制定的价格，或者是与市场价格挂钩并每天重新设定的价格。我们根据与某些客户的定价协议销售柴油。截至2022年12月31日的年度，大约90.6根据与我们车队客户的定价和回扣安排，我们的柴油销量中有6%是以低于公布价格的价格出售的。
非燃料收入。我们在向我们公司运营的地点的客户销售时确认非燃料收入和相关成本。我们在我们的旅游中心和独立餐厅，以及通过我们的TA卡车服务®紧急路边援助、TA卡车服务®移动维护和TA商用轮胎网络™计划，以规定的零售价销售各种非燃料产品和服务。根据与某些客户的定价和回扣安排，卡车维修和保养商品或服务可能会以折扣价格出售。
来自特许经营商收入的租金和特许权使用费。我们根据特许经营商向我们报告的销售数据，将特许经营商的特许经营权使用费和广告费确认为每月收入。特许权使用费收入按合同规定占特许经营商收入的百分比，广告费按合同规定按特许经营商收入的百分比或固定数额收取。当我们与现有的特许经营商签订新的特许经营权协议或续签条款时，特许经营商必须支付初始或续期特许经营费。初始和续订特许经营费在各自的特许经营权协议期限内以直线方式确认为收入。
对于我们租赁给特许经营商的旅游中心，我们根据当前的合同租金金额，以直线方式确认租金收入。这些租赁包括租金上涨，这取决于未来的事件，即通货膨胀或我们对这些旅游中心资本改善的投资。由于与这些因素相关的租金上涨取决于未来事件，因此我们在该等事件发生后确认相关租金收入。于2022年期间，我们收购了与二我们之前租给特许经营商的旅游中心。有关我们之前租赁给特许经营商的旅游中心的更多信息，请参见注3和注8。
其他的。我们认为会减少收入的销售奖励和其他促销活动包括但不限于以下内容：
•客户忠诚度计划。我们为旅游中心卡车运输客户和休闲餐厅用餐者提供参与我们的客户忠诚度计划的选择。我们的客户忠诚度计划为客户提供了在符合条件的购买中获得忠诚度奖励的权利，这些奖励可用于未来购买商品或服务的折扣。我们对我们的未偿还忠诚度奖励采用相对独立的销售价格方法，即忠诚度奖励所赚取的每笔销售的一部分将被递延，并将在忠诚度奖励赎回或到期时被确认为忠诚度奖励类别中的收入。要确定忠诚度奖励的独立售价，需要做出重大判断。厘定独立售价时所采用的假设包括历史赎回率及使用燃油加权平均售价计算客户忠诚度奖励应占收入。
•客户折扣和回扣。我们与某些客户签订协议，同意在购买燃料和/或卡车服务时提供折扣和回扣。我们确认折扣的成本，并且在同一时期内，产生折扣所获得的收入。
•礼品卡。我们卖品牌礼品卡。销售收入被确认为合同负债；当礼品卡随后被兑换为商品或服务时，负债减少，收入被确认。当兑换的可能性变得微乎其微时，未兑换的礼品卡余额被确认为收入，TA品牌礼品卡需要缴纳休眠费，并在五年后被骗到州政府。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
收入分解
我们根据向客户提供的商品或服务的类型，或燃料收入和非燃料收入，在我们的综合经营报表和全面收益中细分我们的收入。按货物或服务类型分列的2022年、2021年和2020年终了年度的非燃料收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 非燃料收入： | | | | | |
| 卡车服务 | $ | 829,971 | | | $ | 747,079 | | | $ | 670,847 | |
| 商店和零售服务 | 775,005 | | | 751,097 | | | 660,921 | |
| 饭馆 | 331,500 | | | 310,718 | | | 308,525 | |
| 柴油机排气液 | 186,747 | | | 137,838 | | | 107,125 | |
| 非燃料收入总额 | $ | 2,123,223 | | | $ | 1,946,732 | | | $ | 1,747,418 | |
合同责任
截至2021年12月31日，我们的合同责任余额(客户忠诚度计划、递延特许经营费和礼品卡)总计为$32,276，其中$18,794被确认为2022年全年的收入。截至2022年12月31日，我们的合同负债余额总计为$32,131并在我们的合并资产负债表中以其他流动和其他非流动负债的形式列示。截至2022年12月31日，延期的初始和续订特许经营费收入为6,878预计在未来期间确认的金额约为#美元7002023年至2027年的每一年。截至2022年12月31日，我们预计与我们的客户忠诚度计划和其他合同债务相关的未履行履约义务为$25,253，通常会在以下时间内满足12月份。
3. 购置和处置活动
2022年收购
于截至2022年12月31日止年度内，总现金代价为$109,544，我们收购了独立旅游中心、以前的特许旅游中心和卡车服务设施，根据交易的性质，这些设施被计入资产收购或业务组合。我们还收购了某些资产，作为假定的运营的结果二我们拥有的旅游中心，但我们之前将其租赁和特许经营给了以前的租户/特许经营商。
自收购之日起，我们已将每笔收购的经营业绩和收购价格分配包括在我们的合并财务报表中。这些收购的预计影响，包括从列报期间开始的各自经营结果，对我们的综合财务报表并不重要。在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了已完成收购的非重大计量期调整。
收购的可确认资产和承担的负债的公允价值是根据截至收购日期的现有信息计算的。下表中的所有商誉都分配给了单一旅行中心报告股。促成确认我们收购商誉的因素主要包括与各种客户和采购协同效应相关的好处，以及在收购的旅游中心聚集的劳动力的价值。
截至2022年12月31日，下表汇总了我们为年内完成的收购所获得的总资产和承担的负债所记录的公允价值。无形资产是指重新获得的特许经营权，加权平均摊销期限约为五年以适用特许经营协议的合同期限为基础。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
| | | | | |
| 公允价值 |
| 现金和现金等价物 | $ | 146 | |
| 盘存 | 6,143 | |
| 财产和设备 | 83,847 | |
| 商誉 | 14,897 | |
| 无形资产 | 4,723 | |
| 其他资产和负债 | (212) | |
| 收购的总资产和承担的负债 | $ | 109,544 | |
加拿大安大略省伍德斯托克网站
2022年3月，我们达成了一项协议，出售我们位于加拿大安大略省伍德斯托克市或伍德斯托克市的旅游中心，我们于2022年4月停止运营。2022年12月，由于协议执行时认为不太可能发生的情况，我们行使了终止协议的权利。因此，我们正在积极寻找其他买家购买这处房产。我们将某些伍德斯托克资产归类为持有待售资产，因为这些情况符合并继续符合ASC 360规定的适用标准。财产、厂房和设备。截至2022年12月31日，持有待售资产和负债包括存货#美元。188、财产和设备，净额为#美元1,671和其他流动负债#美元596。我们不认为这笔潜在的出售代表着我们业务的战略转变，我们也不认为加拿大旅游中心对我们的运营有实质性影响。
由于旅行中心于2022年4月关闭，我们确认费用为#美元。375用于2022年第二季度支付的雇员离职福利和#美元630与环境修复有关的问题。这些费用包括在现场级运营费用在我们的综合经营报表和全面收益表中。
2021处置活动
2021年4月21日，我们以1美元的价格完成了QSL业务的出售5,000，不包括销售成本和某些收盘调整。我们没有将出售QSL视为一项停产业务，因为我们得出的结论是，它的影响不是实质性的，也不代表我们业务的战略转变。自销售之日起，我们的QSL业务包括41北京的独立餐厅11美国各州主要以QSL品牌名称运营。
在2021年第二季度，我们认识到$606出售的损失QSL，计入其他营业收入，净额，在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中。与我们的QSL净资产处置组有关的减值费用，主要是由于出售的标的资产的公允价值变化而产生的，累计为$14,365，其中包括$650及$13,715分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度确认。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
4. 财产和设备
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财产和设备净额包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 机器、设备和家具 | $ | 571,297 | | | $ | 530,642 | |
| 土地和改善措施 | 365,154 | | | 319,314 | |
| 租赁权改进 | 409,534 | | | 342,952 | |
| 建筑物和改善措施 | 339,182 | | | 299,936 | |
| 在建工程 | 106,022 | | | 60,590 | |
| 按成本价计算的财产和设备 | 1,791,189 | | | 1,553,434 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | 791,785 | | | 722,007 | |
| 财产和设备，净额 | $ | 999,404 | | | $ | 831,427 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度折旧费用总额为101,980, $91,044及$103,178，其中包括减值费用共$650及$6,574截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，列入应付帐款和其他流动负债的财产和设备资本支出总额为#美元。35,985及$33,746，分别为。
5. 商誉与无形资产
商誉
截至2022年和2021年12月31日的商誉余额为#美元37,110及$22,213，所有这些都与我们的单一旅行中心报告单位有关。我们的总商誉增加了1美元。14,897作为2022年完成的收购的结果。我们累积的商誉减值余额为#美元，没有变化。15,390。有关2022年完成的收购的更多信息，请参见附注3。截至2022年12月31日，我们所有的商誉余额都可以在税收方面扣除。
无形资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产净额包括： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 成本 | | 累计
摊销 | | 网络 |
| 应摊销无形资产： | | | | | |
| 与特许经营商的协议 | $ | 14,535 | | | $ | (12,393) | | | $ | 2,142 | |
| 重新获得特许经营权 | 4,723 | | | (682) | | | 4,041 | |
| 租赁权益 | 2,094 | | | (2,094) | | | — | |
| 其他 | 3,913 | | | (3,518) | | | 395 | |
| 应摊销无形资产总额 | 25,265 | | | (18,687) | | | 6,578 | |
| 商标的账面价值(无限生命) | 7,907 | | | — | | | 7,907 | |
| 无形资产，净额 | $ | 33,172 | | | $ | (18,687) | | | $ | 14,485 | |
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 成本 | | 累计
摊销 | | 网络 |
| 应摊销无形资产： | | | | | |
| 与特许经营商的协议 | $ | 15,215 | | | $ | (12,650) | | | $ | 2,565 | |
| 租赁权益 | 2,094 | | | (2,094) | | | — | |
| 其他 | 3,913 | | | (3,451) | | | 462 | |
| 应摊销无形资产总额 | 21,222 | | | (18,195) | | | 3,027 | |
| 商标的账面价值(无限生命) | 7,907 | | | — | | | 7,907 | |
| 无形资产，净额 | $ | 29,129 | | | $ | (18,195) | | | $ | 10,934 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的可摊销无形资产摊销费用总额为1,171, $595及$1,547，分别为。
我们在加权平均期间内摊销我们的固定寿命无形资产，大约八年. 截至2022年12月31日，我们的可摊销无形资产在接下来的五年中每年的摊销费用总额为： | | | | | |
| 总计 |
| 2023 | $ | 1,351 | |
| 2024 | 1,351 | |
| 2025 | 1,335 | |
| 2026 | 832 | |
| 2027 | 434 | |
6. 其他流动负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他流动负债包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 除所得税外的应付税款 | $ | 47,203 | | | $ | 55,029 | |
| 应计工资和福利 | 32,179 | | | 39,493 | |
| 客户忠诚度计划应计利润 | 25,253 | | | 26,120 | |
| 自我保险计划应计项目，本期部分 | 44,983 | | | 15,870 | |
| 应计资本支出 | 24,921 | | | 24,825 | |
| 长期债务的当期部分 | 2,849 | | | 2,849 | |
| 其他 | 38,750 | | | 30,667 | |
| 其他流动负债总额 | $ | 216,138 | | | $ | 194,853 | |
7. 长期债务
截至2022年12月31日和2021年12月31日，扣除贴现和递延融资成本的长期债务包括：
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | | 2022 | | 2021 |
8.25%2028高级债券 | | $ | 108,349 | | | $ | 108,021 | |
8.00%2029高级债券 | | 117,432 | | | 117,063 | |
8.00%2030高级债券 | | 97,654 | | | 97,353 | |
3.85%西格林威治贷款 | | 14,493 | | | 15,125 | |
| 定期贷款安排 | | 188,482 | | | 189,274 | |
| 其他 | | 645 | | | 794 | |
| 长期债务总额 | | $ | 527,055 | | | $ | 527,630 | |
| 较小电流部分 | | 2,849 | | | 2,849 | |
| 长期债务总额，净额 | | $ | 524,206 | | | $ | 524,781 | |
高级附注
我们的美元110,0002028年优先债券于2013年1月发行，本行须于每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日按季支付利息。在到期日之前不需要支付本金。2028年优先债券将於2028年1月15日期满。我们可随时选择赎回部分或全部2028年优先票据，支付100将赎回的2028年优先债券本金的百分比，另加截至(但不包括)赎回日的应计但未偿还的利息(如有)。
我们的美元120,0002029年优先债券于2014年12月发行，本行须于每年2月28日、5月31日、8月31日及11月30日按季支付利息。在到期日之前不需要支付本金。2029年发行的优先债券将於2029年12月15日期满。我们可随时选择赎回部分或全部2029年优先票据，支付100将赎回的2029年优先债券本金的百分比，另加截至(但不包括)赎回日的应计但未偿还的利息(如有)。
我们的美元100,0002030年优先债券于2015年10月发行，本行须于每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日按季支付利息。在到期日之前不需要支付本金。2030年优先债券将於2030年10月15日期满。我们可随时选择赎回部分或全部2030年优先票据，支付100将赎回的2030年优先债券本金的百分比，另加截至(但不包括)赎回日的应计但未偿还的利息(如有)。
我们将2028年优先债券、2029年优先债券和2030年优先债券统称为我们的优先债券，这是我们的优先无担保债务。我们高级债券的契约并不限制我们可能产生的债务数额。我们可能会不时发行额外的债券。我们的优先票据在我们的综合资产负债表中作为长期债务列报，扣除递延融资成本后的净额。我们估计，根据它们的交易价格(二级投入)，我们的高级债券的总公允价值为$333,8042022年12月31日。
定期贷款安排
我们有一美元200,000定期贷款工具，以我们所有全资子公司的所有股权质押、以贷款人根据我们的信贷工具优先享有的利益为条件的质押、几乎所有其他资产的质押、该等全资子公司的资产以及某些我们收取费用的不动产的抵押。我们用净收益#美元190,062用于一般业务目的的定期贷款工具，包括递延资本支出的资金、关键信息技术基础设施的更新以及符合我们转型计划的增长计划。定期贷款安排下未偿还款项的利息按伦敦银行同业拆息计算，伦敦银行同业拆息下限为100基点，加上600基点和定期贷款安排将于2027年12月14日到期。我们的定期贷款机制要求根据选定的利息期限定期支付利息，并按季度支付本金#美元。500，或1.0每年按原本金的%计算。此外，自截至2021年12月31日止年度起，以及其后每十二个月的历年期间(每个期间均被视为“超额现金流量期间”，定义为“超额现金流量”)，吾等须按定义计算超额现金流量，并预付相当于超额现金流量减去其他指定调整的金额。按照计算，预付款应在各自的超额现金流动期结束后95天到期。没有必需的
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
截至2022年12月31日的超额现金流动期的预付款。从2022年12月14日开始，我们可以偿还定期贷款工具下剩余的未偿还本金，而不会受到惩罚。定期贷款机制包含我们认为是惯常和习惯的各种契约。这些公约包括允许的最高杠杆率。截至2022年12月31日，我们遵守了定期贷款安排的所有条款。
西格林威治贷款
我们有一笔1美元的定期贷款16,600华盛顿信托公司，或西格林威治贷款。西格林威治的贷款是以我们位于罗德岛州西格林威治的旅游中心的抵押贷款为抵押的。利率固定在3.852025年2月7日之前为%，之后根据五年期联邦住房贷款银行利率加198基点。西格林威治的贷款要求我们每月支付本金和利息。西格林威治贷款的收益用于一般商业目的。
循环信贷安排
我们和我们的某些子公司是2024年7月19日到期的信贷安排的当事人。在信贷安排下，最高限额为$200,000可提取、偿还和重新提取，直至到期。这一最高金额的可获得性受到基于合格抵押品的限制。根据可获得的抵押品和贷款人的参与，这项信贷安排的最高金额可能会增加到$300,000。信贷安排可用于一般商业目的，并允许签发信用证。一般来说，本金在到期之前都不会到期。根据信贷安排的条款，未偿还借款须支付利息，利率以伦敦银行同业拆息或基本利率为基准，外加溢价(溢价可根据贷款可获得性、使用率及其他事宜而调整)。截至2022年12月31日，根据我们的合格抵押品，总计179,905在信贷安排下，我们可以获得贷款和信用证。截至2022年12月31日，有不是信贷安排下的未偿还借款和#美元13,928在该安排下签发的信用证减少了信贷安排下可供借款的金额，留下#美元。165,977自该日起可供我们使用。信贷安排包含我们认为是惯常和惯例的各种契约。这些公约包括允许的最高杠杆率。截至2022年12月31日，我们遵守了信贷安排的所有条款。截至2023年2月27日，有不是信贷安排下的未偿还借款和约#美元165,977自该日起在信贷安排下可供我们使用。
债务到期日
截至2022年12月31日，在我们所有未偿还的综合债务项下，未来五年及其后到期的所需本金的总到期日如下： | | | | | |
| 本金
付款 |
| 2023 | $ | 2,849 | |
| 2024 | 2,829 | |
| 2025 | 2,837 | |
| 2026 | 2,814 | |
| 2027 | 188,664 | |
| 此后 | 341,371 | |
总计(1) | $ | 541,364 | |
(1) 截至2022年12月31日的未偿还合并债务总额，扣除未摊销折扣和递延融资成本共计$14,309，是$527,055.
贴现和递延融资成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们与信贷安排相关的递延融资成本的未摊销余额为$526及$876分别扣除累计摊销净额#美元。1,983及$1,632，并在我们综合资产负债表中的其他非流动资产中列示。在2021年期间，我们资本化了与修订我们的信贷安排相关的成本$201。在2022年，我们做到了不是It‘不要将与我们的信贷安排相关的任何成本资本化。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们定期贷款工具、高级票据和西格林威治贷款的未摊销贴现和债务发行成本总计为$14,309及$16,546分别扣除累计摊销净额#美元。10,929及$8,691，并在我们的综合资产负债表中作为长期债务净额的减少列示。在截至2020年12月31日的年度内，我们录得8,484贴现和资本化的美元1,454与我们的定期贷款安排相关的融资成本和资本化的美元318与我们的西格林威治贷款有关的融资成本。我们估计，我们将确认未来摊销的贴现和递延融资成本为#美元2,624 in 2023, $2,579 in 2024, $2,535 in 2025, $2,688 in 2026 and $2,770 in 2027.
我们确认了从摊销贴现和递延融资成本中产生的利息支出#美元2,589, $2,521及$1,242截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
8. 租赁交易
作为承租人
我们有许多物业以及各种设备的租赁协议，其中最重要的租约是我们的五与SVC的租赁，下文将进一步介绍。我们的某些租约包括续订选项，某些租约包括升级条款和购买选项。当我们的经营租赁资产和负债有合理的确定时，续约期被包括在计算中。初始期限为12个月或以下的租赁不会在我们的综合资产负债表中确认。
截至2022年12月31日，我们的SVC租约(定义如下)、涵盖我们其他物业的租约以及我们的大多数设备租约被归类为运营租赁和某些我们的其他设备租约和一土地租契依据一SVC租赁被归类为融资租赁。融资租赁资产包括在其他非流动资产，相应的流动和非流动融资租赁负债包括在其他流动负债和其他非流动负债分别计入我们的综合资产负债表中。
与SVC签订租赁协议
截至2022年12月31日，我们从SVC租赁了总共179下面的属性五租约。我们指的是这些五当SVC租赁时，集体租赁。SVC租约在2029年至2035年之间到期，但取决于我们延长这些租约的权利。我们有二续订选项：15根据每份SVC租约，每一份租约各为期两年。SVC租约为“三重净值”租约，要求吾等支付租赁物业营运所产生的所有成本，包括与人事、公用事业、存货购置及向客户提供服务有关的成本、保险、房地产及个人物业税、环境相关开支、地下储油罐拆卸成本及SVC将物业出租及转租给我们的物业的地租付款。我们一般亦须就若干环境事宜向SVC作出赔偿，以及在租赁期间因租赁物业的拥有权或经营权而产生的责任，而于租赁期满时，吾等须支付相等于移走租赁物业地下储油罐估计费用的款项。SVC租约要求我们维护租赁物业，包括结构和非结构组件。
2021年3月9日，我们和SVC修改了一，以反映第三方土地租约的续期一的179我们从SVC租赁的旅游中心物业。这项土地租赁以前是作为经营租赁入账的，现在则作为融资租赁入账。由于修改了土地租约，我们记录了$28,201在其他非流动资产中，#美元1,158其他流动负债和#美元27,0462021年第一季度，我们合并资产负债表上的其他非流动负债。
我们确认了SVC租赁项下的房地产租金支出总额为#美元。256,192, $253,202及$250,446截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。这些租金支出金额包括应付租金的百分比#美元。10,578, $7,085、和$2,764分别为2022年、2021年和2020年，这是基于每个租赁物业的非燃料收入总额较基准年水平增长的百分比、按租赁条款直线基础上记录的最低年度租金的净调整、我们预计未来直线拆除地下储罐的成本以及其他租赁激励措施的好处。截至2022年12月31日，与这些地下储油罐有关的估计未来付款现值为#美元。27,298并计入我们综合资产负债表上的其他非流动负债。此外，我们还支付了$17,615在截至12月31日的年度内我们的递延租金义务，
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
2022年、2021年和2020年。我们递延租金债务的余额为#美元。4,404截至2022年12月31日，我们在2023年1月支付了这笔款项。
截至2022年12月31日，我们根据SVC租约向SVC支付的年最低租金总额为$243,914。根据SVC租约，我们可以要求SVC购买符合条件的资本，以改善我们在租赁旅游中心所做的改进，以换取增加的年度最低租金。我们做到了不是不向SVC出售我们在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内对从SVC租赁的物业所做的任何改进。
在SVC租约允许的情况下，我们将某些旅游中心的一部分转租给第三方，以经营其他零售业务。这些分租契被归类为经营租约。我们确认转租租金收入为#美元。1,902, $1,940及$2,064截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
租赁费
我们的租赁成本包括在我们的综合经营报表和综合收益(亏损)表中的各种余额中，如下表所示。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的租赁成本包括以下内容，以及如下所示的SVC租赁，包括我们从SVC转租的物业金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 我们的综合服务中的分类
营运说明书
和综合收益(亏损) | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 运营租赁成本：SVC租赁 | 房地产租金费用 | | $ | 243,636 | | | $ | 244,101 | | | $ | 245,922 | |
| 经营租赁成本：其他 | 房地产租金费用 | | 2,660 | | | 1,884 | | | 4,669 | |
| 可变租赁成本：SVC租赁 | 房地产租金费用 | | 12,556 | | | 9,101 | | | 4,524 | |
| 可变租赁成本：其他 | 房地产租金费用 | | 861 | | | 541 | | | 628 | |
| 房地产租金总支出 | | | 259,713 | | | 255,627 | | | 255,743 | |
运营租赁成本：设备 及其他 | 现场级运营费用和销售、一般和管理费用 | | 3,700 | | | 2,999 | | | 3,649 | |
| 融资租赁费用--设备和其他 | 现场级运营费用 | | 290 | | | 198 | | | — | |
| 短期租赁成本 | 现场级运营费用和销售、一般和管理费用 | | 517 | | | 699 | | | 1,826 | |
| 融资租赁资产摊销：SVC租赁 | 折旧及摊销费用 | | 2,212 | | | 1,843 | | | — | |
| 融资租赁资产摊销：其他 | 折旧及摊销费用 | | 3,474 | | | 1,912 | | | 246 | |
| 融资租赁负债利息：SVC租赁 | 利息支出，净额 | | 1,169 | | | 1,018 | | | — | |
| 融资租赁负债利息：其他 | 利息支出，净额 | | 685 | | | 476 | | | 99 | |
| 转租收入 | 非燃料收入 | | (1,902) | | | (1,940) | | | (2,064) | |
| 净租赁成本 | | | $ | 269,858 | | | $ | 262,832 | | | $ | 259,499 | |
于截至2020年12月31日止年度内，我们确认减值费用为$1,262与我们的QSL业务有关的运营租赁资产。
租赁资产和负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的经营租赁资产和负债包括以下内容，对于如下所示的SVC租赁，包括我们从SVC转租的物业金额：
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 经营租赁资产： | | | |
| SVC租赁 | $ | 1,560,616 | | | $ | 1,649,142 | |
| 其他 | 15,922 | | | 10,384 | |
| 经营租赁资产总额 | $ | 1,576,538 | | | $ | 1,659,526 | |
| | | |
| 当期经营租赁负债： | | | |
| SVC租赁 | $ | 110,521 | | | $ | 114,372 | |
| 其他 | 3,419 | | | 3,633 | |
| 流动经营租赁负债总额 | $ | 113,940 | | | $ | 118,005 | |
| | | |
| 非流动经营租赁负债： | | | |
| SVC租赁 | $ | 1,538,031 | | | $ | 1,648,112 | |
| 其他 | 12,996 | | | 7,247 | |
| 非流动经营租赁负债总额 | $ | 1,551,027 | | | $ | 1,655,359 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的融资租赁资产和负债包括如下所示的SVC租赁，包括我们从SVC转租的物业金额：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 融资租赁资产： | | | |
| SVC租赁 | $ | 24,330 | | | $ | 26,542 | |
| 其他 | 16,205 | | | 15,781 | |
| 融资租赁资产总额 | $ | 40,535 | | | $ | 42,323 | |
| | | |
| 流动融资租赁负债： | | | |
| SVC租赁 | $ | 1,552 | | | $ | 1,517 | |
| 其他 | 3,690 | | | 2,814 | |
| 流动融资租赁负债总额 | $ | 5,242 | | | $ | 4,331 | |
| | | |
| 非流动融资租赁负债： | | | |
| SVC租赁 | $ | 24,517 | | | $ | 25,974 | |
| 其他 | 13,034 | | | 13,240 | |
| 非流动融资租赁负债总额 | $ | 37,551 | | | $ | 39,214 | |
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
租赁到期日和其他信息
截至2022年12月31日，剩余的不可撤销租赁期限超过一年的经营租赁负债的到期日如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVC租赁(1) | | 其他 | | 总计 |
| 截至12月31日的年度： | | | | | |
| 2023 | $ | 255,469 | | | $ | 4,059 | | | $ | 259,528 | |
| 2024 | 251,295 | | | 2,961 | | | 254,256 | |
| 2025 | 251,283 | | | 2,851 | | | 254,134 | |
| 2026 | 251,278 | | | 2,495 | | | 253,773 | |
| 2027 | 251,299 | | | 1,609 | | | 252,908 | |
| 此后 | 1,287,350 | | | 5,640 | | | 1,292,990 | |
| 经营租赁支付总额 | 2,547,974 | | | 19,615 | | | 2,567,589 | |
减去：现值折扣(2) | (899,422) | | | (3,192) | | | (902,614) | |
| 经营租赁负债现值 | $ | 1,648,552 | | | $ | 16,423 | | | $ | 1,664,975 | |
(1) 包括我们从SVC转租的物业的租金。
(2) 用于计算未付租赁付款现值的贴现率基于SVC租约中隐含的利率和我们对所有其他租约(包括我们从SVC转租的物业)的递增借款利率。
截至2022年12月31日，我们经营租约的加权平均剩余租约期约为10好几年了。截至2022年12月31日，我们运营租赁的加权平均贴现率约为9.1%.
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，我们支付的房地产租金为282,820及$278,506和非房地产经营租赁支付分别为#美元。2,027及$2,915，分别用于计入我们的经营租赁负债计量的金额。
截至2022年12月31日，与剩余不可撤销租赁期限超过一年的融资租赁有关的融资租赁负债到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVC租赁 (1) | | 其他 | | 总计 |
| 截至12月31日的年度： | | | | | |
| 2023 | $ | 2,656 | | | $ | 4,289 | | | $ | 6,945 | |
| 2024 | 2,722 | | | 3,848 | | | 6,570 | |
| 2025 | 2,790 | | | 3,242 | | | 6,032 | |
| 2026 | 2,860 | | | 2,982 | | | 5,842 | |
| 2027 | 2,932 | | | 2,685 | | | 5,617 | |
| 此后 | 19,194 | | | 1,416 | | | 20,610 | |
| 融资租赁支付总额 | 33,154 | | 18,462 | | | 51,616 | |
减去：现值折扣(2) | (7,085) | | | (1,737) | | | (8,822) | |
| 融资租赁负债现值 | $ | 26,069 | | $ | 16,725 | | | $ | 42,794 | |
(1) 包括我们从SVC转租的物业的租金。
(2) 用于计算未付租赁付款现值的贴现率是基于我们的增量借款利率。
截至2022年12月31日，我们融资租赁的加权平均剩余租赁期约为9好几年了。截至2022年12月31日，我们融资租赁的加权平均贴现率约为4.3%.
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们支付了6,780及$3,982分别用于计入我们的融资租赁负债的金额。
作为出租人
2022年，我们收购了与以下业务相关的营运资产二我们之前租给特许经营商的旅游中心。这些租赁协议于2022年6月到期。租金收入从这些经营租约中获得的收入总额为#美元1,190, $2,359及$2,312截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。有关这些收购的更多信息，请参见附注3。关于我们从SVC租赁的某些旅游中心的信息，请参阅上文，我们将部分旅游中心转租给第三方经营其他零售业务。我们还将我们拥有的部分物业出租给第三方，以经营其他零售业务。
9. 股东权益
股票奖励计划
2016年5月19日，我们的股东批准了美国旅游中心有限责任公司2016年股权补偿计划，2019年，该计划进行了修改和重述，以反映我们转变为马里兰州公司和我们的反向股票拆分自2019年8月1日起生效。2021年6月，对计划进行了修订和重述，将授权发行的股票数量增加到900。修订后的计划被称为2016年计划。根据2016年计划的条款，2,185根据2016年计划的条款，普通股已被授权发行。2016年计划取代了修订和重新修订的美国旅游中心有限责任公司2007年股权补偿计划，或2007年计划。没有在2007年计划下作出额外奖励，先前根据2007年计划登记以供要约和出售但尚未发行的普通股股票被注销登记，尽管根据2007年计划授予但尚未归属的普通股股份继续按照相关奖励的条款并受相关奖励条款的约束而归属。我们将2007年计划和2016年计划统称为股票奖励计划。
我们总共授予了324, 319和254分别于2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的2016年计划普通股，总市值为#美元14,908, $14,901及$7,476，分别基于我公司普通股在纳斯达克获奖当日的收盘价。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们确认的股票薪酬总支出为8,344, $5,750及$5,215，分别为。于截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度内，归属日期已归属普通股股份之公平价值为10,596, $8,832及$6,965，分别为。
以该身份向董事发行的普通股立即归属，相关补偿费用于授予之日确认。以非董事身份向他人发行的普通股归属于五或十等额的年度分期付款，从奖励之日开始。相关补偿开支乃根据本公司普通股于授出日期的市值及普通股获授股份在以股份为基础的付款归属期间的总价值厘定。截至2022年12月31日，539根据2016年计划，普通股仍可供发行。截至2022年12月31日，总共有美元22,726与普通股的未归属股份有关的基于股票的薪酬支出，将在加权平均剩余服务期内支出，加权平均剩余服务期约为五年. 截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，根据股份奖励计划授予、归属、没收和未归属的股份摘要如下：
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 数量
的股份
普通股 | | 加权
平均值
授予日期
每项公允价值
份额
普通股 |
截至2019年12月31日的普通股未归属股份 | 412 | | | $ | 18.03 | |
| 授与 | 254 | | | 29.44 | |
| 既得 | (314) | | | 21.92 | |
| 被没收/取消 | (3) | | | 17.39 | |
截至2020年12月31日的普通股未归属股份 | 349 | | 349000 | 22.83 | |
| 授与 | 319 | | | 46.69 | |
| 既得 | (189) | | | 29.26 | |
| 被没收/取消 | (11) | | | 27.18 | |
截至2021年12月31日的普通股未归属股份 | 468 | | | 36.41 | |
| 授与 | 324 | | | 46.02 | |
| 既得 | (225) | | | 35.05 | |
| 被没收/取消 | (9) | | | 44.50 | |
截至2022年12月31日的普通股未归属股份 | 558 | | | 42.41 | |
股票回购
股票奖励的某些接受者可以选择让我们扣留他们的普通股归属股票的数量，这些普通股的公平市值足以为他们的股票奖励所需的预扣税义务提供资金。因纳税义务而预扣的股票不会重新发行，并在我们的综合资产负债表中计入额外的实收资本。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我们透过股份扣留程序购入48, 43和84分别为普通股，总价值为$2,229, $1,994及$1,750，分别为。
普通股股东应占普通股每股净收益(亏损)
我们计算普通股每股基本收益的方法是用当期普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。应占参与证券的净收益(亏损)从我们的普通股股东应占净收益(亏损)中扣除，以确定普通股股东可获得的净收益(亏损)。我们通过调整普通股的加权平均流通股来计算普通股的稀释每股收益，假设所有潜在的稀释股票证券都被转换，使用库存股方法；但我们有不是截至2022年12月31日未发行的稀释性股票证券，也不在当时结束的三年期间的任何时间。根据我们的股票奖励计划发行的未归属普通股被视为参与证券，因为它们与我们所有其他普通股平等分享收益和亏损。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
下表列出了普通股股东的净收益(亏损)与普通股股东可用净收益(亏损)以及普通股每股相关收益的对账。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 164,060 | | | $ | 58,524 | | | $ | (13,899) | |
减去：参与证券的净收益(亏损) | 5,115 | | | 1,349 | | | (422) | |
普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | 158,945 | | | $ | 57,175 | | | $ | (13,477) | |
| | | | | |
普通股加权平均份额(1) | 14,397 | | | 14,252 | | | 10,961 | |
| | | | | |
普通股股东应占普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | 11.04 | | | $ | 4.01 | | | $ | (1.23) | |
(1) 不包括根据我们的股票奖励计划授予的普通股的未归属股票，这些普通股被视为参与证券，因为它们与我们所有其他普通股平等地分享收益和亏损。已发行普通股的未归属股加权平均数为463, 336和344截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
承销的公开股票发行
2020年7月6日，我们收到净收益$79,980，$之后296提供成本和美元5,124承保折扣和佣金，来自出售和发行6,100我们的普通股在承销的公开股票发行中的股份。我们利用此次发行的净收益为延期维护和其他必要的资本支出提供资金，以改善物业状况和实施增长计划，用于营运资本和一般企业用途。
10. 所得税
我们的所得税前总收入(亏损)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
美国 | $ | 217,532 | | | $ | 76,275 | | | $ | (20,250) | |
| 外国 | (1,863) | | | (821) | | | (832) | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | 215,669 | | | $ | 75,454 | | | $ | (21,082) | |
我们对所得税的(拨备)福利如下：
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当期税收(拨备)优惠： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 912 | |
| 状态 | (7,685) | | | (310) | | | (152) | |
| 外国 | — | | | (4) | | | — | |
| 当期税收(拨备)优惠总额 | (7,685) | | | (314) | | | 760 | |
| 递延税金(拨备)福利： | | | | | |
| 联邦制 | (42,842) | | | (13,990) | | | 4,443 | |
| 状态 | (1,082) | | | (2,959) | | | 975 | |
| 递延税金(准备金)总收益 | (43,924) | | | (16,949) | | | 5,418 | |
| 所得税的全部(拨备)利益 | $ | (51,609) | | | $ | (17,263) | | | $ | 6,178 | |
递延税项资产和负债的组成部分
递延所得税结余反映资产和负债的账面金额及其税基之间的暂时性差异，以及净营业亏损和税收抵免结转的影响。我们按制定的税率声明这些余额，我们预计在我们支付或追回税款时将生效。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，产生我们大部分递延税项资产和负债的每种临时差异和结转的税收影响：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 税损结转 | $ | 26,344 | | | $ | 48,847 | |
| 税收抵免结转 | 45,337 | | | 40,940 | |
| 租赁安排 | 455,627 | | | 470,327 | |
| 储量 | 22,515 | | | 25,587 | |
| 资产报废债务 | 1,766 | | | 1,618 | |
| 其他 | 5,666 | | | 2,226 | |
| 估值扣除前的递延税项资产总额 | 557,255 | | | 589,545 | |
| 估值免税额 | (3,912) | | | (2,099) | |
| 递延税项资产总额 | 553,343 | | | 587,446 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | (137,848) | | | (110,039) | |
| 商誉和无形资产 | (1,940) | | | (1,887) | |
| 租赁安排 | (422,915) | | | (440,808) | |
| 其他 | (1,793) | | | (2,242) | |
| 递延税项负债总额 | (564,496) | | | (554,976) | |
| | | |
| 递延税金(负债)净资产 | $ | (11,153) | | | $ | 32,470 | |
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
截至2022年12月31日，我们结转的联邦总运营亏损为96,433，州政府总营业亏损结转$72,568和联邦税收抵免结转$45,337。我们预计将在所有联邦净营业亏损和联邦税收抵免到期之前利用它们。我们公布的估值津贴为#美元。273这是截至2021年12月31日的记录，因为我们预计将在所有州净运营亏损到期之前利用它们。在所有权变更的情况下，净营业亏损和税收抵免结转的使用将受第382条规定的年度限制。我们已完成第382节的研究，并已确定我们的净营业亏损和税项抵免结转不受限制，因为在三年内，所有权没有超过50%的变动。
对递延税项资产进行评估，如果递延税项资产的全部或部分更有可能无法变现，则建立估值备抵。截至2022年12月31日，我们对海外司法管辖区的海外信贷结转、资本损失结转和递延税项资产拥有总估值准备金。估值准备增加主要涉及结转#美元的资本损失。1,632产生于2022年。2022年、2021年和2020年估值津贴的变化包括费用费用和其他非实质性的扣除。
有效税率对账
我们所得税前收入(亏损)的有效税率是23.9%, 22.8%，以及29.3分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的%。
由于以下原因，所得税拨备总额不同于适用于所得税前收入(亏损)的法定联邦所得税税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
适用于所得税前收入(亏损)的美国联邦法定税率 | $ | (45,290) | | | $ | (15,915) | | | $ | 4,427 | |
| 扣除联邦影响后的州所得税(规定)福利 | (7,531) | | | (3,204) | | | 651 | |
| 税收抵免 | 3,439 | | | 2,783 | | | 2,090 | |
| 不可扣除的高管薪酬 | (633) | | | (841) | | | (1,011) | |
| 估值免税额 | (1,585) | | | — | | | — | |
| 其他，净额 | (9) | | | (86) | | | 21 | |
| 所得税的全部(拨备)利益 | $ | (51,609) | | | $ | (17,263) | | | $ | 6,178 | |
我们的收入主要来自国内。在列报的任何期间，来自海外业务的所得税和所得税都不是实质性的。
未确认的税收优惠
我们每年都会在我们开展业务的各个联邦、州和地方所得税辖区提交所得税申报单。这些纳税申报单会受到税务机关的审查和可能的质疑。被税务机关质疑的职位可以由我们解决或上诉。因此，根据美国会计准则第740号主题，在我们的合并财务报表中确认的所得税存在不确定性。我们通过定义个人所得税头寸必须满足的标准，才能在企业的财务报表中确认该头寸的任何部分的利益，并就计量、取消确认、分类、计入利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。未确认税收优惠的负债为#美元。0分别截至2022年和2021年12月31日。与不确定的税收状况相关的利息和罚款被确认为“所得税拨备”的组成部分。支付利息和罚款的责任为$。0分别截至2022年和2021年12月31日。
我们的美国联邦所得税申报单在截至2010年12月31日、2016年12月31日和2019年12月31日的年度进行税务审查，直至本期间。截至2022年12月31日,目前还没有进行联邦所得税审计。我们的州和加拿大的所得税申报单通常要对截至2018年12月31日的纳税年度进行审查，直到本期间。在我们具有税务属性结转的情况下，税务机关仍可以调整产生该属性的纳税年度，只要结转在下一年度得到利用。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
11. 股权投资
截至2022年和2021年12月31日，我们的 投资于 在权益法下会计的权益附属公司在我们的合并资产负债表中以其他非流动资产的形式列示，我们在被投资人净收益(亏损)中的比例如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PTP | | 其他(1) | | 总计 |
| 投资余额： | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | $ | 25,215 | | | $ | 1,000 | | | $ | 26,215 | |
| 截至2021年12月31日 | 23,604 | | | 1,052 | | | 24,656 | |
| | | | | |
| 股权投资收益(亏损)： | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 5,611 | | | $ | (1,052) | | | $ | 4,559 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 3,088 | | | $ | (3,895) | | | (807) | |
| 截至2020年12月31日的年度 | 3,598 | | | (4,986) | | | (1,388) | |
(1) 包括我们在关联保险公司或AIC、Nikola-TA HRS 1、LLC或Nikola-TA以及QuikQ LLC或QuikQ的投资。
Petro旅游广场控股有限责任公司
Petro Travel Plaza Holdings LLC，简称PTP，是我们和Tejon Development Corporation的合资企业，该公司拥有二旅游中心，三便利店和一加州的独立餐厅。我们拥有一家40.0我们在PTP中拥有%的权益，我们从PTP获得运营这些地点的管理费。我们确认管理费收入为#美元。1,596, $1,639及$1,506截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，包括在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中的非燃料收入。
QuikQ有限责任公司
QuikQ是一家独立的全方位服务燃油支付解决方案提供商，是我们和Love‘s Travel Stats&Country Stores，Inc.的合资企业。
2021年4月30日，我们将我们在Epona，LLC或QuikQ所有者Epona的所有权从50%设置为小于50%，其税前亏损为$1,826在截至2021年12月31日的年度内，在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认了其他费用和净额。由于2021年所有权的减少，我们没有更多的资金义务。2022年12月，我们自愿退出合伙企业，因此，我们在Epona没有更多的所有权权益。2022年第四季度，我们录得税前亏损1美元802，在其他费用中确认，在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中净额。
联营保险公司
关于2020年2月13日AIC的解散，我们在2022年12月收到了最终的资本分配，金额为$12。有关我们之前在AIC的投资的更多信息，请参见附注13。
尼古拉-TA HRS 1，LLC
2022年3月，我们与尼古拉公司签订了一系列协议，尼古拉公司成立了合资企业尼古拉-TA。预计合资企业将执行的业务包括开发、运营和维护一个氢气加气站。截至2022年12月31日，运营尚未开始。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
我们拥有一家50尼古拉-TA的%权益。双方有权任命同等数量的董事会成员进入合资企业的管理委员会。根据协议的条款，我们有义务提供最高约$10,000给尼古拉-TA，其中我们捐赠了$1,000在2022年给尼古拉-TA。
财务信息摘要
下表列出了我们股权投资的汇总财务信息，并不代表我们在与股权投资相关的综合经营报表和全面收益(亏损)中计入的金额。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 总收入 | $ | 182,335 | | | $ | 141,796 | | | $ | 89,800 | |
| 营业收入 | 14,772 | | | 112 | | | 358 | |
| 净(亏损)收益 | 14,210 | | | (208) | | | 9 | |
12. 与RMR签订的业务管理协议
我们与RMR签订了业务管理协议，以向我们提供管理服务，涉及我们业务的各个方面，包括但不限于与遵守适用于我们作为上市公司地位的各种法律和规则、有关我们旅游中心的建议和监督、可能开发新的旅游中心的物业的选址、旅游中心物业和公司的识别和购买谈判、会计和财务报告、资本市场和融资活动、投资者关系和对我们的日常业务活动的全面监督(包括法律事务、人力资源、保险计划、管理信息系统等)有关的服务。有关我们与RMR的关系、协议和交易的更多信息，请参见附注13。
根据我们的企业管理协议，我们每年向RMR支付的企业管理费相当于0.6业务管理协议中规定的燃料毛利之和的%，加上我们的非燃料收入总额。费用按月支付，总额为$。16,158, $14,037及$12,485截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。这些金额包括在我们的综合业务表和全面收益(亏损)中的销售、一般和行政费用。
我们与RMR的当前业务管理协议期限将于2023年12月31日结束，并将自动续订连续一年除非吾等或RMR在适用期限结束前发出不续期通知。RMR可以在下列情况下终止业务管理协议120天的书面通知，我们可以终止在60日的书面通知，但须经本公司独立董事的多数票批准。如果我们终止或不续签业务管理协议，除非是出于规定的原因，我们有义务向RMR支付相当于2.875乘以年度基本管理费和年度内部审计服务费用，这两个数额是根据24在终止或不续期通知日期之前的连续历月。
我们通常也对我们的所有费用以及RMR代表我们发生或安排的某些费用负责。RMR也为我们提供内部审计服务，我们向RMR支付我们和RMR或其子公司向其提供管理服务的其他上市公司因RMR产生的内部审计总成本的份额，金额有待我们的薪酬委员会批准。确认为RMR内部审计费用分配给我们的金额为#美元。243, $255及$281截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。这些金额包括在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中的销售、一般和行政费用，以及支付给RMR的业务管理费。
根据我们的业务管理协议，RMR可不时代表我们与某些第三方供应商和供应商就向我们采购服务进行谈判。作为这一安排的一部分，我们可能会与RMR和其他RMR向其提供管理服务的公司签订协议，以从该等供应商和供应商那里获得更优惠的条款。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
RMR已同意为我们提供某些过渡服务120在我方终止或RMR终止通知后数日内。
13. 关联方交易
我们与SVC、RMR以及与之相关的其他公司，包括RMR或其子公司向其提供管理服务的其他公司，其中一些公司的董事、受托人或高级管理人员也是我们的董事或高级管理人员，都有关系以及历史上和持续的交易。RMR是RMR Group Inc.的控股子公司。我们的董事会主席和一在我们的董事总经理中，Adam D.Portnoy是总部基地信托的唯一受托人、高管和控股股东，总部基地信托是RMR Group Inc.的控股股东，是董事会主席，董事董事总经理，RMR Group Inc.的首席执行官兼首席执行官，RMR的高管和员工。董事的另一位董事总经理兼首席执行官乔纳森·M·佩奇克也是RMR的高管和员工。我们的一些其他官员和SVC的官员也担任RMR的官员和员工。我们的一些独立董事还担任RMR或其子公司为其提供管理服务的其他上市公司的独立受托人或独立董事。波特诺伊担任董事会主席，并担任董事或这些上市公司的董事总经理。RMR的其他管理人员，包括我们的某些管理人员，担任其中某些公司的董事总经理、董事总经理或管理人员。
截至2022年12月31日，波特诺伊先生实益拥有662我们普通股的股份(包括通过RMR间接持有)，大约相当于4.4占我们普通股流通股的%。这一金额包括219RMR在2020年7月承销的公开股票发行中购买的普通股，公开发行价为$14每股及105根据授予RMR与Rebholz先生退休相关的优先购买权，RMR于2020年9月从我们的前董事总经理兼首席执行官Andrew J.Rebholz手中购买了我们的普通股。
与SVC的关系
我们是SVC最大的租户，SVC是我们的主要房东和第二大股东。截至2022年12月31日，SVC拥有1,185我们普通股的股份，相当于大约7.8占我们普通股流通股的%，该数额包括501SVC在2020年7月我们承销的公开股票发行中购买的普通股，公开发行价为1美元。14每股。波特诺伊的妹夫伊桑·S·博恩斯坦(Ethan S.Bornstein)曾担任SVC的高管，直到2020年12月31日因退休而辞职。有关我们与SVC的租赁协议和交易的更多信息，请参见附注8。
分拆交易协议。在2007年从SVC剥离出来时，我们与SVC和RMR签订了一项交易协议，根据该协议，我们授予SVC优先购买权，在我们将旅行中心出售、租赁、抵押或以其他方式为该旅行中心融资之前，优先购买、租赁、抵押或以其他方式融资，并授予SVC和任何其他RMR提供管理服务的公司优先购买权，在我们之前收购或融资任何SVC或此类其他公司投资的房地产。我们还同意，只要我们是SVC的租户，我们就不允许：任何个人或团体收购9.8根据SVC租约，吾等或吾等之任何附属租户或担保人之管理及保单之权力；出售吾等资产之主要部分或任何该等租户或担保人；或终止若干董事继续构成吾等董事会或任何该等租户或担保人之多数。此外，我们同意不采取任何可能会对SVC作为房地产投资信托基金的资格产生重大不利影响的行动，并就SVC可能产生的与我们的资产和业务相关的任何负债向SVC进行赔偿。
我们的经理，RMR
RMR提供我们运营业务所需的某些服务。我们与RMR签订了业务管理协议，为我们提供管理服务，这些服务一般涉及我们业务的各个方面。有关我们与RMR的业务管理协议的更多信息，请参见附注12。
RMR还为SVC提供管理服务，Portnoy先生还担任SVC的管理受托人和董事会主席。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
向RMR员工颁发股票奖励。我们将普通股授予RMR的某些员工，这些员工也不是我们的董事、高级管理人员或员工。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们向该等人士授予了28, 29和16我们的普通股价值为$1,321, $1,403及$519，分别基于我们的普通股在纳斯达克上的收盘价。这些向RMR员工的股票奖励是我们向RMR支付的费用以及向我们的董事、高级管理人员和员工(其中一些人也是RMR的高级管理人员和员工)提供的股票奖励之外的奖励。有关我们的股票奖励和活动的更多信息，以及我们与股票奖励获得者履行股票奖励预扣税义务相关的某些股票购买的更多信息，请参见注9。
与AIC的关系
在2020年2月13日解散之前，我们、总部基地信托、SVC和四RMR向其提供管理服务的其他公司拥有附属公司保险公司、印第安纳州保险公司或AIC，比例相等。我们和AIC的其他股东参加了AIC在2020年前安排的合并财产保险计划。我们做到了不是I don‘在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，我不会确认任何收入。关于AIC的解散，我们和其他AIC股东收到了大约$2862020年6月。我们在2021年12月收到了最终的资本分配，金额为$12.
退休和离职安排
2019年12月，我们和RMR与Rebholz先生签订了退休协议。根据退休协议，Rebholz先生继续担任非执行雇员至2020年6月30日，以协助将他的职责和责任移交给他的继任者。根据Rebholz先生的退休协议，按照过去的惯例，我们向Rebholz先生支付了他目前的年度基本工资#美元。300到2020年6月30日，现金奖金为$1,0002019年12月，并追加现金付款#美元1,0002020年6月，我们全面加快了之前授予Rebholz先生的普通股中任何未归属股份的归属。
2020年2月，我们和RMR与我们的前执行副总裁、首席财务官兼财务主管威廉·E·迈尔斯签订了离职协议。根据他的分居协议，我们在2020年向迈尔斯先生支付了#美元。300并全面加快了之前授予迈尔斯先生的普通股中任何未归属股份的归属。
出售财产
2021年5月，我们将位于德克萨斯州梅斯奎特的一处房产出售给工业物流地产信托基金(ILPT)，售价为$2,200，不包括销售成本$15。RMR向ILPT提供管理服务，Portnoy先生担任ILPT董事会主席和执行董事。出售资产的收益为#美元1,504被包括在其他营业费用(收入)，截至2021年12月31日的年度净额。
14. 或有事件
环境意外情况
广泛的环境法律规范着我们的运营和物业。这些法律可能要求我们调查和清理在我们的自有和租赁物业中释放的危险物质，包括石油或天然气产品。政府实体或第三方可能要求我们对财产损失和人身伤害以及与我们所在地的任何污染和合规相关的调查、补救和监测费用承担责任。我们使用地下储罐和地上储罐在我们的地点储存石油产品、天然气和其他危险物质。我们必须遵守有关储罐建造、完整性测试、泄漏检测和监测、溢流和泄漏控制、泄漏报告和财务保证的环境法律，以便在发生泄漏时采取纠正行动。在一些地方，我们还必须遵守有关回收蒸汽或排放到水中的环境法。根据SVC租约的条款，吾等一般同意就吾等向SVC租赁物业所产生的任何环境责任向SVC作出弥偿，并要求吾等支付在营运租赁物业时产生的所有环境相关开支。我们还达成了某些其他安排，同意赔偿第三方因我们的运营而产生的环境责任和费用。
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
我们不时收到，将来可能也会收到关于涉嫌违反环境法或其他方面的通知，我们已经或将意识到需要采取纠正措施，以在我们所在地点遵守环境法。针对我们地点的危险物质泄漏采取了调查和补救行动，现在也是如此。在某些情况下，我们已经收到并可能在未来收到来自保险公司的捐款，用于部分抵消我们的环境成本，这些捐款来自为石油产品销售相关的环境清理而设立的国家基金，或者来自同意资助从这些赔偿人购买的地点的某些环境相关费用的赔偿人。如果我们因环境问题产生重大金额，而我们没有收到或预计会收到保险或其他第三方补偿，并且我们之前没有记录责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们不遵守环境法律法规，或者我们受到竞争对手没有经历过的成本和要求的影响，我们的竞争地位可能会受到损害。
在2022年12月31日，我们有一个流动负债共$2,392以及一个非流动负债共$967对于环境问题以及应收账款，在我们的综合资产负债表中记录在非流动资产中，用于预期收回这些估计的未来支出中的某些#美元554。我们不能准确地知道我们可能因目前已知的与环境有关的违规行为、纠正行动、调查和补救而招致的最终成本；但是，我们预计此类事项的成本不会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响，无论是个别的还是总体的。
我们目前的保险金额高达$20,000每个事件，最高可达$20,000对于某些环境责任，在每一种情况下，都要受到一定的限制和免赔额。我们目前的保单将于2024年6月到期，我们不能保证我们将来能够在可接受的条件下保持类似的环境保险范围。
我们无法预测不断变化的环境和不断变化的环境法在未来可能对我们产生的最终影响，也无法预测目前悬而未决的问题的最终结果。我们不能确定我们目前未知的污染不存在于我们的现场，也不能确定将来不会对我们施加重大责任。如果我们发现更多的环境问题，或者如果政府机构强加更多的环境要求，可能需要增加环境合规或补救支出，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
法律诉讼
我们经常涉及日常业务过程中附带的各种法律和行政程序，包括商业纠纷、与雇佣有关的索赔、工资和工时索赔、房地责任索赔和税务审计等。我们预计，我们目前参与的或我们知道的任何诉讼或行政诉讼，都不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
15. 库存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 非燃料产品 | $ | 212,811 | | | $ | 146,313 | |
| 燃料产品 | 59,263 | | | 45,530 | |
| 总库存 | $ | 272,074 | | | $ | 191,843 | |
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
16. 重组计划
2020年4月30日，我们承诺并启动了一项重组计划，即重组计划，以提高我们的运营效率。作为重组计划的一部分，我们削减了员工人数，并取消了某些职位。截至2020年12月31日止年度，我们确认重组计划成本为$4,288主要包括遣散费、再就业服务、与加快授予某些雇员以前授予的股票奖励有关的基于股票的薪酬支出以及某些高管职位的招聘费用。这些重组计划成本入账为销售、一般和行政费用在我们的综合经营和全面收益(亏损)表中。截至2022年12月31日，重组计划没有未偿还的剩余款项。
17. 后续事件
拟议中的合并
2023年2月15日，我们与BP及其合并子公司签订了合并协议，根据协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将在合并后继续生存。
作为合并的结果，在生效时间，在紧接生效时间之前已发行的普通股的每股股份(不包括(I)在紧接生效时间前由BP或合并子公司拥有，或(Ii)由我们的任何子公司或BP(合并子公司除外)在紧接生效时间之前持有的普通股)，将被转换为接受合并对价的权利。
在紧接生效时间之前，根据任何公司股票计划授予的受归属或其他失效限制的每股当时已发行的普通股，如在紧接生效时间之前尚未完成，将全部归属并不受该等限制，并将根据适用于我们普通股持有人一般收到合并代价的相同条款和条件转换为接受合并代价的权利。
合并的完成取决于某些条件的满足或放弃，其中包括(I)我们收到公司股东的批准，(Ii)任何有管辖权的法院实际上没有发布临时限制令、初步或永久禁令或其他判决，实际上禁止或以其他方式禁止合并的完成，(Iii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(经修订)到期或终止任何适用的等待期(或延长)，以及根据反垄断法的所有其他批准，(4)合并协议中所载陈述和保证的准确性(受特定的重要性限定条件限制)；。(5)在所有重要方面遵守合并协议下的契诺和义务；。(Vi)对本公司并无重大不利影响；及(Vii)由吾等、吾等附属公司TA Operating LLC、BP、SVC及若干SVC附属公司签署、发放及交付日期为2023年2月15日的同意及修订协议，以及据此订立的所有协议
.
我们已在合并协议中作出惯常陈述和保证，并已同意在生效时间之前有关我们业务运作的惯常契约。
合并协议亦包括一项公约，规定吾等不得征集任何收购建议，并除若干例外情况外，不得与收购建议订立或参与任何讨论或谈判，或订立与收购建议有关的任何意向书、收购协议或其他类似协议。此外，我们的董事会不会以对BP不利的方式扣留、撤回、修改或修改或公开提议做任何上述任何事情，不会采纳、批准或向我们的股东推荐收购建议，不会在BP提出书面请求后十个工作日内重申其建议，不会在合并开始后十个工作日内建议不接受对公司普通股的投标或交换要约，也不会在与合并有关的委托书中包括其建议。尽管有这些限制，但在获得公司股东批准之前的任何时间，如果我们已收到书面、善意的如果本公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地确定任何第三方(或一组第三方)的主动收购提议构成或可以合理地预期会导致更好的提议，而未能采取下列行动将合理地被预期与其根据适用法律所承担的职责不一致，则在某些条件的限制下，我们可以直接或间接通过某些指定代表与该第三方进行讨论，并根据可接受的保密协议向该第三方提供与我们有关的非公开信息。此外，在获得公司股东批准之前的任何时间，对于上级提案，我们
目录表
美国旅游中心公司。
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
于合并协议日期后，如本公司董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，真诚地决定如未能采取该等行动将合理地预期与其根据适用法律所承担的职责不一致，则本公司董事会可在符合若干条件的情况下，(I)作出不利的建议变更(定义见合并协议)或(Ii)促使吾等根据合并协议的条款终止合并协议，以便订立具约束力的书面最终协议，就该等较佳建议作出规定。
合并协议包含美国和英国石油公司的某些终止权。根据合并协议的条款终止后，在某些特定情况下，我们将被要求向BP支付一笔相当于#美元的终止费。51,900，包括如果合并协议因我们接受一项主动提出的上级提议或由于我们的董事会改变其向我们的股东投票批准合并协议的建议而终止。合并协议还规定，BP将被要求向我们支付一笔相当于#美元的终止费。90,900如果合并协议在某些特定情况下终止，并且在此期间仍未获得反垄断批准。在某些例外及限制的规限下，如合并未能于2023年11月15日前完成，任何一方均可终止合并协议，但须受(X)自动延长90天及(Y)在某些情况下额外延长90天的规限。
就订立合并协议而言，吾等与BP及SVC同意修订及重述吾等附属公司与SVC若干附属公司的租约，以及相应的担保协议，每份协议均于生效时间生效，条件为合并完成。SVC已同意TA订立合并协议及完成拟进行的交易，以及因合并及该等交易中的一项或两项而导致TA控制权或转让的任何结果改变。此外，SVC已同意投票支持出售其股票。
待完成合并的条件得到满足后，我们预计合并协议拟进行的交易将于2023年年中完成。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 美国旅游中心公司。 |
| | | | | | |
| 日期： | March 1, 2023 | | 发信人： | | /S/彼得·J·克拉奇 |
| | | | | | 姓名： | 彼得·J·克拉奇 |
| | | | | | 标题： | 常务副总裁，
首席财务官兼财务主管 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/乔纳森·M·佩奇克 | | 董事董事总经理兼首席执行官
(首席行政主任) | | March 1, 2023 |
| 乔纳森·M·佩奇克 | | |
| | | | |
| /S/彼得·J·克拉奇 | | 执行副总裁总裁，首席财务官
和财务主管(首席财务官) | | March 1, 2023 |
| 彼得·J·克拉奇 | | |
| | | | |
| 迈克尔·J·巴顿 | | 高级副总裁和首席会计官(首席会计官) | | March 1, 2023 |
| 迈克尔·J·巴顿 | | |
| | | | |
| /s/亚当·D·波特诺 | | 经营董事 | | March 1, 2023 |
| 亚当·D·波特诺 | | |
| | | | |
| //芭芭拉·D·吉尔摩 | | 独立董事 | | March 1, 2023 |
| 芭芭拉·D·吉尔摩 | | |
| | | | |
| 丽莎·哈里斯·琼斯 | | 独立董事 | | March 1, 2023 |
| 丽莎·哈里斯·琼斯 | | |
| | | | |
| /s/约瑟夫·L·莫里亚 | | 独立董事 | | March 1, 2023 |
| 约瑟夫·L·莫里亚 | | |
| | | | |
| /s/Rajan C.Penkar | | 独立董事 | | March 1, 2023 |
| 拉詹·C·彭卡尔 | | |
| | | | |
| /s/埃琳娜·B·普托多洛娃 | | 独立董事 | | March 1, 2023 |
| 埃琳娜·B·普托多罗娃 | | |