独立审计师报告

致Kukui‘ula Development Company(夏威夷)，LLC：

意见

本公司已审核Kukui‘ula Development Company(Hawaii)、LLC及附属公司(“贵公司”)的综合财务报表，包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、成员权益及现金流量，以及综合财务报表的相关附注(统称为“财务报表”)。

我们认为，所附财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及本公司截至该年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

物质的侧重点

如财务报表附注2所述，于2021年9月，本公司与第三方买家订立买卖协议，分两个阶段出售本公司。于截至2021年12月31日止年度内，本公司完成了出售交易的第一阶段，包括出售本公司的业务发展及销售业务及本公司的几乎所有资产。关于这件事，我们的意见没有改变。

财务报表的管理责任

管理层负责根据美国公认的会计原则编制及公平列报财务报表，并负责设计、实施及维持与编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制，而该等综合财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

在编制财务报表时，管理层须评估是否存在综合考虑的情况或事件，令人对本公司在财务报表发出之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是获得合理的保证，说明财务报表作为一个整体是否没有重大的错误陈述，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包括我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。

在根据GAAS进行审计时，我们：

·在整个审计过程中保持专业判断和专业怀疑态度。

·查明和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。

·了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。

·评价所用会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，并评价财务报表的整体列报。

·总结根据我们的判断，是否存在一些条件或事件，从总体上考虑，对公司作为一家持续经营的企业在合理的一段时间内继续经营的能力产生了很大的怀疑。

我们被要求就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与负责治理的人员进行沟通。

/s/德勤律师事务所

2022年8月25日

库奎拉开发公司(夏威夷)有限责任公司
(有限责任公司)及附属公司

合并财务报表附注

1.业务和重要会计政策摘要

A.公司运营

Kukui‘ula Development Company(夏威夷)、LLC(一家有限责任公司)及其子公司(“Company”、“KDCH”、“We”或“Our”)是一家夏威夷有限责任公司，由夏威夷有限责任公司KDC，LLC(KDC)和亚利桑那州有限责任公司DMB Kukui’ula LLC(DMB)于2002年4月25日成立。本公司的主要业务为开发考艾岛Poipu的一个豪华住宅度假村社区(“该项目”)，包括围绕该项目的一个豪华18洞高尔夫球场和度假村设施，其中包括一个高尔夫俱乐部、餐厅和水疗设施。于2021年9月，本公司订立一项协议，实质上将其所有资产及负债出售予第三方买家(见附注2)。

B.列报和合并的基础

公司的综合财务报表按照美国公认会计原则编制，包括公司及其全资子公司Kukui‘ula South Shore社区服务有限责任公司、KDCH劳动力住房公司、Koloa Housing I LLC(“Koloa住房”)、Makai Cotage Model LLC和Kukui’ula Makai LLC的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。除Kukui‘ula South Shore社区服务有限责任公司(KSSCS)以外的所有子公司于2021年因出售业务而解散(见附注2)。

C.收入和成本确认

根据财务会计准则委员会发布的会计准则更新第2014-09号，主题606，我们采用以下步骤来确定收入的时间和数额：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务(如果适用)；以及(5)当(或作为)我们满足履约义务时确认收入。我们两个收入来源的业绩义务和随后的收入确认概述如下：

·房地产销售结束的收入在交易结束时确认；所有权的风险和回报转移到买家身上；我们没有继续参与房产交易，这通常是在第三方托管结束时。报告的收入是扣除任何折扣和奖励后的净额。

·向房屋建筑商出售土地的收入在所有权转让和应收账款的可收回性得到合理保证时确认，我们没有继续参与该财产，这通常是在第三方托管结束时。

土地和地块销售合同资产由房屋成交产生的现金组成。合同负债包括销售协议中定义的在信用使用或到期时确认为收入的贸易信贷奖励，并在随附的综合资产负债表中被归类为递延收入和合同负债。预计在任何未来年度确认的与剩余履约义务(如果有的话)有关的收入和预期确认为收入的合同负债不是实质性的。

直销成本包括佣金、法律费用和其他直接与所售出的个别批次有关的销售成本，并在随附的合并表格中记为预付费用

资产负债表并在确认相关收入、已赚取收入或销售合同被取消时支出。

D.现金

现金包括手头现金和金融机构的活期存款。我们不持有初始到期日为3个月或更短的任何投资，这些投资将被视为2021年12月31日和2020年12月31日的现金等价物。

E.管理层估算

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

F.正在开发的房地产

本公司将项目开发的所有直接成本资本化，包括房地产税和开发期间发生的其他账面成本。地块开发成本通过收入确认模型累积和释放。关闭地段的成本包括根据预期关闭的地块总数分配的所有相关已分配土地收购、土地开发和其他普通成本(已发生和预计将发生的成本)。任何社区或阶段的估计总发展成本的任何变化，都会分配给其余的地段。

地块关闭成本包括关闭成本、土地收购和开发成本、开发期利息和公共成本。已发生或将发生但未支付的费用的估计在结算时应计和支出。土地开发、征用和共同成本根据完工百分比分配到每个地块。

G.财产和设备

财产和设备按成本列报，并在其估计使用年限内采用直线法折旧，详情如下：

H.长寿资产

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会重新检视长期资产的账面价值。如果未贴现的未来现金流量(不含利息费用)少于资产的账面金额，则在资产账面金额超过其公允价值的范围内确认减值损失。公允价值减去持有以待售的减值资产的估计出售成本。

一、营销费用(积分)

该公司将营销费用记录为从关联公司发生的费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，营销费用(信用)分别为25,000美元和50万美元。在截至2021年12月31日的一年中，营销费用包括120万美元的营销费用抵免。

J.利息资本化

本公司对在新建造或升级合资格资产期间发生的借款的利息成本进行资本化。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的资本化利息分别约为70万美元和120万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支付的利息总额分别约为70万美元和150万美元。

K.所得税

作为一家有限责任公司，本公司的应纳税所得额或亏损根据Kukui‘ula Development Company(Hawaii)，LLC的经营协议(“经营协议”)分配给KDC和DMB(“成员”)。合并财务报表中没有为联邦或州所得税拨备，因为这些税是个别成员的责任。

一、信用风险集中度

该公司在金融机构的现金余额维持在2021年12月31日和2020年，有时可能超过美国联邦保险的限额。该公司在这些账户中没有出现亏损，管理层认为不存在与现金有关的重大信用风险。

2.出售业务

于2021年9月，本公司与第三方买家Brue Baukol Capital Partners(“买方”)订立买卖协议(PSA)，以1.835亿美元出售本公司。正如PSA中所述，出售该公司将分两个阶段进行(交易)，因为夏威夷公用事业委员会(HPUC)需要批准出售夏威夷州的任何公用事业。交易的第一阶段结束(“第一阶段结束”)将包括出售公司的业务开发和销售业务，以及公司的几乎所有资产。交易的第二阶段结束(“第二阶段结束”)将包括出售KSSCS和DMB和KDC的会员权益给买方，以适度的代价。

在截至2021年12月31日的年度内，公司完成了第一阶段的结束，其中包括出售公司的业务。在出售时，该业务包括4.679亿美元的总资产和620万美元的总负债。总资产余额主要包括4.494亿美元的开发中房地产、1450万美元的应收票据和290万美元的可退还保证金。负债余额总额主要由应付账款和应计费用360万美元组成。与1870万美元的销售有关的交易和其他成本主要包括交易结束前销售的批次的库存调整、保证的最高价格合同信用、经纪人佣金和所有权、结算和记录费用。由于出售的资产和负债符合企业的定义，而且企业的出售并不代表与客户的合同，因此本公司将综合经营报表中列报的2.965亿美元的处置亏损确认为业务出售损失。

截至2021年12月31日，未发生二期合龙。

3.递延收入和合同负债

截至2020年12月31日的递延收入和合同负债包括以下内容：

2020年，合同负债包括与合同贸易奖励信贷有关的延期付款。于2021年，剩余的递延收入及合同负债于第一阶段结算完成后由买方承担(见附注2)。

4.财产和设备

截至2020年12月31日，财产和设备包括：

于2021年及2020年，本公司的折旧开支约为0.03万美元，并在随附的综合资产负债表中记入发展中的房地产项目。于2021年，剩余物业及设备于第一期完成结算时售予买方(见附注2)。

5.应付票据

截至2020年12月31日，应付票据包括以下内容：

2007年，该公司与第一夏威夷银行签订了一项贷款协议，为Koloa住房项目的购买和翻新提供部分资金。自2019年10月23日起，该公司修改了贷款协议，将到期日延长至2020年6月26日；修改了所需的每月本金支付；并将利率设定为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加2.75%。截至2019年12月31日，应付票据利率为4.45%。这笔贷款已于2020年全额偿还。

于2017年，本公司与两名关联方订立贷款协议，以开发特定地块。本公司最多可向关联方借款1,600万美元。另一个

在截至2017年12月31日的年度内，关联方以400万美元的价格收购了大量资产。在该地块出售的同时，该公司从第二关联方获得了额外的循环建筑贷款，最高可达400万美元。截至2020年12月31日，Alexander&Baldwin和Brown Family Trust的未偿还票据余额为1400万美元。未偿还本金余额按伦敦银行同业拆息加7%的年利率应计利息，并于2022年指定地块内的地段销售或贷款到期日中较早的日期到期支付。这些票据已于2021年用出售业务所得款项全额偿还(见附注2)。

2021年3月，该公司获得了1890万美元的建设贷款，以开发一个特定的地块。贷款应计利息5%，于2024年3月1日到期。这笔贷款是以包裹作抵押的，应用出售包裹的收益偿还。这笔贷款已于2021年用出售业务所得款项全额偿还(见附注2)。

本公司遵守截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的所有债务契约。

6.会员权益

根据经修订的《经营协议》的条款，DMB有义务为完成该项目所需的所有资本提供资金。

根据经修订和重新签署的《经营协议》，各成员在2009年3月20日之前作出的贡献不应影响分配。

2020年，KDC提供了大约20万美元的主要优先捐款。2021年，两个成员都没有作出主要的优先捐款。DMB和KDC于2021年12月签订偿还协议及托管指示，其中规定DMB的最终可分配股份为30.55%，KDC为69.45%，导致DMB和KDC于2021年12月31日的成员权益余额分别约为2,921,000美元和6,640,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，DMB和KDC分别满足了额外出资、优先出资和补充出资的要求。

经修订及重订的经营协议规定，本公司须采用假设的账面价值清算法(“HLBV法”)向成员分配损益。经修订及重订的经营协议规定，根据HLBV法，本公司将按股东各自的额外资本出资比例，将可供股东使用的现金流量净值首先分配给主要优先资本回报、五分之二可供选择资本回报及补充资本回报的第二至五分之三、将可供选择资本回报的其余五分之二分配给优先资本回报、将优先资本回报分配给优先资本回报及最后按股东各自的额外资本贡献比例分配给股东。

7.与关联公司的交易

A.项目管理费和报销

经营协议规定向成员或其附属公司偿还为项目提供定期和实质性服务的雇员应支付的工资或其他可偿还的费用。2021年和2020年，向DMB及其附属公司偿还的总金额分别约为890万美元和530万美元，2021年和2020年向KDC及其附属公司偿还的总金额约为0美元。这些成本在随附的综合资产负债表中作为开发中的房地产入账，因为它们的服务直接归因于该项目。

B.《供水协议》

该公司于2002年4月25日与九龙发展公司的附属公司McBryde Sugar Company，Limited订立输水协议(“该协议”)。从2003年4月1日开始，通过公司终止协议或协议中规定的违约，每个季度预付大约40万美元的最低费用。2021年至2020年期间，根据该协定支付的款项总额约为30万美元。本公司在本协议项下的责任于第一阶段结算完成后转移至买方(见附注2)。

C.关联公司的到期和到期

截至2021年12月31日和2020年12月31日，到期和到期的附属公司包括以下内容：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，联属公司应支付的金额包括保险账单、法律账单的报销、为联属公司应收票据利息收入支付的税款和各种其他报销。

截至2021年12月31日和2020年12月31日应支付给附属公司的金额是指应偿还与送水费用、营销费用、销售费用和各种其他付款有关的付款。

8.社区设施区

免税债券融资用于为该项目的部分公共和私人基础设施提供资金和管理。2019年和2012年，考艾县(“县”)社区设施区(CFD)第2008-1号分别发行了2,030万美元和1,190万美元的债券，该县是县政府的一个独立特殊用途单位，根据1987年《考艾县守则》第26章设立和运营。本公司收到债券所得款项中约1,880万美元及810万美元，分别于2019年及2012年计入开发中房地产减值。剩余的收益用于资助县的公共改善，建立一个储备账户，并支付部分债券发行成本。

债券由对项目中定义的某些可开发和已开发物业征收的特别评估来偿还，这些评估构成了针对可开发和已开发物业的负债，旨在确保CFD有能力履行债券服务义务。当评估是固定和可确定的时，公司记录并支付所拥有的地块的评估。评估不是本公司或CFD内任何其他土地所有者的负债，而是土地担保的义务。地块出售后，公司不再支付所出售地块的评估，任何未来的评估都将由新所有者及其所有权继承人负责，直到债券全额支付为止。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，公司分别支付了大约60万美元和50万美元的特别税，这些特别税在随附的综合资产负债表中记录在开发中的房地产中。

如初步特别评估被认为不足以满足该条例所界定的储备要求，差饷物业估价署亦有权对该公司现时拥有的未开发土地征收特别评估(“额外评估”)。本公司对潜在额外评估的风险相当于剩余的CFD偿债，减去现有准备金，以及在整个CFD债券期限内本公司在初始特别评估中的预期份额。CFD债券从2014年到2042年连续到期。管理层在每个合并资产负债表日评估公司对任何潜在的额外评估的风险，并在必要时提供应计项目。截至2020年12月31日，认为没有必要进行应计项目。本公司的风险于第一阶段结算完成后转移至买方(见附注2)。

9.承付款和或有事项

A.库奎拉社区协会和库奎拉俱乐部

2005年，成立了库奎拉社区协会(“协会”)和库奎拉俱乐部(“俱乐部”)，以运营、维护和管理定义的某些便利设施和公共区域。本公司须向本会及马会支付

会员费、维持费或经营补贴，直至所有地段全部转让给业主，并在随附的综合资产负债表中作为开发中的房地产入账。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司分别向俱乐部支付约90万美元及620万美元，本公司分别向协会支付约10万美元及30万美元。支付协会和俱乐部的所有费用在第一阶段结束后由买方承担(见附注2)。截至2020年12月31日，本公司并无与本公司已支付的开支有关的应收账款，该等款项将由本会及本会报销。

B.诉讼

本公司涉及在正常业务过程中发生的某些诉讼。管理层认为，这些事项的最终解决不会对本公司产生重大不利影响。

C.租赁-作为承租人的公司

该公司租赁的车辆和设备的租赁期限到2025年到期。所有租约在第一阶段结束后转让给买方(见附注2)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，租赁费用分别为80万美元和12万美元。

截至2020年12月31日，与经营租赁有关的补充综合资产负债表信息如下：

截至2020年12月31日的年度，与经营租赁有关的现金流量补充综合报表为经营租赁的经营现金流出10万美元。在截至2020年12月31日的年度内，该公司获得了30万美元的新经营租赁。截至2020年12月31日，经营租赁的租赁负债和ROU资产分别为20万美元和30万美元。剩余的租约在第一阶段结束后转让给买方(见附注2)。

D.租赁-公司作为出租人

该公司根据经营租赁将房地产出租给租户。2020年3月，该公司以450万美元出售其租赁物业，并记录了10万美元的收益。如果他们是出租人，公司不再有任何租赁协议。截至2020年12月31日止年度，该等经营租约的总租金收入为10万美元。

10.后续活动

该公司对截至2022年8月25日的后续事件进行了评估，这一天是可以发布合并财务报表的日期。

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