过渡服务协议
本过渡服务协议(“协议”)于2022年11月28日(“生效日期”)由ACI Worldwide，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)和奥迪隆·阿尔梅达(“顾问”)(统称“双方”)签订。
1.保留顾问身份。根据本协议规定的条款和条件，公司特此聘请顾问作为公司的独立顾问。
2.过渡期。本协定的有效期自2022年11月8日开始，至2022年11月30日(“过渡期”)终止。
3.过渡服务。在过渡期内，就临时行政总裁(“临时行政总裁”)按需要提出的事项(“过渡服务”)，顾问将合理地与公司临时行政总裁(“临时行政总裁”)磋商及合作、回答问题及向其提供意见及咨询。任何过渡服务都将远程提供，公司不会为顾问提供办公室或其他支持服务。如果需要进入公司的任何设施，临时首席执行官将安排顾问进入。过渡服务将不涉及代表公司与第三方的任何沟通。
4.独立承包人地位。双方承认并同意，顾问应作为独立承包商，而不是作为公司的雇员。双方在此相互约定，将顾问的聘用视为独立承包商的聘用，而不是公司员工的聘用，目的包括但不限于(A)美国和非美国联邦、州和地方的所得税、任何司法管辖区的营业税和就业税，(B)法定福利和附带福利，以及(C)保险。顾问同意，他不是，也不会声称或表示他是本公司的雇员或代理人，该顾问无权代表本公司签订任何合同或协议，或以任何方式约束本公司，该顾问不会向任何个人或实体表示他/它拥有任何此类权限。本公司将不负责扣缴或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税，不承担任何保险缴费，包括失业或残疾，或获得与本协议项下提供的过渡服务有关的工伤补偿保险。顾问承认并同意，在过渡期内，顾问没有资格参与或放弃向本公司或其任何联属公司的员工提供的任何类型的福利(但他作为本公司的前雇员可能有权享有的福利除外)，并放弃他可能需要提出的任何索赔。
5.咨询费及相关事宜。以换取过渡服务和
顾问在过渡期内继续遵守本协议的规定
在此期间，公司应向顾问支付总额为44,000美元的咨询费，于2022年12月支付。在过渡期内，公司在收到合适的文件后，应向顾问报销合理和必要的差旅费用或其他经公司事先书面批准的自付费用
临时行政总裁，并须遵守本公司不时生效的差旅报销政策。
6.税务。咨询师同意并理解，咨询师将完全承担根据本协议向咨询师支付的任何款项或对价的任何和所有纳税义务，并且咨询师应完全负责报告、预扣和支付任何司法管辖区因根据本协议支付的任何款项而应缴纳的任何和所有联邦、州和地方所得税、营业税或自雇工税。本公司对根据本协议支付的咨询费的税务后果不作任何陈述。顾问应向公司及其高级管理人员、董事、员工和代理人及其继承人、继承人和受让人赔偿、辩护并使其免受与顾问报告、支付或不支付过渡服务相关税款的任何和所有索赔、损害和损失(包括利息、罚款和辩护费用)。
7.持续的义务和契诺。
(A)顾问特此确认，顾问将继续受该顾问与公司于2022年4月15日订立的若干离任协议(“离任协议”)的存续条款所约束，包括其中第5节(保密资料；其他限制性契诺)的条款。
(B)现向顾问提供通知，根据2016年《捍卫商业秘密法》(以下简称《DTSA》)：(A)根据联邦或州商业秘密法，任何个人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师在保密情况下披露商业秘密，或(Ii)在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中披露可疑违法行为，如果这种备案是加盖印章而不公开的；以及(B)因举报涉嫌违法而起诉雇主报复的个人，可向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼程序中使用商业秘密信息，除非经法院命令允许，否则个人提交的任何文件中载有该商业秘密的印章并未披露该商业秘密。本协议中的任何内容都不打算与DTSA冲突，也不打算为该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。此外，顾问(I)应有效传票、法院命令、监管请求或其他法律程序提供证词或获取机密信息，并不违反本协议；但在做出任何此类披露之前，除向任何政府机构、监管当局或任何自律组织外，顾问应(除非法律禁止这样做)向公司发出意向披露的书面通知，并为公司提供保护公司利益的合理机会，或(Ii)自愿与公司沟通或自愿参与, 任何政府机构、监管当局或自律组织可能就可能的违法行为进行的任何调查或程序，包括向任何政府机构、监管当局或自律组织提供与此有关的文件或其他信息。
监管机构，在每一种情况下，不通知本公司或任何其他公司解约方。尽管本协议有任何其他规定，但任何一方在回应传票或其他法律程序或与任何法院或仲裁程序有关的情况下提供真实证词和证据，或以其他方式为自己辩护，或任何一方行使受保护的权利，只要此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令而放弃，则不违反本协议中提到的任何保密条款，只要此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。
8.依法治国。本协定将受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用任何可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。
9.继承人和受让人。咨询人同意本协议(全部或部分
部分)将对公司的继任者和受让人具有约束力，并使之受益。顾问不得全部或部分转让本协议。任何声称由顾问进行的转让应自声称转让的初始日期起无效。
10.修正。除经双方授权代表签署的书面文书外，不得对本协定进行修正或修改。
11.副本。本协议可以签署两(2)份或更多副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份且相同的文书。传真和.pdf签名将足以作为原始签名。
12.可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，将根据双方在签订本协议时的基本意图，尽最大可能执行该条款。如果该条款不能如此执行，则该条款将从本协议中删除，本协议的其余部分将被强制执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。
13.整个协议。除本协议另有规定外，本协议规定了双方关于顾问过渡服务的完整协议和谅解。
[签名显示在以下页面上]
兹证明，双方已于以下规定的最后日期签署本协议。
ACI全球公司奥迪龙·阿尔梅达
作者：安东尼·D·丁金斯/奥迪隆·阿尔梅达
Name:
标题：CHRO
日期：2022年11月28日