Document

以下是对ACI Worldwide，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的简要说明。本说明并不完整，受我们2013年经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的经修订及重述的附例(“附例”)的全文所规限，该两项附例均已提交美国证券交易委员会，并以引用方式并入本表格10-K年度报告的附件(本附件4)。[04]是其中的一部分。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款。

该公司的公司注册证书规定，它可以发行2.8亿股普通股，每股面值0.005美元(“普通股”)，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

在任何一系列优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权就提交股东表决的每一事项每股记录一次投票权，并可就董事选举及其他公司事项作为单一类别一起投票。在有法定人数出席的股东大会上，除公司注册证书、章程、优先股指定(如公司注册证书定义)或法律另有规定外，亲自出席或由受委代表出席并有权就主题事项投票的大多数股票持有人的赞成票将是股东的行为。董事的选举由多数票决定。普通股持有人不享有累计投票权、分红权、优先购买权、清算权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

本公司董事会(“董事会”)有权不时发行一个或多个系列的优先股。董事会有权在公司注册证书及特拉华州一般公司法的范围内厘定每一系列优先股的条款，包括该系列的股份数目、股息权、优先购买权、偿债基金拨备、清算权、赎回权、转换权及投票权。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于优先股持有人的权利。

以下概述的公司公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法的规定可能具有反收购效力，并可能推迟、推迟或阻止要约收购或收购企图。

该公司的授权普通股和未发行普通股将可供未来发行，无需额外的股东批准。普通股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购或其他方式获得对本公司的控制权的企图。此外，本公司的公司注册证书亦授权本公司董事会在不经股东进一步批准的情况下发行一系列或多系列优先股，这些优先股可能具有投票权和转换权，从而对我们普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。

股东特别会议只可由本公司(I)主席、(Ii)总裁或(Iii)秘书在董事会总数(如无空缺)的大多数董事提出书面要求后十个历日内召开。召开特别会议的要求必须发送给公司的董事长和秘书，并必须说明拟议会议的目的。

公司的章程包含要求股东就董事提名提前向公司发出书面通知的条款，以便在年度股东大会上对被提名人进行考虑。股东建议的通知必须在上一年度股东年会日期一周年之前不少于90天也不超过120天收到。

附例规定，董事会的法定董事人数须不时由全体董事会过半数投票决定，但授权人数不得少于三人，亦不得多于十人。

我们的公司注册证书及公司章程规定，在任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会的空缺，无论是由新设的董事职位或因去世、辞职、取消资格或免职所致，将仅由当时在任的大多数董事(即使不足董事会法定人数)或由唯一剩余的董事成员投票填补。

本公司受反收购法特拉华州公司法第203条(“第203条”)的约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的人。这项规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效果，包括阻止可能导致普通股股票溢价的尝试。