赔偿协议
本赔偿协议于2023年_
鉴于，受保障代表目前并将在未来以董事、高管、雇员或代理人的一种或多种身份服务，或应公司的请求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体的董事的高管、员工、代理受托人或受托人，或以类似身份为其服务，并且在这样做时，正在并将会为公司或代表公司提供有价值的服务；
鉴于，公司董事会已决定，为了吸引和留住合格的个人，公司将利用商业上合理的努力，自费维持责任保险，以保护为公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。虽然提供这种保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和广泛的做法，但保险公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它今后可能只能以更高的保费和更多的例外情况才能获得这种保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼除其他外，涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项；
鉴于，受保障代表愿意继续为公司服务，并为公司或代表公司承担额外的职责和责任，条件是公司以合同形式对其进行弥偿；以及
鉴于，作为对受保障代表继续为公司服务的诱因，并作为继续服务的代价，公司已同意按照本协议规定的条款对受保障代表进行赔偿。
因此，考虑到本协议中所载的承诺和相互契约，并打算在此受法律约束，本公司和受保障代表同意如下：
1.送达协议。受保障代表同意以现在或将来担任的每项公职(定义见下文)，为公司或代表公司服务或继续服务，只要获保障代表妥为选出或
或直至受保障代表提出书面辞呈为止。本协议不应被视为本公司或其任何子公司与作为本公司或其任何子公司雇员的任何受保障代表之间的雇佣合同。受保障代表明确承认，受保障代表可随意受雇于本公司或其任何附属公司(如有)，且受保障代表可随时因任何理由而被解雇，不论是否有任何理由，除非受保障代表与本公司或其任何附属公司之间的任何书面雇佣合约、受保障代表雇主的董事会正式通过的其他适用正式遣散政策另有规定，或就作为公司董事的服务而言，受保障代表的公司证书、公司细则及特拉华州一般公司法另有规定。尽管有上述规定，但在受保障代表停止以任何官方身份为公司或其任何附属公司服务或代表公司或其任何附属公司服务后，本协定继续有效。
2. Indemnification.
(A)除本条例第3及5条另有规定外，公司须就获弥偿代表因其现时或将来正以或曾经担任公职的事实而可能牵涉其中的任何法律程序(定义如下)而招致或被评估的任何法律责任(定义如下)，包括但不限于因实际或指称的违反或疏忽责任、错误、错误陈述、误导性陈述、不作为、疏忽、作为而引致的任何法律责任，包括但不限于，导致对环境污染或其他行为或不作为承担责任的行为，无论是发生在本协议日期之前还是之后。如本协议所用：
(I)“责任”是指任何损害、判决、支付的和解金额、罚款、罚款、惩罚性损害或任何性质的费用(包括律师费和开支)；
(2)“程序”是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、上诉、仲裁或任何性质的其他程序，不论是民事、刑事、行政或调查程序，不论是正式或非正式的，亦不论是由公司、其一类担保持有人或任何其他当事人提出或根据其权利提出的；及
(3)“公务身分”指以董事、高级人员、雇员或代理人的身分，或应公司的要求，以董事的高级人员、雇员、代理人、受信人或受托人的身分，或以类似身分为另一法团、合伙、联合公司或该等公司、合伙、合伙或其他合伙公司的受托人提供服务
风险、信托、员工福利计划(包括符合1974年《员工退休收入保障法》的计划)或其他实体。
(B)尽管有本协议第2(A)节的规定，但根据本协议第5(D)节提起的诉讼除外，本公司不得赔偿本协议项下的受保障代表在由受保障代表发起的诉讼中承担的任何责任，除非该诉讼在诉讼开始之前或之后获得公司董事会法定人数的多数票批准。受保障代表的正面抗辩或反诉不应被视为构成由受保障代表提起的诉讼。
3. Exclusions.
(A)根据本协议，公司不应就受保障代表所承担的任何责任支付任何款项：
(I)根据保险公司取得的保险单向受保障代表支付赔偿责任的范围；
(2)公司根据其公司注册证书、章程、特拉华州公司法或根据本协议以外的其他规定向受保障代表支付此类责任的范围；
(3)在依据本协议第5(D)节作出的最终裁定中确定的责任是基于或可归因于受保障代表获得该受保障代表在法律上无权获得的任何个人利润的范围内；
(Iv)公司或其代表依据经修订的《1934年证券交易法令》第16(B)条，就公司的权益证券的获弥偿保障代表的买卖或买卖所产生的利润追讨利润的任何申索；
(V)受保障代表的行为已在根据本条例第5(D)节作出的最终裁定中被确定为构成恶意或主动和故意的不诚实，在任何一种情况下，都对诉讼中有争议的诉讼理由或索赔具有重大意义；或
(Vi)在根据本合同第5(D)条作出的最终裁定中确定此类赔偿为非法的范围内。
(B)任何其他人(包括同时是受保障代表的任何其他人)的任何作为、不作为、责任、知情或其他事实，不得归罪于受保障代表，以确定本文所述任何豁免的适用性。
(C)以判决、命令、和解、定罪或因不起诉或其等价物的抗辩而终止诉讼本身不应推定受保障代表无权根据本协定获得赔偿。
4.垫付费用。公司应在收到受保障代表的付款要求后三十(30)天内，支付受保障代表出于善意而产生的费用(包括律师费和开支)性质的任何责任；但如果根据本协议第5(D)节最终确定，受保障代表无权根据本协议获得公司的赔偿，则公司应偿还这笔款项。受保障代表偿还预付款的财政能力不应成为支付预付款的先决条件。
5.赔偿程序。
(A)受保障代表应尽其最大努力，将可能引起本协定项下法律责任的任何程序的开始或任何事件的发生及时通知公司秘书，但未如此通知公司并不解除公司根据本协定或其他规定对受保障代表可能承担的任何义务。
(B)在通知受保障代表后，公司有权在律师合理满意的情况下为任何诉讼辩护，或如有多于一(1)名受保障代表参与该诉讼，则有权向参与该诉讼的大多数受保障代表作出合理满意的辩护。如果根据前述规定，公司为诉讼辩护，公司将不对受保障代表在发出所需通知后与诉讼辩护相关的费用(包括律师费和开支)承担责任，除非(I)此类费用(包括律师费)已得到公司授权，或(Ii)公司事实上不应聘请合理地令该受保障代表满意的律师，或大多数受保障代表(如果涉及多于一(1)人)承担诉讼辩护。尽管有上述规定，受保障代表可以选择聘请律师，费用和费用由受保障代表自理，以参与该诉讼的辩护。
(C)如果公司对公司承诺辩护的任何诉讼的和解承担全部和唯一责任，并且和解给予受保障代表完全和无条件的释放，则公司在和解时无需征得受保障代表的同意。
尊重潜在的责任。公司不对受保障代表为解决公司未提出抗辩的任何法律程序而支付的任何款项承担责任，除非公司已同意该和解，而同意和解不得无理拒绝。
(D)除本协议所述外，任何与本协议项下获得赔偿的权利有关的争议以及本协议项下产生的任何其他争议，包括但不限于有效性、解释、适用和执行问题，应由宾夕法尼亚州费城的最终和有约束力的仲裁完全解决，本协议的每一方明确和最终放弃就该问题进行司法裁决的权利；但是，如果根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)产生的法律责任(公司支付公司为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被董事、高级人员或控制人主张与根据该法登记的证券有关，公司将提出赔偿要求，除非公司的律师认为该问题已通过控制先例解决，向有管辖权的法院提出这样的问题：该法院的这种赔偿是否违反了该法所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决管辖。仲裁应根据当时有效的美国仲裁协会的商业仲裁规则在一个由三(3)名仲裁员组成的陪审团中进行，第一名仲裁员由公司挑选，第二名由受保障代表选出，第三名由其他两(2)名仲裁员选出。如果由于任何原因不能根据美国仲裁协会的仲裁规则进行仲裁, 必要的一名或多名仲裁员应由宾夕法尼亚州费城普通管辖权州法院的主审法官选择。每名按本文规定挑选的仲裁员必须是或曾经担任董事或其普通股在至少一年的服务期间在纳斯达克全国市场系统报价或在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司的高管。如果受保障代表获得其索赔金额的50%或以上，公司应向受保障代表偿还提起仲裁或为仲裁辩护所发生的费用(包括律师费)，如果仲裁员认为此类费用应分摊给公司，则公司应向其偿还。双方明确理解并同意，一方当事人可根据本第5(D)款通过要求具体履行的诉讼强制仲裁，仲裁员作出的任何裁决均可在任何有管辖权的法院执行，而无需进一步的证据或程序。
(E)在根据本协议就任何责任向受保障代表支付款项后，公司将被代位行使受保障代表就该责任向任何人追讨赔偿的所有权利，而受保障代表应签立所需的所有文件和文书，并采取必要的其他行动以确保该等权利，包括签立公司为执行该等权利而提起诉讼所需的文件。
6.贡献。如果本协议规定的赔偿因任何原因不能使受保障代表在任何责任或其部分上不受损害，公司应按适当的比例分担该责任或其部分，以反映公司和受保障代表从引起该责任的交易中获得的相对利益。
7.非排他性。根据本协定授予受保障代表的权利不应被视为排除受保障代表根据法规、任何公司注册证书、章程或协议的规定、股东或董事的表决或其他身份在以官方身份和以任何其他身份采取行动时可能享有的任何其他权利。
8.依赖条文。受保障代表应被视为根据本协定规定的赔偿权利以任何官方身份行事。在不限制前述一般性的情况下，本公司及受保障代表承认董事会于2022年10月19日重述并通过的《公司章程》第三条第9节的存在，并确认受保障代表亦依此行事。
9.可分割性和改革。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区或任何情况下被确定为无效或不可执行，则仅在该无效或不可执行性的范围内无效，并应被视为在符合该司法管辖区适用法律的范围内进行了必要的改革，并仍最大限度地发挥本协议各方的意图。任何此类裁决不应使本协议的其余规定无效或无法执行，也不应使此类规定在任何其他司法管辖区或任何其他情况下无效或无法执行。
10.通知。本协议规定或允许的任何通知、索赔、请求或要求应以书面形式发出，如果以面交、电报或挂号信的方式送达，应视为已送达：(I)如果寄给公司，寄往HARCO Corporation，地址：18N街100号，Suit1700，Philadelphia，Pennsylvania 19103，注意：公司秘书，或(Ii)如果寄给任何受赔偿代表的地址
本合同签字页上所列的受保障代表人，或本合同任何一方在根据本第10条正式发出的通知中指定的其他地址。
11.修订；具有约束力。除非公司和受保障代表以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均对受保障代表无效。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受保障代表的继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表。
12.依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款。
兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
ATTEST: HARSCO CORPORATION
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WITNESS: INDEMNIFIED REPRESENTATIVE
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