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以下对本公司普通股的简要描述并不完整，仅限于参考经进一步修订或重述的《公司注册证书》的详细规定、经修订和重申的《公司章程》(在本文件中称为《公司章程》)、特拉华州法律的适用条款，包括但不限于《特拉华州公司法》(下称《特拉华州公司法》)的适用条款。这些声明并不声称是完整的，也不是为了充分实施成文法或普通法条款的条款，而是受公司注册证书和细则的条款以及特拉华州法律的适用条款的约束和限制，这些条款和细则已作为证据提交给我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(以下简称“美国证券交易委员会”)，以及特拉华州法律的适用条款。

Harsco Corporation(“本公司”)根据特拉华州法律注册成立，目前获其注册证书授权发行最多154,000,000股股份，其中4,000,000股为每股面值1.25美元的优先股，150,000,000股为每股面值1.25美元的普通股。虽然本公司目前只有已发行及已发行的普通股，但本公司董事会获公司注册证书授权，可于日后发行一个或多个系列的经授权优先股，并拥有本公司董事会当时所确立的投票权(全面或有限，或无投票权)，以及指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制。

在优先股持有人可能不时未偿还的权利的约束下，普通股持有人有权从任何合法可供分配的资金中获得董事会宣布的股息，并有权在任何清算时按比例分享可供分配的资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券，普通股不受赎回或任何进一步赎回或评估的约束。

对提交股东采取行动的所有事项按每股投票。代表有权就任何事项投过半数票的股份，不论是亲自出席或委派代表出席任何股东大会，均构成处理有关该事项的事务的法定人数。除董事选举外，所有将由股东表决的事项将由有权投票并亲自或委派代表出席会议的多数股份的赞成票决定，除非适用法律、公司注册证书、章程或适用的证券交易所规则要求进行不同的表决。

普通股持有人不得累计董事选举票数。根据任何一个或多个优先股系列在单独的类别投票中选举董事的权利，我们的公司注册证书和我们的章程都规定，在无竞争的董事选举中(即董事被提名人的人数不超过待选董事人数的选举)，每名董事被提名人必须获得就其当选所投的多数票的赞成票，才能当选，这意味着投票支持董事的股份数量必须超过投票反对该董事的股份数量。根据公司注册证书及公司细则，在任何董事选举中，如因一名或多名股东按照公司细则适用的规定及时提名而导致任何董事选举的获提名人人数超过应选董事人数，则董事的获提名人须以所作投票的多数票选出。附例进一步规定，年满72岁的人士除非获董事会四分之三票数提名，否则无资格获选为董事董事，而除法律另有规定外，当选的每名董事董事的任期至下一届股东周年大会及其继任人选出及符合资格为止。

我们的附例还包括董事辞职政策，根据该政策，任何在任的董事被提名人如果在无竞争的董事选举(即董事选举中，董事被提名人的人数不超过应选董事人数)没有获得所需多数票，将被要求向公司秘书提交有条件辞职。董事会管治委员会(或董事会指定的其他委员会)随后必须考虑与选举和该现任董事辞职有关的事实和情况，并向董事会建议接受或拒绝该辞职，或是否应采取其他行动。董事会随后将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证后90天内公开披露其决定及其背后的理由。如果董事会不接受董事的辞职，则除非法律另有规定，否则该董事将继续在董事会任职，直至下一届股东大会和其继任者选出并符合资格为止，或直至其去世、无条件辞职或被免职。

根据我们的公司注册证书和公司章程，任何因董事的死亡、辞职、取消资格或免职，或董事人数增加，或任何其他原因而导致的董事会空缺，应仅由剩余董事的过半数投票填补，无论是否有法定人数，或由唯一剩余的董事填补。由董事会如此选出的董事的任期只至下一届年度董事选举为止，除非法律另有规定，否则直至其继任者妥为选出并符合资格为止。公司注册证书和章程还规定，组成董事会的董事人数的减少不应缩短任何现任董事的任期。

任何董事或整个董事会均可在本公司任何股东周年大会或本公司任何股东特别会议上无故或无故被罢免，大会通知须述明罢免一名或多名董事董事是会议的目的之一，并须获得所有普通股持有人有权投赞成票的至少80%的赞成票。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，股东在年度会议之前提出的任何业务必须事先通知本公司，并规定股东在提名董事候选人时应遵循的程序。对于股东在年会上提出的业务(不包括根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的《美国证券交易委员会》第14a-8条的要求提交的股东提案)，或者股东提名参加董事会选举，股东必须不迟于上一年年会日期的周年日前90天发出通知(除有限的例外情况外，年度会议日期在该周年日之前30天或之后60天以上)。就为选举董事而召开的股东特别会议而言，股东对董事的任何提名必须在特别会议通知首次邮寄或公开披露的前一天营业时间结束前10天内送达。在每一种情况下，股东通知必须包含本公司章程所要求的信息，并且股东和被提名人必须遵守本公司章程中规定的详细信息和其他要求。

此外，根据董事的通用委托书规则(交易法第14a-19条)，打算征集委托书以支持美国证券交易委员会被指定人以外的其他公司的股东必须遵守公司章程的要求，包括在前款规定的时间框架内提供第14a-19条规定的通知。此外，如股东根据交易法第14a-19(B)条发出通知，表示该股东有意征集委托书以支持任何建议的代名人，而其后(A)通知本公司该股东不再打算这样做，或(B)未能遵守交易法第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的规定，则本公司将不理会为该建议的代名人征集的任何委托书。在本公司的要求下，任何已发出意向委托书征集通知的股东必须于不迟于适用的会议日期前5个营业日向本公司秘书提交合理证据，证明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条的征集要求。

特别会议和书面同意。股东特别会议只能由我们的董事会、董事长或者我们的总裁召集。股东不被允许提议将业务提交给特别会议。此外，根据公司的公司注册证书或附例，股东不得以书面同意代替会议行事。

安排、更改和主持会议。我们的章程规定，董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东年度会议，董事会主席、我们的首席执行官或董事会以多数通过的决议可以推迟、重新安排或取消

取消任何一方先前召开的股东特别会议。本公司的章程亦赋予任何股东大会主席广泛权力召开及(不论因任何理由)休会或休会，并就会议的进行订明规则、规例及程序，此外，本公司亦有权决定及宣布未有适当地将任何事务提交大会处理或考虑，以及(如主席决定)宣布不得处理或考虑任何该等未适当提交会议的事务。董事会可全权酌情决定任何股东年会或特别会议不得在任何地点举行，而应仅以符合DGCL第211(A)条规定的远程通信方式举行。

与大股东的企业合并；反绿信条款。公司注册证书包含一项公平价格条款，要求涉及本公司与实益拥有10%或更多已发行普通股的个人或集团(每个，“大股东”)的合并、合并、某些资产出售、清算、某些资本重组和某些其他交易(每个，“大股东”)，或本公司(1)满足某些最低价格和程序要求，(2)经四分之三的“连续董事”(在紧接该大股东成为大股东之日之前在任的董事)批准，并在某些条件下，或(3)经(A)本公司90%的已发行普通股及(B)本公司任何类别或系列其他股份(如有)的任何类别或系列的股份数目或比例，按该类别或系列的明订条款的规定予以批准。公平价格条款还规定，只有通过上文第(2)或(3)款所述的赞成票以及法规或章程可能要求的股东的其他投票，才能对其进行修改。

A.未经四分之三的留任董事批准，大股东在成为大股东后，不得(A)对公司的业务或资本结构进行任何实质性改变;(B)从公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助中获得利益，但与所有其他股东;(C)按比例作出的除外，导致或导致公司注册证书或章程或董事会或其任何委员会成员的任何变化;或(D)从本公司收购任何新发行的或库存股(转换可转换证券或按比例分红或股份拆分的结果除外);及

A.公司普通股的所有持有人必须获得不低于以下最大的对价：(A)大股东在收购其任何公司普通股时支付的每股最高价格(包括经纪佣金、招揽交易商手续费和所有其他费用);(B)企业合并完成时公司普通股的每股账面价值，由独立评估公司或董事会挑选的其他专家确定;(C)紧接企业合并完成前24个月内普通股每股最高销售或出价价格;和(D)与紧接之前的公司普通股市场价格具有相同或更大百分比关系的金额

公司注册证书还包含一项防止绿信条款，该条款一般规定，公司或其任何附属公司购买或以其他方式收购公司普通股股份，如公司已知由任何持有该等证券不足两年的公司已发行普通股的5%或以上的持有人实益拥有，则须获得公司80%的已发行普通股的赞成票，除非该等股份是以或低于“公平市价”(如公司注册证书所界定)购买的，则属例外。作为以相同条款向所有持有人发出的投标或交换要约的一部分，根据1933年证券法下的注册声明，并根据交易法及其下的规则和条例，或在价格和其他条款未经买方和卖方协商的情况下通过公开市场购买的方式进行。公司注册证书还规定，需要80%的普通股流通股的赞成票才能修改、修改或废除这一反绿信条款。

论坛选择条款。章程规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则位于特拉华州的州法院(如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)将是下列诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高管或其他员工违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或本公司注册证书或附例(两者不时修订)的任何条文而产生的针对本公司或任何董事或本公司高级职员或其他雇员的任何申索的任何诉讼；及(Iv)受特拉华州内部事务原则管辖的针对本公司或任何董事或本公司的高级职员或其他雇员的任何申索的任何诉讼。

紧急附则。我们的附例规定，在发生大中华商业银行第110条所述的任何紧急、灾难或巨灾或任何类似的紧急情况(包括大流行病)时，允许任何董事或董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书召开董事会或董事会任何委员会会议，降低任何董事会会议的三名董事和董事任何董事会委员会会议的适用法定人数要求。并允许某些指定的高级人员(由董事会在紧急情况附例中规定的情况下决定)被视为董事，以便在紧急情况持续期间获得法定人数。

公司注册证书及附例的修订。一般而言，公司注册证书的任何修订或重述均须获得本公司有权投票的各股东团体有权投票的多数票批准，除非董事会要求更多票数。本公司的附例规定，如已正式发出有关修订的通知，则可由董事会采取行动或股东于年度或特别会议上投票修改或修订该等细则。尽管如上所述，有权投票的80%的人需要批准才能修改

本公司须受《公司条例》第203条规限，该条款限制公司与有利害关系的股东(一般定义为拥有公司已发行有表决权股份15%或以上的人士)之间的若干交易及业务合并，为期三年，自该人士成为有利害关系的股东之日起计。除某些例外情况外，除非交易得到董事会和持有公司至少662/3%的已发行有表决权股票(不包括相关股东持有的有表决权股票)的持有者的批准，否则某些商业交易是被禁止的，例如与有利害关系的股东合并、向有利害关系的股东处置资产或由有利害关系的股东收取不成比例的经济利益，或任何其他会增加有利害关系的股东对公司任何类别或系列股票的比例所有权的交易。如在任何人士成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股份(不包括由兼任董事及高级职员或某些雇员股票计划的人士所持有的有表决权股份)，或该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易在该股东成为有利害关系的股东的日期前已获公司董事会批准，则法定禁令不适用。