依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-263192

招股说明书副刊

2023年2月27日

(至招股章程，日期为2022年3月2日)

€1,250,000,000

美国电话电报公司

1,250,000,000浮息全球票据2025年到期

我们将支付2025年到期的浮动利率全球票据(票据)的利息，利率等于适用的EURIBOR利率(如本文所定义，基于三个月期EURIBOR)，每季度重置一次，加40个基点，于每年3月6日、6月6日、9月6日和12月6日。第一笔这样的付款将于2023年6月6日支付。债券将于2025年3月6日到期。

债券的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍为1,000欧元。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。我们预计该批债券将于原定发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。目前，该批债券并没有公开市场。

参阅本招股说明书S-2页的风险因素和风险因素，从我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第2页开始，通过引用将其并入本文，以了解您在投资于票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

		人均注意事项				总计
首次公开募股价格			100.000	%		€	1,250,000,000
承保折扣			0.150	%		€	1,875,000
美国电话电报公司(AT&T)扣除费用前的收益(1)			99.850	%		€	1,248,125,000

(1)	保险商已同意赔偿我们的某些费用。参见承保。

上述首次公开招股价格不包括应计利息(如有)。债券的利息将于2023年3月6日起计息。

承销商预计将于2023年3月6日左右通过Clearstream Banking S.A.和EuroClear银行SA/NV的设施以簿记形式交付票据，付款日期为纽约。

账簿管理经理

法国兴业银行

企业与投资银行业务

我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承保人也没有授权。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

债券在全球范围内发售，在美国、欧洲、亚洲和其他可以提出此类报价的司法管辖区销售。

这里提到的美元和美元指的是美国的货币。凡提及欧元和欧元，即指根据《欧洲联盟条约》修订的《欧洲共同体建立条约》采纳或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。本招股说明书附录中提供的财务信息是根据美国公认的会计原则编制的。

关于债券的发行，法国兴业银行作为稳定管理人(或代表其行事的人)，可能会超额配售债券或进行交易，以期将债券的市场价支撑在高于其他情况下可能存在的水平。然而，不能保证稳定管理人(或代表其行事的人)将采取稳定行动。任何稳定措施可在充分公开披露债券要约条款的日期或之后开始，如开始则可随时结束，但不得迟于债券发行日期后30天及债券配发日期后60天内结束。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则以本招股说明书附录中包含的信息为准。如果本招股说明书附录中的任何陈述与我们通过引用并入的文件中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新的文件中的陈述。

在本招股说明书补编中，我们、我们、我们和美国电话电报公司是指美国电话电报公司及其合并的子公司。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅限于制造商产品审批过程中的目标市场，有关票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅为符合资格的交易对手和专业客户，各自定义见指令2014/65/EU(经修订)；以及(Ii)向符合条件的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。任何随后提供、销售或推荐债券的人(经销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受 MiFID II约束的经销商有责任对债券进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

-i-

禁止向欧洲经济区(EEA)散户投资者出售债券。债券的目的是不向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供债券。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分配指令)所指的客户，而该客户 不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点中定义的专业客户的资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后)不要求提供关键信息文件。发行债券或以其他方式向东亚投资机构散户投资者发售债券或以其他方式向散户投资者出售债券的事宜已准备就绪，因此，根据《债券投资者协会规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚投资机构的任何散户投资者发售债券可能是违法的。

禁止向英国散户投资者出售债券：债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的，因为根据EUWA它构成了国内法的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式将其提供给英国散户投资者，尚未准备好，因此根据英国PRIIPs 法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅分发给且仅针对英国境内的以下人士：(1)符合经修订的《金融服务及市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人士，或(2)高净值实体、未注册的 协会以及符合该命令第49(2)(A)至(D)条的其他人士(每个此等人士均称为相关人士)。本招股说明书附录及随附的招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何非相关人士在英国的人士不应采取任何行动或依赖本招股说明书附录和/或随附的招股说明书或其任何内容。

本招股说明书附录和随附的招股说明书未经根据FSMA授权的人员就FSMA第21条的目的批准。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅在FSMA第21(1)条不适用的情况下分发和传达给英国境内的人员。

债券不会向英国的任何人发售或出售 ，除非在不会导致向英国公众提供FSMA第VI部分所指的证券的情况下 。

-II-

目录

招股说明书副刊

		页面
备注产品摘要			S-1
风险因素			S-2
收益的使用			S-3
大写			S-4
外汇风险			S-5
备注说明			S-6
美国税收方面的考虑			S-15
承销			S-21
证券的有效性			S-24

招股说明书

		页面
AT&T Inc.简介			1
收益的使用			1
我们可能发行的证券的摘要说明			1
我们可能提供的债务证券说明			2
我们可能提供的优先股的说明			15
我们可能提供的存托股份说明			16
我们可能提供的普通股说明			19
配送计划			22
证券的有效性			23
专家			23
以引用方式并入的文件			24
在那里您可以找到更多信息			24

-III-

备注产品摘要

发行人

美国电话电报公司

发行的证券

？2025年到期的浮动利率全球票据本金总额为12.5亿美元(以下简称票据)。

到期日	2025年3月6日，按面值计算。

利率	债券将从2023年3月6日开始计息，浮动利率等于适用的EURIBOR利率(如本文所定义，基于三个月期EURIBOR)，每季度重置一次，加40个基点，每季度支付一次。

付息日期	从2023年6月6日开始，每年的3月6日、6月6日、9月6日和12月6日；但是，如果任何这样的利息支付日期不是EURIBOR营业日(如本文定义的 )，除同时也是到期日的利息支付日期外，该利息支付日期将推迟到下一个下一个EURIBOR营业日，除非下一个EURIBOR营业日在下一个日历月内，在这种情况下，该利息支付日期应是紧随其后的EURIBOR营业日；并进一步规定，如果到期日不是EURIBOR营业日，本金和利息将在下一个营业日支付，自该到期日起及之后的期间将不会产生利息。

可选的赎回

除与某些税务事项有关外，该等票据不可由本公司选择赎回。参见《申领税务事项附注说明》。

ISIN	XS2595361978

支付货币	投资者将不得不以欧元支付债券。见《外汇风险》。

市场	债券在美国、欧洲、亚洲和其他合法发售的司法管辖区发售。见承销。

上市	我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。

表格/结算系统

债券只会以挂号记账形式发行。每期债券将有一张全球票据存放在欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.的共同托管机构。

治国理政法

这些钞票将受纽约州法律管辖。

S-1

风险因素

对债券的任何投资都涉及一定程度的风险，包括但不限于下述风险。此外，除其他事项外，您应 仔细考虑在截至2022年12月31日的财年我们的Form 10-K年度报告第8页开始的风险因素项下讨论的事项，以及本招股说明书附录中通过引用并入的其他信息。下文和年报中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。

欧盟正在对债券基准进行监管和改革，包括EURIBOR，这可能会对债券的价值和回报产生重大不利影响。

欧洲银行间同业拆借利率和其他被视为基准的利率、股票、商品、汇率和其他类型的指数是欧盟正在进行的国际监管改革的主题。监管变化以及此类潜在变化、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性可能会对基于EURIBOR的证券(包括债券)的交易市场产生不利影响。监管机构或任何其他治理或监督机构宣布的任何变化，或该机构未来采用的确定EURIBOR利率的方法的任何变化，都可能导致报告的EURIBOR利率突然或长期上升或下降。如果出现这种情况，利息支付水平和债券价值可能会受到影响。尽管票据规定了在没有报告EURIBOR的情况下计算票据应付利率的替代方法，其中包括向欧元区银行间市场的主要参考银行要求某些利率，或者替代地使用上一个利息期间的EURIBOR或使用初始利率(视情况而定)，但未来变化的程度和方式的不确定性可能会对基于EURIBOR的证券的当前交易市场和票据的价值产生不利影响。在EURIBOR停止、不再报价或不可用的范围内，票据上的利率将按照票据说明中的规定确定。这些替代方法中的任何一种都可能导致利率和/或付款 高于、低于或在一段时间内与票据上的利率和/或付款无关，如果EURIBOR利率是当前形式的话。

S-2

收益的使用

在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，AT&T从票据发行中获得的净收益约为1,248,125,000欧元。我们打算将此次发行的所有净收益用于一般企业用途，包括，连同我们于2023年2月22日完成的发售2026年到期的17.5亿美元5.539%全球债券的净收益，以偿还我们的美国电话电报公司、瑞穗银行作为代理与其中规定的贷款人于2022年11月16日签订的、于2025年2月16日到期的25亿美元定期贷款协议(定期贷款协议)下的所有未偿还金额。

定期贷款协议项下的借款利息由AT&T酌情按 (I)基本利率(定义见定期贷款协议)加0%至0.250%的保证金或(Ii)SOFR利率(须经信贷利差调整)加0.750%至1.250%的保证金计算。截至2023年2月16日的利率(包括适用保证金)为5.78675%。AT&T将定期贷款协议的收益用于一般企业用途。

S-3

大写

下表列出了AT&T截至2022年12月31日的资本情况，并仅为反映(I)发行1,250,000,000澳元(根据2023年2月27日1澳元/1.0568美元的汇率，约为1,321,000,000美元)和上述收益净额的应用情况而进行的调整，以及 (Ii)我们于2月22日完成的1750,000,000美元的AT&T 5.539%2026年到期全球票据，并以所得款项净额偿还定期贷款协议项下未偿还款项的一部分。 AT&T的总资本包括债务(长期债务及一年内到期的债务)及股东权益。

		截至2022年12月31日
		实际				AS 调整后的
		(未经审计) (单位：百万)
长期债务		$	128,423			$	128,994
一年内到期的债务(1)			7,467				7,467
股东权益：
优先股(面值1美元，授权1,000,000美元)
A系列(48,000股已发行和已发行股票)			—				—
B系列(已发行和已发行股票20,000股)			—				—
C系列(70,000股已发行和已发行股票)			—				—
普通股(面值1美元，授权14,000,000,000股：发行7,620,748,598股)			7,621				7,621
额外实收资本			123,610				123,610
留存(亏损)收益			(19,415	)			(19,415	)
库存股(493,156,816按成本计算)			(17,082	)			(17,082	)
其他调整			11,723				11,723
股东权益		$	106,457			$	106,457
总市值		$	242,347			$	242,918

(1)	一年内到期的债务包括长期债务和商业票据的当期部分以及其他 短期借款。

S-4

外汇风险

投资者将不得不以欧元支付债券。债券的本金及利息由本行以欧元支付。投资于以购买者居住国货币或购买者开展业务或活动的货币 (本国货币)以外的货币计价的票据，其所有付款均涉及与以本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。这些措施包括以下可能性：

•

本国货币与欧元之间的汇率发生重大变化，以及

•

对欧元实施或修改外汇管制。

我们无法控制影响这类票据的许多因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对决定这些风险及其结果的存在、规模和寿命具有重要意义。近年来，包括欧元在内的某些货币的汇率一直波动很大，预计这种波动在未来可能会持续下去。过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在票据有效期内可能发生的汇率波动。欧元对本国货币的贬值可能会导致债券的有效收益率降至票面利率以下，在某些情况下，可能会导致您在本国货币的基础上蒙受损失。

根据发行票据的契约条款，如果在任何情况下票据的付款到期时欧元不复存在，AT&T可以补充契约以允许以美元付款。

票据将受纽约州法律管辖。 根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。但是，判决书将按判决书生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付票据的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的货币判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决 通常只在美国以美元执行。用于确定欧元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院。

外币风险的这一描述并不描述投资于以本国货币以外的货币计价的证券的所有风险。你应就债券投资所涉及的风险咨询你自己的财务及法律顾问。

2023年2月27日，欧元兑美元汇率为1欧元兑1.0568美元。

S-5

备注说明

以下对票据一般条款的描述应与我们可能在随附的招股说明书中提供的债务证券描述项下的声明一并阅读。如果此摘要与随附的招股说明书中对我们可能发行的证券的摘要描述有任何不同，您应以此摘要为准。

一般信息

票据将根据我们的契约发行，日期为2013年5月15日，受托人为纽约梅隆银行信托公司，如所附招股说明书中我们可能提供的债务证券描述中所述。票据将是我们的 无担保和无从属债务，并将排名平价通行证以及根据我们的契约发行的所有其他债务。债券将成为该契约下的一个单一系列。投资者将不得不以欧元支付债券。我们将 以完全登记的形式发行债券，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

我们可以在结算系统规定的有限情况下发行最终票据。 如果我们发行最终票据，我们票据的本金和利息将按下列方式支付，我们的票据的转让将是可登记的，我们的票据将可以兑换为带有相同条款和规定的票据， 在纽约梅隆银行伦敦分行的办公室，根据与票据发行有关的付款代理协议，我们的票据的支付代理将目前位于纽约梅隆银行伦敦分行， 伦敦维多利亚女王街160号，EC4Y 4AL。然而，除到期日或赎回时的利息外，支付利息可通过支票邮寄至有权获得利息的人的地址，支票出现在与相关利息支付日期相对应的正常记录日期的交易结束时的证券登记册上。尽管如此，(1)作为本公司票据持有人的托管人，或(2)本金总额超过500万澳元 的最终形式票据的持有人，可以要求付款代理人通过电汇方式将立即可用的资金电汇到持有人在美国维护的账户中，支付利息(到期或赎回时除外)，只要付款代理人在不少于适用的付息日期前10天收到指令。根据契约条款，如果在任何情况下票据付款到期时欧元不复存在，AT&T可以补充契约以允许以美元付款。到期或赎回时以美元支付的本金和利息, 将在付款代理人的办公室凭票据电汇即期可用资金。

就《附注》而言，营业日指非星期六或星期日的任何日子，且在纽约市或伦敦市，银行机构一般不获法律授权或根据法律有义务关闭的日子，而是跨欧洲自动实时支付结算快速转账(TARGET)系统或其任何后继系统运作的日子。

本招股说明书附录提供的债券最初本金总额将限于12.5亿澳元， 将于2025年3月6日到期。如果到期日不是EURIBOR营业日，利息和本金将在下一个EURIBOR营业日支付，从到期日起及之后的 期间不会产生利息。

本招股说明书副刊提供的债券将于2023年3月6日起计息，按以下方式厘定的浮动利率计算利息，由2023年6月6日起于每年3月6日、6月6日、9月6日及12月6日(每个该等日期均为浮动利率付息日)支付予于各自浮动利率付息日前第15天收市时以其名义登记该等票据的人士，但若干例外情况除外。

S-6

债券的年利率(浮动利率)实际上为浮动利率期间(定义见下文)的每一天，等于适用的欧洲银行同业拆息加40个基点(0.400%)。每个浮动利率期间的浮动利率将于每年的3月6日、 6月6日、9月6日和12月6日确定，并将于2023年3月6日(每个这样的日期，浮动利率利率重置日期)设定为初始浮动利率期间，直到票据上的本金支付 或可供支付(浮动利率本金支付日期)。如果任何浮息重置日期(初始浮息重置日期不是2023年3月6日)和浮息支付日期 不是EURIBOR营业日，而利息支付日期也是到期日，则该浮息重置日期和浮息支付日期应为EURIBOR营业日之后的下一个 ，除非下一个EURIBOR营业日在下一个日历月内，则该浮息重置日期和浮息支付日期应为紧邻EURIBOR营业日的前一个 ；并进一步规定，如果到期日不是EURIBOR营业日，将在下一个营业日支付本金和利息，自该到期日起及之后的期间将不会产生利息。

？EURIBOR营业日是指周六或周日以外的任何一天，而且在纽约市或伦敦市，银行机构通常不是法律授权或有义务关闭的日子，而是目标系统或任何后续系统运行的日子。

？浮动利率期间指自浮动利率重置日期起至但不包括下一个浮息利率重置日期的期间，如属最后一个期间，则指自紧接到期日或浮动利率本金支付日期(视属何情况而定)之前的浮息利率重置日期起至但不包括该到期日或浮动利率本金支付日期(视属何情况而定)的期间。如浮动利率本金支付日期或到期日并非EURIBOR营业日，则票据本金金额加上应计利息及未付利息将于下一个EURIBOR营业日支付，到期日、浮动利率本金支付日或其后任何一天均不应计利息。

？适用的EURIBOR利率应指按照以下规定确定的利率：

(1)在每个浮动利率重置日期(每个这样的日期，都是一个利率决定日期)前两个目标日，作为AT&T的代理人，纽约梅隆银行信托公司N.A.(计算代理)将确定适用的EURIBOR利率，该利率应为自适用利息期的第一天开始的三个月欧元存款的利率，该利率将于布鲁塞尔时间上午11：00出现在Bloomberg屏幕的BBAM页面上。在这样的 定息日。？Bloomberg屏幕BBAM页面是指在Bloomberg页面上指定的BBAM页面(或可能取代该服务或任何后续服务上的BBAM页面的其他页面，以显示主要银行以欧元计价的存款的欧元区银行间同业拆借利率)。如果该利率决定日的适用EURIBOR利率没有出现在Bloomberg Screen BBAM页面上，则适用的EURIBOR利率 将按照以下第(2)项所述进行确定。

(2)对于未如上文(1)所述在Bloomberg Screen BBAM页面上显示适用的EURIBOR利率的利率确定日期，适用的EURIBOR利率将根据由AT&T选择的欧元区银行间市场上的四家主要银行在布鲁塞尔时间上午11：00左右向期限为三个月的欧元区银行间市场的主要银行提供欧元存款的利率来确定。以及 本金金额不少于1,000,000,000，相当于当时该市场的一笔交易的代表性。AT&T或其指定银行将要求每一家此类参考银行的主要欧元区办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，则在该利率确定日适用的EURIBOR利率为

S-7

此类报价的算术平均值(向上舍入)。如果报价少于两个，适用的EURIBOR利率将是AT&T在布鲁塞尔时间上午11点左右选择的欧元区三家主要银行在该利率确定日期向欧洲主要银行提供的欧元贷款的算术平均值 (向上舍入)，期限为三个月，本金金额不低于1,000,000欧元，代表该市场当时的一笔交易；然而，如果AT&T如上所述选择的银行不是本句所述的报价，则自该利率确定日之后的浮动利率重置日开始的浮动利率期间的相关浮动利率将为该利率确定日生效的 浮动利率(即与前一浮动利率重置日确定的利率相同)。

票据未偿还的每一天的利息金额(每日利息金额)将通过将该天的有效浮动利率除以360，并乘以票据本金(称为实际/360天计数)来计算。债券于任何浮动利率期间须支付的利息金额将以该浮动利率期间内每一天的每日利息加起来计算。

浮动利率 每个浮动利率期间票据的利率和支付的利息金额将由计算代理决定。浮动利率在任何情况下都不会低于零或高于纽约州法律允许的最高利率，因为美国一般适用法律可能会对此进行修改。计算代理将应债券持有人的要求，提供当时债券的有效利率。在没有明显错误的情况下，计算代理所做的所有计算对于所有目的都是决定性的，并对AT&T和票据持有人具有约束力。只要需要就票据确定适用的EURIBOR利率，就会始终有一个计算代理。如果任何当时的代理计算代理不能或不愿意代理计算代理，或该计算代理未能为任何浮动利率 期间适当地确定适用的EURIBOR利率，或AT&T建议取消该计算代理，AT&T应指定自己或其他银行、信托公司、投资银行或其他金融机构的人员担任计算代理。

受托人、支付代理人或计算代理人均无义务(I)监测、确定或核实EURIBOR(或任何其他基准)的不可用或停止，或是否或何时发生，或通知任何其他交易方任何基准过渡事件或相关基准更换日期的发生， (Ii)选择、确定或指定任何基准替代、或其他继承者或替代基准指数，或是否已满足指定此类利率或指数的任何条件，或(Iii)选择、确定或指定任何基准替代或其他基准替代指数，或(Iii)选择、确定或指定任何基准替代或其他基准替代指数，决定或 指定任何基准替代调整或任何替代或后续指数的其他修正，或(Iv)确定与上述任何 任何基准替代利差、营业日惯例、利息确定日期或适用于该替代或后续基准的任何其他相关方法有关的基准替代调整是否必要或适宜(如有)。就上述情况而言，受托人、付款代理人及计算代理人均有权在未经独立调查的情况下最终依赖吾等所作的任何决定，并不对根据吾等指示而采取的行动负任何责任。

由于EURIBOR或其他适用的基准替代利率的不可用，包括由于任何其他交易方在提供本招股说明书补充条款所要求或预期的和合理要求的任何指示、指令、通知或信息方面的任何失败、不能、延迟、错误或不准确，受托人、支付代理人或计算代理人均不对其无法、未能或延迟履行本招股说明书附录中规定的任何职责承担任何责任。 任何受托人，支付代理人或计算代理人应对吾等的行为或遗漏、或吾等的任何未能履行或延迟履行承担责任或责任，而任何受托人、支付代理人或计算代理人亦不承担任何 监督或监督吾等履约的义务。

S-8

结算系统

全球清算和结算

票据将以完全登记的形式以一种或多种全球票据(全球票据)的形式发行，不含息票，并将于2023年3月6日存放于欧洲结算银行SA/NV(作为欧洲结算系统运营商的欧洲结算银行SA/NV)和Clearstream Banking S.A.(欧洲结算银行 卢森堡)的共同托管机构。除本文所述外，本公司不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下文所述外，全球票据可以全部而非部分转让给欧洲结算或Clearstream卢森堡或其各自的提名人。

全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人的金融机构作为欧洲结算或Clearstream卢森堡的直接或间接参与者的账户进行，并将进行此类实益权益的转移。这些实益权益的面值为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。如果投资者是这类系统的参与者，他们可以直接通过欧洲结算系统或卢森堡Clearstream持有票据，或通过参与这类系统的组织间接持有票据。

全球票据的实益权益所有者将无权将票据登记在其名下，也不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付。除以下规定外，实益拥有人不会被视为该契约下票据的拥有人或持有人，包括就收取吾等或受托人根据该契约提交的任何报告而言。因此，每个实益所有人必须依赖结算系统的程序，如果该人不是结算系统的参与者，则必须依赖参与者通过该人拥有其权益的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。根据现行行业惯例，如吾等要求持有人采取任何行动，或实益拥有人希望作出或采取持有人根据契约有权作出或采取的任何行动，结算系统将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取行动，而参与者将授权透过参与者拥有的实益拥有人 作出或采取该等行动，或以其他方式根据实益拥有人的指示行事。结算系统向其参与者、由参与者向间接参与者以及由参与者和间接参与者向实益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。一些法域的法律要求证券的某些购买者以证明的形式实物交付这种证券。这些限制和法律可能会削弱在Global Notes中转移实益利益的能力。

非欧洲结算或Clearstream卢森堡参与者的人士只能通过直接或间接参与者持有由欧洲结算和Clearstream卢森堡的共同托管机构持有的票据。只要欧洲结算和Clearstream卢森堡的共同托管人是全球票据的登记所有者，就所有目的而言，共同托管人将被视为契约和全球票据项下的全球票据所代表的票据的唯一持有人。

已认证的附注

如适用的托管人在任何时间不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，而本公司在90天内未委任继任者 ，吾等将以最终形式发行票据以交换全球票据。如果全球票据所代表的票据发生违约事件且尚未治愈或放弃，我们也将以最终形式发行票据以交换全球票据。此外，吾等可随时全权酌情决定不以全球票据代表该等票据，并在此情况下以 最终形式发行该等票据以交换该等全球票据。在任何这种情况下，在全球票据中拥有实益权益的所有者将有权

S-9

以最终形式实物交付全球票据所代表的票据，本金金额相当于该等实益权益，并以其名义登记该等票据。除吾等另有规定外，以最终形式发行的债券将以最低面额约100,000欧元及超出面额约1,000欧元的整数倍发行。我们的最终格式票据可通过向注册处纽约办事处提交以供登记的方式转让，并且必须由持有人或其正式授权的代理人正式背书，或附有由持有人或其正式授权的受托人以令我们或 受托人满意的形式签署的一份或多份书面转让文书。我们可能要求支付一笔金额，足以支付与任何最终票据的交换或注册有关的任何税收或其他政府费用。

结算系统

欧洲清算银行。欧洲结算系统成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，消除了证书实物转让的需要，并消除了没有同时转让证券和现金的任何风险 。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算系统公共有限公司(ECSplc)所有，并通过欧洲清算银行SA/NV的许可协议运营，该银行是一家根据比利时王国法律成立的银行，作为欧洲清算的运营商。

欧洲结算系统运营者为参与组织持有证券和证券入账权益，并通过电子账簿登记更改参与者或其他证券中介机构的账户，促进欧洲结算系统参与者之间以及欧洲结算系统参与者和某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算。

欧洲结算系统运营商为欧洲结算系统的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务等服务。

欧洲结算系统的非参与者可通过与欧洲结算系统的直接参与者或任何其他持有证券登记权益的证券中介机构之间的一个或多个证券中介机构的 账户，持有和转让证券的入账权益。

欧洲清算银行运营商受到比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管和审查。

EUROCLAR运营者的证券清算账户和现金账户受管理EUROCLEAR使用的条款和条件以及EUROCLEAR的相关操作程序和适用的比利时法律的约束，统称为《条款和条件》。这些条款和条件适用于EUROCLEAR内的票据和现金转账、EUROCLAR中的票据和现金提取以及与EUROCLER中票据有关的付款收款。EuroClear中的所有票据均以可替换的方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券 结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件 贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户中，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的为限。

Clearstream 卢森堡。Clearstream卢森堡建议，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream卢森堡为其参与的公司持有证券

S-10

通过更改Clearstream卢森堡参与者的账户中的电子账簿分录，组织和促进Clearstream卢森堡参与者之间的证券交易清算和结算。 从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡为Clearstream卢森堡的参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和出借等服务。Clearstream卢森堡与多个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream卢森堡受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream卢森堡参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream卢森堡，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接通过Clearstream卢森堡参与者进行清算或与其保持托管关系。

有关通过Clearstream卢森堡实益持有的票据的分配将根据Clearstream卢森堡参与者的规则和程序贷记到Clearstream卢森堡参与者的现金账户中，但以Clearstream卢森堡的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲清算银行和Clearstream卢森堡安排

只要EuroClear或Clearstream卢森堡或其代名人或其共同托管人是全球票据的登记持有人，欧洲结算、Clearstream卢森堡或该代名人或共同托管人(视情况而定)将被视为该契约和票据项下该等全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。与全球票据有关的本金、利息和额外金额(如有)将支付给欧洲结算公司、Clearstream卢森堡公司或作为登记持有人的该代名人或共同托管机构(视情况而定)。吾等、受托人、承销商及上述任何机构的任何联营公司，或控制上述任何项目的任何人士(如1933年证券法所界定)，概不对与全球票据的实益所有权权益有关的任何记录或支付，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

全球票据的本金和利息分配将根据相关系统的规则和程序，以欧元计入欧洲结算公司或Clearstream卢森堡公司从受托人收到的金额，计入欧洲结算公司或Clearstream卢森堡公司客户的现金账户。

由于欧洲结算和Clearstream卢森堡只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有权益的人将此类权益质押给不参与相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏关于此类权益的实物证书而受到影响。

通过EuroClear和Clearstream卢森堡持有的全球票据的簿记权益将反映在每一家此类机构的簿记账户中。如有必要，支付代理人将调整共同托管账户登记册上全球票据的金额，以反映分别通过欧洲清算银行和卢森堡Clearstream持有的票据金额。

初始沉降量

通过EuroClear或Clearstream卢森堡账户持有票据的投资者将遵循适用于登记形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日支付价值时记入欧洲结算公司和Clearstream卢森堡公司持有者的证券托管账户。

S-11

二级市场交易

由于买方决定交割地点，因此重要的是在任何票据交易时确定买方和卖方的帐户所在位置，以确保能够在期望的价值日期进行结算。

二级市场 通过欧洲结算公司或Clearstream卢森堡公司持有的票据的入账权益出售给通过欧洲结算公司或Clearstream卢森堡公司持有的全球票据的账面权益的购买者，将按照欧洲结算公司和Clearstream卢森堡公司的正常规则和操作程序进行，并将使用适用于同一天基金中的常规欧元债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只有在系统开放营业的日子里，才能通过EuroClear和Clearstream卢森堡进行与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及欧洲结算和Clearstream的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是欧洲清算银行还是Clearstream卢森堡银行。

EUROCLEAR和Clearstream卢森堡将根据相关系统的规则和程序，将付款记入EUROCLEAR参与者或Clearstream卢森堡客户的现金账户 ，金额以其托管机构收到的金额为准。Clearstream卢森堡或欧洲结算运营商将仅根据其相关规则和程序，根据契约允许持有人代表欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡客户采取任何其他行动。

欧洲结算银行和Clearstream卢森堡银行已同意上述程序，以促进欧洲结算银行和Clearstream卢森堡银行参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

额外款额的支付

在下列例外及限制的规限下，吾等将就票据支付所需的额外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向身为美国外国人的人士 支付票据本金及利息的净额，在扣除因预扣付款而征收的任何现时或未来美国或其政治分区或税务机关或其中的任何税项、评税或政府收费后，将不会少于在不要求预扣或扣除款项的情况下应就票据支付的金额。在此使用的美国外国人是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人、或外国合伙企业中的一个或多个的任何人，而在美国联邦所得税方面，外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人。

我们支付额外金额的义务不适用于：

(1)征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费，完全是因为实益所有人、受托财产授予人、受益人或实益拥有人的成员(如果实益所有人是

S-12

财产、信托或合伙，或对受托持有人管理的财产或信托拥有权力的人：

(A)现在或过去在美国从事或从事贸易或业务，在美国有或曾经有常设机构，或 现在或以前与美国或其任何政治分区或税务当局有任何其他联系；

(B)现在或过去是美国公民或居民，或现在或过去被视为美国居民；

(C)现在或过去是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或与美国有关的受控制外国公司，或现在或曾经是为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

(D)是《1986年国税法》(《国税法》)(《国税法》)第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行；或

(E)是或曾经是有权投票的AT&T所有类别股票总总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人；

(2)不是票据的唯一实益所有人或其部分，或为受托合伙或合伙企业的任何持有人，但仅限于如果该实益所有人、受托人、财产授予人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则该实益所有人、受托机构的受益人或财产授予人或该合伙企业的成员将无权获得额外的付款；

(3)仅由于受益人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的关系的证明、身份或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费，如果法规、美国财政部的规定或美国是其缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件；

(4)除AT&T或支付代理商从付款中扣除或扣留外，征收的任何税收、评估或政府收费；

(5)仅因法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税款、评税或政府收费，而该等变更是在缴款到期之日或已妥为规定之日之后宣布或生效的，两者以较迟发生者为准；

(6)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财产税或个人财产税或任何类似的税、评税或政府收费；

(7)对于任何税款、评税或其他政府收费，任何付款代理人(可包括我们)必须扣留任何票据的本金或利息的付款，前提是该等付款可由任何其他付款代理人在无须扣留的情况下支付；或

(8)上述各项的任何组合。

此外，票据上须支付的任何金额，将在扣除根据守则第(Br)1471至1474节、任何现行或未来的法规或对守则的正式解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、或根据与实施守则该等章节相关而订立的任何政府间协议而订立的任何财政或监管法规、规则或惯例后所施加或要求的任何扣减或预扣后支付，且无须因任何此等扣减或预扣而支付额外款项。

S-13

本附注在所有情况下均受适用的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非在此标题下明确规定支付额外金额以及在税务事件时在标题下赎回，否则我们不必就任何政府或政治分区或税务当局征收的任何税款、评税或政府收费支付任何 。

附注条款中任何提及与票据有关的任何金额，均应视为亦指根据本条文可能须支付的任何额外金额。

在税务事件中进行赎回

如果(A)由于美国法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)(或其任何政治分区或税务机关或其中的任何br})的任何更改或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何更改或修订，或在2月27日或之后宣布或生效，我们有义务或将有义务就本文中标题下所述的任何票据支付额外金额，2023年或 (B)美国税务机关在2023年2月27日或之后采取行动，无论是否就我们或我们的任何附属公司采取行动，导致我们将或可能被要求支付该等额外金额的可能性很大，则我们可以选择在任何利息支付日期赎回票据，赎回价格相当于其本金的100%，赎回价格等于其本金的100%，连同到指定赎回日期应计的利息，但不能提前赎回。除非吾等已收到独立律师的意见，表明美国税务机关所采取的行动极有可能导致吾等将或可能被要求支付本公司将会或可能被要求支付的标题下所述的额外款项，以及吾等将已向受托人交付一份由正式授权人员签署的证明书，声明基于该意见，吾等有权根据票据的条款赎回票据，否则本行不得根据上述(B)项作出赎回。

进一步的问题

吾等可不时在未通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，在各方面或除支付于发行日期前应累算的利息或在该等票据发行日期后首次支付利息外，在各方面与该等票据同等及按比例发行其他票据。任何其他票据的地位、赎回或其他方面的条款将与票据相同，并可用于美国联邦所得税目的与票据 。任何进一步的票据应根据我们董事会的决议、契约的补充文件或根据契约颁发的高级职员证书发行。

通告

向票据持有人发出的通知 将根据其不时生效的适用政策，仅发给保管人。

处方期

除非任何适用的无人认领财产法的强制性规定另有规定，否则本行向受托人或任何付款代理人存放的任何票据的本金或利息在本金和利息到期和应付之日后两年内仍无人认领的任何款项，将应我们的要求偿还给我们。此后，除非 任何无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则票据持有人将能够要求支付该持有人可能仅有权向我们收取的任何款项。

S-14

治国理政法

这些票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

美国税收方面的考虑

本部分描述了拥有我们提供的票据的重大美国联邦所得税后果。它仅适用于您 如果您在发售中购买了票据，并出于纳税目的将您的票据作为资本资产持有。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商，

•

选择使用 的证券交易员按市值计价你所持证券的会计核算方法，

•

一家银行，

•

一家人寿保险公司

•

免税组织，

•

拥有作为对冲工具或对冲了利率或货币风险的票据的人，

•

出于税务目的，在跨境交易或转换交易中拥有票据的人，

•

出于税收目的，在清仓销售中购买或出售票据的人，或

•

出于纳税目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

本节依据的是《法典》、其立法历史、《法典》现有的和拟议的条例、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。

如果合伙企业持有附注，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税处理向其税务顾问咨询。

请咨询您的税务顾问 ，了解在您的特定情况下，根据守则和任何其他征税管辖区的法律拥有这些票据的后果。

美国持有者

本小节 描述美国联邦所得税对美国持有者的影响。如果您是票据的实益所有人，并且您是：

•

美国公民或美国居民，

•

一家国内公司，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。

S-15

如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该 参考下面的美国外国人持有者。

支付利息。您将在收到利息或应计利息时将票据上的利息作为普通收入 征税，具体取决于您的税务会计方法。

以现金为基础的纳税人。如果您是使用现金收付会计法来计税的纳税人，则您必须根据收据日的有效汇率确认等于您在每个付息日收到的欧元的美元价值的收入，无论您是否实际将收到的欧元兑换成美元。

权责发生制纳税人。如果您是使用应计会计法来纳税的纳税人，您可以使用以下两种方法之一来确定您在每个付息日相对于收到的欧元确认的收入金额。在第一种方法中，您将根据利息应计期内有效的平均美元-欧元汇率 确定应计收入金额，或者，对于跨越两个纳税年度的应计期间，确定应计收入的部分。

如果选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的有效美元-欧元汇率确定应计收入金额，或者，如果应计期间跨越两个纳税年度，则根据应计期间在纳税年度内部分期间的最后一天有效的美元-欧元汇率确定应计收入金额。此外，根据第二种 方法，如果您在应计期间或纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息，您可以将应计的欧元利息按实际收到利息当天的美元兑欧元汇率折算为美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选择适用的第一个课税年度开始时持有的所有债务工具，以及您 随后获得的所有债务工具(无论该等债务工具以何种外币计价)。未经美国国税局同意，不得撤销本次选举。

当您在付息日实际收到欧元，包括可归因于出售或注销您的票据的应计但未付利息的付款时，您将确认普通收入或损失，衡量标准是您用来应计此类利息收入的汇率与收据日生效的汇率之间的差额(如果有)，无论您是否实际将收到的欧元兑换成美元。

债券的购买、出售和注销。您在您的备注中的计税基准通常为您的备注的美元成本，定义如下。如果您用欧元购买您的票据，则您的票据的美元成本通常是购买当天欧元购买价的美元价值。

您一般会确认票据出售或注销的损益等于您在出售或注销时实现的金额(不包括任何可归因于票据应计但未付利息的金额(将被视为利息支付))与您在票据中的纳税基准之间的差额。如果您是权责发生制纳税人，您实现的金额通常是您在处置或停用票据之日收到的欧元的美元价值，如果您是现金制纳税人，或权责发生制纳税人，并且您这样选择，是因为我们预计票据将在 成熟的证券市场(符合适用的财政部法规)进行交易，您将根据销售结算日欧元的美元价值确定已实现的金额。

当您出售或注销您的票据时，您将确认资本收益或损失，但可归因于应计但未付利息或 可归因于以下所述的汇率变化的范围除外。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果该财产持有一年以上。您必须将您在出售或注销票据时确认的收益或损失的任何部分视为普通收入或损失，其程度应归因于美元对欧元汇率的变化。但是，您必须将汇兑损益仅考虑到您在交易中实现的总损益的范围内。

S-16

以欧元兑换金额。当您收到欧元作为您的票据的利息或您的票据的销售、注销或其他处置时，您的欧元计税基准将在收到利息时或在出售、注销或处置时等于其美元价值。如果您购买欧元，一般情况下，您的计税基准将等于您购买欧元之日的欧元美元价值。如果您出售或处置欧元，包括您使用欧元购买票据或将票据上的欧元付款转换为美元，则一般确认的任何收益或亏损将是普通收益或亏损。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免除此类税的特殊类别信托的 信托，应按以下较低者征收3.8%的税：(1)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(或未分配净投资 收入)，以及(2)超过特定门槛的美国持有人在该纳税年度的修正调整毛收入(就个人而言， 介于125,000美元至250,000美元之间，取决于个人的情况)。美国持有者的净投资收入一般包括利息收入和通过出售票据获得的净收益，除非这种利息收入或净收益是在贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中产生的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解联邦医疗保险税对您在票据中的投资所产生的收入和收益的适用性。

要求披露应报告交易的财政部法规

适用的财政部条例要求美国纳税人报告某些交易，这些交易造成的损失超过了某些 门槛(一种可报告的交易)。根据这些规定，由于纸币是以欧元计价的，如果美国持有者(或持有与美国贸易或商业有关的纸币的美国外国人持有人)确认因货币汇率变化(根据上述任何规则)而被描述为普通损失的纸币损失，则如果损失超过条例规定的门槛，将被要求在美国国税局表格8886(可报告交易报表)上报告损失。对于个人和信托基金，这一损失门槛是任何一个纳税年度的5万美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，门槛更高。您应就可能适用于收购、拥有和处置票据的任何纳税申报和报告义务咨询您的税务顾问。

美国外国人持有者

此 小节描述美国联邦所得税对美国外国人持有者的影响。如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是美国外国人持有人：

•

一个非居民的外星人，

•

外国公司，或

•

在任何一种情况下都不需要为票据的收入或收益缴纳按净收入计算的美国联邦所得税的遗产或信托。

如果您是美国持有者，本款不适用于您。

根据美国联邦所得税和遗产税法律，如果您是持有票据的美国外国人，则根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论：

•

在支付利息的情况下，我们和其他美国付款人一般不会被要求从向您支付的本金和利息中扣除美国预扣税：

1.您并不实际或 建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，

S-17

2.您不是通过股权与我们有关联的受控外国公司 ，并且

3.美国付款人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且：

答：您已向美国支付人提供了美国国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E或可接受的替代表格，在该表格上，根据伪证处罚，您证明您是非美国人，

B.如果在美国境外通过离岸帐户(通常是您在美国境外任何地方的银行或其他金融机构开立的帐户)向您付款，则您已向美国付款人提交了文件，证明您的身份和身份为美国联邦所得税目的付款的受益所有人以及作为非美国个人，

C.美国付款人已从声称符合以下条件的人那里收到扣缴证明(在适当的国税局表格W-8或可接受的替代表格上提供)：

一.预扣外国合伙企业(通常是与国税局达成协议，就其向合作伙伴的分配和保证付款承担主要预扣责任的外国合伙企业)，

二、合格的中间人(通常是非美国金融机构或清算组织，或与美国国税局签订扣缴协议的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处)，或

三、非美国银行的美国分行或非美国保险公司的美国分行，以及扣缴的外国合伙企业、合格中间人或美国分行收到的文件，可据以将付款视为支付给非美国人，即根据美国财政部法规(或对于合格中间人，根据其与美国国税局的协议)在票据上付款的实益所有人，

D.美国付款人收到在其正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构的对账单，

I.向受到伪证处罚的美国付款人证明国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E或它或它与您之间的类似金融机构从您那里收到了可接受的替代表格，并且

二、附上一份国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E或可接受的替代形式，或

E.美国付款人以其他方式拥有文件，可据以将付款视为支付给非美国人，即根据美国财政部规定，为美国联邦所得税目的，票据付款的实益所有人；以及

•

任何美国联邦预扣税不会从您在出售或交换您的票据时获得的任何收益中扣除。

此外，在下列情况下，死亡时不是美国公民或居民的个人持有的票据将不包括在美国联邦遗产税目的的个人总遗产中：

•

死者在去世时并没有实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权的10%或更多，并且

S-18

•

票据上的收入不会同时与死者的美国贸易或业务有效地联系在一起。

FATCA扣缴

如果您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士未能遵守某些信息报告要求，可能会对向您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士支付的某些款项征收30%的预扣税(FATCA预扣税)。如果您遵守FATCA信息报告要求但未能遵守，或者如果您通过非美国人 (例如，外国银行或经纪商)持有此类票据但未能遵守这些要求(即使向您支付的款项不会受到FATCA扣缴的影响)，您收到的与票据有关的 利息支付可能会受到这种扣缴的影响。您应咨询您自己的税务顾问，了解相关的美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指导。

我们不会为FATCA预扣支付任何额外的金额，因此如果适用此预扣 ，您将收到的金额将大大低于您在其他情况下就您的票据收到的金额。根据您的情况，您可能有权获得部分或全部预扣款项的退款或退款。 但是，即使您有权获得任何此类预扣款项的退款，所需的程序也可能会很繁琐，并显著延迟持有人收到任何预扣金额。

备份扣缴和信息报告

美国持有者

通常， 如果您是非公司美国持有人，我们和其他付款人需要向美国国税局报告您的票据的所有本金和利息付款。此外，我们和其他付款人必须在您的票据在美国境内到期之前向美国国税局报告您的票据销售所得的任何付款。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别码，或者(在利息支付的情况下)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣将适用于任何付款。

美国外国人持有者

一般而言，如果您是美国外国人持有人，我们和其他付款人向您支付的本金或利息将不会受到备用预扣和信息报告的约束，前提是您满足了上文第 项下所述的证明要求，或者您以其他方式建立了豁免。然而，我们和其他付款人被要求在您的国税局1042-S表格上报告利息支付，即使这些支付在其他方面不受信息报告要求的约束。此外，在经纪人的美国办事处完成的票据销售所得款项的支付将不受备用扣缴和信息报告的约束，前提是：

•

付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您 已向付款人或经纪人提供：

1.适当的国税局表格W-8或可接受的替代表格，在伪证惩罚下证明您不是美国人，或

2.根据美国财政部的规定，它可以依据的其他文件，将这笔款项视为支付给非美国人；或

•

否则，您将建立一项豁免。

S-19

如果您未能建立豁免，并且经纪人没有足够的文件证明您的非美国人身份，则付款可能会受到信息报告和备用扣留的影响。但是，除非经纪人实际知道您是美国人，否则向您开立的 离岸帐户支付的款项不适用备用预扣。

一般而言，在经纪商的外国办事处进行的票据销售所得款项的支付，将不受信息报告或备用扣留的约束。然而，在经纪人的外国办事处完成的销售将受到信息报告和后备 扣留的约束，条件是：

•

收益被转移到你在美国开设的一个账户，

•

付款或销售确认书将邮寄到您在美国的地址，或

•

除非 经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且满足了上述文件要求(与在经纪人的美国办事处完成的票据销售有关)，或者您以其他方式建立了豁免，否则销售与美国财政部规定的其他特定联系除外。

此外，在以下情况下，在经纪人的外国办事处完成的票据销售所得款项的支付将受到信息报告的约束：

•

一位美国人，

•

一家受控制的外国公司，出于美国税务目的，

•

总收入的50%或50%以上的外国人在指定的三年内与美国贸易或商业的开展有效相关，或

•

外国合伙企业，如在其纳税年度内的任何时间：

1.其一个或多个合伙人是美国财政部规定的美国人，合计持有合伙企业收入或资本权益的50%以上，或

2.此类外国合伙企业从事美国贸易或业务，除非经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且满足上述文件要求(与在经纪人的美国办事处完成的票据销售有关)，或者您以其他方式确立豁免。如果销售受到信息报告的限制，并且经纪人实际知道您是美国人，则将适用备用扣留。

S-20

承销

本行与下述发行的承销商已就债券订立包销协议。在符合某些条件的情况下，承销商同意购买1,250,000,000美元债券。法国兴业银行是承销商。

承销商已同意认购并支付所有发行的债券，如果有任何债券被认购的话。

承销商向公众出售的票据最初将以本招股说明书附录封面上规定的首次公开募股价格发售。

如果所有债券未按首次公开发行价格出售，承销商可以更改发行价 和其他出售条款。承销商发行的票据以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金的 百分比表示)。

		由AT&T支付
每张纸条			0.150	%

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们打算申请将该票据在纽约证券交易所上市。我们预计该批债券将于原定发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。目前，该批债券并没有公开市场。

承销商已通知我们，承销商可能会在债券发售完成后将债券推向市场。然而，它没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。若债券的公开买卖市场不能发展活跃，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。如果债券被交易，它们的交易价格可能低于其首次公开募股价格，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

关于债券的发行，法国兴业银行作为稳定管理人(或代表其行事的人)，可以超额配售债券或进行交易，以期将债券的市场价支撑在高于其他情况下可能存在的水平。然而，不能保证稳定管理人(或代表其行事的人)将采取稳定行动。任何稳定措施可在充分公开披露债券要约条款的日期或之后开始，如开始则可随时结束，但不得迟于债券发行日期后30天及债券配发日期后60天内结束。

预期债券将于本招股说明书副刊封面最后一段最后一段所指定的日期，即债券定价日期后的第五个营业日，或大约于支付有关款项后交付。根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)下的第15c6-1条规则，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于债券最初将以T+5结算，因此希望在交收日前第五个营业日前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止无法结算，并应 咨询其自己的顾问。

这些票据在美国和美国以外的司法管辖区出售。 根据适用法律。

S-21

承销商已同意不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接发售、出售或交付任何票据，或分发本招股章程副刊或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料，但在承销商深知及相信会导致遵守有关法律及法规的情况下除外，且除承销协议所载者外，不会向吾等施加任何义务。

承销商已表示并同意，其并无发售、出售或以其他方式发售任何票据，亦不会发售、出售或以其他方式 向东亚地区的任何散户投资者发售任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；

(Ii)

《保险分销指令》所指的客户，而该客户不符合《国际保险业保险条例II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

承销商已表示并同意，其并未发售、出售或以其他方式发售债券，亦不会发售、出售或以其他方式向英国的任何散户投资者发售任何债券。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；或

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为它是根据EUWA构成国内法律的一部分；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

承销商已表示并同意：(I)在FSMA第21(1)条 不适用于AT&T的情况下，承销商仅传达或导致传达，并将仅传达或导致传达其收到的与票据的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)；以及(Ii)就其在英国、从英国或以其他方式涉及票据的任何行为遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的一般业务人士外，或在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，债券不得以任何文件发售或出售。有关债券的广告、邀请或文件 不得在香港或其他地方向香港公众人士发出，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但有关债券只出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的 除外。571)及根据香港订立的任何规则 。

债券没有也不会根据日本证券交易法注册，承销商及其关联公司已表示并同意，它没有发售或出售，也不会发售，

S-22

直接或间接向日本境内或向日本居民或任何人士直接或间接向日本境内或任何日本居民再发售或转售的票据，除非根据证券交易法的任何登记要求及符合日本其他相关法律及法规而获得豁免。

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第257(1A)条并根据条件向相关人士或任何人发出认购或购买邀请；SFA第275节中规定的，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

债券是否由有关人士根据第275条认购 ，即：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(并非认可投资者)；或(B)一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，且每个受益人都是经认可的投资者，则该公司或受益人在该信托中的股份、债权证、股份和债权证单位的权利和利益在该公司或该信托根据第275条获得票据后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券交易条例》第274条向机构投资者或 相关人士，或根据第275(1A)条并按照《证券交易条例》第275条规定的条件转让的任何人；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

《新加坡证券和期货法》产品分类仅就其根据《证券及期货条例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务而言，AT&T已决定，并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例2018》第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例2018》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

我们估计，我们在此次发行的总费用和其他费用(不包括承销折扣)中的份额约为400,000美元。承销商已同意偿还与此次发行相关的这些费用。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任。

承销商及其某些关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在非美国注册经纪自营商的承销商打算在美国销售票据的范围内，它将根据适用的美国证券法和 法规，通过一家或多家美国注册经纪自营商进行销售。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的承销商或其某些附属公司通常会进行对冲，而

S-23

承销商或其某些附属公司可以对冲，他们对我们的信用风险敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常情况下，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

证券的有效性

美国电话电报公司副总法律顾问兼秘书斯黛西·马里斯女士、高级副总裁女士正在为我们传递本说明的有效性。纽约Sullivan&Cromwell LLP将为承销商传递票据的有效性。沙利文-克伦威尔律师事务所不时为我们提供法律服务。

S-24

美国电话电报公司

优先债务证券

次级债务证券

优先股

存托股份

普通股 股票

美国电话电报公司(AT&T)可能会不时出售优先债务证券、次级债务证券、优先股(单独出售或由存托股份代表)和普通股。优先债务证券、次级债务证券和优先股可以转换为或可行使或交换为公司的普通股或优先股，或一个或多个其他实体的债务或股权证券。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为？T？

本公司可连续或延迟向一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者发售和出售这些证券。有关我们处置本招股说明书所涵盖证券的方式的进一步描述，请参阅分销计划。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售的一般方式。 任何拟发售的证券的具体条款以及发售的具体方式将在本招股说明书的附录中介绍。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有描述适用发售方法和条款的招股说明书附录。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本文和其中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2022年3月1日。

目录

		页面
AT&T Inc.简介			1
收益的使用			1
我们可能发行的证券摘要说明			1
我们可能提供的债务证券说明			2
我们可能提供的优先股说明			15
我们可以发行的存托股份说明			16
我们可能提供的普通股说明			19
配送计划			22
证券的有效性			23
专家			23
引用成立为法团的文件			24
在那里您可以找到更多信息			24

AT&T Inc.简介

AT&T Inc.(AT&T、WE或公司)是全球领先的电信、媒体和技术服务提供商。我们提供的服务和产品因市场而异，并在不同的地区使用不同的技术平台。我们于1983年根据特拉华州法律注册成立，主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯阿卡德街208S.Akard St.，邮编：75202(电话号码：(210)8214105)。我们维护着一个互联网网站www.att.com。本网站地址仅供参考，并不打算 作为活动链接或将任何网站信息纳入本文档。

我们通过三个可报告的细分市场管理我们的业务：通信、WarnerMedia和拉丁美洲。通信部门为位于美国和全球的企业和消费者提供服务。通信部门包含以下业务 部门：移动性、商业有线和消费者有线。WarnerMedia部门在全球开发、制作和发行各种物理和数字格式的故事片、电视、游戏和其他内容。WarnerMedia内容通过基本网络分发，直接面向消费者(DTC)或戏剧、电视内容和游戏许可。2021年5月17日，我们达成协议，将我们的WarnerMedia部门与Discovery，Inc.的一家子公司合并。拉丁美洲部门在墨西哥提供无线服务和设备，但有某些例外。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们将使用出售证券所得资金用于一般 公司用途等。

我们可能发行的证券摘要说明

我们可能会不时使用本招股说明书提供：

•

优先债务证券。这些债务证券可以转换或交换为优先股、存托股份或AT&T的普通股或第三方发行人的股权证券。它们将是无担保的，将与我们所有其他无从属和无担保债务并驾齐驱。

•

次级债务证券。这些债务证券可以转换或交换为AT&T的优先股、存托股份或普通股或第三方发行人的股权证券。它们将是无抵押的，在偿还权上将排在我们所有现有和未来的优先债务之后。

•

优先股，面值为每股1.00美元。优先股可以转换或交换为 其他系列优先股，包括存托股份、AT&T的普通股或第三方发行人的股权证券。我们可以提供具有不同股息、清算、赎回和投票权的不同系列优先股 。

•

存托股份。我们可以选择发行存托股份，这将只占优先股的一小部分。

•

普通股，面值为每股1.00美元。

对于可交换为第三方发行人证券的证券，适用的招股说明书附录将为您提供有关该发行人、其证券条款以及描述这些证券的文档的更多信息。我们的证券包括以美元计价的证券，但我们可以选择发行任何其他货币的证券，包括欧元。

适用的招股说明书附录将描述任何此类证券的具体类型、金额、价格和详细条款。适用的招股说明书附录还可能包含与该招股说明书附录所涵盖证券有关的重大美国联邦所得税考虑事项以及任何证券交易所上市的信息。

我们可能提供的债务证券说明

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的优先债务证券和次级债务证券，我们统称为债务证券，将由两个单独的文件管理，每个文件称为契约。每份契约都是我们与纽约梅隆银行信托公司之间的一份合同，纽约梅隆银行信托公司是一个全国性的银行协会，是您的受托人。受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，后面在发生违约事件时采取补救措施一节中进行了描述。

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您支付利息、将您的证券转让给新买家以及向您发送通知。除非招股说明书附录另有说明，否则纽约梅隆银行信托公司将履行这些行政职责。

我们可以根据适用的契约发行尽可能多的不同系列的证券。本节汇总了所有系列通用的证券术语 。除了附属契约中包含的从属条款外，契约基本上是相似的。您系列的大部分财务条款和其他特定条款将在 适用的招股说明书附录中进行说明，该附录将附在本招股说明书的正面。这些术语可能与此处描述的术语不同。招股说明书附录还可能描述债务证券的特殊联邦所得税后果。

本部分仅为摘要

此 部分和您的招股说明书附录汇总了契约和您的债务证券的所有重要条款。然而，它们并没有描述契约和债务证券的每一个方面。

契约及其相关文件，包括您的债务证券，包含本节所述事项的全文 和您的招股说明书附录。契约和债务证券受纽约州法律管辖。作为我们注册声明的一部分，这些契约的副本已经提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会。有关如何获取副本的信息，请参阅下面的位置 您可以找到更多信息。下文描述中的章节引用涉及契约。

债务证券的法定所有权

我们 可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行债务证券。我们将那些在我们或我们的代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册的债务证券称为这些债务证券的持有者。这些人是债务证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有债务证券实益权益的人称为这些债务证券的间接持有者，而这些债务证券没有以他们自己的名义登记。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的债务证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中具体说明。这意味着债务证券 可由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该托管机构簿记系统的其他金融机构将其作为托管机构持有。这些参与机构又代表其本身或其客户持有债务证券的实益权益。

-2-

对于登记债务证券，只有以其名义登记债务担保的人 才根据适用的契约被承认为该债务担保的持有人。以全球形式发行的债务证券将以以保管人或其参与者的名义登记的全球证券的形式发行。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认托管人为债务证券的持有人，我们将向托管人支付债务证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其 参与者，再由其参与者将付款传递给作为受益者的客户。保管人及其参与人是根据彼此或与客户订立的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接持有债务证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有人

未来，我们可能会终止全球证券或最初以非全球形式发行债务证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街头名义持有债务证券。投资者以街头名义持有的债务证券将在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称中登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认其 名称登记为这些债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将其收到的款项转嫁给其作为受益所有者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为它们被法律要求这样做；根据债务证券的条款，它们没有义务这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是这些债务证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行债务证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做 。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准，例如，修改适用的契约，或解除我们违约的后果或我们遵守适用契约的特定条款的义务，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

当我们提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅仅是 间接持有人。当我们提到您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。

-3-

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，您应该 与您自己的机构核实，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为 持有者，如果未来允许这样做的话；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及

•

如果债务证券是账簿记账形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

什么是全球安全？

全球证券是一种由托管机构持有的代表一种或多种债务证券的证券。通常，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种债务证券将由 全球证券代表，我们将该证券存放在我们选定的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继承人以外的任何人名下。我们在下面的特殊情况下描述了全球安全将被终止的情况。由于这些安排，托管机构或其代理人 将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户 持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果某一特定债务担保的招股说明书补充说明指出，该债务担保将仅以全球形式发行，则该债务担保在任何时候都将由全球担保来代表，除非并直至全球担保终止。我们描述了在以下情况下可能发生的情况：全球安全将被终止的特殊情况。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行债务证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有债务证券。

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

-4-

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应 注意以下事项：

•

投资者不能将债务证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在债务证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和对其与债务证券相关的法律权利的保护，正如我们在上文第3节中所述的，债务证券的合法所有权；

•

投资者可能不能将债务证券的权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有其证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表债务证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和 受托人也不以任何方式监督托管机构；

•

托管人可能(我们理解DTC将)要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们 不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全部门将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者在债务的合法所有权下的权利 证券。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的债务证券发生违约事件，且未得到治愈或豁免。我们将在后面讨论违约和相关事项。

招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或受托人。(第2.08(F)及(G)条)

-5-

在本节的其余部分中，您指的是直接持有人，而不是街名证券持有人或其他间接证券持有人，包括我们作为全球证券发行的任何证券的持有人。间接持有人应阅读上一小节《债务证券的合法所有权》。

本节的其余部分概述

本节的其余部分总结如下：

•

其他机械装置与正常情况下的证券相关，如您如何转让 所有权，我们在哪里付款；

•

您在以下几项下的权利特殊情况，例如，如果我们与另一家公司合并，或者如果我们想要 更改证券的条款；以及

•

如果我们违约，你的权利或经历其他财务困难。

附加力学

表格、 交换和转移

这些证券将以下列方式发行：

•

以完全登记的形式或上述全球证券的形式；以及

•

面额甚至是1,000美元的倍数(第2.02(A)(8)条)，但是，如果上市或交易该等证券的证券交易所要求或我们可能以其他方式决定，该等证券将以最低面额2,000元及其后1,000元的整数倍发行。

只要本金总额不变，您可以将您的证券分成更多较小面额的证券(但不能分成小于适用于该证券的任何最小面值的面值)或合并为较少的较大面额的证券。这就是所谓的交换。(第2.08(A)条)

您可以在注册处交换或转让您的证券。注册商作为我们的代理，以持有人的名义登记证券，转让和交换证券，以及维护已登记持有人的名单。支付代理人作为支付利息、本金和任何其他证券金额的代理人，并进行证券交易。我们已指定纽约梅隆银行信托公司担任登记员和支付代理人的角色。我们可以将这些任命更改为其他实体，也可以自己执行。(第2.08(B)条)

我们可以指定受托人可以接受的额外注册商或支付代理人，他们将在招股说明书补编中被点名。我们 可以取消任何特定注册商或付费代理商的指定。我们也可以批准任何登记员或支付代理人所代表的办事处的变更。我们必须在纽约市曼哈顿区设立一个登记处和付费代理处。如果我们在任何时候不维持登记员或支付代理人，受托人将以登记员或支付代理人的身份行事。(第2.04节)

兑换和转账不收费。您不需要支付转让或交换证券的服务费， 但您可能需要支付与交易或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在登记员对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。(第2.08节)

在某些情况下，您可能无法转让或交换您的证券。如果我们赎回任何系列证券或任何系列证券的任何部分，我们可能会阻止您转让或交换这些证券。我们可以在自发出兑换通知之日起至邮寄之日止的15天内进行此操作，以便冻结 持有人名单，以便我们可以准备邮寄。我们也可能

-6-

拒绝登记选定用于赎回的证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的证券的未赎回部分。(第2.08(D)条)

更换您丢失或销毁的证书

如果您将损坏的证书或优惠券带给受托人，我们将向您签发新的证书或优惠券，以换取损坏的 证书或优惠券。请注意，受托人可能有您必须满足的其他要求才能做到这一点。(第2.09节)

如果您 声称证书或优惠券已丢失、完全销毁或被错误地拿走，则如果您满足受托人的要求，受托人将给您更换证书或优惠券。此外，我们可能要求您提供合理的担保或赔偿，以保护我们不会因更换您的证书或优惠券而蒙受任何损失。我们还可能向您收取更换安全装置的费用。(第2.09节)

付款和付款代理

如果您是注册商记录中列出的直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，即使您不再拥有利息到期日的抵押品，我们也会向您支付利息。这一特定日期通常在利息到期日之前约两周，称为记录日期，并在招股说明书补编中说明。(第2.05节)买卖证券的持有人必须解决如何补偿我们将在记录日期向登记持有人支付利息期间的所有利息这一事实。最常见的方式是调整证券的销售价格，以便在买卖双方之间公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息称为应计利息。

我们将在受托人在纽约市的公司信托办公室支付证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办事处目前位于纽约银行梅隆信托公司，N.A.，c/o纽约梅隆银行，240Greenwich Street，New York 10007，邮编：您必须安排在该办公室领取或电汇您的 付款。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。(第2.05节)

？街名和其他间接持有者应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息 。

我们还可以安排额外的付款办公室，并可以取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。如果我们更改任何特定证券系列的付款代理，我们必须通知您。 (章节 2.04)

通告

我们和受托人将只向直接持有人发送有关证券的通知，使用受托人的 记录中列出的他们的地址。尽管有上述规定，如果要向全球担保持有人发出关于任何事项或任何其他通信的通知，按照保管人或其指定人的长期指示，包括按照保管人接受的惯例以电子邮件方式向保管人(或其指定人)发出通知，则该通知即为充分通知。(第10.02条)

无论谁担任付款代理，我们转发给付款代理的所有款项如无人认领，应我们的要求，将在应向直接持有人支付款项后两年结束时返还给我们。在这两年后，您只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第 8.03节)

-7-

我们的假牙所涵盖的特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将几乎所有的资产出售给 另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

在我们合并或出售资产的情况下，我们合并或出售的公司不得 根据外国法律组建。它必须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。

•

我们合并或出售的公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任。

•

合并、出售资产或其他交易不得导致证券违约，我们不能 已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如以下 在违约事件和相关事项中所述：违约事件？什么是违约事件？就此目的而言，违约事件还将包括如果忽略向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则会成为违约事件的任何事件。(第5.01节)

此外，我们可以在不遵守上述任何条件的情况下购买另一家公司的几乎所有资产。

修改和放弃您的合同权利

在某些情况下，我们可以对契约和证券进行更改。某些类型的更改需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要多数票批准，而有些更改根本不需要任何批准。(第9.01-9.06条)

更改需要您的批准。首先，没有您的具体批准，不能对您的证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

降低证券持有人必须同意放弃或修改适用的契约的百分比；

•

降低抵押品利率或者改变付息时间；

•

减少证券到期本金或者改变证券的固定到期日；

•

免除任何证券的本金或利息的违约；

•

更改担保上的付款币种，除非该担保规定的付款币种已不复存在；

•

在可转换或可交换证券的情况下，对您的转换或交换权进行 将对您的利益不利的更改；

•

以多数票方式改变持有人放弃现有违约的权利；

•

在违约后减少应付给您的本金或利息，或更改您的转换或交换权利，或削弱您提起诉讼要求付款的权利；

•

对此更改列表进行任何需要您的特定批准的更改(第9.02(A)条)；和

•

修改附属契约的任何条款，以对当时未偿还的优先债务持有人的优先地位造成不利影响的方式。(附属契约，第节 9.08)

-8-

需要多数票的改变。契约和证券的第二种变化是需要拥有受影响特定系列本金大部分的证券持有人投赞成票的那种。除下一段所述外，大多数变更都属于这一类。我们需要同样的 投票才能获得对现有违约的豁免。但是，除非我们征得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约的豁免。(第9.02(A)条)

更改不需要您的批准。第三种变化不需要证券持有者投票。这种类型包括澄清模糊的合同条款、更改以美元支付的证券(如果声明的面值不复存在)以及不会对证券持有人造成实质性不利影响的其他更改。 (第9.01条)

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额分配给证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金金额。

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的证券，我们将使用在这些证券的原始发行日期确定的等值美元。

如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回证券，则证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。证券不会因为我们或我们的附属公司持有该证券而停止未偿还。 (第2.10节)

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还证券的持有者。然而，契约并不强迫我们确定任何记录日期。如果我们为某一特定系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还证券的人员进行，并且必须在记录日期后90天内进行。(第9.02(B)条)

持有街道名称的持有人和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何证券的持有人， 应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

履行我们的义务

如果我们向受托人支付保证金并满足某些其他条件，我们可以完全 解除对任何系列证券的任何付款或其他义务。存款必须以信托形式持有，以符合您的利益和证券的所有其他直接持有人的利益，并且必须是货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在证券的 不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我们不能解除任何可转换或可交换证券项下的义务，除非我们在这些证券和招股说明书附录中对此作出规定。

如上所述，如果我们完成了全部清偿， 您将只能依靠信托存款来偿还证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。

我们将赔偿受托人和您因我们存放在受托人的美国政府债务或因这些债务而收到的本金和利息而收取的任何税款、手续费或其他费用。(第8.01-8.04条)

-9-

救赎

我们可能会选择赎回您的证券

我们也许能够在您的证券正常到期之前付清。如果我们对您的特定证券拥有此权利，则招股说明书附录中将提及 权利。它还将具体说明我们何时可以行使这一权利，以及我们必须支付多少钱来赎回您的证券。

如果我们选择赎回您的证券，我们将在赎回前不少于30天，不超过赎回前60天，或不少于或超过招股说明书附录中所述的天数向您发出书面通知。此外，当您的证券被赎回时，您可能会被阻止交换或转让证券，如上文《交换和转让表格》中所述。(第三条)

资产留置权

这些契约并不限制我们质押或以其他方式扣押我们和我们子公司的任何资产。

失责及相关事宜

与其他债权人相比排名

这些证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。优先债务证券不从属于我们的任何其他债务债务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。次级债务证券从属于优先债务，根据附属契约所载条款，在偿还权方面将排在次要地位，并将受到吾等优先偿还的优先债务的优先偿付，所有这些均如下文第(Br)项所述。尽管有上述任何规定，每份契约下的受托人有权在违约后向担保持有人支付任何款项之前获得其行政服务的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？关于任何系列证券的违约事件一词指的是下列任何一种情况：

•

当证券到期时，我们无法支付任何利息，而且我们不会在90天内治愈这种违约。

•

在任何证券到期或赎回时，我们没有支付任何本金。

•

我们未能遵守我们关于特定证券系列或补充契约的任何其他协议，并且在受托人或该系列本金金额为25%的持有人通知我们违约后，我们没有在90天内纠正违约。

•

我们申请破产，或发生其他破产、资不抵债或重组事件。

•

招股说明书附录中描述的任何其他违约事件发生。

-10-

违约事件发生时的补救措施

如果发生违约事件，您和受托人将获得以下补救措施：

加速。如果违约事件已经发生，且尚未治愈或放弃，则受托人或受影响系列证券本金25%的持有人可宣布该系列证券的全部本金金额和任何应计利息到期并立即支付。如果所有违约事件都已治愈或放弃，则至少持有受影响系列证券本金的多数的持有人可以取消加速到期 。(第6.02节)

受托人的特别职责如果发生违约事件，受托人将承担一些特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用适用契约赋予受托人的权利和权力，并在这样做的过程中使用审慎的人在处理自己事务时所使用的同样程度的谨慎和技巧。 (第7.01条)

受托人的其他补救办法。如果发生违约事件，受托人有权寻求任何可用的补救措施，以收回违约本金和利息，并执行证券和适用契约的其他条款，包括提起诉讼。(第6.03节)

多数股东可以指示受托人采取行动保护他们的利益。受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这就是所谓的赔偿。如果受托人获得了令其合理满意的赔偿，相关系列债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他诉讼。(第6.05节)

如果受托人未能采取行动，您可能会采取个人行动。在您绕过受托人提起自己的诉讼或 其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。

•

相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

•

受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取行动。

•

在60天期限内，该系列证券本金金额 的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的指示。(第6.06节)

但是，您有权随时提起个人诉讼，要求您支付在到期日期或之后到期的保证金。(第6.07节)

放弃失责处理

相关系列债务证券本金占多数的持有人可以免除所有相关系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，没有人可以在没有你个人批准的情况下免除你的债务担保的付款违约。(第6.04节)

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

每年，我们都会向受托人提交一份书面声明，由我们的一名官员证明，就他或她所知，我们 遵守了契约及其下的所有证券，否则将具体说明任何违约。(第4.03节)

-11-

如果受托人确定扣留通知符合您的利益，则受托人可以向您隐瞒任何未治愈的违约通知，但付款 违约除外。(第7.05节)

在街道上持有姓名的持有人和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

原发行贴现证券

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，这些证券将在本金的基础上大幅折价发售。当受托人在违约事件发生并继续后宣布加速这些债务证券的到期日时，只有一笔贴现的金额将到期和支付，如上文违约事件发生时的补救措施和相关事项所述。

可转换债务证券的转换

您的债务证券可以转换为我们的优先股，包括代表优先股的存托股份或普通股，或者 如果招股说明书附录有此规定，您的债务证券可以交换为另一家发行人的股权证券。如果您的债务证券是可转换或可交换的，招股说明书附录将包括条款，说明转换或 交换是强制性的，是您的选择还是我们的选择。招股说明书副刊还将包括关于调整您在转换或交换时将获得的普通股或其他证券的股份数量的条款。此外，招股说明书附录还将包含转换价格或交换价格以及调整该价格的机制。在可交换债务证券的情况下，招股说明书附录将列出您将交换债务的证券的发行人的信息，或在哪里可以找到该信息。

我们可能不会调整交换或转换价格

除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会调整您的债务证券的交换或转换价格，以换取您的证券的利息或您将收到的新证券的任何应付股息。但是，如果您在定期记录的利息支付日期和下一个 利息支付日期之间转换或交换您的证券，则您必须包括与您的证券在下一个利息支付日期应支付的利息相等的资金。我们不需要发行优先股、存托股份或普通股的零碎股份，但除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们将根据以下基础向您支付现金调整：

•

对于可转换为优先股或存托股份的债务证券，优先股系列的清算优先权；

•

普通股，指普通股的市值；以及

•

对于可交换债务证券，指您将交换证券的证券的市值。

关于受托人

我们在与受托人的正常业务过程中保持银行关系。受托人也是与我们的某些子公司签订的契约下的受托人。

从属关系

除非适用于特定系列次级债务证券的招股说明书补编另有说明，否则以下附属规定将适用于次级债务证券。

-12-

次级债务证券将是无担保的，在偿付权利上从属于我们现有和未来的所有优先债务。因此，在清算、解散、破产、破产或重组中向我们的债权人进行任何分配时，次级债务的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于我们所有优先债务的优先偿付权利。我们支付次级债务证券本金和利息的义务不受其他影响。

我们不得在任何时候支付次级债务的本金或利息 任何时候，我们对我们的优先债务违约，或我们的任何优先债务违约导致优先债务的到期日超过任何适用的宽限期，或者如果我们的优先债务违约有司法程序待决，并且我们已收到违约通知。如果附属契约的附属条款当时允许我们这样做，我们可以在违约被治愈或被免除时恢复对次级债务证券的付款。在我们全额偿付我们的所有优先债务后，次级债务证券的持有人仍将取代我们的优先债务持有人的权利，获得支付给次级债务证券持有人的分派金额，直到次级债务证券得到全额偿付。

即使附属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们没有在到期时付款，我们将无法履行该系列下的义务。这意味着附属契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但他们不会收到任何资金，直到 优先债务持有人的索赔得到完全满足。

如果任何次级债务证券的持有人(包括任何适用的受托人)违反适用契约的任何条款，在我们的所有优先债务得到全额偿付之前，收到任何性质的次级债务证券或担保的付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，则该付款、分配或担保将以信托形式收取，并必须支付、交付和转让给：本公司当时尚未清偿的优先债务持有人 根据当时持有人当中存在的优先次序，申请清偿所有尚未清偿的优先债务，以全数偿还所有优先债务。

在破产、接管、托管、重组、债务调整、资产和负债重组或类似程序，或本公司作为一个整体的任何清算或清盘时向债权人支付或分配资产时，无论是自愿的还是非自愿的，所有优先债务证券的持有人将有权在未偿还次级债务证券的持有人有权就未偿还次级债务证券的本金、溢价或利息获得任何付款之前，首先获得全额付款。

在我们全额偿付我们的优先债务所欠的所有款项后，如果发行了次级债务证券，则次级债务证券的持有人以及我们的债务持有人将有权从我们的剩余资产中获得当时到期的次级债务证券和其他债务的到期金额和欠款。

由于这种从属关系，如果我们破产，优先债务持有人以及我们的某些普通债权人可能会比我们的其他债权人(包括我们任何优先债务证券的持有人)获得更多的收益，而次级债务证券的持有人可能获得更少的收益。这种从属关系不能防止发生次级债务证券项下的任何违约事件。(附属契约，第11条)

优先债务在附属契约中被定义为 本金、溢价(如果有)、未付利息(包括在提交与我们有关的任何破产或重组请愿书时或之后应计的利息，无论在该诉讼中是否允许对提交后利息的索赔)、 费用、收费、

-13-

费用、偿付和赔偿义务，以及根据下述债务类型或就下列债务类型应付的所有其他款项：

(1)

以债换钱，我们借了钱；

(2)

债券、票据、债权证或类似票据(包括购货款债务)所证明的债务，不论是否与收购任何业务、财产或资产有关，不论是通过购买、合并、合并或其他方式，但不包括在正常业务过程中因取得材料或服务而产生或承担的任何应付帐款或其他债务；

(3)

因银行承兑汇票或银行信用证而产生的直接或间接债务，以保证我们的义务，无论是或有义务或其他义务；

(4)

前述第(1)至(3)款所述其他人的任何债务，而我们以任何方式担保或负有其他责任，或我们实际上是通过购买协议担保的，无论是或有其他；

(5)

由我们财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务；

(6)

我们在资产负债表上反映为融资租赁的任何财产租赁下作为承租人的义务 (尽管有上述规定，在任何情况下，在实施会计准则汇编主题842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)之前将被归类为根据公认会计原则确定的经营租赁的任何租赁，或在此日期之后对公认会计原则的任何修改或解释性变更，都不被视为融资租赁)；

(7)

对前述第(1)至(6)款所述责任的任何延期、修订、续期、延期、补充、修改或退款；以及

(8)

我们根据证券合同、外币兑换合同和衍生工具等金融工具的条款支付款项的义务；

然而，前提是，在计算我们的债务时，在以下情况下，将不包括任何特定的债务：

•

在债务到期时或之前，吾等已以信托形式向托管机构存入必要数额的款项(或产生该债务的票据所允许的债务证据)，以在该债务到期时偿付、赎回或清偿该债务，而如此存放的款额将不会包括在吾等资产的任何计算中；及

•

我们已向受托人提交了一份高级人员证书，证明我们已将足够的金额存入托管机构 。

高级负债将不包括以下项目：

•

上文第(1)至(6)款所指的任何债务，而在设立该债务或证明该债务的文书中，或在该债务未清偿的情况下，该债务在偿还权上并不优于我们的次级债务证券，或与该次级债务证券的级别相同；及

•

我们的次级债务证券。(附属契约，第节 1.01)

我们在合同项下可能产生的优先债务或其他债务没有金额限制。

-14-

我们可能提供的优先股说明

以下简要概述我们优先股的主要条款，定价和相关条款除外，这些条款将在适用的招股说明书附录中披露。您应该阅读我们提供的任何系列优先股的特定条款，这些条款将在与该系列相关的适用招股说明书附录中进行更详细的描述。适用的招股说明书 附录还将说明以下概述的条款是否不适用于所提供的优先股系列。此外，对于每一系列优先股，我们将提交一份包含该系列具体 条款的指定证书，作为注册声明的证物，或者我们将在发行任何优先股之前通过引用将其并入。

将军

我们被授权发行最多10,000,000股优先股，每股面值1.00美元。截至本招股说明书发布日期，A系列优先股流通股为48,000股，B系列优先股流通股为20,000股，C系列优先股流通股为70,000股。根据我们重述的公司注册证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的额外优先股。要建立一系列优先股，我们的董事会必须设定以下条款：

•

拟纳入该系列的股票数量；

•

该系列股票的名称、权力、优先购买权和权利；

•

该系列的资格、限制或限制；以及

•

每个系列之间的差异(如果有的话)。

在我们发行任何系列优先股之前，我们的董事会将通过决议，创建并指定该系列为优先股系列 。股东将不需要批准这些决议。

招股章程补编所载条款

招股说明书附录将包含一系列优先股的股息、清算、赎回和投票权。招股说明书 附录将介绍一系列优先股的以下条款：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先股金额；

•

我们将发行优先股的首次公开发行价格；

•

股息率或计算方法、股利支付日期和股利开始累计的日期 ；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

任何转换或交换权利；

•

我们是否已选择发行存托股份，如下文《存托股份说明》所述；以及

•

任何额外的投票权、分红、清算、赎回、偿债基金和其他权利或限制。

没有优先购买权

优先股持有者将没有购买任何额外股份的优先购买权。优先股在发行时将是全额支付和不可评估的。无论是票面价值还是清算优先权，都不能显示优先股在发行日或之后的实际交易价格。适用的招股说明书附录将介绍购买和拥有该系列优先股所产生的一些美国联邦所得税后果。

-15-

我们可以发行的存托股份说明

我们可以发行由存托凭证证明的存托股份。每张存托凭证代表向存托机构发行和存入的特定优先股系列的一小部分。每份存托股份所代表的优先股份额将在与这些存托股份有关的适用招股说明书补编中列明。截至本招股说明书发布之日，已发行的存托股份有48,000,000股，每股相当于A系列优先股的1,000,000份权益；已发行的存托股份有70,000,000股，每股相当于C系列优先股的1,000,000股权益。

我们将在适用的招股说明书 附录中说明每个系列优先股的转让代理。

存托股份说明

以下简要概述存托协议以及存托股份和存托凭证的重要条款，以及随附的招股说明书附录中披露的定价和相关条款以外的其他条款。你应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款。您还应阅读与特定优先股系列有关的存款协议，以及招股说明书附录中有关存款协议的更详细说明。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。

一般信息

我们将根据我们与银行或信托公司之间的存款协议的规定，将以存托股份代表的任何系列优先股的股份存入，我们将选择银行或信托公司作为我们的优先股托管人。托管机构必须将其主要办事处设在美国，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用比例享有基础优先股的所有权利和优先股。这些权利包括分红、投票权、赎回、转换和清算权。保管人将向您发送我们将交付给保管人并必须向您提供的所有报告和通信。

以下是押金协议的摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的协议和存托收据。有关如何获得这些副本的说明，请参见下面的详细信息。

存托凭证

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书附录的条款分发给购买优先股零碎股份的任何人。我们将把存托协议和存托凭证表格作为本招股说明书的一部分提交给 注册说明书的证物，或者我们将通过引用将它们并入该注册说明书。

在制作最终的雕刻存托凭证(证书)时，我们可以指示托管机构发行临时存托凭证，这将使您有权获得最终的存托凭证的所有权利，并且基本上是相同的形式。托管人将毫无理由地延迟准备最终存托凭证，我们将支付您的临时存托凭证兑换最终存托凭证的费用。

-16-

优先股的撤回

在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，您可以获得您的系列优先股的完整股票数量以及这些存托收据所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果您交出的存托股数超过您希望提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向您交付一张新的存托收据，以证明超出的存托股数。一旦您提取了您的优先股 ，您将无权根据存款协议重新存入该优先股以获得存托股份。我们预计撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

股息和其他分配

托管人已同意在扣除费用和费用后，向您支付从优先股获得的现金股息或其他现金分配。您将获得与您持有的存托股份数量成比例的这些分配。托管人将只分发整个美元和美分。存托机构将把任何未分配的零头加到收到的下一笔 金额中，以便分配给存托股份的记录持有人。

在非现金 分配的情况下，托管机构将把财产分配给有权获得它的存托股份的记录持有人，除非托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以在我们 批准的情况下出售财产，并将出售财产的净收益分配给持有人。

存托股份的赎回

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，那么我们将把必要的收益交给存托机构。然后，存托机构将使用从我们那里获得的优先股资金赎回存托股份。托管机构将在指定赎回日期 前不少于30天、也不迟于60天通知存托股份的记录持有人，地址为存托机构账簿上的持有人地址。每股存托股份的赎回价格将等于适用的优先股系列 的每股应付赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在当天赎回相当于优先股股份的存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部，存托股份将由存托机构决定按批次或按比例选择。

在指定的赎回日期 之后，被赎回的存托股份将不再被视为已发行。因此，您作为存托股份持有人的所有权利将终止，但您仍有权获得赎回时应支付的任何现金以及您在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。

优先股投票权

你们怎么投票？如果您当时是记录持有者，托管机构将通知您任何即将进行的投票，并安排将我们的投票材料发送给您。确定您是否为存托股份持有人的记录日期与优先股的记录日期相同。您将收到的材料将(1)描述正在提交表决的事项，以及(2)说明您如何在特定日期指示托管机构按照您的指示投票您的存托凭证相关股票。为使指示有效，保存人必须在指定的 日期或之前收到指示。托管人将尽可能按照您的指示对股票进行投票。我们同意做保管人要求我们做的任何事情，以便使它能够按照您的指示投票。如果您不指示托管机构如何投票 您的股票，托管机构将放弃投票。

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转换或交换

当我们将优先股转换为其他证券，或者将其交换为另一家公司的证券时，会发生什么？托管机构 将在转换或交换您的存托凭证的优先股的同一天转换或交换您的所有存托股份。为了让托管人这样做，我们需要存入其他股票、普通股 或优先股将转换为或将交换的其他证券。

每股存托股份的兑换率或转换率 将等于：

•

每股优先股的兑换率或转换率乘以优先股份额乘以一股存托股份，

•

加存托股份所代表的所有金钱和任何其他财产，以及

•

包括我们为交易所或转换日期的优先股应计股息支付的尚未支付的所有金额。

以下是您应该记住的更多转换和交换术语：

因此，存托股份不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。然而，如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以将存托凭证提交给托管机构，并提供书面指示，要求托管机构指示我们将存托股份代表的优先股转换为我们的其他优先股或普通股，或者将优先股交换为另一家发行人的证券。如果您有此权利， 我们已同意，我们将使用与交付优先股相同的程序转换或交换优先股。如果您仅转换存托收据所代表的部分存托股份，则将为您未转换或交换的任何存托股份发行新的存托凭证。

修改和终止存款协议

存款协议可以如何修改？我们可以随时与托管机构达成协议，修改存托协议和存托凭证的格式，而无需您的同意。然而，如果修正案增加或增加费用或收费或损害持有人的一项重要权利，它将只有在至少 大多数当时已发行的受影响存托股份的持有人批准后才会生效。如果修改生效，并且您继续持有存托凭证，则您被视为同意修改并受修改后的存款协议的约束。

如何终止定金协议？在下列情况下，存款协议自动终止：

•

所有已发行的存托股份均已赎回；

•

每股优先股已转换为普通股或交换为普通股；或

•

与我们的清算、解散或清盘有关的优先股的最终分派已向存托股份持有人作出。

我们还可以根据需要随时终止存款协议。如果我们这样做，托管人将在终止日期前不少于30天通知您终止。一旦您将存托凭证交给存托凭证，存托凭证将向您发送作为您的存托凭证基础的优先股系列的整体或零股数量。

托管费用和费用

我们将支付与存托安排的存在有关的所有转账和其他税费和政府费用。我们 将为优先股的首次存入向托管机构支付费用，并且

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任何赎回。您将支付其他转账和其他税费和政府收费，以及存款协议中明确规定由您承担的费用。

对我们对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人对您的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

•

只有义务本着善意采取存款协议中明确规定的行动；

•

如果我们任何一方被法律或我们无法控制的情况阻止或延迟履行我们在存款协议下的义务，我们不承担责任；

•

如果我们任何一方行使存款协议允许的酌处权，则不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他方卷入与存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序，除非您向我们提供令人满意的赔偿；以及

•

可以依赖律师或会计师的任何书面意见，以及我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何文件。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过通知我们其选择辞职而辞职。此外，我们可以随时移除保管人。 辞职或免职将在我们任命继任托管人并接受任命时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任托管人，新托管人必须 为银行或信托公司，其主要办事处位于美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

我们可能提供的普通股说明

我们的法定股本包括14,010,000,000股，其中14,000,000,000股为普通股，每股面值为1.00美元。截至2021年12月31日，已发行普通股7,141,063,893股。该普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为T？

以下简要总结了我们重述的公司注册证书和我们的附则中对您重要的条款。这两份文件均作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的附件，并作为参考纳入其中，您可以按照下文中的说明获取这些文件，您可以在此处找到更多信息。

您应该注意到，我们重述的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会阻止任何潜在的不友好收购要约或其他试图控制我们的努力。同时，这些规定将倾向于确保管理层和公司政策的连续性，并促使任何寻求控制权或与我们进行业务合并的人 按照我们当时选举产生的董事会可以接受的条款进行谈判。

一般信息

所有普通股的流通股都是，发行的任何普通股都将得到全额支付和免税。

我们通常不发行实物股票。相反，我们只在我们的公司记录中记录您的股票所有权证据。 但是，如果您提出要求，我们将向您签发实物股票证书。

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普通股持有人没有任何转换、赎回、优先购买权或累积投票权。在我们解散、清算或清盘的情况下，普通股股东在所有债权人得到全额偿付后(包括我们债务证券的持有人)以及在优先股持有人的清算偏好得到满足后，按比例分享任何剩余资产。

普通股的转让代理为ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505005，Louisville，Kentucky 40233。

分红

当我们的董事会宣布从合法的可用于分红的资金中分红时，普通股股东有权平等地参与分红。

投票权

普通股股东对普通股股东表决的所有事项，每股享有一票投票权。

选举董事

普通股持有人不得在董事选举中累计投票权。在董事选举中，每一名董事必须由就该董事的选举所投的多数票的多数票选出。如果董事的被提名人没有当选，并且被提名人是现任董事，则该现任董事必须立即向董事会提出辞呈，并经董事会接受。董事会公司治理和提名委员会(公司治理和提名委员会)将向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将考虑公司治理和提名委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露(通过新闻稿、美国证券交易委员会备案文件或其他广泛传播的沟通方式)对递交的辞呈做出的决定及其背后的理由。公司治理和提名委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息。任何在任董事因未能当选而提出辞职的人，将不参与公司治理和提名委员会的推荐或董事会关于他或她辞职的决定。

如果截至会议记录日期前10天的董事选举正式提名人数超过拟选举董事的人数，则董事应以多数票选出。

就董事选举而言，所投的多数票应意味着投票支持董事当选的股份数超过投票反对该董事当选的票数。

其他事项

除上述董事选举外，所有其他事项均以所投选票的过半数决定，除非法律或拟采取的行动的公司注册证书另有规定。

就这些目的而言，所投的多数票应 意味着就某一事项投票的股份数量超过了反对该事项的投票数量。

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法定人数

有权在会议上投票的股份必须至少有40%亲自或委托代表出席，才能构成法定人数。

董事会

我们的章程规定，所有董事必须每年竞选连任。在我们董事会的任何一次会议上，董事总数的过半数构成法定人数。

在没有股东大会的情况下采取行动

我们重述的公司注册证书还要求，至少占已发行股票总数三分之二并有权对其进行投票的股东必须在没有股东会议的情况下签署书面同意才能采取任何行动。

《预先通知附例》

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给股东会议的新业务。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时通知AT&T秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含附则中规定的某些 信息。

代理访问

我们的章程允许任何股东或不超过20名股东在过去至少三年内连续持有我们已发行普通股的3%或更多的合格所有权 在我们的年度股东大会的代理材料中包含最多指定数量的董事被提名人。根据本公司章程的代理访问规定，股东提名的最大人数应为AT&T董事总数的2%或20%以上。提名通知可在最后一天提交。

根据本公司章程的代理访问条款进行提名的通知必须在不早于且不迟于我们邮寄上一年年度股东大会的委托书的周年纪念日之前150天至120天提交给AT&T秘书。通知必须包含我们的章程中规定的某些信息 。

特拉华州《公司法》第203条

我们还受特拉华州《公司法总则》第203条的约束。第203条禁止我们在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并(如第203条所定义)，除非：

•

在此日期之前，我们的董事会批准股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有已发行有表决权股票的85%(有某些例外情况)；或

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•

业务合并由我们的董事会批准，并以至少662/3%的已发行有表决权股票的投票(而不是书面同意)授权，而不是由感兴趣的股东拥有。

就第203条而言，有利害关系的股东是指根据投票权实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

？业务合并包括合并、资产出售和其他为股东带来财务利益的交易。第203条可能禁止或推迟与我们有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，并因此可能阻止可能导致溢价的尝试 股东持有的股票。

此类条款可能具有阻止敌意收购或推迟管理层或我们控制权变更的效果。

配送计划

我们可以直接向购买者销售证券，也可以通过代理商、交易商或承销商销售证券，也可以通过这些销售方式的组合 。

证券的分销可不时在一宗或多宗交易中以一个或多个固定价格或按出售时的市价、与此等市价有关的价格或协定价格作出，而该等价格或价格可能会有所改变。

证券可以由我们或我们以前从我们、从我们的其他子公司、从第三方或在公开市场上收购证券的一个或多个子公司出售。根据1933年《证券法》，任何这样的子公司都可以被视为承销商。

通过代理

我们和我们指定的代理商 可以征集购买证券的报价。根据1933年《证券法》，参与证券分销的代理人可被视为承销商。我们将指定将参与证券分销的任何代理，我们将向其支付的任何佣金将在适用的招股说明书附录中说明。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理在其委任期内将尽最大努力行事。

致经销商

证券可以作为本金出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以其确定的不同价格将证券转售给公众。根据1933年《证券法》，交易商可被视为承销商。

致承销商

我们也可以将证券出售给一家或多家承销商，然后我们将在出售时与他们签署承销协议。 承销商的名称将在招股说明书附录中列出，承销商将使用该补充材料转售证券。

可转换、可赎回和可交换证券

如果我们选择提供可转换、可赎回或可交换为第三方证券的债务证券或优先股，我们 将在适用的招股说明书附录中指明：

•

第三方；

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•

发行的第三方证券；

•

自第三方上一个完成的财政年度结束以来，第三方根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，只要第三方遵守《交易法》的定期报告要求；以及

•

包含第三方证券描述的文件。

赔偿

我们可以与承销商、交易商、代理商和其他参与证券分销的人签订赔偿协议，然后他们将有权获得我们对某些民事责任的赔偿。赔偿范围包括《1933年证券法》规定的责任。

延迟交货安排

我们可能会授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人向多家机构征求报价，从我们手中购买证券。我们将在适用的招股说明书附录中表明我们的意向。这些采购的合同将规定在一个或多个未来日期付款和交货。这些机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，必须得到我们的批准。买方根据这些合同承担的义务将是无条件的，但下列情况除外：

•

在交割时，不应根据购买人所在司法管辖区的法律禁止购买证券；以及

•

如果证券也出售给承销商，我们必须将未因延迟交付而出售给承销商的证券 出售。

承销商、经销商和其他人员不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

证券的有效性

除非招股说明书附录中另有说明，本招股说明书提供的证券的有效性将由Troy Hatch先生、高级副总裁助理总法律顾问兼AT&T服务公司秘书 以及任何承销商、交易商或代理人(视情况而定)由纽约Sullivan&Cromwell LLP传递给我们。截至2022年3月1日，哈奇先生持有AT&T Sullivan&Cromwell LLP不到1%的流通股，并不时为AT&T提供法律服务。

专家

AT&T截至2021年12月31日年度报告(Form 10-K)中AT&T的合并财务报表，以及AT&T截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在此，并作为参考并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

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引用成立为法团的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过参考这些归档文件向您披露重要的 信息。以引用方式并入的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并 取代此信息。我们通过引用并入以下提交给美国证券交易委员会的文件和信息(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

•

截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告日期为2022年1月26日 (仅涉及已归档且未提供的项目)和2022年2月1日。

•

我们根据交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何其他报告，均在注册声明首次生效后修订生效日期 之后且在该修订生效之前。

•

在本招股说明书日期之后且在本次发行终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件 。如果本招股说明书中的任何陈述与我们通过引用并入的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑 较新文档中的陈述。

如果任何当前的8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是向其备案的，则该等信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书中。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书中，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地并入那些 文件中。您可以通过拨打我们的电话或写信给我们提出您的要求，注意：德克萨斯州达拉斯南阿卡德街208号AT&T广场1号股东服务公司，邮编：75202。

当我们在招股说明书中提到我们时，我们指的是AT&T公司及其合并的 子公司。

在那里您可以找到更多信息

根据1933年证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的登记声明。这份招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。这些美国证券交易委员会备案文件可从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得公众也可以在我们的网站上查阅或通过我们的网站访问这些文件，网址为 http://www.att.com.我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息并未在此引用，也不是本招股说明书或 本招股说明书所属的注册声明的一部分。你也可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。该网站的地址为http://www.sec.gov.

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€1,250,000,000

美国电话电报公司

1,250,000,000浮息全球票据2025年到期

招股说明书副刊

2023年2月27日

账簿管理经理

法国兴业银行

企业与投资银行业务