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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________________________________________________
表格10-K
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至本财政年度的年度报告12月31日, 2022
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-37576
外科手术伙伴公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 47-3620923 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
七泉路340号，套房600
布伦特伍德, 田纳西州37027
(主要执行机构地址和邮政编码)
(615) 234-5900
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | SGRY | | 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 ☒ | | 加速文件管理器☐ | | 非加速文件服务器☐ |
规模较小的报告公司☐ | | 新兴成长型公司☐ | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
以纳斯达克普通股2022年6月30日收盘价计算，登记人非关联公司持有的登记人有表决权普通股和无表决权普通股的总市值为1.1十亿美元。截至2023年2月22日，有126,027,716注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人关于2023年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。
外科手术合作伙伴公司
表格10-K
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| | |
第一部分 |
| | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 17 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 36 |
第二项。 | 属性 | 36 |
第三项。 | 法律诉讼 | 36 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 36 |
| | |
第II部 |
| | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 37 |
第六项。 | [已保留] | 39 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 39 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 50 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 50 |
第9A项。 | 控制和程序 | 50 |
项目9B。 | 其他信息 | 53 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 53 |
| | |
第三部分 |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 54 |
第11项。 | 高管薪酬 | 54 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 54 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 54 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 54 |
| | |
第四部分 |
| | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 55 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 57 |
签名 | | |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告(本“年度报告”)包含基于我们对未来事件的当前预期、估计和假设的前瞻性陈述。本报告中除有关当前或历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本和计划以及未来业务管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“继续”、“驱动”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“将会”、“可能”、“将会”以及类似的表述通常用于识别前瞻性陈述。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们认为，这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告“风险因素”部分所述的风险和不确定因素，包括但不限于以下内容：
•减少来自政府医疗保健计划和私人保险付款人的付款，如健康维护组织(HMO)、首选提供者组织(PPO)和其他管理保健组织和雇主；
•我们与私人保险付款人签订合同的能力；
•我们的付款人组合或手术病例组合的变化；
•未能在有利或有利的条件下与医生保持或发展关系，或根本不能；
•旨在减少外科手术次数的付款人控制措施的影响；
•我们努力整合收购的企业和外科设施的运营，吸引新的医生合作伙伴，或获得更多的外科设施；
•供应链问题，包括手术相关产品、设备和医疗用品的短缺或质量控制问题；
•医生、护士、战略关系、收购和管理护理合同的竞争；
•我们吸引和留住合格医护专业人员的能力；
•我们有能力对我们的医生实施竞业禁止限制；
•我们管理因购买手术设施而产生的重大债务的能力，无论是已知的还是未知的；
•未来立法和其他医疗监管改革行动的影响，以及该立法和其他监管行动对我们业务的影响；
•我们遵守现行医疗法律法规的能力；
•已经或可能对我们提起的法律和监管程序的结果；
•我们手术设施所在州的法规、经济和其他条件的变化；
•我们的债务；以及
•大流行、流行病或传染性疾病爆发对我们业务的社会和经济影响，例如新冠肺炎。
尽管我们基于我们认为合理的假设做出这些前瞻性陈述，但我们提醒您，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的行业的发展可能与本年度报告中的前瞻性陈述中所述或所暗示的内容存在实质性差异。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。它们可能受到已知或未知风险、不确定因素和假设的影响，其中除其他外，包括项目1A所述的风险、不确定因素和假设。“风险因素。”
本年度报告中所载的任何前瞻性陈述和其他信息仅说明截止日期。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，建议您参考我们在Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、新闻稿、投资者演示文稿和我们的网站中关于相关主题的任何进一步披露。
第一部分
项目1.业务
概述
手术伙伴公司是特拉华州的一家公司，通过其子公司开展业务，拥有并运营一个由手术设施和辅助服务组成的全国性网络。除非上下文另有说明，否则Surgery Partners，Inc.及其子公司在本文中称为“Surgery Partners”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”。
截至2022年12月31日，我们拥有或主要与医生合作运营了位于美国的146家外科机构的投资组合。由31个州的127个门诊外科中心(“ASCs”)和19家外科医院(“外科医院”，连同ASCs，在本报告中称为“外科设施”或“设施”)组成，包括93个外科设施的多数权益。2022年，我们的外科设施提供的患者服务创造了约24亿美元的收入。
我们的增长战略
我们差异化的运营模式采用多方面的战略来增加收入、收益和现金流。我们认为以下是这一战略的关键组成部分：
•提供出色的患者护理和临床结果；
•在有吸引力的市场中继续执行和扩展我们的医生参与战略；
•成为寻求成为或保持独立的医生的首选伴侣；
•通过吸引、吸引、留住、发展和提拔人才成为首选雇主；
•通过有针对性的医生招聘、服务线扩展和实施我们高效的运营模式，推动现有设施的有机增长；
•寻求与支付者的伙伴关系机会，使其成员更容易负担得起医疗保健；
•寻求与希望发展和/或加强其门诊手术足迹的卫生系统建立伙伴关系的机会，以更好地满足患者和医务人员的需求；
•继续我们有纪律的收购战略；
•提供新的服务，以提供更全面的连续护理；以及
•通过提供集成来提高运营效率和生产力。
此外，我们认为，人口老龄化和医疗技术进步等有利的行业趋势将进一步推动增长。
总目标市场
根据管理层的估计，我们认为美国整个门诊外科设施市场的年收入约为900亿美元，其中包括约550亿美元的医院门诊部程序和350亿美元的门诊外科中心程序，我们相信ASCs正在占据整个外科程序市场的越来越大的份额。我们估计，由于这一趋势，未来几年，医院门诊部的年手术总量预计将增长约2%，ASC的年手术总量预计将增长约6%，而住院手术将在同一时期下降约2%。此外，我们认为，大约600亿美元的住院手术病例有可能转移到门诊外科中心，这些中心加上在医院门诊部和ASC进行的手术，代表着我们认为的大约1500亿美元的总潜在市场。
患者和医生的满意度
我们正在利用我们的增长战略，通过提供高质量的服务来夺取市场份额。根据对健康和生命安全标签的调查，与整个市场相比，我们的ASC的缺陷平均减少了25%，我们的ASC有6.3个缺陷，而其他ASC的缺陷为8.4个。同样，根据一项行业调查，与所有其他接受调查的医院相比，我们的外科医院每份调查的缺陷率平均减少48%，其中我们的外科医院的缺陷率为17.6，而其他医院的缺陷率为33.7。此外，94%的外科医院在CMS星级评级中被评为4至5星。根据2022年5月至2022年7月进行的患者满意度调查，这导致患者总体体验得分为95。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情对公共健康和经济的影响对我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩以及美国经济和金融市场都产生了重大影响。新冠肺炎大流行对我们外科设施的影响因设施运营的市场、外科设施的类型和通常执行的程序而异。我们无法就新冠肺炎大流行的影响的持续时间和严重程度提供任何确定性，这一影响很难预测，并取决于我们无法控制的因素。
考虑到疫情和其他因素，美国经济最近经历了普遍的通胀压力，全球供应网络严重中断，劳动力市场竞争极其激烈。我们已经并可能继续承担因大流行和这些经济状况而产生的某些增加的费用，包括额外的劳动力、供应链、资本和其他支出。虽然我们已经实施了成本控制和其他措施，试图抵消这些事态发展，但我们可能无法完全抵消成本的增加，或者以其他方式有效地应对供应中断。
该公司正在监测联邦和州一级的立法行动，包括CARE法案和其他与新冠肺炎公共卫生紧急事件相关的政府项目的影响。2023年1月30日，拜登政府宣布将于2023年5月11日当天结束时终止《新冠肺炎》公共卫生紧急状态声明。由于公共卫生紧急情况的到期，许多被认为是扩大医疗保健系统容量和允许医疗保健系统经受住新冠肺炎造成的高度压力所必需的联邦医疗保险和医疗补助豁免以及广泛的灵活性将终止。
运营
在2022年和2021年期间，我们在两个报告部门开展业务：外科设施服务和辅助服务。在2021年之前，我们还在光服务报告领域开展业务。
•我们的外科设施服务部门包括ASCs和外科医院的手术，并包括我们的麻醉服务。我们的外科设施主要提供跨多个专业的非紧急外科手术，其中包括骨科和疼痛管理、眼科、胃肠病学(“GI”)和普通外科。
•我们的辅助服务部门由多个专业医师组成，包括根据长期管理服务协议拥有和经营的医师业务，以及在2021年前关闭的诊断实验室，该实验室于2020年第三季度关闭。
•我们的光学服务部门由光学产品团体采购组织组成，该组织于2020年12月31日剥离。我们的光纤服务部门并不是我们总收入的重要组成部分，2020年的贡献不到1%。
外科设施服务分部
外科设施操作
截至2022年12月31日，我们主要拥有或与医生合作运营146家外科设施，其中包括127家ASC和19家有执照的外科医院。我们的外科设施通常位于医生办公室附近。我们的外科设施服务部门在2022年和2021年每年贡献了我们总收入的97%，在2020年贡献了我们总收入的96%。
我们典型的ASC是一个独立的设施，在门诊的基础上为不需要住院的患者执行计划好的手术程序，并且手术后不需要过夜。每个ASC通常有一到七个手术室或程序室，设有接待、术前护理、康复和管理区域。我们ASCS的工作人员一般包括一名中心管理员、注册护士、手术室技术人员以及其他行政人员。
我们的外科医院通常比我们的ASC更大，包括住院病房，在某些情况下还包括急诊科。我们的外科医院还提供诊断成像、实验室、产科、肿瘤学、药房、物理治疗和伤口护理等服务。
我们经营多种专科和单一专科设施。在多个专科设施中，进行各种外科手术，其中包括骨科和疼痛管理、眼科、胃肠道和普通外科。我们通过战略性地引入将补充现有服务的精选专业，使我们设施中执行的程序组合多样化。在许多情况下，我们将某些设施作为单一专业保留，以满足个别设施或市场需求。
我们为我们的每一个外科设施提供全方位的财务、营销和运营服务。例如，我们的区域管理护理总监协助我们每个外科设施的当地管理团队与私人保险付款人发展关系，并就私人保险合同进行谈判。
外科机构所有权结构
我们通过与医生、医生团体和医疗保健系统的合作伙伴关系或有限责任公司拥有和运营我们的外科设施。我们的一家全资子公司通常作为我们外科设施的普通合伙人或管理成员。我们通常寻求拥有我们手术设施的多数权益，或以其他方式对这些设施拥有足够的控制权，以巩固财务业绩。在某些情况下，我们获得手术设施的所有权，之前的所有者保留所有权，在某些情况下，我们向其他医生或医疗保健系统提供新的所有权。我们持有93家外科设施的多数股权，我们拥有这些设施的权益。我们向一些外科设施提供公司间贷款，这些设施通常以设施的资产质押为抵押。我们还根据管理协议为我们的大部分外科设施提供日常管理服务，并收取管理费，管理费通常等于设施收入的一定比例。
战略关系
当有吸引力的机会出现时，我们可能会通过与付款人、医疗保健系统和其他医疗保健提供者的战略关系来开发、收购或运营外科设施。我们相信，建立这样的战略关系可以增强我们吸引医生的能力，并为我们在该市场的外科设施获得有利的私人保险合同。
我们拥有和运营外科设施的战略关系受到合作伙伴关系和运营协议的支配，这些协议通常与我们拥有权益的其他外科设施的合作伙伴关系和运营协议相媲美。这些战略关系的结构与我们拥有的其他外科设施的主要区别在于，在这些战略关系中，除了医生投资者外，卫生保健系统还拥有外科设施的所有权。在这些战略关系中，我们还签订了一项管理协议，根据该协议，我们提供日常管理服务，管理费相当于手术设施收入的一定比例。这些管理协议的条款与我们与我们拥有权益的其他外科设施的管理协议的条款相当。
收入来源
我们外科设施的收入来自与在我们外科设施中进行的医疗保健服务相关的设施费用，并包括在我们的患者服务收入中。外科服务的收费因所提供的服务类型而异，但通常包括使用手术室、恢复室、特殊设备、用品、护理人员和/或药物的所有费用。我们的费用通常不包括患者的外科医生、麻醉师或其他主治医生收取的专业费用，这些费用是由这些医生直接开具账单的。
我们提供的服务依赖于政府和私人保险的支付来源。我们的手术机构在支付其服务费用时收到的金额可能会受到市场和成本因素以及其他我们无法控制的因素的不利影响，包括联邦医疗保险、医疗补助和州法规、成本控制和使用决定以及私人保险付款人减少的报销时间表。
下表列出了我们的综合外科设施在所述时期内按付款人类型划分的患者服务总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 私人保险 | | 51.5 | % | | 50.6 | % | | 53.9 | % |
| 政府 | | 42.3 | % | | 43.3 | % | | 38.6 | % |
| 自付 | | 2.6 | % | | 2.8 | % | | 3.2 | % |
| 其他 | | 3.6 | % | | 3.3 | % | | 4.3 | % |
| 患者服务总收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
根据服务地点的不同，我们根据三种不同的支付系统从Medicare获得外科服务的报销：医院住院外科服务、医院门诊外科服务和我们的ASC通常提供的门诊外科服务。
医疗保险报销--医院住院服务
我们有19家外科设施获得了医院牌照。医院提供的大多数住院服务是由医疗保险根据住院患者预期付费制度(IPPS)报销的。根据IPPS，医院根据每个患者最终分配的医疗保险严重程度诊断相关组(“MS-DRG”)，获得固定数额的住院医院服务。每个MS-DRG都被分配了一个由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)使用每个病例用于治疗特定诊断患者的全国平均资源预期设定的付款率。这一转让还会影响每个MS-DRG支付的预期确定的资本利率。MS-DRG和资本支付根据分配给医院所在地理区域的预定地理调整系数进行调整。用于调整MS-DRG费率的指数被称为“医院市场篮子指数”，它考虑了医院在购买商品和服务时经历的通货膨胀。
2022年8月10日，CMS发布了2021年10月1日开始的2023年联邦财政年度IPPS最终规则。根据2022财年最终规则，根据IPP支付的医院住院率将增加4.3%，这些医院根据医院住院质量报告(IQR)计划成功报告了某些质量数据，并证明有意义地使用了经认证的电子健康记录(EHR)技术。那些没有根据IQR计划成功报告质量数据的医院(但是有意义的EHR用户)将在年度支付更新中减少四分之一。除了IQR计划外，医院还将根据卫生与公众服务部(HHS)实施的基于价值的采购计划、再入院减少计划和医院获得性条件减少计划进行付款调整。
医疗保险报销-医院门诊部
在医院门诊部提供的外科服务通常由合作医疗使用门诊预期付款系统(“OPP”)报销。医保计划由卫生及卫生局局长设立，按预期(一般为下一个历年)厘定在安老院舍提供的各类医疗服务的付款金额。2022年11月1日，CMS发布了2023年OPPS最终规则。最终规则规定付款率增加3.8%。不符合联邦医疗保险医院门诊质量报告计划的报告要求的医院将被降低2.0%的付款率。2022年11月1日，CMS还发布了针对参与340B药品定价计划的医院的Medicare Part B药品支付政策的最终更新。这一政策变化包括在OPPS最终规则中，该规则概述了2023年OPPS的支付费率。根据新政策，联邦医疗保险将向所有参与HOPD的非药物服务的OPP支付较低的费率。
由于与校外安老院舍有关的立法修订，某些于2015年11月2日或之后开始根据校外安老院舍收费(或作出某些改变)的校外安老院舍，不再按校外安老院舍收费计划下的大部分服务付款。相反，这些设施是根据联邦医疗保险医生费用表(“MPFS”)支付的，这通常会导致较低的报销。在专门的急诊科提供的服务仍然是根据业务计划支付的。这一变化对我们的任何HOPD的报销没有重大影响，但我们不能向您保证我们的HOPD在未来不会受到影响。
联邦医疗保险报销-ASCS
根据Medicare计划向ASC支付的款项也是根据OPS支付的；但是，从CMS收到的付款是向HOPD支付的付款的一个百分比。ASC的偿还率每年根据多因素生产率调整抵消的消费者价格指数的变化进行更新。根据OPPS最终规则，2023年ASC报销率将增加3.8%。CMS已经建立了动态外科手术质量报告中心(ASCQR)计划，作为一个按报告付费的质量数据计划。我们参加ASCQR计划的ASC会收到ASC付款率的完整年度更新。那些没有成功报告ASCQR计划下的质量数据的ASC可能会获得付款减免。
年度成本报告
参加联邦医疗保险和医疗补助计划的医院，无论是在合理的费用基础上支付还是在预期的支付系统下支付，都可能被要求满足某些财务报告要求。联邦法规和适用的州法规要求提交年度成本报告，确定每家医院向Medicare受益人和Medicaid接受者提供的服务相关的医疗成本和费用。联邦医疗保险和医疗补助计划要求的年度成本报告要接受政府的例行审计。这些审计可能会导致对根据这些报销计划最终确定应支付给我们的金额进行调整。完成这些审计通常需要几年时间。服务提供者可以对与审计有关的任何最终裁决提出上诉。虽然ASC目前不受联邦成本报告要求的约束，但这种对我们来说可能代价高昂的要求可能会在未来由CMS实施。
辅助服务细分市场
辅助服务
我们的门诊外科设施组合与我们提供的一套辅助服务相辅相成，以支持医生提供高质量和高成本效益的患者护理。这一细分市场包括多专科医生执业、紧急护理设施和麻醉服务。公司、医生和患者从这些服务中受益，因为这些服务改善了临床效率和日程安排，并从与这些服务的保留费相关的增量收入中受益。在2022年、2021年和2020年，我们的辅助服务部门分别贡献了我们总收入的约3%。
我们在我们的多专科医生执业网络中采用了两种模式。在一种模式中，我们完全拥有并运营医生业务。例如，在佛罗里达州，法律并不排除商业公司雇用医生，我们在佛罗里达州的几个地点全资拥有和经营医生业务。在另一种模式中，我们根据与医生全资拥有的独立专业公司签订的长期管理服务协议来经营医生业务。
在2020年第三季度关闭之前，我们通过我们位于佛罗里达州坦帕市的全资诊断实验室为医生提供毒理学测试服务。
收入来源--辅助服务部分
我们的辅助服务部分的服务收费取决于各种因素，包括所提供的服务类型、提供服务的地点和服务提供者。服务费从政府和私人保险付款人那里收取。我们在提供辅助服务时收到的付款金额可能会受到市场和成本因素以及我们无法控制的其他因素的不利影响，包括联邦医疗保险、医疗补助和州法规、成本控制和使用决定以及私人保险付款人减少的报销时间表。
收购和开发计划
收购计划。除了我们的公司战略外，我们还通过对现有外科设施进行战略性收购，并与当地医生合作伙伴合作开发新的外科设施，以及在适当的情况下与医疗保健系统和其他战略合作伙伴合作，不断评估扩大我们在外科设施市场存在的机会。我们通常会安排我们的合作伙伴关系，要么我们是与医生合作的多数股权所有者，要么我们是拥有购买权的少数股权所有者。这些人买了-
Up权限使我们可以在未来的某个时候拥有控股权。或者，我们可以选择与医生和医疗保健系统建立战略关系。
我们聘请了一支具有医疗保健服务经验的专业收购团队。我们的团队寻求获得符合我们标准的手术设施，包括医生合作伙伴的知名度和质量、专业组合、增长机会、当地市场的竞争水平、私人保险渗透水平以及我们获得私人保险合同的能力。我们通过广泛的尽职调查过程仔细评估我们的每一个收购机会，以确定在我们的运营结构下哪些设施具有最大的增长潜力和盈利改善。我们的团队还可能确定吸引更多医生的机会，以增加收购机构的收入和盈利能力。
发展计划。我们在我们认为医生和付款人非常感兴趣的市场上开发手术设施。我们在开发单专科和多专科外科设施方面都有经验。当我们开发新的外科设施时，我们通常会提供完成项目所需的所有服务。我们提供建立合作伙伴关系和融资设施的内部能力，并在外科设施的设计和开发方面与建筑师和建筑公司合作。在新的手术设施开发阶段之前和期间，我们分析当地市场的竞争环境，审查市场数据，以确定提供、准备和分析财务预测的适当服务，评估监管和许可问题，并协助设计手术设施和确定要购买或租赁的适当设备。在开发手术设施后，我们通常提供一般的启动运营支持，包括信息系统、设备采购和融资。
营销
我们的销售和营销努力主要针对使用我们的手术设施的医生。针对医生和其他卫生保健提供者的营销活动由个别外科机构在当地协调，并由专门的公司人员补充。这些活动通常强调我们的手术设施与市场上其他设施相比所提供的好处，例如我们的手术设施离医生办公室很近，能够在住院或紧急程序不抢先的情况下安排连续的病例，病例之间的有效周转时间，我们先进的手术设备和我们简化的行政程序。虽然设施管理员是主要联系人，但使用我们手术设施的医生是向其他医生推荐使用我们手术设施的好处的重要来源。招聘团队制定了一份医生目标名单，我们不断审查我们在成功招聘更多当地医生方面的进展。
我们还直接向私人保险付款人推销我们的手术设备。由我们的公司办公室管理层和设施管理员开展的付款人营销活动强调我们外科设施的高质量护理、成本优势和便利性，并专注于使每个外科设施成为当地管理保健计划下的经批准的提供者。
竞争
在我们经营外科设施的每个市场，我们都与医院和其他外科设施的运营商竞争，以吸引医生和患者。我们认为，影响我们的手术设施竞争医生能力的竞争因素是：手术设施的位置便利、提供的护理质量、日程安排的便利、设施的专业性和清洁度、获得资本的机会以及参与私人保险计划。此外，我们相信我们在全国的显赫地位、规模和声誉有助于吸引医生。我们相信，我们的外科设施吸引患者的基础是我们的护理质量、在我们外科设施进行手术的医生的专业和声誉、参与管理式护理计划、便利的访问以及方便的日程安排和注册程序。
在开发或收购现有的外科设施方面，我们与其他公共和私营外科设施和医院公司竞争。几家大型国有公司拥有和/或管理手术设施，在某些情况下与我们没有竞争关系的其他业务相关，包括HCA Healthcare，Inc.、EnVision Healthcare Corporation、Tenet Healthcare Corporation、Surgical Care Affiliates，Inc.和Optom，Inc.。我们还面临来自当地医院、医生和其他提供商的竞争，他们可能在手术设施的所有权和运营方面与我们竞争，以及医生选择在办公室环境中而不是在外科设施中执行程序的趋势。
季节性
我们的收入根据每个日历季度的营业天数而波动，因为医生在我们的外科设施中提供的大部分服务包括在营业时间进行的预定程序和办公室访问。此外，第四季度的收入还可能受到服务利用率增加的影响，这是由于每年的免赔额通常要到今年晚些时候才能满足，以及患者在年底医疗福利到期之前使用这些福利。
人力资本资源
截至2022年12月31日，我们约有12,200名员工，其中约有3,100名兼职员工。我们的员工中没有一人代表集体谈判协议。我们的使命是通过伙伴关系提高患者的生活质量。我们赞赏我们的同事是创造价值的关键，并相信我们与他们有着良好的关系。我们受到各种州和联邦法律的约束，这些法律规定了工资、工时、福利和其他与就业有关的条款和条件。
我们已经建立，并将继续加强和完善一套全面的做法，以聘用、招聘、开发、管理和优化本组织的人力资源。总的来说，我们寻求吸引、培养和留住一支敬业的员工队伍，并相应地改进人才管理程序。我们提供一系列具有竞争力的薪酬和福利计划。我们也致力于我们患者、员工和医务人员的健康和安全，包括根据新冠肺炎大流行和CMS CoVID疫苗接种规定实施额外的安全措施。我们的行为准则提倡诚信、责任和透明度，以及其他高道德标准和对员工福利的关注。
我们的外科设施配备了有执照的医生。我们通常不会与使用我们手术设施的医生签订合同，但与在我们的手术设施中拥有权益的医生签订的合作伙伴关系和操作协议、麻醉服务协议和医疗董事协议除外。大多数医生不是我们外科设施的雇员，也没有合同要求使用我们的设施。使用我们手术设施的医生还可以使用其他设施或医院，并可以选择在办公室环境中进行手术，否则可能会在我们的手术设施中进行。我们的运作有赖于我们的医生和临床人员的努力、能力和经验。我们与其他医疗保健提供者(主要是医院和其他外科设施)竞争，吸引医生利用我们的外科设施、护士和医务人员来支持我们的外科设施，招聘和留住负责我们每个设施日常运营的合格管理和支持人员。
我们的外科设施，像大多数医疗保健提供者一样，经历了劳动力成本的上升。在一些市场，护士和医疗支持人员的可用性已经成为医疗保健提供者的一个重大运营问题。为了应对这一挑战，我们实施了几项举措，以提高参与度、留住人员、招聘、薪酬计划和生产率。我们可能被要求继续提高工资和福利，以招聘和留住护士和其他医疗支助人员，或雇用更昂贵的临时或合同人员。因此，我们的劳动力成本可能会继续增加。我们还依赖于我们运营的每个市场的半熟练和非熟练员工的可用劳动力池。
我们相信我们的员工是我们成功的重要贡献者，我们投入大量资源来招聘和留住我们的员工。我们努力在职业生涯的各个阶段招募和留住多元化的员工，以反映我们所服务的社区。我们致力于通过多样化的思想和背景促进包容性文化，认识到这些经历给我们的同事、医生、患者和我们居住的社区带来的价值。我们的核心价值观之一是促进多样性和包容性的文化。我们有一个多元化、公平、包容和社区影响理事会，由具有不同背景、经验或特征的员工组成，他们在改善企业文化和提供可持续的业务成果方面有着共同的兴趣。我们的政策禁止基于种族、性别、宗教、肤色、民族或民族血统、年龄、残疾、性取向、性别认同、性别表达、服兵役、怀孕、身体或精神残疾、遗传信息或受适用法律保护的任何其他类别的歧视。
环境
我们受制于与保护环境、人类健康和安全有关的各种联邦、州和地方法律和法规，包括管理和处置危险物质和废物、清理受污染场地和维护安全工作场所的法规。我们的业务包括危险材料的使用、产生和处置。在未来，我们可能会根据环境法规和法规，对我们拥有或经营的场所造成的污染(包括由此类场所的先前所有者或经营者、毗邻物业或其他人造成的污染)以及危险物质的非现场处置承担责任。我们相信，我们一直并在相当程度上遵守所有适用的环境法律和法规的条款，我们在环境要求下不承担我们预期会对我们的业务、运营结果或财务状况(包括我们的资本支出、收益和竞争地位)产生重大不利影响的责任。
保险
我们维持责任保险的金额，我们认为是适合我们的业务。目前，我们通过第三方商业保险承保人，在超过自保保额的情况下，维持专业、一般和工伤赔偿责任保险。我们还维持网络保险、业务中断保险和财产损失保险。其中某些保单的承保范围取决于保单在提出索赔时是否生效，而不管导致索赔的事件是在何时发生的。
此外，在我们的外科设施中提供专业服务的医生必须保持单独的医疗事故保险，并规定最低保险限制。虽然我们相信我们的保单在金额和承保范围上对我们的业务是足够的，但我们不能保证保险范围足以涵盖所有未来的索赔，或者将继续以足够的金额或合理的成本提供保险。
私人保险付款人
大多数私人第三方付款人根据书面合同向我们报销服务费用。这些合同通常要求我们在既定费用的基础上提供折扣。我们的一些付款来自私人保险付款人，但我们没有与之签订书面合同。在这些情况下，通常被称为“网络外”服务，我们通常向患者收取与我们与私人保险付款人签订合同时收取的相同的自付金额或其他患者责任金额。我们还向私人保险付款人提交服务索赔，并充分披露我们已向患者收取网络内患者责任金额。
政府监管
一般信息
我们受到联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及职业安全、就业、医疗休假、保险法规、公民权利、歧视、建筑法规和医疗废物以及其他环境问题。联邦、州和地方政府正在扩大对我们这样的企业的监管要求。实施这些监管要求可能会增加运营成本，降低我们业务的盈利能力。
应对新冠肺炎的监管发展
采取了许多立法和监管行动，试图为包括医疗保健提供者在内的企业提供缓解新冠肺炎疫情负面影响的措施。针对新冠肺炎疫情的立法和监管应对措施通常会影响本年度报告中总结或讨论的许多法规、法规和政策。
CARE法案和其他刺激立法
《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)于2020年3月27日签署成为法律。除其他事项外，CARE法案包含多项条款，旨在帮助医疗服务提供者抗击新冠肺炎突发公共卫生事件的影响。医疗保健方面的具体规定包括：
•从2020年5月1日开始暂停联邦医疗保险自动减支，最终延长至2022年4月1日。自2022年4月1日起，自动减支调整逐步回归，减幅为1%，并于2022年7月1日恢复至2%。
•向公共卫生和社会服务应急基金拨款1,000亿美元，用于一个新项目，通过赠款或其他机制，向符合条件的医疗保健提供者和其他经批准的实体偿还与新冠肺炎相关的费用或收入损失；
•扩大CMS的加速和预付款计划；以及
•豁免或暂时暂停某些监管要求。
2020年12月27日，通过了《新冠肺炎经济救济法案》(以下简称《法案》)，其中修订了先前关于如何使用根据《CARE法案》分配的赠款资金的指导意见。这些变化包括更加明确地衡量有资格根据《CARE法》收到的赠款资金提出索赔的收入损失，以及如何在综合设施之间分配资金。
通过CARE法案、法案和其他政府援助计划收到的赠款资金的基本条款和条件，包括审计和报告要求，最初受到HHS的变化和不断发展的解释的影响。关于此类付款的条款和条件的现有指南的额外指导或新的和修订的解释可能会导致我们无法确认某些付款、已确认金额的估计变化或先前已确认金额的取消确认。这样的变化可能是实质性的。
有关详情，请参阅注1。“会计政策的组织和摘要--联邦医疗保险加速付款和递延政府补助金”是我们截至2022年12月31日的经审计的综合财务报表的一部分，包括在本文其他部分。
豁免或暂时吊销某些监管规定
除了联邦政府通过CARE法案和国会通过的其他立法提供的经济和其他救济外，CMS和许多州政府还发布了一些豁免和暂停医疗设施许可证、认证和报销要求的命令，以便为医院、ASC、医生和其他医疗保健提供者提供更大的灵活性，以应对新冠肺炎公共卫生紧急事件带来的挑战。许多州还暂停执行某些监管要求，以确保医疗服务提供者有足够的能力治疗新冠肺炎患者。这些监管变化是暂时的，我们预计在公共卫生紧急情况结束后，基本上所有要求都将在所有实质性方面恢复。
突发公共卫生事件的预期期满
2023年1月30日，拜登政府宣布将于2023年5月11日当天结束时终止《新冠肺炎》公共卫生紧急状态声明。由于公共卫生紧急情况的到期，许多被认为是扩大医疗保健系统容量和允许医疗保健系统经受住新冠肺炎造成的高度压力所必需的联邦医疗保险和医疗补助豁免以及广泛的灵活性将终止。我们继续密切关注联邦、州和地方各级关于《CARE法案》和其他与新冠肺炎突发公共卫生事件相关的政府项目的立法行动和监管指导。
所需证书、执照和认可证书
建设新的医疗设施、增加床位或新的医疗服务或收购现有医疗设施的资本支出，可以由州监管机构根据法定计划进行审查，这些计划有时被称为需要证法。有“需要证明”法律的国家对建造和购置保健设施以及扩大现有设施和服务作出限制。在这些州，开发、收购和/或扩大某些设施或服务的资本支出超过某些预设的货币门槛时，需要获得批准，通常被称为需要证明，其中某些州包括外科设施。需要证明法律正在全国许多州受到挑战，未来的任何变化都可能对我们的业务产生积极和消极的影响。我们目前在21个有需要证明法律的州开展业务。
我们的外科设施也受到国家对医疗提供者的许可要求。我们的ASC拥有在其运营所在的州按要求运营的许可证，并且必须满足ASC的所有适用要求。此外，尽管我们获得医院许可的外科设施主要提供外科服务，但它们必须满足所有适用于普通医院许可证的要求。为了确保继续遵守这些规定，政府和其他当局定期检查我们的手术设施。不遵守这些规定可能会导致暂停或吊销设施的许可证。此外，根据我们外科设施的具体操作，其中一些设施保留了适用法律要求的药房许可证、受控物质注册、临床实验室认证豁免以及生物危害和/或放射性材料的环境保护许可证。
截至2022年12月31日，我们的大部分设施都获得了联合委员会或动态医疗认证协会的认证，这两个主要的国家级组织制定了与各种医疗设施的物理设备、管理、患者护理质量和医务人员的操作相关的标准。这些组织认证的效果是免除了国家机构为确定是否符合CMS要求而进行的例行调查。这些经认证的设施要接受认证组织的定期检查，以确保它们符合适用的标准。许多私人保险健康计划要求我们的设施获得其中一个或两个组织的认可，才能成为参与提供者。未能保持认证将导致设施受到州调查机构的监督，并可能受到CMS的更严格审查，并可能导致私人保险健康计划的付款损失。
行政命令
2021年7月9日，总裁·拜登发布了一项旨在促进美国经济竞争的行政命令。除其他事项外，行政命令鼓励联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)禁止或限制竞业禁止协议，鼓励美国司法部(“司法部”)和联邦贸易委员会审查和修订他们的合并指导方针，以确保患者不会因医疗合并而受到损害，并指示HHS支持现有的价格透明度规则，并执行最近通过的解决突击收费问题的立法。我们无法预测行政命令中提出的各种举措将如何由涉及的监管机构实施，也无法预测行政命令将对业务产生的影响。例如，联邦贸易委员会最近公布了一项拟议的规则，该规则将禁止雇主签订竞业禁止协议，并废除现有的竞业禁止协议。
《负担得起的医疗法案》废除努力
废除或修改《患者保护和平价医疗法案》(“平价医疗法案”)的倡议在过去几年中一直坚持不懈。截至2022年12月31日，全面废除和取代《平价医疗法案》的立法努力尚未成功。然而，由于2017年税收和就业法案的颁布，从2019年开始，与所谓的“个人强制令”相关的税收处罚被减少到零。所谓的“个人强制令”要求大多数个人获得合格的医疗保险或支付税收罚款。有效废除个人强制税惩罚以及未来任何其他废除或取代《平价医疗法案》可能会对一般医疗服务的报销产生重大影响，并可能导致更多的人没有保险，使他们无法负担我们的医疗服务。2021年，美国最高法院驳回了一起试图使《平价医疗法案》无效的案件；然而，《平价医疗法案》仍然面临着各种挑战。因此，不能保证未来通过的任何联邦或州医疗改革立法或法院关于《平价医疗法案》的任何裁决不会对公司产生负面财务影响。
医疗保险和医疗补助私人承包商审计
CMS实施了一系列计划，使用与CMS签约的私人承包商来识别多付和少付以及其他潜在的账单欺诈来源。这些承包商被称为恢复审计承包商(RAC)和区域计划完整性承包商(ZPIC)，对医疗保险提供者提交的索赔进行付款后和付款前审查。此外，CMS还聘请医疗补助诚信承包商(MICS)对医疗补助索赔进行付款后审计，并确定多付款项。我们的设施和提供商定期收到RAC和ZPIC等审计师的信函，要求偿还据称多付的服务款项，并产生与回应和上诉这些裁决相关的费用，以及偿还任何多付款项的费用。此外，近年来，医疗保险支付上诉的增加造成了积压，因此解决上诉往往需要数年时间。
尽管到目前为止，RAC、MIC和ZPIC审计要求的所有其他还款对我们公司来说并不重要，但鉴于未决的上诉和未来审计范围的不确定性，我们无法量化这些审计对我们设施的总体财务影响。
参加联邦医疗保险和医疗补助计划
预计我们的大部分收入将继续来自第三方支付者，包括联邦和州计划，如联邦医疗保险和医疗补助，以及私人保险支付者。要参加联邦医疗保险计划并获得联邦医疗保险付款，我们的外科设施必须符合HHS颁布的规定。除其他事项外，这些被称为“承保条件”或“参与条件”的法规对我们的设施、设备、人员和医疗标准提出了许多要求，并遵守所有适用的州和地方法律法规。2007年，CMS发布了一份政策备忘录(“2007 CMS政策备忘录”)，重申了其先前对参与条件的解释，即所有参与联邦医疗保险计划的医院(关键准入医院除外)都必须提供基本的紧急护理干预，无论医院是否设有急诊科。我们被许可为医院的设施必须满足这一要求，以保持其在联邦医疗保险计划中的参与提供者地位。我们没有急诊室的医院，维持着需要紧急治疗的病人的转送方案。虽然我们认为这些协议符合CMS的要求，但CMS可能会将此类协议解释为与2007年CMS政策备忘录不一致，这可能会危及每个机构参与联邦医疗保险计划。我们的外科设施还必须满足参与条件，才有资格参加各种州的医疗补助计划。联邦医疗保险和医疗补助计划的认证要求可能会发生变化，为了保持这些计划的资格，我们可能不得不不时地对我们的设施、设备进行更改, 人员或服务。尽管我们打算继续参加这些报销计划，但我们不能确保我们的外科设施将继续有资格参加。
《平价医疗法案》及其相关法规要求医院向患者提供医生所有权权益的书面披露，并在医院的网站和任何广告中提供，以及向政府提交的详细说明这些权益的年度报告。此外，没有全天候医生保险的医院被要求将这一事实告知患者，并收到患者签署的披露确认书。如果医院未能提供所需的通知，其提供者协议可能被终止。
利用率审查
联邦法律包含许多条款，旨在确保医院向联邦医疗保险和医疗补助患者提供的服务符合专业公认的标准，在医学上是必要的，并适当提交报销申请。这些规定包括要求联邦医疗保险和医疗补助患者的入院抽样必须由质量改进组织审查，这些组织审查患者入院和出院的适当性、提供的护理质量、MS-DRG分类的有效性以及特殊住院时间或费用的病例的适当性。质量改进组织可以拒绝为所提供的服务付款或评估罚款，也有权向HHS建议将严重不符合质量改进组织标准的提供者排除在参加联邦医疗保险计划之外。利用情况审查也是大多数非政府管理护理组织的要求。
联邦反回扣法规与医疗保险欺诈和滥用法律
1935年的《社会保障法》包括针对虚假陈述、非法报酬和联邦医疗保健计划中的其他欺诈和滥用情况的条款。这些条款包括通常被称为联邦反回扣法规(“反回扣法规”)的法规。反回扣法规禁止提供者和其他人直接或间接地索要、接受、提供或支付任何报酬，以换取推荐、订购、安排或推荐联邦医疗保健计划涵盖的任何项目或服务，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助计划。违反《反回扣条例》是刑事犯罪，每一次违反行为可被判处监禁和最高25,000美元的罚款。民事违法行为最高可被处以每一次违规行为5万美元的罚款，以及最高为从政府获得的医疗保健索赔报酬总额三倍的损害赔偿。
由于我们外科设施的医生所有者能够产生对这些设施的转介，根据反回扣法规，向这些投资者分配可用现金可能受到审查。一些法院认为，如果向提供者付款的一个目的(而不是主要或唯一目的)是诱导转介，则违反了《反回扣规约》。此外，《平价医疗法》第6402(F)(2)条对《反回扣法》进行了修订，增加了一项规定，澄清一个人不必实际知道这一节或有违反《反回扣法》的具体意图。由于这些案件都不涉及拥有和运营我们外科设施的合资企业，目前尚不清楚法院将如何将这些持股应用于我们的活动。然而，很明显，内科医生从外科设施获得的投资收入可能不会随着他或她转诊到外科设施的次数而变化。
根据卫生和公众服务部监察长办公室(“OIG”)发布的规定，某些类别的活动被视为不违反《反回扣法令》(通常被称为安全港)。根据这些安全港规则的序言，某一特定商业安排未能遵守这些规则并不能确定该安排是否违反了《反回扣法规》。安全港条例概述了一些标准，如果遵守这些标准，就可以保护否则可能被视为违反《反回扣法规》的行为。当一项交易或关系不符合安全港时，这并不意味着发生了违反反回扣法规的行为；相反，这意味着必须审查与特定交易或关系有关的事实和情况以及当事人的意图，以确定是否发生了任何非法行为。
我们相信，我们手术设施的所有权和运营并不完全符合任何安全港，但我们试图构建我们的ASC，以尽可能接近安全港，旨在保护ASC的分配给ASC的医生-投资者，他们直接将患者转介给ASC，并亲自在中心执行手术，作为其实践的延伸(“ASC安全港”)。ASC安全港保护四类投资者，包括由(1)普通外科医生、(2)单一专科医生、(3)多专科医生和(4)医院/医生合资企业拥有的ASC，前提是满足某些要求。这些要求包括：
•ASC必须获得参加联邦医疗保险计划的认证，其操作和恢复室空间必须专用于该中心，而不是医院的一部分(尽管此类空间可以从医院租赁，如果这种租赁符合避风港的空间租赁要求)。
•每一投资者必须是：(A)在上一财年或12个月期间，从执行联邦医疗保险覆盖的ASCs程序清单上的程序中获得至少三分之一医疗实践收入的医生，(B)医院，或(C)不能向中心进行或影响转诊的个人或实体，也不能向中心提供项目或服务，也不能受雇于中心或任何投资者。
•除非所有的医生-投资者都是单一专科的成员，否则每个医生-投资者每年必须在ASC进行至少三分之一的手术。这一要求是对医生投资者在过去一年中至少有三分之一的医疗实践收入来自进行手术的要求的补充。
•医生-投资者必须将医生的投资充分告知他们推荐的患者。
•向投资者提供投资权益的条款与该投资者以前或预期的转介量、所提供的服务或该投资者向该实体产生的其他业务量无关。
•如果投资者使用贷款的任何部分来获得投资利息，ASC、任何其他投资者或代表他们行事的任何人都不得向投资者提供贷款或为其提供贷款担保。
•为换取投资利息而向投资者支付的金额与该投资者的资本投资金额(包括提供的任何运营前服务的公允市场价值)成正比。
•所有医生投资者、任何医院投资者和该中心同意以一视同仁的方式治疗接受联邦医疗保健计划下的福利或援助的患者。
•在ASC为联邦医疗保健计划的受益人提供的所有辅助服务必须直接和完整地与在该中心执行的主要程序相关，并且不能单独计费。
•任何医院投资者不得在其成本报告或联邦医疗保健计划的任何付款索赔中包括与ASC相关的任何费用。
•ASC不得使用医院投资者拥有的设备或提供的服务，除非该等设备是按照符合反回扣法规的租赁协议租赁的，并且该等服务是按照符合反回扣法规的个人服务和管理合同安全港的合同提供的。
•任何医院投资者不得直接或间接向任何其他投资者或中心转介或影响转介。
我们认为，我们手术设施的所有权和运营将不能完全满足ASC对ASC投资权益的安全港要求，因为除其他事项外，我们或我们的一家子公司通常将是每个ASC的投资者并为其提供管理服务。虽然我们相信我们的ASC仍将被发现符合《反回扣法令》，但我们不能向您保证，即使我们努力实现遵守这一安全港的剩余要素，OIG仍会对我们的活动持好感。
此外，尽管我们期望每位医生-投资者将ASCS用作其执业的延伸，并要求每位医生-投资者对这种做法进行认证，但我们不能向您保证，所有医生-投资者将从执行联邦医疗保险覆盖的ASC程序、在中心执行三分之一的程序或将其投资利益告知转介的患者获得至少三分之一的医疗实践收入。我们在ASC合资企业中的权益是以我们认为公平的市场价值购买的。在较晚时间购买的投资者通常比创始投资者为特定百分比的利息支付更高的价格。结果是，尽管所有投资者都根据其所有权利益获得分配，但对于后来有购买行为的ASC来说，我们无法满足投资回报与资本投资额成正比的避风港要求。OIG曾多次审查与ASCs有关的投资，并在第07-05号咨询意见(2007年6月19日)中提出关注：(A)从医生那里购买权益可能会产生投资收益，而不是向ASCs注入资本；(B)这种购买可能是为了奖励或影响出售ASCs的医生转介到ASC或医院，以及(C)这种回报可能与所投资的资本额不成正比。
在OIG第09-09号咨询意见(2009年7月29日)中，OIG的结论是，涉及医院和医生之间的ASC合资企业的安排，涉及将两个ASC合并为一个更大的ASC，欺诈或滥用的风险最小，
尽管它不适合任何适用的反回扣安全港。此外，OIG指出，公平市场价值应仅根据每个ASC的有形资产确定，因为医生投资者是ASC的转介来源。OIG表示，由医生投资者贡献的基于现金流的业务估值可能包括医生投资者在其ASC与医院ASC合并之前存在的一段时间内转介的价值。OIG接着指出，涉及无形资产的估值不一定会违反《反回扣条例》，但需要审查所有事实和情况。目前尚不清楚OIG是否担心在涉及转介来源的大多数医疗保健交易中使用基于现金流的估值，还是仅在以下交易中使用基于现金流的估值：如果只有一方的捐款根据现金流作为持续经营的企业进行估值，则各方的捐款对于贡献相同资产的估值将有所不同。此外，OIG似乎关注的是历史现金流，而不是预测的贴现现金流，后者是一种常用的估值方法。
我们的医院投资并不完全符合小型实体投资的安全港，因为超过40.0%的投资权益由能够转介医院或为医院提供服务的投资者持有，而去年医院总收入的40.0%以上来自投资者的转介。然而，我们相信我们遵守了安全港的其余要素。
除了我们外科设施的医生所有权之外，我们与潜在转介来源的其他财务关系可能会根据反回扣法规进行审查。我们已经签订了管理协议，以管理我们的大部分外科设施和医生业务。这些协议中的大多数都要求向我们的子公司支付基于收入的管理费的一定比例。虽然有个人服务和管理合同的安全港(“个人服务和管理安全港”)，但个人服务和管理安全港要求，除其他事项外，在协议期限内支付给经理的总赔偿额必须事先确定。由于我们的管理费通常基于收入的一定比例，因此我们的管理协议通常不符合这一要求。然而，我们相信，我们的管理安排符合个人服务和管理安全港对个人服务和管理合同的其他要求。OIG在几份咨询意见中的立场是，基于百分比的管理协议不受安全港的保护，因此可能违反《反回扣规约》。我们已经实施了旨在防止多收费的正式合规计划，并相信我们的管理协议符合反回扣法规的要求。然而，我们不能向您保证，OIG会认为我们的合规计划是充分的，或者我们的管理协议会被发现符合《反回扣法规》。
我们的某些ASC已经达成了专业服务的安排，包括麻醉服务的安排。在2003年4月发布的一份特别咨询公告中，OIG专注于“有问题的”合同安排，即某一行业的保健提供者(“所有者”)通过与相关项目或服务的现有提供者(“经理/供应商”)签订合同，向所有者现有的患者群体提供新的项目或服务，从而扩展到相关的保健业务(所谓的“可疑合同合资企业”)。经理/供应商不仅管理新的业务线，还可以为其提供库存、员工、空间、帐单和其他服务。换句话说，业主将相关业务的大部分业务外包给经理/供应商--否则就是潜在的竞争对手--作为转介的报酬，获得业务利润作为回报。通过咨询意见，OIG将这一可疑的合同合资企业分析扩展到麻醉师和ASCs的医生所有者之间的安排。在第12-06号咨询意见(2012年5月25日)中，OIG得出结论，麻醉集团和医生拥有的ASC之间的某些拟议安排可能会导致联邦反回扣法规禁止支付报酬。我们相信我们的麻醉服务安排与咨询意见12-06(2012年5月25日)中描述的安排是不同的，并且符合联邦反回扣法规的要求。然而，我们不能向您保证监管当局会同意这一立场。
我们还可以担保手术设施的第三方债务融资和某些租赁义务，作为我们根据管理协议承担的义务的一部分。医生投资者通常不需要提供类似的担保。OIG可能采取的立场是，医生投资者未能达成类似的担保对医生投资者来说是一种特殊的好处，因为医生投资者被给予了诱使患者转介的机会，而且这种失败构成了违反《反回扣条例》的行为。我们认为，管理费(在某些情况下还包括担保费)是对我们与担保相关的信用风险的充分补偿，而医生投资者未能达成类似担保并不会造成违反《反回扣法规》的重大风险。然而，OIG尚未就此发布任何指导意见。
OIG有权就《反回扣规约》的解释和适用性发表咨询意见，包括一项活动是否构成实施民事或刑事制裁的理由。然而，我们没有就我们的任何安排征求过这样的意见。如果确定我们的活动或我们的外科设施或医院的活动违反了反回扣法规，我们、我们的子公司、我们的官员、我们的董事以及每个外科设施和医院的投资者可能单独面临巨额金钱责任、监禁和/或被排除在美国政府全部或部分资助的任何医疗保健计划的参与之外，包括Medicare、Medicaid、TRICARE或州医疗保健计划。
对当前的不断变化的解释，或采用新的、联邦或州法律或法规，如《消除复苏回扣法》(下文讨论)，可能会影响我们的许多安排。包括OIG、法院和国会在内的执法当局正在加强对医疗保健提供者和潜在转诊来源之间的安排的审查，以确保这些安排不是作为一种机制来交换病人护理转诊或机会的报酬。调查人员还表示愿意调查商业交易的手续，以确定医疗保健提供者和潜在转介来源之间的潜在付款目的。
2020年11月20日，CMS和OIG发布了最终规则，修改了联邦医生自我推荐法或斯塔克法律法规，以及针对受益人诱导的联邦反回扣和民事罚款法规。最终规则的目的是减少基于价值的补偿模式的过重和不必要的监管障碍，并加快医疗保健系统向更好地促进提供者之间的护理协调的转变。除其他事项外，最终规则创建了新的反回扣和受益人诱导法规安全港和斯塔克法例外，适用于某些基于价值的安排和安排，涉及网络安全技术捐赠。此外，最终规则就几个关键的合规要求提供了额外的指导，包括公平市场价值和商业合理性，医生和医疗保健提供者必须满足这些要求才能遵守斯塔克法律。我们还不能预测最终规则将对我们的手术中心和医院产生什么影响。
《消除复苏回扣法案》
除了《反回扣法案》外，美国最近还颁布了一项新法律，名为《消除追回回扣法》(“EKRA”)。EKRA包含在更广泛的促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的物质使用障碍预防法案(“支持法案”)的范围内。EKRA为以下行为设立了一项新的联邦犯罪：(1)索取或接受任何报酬，以换取将患者转介到康复之家、临床治疗机构或实验室的报酬；或(2)支付或提供任何报酬以诱导此类转介，或以个人使用康复之家、临床治疗机构或实验室的服务为交换。根据EKRA，每项定罪最高可判处20万美元的金钱损害赔偿或最高十(10)年的监禁，或两者兼而有之。与反回扣法规不同，EKRA并不局限于根据政府医疗保健计划可报销的服务。虽然《支持法案》的目标是预防和恢复药物滥用障碍，但EKRA的范围并不限于药物滥用药物测试(实验室提供的众多服务线路中只有一条)，因此，它似乎禁止为任何患者转介到任何实验室获得任何服务付费，除非适用例外情况。虽然EKRA确实包含一些类似于反回扣法规安全港的例外，但这些例外比反回扣法规安全港更窄。
联邦医生自我推荐法
《斯塔克法》禁止医疗保健服务的某些自我转介。《斯塔克法》禁止从业者，包括内科医生、牙医或足科医生，将病人转介到与从业者或其直系亲属有“财务关系”的实体，以提供某些由联邦医疗保险或医疗补助支付全部或部分费用的“指定保健服务”，除非有例外情况。“指定健康服务”包括住院和门诊医院服务、临床化验服务和放射服务。“财务关系”一词定义广泛，包括大多数类型的所有权关系和补偿关系。斯塔克法还禁止该实体为通过被禁止的转介提供的服务从联邦医疗保险或医疗补助中寻求付款。如果某实体因通过禁止转介提供的服务而获得报酬，则可能需要退还款项。违反斯塔克法还可能导致施加相当于不当索赔金额三倍的损害赔偿，并对每个被禁止的索赔处以高达15,000美元的民事罚款，对每个被禁止的规避计划处以高达100,000美元的民事罚款，并被排除在参加联邦医疗保险和医疗补助计划之外。
值得注意的是，“指定健康服务”不包括ASC提供的外科服务。此外，斯塔克法律条例明确规定，“指定医疗服务”一词不包括作为综合费率的一部分由联邦医疗保险报销的服务，例如在ASC提供的服务。然而，如果指定的医疗服务由ASC提供并单独计费，则斯塔克法律将禁止医生兼投资者向ASC转介。由于我们获得ASC许可的设施没有独立的实验室，除了外科服务外，也不提供指定的健康服务，我们不认为医生投资者转介这些设施是被禁止的。如果实施立法或法规，禁止医生将病人转介到与医生有实益利益的外科设施，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
斯塔克法目前包括全院例外，适用于医生对医院的所有权，前提是这种所有权是在整个医院内，并且医生有权在医院提供服务。我们相信，医生对我们获得许可的医院设施的投资符合这一要求。然而，《平价医疗法案》对整个医院例外做出了某些修改，包括：
•禁止医院拥有任何医生所有权，除非医院已经拥有医生所有权和自2010年12月31日起生效的医疗保险提供者协议；
•将包括医院在内的医院或实体的医生总所有权或投资权益的百分比限制为截至2010年3月23日医生所有权或投资的百分比；
•禁止在2010年3月23日之后扩大其许可的床位、手术室和程序室的数量，除非医院获得卫生和公共服务部秘书(下称“秘书”)的例外；
•要求投资回报与每个投资者的投资成比例；
•限制医生投资者对非医生投资者的优惠待遇；
•要求以书面形式向医院的病人、在医院的网站和任何广告中披露医生的所有权权益，并向政府提交详细说明这些权益的年度报告；
•禁止医院或其他投资者向医生投资者提供融资；
•要求任何没有全天候医生保险的医院将这一事实告知患者，并收到患者签署的披露确认书；以及
•禁止任何医生拥有的医院在2010年3月23日或之后从ASC转换为医院的“祖辈”身份。
我们无法预测对整个医院例外的其他拟议修正案是否会包括在未来的任何立法中，包括废除《平价医疗法案》，或者国会是否会通过任何类似的条款，禁止或以其他方式限制医生持有医院的所有权权益。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2010年，CMS为希望向CMS自我披露潜在违反斯塔克法律的医院和其他提供者发布了一份“自我转介披露协议”，并试图在低于法规规定的最高处罚和金额的水平上解决这些潜在违规行为和任何相关的多付责任。
除了我们外科设施的医生所有权之外，我们还与潜在的转介来源建立了其他财务关系，这些关系可能会受到斯塔克法律的审查。我们已经与我们外科医院的医生签订了个人服务协议，例如医疗董事协议，并且我们医生业务范围内的医生所有者可以在他们的医生业务范围内推荐某些指定的健康服务。我们认为，我们与转介来源的协议满足个人服务安排例外的要求，我们的医生实践满足斯塔克法律的医生服务和办公室辅助服务例外，并实施了旨在确保持续合规的正式合规计划。然而，我们不能向您保证OIG或CMS会认为我们的合规计划是足够的，或者我们与推荐来源的协议是否会被发现符合斯塔克法律。
其他欺诈和滥用法律
1987年的《联邦医疗保险患者和计划保护法》，经1996年的《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)和1997年的《平衡预算法》修订后，对违反欺诈和滥用法律的提供者施加民事罚款，并将其排除在州和联邦医疗保健计划之外。HIPAA授权部长，在某些情况下要求部长排除被部长认定为违反适用的欺诈和滥用法律的“行为”或违反此类法律的不当索赔的个人和实体参加任何联邦医疗保健计划。HIPAA还扩大了部长的权力，将参与欺诈活动的人排除在直接或间接、全部或部分由美国政府提供健康福利的计划之外。此外，根据HIPAA，在被发现违反这些法律的实体中直接或间接拥有或控制权益的个人，也可以被排除在联邦医疗保险和医疗补助以及其他联邦和州医疗保健计划之外，如果个人知道或应该知道，或故意无知或不顾后果地无视导致实体被定罪或排除在外的活动的信息的真假，或者如果个人是该实体的管理人员或管理雇员。本标准不要求OIG证明特定的欺诈意图。根据HIPAA，欺诈任何商业医疗福利计划也是犯罪。
联邦和州隐私和安全要求
我们受制于HIPAA，包括《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH法案”)，该法案是2009年《美国复苏和再投资法案》的一部分。HITECH法案加强了这些要求，并大大增加了对违反HIPAA隐私和安全法规的处罚。2013年，HHS发布了HIPAA综合规则，并于2013年3月26日生效。HIPAA综合规则要求我们在所有情况下通知患者任何未经授权访问、获取或披露其不受保护的受保护健康信息的情况，但我们可以证明受保护的健康信息被泄露的可能性很低的情况除外。我们有责任通过风险评估证明没有发生泄露受保护的卫生信息的情况。
HIPAA隐私标准适用于被覆盖实体以任何形式持有或披露的个人可识别信息，无论是以电子、纸质或口头形式传达。这些标准对我们提出了广泛的管理要求。这些标准要求我们遵守有关使用和披露这些健康信息的规则。他们为患者创造了健康信息的权利，例如修改他们的健康信息的权利，他们要求我们通过合同将这些规则强加给我们向其披露此类信息的任何商业伙伴，以便代表我们履行职能。
HIPAA安全标准要求我们建立和维护合理和适当的行政、技术和有形保障措施，以确保受电子保护的健康和相关金融信息的完整性、保密性和可用性。虽然安全标准没有引用或倡导特定的技术，并且涵盖的医疗保健提供者、计划和信息交换中心可以灵活地选择自己的技术解决方案，但安全标准要求我们实施重要的新系统、业务程序和培训计划。
违反HIPAA隐私和安全法规可能会受到民事和刑事处罚。HITECH法案加强了HIPAA隐私和安全条例的要求，并通过引入分级惩罚制度大大增加了对违规行为的惩罚，每次违规最高罚款50,000美元，违反相同要求的最高民事罚款在一个日历年度内为150万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多项要求，导致的罚款可能远远超过150万美元。根据HITECH法案，HHS必须对涵盖的实体及其业务伙伴进行定期合规审计。HITECH法案和HIPAA综合规则还将安全和隐私条例的某些条款的适用范围扩大到商业伙伴，并对违反规定的商业伙伴进行民事和刑事处罚。
HITECH法案授权州总检察长提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应违反HIPAA隐私和安全法规或影响该州居民隐私的新数据违反法。我们期待HHS和州总检察长大力执行HITECH法案的要求。卫生和公众服务部增加了对HIPAA执法活动的拨款，这种执法活动在最近几年显着增加。我们无法预测我们的外科设施是否能够遵守最终规则，以及在实施最终规则下的要求时对我们的外科设施的财务影响，或者我们的外科医院是否会被选择进行审计，或者这种审计的结果。
我们的设施也仍然受任何与隐私或数据泄露报告有关的州法律的约束，这些法律比HIPAA发布的法规和HITECH法案的要求更具限制性。例如，各种州的法律和法规可能要求我们在涉及某些个人信息(如社保号、出生日期和信用卡信息)的数据泄露事件中通知受影响的个人。
HIPAA管理简化要求
HIPAA交易条例的发布是为了鼓励医疗保健行业的电子商务。这些规定包括卫生保健提供者在以电子方式传输某些卫生保健交易时必须遵循的标准，例如卫生保健索赔。
《紧急医疗和现役劳动法》
我们的医院受《紧急医疗和体力劳动法案》(“EMTALA”)的约束。这项联邦法律要求任何参与联邦医疗保险计划的医院对到医院急诊科接受治疗的每个人进行适当的医疗筛查检查，如果患者患有紧急医疗条件，则要么稳定这种情况，要么适当地将患者转移到可以处理这种情况的设施。无论患者是否有能力支付治疗费用，都有义务筛查和稳定紧急医疗条件或转移。校外设施，如外科中心，没有急诊科或以其他方式不治疗紧急医疗条件，通常不受EMTALA的限制。然而，他们必须制定政策，解释在紧急情况下应该如何进行定位，例如将患者转移到最近的设有急诊科的医院。根据EMTALA，如果医院未能对患者进行筛查或适当地稳定或转移，或者如果医院为了首先询问患者的支付能力而推迟适当的治疗，将受到严厉的惩罚，包括民事罚款和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，受伤的患者、患者的家人或医疗机构因另一家医院的违法行为而直接遭受经济损失的，可以对另一家医院提起民事诉讼。CMS积极执行了EMTALA，并表示今后将继续这样做。我们相信我们的外科医院遵守EMTALA。
国家法规
我们手术机构所在的许多州都通过了法律和/或法规，禁止通过支付回扣或任何类型的报酬来换取患者转介，并禁止医疗保健提供者在某些情况下将病人转介到提供者拥有所有权或投资权益的医疗保健机构。虽然这些法规大体上反映了联邦反回扣法规和斯塔克法律，但它们在范围和适用范围上存在很大差异。有些专门限于由医疗补助计划支付全部或部分费用的医疗保健服务；有些适用于所有医疗保健服务，无论付款人是谁；还有一些仅适用于州定义的指定服务，这可能不同于斯塔克法下的指定医疗服务。此外，许多州都通过了反映虚假索赔法案的法规，禁止向州政府机构提交虚假或欺诈性索赔。我们打算遵守所有适用的州医疗法律、规则和法规。然而，这些法律、规则和条例通常是有限的司法和监管解释的主题。因此，我们不能向您保证，我们的外科设施将不会受到授权的政府当局的调查或审查，或者，如果受到质疑，他们的活动将被发现是合法的。确定不遵守适用的州医疗保健法律、规则和法规可能会使我们的外科设施受到民事和刑事处罚，并可能对我们的手术产生实质性的不利影响。
我们还受到各种州保险法规的约束，这些法规禁止我们提交不准确、不正确或误导性的索赔。许多州保险法律和法规措辞宽泛，可能会受到牵连，例如，如果我们的外科设施调整网络外的共同支付或其他患者责任金额，而没有完全披露对提交给付款人的索赔的调整。虽然我们的一些外科机构调整了患者自付费用和可扣除金额的网络外成本，以反映向其医疗保险由付款人支付的患者提供服务时的网络内自付成本
如果手术设施没有签订合同，我们的政策是全面披露提交给付款人的索赔调整。我们相信，我们的手术设施符合所有适用的州保险法律和法规的索赔提交。然而，我们不能向您保证，我们的手术设施的保险索赔永远不会受到质疑。如果我们被发现违反了一个州的保险法律或法规，我们可能会被迫停止这种违规做法，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，我们可能会受到罚款和刑事处罚。
费用拆分；医药企业执业
许多州的法律禁止医生与非医生分享费用(即分享一定比例的专业费用)，禁止非医生实体(如我们)行医、控制或雇用医生，并禁止转介到与医生有经济利益的机构。这些法律的存在、解释和执行因州而异。鉴于这些限制，在某些州，我们通过与附属专业承包商的子公司保持长期管理服务协议来促进医生服务的提供，这些附属专业承包商雇用医生和其他医疗保健专业人员或与其签订合同，以提供医生专业服务。根据这些安排，我们的附属公司只提供非医疗行政服务，并不代表他们提供医疗服务，亦不影响或控制附属专业承办商雇用的医生的医疗执业。尽管我们认为我们从附属专业承包商那里获得的费用的结构符合适用的费用分割法，但政府监管机构可能会将此类费用安排解读为违反某些费用分割法。未来对这些法律的解释或更改可能需要对我们现有的关系进行结构和组织上的修改，我们不能向您保证我们将能够适当地修改此类关系。此外，一些州的法规可能会限制我们向这些州扩张。
《临床实验室规则》
根据1988年《临床实验室改进修正案》(CLIA)，我们的临床实验室受到联邦监管，该修正案要求所有临床实验室必须由联邦政府或联邦批准的认证机构认证，从而将联邦监管扩展到几乎所有的临床实验室。CLIA要求所有临床实验室达到质量保证、质量控制和人员标准。实验室还必须接受能力测试，并接受检查。CLIA下的测试标准基于实验室执行的测试的复杂性，测试被分类为“高复杂性”、“中等复杂性”或“放弃”。执行高复杂性测试的实验室需要满足比中等复杂性实验室更严格的要求。只进行豁免测试的实验室可以申请豁免证书，免除CLIA的大部分要求。食品和药物管理局认为，这些测试出错的可能性很低，几乎不需要监督。我们的操作还受到州和地方实验室的监管。CLIA规定，各州可以采用不同于联邦法律的实验室法规，或者比联邦法律更严格的实验室法规，一些州已经实施了自己的实验室法规要求。州法律可能要求实验室人员符合某些资格，规定某些质量控制，或要求维护某些记录。我们相信，我们在实质上符合所有适用的实验室要求，但不能保证我们的实验室将通过未来所有许可证或认证检查。
合规计划
我们已经实施并继续加强全公司范围的合规计划，该计划侧重于监管合规的所有领域，包括账单、报销、成本报告实践和与推荐来源的合同安排。
这一合规计划旨在帮助确保在我们的业务运营中保持高标准的行为标准，并实施政策和程序，使员工的行为符合适用的法律、法规和公司政策。根据监管合规计划，参与患者护理、编码和账单的每一名员工和某些承包商都会接受初步和定期的法律合规和道德培训。此外，我们定期监测我们正在进行的合规工作，并制定和实施旨在促进合规的政策和程序。该计划还包括一种机制，让员工无需担心报复，即可向他们的主管、我们设施中指定的合规官员、我们的合规热线或直接向我们的公司合规办公室报告任何可疑的法律或道德违规行为。我们相信我们的合规计划与标准的行业实践是一致的。然而，我们不能保证我们的合规计划将检测所有违法行为，或针对Qui Tam诉讼或政府执法行动提供保护。
“受控公司”状态
在我们的普通股于2022年第四季度完成公开发行和同时定向增发之前，我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，有资格免除某些公司治理和其他要求。虽然我们不再是纳斯达克规则所指的“受控公司”，但在一年的过渡期内，我们可能有资格获得某些例外情况，并且我们的最大股东继续对公司具有重大影响力。见第1A项。风险因素-治理风险-我们最大的股东对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的影响，这可能会限制我们的股东影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。
在那里您可以找到更多信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在我们网站的“投资者-美国证券交易委员会备案”页面上免费提供这些材料的副本，例如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的修正(以及某些其他公司向美国证券交易委员会提交的文件)。我们网站上的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不会通过引用的方式纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，也不会成为本年度报告或其他文件的一部分。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于我们面临的风险的讨论可以在下面“风险因素”的标题下找到，在对我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。
业务和运营风险
•我们依赖于第三方付款人的付款，包括政府医疗保健计划和私人保险组织。如果减少或取消这些付款，我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
•如果我们无法与私人保险付款人谈判并签订有利的合同，或保持令人满意的关系，并以有利的条款续签现有合同，我们的收入和盈利能力可能会下降。
•由于在我们设施中实施的病例类型的波动，我们的付款人组合或手术病例组合发生重大变化，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
•如果我们不能与使用我们手术设施的附属医生保持良好的关系，我们在我们设施中提供医疗服务的能力将受到损害，我们的收入将减少。
•旨在减少手术次数的医生治疗方法和政府或私人保险控制可能会减少我们的收入和盈利能力。
•我们的增长战略在一定程度上取决于我们整合已收购外科设施的运营、吸引新的医生合作伙伴以及以优惠条件收购和开发更多外科设施的能力。如果我们无法实现这些目标中的任何一个，我们未来的增长可能会受到限制，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•手术相关产品、设备和医疗用品的短缺以及此类产品、设备和医疗用品的质量控制问题可能会扰乱我们的运营，并对我们的病例数量、手术病例组合和盈利能力产生不利影响。
•我们面临着来自其他卫生保健机构和提供者的竞争。
•对医生和临床人员(包括护士)的竞争、合格人员短缺或其他因素可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。
•如果我们现有的任何医疗保健机构失去其认证资格，或者我们的任何新机构未能获得认证，这些机构可能没有资格根据联邦医疗保险或医疗补助或其他第三方付款人获得报销。
•由于经济状况的变化或其他原因，患者应收账款的增长或收取这些账户的能力下降，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
•如果我们不能有效地整合和运行我们的信息系统，或者不能实施新的系统和流程，我们的运作可能会中断。
•在我们经营的市场中或以其他方式影响我们的设施的大流行、流行病或传染性疾病的爆发可能会对我们的业务造成不利影响。
财务和会计风险
•我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
•我们的杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临浮动利率债务的利率风险，并阻止我们履行未偿债务下的义务。
•为了偿还我们的债务，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，任何未能履行我们的偿债义务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•尽管我们目前的负债水平，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务，这可能进一步加剧与我们的杠杆相关的风险。
•我们向拥有和运营我们一些外科设施的合伙企业和有限责任公司提供大量贷款，并通常对其债务和其他义务负责。
•我们可能在利用或不能利用净营业亏损结转来减少我们未来的税务负担方面的能力有限。
网络安全和数据风险
•网络安全攻击或入侵可能会对我们的业务造成不利影响。
•我们使用和披露个人身份信息，包括健康信息，受联邦和州隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害。
法律和监管风险
•如果我们未能遵守与我们的设施运营相关的众多联邦和州法律法规，或以其他方式招致责任，我们可能会招致重大罚款或其他费用，或被要求对我们的运营进行重大改变。
•我们的手术设施不符合联邦反回扣法规下任何安全庇护所的要求。如果联邦或州机构在这方面坚持不同的立场或制定新的法律，我们可能会受到刑事和民事处罚，被吊销执照，并被排除在政府项目之外，这可能会导致大量收入损失。
•如果我们不遵守目前或未来可能解释的医生自我转介法律，或者如果发布其他立法限制，我们可能会招致巨额罚款和重大收入损失。
•联邦法律限制了我们外科医院扩大手术能力的能力。
•医疗保健行业内的公司仍然是联邦和州审计和调查的对象，包括对虚假和其他不当索赔的行动。
•如果我们受到重大医疗事故或其他法律索赔的影响，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能不在保险范围之内。
•不遵守联邦医疗保险的承保条件和参保条件可能会导致计划付款损失或其他政府制裁。
•如果我们的设施未能报告并满足各种质量指标，可能会面临医疗保险支付的减少。
•如果反垄断执法机构得出结论认为，我们在任何特定市场的市场份额过于集中，我们或我们的医疗系统合作伙伴的商业付款人合同谈判做法是非法的，或者我们违反了反垄断法，我们可能会受到执法行动的影响，这些执法行动可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
治理风险
•我们最大的股东对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决策的影响，这可能会限制我们的股东影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。
•管理我们优先股的指定证书以及我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止可能有利于股东价值的收购努力。
•我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
风险因素
我们受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际财务状况、经营结果、业务和前景与本报告或其他提交给美国证券交易委员会的文件中所描述的内容大不相同。下面将讨论其中一些风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险或其他风险和不确定因素，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
业务和运营风险
我们依赖于第三方付款人的付款，包括政府医疗保健计划和私人保险组织。如果减少或取消这些付款，我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠私人和政府第三方支付我们医生网络中的医生提供的服务，以及我们外科设施(包括外科医院)中的患者。2022年、2021年和2020年，我们分别约有42%、43%和39%的收入来自政府支付者，包括联邦医疗保险和医疗补助计划。我们从Medicare和Medicaid计划中获得的服务金额可能会受到法律和法规的变化、行政裁决、关于患者资格要求、资金水平和付款计算方法的解释和决定，或
其中包括：联邦医疗保险门诊手术中心支付系统的改进和CMS对联邦医疗保险报销政策的改进；使用审查的要求；以及联邦和州的资金限制；任何这些都可能对我们从这些政府计划中收到的付款产生实质性的不利影响，以及影响向我们的设施付款的时间。
在过去的几年里，医疗保健付款人，如联邦和州政府、保险公司和雇主，采取了主动行动，以修订支付方法和监测医疗费用。作为控制医疗费用的努力的一部分，付款人越来越多地要求打折的费用结构或由医疗服务提供者承担与支付所提供的医疗服务有关的全部或部分财务风险，通常是为了换取对其福利计划的独家或优先参与。我们预计，政府和其他付款人将继续努力实施更大的折扣和更严格的成本控制，从而减少我们收到的服务付款。同样，私人第三方付款人可能会成功地与我们的设施谈判减少的偿还时间表。
固定收费表、按人头付费安排、被排除在私营保险组织之外或无法与私营保险组织达成协议、减少或取消付款或以低于我们成本增幅的速度增加付款，或其他影响我们无法控制的医疗保健服务付款的因素，都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们无法与私人保险付款人谈判并签订有利的合同，或保持令人满意的关系，并以有利的条款续签现有合同，我们的收入和盈利能力可能会下降。
2022年、2021年和2020年，来自私人保险付款人(包括州工人补偿计划和管理医疗组织)的支付分别约占我们患者服务收入的52%、51%和54%。其中大部分付款来自私人保险付款人，我们的设施与这些付款人签订了合同。管理保健公司，如HMO和PPO，提供预付费和折扣的医疗服务套餐，代表着越来越多的私人保险支付者。如果我们不能与私营保险组织签订有利的合同或保持令人满意的关系，我们的收入可能会下降。过去数年，医疗服务的主要买家，包括保险公司和雇主，已采取措施修订支付方法和监察医疗开支，以控制医疗成本，因此，我们的竞争地位一直受到影响，并会继续受到影响。例如，私人保险付款人可能会降低报销费率，以应对《平价医疗法案》规定的付款人义务增加或未来医疗保险报销费率的降低。此外，私营保险付款人可能会缩小他们的提供者网络，以应对与提供者谈判较低偿还率的需要。如果我们无法与这些付款人保持牢固的关系，我们可能就无法参与这些狭窄的供应商网络。
我们从私人保险付款人那里支付的一些款项来自我们的设施或子公司没有合同的付款人。如果我们向没有使用与我们签订合同的私人保险付款人的患者提供服务，通常称为“网络外”服务，我们通常向患者收取相同的共付金或其他患者责任金额，如果我们的设施与付款人签订了合同，我们将收取相同的费用。根据保险法律和法规，我们向付款人提交服务索赔，并充分披露我们的外科设施已向患者收取网络内患者责任金额。从历史上看，那些与我们的外科设施没有合同的私人保险付款人通常会以高于可比合同费率的价格支付我们的索赔。然而，近年来，我们观察到越来越多的私人保险付款人采用与我们的合同费率更接近的网络外费率表，或采取其他措施阻止投保人在网络外外科设施寻求治疗。如果我们的服务受网络外收费计划限制的比例增加，我们的ASC或其他设施的流量可能会因为转诊网络外患者的减少而减少。
此外，2022年、2021年和2020年，来自工人补偿支付者的支出分别约占我们患者服务收入的4%、5%和6%。大多数州都实施了工人补偿提供者的收费表。在某些情况下，费率表中包含的费率低于我们的外科设施历史上为相同服务支付的费率。如果各州减少根据工人补偿费时间表支付给供应商的金额，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于在我们设施中实施的病例类型的波动，我们的付款人组合或手术病例组合发生重大变化，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的结果可能会因付款人组合或案件组合的波动或与我们设施执行的案件类型相关的其他因素而不同时期发生变化。付款人组合指的是向没有保险、私人保险、联邦医疗保险和医疗补助覆盖的患者提供的总病例的相对份额。一般来说，由于我们从私营保险公司获得的赔付率相对高于Medicare、Medicaid和其他政府资助的计划，因此我们的付款人组合显著转向更高比例的Medicare和Medicaid案例，这可能是由于我们无法控制的原因发生的，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
病例组合是指按胃肠科、普外科、眼科、骨科和疼痛管理等专科进行的病例总数的相对份额。一般来说，我们的某些类型的病例，如骨科病例，产生的收入相对较高，比其他类型的病例，如疼痛管理和胃肠道病例。因此，如果我们的案例组合显著转向更高比例的低收入案例，这可能会因为我们无法控制的原因而发生，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
我们的病例数量和手术病例组合可能会因为患者不愿支付我们设施中的手术费用而受到不利影响。失业人数的增加通常意味着更多的人没有医疗保险来帮助支付手术费用，从而增加了人们选择不进行手术的可能性。即使通常被认为是非选择性的手术也可能被推迟，或者如果患者由于缺乏保险或没有钱支付他们在我们设施中的费用而负担不起手术的话，也可能不会进行。很难预测未来我们的业务将在多大程度上继续受到经济状况的影响。
由于我们在多个市场运营，每个市场都有不同的竞争格局，我们的付款人组合或案例组合中的转变可能在我们所有附属设施中并不是一致的。相反，由于当地的竞争因素，这些转变可能集中在某些市场。因此，我们的个别附属设施，包括对我们的业绩至关重要的设施，其结果可能是不稳定的，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成重大不利影响。
如果我们不能与使用我们手术设施的附属医生保持良好的关系，我们在我们设施中提供医疗服务的能力将受到损害，我们的收入将减少。
我们的业务依赖于在我们的外科设施提供医疗服务的附属医生的努力和成功，以及我们与这些医生关系的牢固程度。我们通常不会与使用我们手术设施的医生签订合同，但与在我们的手术设施中拥有权益的医生签订的合作伙伴关系和操作协议、麻醉服务协议和医疗董事协议除外。大多数医生不是我们外科设施的雇员，也没有合同要求使用我们的设施。使用我们手术设施的医生还可以使用其他设施或医院，并可以选择在办公室环境中进行手术，否则可能会在我们的手术设施中进行。近年来，疼痛控制和胃肠道手术越来越多地在办公室环境中进行，因为潜在的成本节省或患者和医生更容易获得。尽管拥有我们外科设施权益的医生受到限制竞争设施所有权的协议的约束，但这些协议可能不会限制在医生办公室或其他无关设施中执行的程序。此外，这些限制竞争设施所有权的协议很难执行，我们可能无法阻止拥有我们外科设施权益的医生获得竞争设施的权益。
我们设施的财务成功在一定程度上取决于使用我们设施的医生进行的程序量，这可能会受到经济、医疗改革努力、患者自付费用和免赔额增加以及我们或他们无法控制的其他因素的影响。使用我们手术设施的医生可能会选择不接受通过某些第三方付款人支付服务费用的患者，这可能会减少我们的收入。有时，我们可能会与使用我们的手术设施和/或在我们的手术设施或公司中拥有自己利益的医生发生纠纷。如果我们失去了与一名或多名关键医生或医生团队的关系，或者如果这些关键医生或医生团队减少了对我们任何手术设施的使用，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。此外，任何对一名或一组医生声誉的损害，或这些医生未能在我们的外科设施提供高质量的医疗护理或遵守专业指南，都可能损害我们的声誉，使我们承担责任，并显著减少我们的收入。
旨在减少手术次数的医生治疗方法和政府或私人保险控制可能会减少我们的收入和盈利能力。
由Medicare、Medicaid和私人保险付款人实施的旨在减少手术和其他程序量的控制，在某些情况下被称为“利用审查”，可能会对我们的设施产生不利影响。虽然我们无法预测这些变化将对我们的运营产生的影响，但对报销的服务范围以及报销率和费用的重大限制可能会减少我们的收入和盈利能力。此外，医生治疗方案和私人保险计划设计的趋势，如将增加的成本和护理责任转嫁给患者的计划，可能会减少我们的手术和其他程序量，转而支持更低强度和更低成本的治疗方法，每一种方法反过来都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们整合已收购外科设施的运营、吸引新的医生合作伙伴以及以优惠条件收购和开发更多外科设施的能力。如果我们无法实现这些目标中的任何一个，我们未来的增长可能会受到限制，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们相信，我们的财务业绩和增长的一个重要组成部分是我们有能力为使用我们手术设施的医生提供购买我们设施所有权权益的机会。我们可能无法成功地吸引新的医生投资于我们的外科设施，而这种失败可能会导致我们设施的质量、效率和盈利能力下降。根据竞争因素和市场条件，医生可能能够协商相对较高水平的我们设施的股权所有权，从而限制或减少我们从这些设施中获得的利润份额。此外，医生在我们设施中的所有权受到某些监管限制。
此外，我们的增长战略包括收购和开发现有的外科设施，并与当地医生以及在某些情况下与医疗保健系统和其他战略合作伙伴共同开发新的外科设施。我们目前正在评估潜在的收购和开发项目，并预计在可预见的未来继续评估收购和开发项目。如果我们未来不能成功地执行这一战略，我们未来的增长可能会受到限制。我们可能无法找到合适的收购和发展机会，或无法及时完成收购和新项目
以优惠的条件。此外，我们未来收购的业务或资产最终可能不会产生证明我们相关投资合理的回报。
我们的收购和开发活动需要大量的资本资源，我们可能需要不时获得额外的资本或融资，以资助这些活动。从历史上看，我们通过我们的信贷安排为收购和开发活动提供资金。因此，我们可能会采取行动，为未来的收购和开发活动提供资金，这些活动可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响，包括产生具有某些限制性条款的大量债务。此外，我们可能无法以令人满意的条件获得足够的资本或融资，如果有的话。此外，我们获得和开发更多手术设施的能力可能会受到州需要证明计划、许可证要求、反托拉斯法和其他监管机构扩张限制的限制。在寻求有吸引力的收购人选方面，我们还面临着来自地方、地区和国家卫生系统以及其他外科设施所有者的激烈竞争。我们开发的有限数量的外科设施在运营的头几个月通常会出现亏损(外科医院的情况更是如此)，在它们的工作量增加之前，它们的总收入和运营利润率通常低于现有的外科设施，我们预计这种趋势将继续下去。
如果我们不能及时有效地整合新收购的外科设施的运营和人员，那么交易的潜在好处可能无法实现，我们的运营和收益可能会受到实质性的不利影响。如果我们失去了关键人员，或者如果致力于整合所购设施的努力从其他业务活动中转移了大量的管理或其他资源，我们的业务可能会受到损害。此外，在一些收购中，我们可能不得不重新谈判，或者冒着失去该设施的一份或多份私人保险合同的风险。当我们将付款人的支付系统和账户与我们自己的系统相一致时，我们也可能无法立即收回收购贷款的应收账款。最后，某些交易可能需要许可证更改，这反过来又会导致服务支付中断。
此外，尽管我们在收购手术设施之前进行了广泛的尽职调查，并要求潜在卖家赔偿未知或或有负债，但我们可能会收购具有未知或或有负债的设施，包括因未能遵守我们没有足够保险或赔偿权利的医疗法律和法规而承担的责任。
我们的快速增长已经并将继续增加对我们的管理、运营和财务信息系统以及其他资源的需求。此外，扩展到新的地理市场和服务可能需要我们遵守新的和不熟悉的法律和法规要求，这可能会对我们和我们的管理层施加大量义务，导致我们花费更多的时间和资源，并增加我们因不遵守这些要求而面临的惩罚或罚款。为了适应我们过去和预期的未来增长，并有效地竞争，我们需要继续改善我们的管理、运营和财务信息系统，并扩大、培训、管理和激励我们的工作人员。我们的人员、系统、程序或控制可能不足以支持我们未来的运营。此外，将我们的财务资源和管理层的注意力集中在扩大我们的业务上可能会对我们的财务业绩产生负面影响。任何未能改进我们的管理、运营和财务信息系统，或未能扩大、培训、管理或激励我们的员工队伍，都可能减少或阻碍我们的增长。
手术相关产品、设备和医疗用品的短缺以及此类产品、设备和医疗用品的质量控制问题可能会扰乱我们的运营，并对我们的病例数量、手术病例组合和盈利能力产生不利影响。
我们的运营在很大程度上取决于我们是否有能力及时和具有成本效益地从供应商那里获得足够的手术相关产品、药品、设备和医疗用品。如果我们无法获得这些必要的产品，或者如果我们不能适当地管理现有的库存水平，外科设施可能无法进行某些手术，这可能会对病例数量产生不利影响，或导致外科病例组合的负面转变。此外，由于短缺，我们可能遭受运营中断、现金流中断、成本增加和盈利能力下降等问题。我们的行业有时会出现供应短缺，预计这种短缺可能会时不时地发生。
医疗用品和服务也可能受到供应商产品质量控制事件和召回的影响。除了造成材料短缺外，产品质量还会影响患者的护理和安全。由于我们无法控制的原因，过去和未来可能会再次发生材料质量控制事件，此类事件可能会对案件数量、产品成本和我们的声誉产生负面影响。此外，我们可能需要支付费用来解决与医疗用品和服务相关的质量控制事件，无论这些事件是否由我们造成。由于质量控制事件或召回，我们无法获得与手术相关的必要数量和质量的产品、设备和医疗用品，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们面临着来自其他卫生保健机构和提供者的竞争。
医疗保健业务竞争激烈，我们运营的每个地理区域都有不同的竞争格局。在我们的每个市场，我们都与其他医疗保健提供者争夺病人，并与私人保险付款人签订合同。此外，由于可用于利用和投资我们的设施的医生数量有限，我们在招募医生来利用和投资我们的设施方面面临着来自其他外科中心、医院、医疗系统和其他医疗保健提供者的激烈竞争。我们正在与社区中的其他外科中心、医院和医疗保健系统竞争，我们服务的目的是吸引患者并为他们提供所需的护理。
在我们经营的每个市场中也有独立的医院。这些医院已经与医生和付款人建立了关系。此外，其他公司目前正在从事相同或类似的开发、收购和
经营手术设施或可能决定进入我们的业务。其中许多公司拥有比我们更多的资源，包括财务、营销、员工和资本资源。我们还可能与其中一些公司竞争，与医疗保健系统和医疗保健专业人员建立战略关系。此外，许多医生团体在没有公司合作伙伴的情况下开发手术设施。近年来，越来越多的医生选择在办公室而不是在外科机构进行手术，包括疼痛管理和胃肠道手术。如果我们无法有效地与这些实体或集团中的任何一个竞争，我们可能无法成功地实施我们的业务战略，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
对医生和临床人员(包括护士)的竞争、合格人员短缺或其他因素可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。
我们的运作有赖于我们的医生和临床人员的努力、能力和经验。我们与其他医疗保健提供者，主要是医院和其他外科设施，在吸引医生利用我们的外科设施、护士和医务人员支持我们的外科设施、招聘和留住负责我们每个设施的日常运营的合格管理和支持人员以及与我们每个市场的私人保险付款人签订合同方面，展开竞争。在一些市场，缺乏临床人员，如护士，已成为所有卫生保健提供者面临的一个重大运营问题。这种短缺可能需要我们继续提高工资和福利，以征聘和留住合格人员，或与更昂贵的临时人员签订合同。在截至2022年12月31日的年度中，我们的工资和福利支出约占我们收入的29%。我们还依赖于我们运营的每个市场的半熟练和非熟练工人的可用劳动力池。
如果我们的劳动力成本增加，我们可能无法提高费率来抵消这些增加的成本。由于我们收入的很大一部分是固定的、预期的付款，我们转嫁增加的劳动力成本的能力是有限的。特别是，如果劳动力成本的年增长率大于我们从联邦医疗保险更新的年度消费者价格指数篮子净值，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。我们工厂未来可能发生的任何工会活动都可能导致劳动力成本增加。联邦劳动法的某些拟议变化以及国家劳动关系委员会对其选举程序的修改可能会增加员工试图成立工会的可能性。尽管我们的员工目前没有代表集体谈判协议，但如果我们的员工基础中有很大一部分人加入工会，我们的劳动力成本可能会大幅增加。我们未能招聘和留住合格的管理和医疗人员，或未能控制我们的劳动力成本，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
一些司法管辖区禁止我们与我们的医生签订竞业禁止协议，而适用于某些医生和其他临床雇员的其他竞业禁止协议和限制性契约可能无法执行。
我们与许多州的医生和其他健康专业人员签订了合同。我们的一些医生服务合同，以及我们与医院的许多医生服务合同，都包括防止这些医生和其他健康专业人员在我们与他们的合同期限内和之后与我们竞争的条款。管辖竞业禁止协议和其他形式的限制性契约的法律因州而异。一些司法管辖区禁止我们与我们的专业人员签订竞业禁止协议。其他州不愿严格执行针对医生和其他医疗保健专业人员的竞业禁止协议和限制性契约。此外，联邦贸易委员会(FTC)最近公布了一项拟议的规则，该规则将禁止雇主签订竞业禁止协议并取消现有的竞业禁止协议。因此，不能保证我们与受雇或以其他方式签约的医生和其他健康专业人员有关的竞业禁止协议在某些州受到挑战时可强制执行，或者拟议的FTC规则以其当前形式被采纳。在这种情况下，我们将无法阻止前受雇或以其他方式签约的医生和其他健康专业人员与我们竞争，可能会导致我们失去一些医院合同和其他业务。此外，某些设施有权在我们与这些设施的合同终止或到期后雇用或聘用我们的提供商，并导致我们不执行与这些提供商相关的竞业禁止条款。
我们的手术设施对所在州的监管、经济和其他条件很敏感。
我们的收入对德克萨斯州和爱达荷州的监管、经济和其他条件特别敏感。截至2022年12月31日，我们在德克萨斯州拥有并运营了11家综合外科设施。德克萨斯州的设施约占我们2022财年收入的12%。
此外，我们在爱达荷州拥有并运营三家合并的外科设施，约占我们2022财年收入的26%。这些外科设施还提供辅助服务，包括医生执业、放射肿瘤学和麻醉服务。如果在我们设施较集中的任何州(包括爱达荷州)出现不利的监管、经济或其他发展，我们在这些州的案件数量可能会下降，或者可能会对我们在这些州的业务产生其他意想不到的不利影响，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们现有的任何医疗保健机构失去其认证资格，或者我们的任何新机构未能获得认证，这些机构可能没有资格根据联邦医疗保险或医疗补助或其他第三方付款人获得报销。
卫生保健设施的建设和运营受到联邦、州和地方的广泛监管，除其他事项外，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、经营政策和程序、防火、费率设定以及遵守建筑法规和环境保护等方面的充分性。此外，这些设施须接受政府当局和认证机构的定期检查，以确保它们继续符合这些不同的标准。
我们的所有设施都被认为是经过认证的，这意味着它们是经过认证的，根据相关的州法律和法规获得了适当的许可，并根据联邦医疗保险计划获得了认证，或者正在申请此类认证、许可或认证。维护经过认证的设施的效果是允许这些设施参与联邦医疗保险和医疗补助计划。我们相信，我们的所有设施在实质上都符合适用的联邦、州、地方和其他相关的认证和认证法规和标准。然而，如果我们的任何医疗保健机构失去其认定的认证状态，从而失去联邦医疗保险或医疗补助计划下的认证，这些机构将无法从这两个计划中的任何一个或两个计划中获得报销，可能也无法从其他第三方付款人那里获得报销，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的某些合作伙伴和运营协议包含赋予我们的合作伙伴和其他成员权利的条款，这些条款可能会对我们的利益不利。
管理我们拥有和运营设施的有限合伙企业(“有限合伙”)、普通合伙企业(“普通合伙企业”)和有限责任公司(“有限责任公司”)的某些协议包含的条款赋予我们的合作伙伴或其他成员在某些情况下可能不利于我们的利益的权利。这些权利包括但不限于购买我们在合伙企业或有限责任公司中的权益的权利，要求我们购买合作伙伴或其他成员的权益的权利，或在我们转让设施的所有权权益之前或在我们或我们的某些子公司的控制权发生变化之前要求我们的合作伙伴和其他成员同意的权利。关于这些购买权，协议通常包括确定适用购买价格的具体公式或方法，这可能反映公平市场价值，也可能不反映公平市场价值。
此外，我们的许多合伙协议和运营协议都对我们可以采取的行动进行了限制，即使我们可能是普通合伙人或管理成员。这些限制的例子包括我们的合伙人和其他成员有权批准出售合伙企业或有限责任公司的几乎所有资产，解散合伙企业或有限责任公司，任命新的或额外的普通合伙人或管理成员，以及修改合伙企业或经营协议。我们的许多协议在某些情况下也限制了我们与现有设施或合作伙伴竞争的能力。如果我们只持有有限合伙人或非管理成员的权益，普通合伙人或管理成员可以在未经我们同意的情况下采取某些行动，尽管我们通常拥有某些保护权来批准重大决策，如出售实体的几乎所有资产、解散合伙企业或有限责任公司以及修改合伙企业或运营协议。我们的合作伙伴和其他成员拥有的这些管理和治理权利限制和限制了我们在未经我们的合作伙伴和其他成员批准的情况下就设施的管理和运营作出单方面决定的能力。
我们可能对我们通过其拥有设施的实体的所有权权益的持有者负有特殊的法律责任，这可能会与我们自己的最佳利益或我们股东的利益发生冲突，并阻止我们采取行动。
我们一般通过有限责任合伙、全科医生、有限责任合伙或有限责任合伙(“有限责任合伙”)持有设施的所有权权益，在这些权益中，我们与医生，在某些情况下，医生和医疗系统都拥有所有权权益。作为大多数这些实体的普通合伙人和管理人，我们可能有受托责任，以其他所有者的最佳利益管理这些实体。我们也有义务为了股东的利益而经营我们的业务。因此，我们可能会遇到对其他所有者的责任和对股东的责任之间的冲突。例如，我们签订了一些管理协议，为我们的外科设施提供管理服务，以换取费用。可能会就所提供的服务的性质或所支付的费用数额产生争议。在这些情况下，我们可能有义务行使合理的、善意的判断来解决纠纷，并且可能不能仅仅为了我们自己的最佳利益或股东的最佳利益而自由行事。我们与我们的医生投资者之间也可能就特定的商业决定或适用的合伙企业或有限责任公司协议的条款解释产生争议。我们试图避免这些争端，但没有采取任何措施，在这些冲突发生时予以解决。如果我们不能以对我们有利或满意的条件解决纠纷，可能会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
由于经济状况的变化或其他原因，患者应收账款的增长或收取这些账户的能力下降，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
目前预先提供医疗服务的做法，或者在许多情况下，在评估支付此类服务的能力之前，可能会对我们的收入和现金流产生重大负面影响。我们向众多不同的付款人开具账单，如自付患者、私人保险付款人以及联邦医疗保险和医疗补助。这些不同的付款人通常有不同的计费要求，在收到所提供服务的付款之前必须满足这些要求。报销通常以我们记录医疗需要和正确应用诊断代码为条件。不正确或不完整的文档和账单信息可能会导致无法对所提供的服务付款。与我们的患者应收账款有关的主要收款风险涉及患者账户，主要第三方付款人已支付适用协议涵盖的金额，但患者责任金额(免赔额和共同付款)仍未支付。
其他可能使我们的账单复杂化的因素包括：
•付款人之间关于哪一方应负责付款的争议；
•信息系统和程序未能及时提交和收集索赔；
•不同付款人对类似服务的承保范围不同；
•难以遵守不同付款人规定的具体合规要求、诊断编码和其他程序；以及
•未能获得适当的医生证书和文件，以向不同的付款人开具账单。
由于难以评估未来趋势，包括经济状况变化的影响、患者应收账款金额的增加或这些应收账款收款能力的恶化，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们不能有效地整合和运行我们的信息系统，或者不能实施新的系统和流程，我们的运作可能会中断。
我们的业务在很大程度上依赖于有效的信息系统，这些系统需要不断维护、升级和改进，以满足我们的业务需求。任何导致我们的系统服务或可用性中断的系统故障或集成延迟都可能对运营造成不利影响或延迟收入的收取。此外，我们利用尖端和专业化技术的开发和实施来提高我们的盈利能力，我们收购的外科中心和医院将需要频繁的过渡和各种信息系统的集成。如果我们不能适当地整合其他信息系统或扩展我们现有的信息系统，可能会对我们获得新业务、保留现有业务和维持或提高利润率的能力产生不利影响，我们可能会遭受运营中断、现金流中断和行政费用增加等问题。
在我们经营的市场中或以其他方式影响我们的设施的大流行、流行病或传染性疾病的爆发可能会对我们的业务造成不利影响。
如果一场大流行、流行病或传染病的爆发，包括最近由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发，或其他公共卫生危机，影响到我们经营的地区，我们的业务，包括我们的收入、盈利能力和现金流可能会受到不利影响。如果我们的任何机构参与或被认为参与治疗患有高传染性疾病的患者，或者在我们的手术中心所在地区爆发高传染性疾病，我们的患者可能会取消或推迟选择性手术或以其他方式避免接受治疗。这可能会导致患者数量和运营收入减少，可能会持续很长一段时间。此外，大流行、流行病或传染病的爆发可能会导致我们的设施暂时关闭或病人分流，或导致我们设施的人员短缺，从而对我们的业务产生不利影响。我们可能无法找到替换物资，持续的延误可能需要我们减少程序量或导致我们的设施暂时关闭。尽管我们已经制定了灾难计划并按照传染病协议运作，但新冠肺炎或其他公共卫生危机对我们业务的影响程度是难以预测的，并将取决于许多我们无法控制的因素，包括传染的速度、有效预防措施和可能治疗方法的制定和实施、政府对旅行和其他活动的限制和其他活动的范围，以及公众对这些因素的反应。
财务和会计风险
我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
2022年、2021年和2020年，可归因于Surgery Partners，Inc.的净亏损分别为5460万美元、7090万美元和1.161亿美元。我们不能向您保证我们的收入将会增长，或者我们将在未来实现或保持盈利。由于多种可能的原因，我们收入的增长可能放缓或收入可能下降，费用可能增加，包括对我们服务的需求减少、监管转变以及其他风险和不确定因素。我们实现盈利的能力将受到本节和本年度报告其他部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的其他风险和不确定性的影响。所有这些因素都可能导致未来的净亏损，如果我们在遇到这些风险和挑战时无法应对，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能实现、维持或提高盈利能力，我们的业务将受到不利影响，我们的股价可能会下跌。
我们的杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临浮动利率债务的利率风险，并阻止我们履行未偿债务下的义务。
截至2022年12月31日，本公司及其附属公司的未偿还债务本金总额约为26亿美元，其中包括约14亿美元的未偿还优先担保定期贷款本金(“定期贷款”)、2025年到期的1.85亿美元优先无担保票据(“2025年无担保票据”)和2027年到期的3.2亿美元优先无担保票据(“2027年无担保票据”)。截至2022年12月31日，我们的3.5亿美元优先担保循环信贷安排(“Revolver”，与定期贷款一起，“高级担保信贷安排”，以及2025年无担保票据和2027年无担保票据，称为“优先债务”)下没有未偿还借款。在实施了根据我们的Revolver签发的800万美元未偿还信用证的本金金额后，我们在Revolver下有3.42亿美元的未使用承诺可供借款。除高级债务外，我们的未偿债务本金总额包括约7.57亿美元的应付票据和融资租赁债务，主要与财产和运营设备有关。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们债务的到期金额的风险。在……里面
此外，在我们的高级债务项下适用的限制下，我们可能会不时产生重大的额外债务，这些债务可能会得到担保，这可能会产生重要的后果，包括：
•使我们更难就我们的债务履行义务；
•使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；
•要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的可获得性；
•限制了我们对行业和经济状况的竞争和其他变化作出反应的灵活性；以及
•限制了我们筹集额外资本用于营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的的能力。
为了偿还我们的债务，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，任何未能履行我们的偿债义务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们偿还债务或对债务进行再融资的能力，以及为营运资本需求和计划资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来的经营业绩和我们产生现金的能力，在一定程度上，这在一定程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管、商业和其他因素的影响。
如果我们的业务没有产生足够的现金流，或者如果我们未来没有足够的借款来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在债务到期时或之前对我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本，任何这些都可能对我们的运营产生重大不利影响。此外，如果有必要，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法影响其中任何一项行动。我们的净亏损历史可能会削弱我们偿还债务或偿还到期欠款的能力。此外，我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，可能要求我们遵守更繁琐的契约，还可能包括与再融资相关的额外费用，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制或阻止我们采取任何此类行动。此外，任何未能如期支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们以商业合理的条款或根本不产生额外债务的能力。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，或以商业合理的条款对我们的义务进行再融资或重组，或根本无法产生足够的现金流，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们债务工具中的限制性契约可能会对我们产生不利影响。
高级债务施加了重大的运营和财务限制，并限制了我们和我们的受限制子公司的能力，其中包括：
•承担额外债务和担保债务；
•就股本支付股利或者进行其他分配，或者回购、赎回股本；
•提前偿还、赎回或回购某些债务；
•贷款和投资；
•出售或以其他方式处置资产；
•出售我们子公司的股票；
•产生留置权；
•与关联公司进行交易；
•签订协议，限制我们的某些子公司支付股息的能力；以及
•合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。
由于这些和其他公约和限制，我们在经营业务方面现在和将来都受到限制，我们可能无法筹集更多资本来有效竞争或利用新的商业机会。此外，我们可能被要求维持特定的财务维持比率，并满足与高级债务相关的其他财务状况测试。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来将能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。我们不遵守上述限制性契约以及我们未来债务工具中不时包含的其他条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，我们可能会被要求偿还债务。
这些借款在到期日之前。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，当前预期的收入增长和运营改善将会实现，或者我们未来将根据定期贷款和Revolver获得足够金额的借款，使我们能够偿还债务，或满足我们的其他流动性需求。如果我们无法履行我们的偿债义务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可以尝试重组或为我们的债务再融资，或者寻求额外的股本。我们不能向你保证，我们将能够在令人满意的条件下完成这些行动，如果可以的话。
尽管我们目前的负债水平，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务，这可能进一步加剧与我们的杠杆相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务，包括担保债务。尽管分别管理2025年无担保票据和2027年无担保票据的信贷协议和分别管理2025年无担保票据和2027年无担保票据的契约载有对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些重大限制和例外情况的约束，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。
此外，截至2022年12月31日，我们约有3.42亿美元可用于根据Revolver项下的额外借款(在实施当时根据Revolver项下签发的800万美元未偿还信用证本金总额后)。如果在我们或我们子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们面临的相关风险将会增加。
我们是一家控股公司，没有自己的业务。
我们是一家控股公司，我们偿还债务的能力取决于我们运营手术设施的子公司所做业务的收益。这种结构的效果是，我们依赖我们子公司的收益，以及这些收益的一部分的分配或支付给我们来履行我们的义务，包括定期贷款和循环贷款以及我们的任何其他债务义务下的义务。这些实体向我们分配的收益、垫款或其他资金分配都取决于我们子公司的收益，这些都受到各种业务考虑的影响。此外，我们子公司的分销可能受到法律限制，包括州法律要求此类子公司具有偿付能力，或合同限制。我们的一些子公司可能会受到限制出售资产的协议的约束，并极大地限制或禁止向股东、合作伙伴或成员支付股息或分配、贷款或其他付款。
我们向拥有和运营我们一些外科设施的合伙企业和有限责任公司提供大量贷款，并通常对其债务和其他义务负责。
我们通过有限合伙和有限责任公司拥有和运营我们的外科设施。当地医生、医生团体和医疗保健系统也拥有许多这样的合伙企业和有限责任公司的权益。在我们是普通合伙人的合伙企业中，我们对合伙企业的债务和其他义务负有100%的责任，即使我们并不拥有所有的合伙企业权益。对于我们的一些外科设施，合伙企业层面的债务是通过我们提供的公司间贷款来筹集的。截至2022年12月31日，我们的公司间贷款总额为3250万美元。通过这些贷款，我们可能对合伙企业或有限责任公司的资产拥有担保权益，具体取决于每种情况下的条款。然而，如果我们的外科设施无法偿还这些公司间贷款，或者这些贷款受到某些医疗保健法律的挑战，我们的财务状况和手术结果将受到实质性的不利影响。此外，在2022年12月31日，我们用来在子公司之间转移债务余额的全球公司间票据的余额为零。
虽然我们的大部分公司间贷款是由合伙企业或有限责任公司的资产担保的，但在这些合伙企业和有限责任公司中拥有权益的医生和医生团体通常不按比例担保这些债务或这些合伙企业和有限责任公司的其他义务。
吾等可不时按比例担保吾等拥有权益的非全资非合并合伙企业及有限责任公司的第三方债务及其他债务，其金额与吾等按比例持有该等实体发行的股权的比例相同。在这种情况下，医生和/或医生团体通常也按比例担保他们在这种债务中的份额。
我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务还本付息义务显著增加。
高级担保信贷安排下的借款利率浮动，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们的可变利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。我们定期签订利率互换协议和利率上限协议，以管理我们对这些波动的敞口。我们的利率互换协议和利率上限协议涉及双方根据共同名义本金金额和到期日交换固定和可变利率支付。掉期和上限协议的名义金额代表用于计算现金流交换的余额，而不是我们的资产或负债。
对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。
定期贷款的年利率等于(X)伦敦银行同业拆息(LIBOR)加保证金3.75%(LIBOR的下限为0.75%)或(Y)备用基本利率(将是(I)最优惠利率、(Ii)高于联邦基金实际利率的0.50%和(Iii)一个月LIBOR加1.00%的年利率(备用基本利率的下限为1.75%)中的最高者)。
Revolver按非违约年利率计息，利率等于(X)有担保隔夜融资利率(“SOFR”)(加上惯常的SOFR调整)加上每年最高3.25%的保证金或(Y)替代基本利率(这将是(I)最优惠利率、(Ii)高于联邦基金实际利率0.5%和(Iii)一个月的SOFR(加上惯常的SOFR调整)加1.00%年率中的最高者)加保证金最高2.25%。
停止、改革或更换伦敦银行同业拆借利率可能会对我们的业务产生不利影响。
管理高级担保信贷安排的信贷协议允许我们定期贷款的利息根据伦敦银行同业拆借利率计算。Libor和某些其他利率“基准”可能会受到监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2023年6月前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。如果逐步退出按计划进行，适用于我们定期贷款的利率可能基于替代、可比或后续利率计算，这可能对我们债务的可变利率部分的成本产生重大不利影响。逐步淘汰LIBOR的时间和结果尚不清楚，行业组织努力开发合适的继任者，也不能保证会产生可行或被广泛采用的LIBOR替代品。如果在广泛采用合适的替代利率之前，LIBOR变得不可用，可能会对可变利率融资的可用性产生重大不利影响。
截至2022年12月31日，我们也有基于LIBOR的利率互换协议。如果伦敦银行间同业拆借利率变得不可用，目前尚不清楚根据这些协议支付的款项将如何计算。相关行业组织正在寻求制定一项标准协议，以解决LIBOR预期终止的问题，但不能保证会根据我们的互换协议制定或实施这样的协议。
我们可能在利用或不能利用净营业亏损结转来减少我们未来的税务负担方面的能力有限。
截至2022年12月31日，美国联邦净营业亏损(NOL)结转约5.409亿美元，州净营业亏损结转约5.811亿美元，这可能是由于1986年《国税法》(经修订)第382节所有权条款的某些变更而每年受到限制。此外，由于收购Symbion，大约1.167亿美元的NOL结转受到382条基本限制490万美元的年度限制，而由于收购NovaMed，大约920万美元的NOL结转受到第382条基本限制每年490万美元的限制。由于我们于2017年8月31日收购NSH Holdco，Inc.(“NSH”)，约2,470万美元的NOL结转受第382条的年度基本限制280万美元的限制。此外，出售H.I.G.手术中心有限责任公司(“H.I.G.”)向贝恩资本出售与交易有关的股份导致所有权变更，见第382节的定义。因此，我们将不能使用所有权变更前的NOL，而不能超过第382条规定的限制。这些限制与未确认的内部收益净额所允许的金额相结合，预计不会影响与这些NOL相关的递延税项资产的实现。该公司有4.462亿美元的联邦NOL结转将于2030年开始到期，并将于2037年完全到期。其余的联邦NOL结转是在2017年后产生的，不会到期。我们州的NOL结转将在2023年到2042年之间到期。未来的所有权变更可能会使我们的NOL结转受到进一步的年度限制，这可能会限制我们在所有权变更后的一段时间内使用它们来抵消我们的应税收入的能力。
我们的股票价格可能会波动，因此，我们的股东可能无法以或高于支付给他们的价格转售他们的股票。
自我们首次公开募股以来，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的价格从2020年3月18日的低点4美元到2021年6月25日的高点69.58美元不等。我们普通股的价格可能会因一系列因素而波动，包括本年度报告中其他地方描述的因素和其他因素，如：
•我们的经营业绩和竞争对手的业绩参差不齐；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；
•我们、我们的竞争对手或我们的供应商宣布重大合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；
•我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；
•我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化；
•通过影响我们或本行业的立法或其他监管发展；
•新闻界或投资界的投机行为；
•会计原则的变化；
•恐怖主义行为、战争行为或大范围内乱时期；
•自然灾害和其他灾害；以及
•总的市场和经济条件的变化。
证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
网络安全和数据风险
网络安全攻击或入侵可能会对我们的业务造成不利影响。
我们独立地和通过第三方供应商收集敏感信息并将其存储在我们的网络和设备上，包括知识产权、专有业务信息和我们患者和员工的个人身份信息。近年来，由于来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞、新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。我们的运营或信息安全系统因网络攻击或信息安全漏洞而发生故障或被破坏，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的丢失、泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本，或导致罚款和财务损失。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制和程序仍然是我们的优先事项。
我们和我们的第三方供应商一直并可能继续受到未遂的网络安全攻击。虽然这些未遂攻击对我们的业务或运营没有实质性影响，但不能保证我们或我们的第三方供应商不会受到网络安全事件的影响，这些事件会绕过我们的安全措施，影响受隐私法约束的个人健康信息或其他数据的完整性、可用性或隐私，或扰乱我们的信息系统、设备或业务，包括我们提供各种医疗服务的能力。
网络安全保险市场相对较新，可用于网络安全事件的保险范围可能会随着该行业的成熟而发展。虽然我们维持与网络安全事件相关的保险，但此类保险受到许多例外情况的限制，可能不足以抵消我们遇到的任何损失、成本或损害。随着网络威胁的不断发展，我们将需要花费额外的资源来继续加强我们的信息安全措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。
我们使用和披露个人身份信息，包括健康信息，受联邦和州隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害。
HIPAA以及许多其他联邦和州法律法规管理个人身份信息(“PII”)的收集、传播、使用、隐私、安全、机密性、完整性和可用性，包括由我们等承保实体提供的受保护健康信息(“PHI”)。持续实施行政、实物和技术保障措施，维持关于使用和披露公共卫生倡议的政策和程序，以及监督遵守HIPAA要求，都需要大量的时间、精力和费用。虽然我们为保护我们维护、使用和以电子形式披露的PHI做出了大量努力，但绕过我们的信息安全系统导致信息安全漏洞、受隐私法保护的健康信息或其他数据丢失或我们的运营系统发生重大中断的网络攻击或其他入侵可能会对我们的业务造成重大不利影响，并可能受到巨额罚款和处罚。
HIPAA还要求我们的外科设施使用标准交易代码集和标识符来进行某些标准化的医疗保健交易，包括账单和其他索赔交易。我们已经付出了大量的时间和费用来满足这些要求，我们预计将需要持续的时间和费用来提交标准化交易，并确保任何新收购的设施都可以提交符合HIPAA的交易。
HIPAA要求承保实体向受影响个人报告未受保护的受保护健康信息的泄露，不得有不合理的延误，且在任何情况下不得晚于承保实体或其代理人发现违规行为后60天。还必须通知卫生和公众服务部，在某些涉及大规模违规的情况下，还必须通知媒体。HIPAA规则建立了一种推定，即所有不允许使用或披露不受保护的受保护健康信息都是违规的。HIPAA对违反其要求的行为施加强制性的民事和刑事罚款，每次罚款最高可达50,000美元，违反相同要求的最高民事罚款为每年150万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多项要求，导致的罚款可能远远超过150万美元。此外，HITECH法案授权州总检察长提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应违反HIPAA隐私和安全法规的行为，威胁到州居民的隐私。
HIPAA还授权州总检察长提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应违反HIPAA隐私和安全法规的行为，这些规定威胁到州居民的隐私。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的要求在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些在处理PHI时疏忽或鲁莽的诉讼。此外，HIPAA要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体(如我们)进行定期合规审计。
此外，我们运营的许多州可能会实施比HIPAA更保护PII隐私和安全的法律。在这些州的法律比HIPAA更具保护性的地方，我们必须遵守他们更严格的规定。这些州法律中只有一些对违规者施加罚款和惩罚，但一些法律可能会向那些认为他们的PII被滥用的个人提供私人诉讼权利。例如，加州的患者隐私法规定，罚款最高可达25万美元，并允许受害方提起诉讼，要求损害赔偿。州和联邦法律都可以随时修改或加强隐私保护。我们的设施将继续受到任何联邦或州隐私相关法律的约束，这些法律比HIPAA下发布的隐私法规更具限制性。这些法规各不相同，可能会对我们提出额外的要求，并对泄露机密健康信息施加更严厉的惩罚。新的卫生信息标准可能会对我们开展业务的方式产生重大影响，遵守新标准的成本可能会很高。在我们开展业务的所有司法管辖区，我们可能不会继续遵守不同的隐私要求。如果我们不遵守HIPAA或类似的州法律，我们可能会招致大量的民事、金钱或刑事处罚。
法律和监管风险
如果我们未能遵守与我们的设施运营相关的众多联邦和州法律法规，或以其他方式招致责任，我们可能会招致重大罚款或其他费用，或被要求对我们的运营进行重大改变。
医疗保健行业受到严格监管，在我们运营的市场上，我们受到联邦、州和地方政府层面的许多法律和法规的约束。这些法律和法规要求我们的设施满足各种许可、认证、认证和其他要求，包括但不限于以下方面：
•对我们设施的所有权和控制权；
•操作政策和程序；
•医务人员和辅助人员的资格、培训和监督；
•对服务进行定价、记账和编码，妥善处理多付款项、追债做法和提交虚假报表或索赔；
•医疗保健、设备、人员、操作政策和程序的必要性、适当性和充分性；医疗记录的维护和保存；
•转介来源与我们设施之间的财务安排；
•保护隐私，包括病人和信用卡信息；
•筛查、稳定和转移有紧急医疗条件的个人并提供紧急服务；
•反垄断；
•建筑法规；
•工作场所健康和安全；
•执照、认证和认可；
•费用拆分和医药企业执业；
•处理药物；
•保密、数据泄露、身份盗窃以及维护和保护与健康有关的其他个人信息和医疗记录；以及
•环保、健康和安全。
如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到行政、民事或刑事处罚，停止和停止令，没收欠款并退还政府或商业付款人向我们支付的金额，失去运营所需的许可证，以及取消参加Medicare、Medicaid和其他政府赞助的医疗保健计划的资格。
这些法律法规中的许多都没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款有时会有多种解释。对现有或新的法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法的指控，或者要求我们在运营、设施、设备、人员、服务、资本支出计划或运营费用方面做出改变，以符合不断变化的规则。任何强制执行
对我们采取行动，即使我们成功地防御了它，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。
在过去的几年里，提出了许多改革美国医疗保健系统各个方面的举措。未来，对现有或新的法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法的指控，或者可能要求我们在设施、设备、人员、服务、资本支出计划和运营费用方面做出改变。此外，一些监管我们的政府和监管机构正在考虑或可能在未来考虑加强或新的监管要求。这些当局还可能寻求以新的或更强有力的方式行使其监督或执行权。所有这些可能性，如果发生，可能会对我们经营业务和管理资本的方式产生不利影响，而这两种可能性中的任何一种都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们无法预测医疗改革和政府项目的其他变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。
《平价医疗法案》已经并将继续改变医疗服务的承保、提供和报销方式，其中包括扩大未参保个人的覆盖范围，降低联邦医疗保险计划支出的增长，以及建立和扩大将报销与质量和临床整合挂钩的计划。《平价医疗法案》还对医疗保险、医疗质量以及欺诈和滥用执法的某些方面进行了改革。
《平价医疗法案》仍然是法律和立法挑战的对象。根据平价医疗法案继续被解释、实施或修改的方式，它可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果规范企业医药业务或分担费用的法律发生变化，我们可能需要重组一些关系，这可能会导致收入的重大损失，并转移其他资源。
我们运营或未来可能运营的各州的法律不允许商业公司行医、控制或雇用行医的医生或从事各种商业做法，如与医生分担费用(即分享一定比例的专业费用)。这些法律的解释和执行因州而异。我们为医生网络提供管理服务。如果我们与该网络的安排被认为违反了国家公司的医药、费用分担或类似法律，或者如果颁布了新的法律，使我们的安排非法，我们可能会受到民事和/或刑事处罚，并可能被要求重组或终止这些安排，其中任何一项都可能导致收入的重大损失，并转移管理和业务资源。
如果法规发生变化，我们可能有义务购买我们医生合作伙伴的部分或全部所有权，或者与我们的医生合作伙伴重新谈判我们的一些合作伙伴关系和运营协议，以及与手术设施的管理协议。
一旦发生各种根本性的法规变化或现有法规的解释变化，我们可能有义务购买拥有和运营我们的手术设施和/或医院的大多数合伙企业或有限责任公司的医生投资者的所有所有权。我们需要为所有权支付的购买价格在我们的合作协议中规定，通常基于我们与这些手术设施和医院的合作伙伴关系和运营协议中定义的手术设施EBITDA的倍数，或由第三方评估确定的所有权的公平市场价值。如果发生这些监管变化，我们一些外科设施和医院的医生投资者可以要求我们购买他们的权益，以换取现金或普通股。此外，我们与医生合作伙伴的一些合作协议以及与外科设施和医院的管理协议要求我们在发生各种基本法规变化或现有法规解释变化时尝试重新谈判协议，并规定在重新谈判不成功时终止协议。
可能产生购买或重新谈判义务的监管变化包括：
•使医疗投资者将医疗保险或其他患者转介到我们的外科设施和医院是非法的；
•使我们运营外科设施和医院的合伙企业或有限责任公司向医生投资者分配的现金很有可能是非法的；
•将医生投资者在合伙企业或有限责任公司中的权益列为非法，我们通过这些合伙企业或有限责任公司拥有和经营我们的外科设施和医院；或
•要求我们降低医生投资者在我们医院的总持股比例。
我们无法控制这些监管事件是否或何时可能发生。如果我们被要求购买所有医生的所有权，我们现有的资本资源将不足以满足我们的这一义务。这些债务以及我们可能终止的伙伴关系和管理协议将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的手术设施不符合联邦反回扣法规下任何安全庇护所的要求。如果联邦或州机构在这方面坚持不同的立场或制定新的法律，我们可能会受到刑事和民事处罚，被吊销执照，并被排除在政府项目之外，这可能会导致大量收入损失。
反回扣法规禁止提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬，以换取对Medicare、Medicaid或任何其他联邦资助的医疗保健计划应支付的项目或服务的推荐。由于违反了《反回扣条例》，我们被排除在所有联邦资助的医疗保健计划之外，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们开展业务的许多州也通过了类似于《反回扣条例》的法律，禁止向医生支付费用以换取转诊，其中一些法律适用于无论医疗费用的来源如何。这些法规通常会施加刑事和民事处罚，包括吊销在该州经营业务的许可证。
“投资权益”避风港和“个人服务及管理合约”避风港适用于与我们的外科设施有关的商业安排。然而，运营我们的手术中心和外科医院的合伙企业和有限责任公司的结构，以及我们涉及医生团体实践的各种业务安排，都不能满足这两个安全港的所有要求。我们已经签订了管理协议，管理我们的大部分外科设施。这些协议中的大多数都要求向我们的子公司支付按百分比计算的管理费。由于我们的管理费通常基于收入的一定比例，我们的管理协议通常不符合个人服务和管理合同的安全港。我们已经实施了旨在防止多收费的正式合规计划，并相信我们的管理协议符合反回扣法规的要求。然而，我们不能向您保证，OIG会认为我们的合规计划是充分的，或者我们的管理协议会被发现符合《反回扣法规》。
手术中心安全港保护四种类型的投资安排：(1)外科医生拥有的手术中心；(2)单一专科手术中心；(3)多专科手术中心；(4)医院/内科手术中心。除了医生投资者之外，这些类别还允许“无关”投资者，即不能提供与手术中心或其投资者相关的项目或服务的个人或实体。我们与外科设施的业务安排通常包括我们的一家子公司是拥有该设施的每个合伙企业或有限责任公司的投资者，此外还为该设施提供管理和其他服务。因此，我们与我们的外科中心、外科医院和医生团体的业务安排不符合根据《反回扣法规》扩大的安全港保护，使其免受政府审查或起诉。然而，我们认为，我们遵守了《反回扣规约》的要求。
我们雇佣了专职的营销人员，他们的工作职责包括招聘医生在我们的设施进行手术。这些员工的基本工资外加生产率奖金。我们相信，我们与这些员工的雇佣安排符合旨在保护支付给员工的款项的安全港条款。但是，政府机构或私人当事人可以主张相反的立场。
我们还不时与医生签订租赁协议，租用我们的外科设施的空间。我们寻求对这些租赁协议进行组织，使其符合关于房地产租赁的《反回扣法规》的安全港条款。但是，政府机构或私人当事人可以主张相反的立场。
如果我们与医生或销售和营销人员的任何业务安排被指控或被视为违反了反回扣法规或类似的法律，或者如果新的联邦或州法律被颁布，使这些安排非法，它可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
除了我们外科设施的医生所有权之外，我们与潜在转介来源的其他财务关系可能会根据反回扣法规进行审查。
我们的某些ASC已经达成了专业服务的安排，包括麻醉服务的安排。OIG仔细审查了它认为是“可疑的合作合资企业”的某些安排，包括麻醉师和ASCs的医生所有者之间的安排。我们相信我们的麻醉服务安排与咨询意见12-06(2012年5月25日)中描述的安排是不同的，并且符合联邦反回扣法规的要求。然而，我们不能向您保证监管当局会同意这一立场。
《消除康复回扣法》可能会影响我们与利用我们临床实验室的转介来源的财务关系
除了《反回扣法案》外，美国最近还颁布了一项新法律，名为《消除复苏回扣法案》，或称EKRA，上文详细讨论了这一点。虽然EKRA确实包含一些类似于反回扣法规安全港的例外，但这些例外比反回扣法规安全港更窄。因此，我们临床实验室的运作可能会受到EKRA的影响。
如果我们不遵守目前或未来可能解释的医生自我转介法律，或者如果发布其他立法限制，我们可能会招致巨额罚款和重大收入损失。
《斯塔克法》禁止医疗服务的某些自我转介，除非有例外情况。根据当前的斯塔克法和相关法规，在ASC提供的服务不在法规的涵盖范围内，即使这些服务包括成像、实验室服务
或其他斯塔克指定的医疗服务，前提是(I)ASC不对这些服务单独收费，或(Ii)如果允许中心对这些服务单独收费，则这些服务明确不受斯塔克法律禁止的限制。这些通常是放射学和其他成像服务，是满足某些要求的外科手术和某些门诊处方药所必需的。在我们获得许可的医院设施中提供的服务受斯塔克法律的保护。我们试图构建我们与推荐我们医院的医生的关系，以满足斯塔克法律的例外情况，但实施这些例外的规定既详细又复杂，我们不能保证每一种关系都完全符合斯塔克法律。我们还认为，我们的管理医生网络提供的某些服务受斯塔克法律的保护，但这些服务的转介不受斯塔克法律“办公室辅助服务例外”等条款的约束。
违反这些自我转介法律可能会导致重大的民事或刑事处罚，包括对不当索赔金额的三倍赔偿，每项违禁服务最高1.5万美元的民事罚款，每项违禁规避计划最高10万美元的罚款，以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助以及其他联邦和州医疗保健计划之外。违反斯塔克法的行为也将根据联邦虚假申报法产生责任。通过司法或机构对现有法律的解释或对医生所有权或医疗保健实体投资的额外立法限制，将我们的ASC或医院排除在这些计划之外，可能会导致报销收入的重大损失。我们不能保证CMS不会进行其他规则制定，以解决对斯塔克法律法规的额外修订或解释。如果未来的规则修改适用于我们业务的斯塔克法律法规的条款，我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，并可能需要我们修改与医生和医疗保健系统合作伙伴的关系。
联邦法律限制了我们外科医院扩大手术能力的能力。
平价医疗法案大大减少了整个医院的例外情况，并禁止在2010年12月31日之前没有医疗保险提供者协议的医院拥有医生。因此，该法律有效地防止了2010年12月31日之后参加联邦医疗保险和医疗补助的新的医生所有的医院的形成。我们的每家外科医院在2010年12月31日之前都有一份医疗保险提供者协议，因此能够继续按照2010年12月30日之前已经存在的所有权结构运营。然而，《平价医疗法案》禁止“祖辈”医院增加其医生所有权的百分比，并在一定程度上限制了它们的增长能力，因为它禁止这类医院增加住院床位、手术室和程序室的总数。
医疗保健行业内的公司，包括我们，继续成为联邦和州审计和调查的对象，包括因虚假和其他不当索赔而采取的行动。
联邦和州政府机构以及商业付款人已经增加了他们的审计和行政、民事和刑事执法努力，作为对卫生保健组织的众多持续调查的一部分。这些审计和调查涉及广泛的主题，包括：费用报告和记账做法；护理质量；财务报告；与转介来源的财务关系；以及所提供服务的医疗必要性。此外，OIG和美国司法部不时采取国家执法举措，侧重于具体的记账做法或其他涉嫌滥用的领域。OIG在其2013年工作计划中表示，它打算审查在ASC和医院门诊部接受手术和程序的联邦医疗保险受益人的安全和护理质量。
联邦政府可以对任何虚报联邦医疗保险或医疗补助计划以及其他联邦和州医疗保健计划付款的个人或实体实施刑事、民事和行政处罚。向私营保险公司提出的索赔也可能导致刑事和民事处罚，包括但不限于与违反联邦邮件和电信欺诈法规有关的处罚，以及HIPAA反欺诈条款下的处罚。虽然刑事法规通常只适用于欺诈意图的情况，但联邦政府正在越来越多的情况下适用其刑事、民事和行政处罚法规，包括如果索赔人只是应该知道服务是不必要的，就要求支付不必要的服务费用，如果索赔人应该知道护理不合格，就要求支付低质量服务的费用。此外，违反斯塔克法或反回扣法规可能会导致根据联邦虚假申报法(“FCA”)承担责任。
在过去的几年里，联邦政府调查了越来越多的医疗保健提供者的潜在FCA违规行为，其中包括禁止一个人在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性索赔。该法规将“明知”定义为不仅包括对索赔的虚假的实际了解，而且还包括对索赔的真理或虚假的鲁莽无视或故意无知。违反FCA的人将受到严厉的经济处罚，包括三倍的损害赔偿和每项索赔超过1万美元的罚款。由于我们的设施每年执行成百上千个由Medicare支付的类似程序，而且此类索赔的诉讼时效在正常情况下可延长六年(如果未能发现重要事实，则可能长达十年)，因此重复的账单错误或成本报告错误可能会导致重大的实质性偿还和民事或刑事处罚。
此外，影响卫生保健提供者的另一个趋势是越来越多地使用FCA，特别是根据该法律提起诉讼的个人。根据FCA的“告密者”条款，私人当事人可以代表联邦政府提起诉讼。如果政府介入并在诉讼中获胜，被告可能被要求支付政府实际损失的三倍，外加强制性民事罚款，每向政府提交一份虚假索赔，罚款在12,526美元到25,076美元之间。这些私人当事人，通常被称为亲属，有权分享政府通过审判或和解追回的任何金额。政府的直接执法活动和FCA下的举报人诉讼都有所增加
因此，我们不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付巨额罚款或被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外的风险增加了。
此外，2009年《欺诈强制执行和追偿法》(“FERA”)进一步扩大了FCA的范围，规定了明知和不适当地逃避或减少向联邦政府支付款项的义务的责任，以及FERA中发现的法律规定，规定了联邦虚假索赔法对明知多付款项未在确定多付款项后60天内报告和退还多付款项的责任，或在某些情况下，在相应成本报告到期的日期内(以较晚的日期为准)。政府当局已经并可能继续挑战或审查我们的行动。指控或裁定我们违反了法律，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
HIPAA还制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。
此外，任何人向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或转移任何报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其中任何部分)，而该人知道或应该知道该报酬可能会影响受益人对联邦医疗保险或医疗补助应付项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择，则可能对每一不法行为承担最高10,000美元的民事罚款。此外，在某些情况下，根据反回扣法规和民事虚假索赔法案，经常放弃联邦医疗保险和医疗补助受益人的共同支付和免赔额的提供者也可能被追究责任，该法案可能会施加与不当行为相关的额外处罚。虽然这一禁令仅适用于联邦医疗保健计划的受益人，但对商业付款人覆盖的患者提供的共同支付和免赔额的例行豁免可能会牵涉到适用的州法律，这些法律涉及非法的欺诈计划、过高的服务费、对患者合同的侵权干预以及成文法或普通法欺诈。如果我们的患者援助计划或其他折扣政策被发现与适用法律不一致，我们可能被要求重组或终止此类计划，或受到其他重大处罚。
为了强制遵守联邦法律，美国司法部加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一些调查、起诉、定罪和和解。处理调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。此外，与美国司法部或其他执法机构达成的和解迫使医疗保健提供者同意将额外的合规和报告要求作为同意法令或公司诚信协议的一部分。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们还受到各种州法律法规以及与商业付款人的合同条款的约束，这些条款禁止我们提交不准确、不正确或误导性的索赔。我们不能确定我们的手术设施的声明永远不会受到质疑。如果我们被发现违反了一个州的法律或法规，或违反了商业付款人合同，我们可能会被迫停止这种违规行为，并受到赔偿、罚款和刑事处罚，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
所有付款人都越来越多地进行付款后审计。例如，CMS实施了RAC计划，包括在全国范围内对联邦医疗保险索赔进行审计，并聘请MIC对医疗补助索赔进行付款后审计，并确定多付款项。除了RAC和MIC，州医疗补助机构和其他承包商也增加了审查活动。我们定期接受这些外部审计，我们还进行内部和第三方审计和监测。
尽管到目前为止，RAC、MIC和ZPIC审计要求的所有其他还款对我们公司来说并不重要，但我们无法量化这些审计暂停付款的情况以及这些审计对我们设施的总体财务影响，因为这些审计仍在进行中，未来审计的范围和潜在行为是否可被视为系统性行为的不确定性。因此，这些审计的结果可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会卷入诉讼，这可能会对我们的业务价值产生负面影响。
我们不时涉及诉讼、索赔、审计和调查，包括因所提供的服务、人身伤害索赔、职业责任索赔、账单和营销做法、雇佣纠纷和合同索赔而引起的诉讼、索赔、审计和调查。我们可能会受到未来的诉讼、索赔、审计和调查的影响，这些诉讼、索赔、审计和调查可能会导致巨额成本，分散我们的注意力和资源，并对我们的业务状况产生不利影响。此外，由于我们目前的增长战略包括收购等，我们可能会在收购被收购业务之前面临被收购业务活动的法律索赔。这些诉讼、索赔、审计或调查，无论其是非曲直或结果如何，也可能对我们的声誉和扩大业务的能力产生不利影响。
此外，我们不时收到并预计会继续收到被我们解雇的前雇员的来信，他们威胁要向我们提出索赔，指控我们违反了一项或多项劳动和雇佣法规。在某些情况下，前雇员对我们提出了索赔，我们预计未来我们还会遇到类似的诉讼。
任何此类诉讼的不利结果可能要求我们支付合同损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和费用。
如果我们受到重大医疗事故或其他法律索赔的影响，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能不在保险范围之内。
近年来，医生、医院和其他医疗保健提供者受到越来越多的法律诉讼，指控他们玩忽职守、产品责任或相关法律理论。其中许多诉讼涉及巨额金钱索赔和巨额辩护费用。我们还对我们的高级管理人员和董事负有一定的防御和赔偿义务。
我们的保险覆盖范围可能不包括针对我们的所有索赔，或者保险覆盖范围可能不会继续提供，而我们的成本使我们能够保持足够的保险水平。如果针对我们的一项或多项成功索赔不在我们的保险范围内或超出了我们的保险范围，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。如果我们面临负面宣传，或者我们支付与任何适用保险覆盖范围或限制之外的索赔相关的损害赔偿或辩护费用，包括与不良患者事件、合同纠纷、专业和一般责任以及董事和高级管理人员职责有关的索赔，我们的业务、盈利能力和增长前景可能会受到影响。
此外，保险费和免赔额的市场费率一直在稳步上升。我们的收益和现金流可能会受到以下任何因素的实质性和不利影响：
•保险公司倒闭或资不抵债；
•保费和免赔额进一步增加；
•针对我们的责任索赔数量增加，或与这些索赔相关的案件的和解或审判成本增加；或
•无法在可接受的条件下获得一种或多种保险，如果有的话。
不遵守联邦医疗保险的承保条件和参保条件可能会导致计划付款损失或其他政府制裁。
要参加联邦医疗保险计划并从该计划获得付款，我们的设施必须符合CMS颁布的规定。这些条例被称为ASC的“覆盖条件”和医院的“参与条件”，除其他事项外，对设施的实体厂房、设备、人员和医疗标准提出了具体要求。我们所有的外科中心和外科医院都有资格参加医疗保险计划。因此，这些设施受到代表CMS工作的州调查机构的现场突击调查，这可能导致不足的引用需要通过适当的行动计划进行补救。不遵守联邦医疗保险的承保条件或参加条件可能会导致支付损失或其他政府制裁，包括终止参加联邦医疗保险计划。我们已经建立了持续的质量保证活动，以监控我们的设施是否符合这些条件并对调查做出回应，但我们不能确定我们的设施是否或将始终完全符合这些要求。此外，在确定我们是否遵守这些条件之前，可能会暂停向我们付款，我们可能需要投入大量的时间、精力和费用来证明我们的遵守情况令人满意。
如果我们的设施未能报告并满足各种质量指标，可能会面临医疗保险支付的减少。
医疗保险计划目前要求医院和ASC报告各种质量指标的绩效数据。不报告的机构将受到减少医疗保险支付的惩罚。此外，支付给医院的费用是根据医院在这些质量措施上的表现来调整的。很大一部分医院付款面临风险，这取决于其相对于基准的个人表现和其他医院的表现。如果我们的医院在这些措施上表现不佳，我们的医疗保险支付可能会减少，这是一个很大的风险。此外，如果我们的设施(医院和ASC)未能按照CMS的要求提供足够的报告数据，则存在医疗保险支付可能减少的风险。ASC的付款还没有根据绩效和质量标准进行调整，但国会可能很快就会将ASC的医疗保险付款与实际绩效联系起来，除了报告之外，还有很大的风险。
如果公共绩效数据成为决定患者选择在哪里接受治疗的主要因素，如果竞争医院和ASCs在这些指标上取得了比我们的设施更好的结果，我们的患者数量可能会下降。
国家监管医疗设施的建设、收购或扩建的努力可能会阻止我们获得更多的外科设施、翻新我们现有的设施或扩大我们提供的服务范围。
一些州要求建设、收购或扩建卫生保健设施或扩大这些设施提供的服务必须事先获得批准。在批准时，这些州考虑是否需要增加或扩大保健设施或服务，以及现有保健设施潜在新所有者的财政资源和运作经验。在我们目前运营的许多州，超过规定金额的资本支出、能力或提供的服务的变化以及各种其他事项必须获得需要证明。我们现在或将来可能在其中运作的其余州可能会通过类似的立法。我们获得需要证明的费用可能会很高，我们不能向您保证，我们将能够获得需要证明或未来增加或扩大外科设施或服务所需的其他批准。此外，在我们收购手术设施时，我们可能同意更换或扩大收购的设施。如果我们无法获得所需的批准，
我们可能无法获得更多的外科设施，无法扩大我们在这些设施中提供的医疗保健服务，也无法更换或扩大已获得的设施。
如果反垄断执法机构得出结论认为，我们在任何特定市场的市场份额过于集中，我们或我们的医疗系统合作伙伴的商业付款人合同谈判做法是非法的，或者我们违反了反垄断法，我们可能会受到执法行动的影响，这些执法行动可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
联邦政府和大多数州都颁布了反垄断法，禁止某些类型的被视为反竞争的行为。这些法律禁止操纵价格、一致拒绝交易、市场垄断、价格歧视、搭售安排、收购竞争对手以及对竞争产生或可能产生不利影响的其他做法。违反联邦或州反垄断法可能会导致各种制裁，包括刑事和民事处罚。医疗保健行业的反垄断执法目前是联邦贸易委员会的优先事项。我们相信我们遵守了联邦和州的反垄断法，但法院或监管机构可能会在未来做出裁决，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
治理风险
我们最大的股东对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决策的影响，这可能会限制我们的股东影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。
截至2022年12月31日，贝恩资本的附属公司拥有我们已发行普通股的约46.2%。虽然我们不再是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”，但贝恩资本的关联公司仍然能够有力地影响或有效控制我们的决策。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止可能有利于股东价值的收购努力。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。我们组织文件中的规定包括一个保密的董事会和对我们股东行动的限制。此外，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能会被用来稀释潜在的敌意收购。我们的公司注册证书也对我们与任何持有我们已发行普通股15.0%或以上的人之间的合并和其他业务合并施加了一些限制，但贝恩资本的关联公司除外。由于这些特点，我们的股东可能失去以高于现行市场价格的价格出售股票的能力，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)规定，除某些例外情况外，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)将是以下方面的唯一和专属法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；我们的公司注册证书或我们修订和重述的法律或(Iv)任何其他针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼(每一项都是“担保程序”)。此外，公司注册证书规定，这一排他性法庭条款不适用于衡平法院得出结论认为不可缺少的一方不受特拉华州法院管辖，并可受美国境内另一法院管辖的诉讼。我们的公司注册证书还规定，如果任何诉讼的标的是涵盖的诉讼程序，在未经我公司董事会批准的情况下，向指定的特拉华州法院以外的法院提起诉讼(每一起诉讼均为“外国诉讼”)，索赔一方将被视为已同意(I)在任何此类法院提起的任何诉讼中由特拉华州指定法院执行上述专属法院规定的个人管辖权，以及(Ii)通过向索赔方在外国诉讼中的律师作为索赔方的代理人送达在任何此类强制执行诉讼中向索赔方送达的法律程序文件。我们目前的观点是，在某些情况下, 例如，对于根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)引起的诉讼，大法官法院可拒绝对此类诉讼行使管辖权。在这种情况下，我们的公司注册证书认为，这类诉讼可以适当地提交给衡平法院以外的法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股票的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的这些规定。这些条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于田纳西州布伦特伍德，根据一项初始期限至2027年12月31日的协议，我们目前在那里租赁了约29,670平方英尺的办公空间。我们的手术设施通常位于由经营该设施的合伙企业或有限责任公司租赁的房地产上。在我们的146个外科设施中，142个使用租赁的不动产。这些租约的初始期限一般为10年，但范围从2年到15年不等。大多数租约包含将租赁期延长最多10年的选项。我们一般为拥有我们手术设施的合伙企业和有限责任公司的租赁义务提供担保。我们预计，当这些租约到期时，我们将能够以基本相似的条款续签或更换大部分租约。我们的大多数ASC的面积从8,000到12,000平方英尺不等，并专门为满足医生合作伙伴及其专业的需求而量身定做。我们相信，这些空间目前足以满足我们的需求。
项目3.法律诉讼
我们不时会受到与我们的业务有关的索赔和诉讼，或索赔或诉讼的威胁，包括人身伤害、违反管理合同和与雇佣有关的索赔。在其中某些诉讼中，原告要求支付损害赔偿，包括惩罚性损害赔偿，这些损害可能不在保险覆盖范围内，或者可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。管理层认为，我们目前没有参与任何会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼程序。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的交易代码是“SGRY”。
股东
截至2023年2月22日，共有167名普通股持有者。普通股股东的实际数量大于记录持有者的数量，包括作为实益所有人的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们目前也没有计划在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们子公司现有或未来债务的契约的限制，包括我们现有的信贷安排。此外，由于我们是一家控股公司，我们将依赖子公司的分配来为任何潜在的股息提供资金。
股票表现图表
下图将我们普通股的股东累计总回报与纳斯达克综合指数和道琼斯美国医疗保健提供者指数的累计总回报进行了比较。图表从2017年12月31日开始，比较假设在该日期向我们的普通股和每个指数投资了100美元，并假设股息再投资(如果有的话)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 |
| 外科手术伙伴公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 80.91 | | | $ | 129.38 | | | $ | 239.75 | | | $ | 441.40 | | | $ | 230.25 | |
| 纳斯达克综合指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 96.12 | | | $ | 129.97 | | | $ | 186.69 | | | $ | 226.63 | | | $ | 151.61 | |
| 道琼斯美国医疗保健提供者指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 108.12 | | | $ | 127.63 | | | $ | 142.87 | | | $ | 186.51 | | | $ | 188.70 | |
此图表是提供的，未在美国证券交易委员会备案，不是根据交易法征集的材料，也不得通过引用的方式纳入任何此类备案文件，无论此类备案文件中包含的任何一般合并内容如何。图中显示的股票表现代表了历史股票表现，并不一定预示着未来的股价表现。
发行人及关联购买人购买股权证券
2017年12月15日，我们的董事会不时批准了一项高达5000万美元的股份回购计划，回购我们已发行和已发行的普通股。回购的时间和规模将根据市场状况和其他因素确定。该授权并不要求我们回购任何股份，我们可以随时回购普通股，而无需事先通知。股票回购将根据适用的证券法在公开市场或私下协商的交易中进行。授权没有指定的到期日，股票回购计划可以随时或不时暂停、重新开始或终止，而无需事先通知。
在截至2022年12月31日的三个月内，公司没有回购任何普通股。截至2022年12月31日，公司继续有权根据股份回购计划回购最多4600万美元的普通股。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关影响我们的业务和我们所在行业的某些风险和不确定性的更多信息，请参阅第1A项。“风险因素”和项目9A。“控制和程序”可在本年度报告的其他部分找到。除非上下文另有说明，在此使用的术语“Surgery Partners”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”指的是Surgery Partners，Inc.及其子公司。除文意另有所指外，“附属公司”一词系指Surgery Partners，Inc.的直接及间接附属公司，以及以该等附属公司为合作伙伴的合伙企业及合资企业。术语“设施”或“医院”指的是由Surgery Partners，Inc.的附属公司拥有和运营的实体，术语“Employees”指的是Surgery Partners，Inc.的附属公司的雇员。
高管概述
截至2022年12月31日，我们拥有或运营(主要是与医生合作)146家外科设施组合，其中包括31个州的127家ASC和19家外科医院。出于财务报告的目的，我们拥有其中93家外科设施的多数股权，并合并了其中的118家。
2022年的总收入从2021年的22亿美元增长到25亿美元，增幅为14.1%。收入的增长归因于相同设施收入的增长和2022年和2021年完成的收购。2022年天数调整后的同一设施收入比2021年增长了7.7%，每个案例的收入增长了3.6%，相同设施案例的收入增长了3.9%。此外，2022年，调整后的EBITDA增长了12.0%，达到3.802亿美元，而2021年为3.396亿美元。调整后EBITDA的增长主要是由于收入增长、持续的成本管理举措以及2022年和2021年完成的收购。2022年，普通股股东的净亏损为5460万美元，而2021年为8120万美元。非公认会计准则财务计量的对账出现在下面的“某些非公认会计准则计量”项下。
我们继续专注于提高我们的相同设施的表现，有选择地收购现有的设施，开发新的设施和其他投资组合管理举措。2022年期间，我们完成了以下工作：
•我们收购了七家外科设施的控股权，其中两家已并入现有设施，以及一家内科诊所的总现金对价为1.464亿美元，扣除收购的现金净额，非现金对价为560万美元，并承担了3940万美元的债务。
•我们以总计9,510万美元的现金收购了7个外科设施和7个正在开发的新外科设施的非控股权益。
•我们出售了我们在两个手术中心的权益，其中一个以前是作为股权方法投资入账的，净现金收益为2570万美元。
截至2022年12月31日，我们在循环信贷安排下的现金和现金等价物借款能力分别为2.829亿美元和3.42亿美元。2022年运营现金流为1.588亿美元，比上年增加7170万美元。增加的主要原因是，在2022年期间收到了股东诉讼收益3280万美元，在2021年期间支付了司法部和解付款3220万美元，包括利息。2022年，包括运营现金流减去对非控股权益的分配在内的运营现金净流入为1200万美元。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情对公共健康和经济的影响对我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩以及美国经济和金融市场都产生了重大影响。新冠肺炎大流行对我们外科设施的影响因设施运营的市场、外科设施的类型和通常执行的程序而异。我们无法就新冠肺炎大流行的影响的持续时间和严重程度提供任何确定性，这一影响很难预测，并取决于我们无法控制的因素。
考虑到疫情和其他因素，美国经济最近经历了普遍的通胀压力，全球供应网络严重中断，劳动力市场竞争极其激烈。我们已经并可能继续承担因大流行和这些经济状况而产生的某些增加的费用，包括额外的劳动力、供应链、资本和其他支出。虽然我们已经实施了成本控制和其他措施，试图抵消这些事态发展，但我们可能无法完全抵消成本的增加，或者以其他方式有效地应对供应中断。
行政命令
2021年7月9日，总裁·拜登发布了一项旨在促进美国经济竞争的行政命令。除其他事项外，行政命令鼓励联邦贸易委员会禁止或限制竞业禁止协议，鼓励美国司法部和联邦贸易委员会审查和修改其合并指导方针，以确保患者不会受到医疗合并的损害，并指示HHS支持现有的价格透明度规则，并执行最近通过的解决突击收费问题的立法。我们无法预测，如果真的有的话，
行政命令中提出的各种举措将由所涉监管机构实施，或行政命令将对业务产生的影响。例如，联邦贸易委员会最近公布了一项拟议的规则，该规则将禁止雇主签订竞业禁止协议，并废除现有的竞业禁止协议。
收入
我们的收入包括患者服务收入和其他服务收入。患者服务收入包括我们的外科设施服务和辅助服务部门的收入。具体地说，患者服务收入包括我们出于财务报告目的而合并的在外科机构进行的手术或诊断程序的费用，以及患者拜访我们的医生实践、麻醉服务、药房服务和医生订购的诊断筛查的费用。其他服务收入包括我们根据权益法核算的非合并设施的管理和行政服务费、我们不拥有权益的外科设施和医生业务的管理、我们向医生业务提供的管理服务(我们不需要为此提供资本或额外资产)以及其他非患者服务。在截至2020年12月31日的年度内，其他服务收入还包括光学服务收入，其中包括支付给我们光学产品采购组织成员的手续费，该组织于2020年12月31日出售。
下表汇总了按服务类型划分的收入占总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 患者服务收入： | | | | | | |
| 手术设施收入 | | 95.8 | % | | 95.7 | % | | 95.3 | % |
| 辅助服务收入 | | 2.7 | % | | 3.0 | % | | 3.4 | % |
| 患者服务总收入 | | 98.5 | % | | 98.7 | % | | 98.7 | % |
| 其他服务收入 | | 1.5 | % | | 1.3 | % | | 1.3 | % |
| 总收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
付款人组合
下表按付款人类型列出了我们为进行财务报告而合并的外科设施产生的患者服务收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 私人保险付款人 | | 51.5 | % | | 50.6 | % | | 53.9 | % |
| 政府支付者 | | 42.3 | % | | 43.3 | % | | 38.6 | % |
| 自费付款人 | | 2.6 | % | | 2.8 | % | | 3.2 | % |
其他付款人(1) | | 3.6 | % | | 3.3 | % | | 4.3 | % |
| 总计 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
(1)其他由麻醉服务协议、汽车责任、保护函和其他付款人类型组成。
手术病例组合
我们主要经营多个专科的外科设施，医生在不同的专科执行各种程序。我们相信，这种多样化有助于保护我们免受任何个别程序类型的不利定价和使用趋势的影响，并导致我们的案例数量更一致。
下表列出了我们出于财务报告的目的，在所示期间在外科设施进行的每个专科手术病例的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 骨科和疼痛管理 | | 36.4 | % | | 35.7 | % | | 39.3 | % |
| 眼科 | | 24.3 | % | | 26.3 | % | | 25.3 | % |
| 胃肠道 | | 22.9 | % | | 22.3 | % | | 19.4 | % |
| 普外科 | | 3.0 | % | | 3.0 | % | | 3.1 | % |
| 其他 | | 13.4 | % | | 12.7 | % | | 12.9 | % |
| 总计 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
细分市场信息
我们的业务目前由两个部分组成：(1)外科设施服务和(2)辅助服务。2020年12月31日，我们出售了光纤服务部门的剩余资产。关于每个部分的组成部分的更多信息，请参见第一部分，第1项。本年度报告的其他部分包括“业务--运营”。下面的“所有其他”项目主要包括公司一般和行政职能的金额。
下表列出了每个可报告部门的财务信息(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 2,470.4 | | | $ | 2,157.8 | | | $ | 1,793.4 | |
| 辅助服务 | | 68.9 | | | 67.3 | | | 63.6 | |
| 光学服务 | | — | | | — | | | 3.1 | |
| 总收入 | | $ | 2,539.3 | | | $ | 2,225.1 | | | $ | 1,860.1 | |
| | | | | | |
| 调整后的EBITDA： | | | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 473.6 | | | $ | 422.0 | | | $ | 339.3 | |
| 辅助服务 | | (2.3) | | | 1.7 | | | (3.4) | |
| 光学服务 | | — | | | — | | | 1.4 | |
| 所有其他 | | (91.1) | | | (84.1) | | | (80.7) | |
调整后EBITDA合计(1) | | $ | 380.2 | | | $ | 339.6 | | | $ | 256.6 | |
| | | | | | |
| 补充信息： | | | | | | |
| 现金购买财产和设备，净额： | | | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 74.3 | | | $ | 55.0 | | | $ | 38.7 | |
| 辅助服务 | | 1.1 | | | 0.5 | | | 0.4 | |
| 所有其他 | | 5.2 | | | 2.1 | | | 3.8 | |
| 购买财产和设备的现金总额，净额 | | $ | 80.6 | | | $ | 57.6 | | | $ | 42.9 | |
(1)有关调整后的EBITDA与经审计的综合经营报表中反映的所得税前收入的对账，请参阅下文“某些非公认会计准则计量”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 资产： | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 6,001.1 | | | $ | 5,552.8 | |
| 辅助服务 | | 41.7 | | | 47.5 | |
| 所有其他 | | 639.3 | | | 517.3 | |
| 总资产 | | $ | 6,682.1 | | | $ | 6,117.6 | |
关键会计政策
在按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表时，我们必须使用影响已报告的资产和负债额、相关披露和已报告的收入和费用金额的估计和假设。总的来说，我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们不断评估我们的估计，并随着经验的发展或新信息的了解而对估计和相关披露进行修改。实际结果可能与这些估计不同。
我们认为我们的关键会计政策涉及重大判断和不确定性，并可能在不同的假设和条件下导致重大不同的结果。
收入确认
我们的患者服务收入主要来自我们的ASC和外科医院进行的手术程序、患者到医生诊所的就诊、为患者提供的麻醉服务、药房服务和医生订购的诊断筛查。此类服务的费用要么由患者支付，要么由第三方付款人支付，包括联邦医疗保险和医疗补助。我们确认患者服务收入，扣除合同津贴后，我们根据现有合同或我们现金收入和合同注销的历史趋势估计这一数字。
在2020年12月31日开始销售之前，我们的光学产品采购组织与光学产品制造商谈判了批量购买折扣。采购折扣和支付给采购组织成员的任何手续费是为财务报告目的确认的收入。收入在订单发货给会员时确认。
其他服务收入包括我们根据权益法核算的非合并外科设施的管理和行政服务费、我们不拥有权益的外科设施的管理以及我们向医生网络提供的管理服务(我们不需要为此提供资本或额外资产)。我们从这些管理安排中获得的费用是根据每个外科设施和医生网络收入的预定百分比计算的。我们在提供服务的期间确认其他服务收入。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，由于与收入确认相关的假设或条件的变化，对我们的财务状况或运营结果没有实质性影响。
应收帐款
我们的患者服务收入和来自第三方付款人的其他应收账款是根据我们外科医院的现金收入和合同注销的历史趋势以及我们的手术设施的一般费用表、与付款人的关系和手术统计数据估计的估计隐含价格优惠后的净额。虽然第三方付款人的估计偿还额仍有可能发生变化，但我们预计任何此类变化都将是微乎其微的，因此不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
我们的收款政策和程序基于付款人的类型、索赔金额和每个患者账户的估计收款百分比。用于管理我们的患者帐户的操作系统提供按付款人、医生和患者的30天为增量的年龄计划。我们分析每个外科机构的应收账款，以确保适当的收款和账龄类别。操作系统生成报告，通过对患者帐户进行优先排序来帮助收集工作。催收工作包括与保险公司或患者的直接联系、书面通信以及根据需要使用法律或催收机构的协助。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的平均未偿还销售天数分别为64天和67天。
我们认识到，未付应收账款的最终偿还须经每一第三方付款人最后批准。然而，由于我们与我们的第三方付款人签订了合同，并且我们在提供服务之前核实了患者的保险覆盖范围，因此等待第三方付款人批准的金额很小。如果我们与第三方付款人达成协议，或者我们在提供服务之前核实了患者的承保范围，则金额不属于自付。我们的政策是在可能的情况下，在提供服务之前收取自付费用和免赔额。我们的政策也是在患者手术前72小时核实患者的保险。由于我们的服务主要是非紧急的，我们的外科设施有能力控制这些程序。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，由于与应收账款相关的假设或条件的变化，对我们的财务状况或经营结果没有实质性影响。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。如果存在NOL和/或利息限制(“163(J)”)结转，我们确定将来是否会使用该NOL和/或163(J)结转。当若干NOL及163(J)结转资产及其他递延税项资产的可收回程度被视为不确定时，将为该等资产设立估值免税额。递延税项净资产的账面价值是基于与我们在某些税务管辖区产生足够未来应税收入的能力有关的估计和假设。如果这些估计和相关假设在未来发生变化，我们将被要求调整我们的递延税项估值免税额。
截至2022年12月31日，我们有大约5.409亿美元的未使用联邦NOL结转。从2030年开始，这种损失将在不同的时间以不同的金额到期。除非到期，否则这些NOL结转可能被用来抵消未来的应税收入，从而减少我们否则应缴纳的所得税。
我们在2022年12月31日和2021年12月31日分别为我们的递延税项资产计入了估值准备金，总额分别为1.147亿美元和1.13亿美元。对于我们认为税收优惠很可能无法实现的某些递延税项资产，已经建立了估值准备，这些资产主要是第163(J)条的利息结转以及某些国家净营业亏损和国家信贷结转。如果由于医疗保健法规、一般经济状况或其他因素的变化，我们对未来综合基础上或州管辖范围内的未来经营业绩的预期与实际结果不同，我们可能需要调整所有或部分递延税项资产的估值拨备。吾等未来期间的所得税开支及/或其他全面收入将会减少或增加，以抵销在情况发生变化期间我们的估值免税额分别减少或增加的程度。这些变化可能会对我们未来的收益产生重大影响。
经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382条规定了一家“所有权变更”的公司每年使用其NOL来减少其纳税义务的能力。“所有权变更”通常被定义为“5%的股东”(见第382条的定义)在三年的滚动期间内，根据每个股东在此期间所持股份的最低百分比，对公司“股票”的所有权超过50.0%的任何变化。由于二零一四年收购Symbion，约1167百万美元的NOL结转须遵守第382条的年度基本限额490万美元，而由于于二零一一年收购NovaMed，约920万美元的NOL结转须遵守第382条的年度基本限额490万美元。由于收购NSH，约2,470万美元的NOL结转受到第382条规定的每年280万美元的基本限制。贝恩资本于2017年收购本公司股份成为控股股东，导致所有权变更，定义见第382条。因此，大约4.159亿美元的NOL结转受到第382条每年1420万美元的基本限制。目前，我们不认为这一限制与未确认净收益所允许的金额结合在一起，会影响我们在任何NOL到期前使用它们的能力。然而，无法提供这样的保证。如果我们利用我们的NOL来抵消未来产生的应税收入的能力受到这一限制的限制，它可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，由于与所得税相关的假设或条件的变化，对我们的财务状况或运营结果没有实质性影响。
商誉减值
商誉是指收购中传递的对价的公允价值超过收购净资产公允价值的部分。如出现减值指标，商誉按年度或更早于报告单位水平(定义为经营分部以下一个水平)审核减值。我们对减值指标是否存在的判断是基于市场状况和各报告单位的经营业绩。在2022年间，该公司确定了二报告单位，包括：1)外科设施和2)辅助服务。在2021年之前，公司有第三个报告单位联盟，这是光服务运营部门的一个组成部分。
截至10月1日，该公司至少每年测试一次商誉减值，如果出现某些指标，则更频繁地测试商誉减值。对潜在的减值指标进行了详细的评估，其中具体考虑了最近利率、通胀风险和市场波动性的上升。
截至2022年10月1日，该公司的所有商誉都分配给了外科设施报告单位。截至2022年10月1日的估值，外科设施报告单位的公允价值大大高于其账面价值。
在我们的年度减值测试日期之后，公司考虑了其2022年第四季度的经营业绩、宏观经济、行业和市场状况，以及包括其市值在内的其他市场指标。根据对所有该等因素的评估，本公司的结论是，并无发生任何事件，亦无任何情况发生变化，以致其报告单位的公允价值低于其账面值。
在2022年和2021年，没有非现金减值费用。
于截至2020年12月31日止年度，由于进行减值测试，本公司分别录得与辅助服务及Alliance报告单位有关的非现金减值费用2,860万美元及4,900万美元。
请参阅注释4。在本年度报告其他部分的综合财务报表中列入“商誉和无形资产”，以进行与商誉相关的额外披露。
经营成果
下表汇总了所示期间业务报表的某些结果(以百万美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 收入 | | $ | 2,539.3 | | | $ | 2,225.1 | | | $ | 1,860.1 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 收入成本 | | 1,964.4 | | | 1,733.7 | | | 1,480.3 | |
| 一般和行政费用 | | 102.2 | | | 104.0 | | | 97.1 | |
| 折旧及摊销 | | 114.8 | | | 98.8 | | | 94.8 | |
| 交易和整合成本 | | 47.5 | | | 39.8 | | | 23.2 | |
| 助学金 | | (2.4) | | | (37.9) | | | (46.2) | |
| 处置和解除合并损失，净额 | | 11.1 | | | 2.2 | | | 5.7 | |
| 未合并关联公司收益中的权益 | | (12.5) | | | (11.3) | | | (10.8) | |
| 诉讼和解 | | (29.3) | | | — | | | 1.2 | |
| 债务清偿损失 | | 14.9 | | | 9.1 | | | — | |
| 减值费用 | | — | | | — | | | 33.5 | |
| 其他收入 | | (16.6) | | | (15.5) | | | (1.7) | |
| | 2,194.1 | | | 1,922.9 | | | 1,677.1 | |
| 营业收入 | | 345.2 | | | 302.2 | | | 183.0 | |
| 利息支出，净额 | | (234.9) | | | (221.0) | | | (201.8) | |
| 所得税前收入(亏损) | | 110.3 | | | 81.2 | | | (18.8) | |
| 所得税(费用)福利 | | (23.3) | | | (10.5) | | | 20.1 | |
| 净收入 | | 87.0 | | | 70.7 | | | 1.3 | |
| 减去：非控股权益的净收入 | | (141.6) | | | (141.6) | | | (117.4) | |
| Surgery Partners，Inc.的净亏损 | | $ | (54.6) | | | $ | (70.9) | | | $ | (116.1) | |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入。2022年和2021年的收入如下(百万美元)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 患者服务收入 | | $ | 2,502.1 | | | $ | 2,195.0 | |
| 其他服务收入 | | 37.2 | | | 30.1 | |
| 总收入 | | $ | 2,539.3 | | | $ | 2,225.1 | |
与2021年的22亿美元相比，2022年患者服务收入增长了14.0%，达到25亿美元。这一增长是由2022年和2021年完成的天数调整后相同设施收入和收购增长7.7%推动的。天数调整后同一设施收入的增长归因于同一设施案例数量增加3.9%，每个案例相同设施收入增加3.6%。
收入成本。2022年的收入成本为20亿美元，而2021年为17亿美元。这一增长主要是由2022年和2021年完成的收购推动的。2022年和2021年，收入成本占收入的百分比分别为77.4%和77.9%。
一般和行政费用。2022年和2021年的一般和行政费用分别为1.022亿美元和1.04亿美元。2022年，一般和行政费用占收入的百分比为4.0%，而2021年为4.7%。减少的主要原因是正在进行的费用管理举措。
折旧和摊销。2022年和2021年的折旧和摊销费用分别为1.148亿美元和9880万美元。这一增长主要是由于2022年和2021年完成的收购。折旧和摊销费用占收入的百分比在2022年为4.5%，2021年为4.4%。
交易和整合成本。与2021年的3980万美元相比，我们在2022年产生了4750万美元的交易和整合成本。这两个时期的成本主要涉及正在进行的发展举措以及我们在2022年和2021年完成的收购的整合。
赠款基金。根据HHS和其他当局的指导，该公司更新了对有资格获得认可的赠款资金金额的估计，从而在2022年确认了240万美元。2021年确认的赠款资金为3790万美元。有关进一步讨论，请参阅注1。“会计政策的组织和摘要--联邦医疗保险加速付款和递延政府拨款”是本年度报告中其他部分包括在我们的合并财务报表中的一部分。
处置和分拆损失，净额。出售及解除合并亏损1,110万美元，于2022年录得净额，主要归因于我们于该期间的出售及解除合并活动(见附注2)。在本年度报告其他部分包括的综合财务报表中的“收购和处置”)。2021年处置和解除合并的净亏损为220万美元，包括出售三个外科设施、一家医生诊所和某些其他资产的净收益400万美元，但与处置其他长期资产有关的净亏损620万美元抵消了这一损失。
诉讼和解。如附注13所述，2022年的诉讼和解主要归因于股东诉讼事项的解决。“承付款及或有事项”列载于本年度报告其他部分的综合财务报表。2021年期间没有类似的活动。
债务清偿损失。本公司于2022年期间因部分赎回2027年到期的10.000%优先无抵押票据及自愿预付优先无抵押定期贷款而产生债务清偿亏损1,490,000美元(见附注5)。“长期债务”已列入本年度报告其他部分的综合财务报表)。我们在2021年期间发生了910万美元的债务清偿亏损，这与我们的信贷协议修正案有关，该修正案为当时所有现有的定期贷款进行了再融资。
利息支出，净额。利息支出，2022年净额为2.349亿美元，而2021年为2.21亿美元。增加主要是由于修改了某些以前被归类为经营租赁的现有设施房地产租赁(见附注6)，导致融资租赁债务增加。我们的综合财务报表的“租赁”包括在本年度报告的其他地方)。2022年，净收入(利息支出)的百分比为9.3%，而2021年为9.9%。
所得税(费用)福利。2022年和2021年的所得税支出分别为2330万美元和1050万美元。2022年的有效税率为21.2%，而2021年为12.9%。2022年的增长主要是因为与2021年相比，非控股权益收入对公司实际税率的影响有所减少。就2022年而言，实际税率主要受与(I)IRC美国证券交易委员会下的利息限额估值免税额相关的所得税支出的影响。163(J)，以及与(Ii)某些限制性股票奖励的归属有关的所得税优惠，(Iii)非控股权益的净收益，以及(Iv)某些2022年的实体资产剥离。
可归属于非控股权益的净收入。按收入百分比计算，2022年可归因于非控股权益的净收入为5.6%，2021年为6.4%。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
我们关于截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较的讨论，先前在我们于2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的年度报告10-K表的第45页开始披露，该报告在项目7下提交。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果-截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较并在此通过引用并入本文。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日，现金和现金等价物为2.829亿美元，而截至2021年12月31日为3.899亿美元。
我们运营现金流的主要来源是从联邦和州机构(根据联邦医疗保险和医疗补助计划)、私人保险公司和个人收取应收账款。2022年，我们的运营活动提供的现金流为1.588亿美元，而2021年为8710万美元。增加的主要原因是，在2022年期间收到了股东诉讼收益3280万美元，在2021年期间收到了司法部和解款项3220万美元。
2022年用于投资活动的净现金为3.079亿美元，而2021年为3.317亿美元。促成这一变化的主要因素包括：
•购置款减少1.394亿美元(扣除购入现金)，但因购买权益法投资增加9510万美元而部分抵销；
•处置设施收益增加690万美元，权益法投资销售收益增加740万美元；
•购置财产和设备增加2300万美元，其他投资活动增加1180万美元。
2022年融资活动提供的净现金为4210万美元，而2021年为3.163亿美元。促成这一变化的主要因素包括：
•偿还长期债务增加5.188亿美元，偿还债务溢价1130万美元，借款减少8160万美元；
•股票发行收益增加，扣除相关费用3.035亿美元；
•与非控股利益持有人的所有权交易有关的付款减少2 500万美元，但因向非控股利益持有人的分配增加1 580万美元而部分抵销；
•债务发行费用减少1170万美元，优先股息减少510万美元，其他融资活动减少800万美元。
有关截至2021年12月31日止年度的经营、投资及融资活动的讨论，已于本公司于2022年3月1日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第46页“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资本资源”项下披露，并在此引入作为参考。
债务
截至2022年12月31日，我们总负债的账面价值为26.22亿美元，其中包括210万美元的未摊销公允价值折价以及1020万美元的未摊销递延融资成本和发行折价。
定期贷款和循环信贷安排
截至2022年12月31日，我们有账面价值13.7亿美元的定期贷款借款，其中包括13.72亿美元的未偿还本金和210万美元的未摊销公允价值贴现(“定期贷款”)。定期贷款将于2026年8月31日到期。关于2025年票据赎回(定义见下文)，定期贷款不再受加速到期的限制。2022年12月，我们自愿预付了1.5亿美元，没有保费或罚款。由于提前还款，定期贷款不再需要在到期前按季度摊销。定期贷款的年利率等于(X)LIBOR加3.75%的保证金(LIBOR的下限为0.75%)或(Y)备用基本利率(将是(I)最优惠利率、(Ii)年利率高于联邦基金实际利率0.5%和(Iii)一个月LIBOR加1.00%年利率(备用基本利率的下限为1.75%)中的最高者)加2.75%的保证金。
截至2022年12月31日，我们拥有一项循环信贷安排，可提供高达3.5亿美元的循环借款(“Revolver”和与定期贷款一起的“高级担保信贷安排”)。Revolver将于2026年2月1日到期。截至2022年12月31日，我们在Revolver上的可用金额为3.42亿美元(包括800万美元的未偿还信用证)。Revolver按非违约年利率计息，利率等于(X)SOFR(加上习惯SOFR调整)加上最高3.25%的年利率或(Y)替代基本利率(将是(I)最优惠利率、(Ii)高于联邦基金实际利率0.5%和(Iii)一个月SOFR(加上习惯SOFR调整)加1.00%年利率中的最高者)加上最高2.25%的年利率。此外，我们被要求支付每年0.50%的承诺费，用于在Revolver下未使用的承诺。
Revolver可用于营运资本、资本支出和一般企业用途。在符合信贷协议中规定的某些条件和要求的情况下，我们可以请求一项或多项额外的增量定期贷款安排，或一项或多项增加对Revolver的承诺。2023年1月13日，该公司签署了一项关于Revolver的信贷协议修正案，将Revolver下的未偿还承诺增加2.038亿美元。
请参阅注5。将“长期债务”列入本年度报告其他部分的综合财务报表，以进一步讨论高级担保信贷安排。
高级无担保票据
截至2022年12月31日，本金总额为3.2亿美元的优先无抵押票据(“2027年无抵押票据”)将于2027年4月15日到期，年息率为10.000%，每半年于4月15日和10月15日支付一次。2022年12月，我们赎回了2027年无担保票据中的2.25亿美元。赎回价格相当于本金的105.000%，另加应计及未付利息。
截至2022年12月31日，本公司共有本金总额1.85亿元于2025年7月1日到期的优先无抵押票据(“2025年无抵押票据”)，息率为年息6.750厘，每半年于每年1月1日及7月1日支付一次。于2022年12月，本公司赎回2025年无抵押票据中的1.85亿美元(“2025年票据赎回”)。赎回价格相当于本金的100.000%，另加应计及未付利息。
请参阅注5。将“长期债务”列入本年度报告其他部分的综合财务报表，以进一步讨论优先无担保票据。
其他债务
吾等及若干附属公司有其他债务，包括未偿还的银行债务1.713亿美元(以贷款所向的外科设施所拥有的房地产及设备作抵押)，以及5.857亿美元的使用权融资租赁债务，吾等须就若干物业及设备租赁归类为融资租赁向各供应商承担责任。
资本资源
截至2022年12月31日，净营运资本约为4.276亿美元，而截至2021年12月31日，净营运资本为4.093亿美元。增加的主要原因是应收账款、库存和其他流动资产增加，以及递延医疗保险加速付款减少。现金减少，主要是偿还长期债务，部分抵消了这一减少额。
除了运营现金流和可用现金外，其他资本来源包括我们的Revolver可用金额以及预期的继续进入资本市场的机会。
如附注8所述。本公司于2022年完成公开发售及同时私募，出售36,038,469股普通股，净收益为8.577亿美元。我们在2022年12月用部分收益偿还了5.6亿美元的未偿还长期债务(见附注5)。“长期债务”供进一步讨论)。
材料现金需求
下表总结了我们的物资现金需求截至2022年12月31日的期间(以百万为单位)：
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| | 按期间到期的付款 |
| | 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
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长期债务，包括利息(1) | | $ | 4,053.6 | | | $ | 266.6 | | | $ | 677.4 | | | $ | 1,963.1 | | | $ | 1,146.5 | |
经营租赁债务，包括利息(2) | | 456.1 | | | 61.9 | | | 111.7 | | | 90.4 | | | 192.1 | |
| 合同债务总额 | | $ | 4,509.7 | | | $ | 328.5 | | | $ | 789.1 | | | $ | 2,053.5 | | | $ | 1,338.6 | |
(1)长期债务包括我们未偿债务的本金和利息。这些金额不包括与定期贷款的非现金摊销相关的未摊销公允价值调整。这些义务在附注5中作了进一步解释。“长期债务”计入本年度报告其他部分的综合财务报表。对于14亿美元的未偿还定期贷款，我们使用了截至2022年12月31日的7.63%的适用年利率，基于LIBOR加上适用的保证金，以估计这一可变利率债务工具的利息支付。
(2)这反映了我们未来的运营租赁付款。我们在正常的业务过程中签订经营租赁合同。我们几乎所有的运营租赁协议都有基于时间推移的固定付款条款。有些租赁协议为我们提供了续签租约的选项。如果我们行使这些续期选择权并签订额外的经营租赁协议，我们未来的经营租赁义务将发生变化。这些义务在附注6中作了进一步解释。本年度报告其他部分包括我们的综合财务报表的“租赁”。经营租赁义务不包括我们也有义务支付的公共区域维护、保险或税款。
摘要
持续的新冠肺炎疫情带来的广泛经济因素可能会对我们的付款人组合产生负面影响，增加我们提供的低利润率服务的相对比例，减少患者数量，并削弱我们收回未偿还应收账款的能力。患者应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和运营结果产生不利影响，需要增加营运资本水平。
如果整体经济状况，包括最近的利率上升、通胀风险和市场波动，继续恶化或在较长一段时间内保持不确定状态，我们获得资本的能力可能会受到损害，这可能会对我们的流动性和偿还未偿债务的能力产生负面影响。
根据我们目前的运营水平，我们相信来自运营的现金流、可用现金、我们Revolver的可用产能以及持续预期的资本市场准入，将足以满足我们的短期(即12个月)和长期(超过12个月)的流动性需求。
某些非GAAP指标
经调整的EBITDA和不包括赠款资金的经调整EBITDA不是根据公认会计原则衡量财务业绩的指标，不应单独考虑或作为根据公认会计原则计算的净收入、营业收入或任何其他衡量标准的替代指标。排除在这些非GAAP指标之外的项目是了解和评估我们的财务业绩的重要组成部分。我们认为这样的调整是适当的，因为此类项目的大小和频率可能会有很大差异，与正常运营业绩的评估无关。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA(不包括赠款资金)的计算可能无法与其他公司报告的类似标题措施进行比较。我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA
不包括赠款资金作为财务业绩的衡量标准。调整后的EBITDA和不包括赠款资金的调整后的EBITDA是我们管理层用来评估经营业绩、做出业务决策和分配资源的关键指标。
下表核对了调整后的EBITDA和不包括赠款资金的调整后EBITDA与所得税前的收入(亏损)，这是最直接可比的GAAP财务指标(以百万计，未经审计)：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 综合业务报表数据： | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | | $ | 110.3 | | | $ | 81.2 | | | $ | (18.8) | |
| 加(减)： | | | | | | |
| 可归于非控股权益的净收入 | | (141.6) | | | (141.6) | | | (117.4) | |
| 折旧及摊销 | | 114.8 | | | 98.8 | | | 94.8 | |
| 利息支出，净额 | | 234.9 | | | 221.0 | | | 201.8 | |
| 基于股权的薪酬费用 | | 18.4 | | | 17.4 | | | 13.2 | |
交易、整合和收购成本(1) | | 48.6 | | | 46.1 | | | 38.2 | |
| 处置和解除合并损失，净额 | | 11.1 | | | 2.2 | | | 5.7 | |
诉讼和解及其他诉讼费用(2) | | (24.7) | | | 5.6 | | | 6.4 | |
| 债务清偿损失 | | 14.9 | | | 9.1 | | | — | |
未指定的衍生产品活动(3) | | (8.0) | | | — | | | — | |
与飓风相关的影响(4) | | 1.5 | | | (0.2) | | | — | |
| 减值费用 | | — | | | — | | | 33.5 | |
第三方托管释放收益(5) | | — | | | — | | | (0.8) | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 380.2 | | | $ | 339.6 | | | $ | 256.6 | |
减去：赠款基金的影响(6) | | (1.7) | | | (25.3) | | | (31.1) | |
| 调整后的EBITDA，不包括赠款资金 | | $ | 378.5 | | | $ | 314.3 | | | $ | 225.5 | |
(1)这一金额包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的交易和整合成本分别为4750万美元、3980万美元和2320万美元。这一数额还包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度与新手术设施有关的开办费用，分别为110万美元、630万美元和1500万美元。
(2)这一金额包括截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度的诉讼和解净收益2930万美元和亏损120万美元，2021年没有可比成本。这一金额还包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的其他诉讼费用分别为460万美元、560万美元和520万美元。
(3)这一数额包括将750万美元的未实现收益从累积的保险公司中重新归类为与取消指定该公司的一项利率上限有关的收入。这一金额还包括未指定衍生工具的公允价值变动。
(4)反映发生的损失，扣除在2022年9月伊恩飓风和2021年9月伊达飓风后关闭的某些外科设施收到的保险收入。
(5)包括在截至2020年12月31日的年度的综合经营报表中的其他收入，2022年和2021年没有可比收益。
(6)代表已确认的赠款资金的影响，扣除可归因于非控股权益的金额。
我们使用信贷协议EBITDA作为流动资金的衡量标准，并根据我们的高级担保信贷安排确定我们在某些契约下的合规情况。信贷协议EBITDA以往后12个月为基准确定。我们之所以将其纳入其中，是因为我们相信，它为投资者提供了有关我们产生和偿还债务以及进行资本支出的能力的额外信息。信贷协议EBITDA不是根据公认会计原则对流动性的衡量，不应单独考虑或作为根据公认会计原则计算的任何其他衡量标准的替代品。信贷协议EBITDA中不包括的项目是了解和评估我们流动性的重要组成部分。我们对信贷协议EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似标题措施进行比较。
当我们使用术语“信贷协议EBITDA”时，我们指的是调整后的EBITDA，如上所述，根据收购和协同效应进行了进一步调整。该等调整与本公司过往的财务表现无关，而是与管理层编制并按照管限本公司信贷安排的信贷协议中所使用的“综合EBITDA”定义计算的估计数字有关。
下表将信贷协议EBITDA与经营活动的现金流量进行了核对，这是最直接可比的GAAP财务指标(以百万计，未经审计)：
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| | 截至2022年12月31日的年度 |
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| 经营活动的现金流 | | $ | 158.8 | |
| 加(减)： | | |
| 非现金利息支出，净额 | | (25.9) | |
| 非现金租赁费用 | | (34.8) | |
| 递延所得税 | | (21.9) | |
| 未合并关联公司收益中的权益，扣除收到的分配 | | 1.8 | |
| 其他非现金收入 | | 7.5 | |
| 经营性资产和负债变动，扣除收购和资产剥离 | | 160.7 | |
| 所得税费用 | | 23.3 | |
| 可归于非控股权益的净收入 | | (141.6) | |
| 利息支出，净额 | | 234.9 | |
| 交易、整合和收购成本 | | 48.6 | |
| 诉讼和解及其他诉讼费用 | | (24.7) | |
| 未指定的衍生产品活动 | | (8.0) | |
| 与飓风相关的影响 | | 1.5 | |
收购和协同效应(1) | | 94.0 | |
| 信贷协议EBITDA | | $ | 474.2 | |
(1)表示收购的影响，就像每次收购都发生在2022年1月1日一样。此外，这还包括来自其他业务举措和从头融资的收入和成本协同效应，以及对采用新租赁会计准则的影响的调整，如管理高级担保信贷融资的信贷协议中所定义。
通货膨胀率
通货膨胀和不断变化的价格并没有对我们的经营业绩或我们经营的市场产生重大影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据我们的融资、投资和现金管理活动，我们面临的市场风险主要来自于利率的变化。我们利用平衡的到期日组合以及固定利率和可变利率债务来管理我们对利率变化的敞口。此外，我们定期签订利率互换协议，以管理我们对利率波动的敞口。我们的利率互换协议涉及双方根据共同名义本金金额和到期日交换固定和可变利率支付。互换协议的名义金额代表用于计算现金流交换的余额，而不是我们的资产或负债。我们与这些协议相关的信用风险被认为很低，因为互换协议是与信誉良好的金融机构达成的。根据这些协议支付的利息是以净额结算的。这些衍生工具已在财务报表中按其各自的公允价值确认。这些衍生品的公允价值变动被指定为现金流对冲，计入其他全面收益。
我们的可变利率债务工具主要与最优惠利率或LIBOR挂钩。如果没有衍生品，利率变化将导致我们固定利率债务组合的市场价值因市场利率和债务协议开始时的利率差异而产生收益或亏损。基于我们的负债以及我们在2022年12月31日利率互换和上限协议的有效性，我们预计利率变化不会对我们2023年的净收益或现金流产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
有关此项目的信息包含在我们从第页开始的合并财务报表中F-1本年度报告的一部分。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制以及控制有效性的程序和限制
在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性进行了评估，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间内汇总及报告，并确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息经累积后传达至我们的管理层，包括首席执行官及首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。根据截至2022年12月31日对我们的披露控制和程序进行的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责为公司建立和维护足够的“财务报告内部控制”(该术语在交易法下的规则13a-15(F)中定义)。对财务报告的内部控制包括保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录；提供合理的保证，以记录编制我们的财务报表所需的交易；提供合理的保证，确保仅根据管理层和董事会的授权进行收入和支出；以及就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于任何内部控制的内在局限性，无论设计得多么好，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估的依据是框架中确定的标准。内部控制--综合框架(2013)，由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。基于这一评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层确定，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于截至2022年12月31日我们的财务报告内部控制有效性的认证报告。他们的认证报告包括在本项目9A中。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致Surgery Partners，Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Surgery Partners，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表以及我们2023年3月1日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
田纳西州纳什维尔
March 1, 2023
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
第10项所要求的资料于此并入本公司与2023年股东周年大会有关的最终委托书(“最终委托书”)，本公司拟于截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交该最终委托书。
项目11.高管薪酬
第11项所要求的信息通过引用最终的代理声明并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
第12项所要求的信息通过引用最终的代理声明并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
第13项所要求的信息通过引用最终的代理声明并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
第14项所要求的信息通过引用最终的代理声明并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)财务报表和财务报表附表
(一)财务报表
我们的合并财务报表及其附注从第页开始列出F-1本年度报告的表格10-K。
(2)财务报表附表
所有财务明细表都被省略了，要么是因为它们不适用，要么是因为我们的合并财务报表及其附注中提供了所需的信息，从第页开始F-1本年度报告的表格10-K。
(B)展品：
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| 不是的。 | | 描述 |
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| 3.1 | | 修订和重新发布的外科手术伙伴公司注册证书，日期为2017年10月30日(通过参考2017年11月3日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1并入本文)。 |
| 3.2 | | 2017年8月31日修订和重新修订的Surgery Partners，Inc.章程(通过参考2017年9月1日提交的公司当前报告8-K表的附件3.2并入本文)。 |
| 4.1 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 |
| 4.2 | | 契约，日期为2017年6月30日，由SP Finco，LLC和全国协会Wilmington Trust作为受托人(本文通过参考2017年7月6日提交的公司当前报告8-K表的附件4.1并入)。 |
| 4.3 | | 第一补充契约，由外科中心控股公司、作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司和某些其他各方签署，日期为2017年8月31日(通过参考2017年9月1日提交的公司当前8-K报表的附件4.2并入本文)。 |
| 4.4 | | 由外科手术中心控股公司(其不时的担保方)和威尔明顿信托公司之间的契约，日期为2019年4月11日(本文通过参考2019年4月12日提交的公司当前8-K报表的附件4.1并入)。 |
| 4.5 | | 第二补充契约，日期为2020年7月30日，由外科中心控股公司(其担保方)和威尔明顿信托公司(全国协会)作为受托人(通过参考2020年7月31日提交的公司当前8-K报表的附件4.1并入本文)。 |
| 10.1 | | 高伍德房地产有限合伙公司与Surgery Partners，Inc.于2015年11月17日签订的办公室租赁协议(本文通过参考公司2016年3月11日提交的Form 10-K年度报告附件10.21而并入)。 |
| 10.2 | | 《租赁协议第一修正案》，日期为2016年8月29日，由Highwood Realty Limited Partnership和Surgery Partners，Inc.签订(本文结合于此，参考公司于2016年11月10日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1)。 |
| 10.3 | | 第二修正案租赁协议，日期为2017年4月26日，由Highwood Realty Limited Partnership和Surgery Partners，Inc.(通过参考公司2017年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并在此)。 |
| 10.4 | | 由Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，Inc.的某些股东和某些其他各方于2017年8月31日修订和重新签署的注册权协议(通过参考2017年9月1日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入本文)。 |
| 10.5 | | 由Surgery Partners，Inc.、BCPE Seminole Holdings LP、BCPE Seminole Holdings III，L.P.和BCPE Seminole Holdings IV，L.P.对2022年12月22日修订和重新签署的注册权协议进行修订和合并(本文通过参考2022年12月22日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 |
| 10.6 | | 信贷协议，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他担保人和贷款人签署，日期为2017年8月31日(通过参考2017年9月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入本文)。* |
| 10.7 | | 增量定期贷款修正案，日期为2018年10月23日，与Jefferies、SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.和某些其他各方(通过引用2019年3月15日提交的公司10-K表格年度报告的附件10.3并入本文)。 |
| 10.8 | | SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他担保人和贷款人之间于2019年3月25日对信贷协议的修正案(本文通过参考2019年3月25日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 |
| 10.9 | | 对信贷协议的第三次修订，日期为2020年4月16日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他贷款方之间进行(通过参考2020年4月22日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入本文)。 |
| 10.10 | | 第二项增量定期贷款修正案，日期为2020年4月22日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、Jefferies Finance LLC和其他担保人和贷款人组成(通过参考2020年4月22日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2并入本文)。 |
| 10.11 | | 第五项信贷协议修正案，日期为2021年1月27日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.Jefferies Finance LLC和其他担保人和贷款人签署(通过参考公司2021年3月10日提交的Form 10-K年度报告的附件10.12并入本文)。 |
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| 10.12 | | 信贷协议第六修正案，日期为2021年5月3日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、其其他担保方、Jefferies Finance LLC和其他贷款方之间进行(本文通过参考2021年5月5日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 |
| 10.13 | | 信贷协议的第七项修正案，日期为2021年11月19日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、其其他担保人、Jefferies Finance LLC和其他贷款人之间进行(通过参考公司于2021年11月22日提交的当前Form 8-K报告合并在此)。 |
| 10.14 | | 信贷协议的第八项修正案，日期为2022年8月18日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、其其他担保方、Jefferies Finance LLC和其他贷款方之间进行(通过参考公司2022年11月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。 |
| 10.15 | | 信贷协议第九修正案，日期为2023年1月13日，由SP Holdco I，Inc.、Surgery Center Holdings，Inc.、其其他担保方、Jefferies Finance LLC和其其他贷款方之间进行。 |
| 10.16 | | 应收税金协议，日期为2015年9月30日，由Surgery Partners，Inc.、H.I.G.Surgery Center，LLC和某些其他股东签订(在此引用公司2015年11月13日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1)。 |
| 10.17 | | Surgery Partners，Inc.和H.I.G.Surgery Center，LLC(以股东代表的身份)于2017年5月9日签署的应收所得税协议第1号修正案(合并于此，参考公司于2017年5月11日提交的当前8-K报表的附件10.3)。 |
| 10.18 | | TRA豁免和转让协议表(本文通过参考公司2018年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.11并入)。 |
| 10.19 (a) | | 赔偿协议表(本文通过参考2015年9月14日提交的本公司S-1表注册说明书修正案第1号附件10.14并入)。 |
| 10.20 (a) | | Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划，自2020年1月1日起修订和重述(通过引用并入此处，作为公司10-Q表格季度报告的附件10.2 2020年8月5日提交)。 |
| 10.21 (a) | | 经修订和重述并于2020年1月1日生效的Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划第一修正案(通过引用公司2021年8月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入本文)。 |
| 10.22 (a) | | Surgery Partners，Inc.现金激励计划，自2020年1月1日起修订和重述(本文通过参考公司2020年8月5日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1并入)。 |
| 10.23 (a) | | Symbion，Inc.补充高管退休计划，2005年5月1日生效(通过参考2015年9月21日提交的修订后的公司S-1表格注册声明的附件10.17并入本文)。 |
| 10.24 (a) | | 2015年综合激励计划下的非法定股票期权协议表格(结合于此，参考本公司于2015年11月13日提交的10-Q表格季度报告附件10.5)。 |
| 10.25 (a) | | 根据Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划(通过参考公司2015年11月13日提交的10-Q季度报告附件10.6并入)下的非员工董事非法定股票期权协议表格。 |
| 10.26 (a) | | Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划下的限制性股票协议表格(通过引用公司2015年11月13日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7并入本文)。 |
| 10.27 (a) | | 2015 Surgery Partners，Inc.综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(本文通过参考公司2016年3月15日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入)。 |
| 10.28 (a) | | Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划下的绩效股票单位奖励协议表格(在此并入，参考公司2016年7月5日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
| 10.29 (a) | | 根据Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划(通过参考2017年4月3日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)下的非员工董事限制性股票奖励协议的形式。 |
| 10.30 (a) | | Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划下的股票结算股票增值权协议表格(在此并入，参考公司2018年12月20日提交的当前8-K表格的附件10.1)。 |
| 10.31 (a) | | 经修订和重新签署的雇佣协议，日期为2022年3月11日，由Surgery Partners，Inc.和Jennifer Baldock签订(在此合并，参考公司2022年5月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。 |
| 10.32 (a) | | Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，LLC和Wayne DeVeydt之间的雇佣协议，日期为2018年1月4日(本文通过参考2018年1月8日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 |
| 10.33 (a) | | Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，LLC和Wayne DeVeydt之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2020年1月13日(在此引用公司于2020年1月13日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
| 10.34 (a) | | 雇佣协议，日期为2019年2月11日，由Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，LLC和J.Eric Evans签署(通过引用2019年2月12日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入本文)。 |
| 10.35 (a) | | Surgery Partners，Inc.、Surgery Partners，LLC和J.Eric Evans之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2020年1月13日(在此引用公司于2020年1月13日提交的当前8-K表格报告的附件10.2)。 |
| 10.36 (a) | | 经修订和重新签署的雇佣协议，日期为2022年3月8日，由Surgery Partners，Inc.和Anthony W.Tparo签署(在此合并，参考公司2022年5月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。 |
| 10.37 (a) | | 经修订和重新签署的雇佣协议，日期为2022年3月8日，由Surgery Partners，Inc.和布拉德利·R·欧文斯(Bradley R.Owens)签署(在此合并，参考公司2022年5月3日提交的10-Q表格季度报告的附件10.3)。 |
| 10.38 (a) | | 由Surgery Partners，Inc.和David·T·多尔蒂签署或之间的雇佣协议，日期为2022年1月7日(本文通过引用2022年1月10日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入本文)。 |
| 10.39 (a) | | 雇佣协议，日期为2021年11月23日，由Surgery Partners，Inc.和Marissa Brittenham签署(在此并入，参考公司2022年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件10.40)。 |
| | | | | | | | |
| 10.40 (a) | | 退休和咨询协议，日期为2022年2月25日，由Surgery Partners，Inc.和George M.Goodwin签署(在此并入，参考公司于2022年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件10.41)。 |
| 10.41 (a) | | 雇佣协议，日期为2022年7月25日，由Surgery Partners，Inc.和哈里森·贝恩签署。 |
| 21.1 | | 注册人的子公司名单。 |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所(德勤)同意。 |
| 31.1 | | 根据《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行官，该规则经根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节修订通过。 |
| 31.2 | | 根据《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官，该规则是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的。 |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
| 101.INS | | 内联XBRL分类扩展实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
(A)管理合同或补偿计划或安排。
*附表及/或证物已根据S-K规例第601(B)(2)项略去。公司同意应要求提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的补充副本。
项目16.表格10-K摘要
没有。
财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
| |
独立注册公众报告会计师事务所(PCAOB ID号34) | F-2 |
综合资产负债表--2022年和2021年12月31日 | F-4 |
综合业务报表--截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | F-5 |
综合全面收益表(亏损)--截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | F-6 |
股东权益综合报表--截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | F-7 |
合并现金流量表--截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致Surgery Partners，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Surgery Partners，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年3月1日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
应收账款--见财务报表附注1
关键审计事项说明
应收账款是在外科医院和门诊外科中心扣除估计价格优惠后入账的。在外科医院，估算过程是基于现金收取和合同核销的历史趋势。用于确定估计价格优惠的投入是基于客观数据。管理层对估计数的确定很复杂，涉及他们对投入的适当性和相关性的评估，以及按可变现净值记录应收账款的方法。
我们将外科医院应收账款确定为关键的审计事项，因为管理层在估计应收账款净额时做出了重大估计，以确定与管理层预期收取的实际对价相等的价格优惠。这需要审计师高度的判断，并在执行审计程序以评估该公司对外科医院的估计价格优惠的方法和应用时增加努力程度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序与公司对外科医院的估计价格优惠有关，包括以下内容：
•我们测试了对应收账款的控制的有效性，包括管理层对价格优惠审查的控制，以及对评估中使用的数据的准确性和完整性的核查。
•我们通过将实际结果与管理层的历史估计进行比较，评估了管理层的方法和相关假设，包括在记录价格优惠时使用的现金收集。
•我们测试了与确认患者水平的费用和随后的活动相关的基本数据，包括现金收取和合同注销。
•我们检验了适用于期末应收账款的估算值的数学准确性。
•我们根据付款人和所在地的历史收款编制了对特许权价格的独立估计，并将独立估计与管理层制定的特许权价格估计进行比较，以评估应收账款。
•我们考虑了行业、经济和公司因素，以确定应收账款可变现净值的适当性。
/s/ 德勤律师事务所
田纳西州纳什维尔
March 1, 2023
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
目录表
外科手术合作伙伴公司
合并资产负债表
(百万美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 282.9 | | | $ | 389.9 | |
| 应收账款 | | 456.3 | | | 430.2 | |
| 盘存 | | 71.4 | | | 61.1 | |
| 预付费用 | | 31.4 | | | 25.6 | |
| 其他流动资产 | | 79.0 | | | 39.3 | |
| 流动资产总额 | | 921.0 | | | 946.1 | |
| 财产和设备，净额 | | 876.6 | | | 629.7 | |
| 无形资产，净额 | | 42.3 | | | 43.7 | |
| 商誉 | | 4,137.1 | | | 3,911.8 | |
| 对关联公司的投资和垫款 | | 190.3 | | | 88.7 | |
| 经营性租赁资产使用权 | | 279.1 | | | 324.1 | |
| 长期递延税项资产 | | 91.5 | | | 114.4 | |
| 其他长期资产 | | 144.2 | | | 59.1 | |
| 总资产 | | $ | 6,682.1 | | | $ | 6,117.6 | |
| | | | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 151.6 | | | $ | 124.9 | |
| 应计薪资和福利 | | 68.9 | | | 77.1 | |
| 医疗保险加快了支付速度，推迟了政府拨款 | | 3.2 | | | 64.4 | |
| 其他流动负债 | | 206.9 | | | 210.0 | |
| 长期债务当期到期日 | | 62.8 | | | 60.4 | |
| 流动负债总额 | | 493.4 | | | 536.8 | |
| 长期债务，当前到期日较少 | | 2,559.0 | | | 2,878.4 | |
| 使用权经营租赁负债 | | 271.4 | | | 315.6 | |
| 其他长期负债 | | 75.4 | | | 87.0 | |
| | | | |
| 非控股权益--可赎回 | | 342.0 | | | 330.2 | |
| | | | |
| 股东权益： | | | | |
优先股，$0.01面值；授权股份-20,310,000已发行或已发行的股份-无 | | — | | | — | |
普通股，$0.01面值；授权股份-300,000,000已发行及已发行的股份-125,960,834和89,332,557，分别 | | 1.3 | | | 0.9 | |
| 额外实收资本 | | 2,478.0 | | | 1,622.3 | |
| 累计其他综合收益(亏损) | | 76.2 | | | (31.5) | |
| 留存赤字 | | (557.3) | | | (502.7) | |
| Total Surgery Partners，Inc.股东权益 | | 1,998.2 | | | 1,089.0 | |
| 非控股权益--不可赎回 | | 942.7 | | | 880.6 | |
| 股东权益总额 | | 2,940.9 | | | 1,969.6 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 6,682.1 | | | $ | 6,117.6 | |
请参阅合并财务报表附注。
目录表
外科手术合作伙伴公司
合并业务报表
(百万美元，每股除外；股票千股)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 收入 | | $ | 2,539.3 | | | $ | 2,225.1 | | | $ | 1,860.1 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 薪金和福利 | | 746.4 | | | 644.3 | | | 550.3 | |
| 供应品 | | 709.7 | | | 636.4 | | | 538.4 | |
| 专业费和医疗费 | | 269.2 | | | 230.0 | | | 191.4 | |
| 租赁费 | | 82.4 | | | 90.6 | | | 87.4 | |
| 其他运营费用 | | 156.7 | | | 132.4 | | | 112.8 | |
| 收入成本 | | 1,964.4 | | | 1,733.7 | | | 1,480.3 | |
| 一般和行政费用 | | 102.2 | | | 104.0 | | | 97.1 | |
| 折旧及摊销 | | 114.8 | | | 98.8 | | | 94.8 | |
| 交易和整合成本 | | 47.5 | | | 39.8 | | | 23.2 | |
| 助学金 | | (2.4) | | | (37.9) | | | (46.2) | |
| 处置和解除合并损失，净额 | | 11.1 | | | 2.2 | | | 5.7 | |
| 未合并关联公司收益中的权益 | | (12.5) | | | (11.3) | | | (10.8) | |
| 诉讼和解 | | (29.3) | | | — | | | 1.2 | |
| 债务清偿损失 | | 14.9 | | | 9.1 | | | — | |
| 减值费用 | | — | | | — | | | 33.5 | |
| 其他收入，净额 | | (16.6) | | | (15.5) | | | (1.7) | |
| | 2,194.1 | | | 1,922.9 | | | 1,677.1 | |
| 营业收入 | | 345.2 | | | 302.2 | | | 183.0 | |
| 利息支出，净额 | | (234.9) | | | (221.0) | | | (201.8) | |
| 所得税前收入(亏损) | | 110.3 | | | 81.2 | | | (18.8) | |
| 所得税(费用)福利 | | (23.3) | | | (10.5) | | | 20.1 | |
| 净收入 | | 87.0 | | | 70.7 | | | 1.3 | |
| 减去：非控股权益的净收入 | | (141.6) | | | (141.6) | | | (117.4) | |
| Surgery Partners，Inc.的净亏损 | | (54.6) | | | (70.9) | | | (116.1) | |
| 减去：参与证券的应占额 | | — | | | (10.3) | | | (39.5) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (54.6) | | | $ | (81.2) | | | $ | (155.6) | |
| | | | | | |
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损(1) | | $ | (0.59) | | | $ | (1.12) | | | $ | (3.19) | |
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股(1) | | 91,952 | | | 72,427 | | | 48,776 | |
(1)所有期间的潜在摊薄证券的影响都没有考虑，因为这些时期的影响将是反摊薄的。
请参阅合并财务报表附注。
目录表
外科手术合作伙伴公司
综合全面收益表(损益表)
(百万美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 净收入 | | $ | 87.0 | | | $ | 70.7 | | | $ | 1.3 | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | | | | | | |
衍生品活动，扣除税后净额#美元0 | | 107.7 | | | 29.5 | | | (10.3) | |
| 综合收益(亏损) | | 194.7 | | | 100.2 | | | (9.0) | |
| 减去：非控股权益的综合收益 | | (141.6) | | | (141.6) | | | (117.4) | |
| 外科手术伙伴公司的全面收益(亏损) | | $ | 53.1 | | | $ | (41.4) | | | $ | (126.4) | |
请参阅合并财务报表附注。
目录表
外科手术合作伙伴公司
合并股东权益报表
(百万美元；千股)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
实收资本 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 留存赤字 | | 非控股权益-
不可赎回 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | |
| 截至2019年12月31日的余额 | 49,299 | | $ | 0.5 | | | $ | 662.7 | | | $ | (50.7) | | | $ | (315.7) | | | $ | 686.6 | | | $ | 983.4 | |
| 净(亏损)收益 | — | | — | | | — | | | — | | | (116.1) | | | 85.7 | | | (30.4) | |
| 基于股权的薪酬 | 1,163 | | — | | | 12.4 | | | — | | | — | | | — | | | 12.4 | |
| 优先股息 | — | | — | | | (39.5) | | | — | | | — | | | — | | | (39.5) | |
| 其他综合损失 | — | | — | | | — | | | (10.3) | | | — | | | — | | | (10.3) | |
| 收购和处置非控股权益股份，净额 | — | | — | | | (27.7) | | | — | | | — | | | 67.5 | | | 39.8 | |
| 分配给非控股权益--不可赎回的持有人 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (73.1) | | | (73.1) | |
| 其他 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.2) | | | (0.2) | |
| 2020年12月31日的余额 | 50,462 | | 0.5 | | | 607.9 | | | (61.0) | | | (431.8) | | | 766.5 | | | 882.1 | |
| 净(亏损)收益 | — | | — | | | — | | | — | | | (70.9) | | | 92.7 | | | 21.8 | |
| 基于股权的薪酬 | 737 | | — | | | 9.0 | | | — | | | — | | | — | | | 9.0 | |
| 优先股息 | — | | — | | | (10.3) | | | — | | | — | | | — | | | (10.3) | |
| 优先股转换 | 22,609 | | 0.2 | | | 439.5 | | | — | | | — | | | — | | | 439.7 | |
| 股权发行 | 15,525 | | 0.2 | | | 554.0 | | | — | | | — | | | — | | | 554.2 | |
| 其他综合收益 | — | | — | | | — | | | 29.5 | | | — | | | — | | | 29.5 | |
| 收购和处置非控股权益股份，净额 | — | | — | | | 22.2 | | | — | | | — | | | 109.0 | | | 131.2 | |
| 分配给非控股权益--不可赎回的持有人 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (87.6) | | | (87.6) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 89,333 | | 0.9 | | | 1,622.3 | | | (31.5) | | | (502.7) | | | 880.6 | | | 1,969.6 | |
| 净(亏损)收益 | — | | — | | | — | | | — | | | (54.6) | | | 97.1 | | | 42.5 | |
| 基于股权的薪酬 | 590 | | — | | | 22.5 | | | — | | | — | | | — | | | 22.5 | |
| 股权发行 | 36,038 | | 0.4 | | | 857.3 | | | — | | | — | | | — | | | 857.7 | |
| 其他综合收益 | — | | — | | | — | | | 107.7 | | | — | | | — | | | 107.7 | |
| 收购和处置非控股权益股份，净额 | — | | — | | | (24.1) | | | — | | | — | | | 68.7 | | | 44.6 | |
| 分配给非控股权益--不可赎回的持有人 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (103.7) | | | (103.7) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 125,961 | | $ | 1.3 | | | $ | 2,478.0 | | | $ | 76.2 | | | $ | (557.3) | | | $ | 942.7 | | | $ | 2,940.9 | |
请参阅合并财务报表附注。
目录表
外科手术合作伙伴公司
合并现金流量表
(百万美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 87.0 | | | $ | 70.7 | | | $ | 1.3 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 114.8 | | | 98.8 | | | 94.8 | |
| 非现金租赁费用 | | 34.8 | | | 39.1 | | | 39.4 | |
| 非现金利息支出，净额 | | 25.9 | | | 22.0 | | | 4.5 | |
| 基于股权的薪酬费用 | | 18.4 | | | 17.4 | | | 13.2 | |
| 处置和解除合并损失，净额 | | 11.1 | | | 2.2 | | | 5.7 | |
| 债务清偿损失 | | 14.9 | | | 9.1 | | | — | |
| 递延所得税 | | 21.9 | | | 8.9 | | | (21.9) | |
| 未合并关联公司收益中的权益，扣除收到的分配 | | (1.8) | | | 0.2 | | | 0.5 | |
| 减值费用 | | — | | | — | | | 33.5 | |
| 其他非现金收入 | | (7.5) | | | — | | | — | |
| 扣除收购和资产剥离后的营业资产和负债变化： | | | | | | |
| 应收账款 | | (35.3) | | | (32.1) | | | (46.6) | |
| 医疗保险加快了支付速度，推迟了政府拨款 | | (58.4) | | | (73.6) | | | 135.2 | |
| 美国司法部和解款项 | | — | | | (32.2) | | | (4.0) | |
| 其他经营性资产和负债 | | (67.0) | | | (43.4) | | | (8.7) | |
| 经营活动提供的净现金 | | 158.8 | | | 87.1 | | | 246.9 | |
| | | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | |
| 购置财产和设备 | | (80.6) | | | (57.6) | | | (42.9) | |
| 收购付款，扣除所获得的现金 | | (146.4) | | | (285.8) | | | (104.6) | |
| 处置设施和其他资产所得收益 | | 12.9 | | | 6.0 | | | 58.5 | |
| 购买股权投资 | | (95.1) | | | — | | | — | |
| 出售股权投资所得收益 | | 12.8 | | | 5.4 | | | — | |
| 其他投资活动 | | (11.5) | | | 0.3 | | | 0.6 | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (307.9) | | | (331.7) | | | (88.4) | |
| | | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| 长期债务的本金支付 | | (862.0) | | | (343.2) | | | (216.3) | |
| 长期债务的借款 | | 217.8 | | | 299.4 | | | 429.4 | |
| 就债务清偿缴付保费 | | (11.3) | | | — | | | — | |
| 股票发行所得收益 | | 882.9 | | | 581.8 | | | — | |
| 支付股权发行费用 | | (25.2) | | | (27.6) | | | — | |
| 对非控股股东的分配 | | (146.8) | | | (131.0) | | | (109.6) | |
| 与非控股权益持有人的所有权交易有关的付款 | | (3.4) | | | (28.4) | | | (27.4) | |
| 债务发行成本的支付 | | — | | | (11.7) | | | (8.5) | |
| 优先股息的支付 | | — | | | (5.1) | | | — | |
| 其他融资活动 | | (9.9) | | | (17.9) | | | (0.9) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 42.1 | | | 316.3 | | | 66.7 | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | | (107.0) | | | 71.7 | | | 225.2 | |
| 期初现金及现金等价物 | | 389.9 | | | 318.2 | | | 93.0 | |
| 期末现金及现金等价物 | | $ | 282.9 | | | $ | 389.9 | | | $ | 318.2 | |
| | | | | | |
补充现金流信息： | | | | | | |
| 支付的利息，扣除收到的利息收入后的净额 | | 218.7 | | | 194.3 | | | 203.6 | |
| 缴纳所得税的现金 | | 1.8 | | | 1.5 | | | 1.7 | |
| 非现金购买财产和设备 | | 29.9 | | | 22.3 | | | 27.7 | |
请参阅合并财务报表附注。
1. 会计政策的组织和汇总
组织
外科手术伙伴公司， a 特拉华公司通过其子公司，拥有并运营一个全国性的外科设施和辅助服务网络。这些外科设施包括门诊手术中心(“ASC”)和外科医院，主要提供许多专科的非紧急外科手术，其中包括整形外科和疼痛管理、眼科、胃肠病和普通外科。该公司的外科医院还提供诊断成像、实验室、产科、肿瘤学、药房、物理治疗和伤口护理等服务。辅助服务包括多专科医生执业、紧急护理设施和麻醉服务。除非上下文另有说明，否则Surgery Partners，Inc.及其子公司在本文中称为“Surgery Partners”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”。
截至2022年12月31日，该公司拥有或运营以下投资组合146外科设施，包括127ASCS和19中国的外科医院31各州。该公司与医生合作拥有这些设施，在某些情况下，还与其服务的市场和社区的卫生保健系统合作。公司拥有以下公司的多数股权93所有的手术设施，并巩固118用于财务报告目的的设施。
陈述的基础
按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响综合财务报表和脚注中报告的金额。这些例子包括但不限于应收账款准备金估计数、专业和一般负债估计数以及递延税项资产或负债估计数。实际结果可能与这些估计不同。
综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目，以及本公司通过拥有多数表决权权益或根据合同授予本公司管理和控制联属公司业务的其他权利而控制的合伙企业和有限责任公司的权益。所有重要的公司间余额和交易都在合并中冲销。
收入
该公司的收入一般与与患者签订的合同有关，在合同中，履行义务是提供保健服务。该公司确认在履行其提供保健服务的义务期间的收入，并报告反映公司预期有权收到的对价的金额。在大多数情况下，与患者的合同关系还涉及第三方付款人(例如，Medicare、Medicaid和私营保险组织，包括通过医疗保险交易所提供的计划)，所提供服务的交易价格取决于第三方付款人提供的条款或与第三方付款人谈判的条款。与第三方付款人就向相关患者提供的服务达成的付款安排通常规定的付款金额低于公司的标准收费。该公司不断审查合同评估过程，以考虑和纳入法律和法规的更新，以及由于合同重新谈判和续签而导致的管理保健合同条款的频繁变化。
按服务类型划分的收入占总收入的百分比汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 患者服务收入： | | | | | | |
| 手术设施收入 | | 95.8 | % | | 95.7 | % | | 95.3 | % |
| 辅助服务收入 | | 2.7 | % | | 3.0 | % | | 3.4 | % |
| 患者服务总收入 | | 98.5 | % | | 98.7 | % | | 98.7 | % |
| 其他服务收入 | | 1.5 | % | | 1.3 | % | | 1.3 | % |
| 总收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
病人服务收入。这一收入与收取设施费用以换取提供病人护理有关。在外科设施中进行的保健程序的收费因所提供的服务类型而异，但通常包括使用手术室、恢复室、特殊设备、医疗用品、护理人员和药物的所有费用。费用通常不包括患者的外科医生、麻醉师或其他主治医生收取的专业费用，这些费用由这些医生直接向患者或第三方付款人开具账单。然而，在几个外科设施中，该公司对麻醉服务收费。辅助服务收入包括患者到公司的医生诊所就诊、药房服务和医生订购的诊断测试的费用。
患者服务收入确认为履行绩效义务。履约义务以所提供服务的性质为基础。通常，公司在提供服务的时间点确认收入，公司没有义务提供进一步的患者服务。由于该公司主要执行门诊程序，因此通常在当天履行履行义务，并在服务之日确认收入。
该公司根据所提供服务的总费用，扣除估计的合同调整和第三方付款人的折扣，确定交易价格。该公司根据合同协议、折扣政策和历史经验估计其合同调整和折扣。合同估计调整和折扣的变化记录在变动期内。
其他服务收入。 其他服务收入包括本公司根据权益法核算的非综合设施的管理和行政服务费、对其不拥有权益的外科设施的管理、向医生业务提供的管理服务(本公司无需为此提供资本或额外资产)以及其他非患者服务。管理协议通常要求公司在多年期间提供经常性管理服务，这些服务按月计费和收取。这些管理安排产生的费用以每个设施或业务收入的预定百分比为基础，并在提供管理服务和开具帐单的期间确认。在截至2020年12月31日的年度内，其他服务收入还包括光学服务收入，其中包括向公司光学产品采购组织成员收取的手续费。本公司于2020年12月31日出售了其光学产品采购组织。
下表列出了按付款人类型划分的患者服务收入，以及占该公司综合外科设施患者服务收入总额的百分比(百万美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 金额 | | % | | 金额 | | % | | 金额 | | % |
| 患者服务收入： | | | | | | | | | | | | |
| 私人保险 | | $ | 1,288.0 | | | 51.5 | % | | $ | 1,110.1 | | | 50.6 | % | | $ | 989.9 | | | 53.9 | % |
| 政府 | | 1,059.2 | | | 42.3 | % | | 949.9 | | | 43.3 | % | | 708.5 | | | 38.6 | % |
| 自付 | | 65.9 | | | 2.6 | % | | 61.1 | | | 2.8 | % | | 58.5 | | | 3.2 | % |
其他(1) | | 89.0 | | | 3.6 | % | | 73.9 | | | 3.3 | % | | 79.2 | | | 4.3 | % |
| 患者服务总收入 | | 2,502.1 | | | 100.0 | % | | 2,195.0 | | | 100.0 | % | | 1,836.1 | | | 100.0 | % |
其他服务收入(2) | | 37.2 | | | | | 30.1 | | | | | 24.0 | | | |
| 总收入 | | $ | 2,539.3 | | | | | $ | 2,225.1 | | | | | $ | 1,860.1 | | | |
(1)其他由麻醉服务协议、汽车责任、保护函和其他付款人类型组成。
(2)包括关联方应占款项#美元15.7百万，$9.3百万美元和美元9.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
应收帐款
第三方付款人的应收账款是扣除估计的隐含价格优惠后的净额，估计价格优惠是根据公司外科医院的现金收入和合同注销的历史趋势以及公司的外科设施总体情况、既定的收费表、与付款人的关系和程序统计数据进行估计的。虽然第三方付款人的估计偿还额仍有可能发生变化，但该公司预计任何此类变化都将是微乎其微的，因此不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。
应收账款包括联邦和州机构(根据联邦医疗保险和医疗补助计划)、私人保险组织、雇主和患者的应收账款。管理层认识到来自政府机构的收入和应收账款对公司的运营具有重要意义，但不认为与这些政府机构相关的重大信用风险。信贷风险相对于其他付款人的集中度有限，因为此类付款人的数量很多。
本公司认识到，应收账款的最终偿还须经每一第三方付款人的最终批准。然而，由于该公司与其第三方付款人签订了合同，并在提供医疗服务之前核实了患者的保险覆盖范围，因此尚待第三方付款人批准的金额并不算很大。如果公司与第三方付款人达成协议，或在提供服务之前核实了患者的保险范围，则金额被归类为自付以外的金额。该公司的政策是在提供医疗服务之前收取自付费用和免赔额。本公司的患者服务主要是非紧急的，这允许外科设施控制寻求和获得第三方补偿的程序。该公司不要求自费患者提供抵押品。
公司的收款政策和程序基于付款人的类型、索赔金额和每个患者账户的估计收款百分比。该公司分析其每个外科机构的应收账款，以确保适当的收款和账龄类别。催收工作包括与第三方付款人或患者的直接联系、书面通信以及根据需要使用法律或催收机构的协助。
长期资产、商誉和无形资产的减值
当有减值指标或情况显示可能存在减值时，本公司会评估长期资产的账面价值。评估是在可识别现金流的最低水平进行的。该公司通过编制预期的未贴现现金流预测来进行减值测试。如果预测显示长期资产的记录金额预计不会收回，账面价值将减少到估计公允价值。现金流量预测和公允价值代表管理层在评估之日使用适当和惯常的假设、预测和方法作出的最佳估计。关于商誉减值和无限期无形资产减值的讨论，见附注4。“商誉和无形资产。”
衍生工具和套期保值活动
本公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生品，任何被视为债务工具的融资要素均按摊销成本记录。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变动或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的时间相匹配。本公司可订立旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生合约，即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计。
本公司作出会计政策选择，以衡量按交易对手组合按净额计算受总净额结算协议约束的衍生金融工具的信用风险。
非控制性权益
本公司控制的实体中的医生有限合伙人和医生少数成员负责监督和提供医疗服务。有限合伙人和少数成员的治理权利仅限于那些保护其财务利益的人。根据管理这些合伙企业和有限责任公司的某些合伙企业和经营协议，本公司可能因重大违反合伙企业或经营协议、重大疏忽或破产等特定事件而被取消唯一普通合伙人或管理成员的资格。这些保护权并不妨碍合并各自的合伙企业和有限责任公司。
由本公司以外的各方持有的合并附属公司的所有权权益于综合财务报表中确认及一般列报于权益部分，但与本公司的权益分开。然而，在存在某些不完全在本公司控制范围内的赎回特征的情况下，需要对永久股权以外的非控股权益进行分类。应占本公司及非控股权益的综合净收入确认并列报于综合经营报表；假设本公司继续合并相关实体，本公司保留控股权的所有权权益的变动将作为股权交易入账。某些具有非控制权益的交易在合并现金流量表中被归类为融资活动。
本公司的综合财务报表包括本公司拥有足够所有权和权利的手术设施的所有资产、负债、收入和费用，使本公司能够合并手术设施。与其在非合并关联公司的投资类似，本公司定期进行与其合并子公司有关的所有权权益的买卖，而不会导致控制权的变更。
非控股权益--可赎回。本公司拥有和经营其外科设施的每一家合伙企业和有限责任公司分别受合伙企业或经营协议的约束。在某些情况下，适用于本公司外科设施的合伙企业或经营协议规定，如果发生某些不利的监管事件，如医生在外科设施中拥有权益、将患者转介至外科设施或从外科设施获得现金分配变得违法，则该设施将购买所有医生有限合伙人或医生少数成员的所有权。非控制性利益—可赎回资产在合并资产负债表股东权益以外列报。
与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度可赎回的非控股权益有关的活动摘要如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 期初余额 | | $ | 330.2 | | | $ | 306.8 | |
| 非控股权益应占净收益--可赎回 | | 44.5 | | | 48.9 | |
| 可净赎回的非控股权益股份的收购和处置 | | 10.4 | | | 17.9 | |
| 对可赎回非控股权益持有人的分配 | | (43.1) | | | (43.4) | |
| 期末余额 | | $ | 342.0 | | | $ | 330.2 | |
现金和现金等价物
本公司将购买时剩余规定到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。本公司在高信用质量的金融机构保持其现金和现金等价物余额。
盘存
库存主要由医疗和药品供应组成，以成本或市场价值较低的价格列报。成本是使用先进先出的方法确定的。
对未合并关联公司的投资
对本公司施加重大影响但不控制或以其他方式合并的未合并联属公司的投资采用权益法入账。权益法投资最初按成本入账，除非因本公司失去对以前受控实体的控制权但仍保留非控股权益而进行解除合并。该公司拥有二在截至2022年12月31日的一年中，没有这样的解除合并，但在截至2021年12月31日的一年中，没有一次。这些投资在所附综合资产负债表中作为对关联公司的投资和预付款计入。公司在这些投资的利润和亏损中的份额在随附的综合经营报表中的权益投资收入中列报。本公司通过考虑当前经济和市场状况以及被投资方的经营业绩等因素来监控其投资的非临时性减值，并在必要时记录账面价值的减少。
医疗保险加速支付和延期政府拨款
该公司收到了根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法”)和其他政府援助方案分发的赠款资金，包括大约#美元。2百万美元和美元27在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。确认收到的金额的条件是证明资金将用于与新冠肺炎相关的医疗费用或收入损失。收到但未确认为业务费用减少的金额在合并资产负债表中反映为联邦医疗保险加速付款和递延政府赠款的组成部分。如果符合确认的基本条件，任何目前未确认的数额可在以后各期间确认为业务费用的减少。该公司估计为$2.4在截至2022年12月31日的一年中，收到的赠款中有100万有资格被确认为运营费用的减少。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司确认37.9百万美元和美元46.2百万美元，分别作为运营费用的减少。截至2022年12月31日和2021年12月31日，大约3百万美元和美元4收到的未确认赠款资金分别为100万美元，反映在合并资产负债表中。
根据联邦医疗保险加速和预付款计划，该公司获得了加速付款。收到的付款是递延的，并列入合并资产负债表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个年度内，公司偿还了约$60万元，按照计划的条款。这些还款作为联邦医疗保险加速付款和递延政府赠款变化的一部分计入合并现金流量表。截至2022年12月31日，剩余的延期加速付款微乎其微。截至2021年12月31日，剩余的延期加速付款约为#美元60600万美元，作为医疗保险加速付款和递延政府赠款的一部分列入合并资产负债表。该公司预计不会收到额外的联邦医疗保险加速付款。
CARE法案还规定，公司的社会保障工资税部分将在2020年内延期缴纳。根据CARE法案，递延金额的一半于2021年12月支付，剩余部分于2022年12月支付。曾经有过不是截至2022年12月31日的递延余额。截至2021年12月31日，公司已递延约$8.5600万美元，作为应计薪金和福利的一个组成部分列入合并资产负债表。
金融工具的公允价值
金融工具的公允价值是该工具在市场参与者之间为出售资产或转移负债而进行的有序交易中可以交换的金额。该公司使用公允价值计量，其依据是分类为以下层次的投入：
•第1级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•第2级：直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入。这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
•第3级：难以观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体根据被估值项目的性质制定自己的假设。
综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款及应付账款的账面价值接近其按第3级计算的公允价值。
该公司长期债务的账面金额和估计公允价值摘要如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 账面金额 | | 公允价值 |
| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 优先担保定期贷款 | | $ | 1,370.0 | | | $ | 1,530.7 | | | $ | 1,359.7 | | | $ | 1,530.7 | |
6.7502025年到期的优先无担保票据百分比 | | $ | 185.0 | | | $ | 370.0 | | | $ | 183.4 | | | $ | 371.9 | |
10.0002027年到期的优先无担保票据百分比 | | $ | 320.0 | | | $ | 545.0 | | | $ | 326.8 | | | $ | 577.0 | |
上表中的公允价值是基于第2级投入，使用非活跃市场中相同负债的报价。与本公司其他长期债务债务有关的账面金额，包括融资租赁债务，根据第三级投入接近其公允价值。
可变利息实体
合并财务报表包括可变利益实体(VIE)的账户，根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编810的规定，公司是VIE的主要受益人。合并“。本公司有权指导对VIE经济业绩影响最大的活动。此外，如果发生这些预期损失，公司将承担这些实体的大部分预期损失。截至2022年12月31日，公司的合并VIE包括六外科设施和五医生执业。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，综合资产负债表所列综合投资企业的总资产(不包括商誉和无形资产，净额)为#美元64.9百万美元和美元48.1百万美元，合并VIE的总负债为#美元40.9百万美元和美元20.1分别为100万美元。
职业保险、普通保险和工伤保险
公司通过第三方商业保险承保人提供的一般责任和专业责任保险超出了自保保额的范围，管理层认为金额足以满足公司的运营，尽管一些索赔可能会超出有效的承保范围。专业责任保险是以索赔为基础的，一般责任保险是以事故为基础的。该公司还维持工人补偿保险，但须保留自我保险。
本公司支出自保留存风险下一般及专业责任及工伤赔偿索赔的成本，该等费用涉及(I)保单期间提出的由保险追讨款项抵销的索偿及(Ii)预计将于保单期满后呈报的已发生但尚未呈报的索偿估计。准备金和准备金是根据使用个别个案估值和精算分析精算确定的估计数计算的。专业、一般及工伤索赔负债准备金在厘定时并不考虑预期的保险赔偿金额，并于综合资产负债表中以毛额列账。
2. 收购和处置
本公司采用收购会计方法对代表企业合并的所有交易进行会计核算，其中收购的可识别资产、承担的负债和被收购实体的任何非控股权益在公司获得被收购方控制权之日按其公允价值确认和计量。分配给若干收购资产及假设负债的公允价值于收购日期后的报告期内尚未敲定，按初步基础估计，并会随着收购日期出现的新事实及情况而作出调整。该等调整于实际可行时并于计量期内(定义为取得确认及计量转让代价、收购资产、承担负债及任何非控股权益所需的所有资料的日期，限于收购日期起计一年内)入账。商誉被确定为转让对价的公允价值加上收购中任何非控股权益的公允价值超过收购资产净值的公允价值。
收购
于截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司收购七手术设施，二其中被合并到现有设施中，以及一家医生诊所，总现金对价为$146.4百万美元，扣除获得的现金，非现金对价为$5.6百万美元，并承担债务$39.4百万美元。非现金对价包括该公司现有两个外科设施的非控股权益。关于该等收购，公司初步确认非控股权益为#美元。89.1百万美元和商誉271.7百万美元。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司收购八外科设施，其中两个已合并到现有设施中，以及二医生执业，总现金对价为$285.8百万美元，扣除收购现金后的净额。关于该等收购，公司初步确认非控股权益为#美元。185.9百万美元和商誉446.1百万美元。于截至2022年12月31日止年度内，于收购日期已存在的与2021年完成的个别收购有关的资产及负债的收购价格分配并无重大变动。
其他收购
于截至2022年12月31日止年度内，本公司于七外科设施和七正在开发中的新手术设施，现金购买总价为$95.1百万美元。非控股权益作为权益法投资入账，并在随附的综合资产负债表中作为联营公司投资及垫款的一部分入账。
处置和拆分
截至2022年12月31日止年度，本公司出售其于二手术设施，一其中以前作为权益法投资入账，现金净收益为#美元。25.7百万美元。与销售有关，公司确认税前亏损#美元。4.5在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中，包括在处置和解除合并亏损中的100万美元。
于截至二零二二年十二月三十一日止年度内，本公司于二手术设施作为非控股权益的非现金对价二新的独立实体。由于这些交易，公司失去了对以前控制的外科设施的控制，但保留了每个设施的非控股权益，导致先前合并的实体解除合并。其余非控股权益按权益法投资入账，并于交易日期按公允价值初步计量及入账。公允价值计量利用包括不可观察数据在内的第三级投入来计量保留的非控制权益的公允价值。公允价值的厘定基于多种估值方法的组合，其中包括贴现现金流和市值法，后者结合了对某些指导公司的未来收益和市场估值倍数的估计。投资的公允价值为$9.8在所附的综合资产负债表中，百万美元作为联属公司投资和垫款的组成部分入账。这些交易导致解除合并的税前净亏损为#美元。5.6百万美元，这包括在处置和解除合并损失，净额，在所附的截至2022年12月31日的年度综合经营报表中。净亏损乃根据本公司于该等实体的留存权益的公允价值与紧接交易前该等实体的有形及无形资产的账面值之间的差额厘定。
截至2021年12月31日止年度，本公司出售其于三手术中心，一医生执业和某些其他资产，合并现金收益净额为$6.0百万美元。与销售有关，公司确认净税前收益为#美元。4.0在截至2021年12月31日的年度合并经营报表中，包括处置和解除合并亏损的净额。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司出售其于三手术中心，其中一个以前被计入股权方法投资，出售了与其麻醉业务相关的某些资产、某些成像资产及其光学产品采购组织，总现金收益净额为#美元。58.5百万美元。与销售有关，公司确认净税前收益为#美元。5.2在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中，包括处置和解除合并亏损的净额为100万英镑。此外，该公司关闭了诊断实验室，确认税前净亏损#美元。3.5在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中，包括在处置和解除合并的亏损中的百万美元。
3. 财产和设备
物业及设备按成本列报，或如透过收购而取得，则按收购当日厘定的公允价值列报。折旧一般在资产的估计使用年限内使用直线方法确认。20至40建筑和建筑改进的几年，三至五年用于计算机和软件以及五至七年了用于购买家具和设备。租赁改进按租赁期或资产的估计使用年限较短的较短时间按直线折旧。日常维护和维修在发生时计入费用，而增加能力或延长使用寿命的支出则计入资本化。
该公司还根据融资租赁租赁某些设施和设备。根据融资租赁持有的资产按相关租赁开始时的租赁付款现值列报。该等资产按直线摊销，以租赁期或租赁资产的剩余使用年限较短者为准。
财产和设备摘要如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 土地 | | $ | 11.1 | | | $ | 11.2 | |
| 建筑物和改善措施 | | 164.0 | | | 131.3 | |
| 家具和设备 | | 26.7 | | | 24.4 | |
| 计算机和软件 | | 96.6 | | | 86.4 | |
| 医疗设备 | | 263.1 | | | 221.0 | |
| 使用权融资租赁资产 | | 631.3 | | | 393.6 | |
| 在建工程 | | 58.1 | | | 34.1 | |
| 按成本价计算的财产和设备 | | 1,250.9 | | | 902.0 | |
| 减去：累计折旧 | | (374.3) | | | (272.3) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 876.6 | | | $ | 629.7 | |
使用权融资租赁资产的增加包括修改某些以前被归类为经营租赁的现有设施房地产租赁的影响。请参阅注释6。“租约”，以作进一步讨论。
折旧费用为$112.1百万，$94.5百万美元和美元90.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
4. 商誉与无形资产
商誉
商誉是指收购中提供的代价相对于收购净资产的公允价值的公允价值，不摊销。
该公司在每年第四季度对其商誉进行减值测试，如果出现某些指标，则更频繁地进行测试。本公司在报告单位水平测试商誉减值，报告单位水平被定义为运营部门以下一个水平。在2022年间，该公司确定了二报告单位，包括：1)外科设施和2)辅助服务。在2021年之前，公司有第三个报告单位联盟，这是光服务运营部门的一个组成部分。2020年12月31日，公司出售了光服务运营部门的剩余资产。
本公司将报告单位净资产的账面价值与报告单位的估计公允价值进行比较。为了确定报告单位的公允价值，本公司获得了由第三方估值专家编制的报告单位层面的估值，该专家通常结合使用收益法和市场法。
截至2022年10月1日，在年度减值测试之前，公司的所有商誉都分配给了外科设施报告单位。截至2022年10月1日的估值，外科设施报告单位的公允价值大大高于其账面价值。对潜在的减值指标进行了详细的评估，其中具体考虑了最近利率、通胀风险和市场波动性的上升。虽然该公司认为测试中使用的所有假设都是适当的，但它们可能不能反映可能发生的实际结果。如果公司一个或多个假设的实际结果在未来发生重大变化，包括公司股价和长期债务的公允价值大幅下降、手术病例数量低于预期、市场利率上升或运营成本增加，未来对公允价值的估计可能会受到不利影响。该等变动影响公允价值的计算，可能导致日后产生重大减值费用。
在2022年和2021年，有不是非现金减值费用。
于截至2020年12月31日止年度内，由于进行减值测试，本公司录得非现金减值费用$28.6百万美元和美元4.9600万美元，分别与辅助事务处和联盟报告股有关。公允价值是使用辅助服务报告单位的调整账面价值和联盟报告单位的贴现现金流量模型确定的。贴现现金流模型是在逐年评估的基础上预测的，该评估考虑了历史结果、估计的市场状况、内部预测和相关的公开可用统计数据。确定公允价值需要进行重大判断，包括关于适当贴现率、永久增长率以及预期未来现金流的金额和时间的假设。重大判断通常基于级别3的输入，通常定义为代表公司自身假设的不可观察的输入。贴现现金流分析中使用的现金流是基于公司最新的预算和业务计划，与所提供的指导一致，并在适用时假设在当前业务计划期间之后的几年内各种增长率。贴现率假设是基于对各报告单位未来现金流固有风险的评估。贴现率中的变量，其中许多不在公司的控制范围内，为贴现现金流模型中应用的所有假设提供了最佳估计。不能保证业务将实现预测中反映的未来现金流。
商誉账面值变动情况摘要如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 期初余额 | | $ | 3,911.8 | | | $ | 3,468.0 | |
| 收购，包括收购后的调整 | | 269.7 | | | 447.0 | |
| 处置和解除合并 | | (44.4) | | | (3.2) | |
| 期末余额 | | $ | 4,137.1 | | | $ | 3,911.8 | |
本公司截至2022年12月31日止年度的收购、出售及分拆摘要和2021年包括在附注2中。“收购和处置。”
无形资产
该公司拥有与其某些外科设施所在司法管辖区持有的需要证明、医疗保险许可证和某些管理权协议相关的无限期无形资产。该公司在每年第四季度对这些无形资产进行减值测试，如果出现某些指标，则会更频繁地进行减值测试。该公司还拥有与医生担保协议、竞业禁止协议和管理权协议相关的有限寿命无形资产。医生保证金一般在合同承诺期的综合业务报表中摊销为工资和福利费用。三至四年。竞业禁止协议和经营权协议在协议的服务年限内的综合经营报表中摊销为折旧和摊销费用，范围通常为二至五年对于竞业禁止协议和15管理权协议需要数年的时间。
无形资产的组成部分摘要如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 网络 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 网络 |
| | | | | | | | | | | | |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | | | | | | |
| 管理权协议 | | $ | 23.9 | | | $ | (10.2) | | | $ | 13.7 | | | $ | 24.8 | | | $ | (9.4) | | | $ | 15.4 | |
| 其他 | | 28.5 | | | (14.9) | | | 13.6 | | | 19.6 | | | (10.1) | | | 9.5 | |
| 有限寿命无形资产总额 | | 52.4 | | | (25.1) | | | 27.3 | | | 44.4 | | | (19.5) | | | 24.9 | |
| 活生生的无限无形资产 | | 15.0 | | | — | | | 15.0 | | | 18.8 | | | — | | | 18.8 | |
| 无形资产总额 | | $ | 67.4 | | | $ | (25.1) | | | $ | 42.3 | | | $ | 63.2 | | | $ | (19.5) | | | $ | 43.7 | |
无形资产摊销费用为#美元。6.4百万，$6.9百万美元和美元4.8在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分别为100万美元。
未来五年及以后与无形资产相关的估计摊销费用总额如下(单位：百万)：
| | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 7.2 | |
| 2024 | | 6.0 | |
| 2025 | | 2.1 | |
| 2026 | | 1.8 | |
| 2027 | | 1.1 | |
| 此后 | | 9.1 | |
| 总计 | | $ | 27.3 | |
5. 长期债务
长期债务摘要如下(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
优先担保定期贷款(1) | | $ | 1,370.0 | | | $ | 1,530.7 | |
| 优先担保循环信贷安排 | | — | | | — | |
6.7502025年到期的优先无担保票据百分比 | | 185.0 | | | 370.0 | |
10.0002027年到期的优先无担保票据百分比 | | 320.0 | | | 545.0 | |
| 应付票据和其他担保贷款 | | 171.3 | | | 145.0 | |
| 融资租赁义务 | | 585.7 | | | 364.6 | |
| 减去：未摊销债务发行成本 | | (10.2) | | | (16.5) | |
| 债务总额 | | 2,621.8 | | | 2,938.8 | |
| 减：当前到期日 | | 62.8 | | | 60.4 | |
| 长期债务总额 | | $ | 2,559.0 | | | $ | 2,878.4 | |
(1)包括未摊销公允价值折扣$2.1百万美元和美元3.0分别截至2022年和2021年12月31日
高级担保信贷安排
本公司有一份信贷协议(“信贷协议”)，规定一美元1.54510亿美元优先担保定期贷款(“定期贷款”)和1美元350.0于2022年期间，本公司对信贷协议作出一项修订，以增加该贷款项下的未偿还承担额，但须符合信贷协议所载的若干条件及要求。
定期贷款将于2026年8月31日到期。关于2025年票据赎回(定义见下文)，定期贷款不再受加速到期的限制。在事先通知的情况下，允许自愿预付全部或部分定期贷款，而不收取溢价或罚款(除非在2021年5月3日之后的特定时间段内发生某些重新定价事件，则不包括LIBOR破坏成本和赎回溢价)。在2022年期间，公司自愿预付了#美元150.0百万美元，不含保险费或罚金。由于提前还款，定期贷款不再需要在到期前按季度摊销。在预付款方面，公司注销了一部分未摊销债务发行成本和贴现，导致债务清偿损失#美元。1.0100万美元，包括在所附合并业务报表中的债务清偿损失。定期贷款的年利率等于(X)libor加3.75年利率(伦敦银行同业拆借利率下限为0.75%)或(Y)替代基本利率(将是(I)最优惠利率、(Ii)中的最高者)0.5年利率高于联邦基金有效利率和(Iii)一个月伦敦银行同业拆借利率加1.00年利率%(备用基本利率的下限为1.75%))外加2.75年利率。
Revolver将于2026年2月1日到期。关于Revolver，公司必须遵守最高综合总净杠杆率为9.50：1.00，只有在适用的财政季度的最后一天，Revolver的总金额大于35在《革命者法案》下的总承诺额的百分比。这样的财务维持契约受到股权疗法的影响。Revolver按非违约年利率计息，利率等于(X)SOFR(加上惯常的SOFR调整)加上高达3.25年利率%或(Y)备用基本利率(将是(I)最优惠利率、(Ii)中的最高者)0.5年利率高于联邦基金实际利率和(3)一个月SOFR(加上惯常的SOFR调整)加1.00年利率)加上最高可达2.25年利率。适用于转股的保证金可能会根据信贷协议中定义的本公司的第一留置权杠杆率而减少。此外，该公司还需支付以下承诺费0.50根据《转轨办法》，未使用的承付款的年利率。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司不是左轮车的未偿还借款。截至2022年12月31日，该公司在Revolver上的可用金额为$342.0百万美元(包括未偿信用证#美元)8.0百万)。
高级担保信贷安排由SP Holdco I，Inc.和外科手术中心控股公司目前和未来的每一家全资境内受限子公司(除某些例外情况外)(“附属担保人”)共同担保，并以外科中心控股公司、SP Holdco I，Inc.和子公司担保人的几乎所有资产中的优先担保权益为担保(但某些例外情况除外)。
信贷协议包括限制或限制本公司及其受限制附属公司出售资产、改变其业务、进行合并、收购及其他业务合并、宣布派息或赎回或回购股权、招致额外债务或担保、作出贷款及投资、产生留置权、与联属公司订立交易、预付若干次级债务，以及修改或放弃若干重大协议及组织的能力的惯常负面契诺。
单据，在每一种情况下，受惯例和其他商定的例外情况的限制。《信贷协定》还包含习惯性的平权契约和违约事件。截至2022年12月31日，本公司遵守信贷协议中所载的契诺。
2021年期间，由于信贷协议的某些修订，本公司记录了债务清偿损失#美元。9.1在所附截至2021年12月31日的年度综合经营报表中计入债务清偿亏损，与部分注销未摊销债务发行成本和贴现以及因修订而产生的部分债务发行成本有关。
6.7502025年到期的高级无担保票据百分比
自2017年6月30日起，公司发行了美元370.02025年7月1日到期的优先无担保票据(“2025年无担保票据”)的毛收入。2025年发行的无抵押票据的利息为6.750每年支付%，每半年支付一次，分别于每年的1月1日和7月1日支付。2025年无担保票据是外科中心控股公司的优先无担保债务，由外科中心控股公司现有和未来的国内全资受限子公司在优先无担保的基础上担保(除某些例外情况外)。
公司可于任何时间赎回全部或部分2025年无抵押票据100.0本金的%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。
2022年12月，公司赎回美元185.02025年发行的无抵押票据中的100万张(“2025年票据赎回”)。赎回价格等于100.0赎回本金的%，另加应计及未付利息$6.2百万美元。
如果外科中心控股公司在某些情况下发生控制权变更，它必须提出以相当于以下价格的收购价格购买2025年无担保票据101.0本金的%，另加截至回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如有)。
2025年无担保票据包含惯常的肯定和否定契约，这些契约限制了公司产生额外债务、支付股息、创建或承担留置权、与其关联公司进行交易、担保某些债务证券的支付、出售资产、合并、合并、进行收购以及进行销售和回租交易的能力。
10.0002027年到期的高级无担保票据百分比
自2019年4月11日至2020年7月30日起，公司发行了美元430.0百万美元和美元115.0本金总额分别为2027年4月15日到期的优先无抵押票据(“2027年无抵押票据”)。2027年发行的无抵押票据的利息为10.000年息%，每半年支付一次，分别于每年的4月15日和10月15日支付。2027年无担保票据是外科中心控股公司的优先无担保债务，由外科中心控股公司现有和未来的国内全资受限子公司在优先无担保的基础上担保(除某些例外情况外)。
公司可在2022年4月15日或之后的任何时间全部或部分赎回2027年无抵押票据，赎回价格如下(以待赎回票据本金的百分比表示)，另加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息：
| | | | | |
| April 15, 2022 to April 14, 2023 | 105.000 | % |
| April 15, 2023 to April 14, 2024 | 102.500 | % |
| 2024年4月15日及其后 | 100.000 | % |
2022年12月，公司赎回美元225.02027年发行的无担保票据中的100万美元。赎回价格等于105.0赎回本金的%，另加应计及未付利息$4.7百万美元。在赎回方面，公司记录了一笔债务清偿损失#美元。13.9百万美元，计入截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的债务清偿损失。损失包括支付的赎回溢价和注销未摊销债务发行成本的一部分。
如果外科中心控股公司在某些情况下发生控制权变更，它必须提出以相当于以下价格的收购价格购买2027无担保票据101.0票据本金总额的%，另加截至回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息(如有的话)。
2027年无担保票据包含惯常的肯定和否定契约，这些契约限制了公司产生额外债务、支付股息、创建或承担留置权、与其关联公司进行交易、担保某些债务证券的支付、出售资产、合并、合并、进行收购以及进行销售和回租交易的能力。
其他债务
本公司若干附属公司在应付票据及其他担保贷款项下有未偿债务，该等贷款是以贷款所针对的外科设施所拥有的房地产及设备作抵押，以及本公司须就若干物业及设备租赁分类为融资租赁向不同卖方承担的使用权融资租赁义务。这个
各种银行负债协议包含维持某些财务比率的契约，并限制资产的抵押、产生负债、投资活动和支付分派。截至2022年12月31日，本公司遵守了信贷协议中包含的契诺。
融资租赁债务增加的主要原因是对以前被归类为经营租赁的某些现有设施房地产租赁进行了修改。请参阅注释6。“租约”，以作进一步讨论。
到期日
以下是该公司截至2022年12月31日的长期债务到期日摘要，其中不包括未摊销债务发行成本和上述未摊销公允价值折价。
| | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 62.8 | |
| 2024 | | 49.7 | |
| 2025 | | 227.7 | |
| 2026 | | 1,404.4 | |
| 2027 | | 348.5 | |
| 此后 | | 541.0 | |
| 总计 | | $ | 2,634.1 | |
6. 租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。使用权资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内未来租赁付款的现值确认，其中只包括在开始时固定及可厘定的付款。如可随时厘定，本公司会使用租约所隐含的利率来厘定未来租约付款的现值。对于隐含利率不容易确定的租赁，使用公司的递增借款利率。本公司使用第三方财务模型定期计算其递增借款利率，该模型估计本公司在类似租赁期限的抵押基础上借入等同于总租赁付款的金额所需支付的利率。该公司采用投资组合方法应用其递增借款利率。使用权资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后入账。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
该公司的经营租赁主要用于房地产，包括医疗办公楼、公司和其他行政办公室。该公司的融资租赁主要用于医疗设备、信息技术和电信资产。本公司的融资租赁亦包括附注3所述的若干土地、楼宇及改善工程。“财产和设备。”房地产租赁协议的初始条款通常为十年并可包括一或更多续订选项。某些租约还包括购买租赁房产的选项。资产的使用年限和租赁改进受到预期租赁期的限制，除非存在所有权转让或购买选择权的合理确定行使。本公司的大部分医疗设备租约都有合理确定可以行使的廉价购买选择权，因此这些资产将在其使用年限内折旧。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保、限制或契诺。
该公司的某些租赁协议要求公司支付公共区域维护、维修、财产税和保险费，这些费用是根据每个适用期间发生的实际成本而变化的。某些租赁协议还包括不断增加的租金支付，这些租金在开始时不是固定的，而是基于一个指数，该指数是在未来几个时期根据消费物价指数或其他成本通胀衡量标准的变化而确定的。租赁付款的这些可变组成部分在发生时计入费用，不计入使用权资产或租赁负债的确定。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司与租赁有关的使用权资产和负债的组成部分及其在综合资产负债表中的分类(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合并资产负债表中的分类 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | | |
| 资产： | | | | | | |
| 经营性租赁资产 | | 经营性租赁资产使用权 | | $ | 279.1 | | | $ | 324.1 | |
| 融资租赁资产 | | 财产和设备，累计折旧后的净额 | | 529.6 | | | 329.6 | |
| 租赁资产总额 | | | | $ | 808.7 | | | $ | 653.7 | |
| | | | | | |
| 负债： | | | | | | |
| 经营租赁负债： | | | | | | |
| 当前 | | 其他流动负债 | | $ | 36.5 | | | $ | 40.1 | |
| 长期的 | | 使用权经营租赁负债 | | 271.4 | | | 315.6 | |
| 经营租赁负债总额 | | | | 307.9 | | | 355.7 | |
| 融资租赁负债： | | | | | | |
| 当前 | | 长期债务当期到期日 | | 20.9 | | | 19.0 | |
| 长期的 | | 长期债务，当前到期日较少 | | 564.8 | | | 345.6 | |
| 融资租赁负债总额 | | | | 585.7 | | | 364.6 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 893.6 | | | $ | 720.3 | |
于截至2022年12月31日止年度内，本公司延长若干现有设施房地产租约，导致租约由营运重新分类为融资。这些修改导致融资租赁负债和资产增加#美元。170.6百万美元和美元169.1分别为100万美元，包括对现有经营租赁负债和资产重新分类#美元65.7百万美元和美元64.2分别为100万美元。
下表列出了2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的加权平均租赁条款和折扣率(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 经营租约 | | 融资租赁 | | 经营租约 | | 融资租赁 |
| | | | | | | | |
| 加权平均剩余租期 | | 9.2年份 | | 20.7年份 | | 8.8年份 | | 16.8年份 |
| 加权平均贴现率 | | 9.1 | % | | 8.8 | % | | 9.7 | % | | 8.7 | % |
下表列出了公司租赁费用的组成部分及其在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合业务表中的分类(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | |
| 经营租赁成本 | | $ | 65.5 | | | $ | 76.4 | |
| 融资租赁成本： | | | | |
| 租赁资产摊销 | | 38.8 | | | 25.1 | |
| 租赁负债利息 | | 42.7 | | | 27.4 | |
| 融资租赁总成本 | | 81.5 | | | 52.5 | |
| 可变和短期租赁成本 | | 18.5 | | | 17.8 | |
| 总租赁成本 | | $ | 165.5 | | | $ | 146.7 | |
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司产生的租赁成本为19.6百万美元和美元25.8根据与关联方医生投资者的经营租赁协议，分别为100万欧元。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司支付租金#美元26.3百万美元和美元17.4根据与医生投资者和属于关联方的出租人的融资租赁协议，分别为1,000,000,000美元。该公司的一家外科设施拥有出租人的非控股所有权权益。付款分配给融资租赁负债和利息支出的本金调整。与上一年相比的变化主要是由于修改了某些现有设施房地产租约，这些租约如上所述从经营重新归类为融资。
下表列出了2022年12月31日和2021年12月31日终了年度的补充现金流量信息(百万美元)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | |
| 经营性租赁的经营性现金流出 | | $ | 63.2 | | | $ | 74.3 | |
| 融资租赁的经营性现金流出 | | 41.7 | | | 26.5 | |
| 融资租赁产生的现金流出 | | 24.6 | | | 20.1 | |
| | | | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | | |
| 经营租约 | | 57.3 | | | 68.7 | |
| 融资租赁 | | 180.2 | | | 73.4 | |
下表列出了2022年12月31日租赁负债的未来到期日(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 经营租约 | | 融资租赁 |
| | | | |
| 2023 | | $ | 61.9 | | | $ | 68.7 | |
| 2024 | | 58.6 | | | 64.3 | |
| 2025 | | 53.1 | | | 62.2 | |
| 2026 | | 49.3 | | | 60.2 | |
| 2027 | | 41.1 | | | 58.5 | |
| 此后 | | 192.1 | | | 1,099.4 | |
| 租赁付款总额 | | 456.1 | | | 1,413.3 | |
| 减去：推定利息 | | (148.2) | | | (827.6) | |
| 租赁债务总额 | | $ | 307.9 | | | $ | 585.7 | |
7. 衍生工具和套期保值活动
该公司使用利率衍生工具的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，该公司主要使用利率掉期和利率上限作为其利率风险管理战略的一部分。在2022年至2021年期间，此类衍生品被用于对冲与现有可变利率债务相关的可变现金流。
未偿还利率互换及利率上限的主要条款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 描述 | | 生效日期 | | 名义金额(单位：百万) | | 状态 | | 名义金额(单位：百万) | | 状态 | | 到期日 |
| 固定薪酬互换 | | May 7, 2021 | | $ | 435.0 | | | 主动型 | | $ | 435.0 | | | 主动型 | | March 31, 2025 |
| 固定薪酬互换 | | May 7, 2021 | | 330.0 | | | 主动型 | | 330.0 | | | 主动型 | | March 31, 2025 |
| 固定薪酬互换 | | May 7, 2021 | | 435.0 | | | 主动型 | | 435.0 | | | 主动型 | | March 31, 2025 |
| 利率上限 | | 2021年9月30日 | | 159.1 | | | 主动型 | | 166.8 | | | 主动型 | | March 31, 2025 |
| 利率上限 | | 2021年9月30日 | | 159.1 | | | 主动型 | | 166.8 | | | 主动型 | | March 31, 2025 |
| 固定薪酬互换 | | 2018年11月30日 | | 165.0 | | | 主动型 | | 165.0 | | | 主动型 | | 2023年11月30日 |
| 固定薪酬互换 | | 2018年11月30日 | | 120.0 | | | 主动型 | | 120.0 | | | 主动型 | | 2023年11月30日 |
| 固定薪酬互换 | | June 28, 2019 | | 150.0 | | | 主动型 | | 150.0 | | | 主动型 | | 2023年11月30日 |
| 接收-固定交换 | | April 30, 2021 | | (165.0) | | | 主动型 | | (165.0) | | | 主动型 | | 2023年11月30日 |
| 接收-固定交换 | | April 30, 2021 | | (120.0) | | | 主动型 | | (120.0) | | | 主动型 | | 2023年11月30日 |
| 接收-固定交换 | | April 30, 2021 | | (150.0) | | | 主动型 | | (150.0) | | | 主动型 | | 2023年11月30日 |
| | | | $ | 1,518.2 | | | | | $ | 1,533.6 | | | | | |
截至2022年12月31日，公司拥有九净名义金额总计为#美元的利率掉期1.2十亿美元。中的九利率互换，三是固定支付的，收取1个月的LIBOR(受最低0.75%)以现金指定的利率掉期
名义总金额为#美元的流动对冲关系1.210亿美元，终止日期为2025年3月31日。剩下的六利率互换是未指定的，包括三固定支付，收取1个月LIBOR(受最低1.00%)利率互换和三支付1个月期伦敦银行同业拆息(以1.00%)，终止日期为2023年11月30日的接收-固定利率掉期。浮动薪酬、固定收入掉期旨在经济上抵消非指定的固定薪酬、收入浮动的掉期。
截至2022年12月31日，公司拥有二利率上限，名义总金额为#美元318.2百万美元，其中，170.0百万美元被指定为现金流对冲关系和$148.2100万人未被指定。每个利率上限的终止日期都是2025年3月31日。关于2022年自愿预付定期贷款(见附注5)。“长期债务”时，本公司取消指定其其中一个利率上限的一部分。于取消指定时，其他全面收益(“保监处”)中与取消指定名义金额有关的未实现收益金额为$7.5百万美元。这一数额从累积的保监处重新分类为收入，并作为其他收入的组成部分计入截至2022年12月31日的年度的综合经营报表。由于解除指定，本公司与交易对手之间并无现金交换，因此非现金交易对综合现金流量表并无影响。
由于融资部分的原因，固定支付、收到浮动利率的掉期不符合被视为全部衍生品的要求。因此，掉期被视为混合工具，由被视为债务工具的融资元素和被指定为现金流对冲的嵌入市场衍生品组成。
在本公司综合资产负债表内，上述被视为债务工具的融资元素按摊余成本列账，而嵌入的市面衍生工具及非指定掉期则按公允价值入账。与被视为债务的部分相关的现金流量在合并现金流量表中被归类为融资活动，而被视为市场衍生工具的部分被归类为经营活动。与非指定掉期相关的现金结算将在综合现金流中抵销并归类为经营活动。在本公司综合资产负债表内，利率上限(包括未指定部分)按公允价值入账。与利率上限相关的现金流量，包括未指定部分，在合并现金流量表中归类为经营活动。
我们的利率互换协议(不包括被视为债务的部分)在综合资产负债表中按公允价值确认，并使用定价模型进行估值，该定价模型依赖于市场可观察到的输入，如收益率曲线数据，这些数据在公允价值层次中被归类为第二级输入。利率上限的公允价值是采用市场标准方法确定的，即在浮动利率升至上限的执行利率以上时，对未来预期现金收入进行贴现。在计算上限的预计收入时所使用的浮动利率是基于根据可观察到的市场利率曲线和波动性得出的对未来利率的预期。利率上限是根据公允价值层次结构中的第二级投入进行分类的。
对于被指定为利率风险现金流对冲的衍生品，衍生工具的收益或亏损记录在累计保监处，随后重新分类为被对冲交易影响收益的同一期间的利息支出，根据本公司的会计政策选择在对冲开始时记录。在累积保监处报告的与衍生品相关的金额将重新归类为利息支出，因为该公司的可变利率债务需要支付利息。在接下来的12个月里，公司估计还会有额外的美元30.4百万美元将被重新归类为利息支出的减少。
下表列出了我们衍生品的公允价值及其在合并资产负债表中的位置(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | 位置 | | 资产 | | 负债 | | 资产 | | 负债 |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具 | | | | | | | | | | |
| 利率上限 | | 其他长期资产 | | $ | 9.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利率互换 | | 其他长期资产 | | 8.5 | | | — | | | 12.5 | | | — | |
| 利率互换 | | 其他长期负债 | | — | | | 8.5 | | | — | | | 12.4 | |
| | | | | | | | | | |
| 现金流对冲关系中的衍生品 | | | | | | | | | | |
| 利率上限 | | 其他长期资产 | | 10.4 | | | — | | | 2.9 | | | — | |
| 利率互换 | | 其他长期资产 | | 85.5 | | | — | | | 8.2 | | | — | |
| 利率互换 | | 其他长期负债(1) | | — | | | 31.9 | | | — | | | 45.8 | |
| 总计 | | | | $ | 113.4 | | | $ | 40.4 | | | $ | 23.6 | | | $ | 58.2 | |
(1)余额与薪酬固定、收取浮动利率掉期的融资部分有关。
下表列出了利率互换和上限对公司累积的保证金和综合经营报表的税前和税后影响(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 位置 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具 | | | | | | | |
| 在收入中确认的收益 | 其他收入 | | $ | (0.4) | | | $ | (0.1) | | | $ | — | |
从累积保监处取得的收益重新分类为收入(1) | 其他收入 | | $ | (7.5) | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 现金流对冲关系中的衍生品 | | | | | | | |
| 在保险中确认的损益(有效部分) | | | $ | 104.9 | | | $ | 4.8 | | | $ | (30.5) | |
损失从累积保单重新分类为收入(有效部分)(2) | 利息支出，净额 | | $ | 10.3 | | | $ | 24.7 | | | $ | 20.2 | |
(1)指定本公司其中一个利率上限的一部分后，从累积保单中重新归类的收益。
(2)包括与解除指定和终止的利率互换有关的累积保单摊销，金额为$21.4百万美元和美元14.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。曾经有过不是2020年可比摊销。
8. 每股收益
基本及摊薄每股盈利乃根据每期已发行股份的加权平均数及稀释性股票期权、非既得股及认股权证的加权平均数计算，只要该等证券存在并对每股盈利有摊薄作用。该公司使用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益。计算每股收益的两级法是一种收益分配方法，根据普通股和参与证券的股息参与权和未分配收益确定其每股收益。
基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账如下(以百万美元为单位，每股金额除外；股票以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 分子： | | | | | | |
| Surgery Partners，Inc.的净亏损 | | $ | (54.6) | | | $ | (70.9) | | | $ | (116.1) | |
减去：分配给参与证券的金额 (1) | | — | | | (10.3) | | | (39.5) | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (54.6) | | | $ | (81.2) | | | $ | (155.6) | |
| | | | | | |
| 分母： | | | | | | |
加权平均流通股--基本和稀释(2) | | 91,952 | | | 72,427 | | | 48,776 | |
| | | | | | |
每股基本亏损和摊薄亏损(2) | | $ | (0.59) | | | $ | (1.12) | | | $ | (3.19) | |
| | | | | | |
| 未发行的稀释性证券不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为它们的作用是反摊薄的： | | | | | | |
| 股票期权 | | 1,459 | | | 1,920 | | | 712 | |
| 限售股 | | 679 | | | 1,452 | | | 981 | |
(1)包括A系列优先股的应计股息。A系列优先股不参与未分配损失，并于2021年第二季度转换为普通股。截至2022年12月31日的年度没有参与证券。
(2)所有时期的潜在摊薄证券的影响都没有考虑，因为这些时期的影响都是反摊薄的。
公开招股
于2022年11月21日，本公司公开发售23,469,388本公司普通股的股份(“2022年11月公司股份”)，$0.01每股面值，向公众公布的价格为$24.50每股。此外，该公司授予承销商最多购买额外3,520,408普通股，并同时进行私募，出售至多9,183,673普通股，每股价格与2022年11月的公司股票相同。2022年11月23日，本公司完成公开募股，根据公开募股本公司出售26,854,796普通股股份(包括2022年11月的公司股份和3,385,408期权股份)，总收益为#美元。657.9百万美元。与是次发行有关，本公司产生承保折扣、佣金及其他相关成本$23.0100万美元，这被确认为收到的收益的直接减少。2022年12月22日，本公司完成定向增发，据此本公司出售9,183,673普通股，产生额外的毛收入#美元225.0百万美元。
于2021年1月27日，本公司订立一项承销协议，有关公开发售7,500,000本公司普通股的股份(“2021年1月公司股份”)，$0.01每股面值，向公众公布的价格为$30.25每股。此外，该公司授予承销商最多购买额外1,125,000普通股，每股价格与2021年1月的公司股票相同。2021年2月1日，本公司完成公开募股，根据公开募股本公司出售8,625,000普通股(包括2021年1月的公司股票和期权股票)，总收益为#美元260.9百万美元。与是次发行有关，本公司产生承保折扣、佣金及其他相关成本$12.7100万美元，这被确认为收到的收益的直接减少。
于2021年11月8日，本公司订立一项有关公开发售6,000,000本公司普通股的股份(“2021年11月公司股份”)，$0.01每股面值，向公众公布的价格为$46.50每股。此外，该公司授予承销商最多购买额外900,000普通股，每股价格与2021年11月的公司股票相同。2021年11月12日，本公司完成公开募股，根据公开募股本公司出售6,900,000普通股(包括2021年11月的公司股票和期权股票)，总收益为#美元320.9百万美元。与是次发行有关，本公司产生承保折扣、佣金及其他相关成本$14.9100万美元，这被确认为收到的收益的直接减少。
股份回购授权
2017年12月15日，公司董事会批准了一项高达1美元的股份回购计划50.0本公司已发行及已发行普通股不时达百万股。回购的时间和规模将根据市场状况和其他因素确定。该项授权并不规定回购任何股份的义务，本公司可随时回购普通股，而无须事先通知。股票回购将根据适用的证券法在公开市场或私下协商的交易中进行。授权没有指定的到期日，股票回购计划可以随时或不时暂停、重新开始或终止，而无需事先通知。截至2022年12月31日，该公司拥有46.0根据2017年12月的授权，可获得百万美元的回购授权。
9. 所得税
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。任何可能影响递延税项资产或负债的税率变动，都会在变动发生的同一期间确认。如果存在净营业亏损(“NOL”)和/或利息限制(“163(J)”)结转，本公司将决定未来是否会使用该NOL和/或163(J)结转。当若干北环线及163(J)期结转的可回收性被视为不确定时，将为其设立估值免税额。递延税项净资产的账面价值假设本公司将能够根据估计和假设在某些税务管辖区产生足够的未来应纳税所得额。如果这些估计和相关假设在未来发生变化，本公司可能被要求调整其递延税项估值免税额。
本公司或其一个或多个子公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。除极少数例外情况外，公司在2019年前不再接受美国联邦所得税审查，或在2018年前不再接受州所得税审查。
该公司及其某些子公司提交了一份合并的联邦所得税申报单。合伙企业、有限责任公司和某些非合并的医生执业公司也单独提交所得税申报单。本公司在每个合伙企业和有限责任公司的收入或亏损中的可分摊部分计入本公司的应纳税所得额。每个合伙企业和有限责任公司的剩余收益或亏损分配给其他所有者。
公司缴纳了#美元的所得税。1.8百万，$1.5百万美元和美元1.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
所得税支出(福利)由以下部分组成(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 当前： | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (0.2) | |
| 状态 | | 1.5 | | | 1.5 | | | 1.9 | |
| 延期： | | | | | | |
| 联邦制 | | 17.5 | | | 7.9 | | | (22.2) | |
| 状态 | | 4.3 | | | 1.1 | | | 0.4 | |
| 所得税支出(福利)合计 | | $ | 23.3 | | | $ | 10.5 | | | $ | (20.1) | |
综合经营报表中报告的所得税准备金与所得税支出(福利)金额的对账，计算方法是将每年的合并收入(亏损)乘以美国联邦法定税率21%(2022年、2021年和2020年)，如下(以百万计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 按美国联邦法定税率计算的税费(福利) | | $ | 23.2 | | | $ | 17.1 | | | $ | (4.0) | |
| 州所得税，扣除美国联邦税收优惠后的净额 | | 6.0 | | | 2.3 | | | 2.4 | |
| 联邦估价免税额的变化 | | 29.1 | | | 20.9 | | | 4.1 | |
| 可归于非控股权益的净收入 | | (30.2) | | | (29.9) | | | (24.8) | |
| 股票期权薪酬 | | (2.5) | | | (1.7) | | | 1.2 | |
| 与剥离的设施相关的差异 | | (1.4) | | | (2.6) | | | (0.7) | |
| 报税表核对差额 | | (1.0) | | | 1.3 | | | — | |
| 实际税率变动 | | (0.5) | | | — | | | (0.8) | |
| 应收税金协议负债 | | 0.4 | | | 0.7 | | | 0.9 | |
| 商誉减值 | | — | | | — | | | 4.3 | |
| 诉讼和解 | | — | | | — | | | (3.7) | |
| 对未实现属性的调整 | | — | | | 2.3 | | | — | |
| 其他 | | 0.2 | | | 0.1 | | | 1.0 | |
| 所得税支出(福利)合计 | | $ | 23.3 | | | $ | 10.5 | | | $ | (20.1) | |
导致该公司递延税项净资产的暂时性差异和大约税收影响的组成部分如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 递延税项资产： | | | | |
| 医疗事故责任 | | $ | 4.1 | | | $ | 3.6 | |
| 应计假期和激励性薪酬 | | 3.1 | | | 3.0 | |
| 净营业亏损结转 | | 146.0 | | | 152.1 | |
| 坏账准备 | | 2.9 | | | 3.0 | |
| 无形资产摊销 | | — | | | 1.2 | |
| 递延融资成本 | | 5.1 | | | 8.3 | |
| 第163(J)条权益 | | 137.7 | | | 99.4 | |
| 利率衍生负债 | | 10.5 | | | 15.0 | |
| 交易记录负债 | | 0.1 | | | 0.6 | |
| 使用权 | | 52.5 | | | 51.1 | |
| 软件开发成本 | | 1.0 | | | — | |
| 其他递延资产 | | 9.2 | | | 11.1 | |
| 递延税项总资产总额 | | 372.2 | | | 348.4 | |
| 减去：估值免税额 | | (114.7) | | | (113.0) | |
| 递延税项资产总额 | | 257.5 | | | 235.4 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 财产和设备折旧 | | (2.0) | | | (2.6) | |
| 合伙企业与合资企业的基础差异 | | (87.4) | | | (73.0) | |
| 使用权 | | (44.4) | | | (44.2) | |
| 无形资产摊销 | | (1.3) | | | — | |
| 利率衍生资产 | | (29.5) | | | — | |
| 其他递延负债 | | (1.4) | | | (1.2) | |
| 递延税项负债总额 | | (166.0) | | | (121.0) | |
| 递延税项净资产 | | $ | 91.5 | | | $ | 114.4 | |
该公司有联邦NOL结转$540.9截至2022年12月31日，百万美元，其中446.22030年至2037年期间，将有100万人到期。其余的联邦NOL结转是在2017年后产生的，不会到期。该公司的国家NOL结转金额为$581.1截至2022年12月31日，将于2023年至2042年之间到期。该公司有第163(J)条规定的利息限额结转$555.8截至2022年12月31日，100万美元，不会过期。
本公司于2022年12月31日及2021年12月31日就递延税项资产计提估值准备，总额为$114.7百万美元和美元113.0分别为100万美元，增加了#美元。1.7百万美元。对于本公司认为税项优惠极有可能无法实现的某些递延税项资产，该等资产的估值拨备将继续拨备，该等资产主要为第163(J)条的利息结转及若干国家NOL结转。本年度公司估值津贴的变化包括增加#美元35.7记入所得税支出的百万美元，被减少#美元抵销34.0由于本公司利率衍生工具的递延税项变动，而该等递延税项已记入其他全面收益。
本公司已根据正负证据来源评估其递延税项资产的变现能力，并确定其联邦NOL结转以及某些州NOL结转更有可能实现。这一决定是根据对未来账面和应纳税所得额的预测作出的。如果由于医疗保健法规、一般经济状况或其他因素的变化，公司对未来综合基础上或州管辖范围内的未来经营业绩的预期与实际结果不同，公司可能需要调整其全部或部分递延税项资产的估值拨备。本公司未来期间的所得税开支及/或其他全面收益将在情况发生变化时分别在其估值准备减少或增加的情况下予以减少或增加。这些变化可能会对公司未来的收益产生重大影响。
2022年和2021年12月31日终了年度未确认税收优惠总额的期初和期末负债对账如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 年初未确认的税收优惠 | | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | |
| 本年度计提税金准备的追加 | | — | | | — | |
| 年底未确认的税收优惠 | | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | |
该公司在综合经营报表的所得税拨备中确认与不确定税务状况相关的利息和罚款。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司拥有约0.1百万美元的应计利息和罚款与不确定的税收状况有关。与不确定的税务状况有关的应计负债总额将影响公司的有效税率，如果确认，总额为#美元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日。这些准备金计入截至2022年12月31日的综合资产负债表中的长期应付税款。
10. 基于股权的薪酬
本公司接受雇员和非雇员服务以换取本公司权益工具或负债的交易，该等工具或负债以本公司权益证券的公允价值为基础，或可通过发行该等证券而结算，按公允价值法入账。本公司的政策是，对于根据时间进行归属的单位，在相关归属期间使用直线法确认补偿费用。
基于股权的奖励是根据经修订和重述并于2020年1月1日生效的Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划(“2015综合激励计划”)授予的。根据这一计划，公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、业绩奖励、现金奖励和其他可转换为普通股或以其他方式基于其普通股的奖励。截至2022年12月31日，11,815,700根据2015年综合激励计划授权授予股票，并5,072,239可用于未来的股权赠款。
受限和基于业绩份额的奖励
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司授予257,291和232,097根据2015年综合激励计划，分别向某些高级职员、雇员和非雇员董事发放限制性股票奖励(RSA)。转归和支付此等RSA一般受雇员或非雇员董事在应课差饷归属期间内的持续服务所规限，该等期间由授予日期起计一年至三或五年在批出日期之后。这些RSA的公允价值是根据公司普通股在紧接授权日之前的交易日的收盘价确定的。
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司授予203,549和182,964以业绩为基础的限制性股票单位(“PSU”)分别以实现业绩的组合条件为准。除了达到绩效条件外，这些PSU通常还须接受员工在应课税权归属期间内的连续服务，该期间自两年。对于这些PSU，在履约期结束时应支付的股份数量范围为0%至150基于公司实际业绩和/或市场状况的目标单位的百分比结果与目标相比。这些PSU在赢得之前不会被认为是未完成的。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，146,937和776,988在以前授予的PSU中，分别被视为已赚取。
受限和基于业绩份额的活动
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度非既得性限制性股票活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 未归属股份 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2019年12月31日未偿还 | | 775,886 | | | $ | 13.78 | |
| 授予/赚取 | | 1,387,059 | | | 6.87 | |
| 被没收/取消 | | (162,635) | | | 13.77 | |
| 既得 | | (552,943) | | | 12.78 | |
| 截至2020年12月31日未偿还 | | 1,447,367 | | | $ | 9.75 | |
| 授予/赚取 | | 1,009,085 | | | 39.90 | |
| 被没收/取消 | | (77,844) | | | 47.40 | |
| 既得 | | (723,212) | | | 42.88 | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | | 1,655,396 | | | $ | 11.55 | |
| 授予/赚取 | | 404,287 | | | 47.38 | |
| 被没收/取消 | | (116,485) | | | 39.65 | |
| 既得 | | (947,785) | | | 51.28 | |
| 在2022年12月31日未偿还 | | 995,413 | | | $ | 23.87 | |
股票期权
不是股票期权是在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内授予的。购买股票的期权是以授予日之前的交易日公司普通股的收盘价为基础，以授予日公司普通股的公平市价为行使价格授予的。期权的估计公允价值在期权的归属期间按直线原则摊销为费用。
期权估值
在应用蒙特卡洛模拟模型对股票期权进行估值时，该公司使用了以下假设：
▪ 无风险利率。无风险利率被用作股票期权公允价值的一个组成部分，以考虑货币的时间价值。对于无风险利率，该公司使用美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限等于授予的期权的预期寿命(以年为单位)。
▪ 预期波动率。波动率，对于基于股票的薪酬来说，是对股价波动幅度的衡量。预期波动性包括回顾历史波动性，并确定未来股价将发生什么变化(如果有的话)。本公司利用若干同业集团公司的历史股价资料，在相当于预期期权生命期的一段时间内厘定估计波动率。
▪ 预期寿命，以年为单位。期权的预期寿命和期权的合同期限之间有明确的区别。期权的预期寿命被认为是期权在行使之前预计未偿还的时间，以年为单位。而股票期权的合同期限是期权到期前有效的期限。
▪ 预期股息收益率。由于发放股息会影响股票期权的公允价值，因此公认会计原则要求公司估计未来的股息收益率或支付。本公司历史上未派发过股息，未来亦不打算派发股息。因此，该公司不会将股息收益率组成部分应用于其估值。
股票期权活动
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选项 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) |
| 截至2019年12月31日未偿还 | | 2,769,187 | | | $ | 13.02 | | | 9.0 |
| 授与 | | — | | | | | |
| 已锻炼 | | (4,199) | | | 20.24 | | | 5.8 |
| 被没收/取消 | | (4,473) | | | 19.00 | | | 4.8 |
| 截至2020年12月31日未偿还 | | 2,760,515 | | | $ | 12.88 | | | 8.0 |
| 授与 | | — | | | | | |
| 已锻炼 | | (9,155) | | | 6.28 | | | 7.7 |
| 被没收/取消 | | (366,500) | | | 13.42 | | | 7.2 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | | 2,384,860 | | | $ | 12.82 | | | 7.0 |
| 授与 | | — | | | | | |
| 已锻炼 | | (301,998) | | | 13.42 | | | 6.2 |
| 被没收/取消 | | (134,502) | | | 13.42 | | | 6.2 |
在2022年12月31日未偿还(1) | | 1,948,360 | | | $ | 12.69 | | | 5.9 |
(1)在未偿还的股票期权中，1,898,360自2022年12月31日起可行使。
股票增值权
截至2022年12月31日，有200,000股票结算股票增值权奖励(“特区奖励”)未完成。这些奖项于2018年12月16日颁发。这是截至2022年12月31日颁发的唯一特区奖项。特区奖的行使价为1美元。12.90，以及剩余的合同期限5.0好几年了。50%(50%)的特区奖将归属于五每笔等额的年度分期付款五授予日的周年纪念日，一般以在每个归属日继续雇用为准。25%(25%)的奖励将基于对时间条件的满意以及公司在纳斯达克股票市场上实现普通股平均收盘价$25.00在六十年内(60)连续几个交易日，以及25%(25%)的奖励将基于对时间条件的满意以及公司在纳斯达克股票市场上实现普通股平均收盘价$35.00在六十年内(60)连续交易日，在每一种情况下，一般以在每个归属日期继续雇用为准。没收被确认为已发生。在杰出的特区奖中，160,000自2022年12月31日起可行使。
与股权薪酬有关的其他信息
截至2022年12月31日，与未归属股份、股票期权和搜救奖励相关的未确认补偿成本约为#美元。19.1百万美元。未确认的补偿成本将根据年内归属的股票、股票期权和特别行政区奖励的数量按年支出。
本公司记录以股权为基础的薪酬开支，以确认于有关归属期间授出的限售股份、股票期权及特别行政区奖励的公允价值。该公司记录的股权薪酬支出为#美元。18.4百万，$17.4百万美元和美元13.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
11. 员工福利计划
手术合作伙伴401(K)计划
这个 外科合作伙伴401(K)计划是一项确定的缴费计划，根据该计划，某些已完成至少一个月服务的员工，包括在该时间段内至少服务一小时的员工，有资格参加。员工可以在完成最低服务要求后立即注册该计划。外科合作伙伴401(K)计划允许符合条件的员工按不同的百分比或固定美元金额缴纳其年度薪酬，最高可达美国国税局(IRS)允许的最高金额。符合条件的员工可能会或可能不会收到公司与其贡献的匹配。雇主的供款在一段时间内递增授予五年。该公司的捐款为#美元。11.1百万，$9.7百万美元和美元7.2分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
12. 其他流动负债
其他流动负债摘要如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 使用权经营租赁负债 | | $ | 36.5 | | | $ | 40.1 | |
| 应付病人和付款人的款额 | | 31.9 | | | 26.0 | |
| 收购代管 | | 28.8 | | | 1.2 | |
| 成本报告负债 | | 23.5 | | | 26.4 | |
| 应付利息 | | 19.4 | | | 29.2 | |
| 应收税金协议负债 | | 1.3 | | | 19.7 | |
| 应计费用及其他 | | 65.5 | | | 67.4 | |
| 总计 | | $ | 206.9 | | | $ | 210.0 | |
13. 承付款和或有事项
专业、一般和工人赔偿责任风险
该公司在正常业务过程中会受到索赔和法律诉讼的影响，包括与患者治疗、雇佣做法和人身伤害有关的索赔。该公司通过第三方商业保险承保人，在自我保险的保额之外，维持专业的、一般的和工伤赔偿责任保险。尽管管理层认为保险对公司的运营是足够的，但一些索赔可能会超出有效的保险范围。这些事项的原告可以要求惩罚性赔偿或其他可能不在保险范围内的损害赔偿。本公司并不知悉任何该等诉讼可能会对本公司的业务、财务状况、营运业绩或流动资金产生重大不利影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，专业、一般和工人赔偿索赔负债总额为#美元。20.8百万美元和美元19.8分别为100万美元。预计保险赔偿金额为#美元12.7百万美元和美元8.7截至2022年12月31日和2021年12月31日的600万欧元分别作为其他流动资产和其他长期资产的组成部分计入综合资产负债表。
法律法规
管理公司业务的法律和法规，包括与联邦医疗保险和医疗补助计划相关的法律和法规，是复杂的，可能会受到解释。这些法律和法规管辖着公司外科设施如何开展业务的方方面面，从许可要求到公司设施如何以及是否可以根据联邦医疗保险和医疗补助计划获得付款。遵守这类法律和条例可能需要政府机构今后的审查和解释，以及对这类法律的立法修改。不遵守这些法律和法规可能会使公司受到重大的监管制裁，包括罚款、处罚，以及被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。政府监管机构将不时对公司的做法进行调查，包括但不限于公司遵守联邦和州欺诈和滥用法律的情况、账单做法以及与医生的关系。
政府结算
2020年4月14日，总部位于佛罗里达州坦帕市的提供尿液检测服务的毒理实验室洛根实验室有限责任公司(以下简称“洛根实验室”)和总部设在佛罗里达州坦帕市的疼痛管理医疗诊所坦帕疼痛缓解中心公司(以下简称“坦帕疼痛”和“公司”)与美国达成了和解协议(“和解协议”)。通过美国司法部(DOJ)并代表卫生与公众服务部(OIG)监察长办公室、代表TRICARE计划的国防卫生局、作为联邦雇员健康福利计划管理人的人事管理办公室、管理包括美国邮政在内的联邦雇员的联邦工人补偿计划办公室、以及美国退伍军人事务部和某些其他方面，以解决司法部悬而未决的调查。
根据和解协议的条款，两家公司支付了$30.72021年4月1日，100万美元外加应计利息，这是与美国司法部调查结果有关的最后一笔付款。
股东诉讼
2017年12月4日，一名据称的公司股东向特拉华州衡平法院提起诉讼(“特拉华州诉讼”)。这一行动的标题是Witmer诉H.I.G.Capital，L.L.C.等人，C.A.编号2017-0862。特拉华州诉讼的原告针对(I)本公司董事会若干现任及前任成员(合称“董事”)；(Ii)H.I.G.Capital，LLC及其若干联属公司(统称“H.I.G.”)；及(Iii)贝恩资本私募股权有限公司及其若干联属公司(合称“贝恩资本”及连同董事及H.I.G.的“被告”)提出申索。特拉华行动的各方谈判达成了一项最终规定
和解(“和解规定”)，它规定了特拉华州诉讼的和解条款，并于2021年11月22日提交给大法官法院。2022年2月11日，大法官法院批准了和解规定中纪念的特拉华州诉讼的和解。这一决定于2022年3月14日成为最终决定，不可上诉。此案现已结案。根据和解协议，公司收到了#美元。32.82022年3月为100万美元，列入截至2022年12月31日的年度合并业务报表中的诉讼和解。
收购的设施
该公司通过其全资子公司或受控合伙企业和有限责任公司，已经并将继续收购有经营历史的外科设施。此类设施可能有未知或或有责任，包括未能遵守医疗保健法律和法规的责任，如账单和报销法律和法规、联邦医生自我推荐法或斯塔克法、通常被称为联邦反回扣法规的法规、联邦虚假索赔法案以及类似的欺诈和滥用法律。尽管公司试图确保不存在此类责任，从涉及此类事项的潜在卖家那里获得赔偿，并在完成收购后制定符合其标准的政策，但不能保证公司不会对私人原告或政府机构后来可能断言的不当行为承担责任。不能保证任何此类事项将得到赔偿，或者如果赔偿，则不能保证所承担的责任不会超过合同限额或赔偿一方的财务能力。
本公司无法预测是否会颁布联邦或州的法律或法规，禁止或以其他方式规范本公司已经或可能与其他医疗保健提供者建立的关系，或对其未来行动产生的业务或收入产生重大不利影响。然而，管理层相信，它将能够调整公司的运营，以符合任何适用的法律或法规规定。
潜在的医生投资者责任
经营该公司外科设施的合伙企业和有限责任公司中的大多数医生投资者都在索赔的基础上投保普通和专业责任保险。然而，每一家合伙企业或有限责任公司都可能对手术设施发生的事故对人或财产造成的损害承担责任。虽然不同的医生投资者和其他外科医生通常被要求获得一般和专业责任保险，其尾部覆盖范围超出任何索赔保单的期限，但这些个人可能无法获得足以覆盖所有潜在责任的保险金额。由于大多数保险单包含例外情况，医生投资者将不会为所有可能发生的事件投保。如果发生未投保或投保不足的损失，对合伙企业权益或有限责任公司成员单位的投资价值和分配金额可能会受到不利影响。
应收税金协议
于二零一七年五月九日，本公司与其中提及的其他各方订立协议，修订于二零一五年九月三十日订立的若干应收所得税协议(经修订后为“应收所得税协议”)，并于二零一七年八月三十一日生效。根据TRA的修订，本公司同意按照固定付款时间表，以股东代表的身份向本公司前控股股东H.I.G.Capital，LLC及其若干联属公司(统称“H.I.G.”)支付款项。根据TRA应支付的金额是(1)年度基本金额和(2)适用年度的最高企业联邦所得税率加上三百分比。根据TRA应支付的金额与公司预计在下一年实现的税收节省有关五年且不依赖于本公司在该期间的实际节税。因此，根据TRA计算应付金额取决于最高公司联邦所得税率。在公司无法根据TRA付款的情况下，此类付款将被推迟，并将按LIBOR加利率计息500基点，直到支付。如果信贷协议和其他债务文件的条款导致公司无法根据TRA付款，并且该等条款并不比截至2015年9月30日的现有条款有实质性的限制，则此类付款将被推迟，并将按LIBOR加利率计息300基点，直到支付。
假设公司的税率为24%，计算方法为最高企业联邦税率加三%，本公司估计，在TRA的剩余任期内，根据TRA应支付的剩余总金额约为$1.9百万美元和美元22.0分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。由于对TRA的修订，公司必须通过使用公司的递增借款利率对固定付款时间表进行贴现来对TRA下的负债进行估值。反映折价的TRA下负债的账面价值为#美元。1.6百万美元和美元19.7分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。负债的当前部分为#美元。1.3百万美元和美元19.7截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为100万欧元，并作为其他流动负债的组成部分计入合并资产负债表。长期部分作为其他长期负债的组成部分计入综合资产负债表。
14. 细分市场报告
该公司目前在二主要业务线也是该公司的可报告运营部门-手术设施的运营和辅助服务的运营。外科设施服务部门包括ASCS的运作、外科医院和麻醉服务。辅助服务部门由多个专科医生组成。在2021年之前，辅助事务部门还包括一个诊断实验室，该实验室于2020年第三季度关闭。下表所示截至2020年12月31日止年度的光学服务分部由一个光学产品团体采购组织组成，该组织于2020年12月31日售出。“所有其他”项目主要包括公司一般和行政职能的金额。
下表列出了每个可报告部门的财务信息(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 2,470.4 | | | $ | 2,157.8 | | | $ | 1,793.4 | |
| 辅助服务 | | 68.9 | | | 67.3 | | | 63.6 | |
| 光学服务 | | — | | | — | | | 3.1 | |
| 总计 | | $ | 2,539.3 | | | $ | 2,225.1 | | | $ | 1,860.1 | |
| | | | | | |
| 调整后的EBITDA： | | | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 473.6 | | | $ | 422.0 | | | $ | 339.3 | |
| 辅助服务 | | (2.3) | | | 1.7 | | | (3.4) | |
| 光学服务 | | — | | | — | | | 1.4 | |
| 所有其他 | | (91.1) | | | (84.1) | | | (80.7) | |
| 总计 | | $ | 380.2 | | | $ | 339.6 | | | $ | 256.6 | |
| | | | | | |
| 调整后EBITDA的对账： | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | | $ | 110.3 | | | $ | 81.2 | | | $ | (18.8) | |
| | | | | | |
| 可归于非控股权益的净收入 | | (141.6) | | | (141.6) | | | (117.4) | |
| 利息支出，净额 | | 234.9 | | | 221.0 | | | 201.8 | |
| 折旧及摊销 | | 114.8 | | | 98.8 | | | 94.8 | |
| 基于股权的薪酬费用 | | 18.4 | | | 17.4 | | | 13.2 | |
交易、整合和收购成本(1) | | 48.6 | | | 46.1 | | | 38.2 | |
| 处置和解除合并损失，净额 | | 11.1 | | | 2.2 | | | 5.7 | |
诉讼和解及其他诉讼费用(2) | | (24.7) | | | 5.6 | | | 6.4 | |
| 债务清偿损失 | | 14.9 | | | 9.1 | | | — | |
未指定的衍生产品活动(3) | | (8.0) | | | — | | | — | |
与飓风相关的影响(4) | | 1.5 | | | (0.2) | | | — | |
| 减值费用 | | — | | | — | | | 33.5 | |
第三方托管释放收益(5) | | — | | | — | | | (0.8) | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 380.2 | | | $ | 339.6 | | | $ | 256.6 | |
(1)这一数额包括交易和整合成本#美元。47.5百万，$39.8百万美元和美元23.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。这一数额还包括与新手术设施有关的开办费用#美元。1.1百万，$6.3百万美元和美元15.0截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
(2)这一数额包括诉讼和解净收益#美元。29.3百万美元，亏损1美元1.2截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元，2021年没有可比成本。这一数额还包括其他诉讼费用#美元。4.6百万，$5.6百万美元和美元5.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
(3)这一数额包括#美元的改叙。7.5将累计保监处的未实现收益中的100万美元计入与取消指定本公司其中一项利率上限有关的收入。该金额还包括非指定衍生工具的公允价值变化。
(4)反映发生的损失，扣除在2022年9月伊恩飓风和2021年9月伊达飓风后关闭的某些外科设施收到的保险收入。
(5)包括在截至2020年12月31日的年度的综合经营报表中的其他收入，2022年和2021年没有可比收益。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 资产： | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 6,001.1 | | | $ | 5,552.8 | |
| 辅助服务 | | 41.7 | | | 47.5 | |
| 所有其他 | | 639.3 | | | 517.3 | |
| 总资产 | | $ | 6,682.1 | | | $ | 6,117.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 现金购买财产和设备： | | | | | | |
| 外科设施服务 | | $ | 74.3 | | | $ | 55.0 | | | $ | 38.7 | |
| 辅助服务 | | 1.1 | | | 0.5 | | | 0.4 | |
| 所有其他 | | 5.2 | | | 2.1 | | | 3.8 | |
| 购买财产和设备的现金总额 | | $ | 80.6 | | | $ | 57.6 | | | $ | 42.9 | |
15. 后续事件
2023年1月3日，该公司终止了其中一个利率上限的一部分。关于终止合同，公司收到了#美元。8.6从交易对手那里拿到一百万美元。
2023年1月13日，本公司签署了一项信贷协议修正案，以增加a$203.8根据《革命者法案》，未偿还承付款增加了100万美元。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| 外科手术合作伙伴公司 |
| |
| 发信人： | 埃里克·埃文斯 埃里克·埃文斯 首席执行官 (首席行政主任) |
日期：2023年3月1日
根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| 董事首席执行官
(首席行政主任) | March 1, 2023 |
| 埃里克·埃文斯 |
| 埃里克·埃文斯 | | |
| 常务副总裁兼首席财务官
(首席财务会计官) | March 1, 2023 |
| /s/David T·多尔蒂 |
| David·T·多尔蒂 | | |
| 董事会主席 | March 1, 2023 |
| /s/韦恩·S·德维特 |
| 韦恩·S·德维特 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| /s/T.德文·奥莱利 |
| T·德文·奥莱利 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| /s/特蕾莎·德卢卡 |
| 特蕾莎·德卢卡 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| 约翰·A·迪恩 |
| 约翰·A·迪恩 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| /s/布伦特·特纳 |
| 布伦特·特纳 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| //安德鲁·卡普兰 |
| 安德鲁·卡普兰 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| /s/Clifford G.Adlerz |
| 克利福德·G·阿德勒兹 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
| 布莱尔·E·亨德里克斯 |
| 布莱尔·E·亨德里克斯 | | |
| 董事 | March 1, 2023 |
/帕特里夏·A·马里兰州，PH博士 |
帕特里夏·A·马里兰州，PH博士 | | |
