根据2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

华盛顿联邦，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

华盛顿		6021		91-1661606
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

派克街425号

华盛顿州西雅图98101

(206) 624-7930

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布伦特·J·比尔德

总裁与首席执行官

华盛顿联邦公司

派克街425号

西雅图，华盛顿98101

(206) 624-7930

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

发送至以下公司的通信副本：

安德鲁·J·舒尔特斯，Esq. 伊萨克州扎克板凳 Davis Wright Tremaine LLP 第五大道920号，套房3300 华盛顿州西雅图，邮编：98104 (206) 757-8143		贾斯汀·门罗 高级副总裁&总法律顾问 华盛顿联邦公司 派克街425号 西雅图，华盛顿98101 (206) 624-7930		杰弗里·D·哈斯，Esq. 肖恩·M·特纳，Esq. Holland&Knight律师事务所 第17街800号， N.W.套房 1100 华盛顿特区，邮编：20006 (202) 469-5269

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效日期 和完成本文所述的交易后在切实可行的范围内尽快开始。

如果在本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐(不要检查是否有较小的报告公司)		规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。本联合委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

初步联合委托书/招股说明书以2023年3月1日完成为准

华盛顿联邦，Inc.

派克街425号

西雅图，华盛顿98101

致华盛顿联邦公司的股东：

2022年11月13日，华盛顿联邦公司(华盛顿联邦公司)达成协议和重组计划(合并协议)，收购加州公司路德·伯班克公司(路德·伯班克)。如果获得所需的股东和监管机构批准，满足或放弃所有成交条件，并随后完成合并，路德·伯班克将与华盛顿联邦银行合并，并入华盛顿联邦银行，华盛顿联邦银行是幸存的机构(合并)。此后不久，Luther Burbank的全资子公司Luther Burbank Savings(加州特许银行储蓄)将与华盛顿联邦银行、华盛顿州特许商业银行和华盛顿联邦银行(Wafd Bank)的全资子公司合并，Wafd银行将成为尚存的银行。

诚挚邀请您参加华盛顿联邦政府股东特别会议，该会议将于[●][●], 2023 at [●][上午][下午3点]，太平洋时间，(华盛顿联邦特别会议)。要在线参加特别会议，请访问 Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●]。在华盛顿联邦特别会议上，华盛顿联邦股东将被要求考虑并表决一项提案，该提案将根据合并协议(华盛顿联邦股票发行提案)批准向Luther Burbank的股东发行华盛顿联邦普通股(华盛顿联邦普通股)，每股面值1.00美元(华盛顿联邦普通股)，以及一项提案，该提案将华盛顿联邦特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在华盛顿联邦特别会议召开时没有足够的票数批准华盛顿联邦股票 发行提案时允许进一步征集委托书。Luther Burbank还将召开股东特别大会，审议批准拟议的合并协议和合并的提案，以及在不具约束力的咨询基础上批准Luther Burbank的某些指定高管可能获得的基于合并或与合并有关的薪酬的提案。华盛顿联邦银行和路德·伯班克无法完成拟议的合并，除非华盛顿联邦银行的股东投票批准与合并相关的华盛顿联邦普通股的发行，以及路德·伯班克的股东投票批准合并协议和合并。随信附上联合委托书/招股说明书，华盛顿联邦董事会(华盛顿联邦董事会)向您提供该声明/招股说明书，以征求您对批准华盛顿联邦股票发行提案的投票，并批准华盛顿联邦特别会议延期至一个或多个较晚的日期(如有必要)。, 如果在华盛顿联邦特别会议期间没有足够的票数批准华盛顿联邦的股票发行提案，允许进一步征集委托书。我们将这种征集称为华盛顿联邦委托书征集。

如果获得所需的股东和监管机构的批准，并随后完成合并，合并生效后， 每股路德·伯班克普通股(每股无面值的路德·伯班克普通股)将被转换为并被取消，以换取获得0.3353股华盛顿联邦普通股的权利( D交换比率？)。将支付现金，以代替任何零碎的股份利息。我们将在合并中支付给Luther Burbank股东的总对价称为合并对价。

支付给路德·伯班克的合并对价的隐含价值是基于1股华盛顿联邦普通股换1股路德·伯班克普通股的交换比率，即每股0.3353股。路德·伯班克普通股每股隐含价值[●], 2023, was $[●]，该金额是根据 $[●]当日华盛顿联邦政府普通股每股收盘价。基于路德·伯班克已发行普通股以及路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票单位的当前股份数量合并协议：合并中应收取的对价，华盛顿联邦政府预计将发行约[●]合并完成后，华盛顿联邦政府普通股的总和。

合并对价的价值将根据华盛顿联邦普通股的市场价格波动。因此，在您对合并协议进行投票时，合并对价的价值将不得而知。华盛顿州联邦政府的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为Wafd。您应该获得华盛顿联邦政府普通股的当前市场报价。路德·伯班克的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是LBC。您应该获得路德·伯班克普通股的当前市场报价。

根据所附文件中描述的合并原因，华盛顿联邦董事会已确定合并、合并协议和合并协议所考虑的交易符合华盛顿联邦及其股东的最佳利益。因此，我们的董事会一致建议您投票支持根据合并协议批准向Luther Burbank股东发行华盛顿联邦普通股的提议，并投票支持批准华盛顿联邦特别会议延期至一个或多个较晚日期(如有必要)的提议，以便在华盛顿联邦特别会议召开时没有足够的票数批准华盛顿联邦股票发行提议的情况下允许进一步征集委托书。随附的联合委托书声明/招股说明书介绍了华盛顿联邦特别会议、合并协议和相关事项。除了作为华盛顿联邦银行的代理声明，本文件还是一份代理声明，用于征求Luther Burbank股东的代理投票批准拟议的合并协议，并在 不具约束力的咨询基础上批准Luther Burbank的某些指定高管可能获得的基于合并或与合并有关的薪酬。

我们鼓励您仔细阅读整个文档，包括在中讨论的注意事项风险因素 ？从第25页开始，以及随附的联合委托书/招股说明书的附录，其中包括合并协议。

您的投票非常重要。除非有权在华盛顿联邦特别会议上投票的华盛顿联邦普通股的大多数流通股持有者投票支持华盛顿联邦股票发行提案，否则合并无法完成。无论您是否计划参加华盛顿联邦特别会议，请抽出时间投票 ，填写并邮寄随附的代理卡，或按照代理卡上的指示通过互联网或电话投票。

我们感谢您一如既往的忠诚和支持，如果您选择参加，我们期待着在华盛顿联邦特别会议上与您见面。

根据董事会的命令

布伦特·J·比尔德

总裁与首席执行官

华盛顿州西雅图

[●], 2023

美国证券交易委员会或任何州证券委员会或银行监管机构都没有批准或不批准华盛顿联邦普通股

在合并中发布或传递本联合委托书声明/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

华盛顿联邦银行通过本联合委托书/招股说明书提供的证券不是华盛顿联邦银行或Luther Burbank的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本联合委托书/招股说明书注明日期[●]，2023年，将首先邮寄给华盛顿联邦股东和路德·伯班克股东，或以其他方式递送给华盛顿联邦股东和路德·伯班克股东，大约在[●], 2023.

路德·伯班克公司

第三街520号，4楼

加利福尼亚州圣罗莎，95401

致Luther Burbank Corporation的 股东：

2022年11月13日，华盛顿联邦公司(华盛顿联邦公司)达成协议和重组计划(合并协议)，收购加州公司路德·伯班克公司(Luther Burbank Corporation)。如果获得所需的股东和监管批准，满足或放弃所有成交条件，并随后完成合并，路德·伯班克将与华盛顿联邦政府合并，并并入华盛顿联邦政府，华盛顿联邦政府是幸存的机构(合并)。此后不久，Luther Burbank的全资银行子公司Luther Burbank Savings将与华盛顿联邦银行合并，并入华盛顿联邦银行(DBA Wafd Bank)，后者是华盛顿联邦银行(Wafd Bank)的全资子公司，Wafd银行是华盛顿联邦银行的全资子公司。

诚挚邀请您参加路德·伯班克股东特别大会(路德·伯班克特别会议)，会议将于[●][上午][下午3点]，太平洋时间，ON[●], [●]，2023年，在路德·伯班克的公司总部，位于加利福尼亚州圣罗莎第三街520号，4楼，邮编95401。在Luther Burbank特别大会上，Luther Burbank 股东将被要求考虑并表决批准拟议的合并协议和合并的提案、在非约束性咨询基础上批准Luther Burbank的某些指定高管可能获得的基于合并或与合并有关的薪酬的提案以及将Luther Burbank特别会议推迟到一个或多个较晚日期(如有必要)的提案，以便在Luther Burbank特别会议召开时没有足够的票数批准拟议的合并协议和合并时允许进一步征集代表。华盛顿联邦还将召开特别股东大会，审议与合并有关的发行 股华盛顿联邦普通股，每股面值1.00美元(华盛顿联邦普通股)。华盛顿联邦银行和路德·伯班克无法完成拟议的合并，除非华盛顿联邦银行的股东投票批准与合并相关的华盛顿联邦普通股的发行，以及路德·伯班克的股东投票批准合并协议和合并。本函附上路德·伯班克董事会(路德·伯班克董事会)向您提供的联合委托书/招股说明书，以征求您对批准合并协议和合并的投票，批准是基于路德·伯班克某些指定高管可能获得的基于合并或与合并有关的补偿或与合并有关的补偿的非约束性咨询基础上的，如有必要，批准路德·伯班克特别会议。, 如果路德·伯班克特别会议没有足够的票数批准路德·伯班克的合并提议，允许进一步征集委托书。我们将这种征集称为路德·伯班克的委托书征集。

如果获得所需的股东和监管部门的批准，合并随后完成，在合并生效后，每股路德·伯班克普通股(路德·伯班克普通股)的流通股将被转换为并被取消，以换取获得0.3353股华盛顿联邦普通股的权利(交换比率)。将支付现金，以代替任何零碎的股份利息。我们将在合并中支付给 Luther Burbank股东的总对价称为合并对价。

支付给路德·伯班克的合并对价的隐含价值是基于华盛顿联邦政府普通股每股路德·伯班克普通股的交换比例为0.3353。华盛顿联邦政府普通股的每股隐含价值[●], 2023, was $[●]， 哪个金额是根据$[●]当日华盛顿联邦政府普通股每股收盘价。合并对价的价值将根据华盛顿联邦普通股的市场价格波动。因此，在您投票表决合并协议时，合并对价的 价值将不得而知。基于

{br]路德·伯班克已发行普通股以及路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票单位的当前股份数合并协议：合并中应收到的对价，华盛顿联邦政府预计将发行约[●]合并完成后，华盛顿联邦政府普通股的总和。华盛顿联邦普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为Wafd。您应该获得华盛顿联邦普通股的当前市场报价。路德·伯班克的普通股在纳斯达克全球交易 精选市场，交易代码为？LBC。您应该获得路德·伯班克普通股的当前市场报价。

我们 预计合并将符合修订后的1986年《国内税法》第368(A)节的含义。因此，路德·伯班克股东一般不会确认在公司合并中以路德·伯班克普通股换取华盛顿联邦普通股的美国联邦所得税目的的任何收入、收益或亏损，但路德·伯班克股东收到的任何现金除外：(I)代替路德·伯班克普通股的零星股份，或(Ii)因支付给路德·伯班克及其子公司某些董事和员工的任何应计股息或股息等价物。

根据所附文件中描述的合并原因，Luther Burbank董事会已确定合并、合并协议和合并协议中考虑的交易符合Luther Burbank及其股东的最佳利益。因此，我们的董事会一致建议您投票支持批准合并协议和合并的提案，投票支持在非约束性咨询基础上批准路德·伯班克某些指定高管可能获得的基于合并或与合并有关的薪酬的提案，以及投票支持批准路德·伯班克特别会议延期至一个或多个较晚日期(如有必要)的提案，以便在路德·伯班克特别会议期间没有足够的票数批准路德·伯班克合并提案的情况下允许进一步征集委托书。随附的联合委托书声明/招股说明书介绍了Luther Burbank特别会议、合并协议和 相关事项。除了作为路德·伯班克的委托书外，本文件还是华盛顿联邦银行股东委托投票批准发行与合并相关的华盛顿联邦政府普通股的代理委托书，也是华盛顿联邦政府将与合并相关向路德·伯班克股东发行的普通股的招股说明书。

我们鼓励您仔细阅读整个文档，包括在中讨论的注意事项风险因素 ？从第25页开始，以及随附的联合委托书/招股说明书的附录，其中包括合并协议。

您的投票非常重要。除非有权在路德·伯班克特别会议上投票的路德·伯班克普通股的大多数流通股持有人投票支持批准合并协议和合并的提案，否则合并无法完成。无论您是否计划参加Luther Burbank特别会议，请抽出时间通过填写并邮寄随附的代理卡，或按照代理卡上的指示通过互联网或电话进行投票。

我们感谢您一如既往的忠诚和支持，如果您选择参加，我们期待着在Luther Burbank 特别会议上与您见面。

加利福尼亚州圣罗莎

[●], 2023

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准将在合并中发行的华盛顿联邦普通股，也未确定本联合委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

与合并相关发行的证券不是任何银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保。

本联合委托书 声明/招股说明书注明日期[●]，2023年，将于2023年左右首次邮寄给Luther Burbank股东和华盛顿联邦银行的股东[●], 2023.

华盛顿联邦，Inc.

派克街425号

华盛顿州西雅图98101

股东特别大会通知

被扣留[●], 2023

致华盛顿联邦公司的股东：

我们将召开华盛顿联邦公司(Washington Federal，Inc.)股东特别大会，实际上将于[●][●], 2023 at [●][上午][下午3点]太平洋时间(华盛顿联邦特别会议)。要在线参加特别会议，请访问 Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●]。华盛顿联邦特别会议的目的如下：

1.

批准发行华盛顿联邦政府普通股。审议并 表决一项建议，即根据华盛顿联邦和路德·伯班克之间于2022年11月13日达成的重组协议和计划(合并协议)，批准向路德·伯班克公司(路德·伯班克)的股东发行华盛顿联邦普通股，根据该协议，路德·伯班克将与华盛顿联邦合并并并入华盛顿联邦，华盛顿联邦将作为幸存机构(合并)(该提案即华盛顿联邦股票发行提案)。合并协议的副本作为附录A附于随附的联合委托书/招股说明书，本通知是其中的一部分；以及

2.

休会。审议并表决将华盛顿联邦特别会议推迟至一个或多个较晚日期(如有必要)的提案，以便在华盛顿联邦特别会议召开时没有足够票数批准华盛顿联邦股票发行提案(华盛顿联邦休会提案)的情况下，允许进一步征集委托书。

华盛顿联邦特别会议不得进行其他事务。

我们已将营业结束时间定在[●]，2023年为确定有权在华盛顿联邦特别会议上通知和投票的股东的记录日期 。只有在当日交易结束时持有华盛顿联邦普通股的持有者才有权获得华盛顿联邦特别会议或特别会议的任何延期或延期的通知并在会上投票。

华盛顿联邦董事会一致批准了合并协议和其中考虑的交易，并确定合并符合华盛顿联邦及其股东的最佳利益，并一致建议股东投票批准华盛顿联邦股票发行提案和华盛顿联邦休会提案。

如果您 对合并有任何疑问，或希望获得更多联合委托书/招股说明书的副本，或需要帮助投票您持有的华盛顿联邦普通股，请致电(206)624-7930联系华盛顿州联邦公司秘书凯西·库珀。

您的投票非常重要。无论您是否计划 参加华盛顿联邦特别会议，请立即按照所附代理卡上的说明填写、签署、注明日期并将您的代理卡放在所附信封中或通过互联网或电话投票。

华盛顿州西雅图

[●], 2023

路德·伯班克公司

第三街520号，4楼

加利福尼亚州圣罗莎，95401

股东特别大会通知

被扣留[●], 2023

致路德·伯班克公司的股东：

我们将召开路德·伯班克公司(Luther Burbank Corporation)股东特别大会， [●][上午][下午3点]，太平洋时间，ON[●], [●]，2023年，在位于加利福尼亚州圣罗莎第三街520号4楼的Luther Burbank公司总部举行，邮政编码95401(Luther Burbank特别会议)，用于以下目的：

1.

批准合并协议和合并。审议并表决一项提案，即批准华盛顿联邦公司(Washington Federal，Inc.)和路德·伯班克(Luther Burbank)之间于2022年11月13日达成的重组协议和计划(合并协议)(合并协议)，根据该提案，路德·伯班克将与华盛顿联邦合并并并入华盛顿联邦，华盛顿联邦为存续机构(合并协议)，以及合并(该提案，路德·伯班克合并提案)。合并协议的副本作为本公告所附的联合委托书/招股说明书的附件A；

2.

与合并相关的薪酬。在不具约束力的咨询基础上审议和表决一项建议，批准路德·伯班克某些被点名的高管可能获得的基于合并或与合并有关的薪酬(路德·伯班克薪酬建议)；以及

3.

休会。审议并表决将路德·伯班克特别会议推迟至一个或多个较晚日期(如有必要)的建议，以便在路德·伯班克特别会议举行时没有足够票数批准路德·伯班克合并建议(路德·伯班克休会建议)时，允许进一步征集代表。

路德·伯班克特别会议不得进行其他业务。

我们已将营业结束时间定在[●]，2023年为确定有权获得路德·伯班克特别会议通知并 投票的股东的记录日期。只有在当日收盘时持有路德·伯班克普通股的股东才有权在路德·伯班克特别会议或特别会议的任何延期或延期上获得通知并投票。

Luther Burbank董事会一致批准了合并协议和其中考虑的交易。根据所附联合委托书/招股说明书中所述的Luther Burbank合并原因，Luther Burbank董事会已确定合并、合并协议和合并协议中考虑的交易符合Luther Burbank及其股东的最佳利益，并一致建议股东投票批准Luther Burbank合并提议，投票批准Luther Burbank薪酬提议和批准Luther Burbank休会提议。

如果您对合并有任何疑问，或想要更多联合委托书/招股说明书的副本，或需要帮助投票表决您持有的路德·伯班克普通股，请联系西蒙·拉戈马西诺、路德·伯班克首席执行官总裁和首席执行官或劳拉·塔伦蒂诺、路德·伯班克执行副总裁总裁和首席财务官，电话：(844)446-8201。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加Luther Burbank 特别会议，请按照随附的代理卡上的说明迅速填写、签署、注明日期并将您的代理卡放在所附信封中或通过互联网或电话投票。

加利福尼亚州圣罗莎

[●], 2023

对其他信息的引用

本联合委托书声明/招股说明书包含有关华盛顿联邦公司(华盛顿联邦)和路德·伯班克公司(路德·伯班克)的重要业务和财务信息，这些信息来自提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件，这些文件不包括在本联合委托书/招股说明书中，也不随本联合委托书 交付。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以免费从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会的任何文件，也可以通过以下适当地址 书面、电子邮件或电话请求这些文件：

如果您是华盛顿联邦银行的股东： 华盛顿联邦公司 派克大街425号 华盛顿州西雅图98101 注意：投资者关系 (206) 624-7930		如果你是路德·伯班克的股东： 路德·伯班克公司 第三街520号，4楼 加利福尼亚州圣罗莎95401 注意：投资者关系 (844) 446-8201

如果您是Luther Burbank的股东，请不要在此时发送您的股票证书。您将收到有关交出股票证书的单独说明。您不会为您请求的本文档中通过引用合并的上述任何参考文档收费。要及时交付这些文件，您必须在适用的特别会议日期前五(5)个工作日内提出申请。这意味着华盛顿联邦普通股的持有者必须在 之前提交文件[●]，以便在华盛顿联邦特别会议之前收到，路德·伯班克普通股的持有者必须在[●]，2023年，以便在路德·伯班克特别会议之前收到。

本联合委托书/招股说明书中提供的所有网站地址仅供参考， 不打算作为活跃链接或将任何网站信息纳入本联合委托书/招股说明书。

您只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书的资料。没有任何人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用将其并入本联合委托书/招股说明书中的信息。本联合委托书/招股说明书注明日期[●]，2023年，您应假设本联合委托书/招股说明书中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的 信息在包含此类信息的文件的日期是准确的。向华盛顿联邦银行或Luther Burbank股东邮寄本联合委托书/招股说明书，或华盛顿联邦银行发行与合并相关的华盛顿联邦普通股，都不会产生任何相反的影响。

请注意，提供给您的本联合委托书/招股说明书的副本将不包括证物，除非证物通过引用明确地并入本联合委托书/招股说明书中。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。除上下文另有说明外，本联合委托书声明/招股说明书中包含的有关华盛顿联邦的信息由华盛顿联邦政府提供，本联合委托书/招股说明书中包含的有关Luther Burbank的信息由Luther Burbank提供。

见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？从第149页开始。

目录

关于合并和特别会议的问答			1
摘要			11
风险因素			25
与合并相关的风险			25
与华盛顿联邦和华盛顿联邦的业务相关的风险			32
与Luther Burbank和Luther Burbank业务相关的风险			33
关于前瞻性陈述的警告性声明			34
华盛顿联邦特别会议			36
华盛顿联邦特别会议			36
会议的时间、日期和地点			36
须考虑的事项			36
华盛顿联邦委员会的建议			36
未偿还并有权投票的股份；记录日期			36
投票表决你持有的华盛顿联邦普通股			37
委托书撤销程序			37
代表人的投票			38
经纪人无投票权			38
法定人数			38
要求投票；弃权权的处理；中间人不投票和不投票			38
代理材料的交付			39
代理征集			39
出席华盛顿联邦特别会议			39
休会及押后			40
华盛顿联邦特别会议之前的其他事项			40
问题和其他信息			40
华盛顿联邦提案			41
方案1：华盛顿联邦政府的股票发行方案			41
提案2：华盛顿联邦休会提案			41
路德·伯班克特别会议			42
路德·伯班克特别会议			42
会议的时间、日期和地点			42
须考虑的事项			42
路德·伯班克董事会的推荐			42
未偿还并有权投票的股票；路德·伯班克记录 日期			42
投票你持有的路德·伯班克普通股			43
委托书的撤销			43
代表人的投票			44
经纪人无投票权			44
法定人数			44
要求投票；弃权权的处理；中间人不投票和不投票			45
受股东协议约束的Luther Burbank普通股股份			45
代理材料的交付			46
征求委托书			46
出席路德·伯班克特别会议			46
休会及押后			46
路德·伯班克特别会议之前的其他事项			47
问题和其他信息			47
路德·伯班克提案			48
提案1：路德·伯班克合并提案			48
提案2：路德·伯班克补偿方案			48

i

提案3：路德·伯班克休会提案			48
关于这些公司的信息			50
华盛顿联邦政府			50
路德·伯班克公司			50
合并			51
一般信息			51
合并的结构			51
合并的背景			51
华盛顿联邦董事会的建议和华盛顿联邦的合并理由			56
华盛顿联邦政府财务顾问的意见			58
路德·伯班克董事会的推荐和路德·伯班克对合并的理由			73
路德·伯班克财务顾问的意见			77
建议的合并考虑事项和隐含交易的摘要 指标。			81
股票交易历史。			81
可比公司分析。			82
对先例交易的分析			85
净现值分析。			86
备考交易分析			88
派珀·桑德勒的关系			89
路德·伯班克某些高管和董事在合并中的利益			89
股权			89
路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票的处理 单位			89
任命路德·伯班克被提名为华盛顿联邦银行和世界银行董事会成员			90
终止合同或控制权变更时的付款			91
黄金降落伞补偿			94
赔偿			95
华盛顿联邦银行和Wafd银行合并后的董事会和官员			96
合并所需的监管批准			96
合并的会计处理			97
证券交易所上市公司			97
合并中没有评估或反对者的权利			97
股东协议			98
合并协议			100
关于合并协议的说明			100
合并的结构			100
在合并中须收取的代价			101
路德·伯班克限制性股票和路德·伯班克限制性股票的处理 单位			101
合并的生效时间和完成时间			102
路德·伯班克普通股股票交易程序			102
申述及保证			104
契诺和协议			104
承担路德·伯班克债务			111
路德·伯班克董事会和华盛顿联邦董事会的推荐			111
没有恳求			112
完成合并的条件			113
终止合并协议			116
终止的效果			117
终止费			117
费用			118
修订合并协议			118
治国理政法			118

II

合并的重大美国联邦所得税后果			119
合并的美国联邦所得税后果一般			120
收到的现金为华盛顿联邦普通股的零头股份			121
根据LBC限制性股票或LBC限制性股票单位的条款应计股息或应付股息等价物而收到的现金			121
信息报告和备份扣缴			122
未经审计的备考简明合并财务信息			123
未经审计的备考压缩合并资产负债表			124
未经审计的业务性备考简明合并报表			125
未经审计的备考简明合并财务报表附注			127
华盛顿联邦股本说明			133
华盛顿联邦普通股			133
华盛顿联邦政府优先股			133
分红			134
反收购的考虑因素			134
传输代理			134
股东权利比较			135
法定股本			135
发行股本			136
投票权			136
董事的人数和选举			137
董事的类别			137
董事的免职			137
将人员免职			138
高级人员及董事的个人法律责任的限制			138
董事及高级人员的弥偿			139
修订公司章程及附例			140
有关股东大会的通知			140
特别股东大会			141
股东提名和股东提案			141
股东书面同意诉讼			142
与关联人的交易、股份重新分类和重新资本化			143
分红			143
股东持不同意见的权利和评估权			144
财政年度			144
反收购条款和其他股东保护			145
《论坛遴选附例》			145
法律事务			147
专家			147
豪斯豪尔丁			147
提交股东建议书的截止日期			147
华盛顿联邦政府			147
路德·伯班克			148
在那里您可以找到更多信息			149
附录A重组协议和计划
附录B Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的意见。
附录C派珀·桑德勒公司的意见。
第II部分招股说明书不需要的资料
签名
展品索引

三、

关于合并和特别会议的问答

以下是作为华盛顿联邦银行或路德·伯班克股东的您可能会对合并以及华盛顿联邦和路德·伯班克的特别会议提出的一些问题，以及对这些问题的简要回答。这些问题和答案以及以下摘要并不能替代本文档其余部分中包含的信息，本文档其他部分包含的更详细的描述和解释对本信息的整体内容进行了限定。我们强烈建议您阅读本文档全文，因为此 部分中的信息并未提供与合并以及华盛顿联邦银行和路德·伯班克特别会议有关的所有对您可能很重要的信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件 中。请参阅第149页开始的标题为？的部分，其中您可以找到更多信息。

Q1:	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

A1:

您之所以收到本联合委托书/招股说明书，是因为华盛顿联邦公司(Washington Federal，Inc.)和Luther Burbank Corporation(Luther Burbank Corporation)已于2022年11月13日签订了重组协议和计划(合并协议)，根据协议和计划，Luther Burbank将与华盛顿联邦合并并并入华盛顿联邦，华盛顿联邦将作为存续机构(合并协议)。合并完成后，Luther Burbank Savings(LB Savings)将与华盛顿联邦银行合并，并进入华盛顿联邦银行，以Wafd Bank(Wafd Bank)的名称开展业务，Wafd Bank作为幸存的银行(银行合并)。

合并协议的副本作为本文件的附录A附于本文件。在本联合委托书/招股说明书中，我们将合并的完成日期称为完成日期，将完成日期称为完成日期。

为了完成合并，除其他事项外：

•

Luther Burbank股东必须批准合并协议和合并(Luther Burbank合并提议)；以及

•

华盛顿联邦股东必须批准(这样的批准，必要的华盛顿联邦股东批准)一项提案，批准发行华盛顿联邦普通股，每股面值1.00美元(华盛顿联邦普通股)，这将构成根据合并 协议(华盛顿联邦股票发行提案)进行的合并对价。

此外，华盛顿联邦股东 还将被要求在必要或适当的情况下批准华盛顿联邦股东特别会议(华盛顿联邦特别会议)的休会提议，以在华盛顿联邦特别会议期间票数不足以批准华盛顿联邦股票发行提议(华盛顿联邦休会提议)的情况下征集额外的委托书。

路德·伯班克股东还将被要求(I)在不具约束力的咨询基础上批准 路德·伯班克某些指定高管可能获得的基于合并或与合并有关的薪酬(路德·伯班克薪酬提案)，以及(Ii)如有必要或适当，批准将路德·伯班克股东特别大会(路德·伯班克特别会议)延期的提案，以在路德·伯班克特别会议举行时票数不足以批准路德·伯班克合并提案(路德·伯班克休会提案)时征集额外的委托书。

此文件也是向Luther Burbank股东提交的招股说明书，因为根据合并协议，华盛顿联邦将向Luther Burbank股东发售华盛顿联邦普通股。

1

此联合委托书声明/招股说明书包含有关合并的重要信息以及华盛顿联邦和路德·伯班克特别会议上表决的其他提案，以及特别会议本身的相关信息。你应该仔细地完整地阅读它。随函附上的材料允许您在不参加特别会议的情况下，通过代理投票表决您的普通股股份。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交委托书。

Q2:	Luther Burbank的股东是否可以交易他们在合并中获得的华盛顿联邦普通股？

A2:	是。将在合并中发行给路德伯班克股东的华盛顿联邦普通股将在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为Wafd。除非您在合并完成后被视为华盛顿联邦的附属公司，否则您可以不受限制地出售您在合并中获得的华盛顿联邦普通股。

Q3:	批准每项提案需要多少票数？

A3:	华盛顿联邦提案1-华盛顿联邦股票发行提案。 要批准华盛顿联邦的股票发行提议，需要在华盛顿联邦特别会议上投赞成票，无论是虚拟投票还是委托投票。如果您未能在华盛顿联邦特别会议上提交委托书或投票，在您的委托书上注明弃权，或未能就股票发行提案指示您的银行、经纪人或其他代名人，则不会对该提案产生任何影响。

华盛顿联邦提案2取代了华盛顿联邦休会提案。要批准华盛顿联邦休会的提案，需要在华盛顿联邦特别会议上投赞成票，无论是虚拟投票还是委托投票。如果您未能在华盛顿联邦会议上提交委托书或投票，在您的 委托书上注明弃权，或未能就股票发行提案指示您的银行、经纪人或其他指定人，则不会对此类提案产生任何影响。

路德·伯班克提案1：路德·伯班克合并提案。路德·伯班克合并提议的批准需要路德·伯班克普通股的持有者投赞成票，该持有者有权在路德·伯班克特别会议上投票，持有路德·伯班克普通股的大部分流通股，每股无面值。如果您未能在Luther Burbank特别会议上 提交委托书或亲自投票，在您的委托书上注明弃权，或未能就Luther Burbank合并提案指示您的银行、经纪人或其他被指定人(我们称为经纪商无投票权) ，则与投票反对Luther Burbank合并提案具有相同的效果。

路德·伯班克提案2：路德·伯班克补偿提案。路德·伯班克补偿方案的批准需要路德·伯班克普通股的多数股份投赞成票，该普通股有权亲自或委托代表在路德·伯班克特别会议上投票(假设出席者达到法定人数)。如果您未能在Luther Burbank特别会议上亲自提交委托书或 投票，或未能就补偿建议通知您的银行、经纪人或其他被指定人，则不会对此类建议产生影响(假设出席者达到法定人数)。如果您在您的委托书上标记了关于补偿提案的弃权，这将具有与投票反对Luther Burbank补偿提案相同的效果。

路德·伯班克的薪酬建议是咨询性质的，因此对路德·伯班克、董事薪酬委员会的路德·伯班克董事会或路德·伯班克董事会(路德·伯班克董事会)不具有约束力。此外，这些安排本质上是合同性质的，按照它们的条款，不需要得到Luther Burbank股东的批准。因此，无论路德·伯班克薪酬方案的结果如何，如果合并完成，路德·伯班克指定的高管可能或有权根据适用于这些付款的条款和条件获得基于合并或以其他方式与合并有关的薪酬。

路德·伯班克提案3取代路德·伯班克休会提案。路德·伯班克休会提议的批准需要路德·伯班克多数股份的赞成票

2

有权亲自或委托代表在路德·伯班克特别会议上投票的普通股。如果您未能在Luther Burbank特别会议上亲自提交委托书或投票，或未能就Luther Burbank延期提案通知您的银行、经纪人或其他被提名人，则不会对该提案产生任何影响。如果您在您的委托书上就Luther Burbank休会提案选择了弃权，则与投票反对Luther Burbank休会提案具有相同的效果。

Q4:	路德·伯班克的股东将在合并中获得什么？

A4:

路德·伯班克股东将获得0.3353股华盛顿联邦普通股(合并对价)，以换取他们持有的每股路德·伯班克普通股 (受合并协议中规定的某些例外情况的限制)，详见合并协议将在合并中收到的对价 ？从第101页开始。华盛顿联邦不会在合并中发行任何华盛顿联邦普通股的零碎股份。相反，原本有权在合并中获得华盛顿联邦普通股零头股份的Luther Burbank股东，将获得一定金额的现金(四舍五入至最接近的整数美分)，即乘以华盛顿联邦普通股每股平均收盘价，如纳斯达克所述，在截止日期(包括截止日期前的第五个交易日)结束的20个交易日内(包括华盛顿联邦平均股价)，除以路德·伯班克股东本来有权获得的华盛顿联邦普通股的一小部分(在计入代表路德·伯班克普通股和该股东以簿记形式持有的路德·伯班克普通股的所有证书后)。

Q5:	华盛顿联邦银行的股东将在合并中获得什么？

A5:	华盛顿联邦股东在合并中不会获得任何对价，他们持有的华盛顿联邦普通股将继续流通股，并将构成合并后合并后公司的股份。合并后，华盛顿联邦普通股将继续在纳斯达克交易。

Q6:	合并对价的价值是否会在本联合委托书/招股说明书发布之日与合并完成之日之间发生变化？

A6:	是。虽然Luther Burbank股东将获得的华盛顿联邦普通股股票数量是固定的，但合并对价的价值将根据华盛顿联邦普通股的市值在本联合委托书/招股说明书的日期和合并生效时间之间波动。华盛顿联邦普通股市场价格在本联合委托书/招股说明书发布之日后的任何波动都将改变Luther Burbank股东将获得的华盛顿联邦普通股的价值。华盛顿联邦政府和路德·伯班克不得因华盛顿联邦政府普通股或路德·伯班克普通股的市场价格的任何增减而终止合并协议。

Q7:	为什么我的投票很重要？

A7:	除非华盛顿联邦股东批准华盛顿联邦股票发行提议和路德·伯班克股东批准路德·伯班克合并提议，否则合并无法完成，这是完成合并所需的唯一适用的华盛顿联邦和路德·伯班克股东提议。有关华盛顿联邦特别会议和路德·伯班克特别会议、合并以及华盛顿联邦和路德·伯班克各自股东将考虑的其他事项的信息包含在本文件中。

持有路德·伯班克普通股的每位董事和路德·伯班克的某些高管，总计约 [●]截至交易日收盘时，已发行的Luther Burbank普通股的百分比[●]，2023年，路德·伯班克特别会议的记录日期(路德·伯班克记录日期)，与路德·伯班克和华盛顿联邦政府(统称为股东协议)签订了股东协议，根据该协议，

3

除其他事项外，在Luther Burbank的任何股东大会上投票表决其实益拥有的所有Luther Burbank普通股股份，赞成采纳及批准合并、合并协议及合并协议拟进行的交易，但须受其中所载若干条件规限。

Q8:	为什么华盛顿联邦股东必须批准与合并相关的华盛顿联邦普通股的发行(即华盛顿联邦股票发行提案)？

A8:	华盛顿州联邦政府股东需要批准与合并相关的华盛顿联邦政府普通股的发行，估计相当于合并完成后华盛顿联邦政府已发行普通股和已发行普通股的约21%，因为华盛顿联邦政府在纳斯达克上市，并受纳斯达克上市规则的约束。由于华盛顿联邦银行将向路德-伯班克股东发行超过20%的与合并相关的已发行普通股，根据纳斯达克上市规则， 与合并相关的华盛顿联邦银行股东发行普通股必须得到华盛顿联邦银行股东的批准。除非华盛顿联邦股东批准华盛顿联邦股票发行提案，否则合并无法完成。

Q9:	为什么要求我考虑并表决一项提案，该提案要求我在不具约束力的咨询基础上批准路德·伯班克的某些指定高管可能获得的基于合并或与合并有关的薪酬(即路德·伯班克薪酬 提案)？

A9:	根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，路德·伯班克必须寻求对基于合并或与合并有关的可能支付给路德·伯班克任命的高管的薪酬或降落伞薪酬进行无约束力的咨询投票。

Q10:	如果Luther Burbank的股东不以不具约束力的咨询投票方式批准Luther Burbank的薪酬提案，会发生什么？

A10:	关于批准路德·伯班克补偿提案的投票是单独进行的，除了批准路德·伯班克特别会议上提交的其他提案的投票之外。由于就批准与合并相关的高管薪酬的提案进行的投票仅属咨询性质，因此对Luther Burbank 或华盛顿联邦政府不具有约束力。因此，即使Luther Burbank股东不批准与合并相关的高管薪酬的提议，与合并相关的薪酬也将按照其薪酬协议和其他合同安排的条款支付给Luther Burbank的指定高管。

Q11:	华盛顿联邦银行和路德·伯班克的董事会有什么建议？

A11:	华盛顿联邦董事会(华盛顿联邦董事会)已确定合并符合华盛顿联邦及其股东的最佳利益，并一致建议投票批准华盛顿联邦股票发行提案和华盛顿联邦休会提案。

见标题为？的章节。华盛顿州联邦委员会的合并建议和华盛顿联邦政府的合并理由？从第56页开始，更详细地讨论华盛顿联邦委员会的建议及其原因。

路德·伯班克董事会已确定，合并、合并协议以及合并协议中考虑的交易符合路德·伯班克及其股东的最佳利益。

4

并一致建议投票批准路德·伯班克合并提案，投票批准路德·伯班克薪酬提案，以及投票批准路德·伯班克休会提案。

见标题为？的章节。合并：路德·伯班克董事会的建议和路德·伯班克合并的理由？从第73页开始，更详细地讨论路德·伯班克董事会的建议和原因。此外，Luther Burbank的某些高管和董事在合并协议考虑的交易中拥有与Luther Burbank股东的利益不同或不同的财务利益。这些权益在题为合并损害了某些路德·伯班克管理人员和董事在合并中的利益？从第89页开始。

Q12:	我是否对合并有异议或评估权？

A12:	不是的。Luther Burbank普通股的持有者无权对合并持不同意见，并主张持不同意见者或评估权。

根据《加州公司法》，股东一般有权对合并或合并持不同意见，并在合并或合并发生时获得其股份的公允价值付款。然而，CGCL规定，在国家证券交易所上市的股票，如果合并对价是上市公司的股票，则不能获得评估权。Luther Burbank的普通股在国家安全交易所交易，合并对价由华盛顿联邦政府的普通股组成，也在国家证券交易所交易。因此，Luther Burbank的股东无权获得评估权。

Q13:	在决定是否投票支持华盛顿联邦银行和路德·伯班克股东分别投票表决的事项时，是否存在任何应考虑的风险？

A13:	是。在题为？？节下提出。风险因素从第25页开始，是华盛顿联邦银行和路德·伯班克的每个股东都应该仔细考虑的一些风险因素。

Q14:	您预计何时完成合并？

A14:	我们正在努力最早在截至2023年9月30日的季度完成合并。我们必须首先获得必要的监管批准，必须满足完成合并所需的华盛顿联邦股东批准和路德·伯班克股东批准等条件。如果出现延迟， 完成合并的日期最晚可为2023年11月30日(如果尚未获得所有监管批准，但所有其他完成条件已得到满足或放弃，则华盛顿联邦银行或路德·伯班克可以书面通知另一方至2024年2月29日)，在此之后，路德·伯班克和华盛顿联邦将需要相互同意延长合并结束日期。我们不能向您保证合并的所有条件是否以及何时将得到满足，也不能预测确切的时间。我们可能无法完成合并。

Q15:	如果合并完成，Luther Burbank股东预计何时收到合并对价 ？

A15:	合并完成后，华盛顿联邦银行将立即向每一位前路德·伯班克股东邮寄书面指示，详细说明其登记在册的股东如何将其持有的路德·伯班克普通股换取华盛顿联邦政府普通股。

Q16:	合并后，我作为Luther Burbank股东的权利将有何不同？

A16:	合并完成后，路德·伯班克的股东将获得华盛顿联邦的普通股，以换取他们所持有的路德·伯班克普通股，成为华盛顿联邦的股东，他们作为华盛顿联邦的股东权利将是

5

受华盛顿联邦经修订的重述公司章程(《华盛顿联邦章程》)和华盛顿联邦修订和重述的章程(《华盛顿联邦章程》)管辖。与路德·伯班克普通股相关的权利不同于与华盛顿联邦普通股相关的权利。见标题为？的章节。股东权利比较 ？从第135页开始。

Q17:	如果合并没有完成，会发生什么？

A17:	如果合并没有完成，Luther Burbank普通股的持有者将不会收到与合并相关的 他们持有的Luther Burbank普通股的任何代价。相反，路德伯班克仍将是一家独立的上市公司，其普通股将继续在纳斯达克上市和交易。此外，如果合并协议在某些情况下终止，Luther Burbank可能需要支付终止费。见标题为？？的章节合并协议终止合并协议？从第116页开始， 合并协议终止手续费” 从第117页开始，全面讨论在什么情况下需要支付终止费。

Q18:	合并给我带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A18:

为了美国联邦所得税的目的，此次合并旨在符合《1986年国税法》(修订)第368(A)节所指的重组的资格，完成合并是我们各自义务的一项条件，条件是华盛顿联邦银行和路德·伯班克的每一家银行都要收到一份大意是合并符合条件的法律意见。因此，假设合并符合重组的条件，Luther Burbank股东一般不会确认在合并中以Luther Burbank普通股换取华盛顿联邦普通股的任何美国联邦所得税的收入、收益或亏损，但因收到现金(I)代替华盛顿联邦普通股的零头股份 或(Ii)支付给Luther Burbank及其子公司的某些董事和员工的应计股息或股息等价物而可能产生的任何收益或亏损除外。您应该知道，合并给您带来的税务后果可能取决于您自己的 情况。此外，您可能受制于本联合委托书/招股说明书中未讨论的州、地方或外国税法。因此，您应咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并给您带来的税务后果 。

有关合并的美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅 部分合并的重大美国联邦所得税后果？从第119页开始。

Q19:

我现在需要做什么？

A19:	请仔细阅读并考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息，包括附录， 然后请尽快提交您的华盛顿联邦委托书(对于华盛顿联邦银行股东)或您的路德·伯班克委托书(对于路德·伯班克股东)。

Q20:	什么是经纪人？无投票权？

A20:	银行、经纪商、受托人和其他以街头名义为这些股票的实益所有者持有股票的被提名人，通常有权在没有收到实益所有者的指示时，酌情对例行提案进行投票。但是，银行、经纪商、受托人和其他被提名人在未经受益所有人具体指示的情况下，不得在批准被确定为非常规事项的问题上行使其投票决定权。

当银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就非例行事项投票，并且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就发生了经纪人不投票。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。预计所有提案都将在 进行表决

6

[br}每次华盛顿联邦特别会议和路德·伯班克特别会议都将是非常规事项，因此，经纪人非投票(如果有)将不被算作出席，并有权在华盛顿联邦特别会议或路德·伯班克特别会议上投票以确定法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街头名义持有您的华盛顿联邦普通股或路德伯班克普通股，则只有当您 按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人在本联合委托书/招股说明书中向您提供的指示投票时，该实体才会投票表决您的华盛顿联邦普通股或路德伯班克普通股。

如果您是华盛顿联邦普通股的实益所有人，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何投票您持有的华盛顿联邦普通股：

•

华盛顿联邦政府股票发行提案：您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人不得在华盛顿联邦股票发行提案上对您的股票进行投票，经纪人的不投票(如果有)将不会对该提案产生任何影响；以及

•

华盛顿联邦政府休会提案：您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人不得就华盛顿联邦休会提案投票 您的股票，经纪人的非投票(如果有)不会对该提案的结果产生任何影响。

如果您是Luther Burbank普通股的实益所有人，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何投票您持有的Luther Burbank普通股：

•

路德·伯班克合并提案：您的银行、经纪商、受托人或其他被提名人不得就Luther Burbank合并提案投票您的 股票，经纪商不投票(如果有)将与投票反对此类提案具有相同的效果；

•

路德·伯班克补偿方案：您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人不得就Luther Burbank补偿提案投票您的 股票，经纪人的不投票(如果有的话)不会对该提案的结果产生影响；以及

•

路德·伯班克休会提案：您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人不得就路德·伯班克延期提案投票您的 股票，经纪人的非投票(如果有的话)将不会影响该提案的结果。

Q21:	如果我是认证形式的Luther Burbank普通股持有者，我是否应该现在发送我的Luther Burbank 股票证书？

A21:	不是的。请不要将您的Luther Burbank股票证书与您的代理人一起发送。合并完成后，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作为合并协议下的交换代理(交换代理)，将向您发送更换Luther Burbank股票证书的说明，以换取合并对价。见 一节，标题为合并协议-路德-伯班克普通股交换程序--普通股交换程序？从第102页开始。

Q22:	如果我以记账形式持有路德·伯班克普通股，我应该怎么做？

A22:	如果您的Luther Burbank普通股是以入账形式持有的，您不需要采取任何特殊的额外行动。合并完成后，交易所代理将向您发送关于转换您的账面入账股票的说明，以换取合并对价。见标题为？的章节。合并协议：路德-伯班克普通股交易程序？从第102页开始。

Q23:	如果我收到多份联合委托书/招股说明书或一套投票指示，该怎么办？

A23:	华盛顿联邦银行股东和Luther Burbank股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托书或投票指导卡。例如，如果您持有华盛顿联邦普通股

7

如果您在多个经纪账户中持有路德·伯班克普通股，您将收到针对您持有此类股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是华盛顿联邦政府普通股或路德·伯班克普通股的记录持有人，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。此外，如果您同时持有华盛顿联邦普通股和路德·伯班克普通股，您将收到每家公司的一张或多张单独的代理卡或投票指导卡。请填写、签署、注明日期并退回您收到或收到的每张委托书和投票指示卡 请遵循本联合委托书/招股说明书中规定的投票说明，以确保您对您拥有的华盛顿联邦政府普通股和/或路德·伯班克普通股的每一股进行投票。

Q24:	我应该与谁联系以提出问题或获取此文档的其他副本？

A24:	如果您是华盛顿联邦普通股的持有者，并且对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，或者您想要本文件的其他副本，请联系MacKenzie Partners，Inc.，华盛顿州联邦的委托书律师，地址为1-800-322-2885.

如果您是路德·伯班克普通股的持有人， 您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，请联系路德·伯班克总裁女士和首席执行官，电话：(310) 606-8970。如果您是Luther Burbank普通股的持有者，并且想要本文档的更多副本，请联系(I)Luther Burbank投资者关系部，电话：520Third Street，4 Floor，Santa Rosa，CA 95401，(Ii)电子邮件InvestorRelationship@lbsaings.com，或(Iii)Call(844)446-8201。

此外，您还可以从标题为 的第 节中描述的各种来源中找到有关华盛顿联邦银行和路德·伯班克的更多信息在那里您可以找到更多信息？从第149页开始。

T他 W阿什顿 FEderal S特殊 M正在开会

Q25:	华盛顿联邦特别会议何时何地举行？

A25:	华盛顿联邦特别会议将于[●], [●], 2023 at [●][上午][下午3点]太平洋时间。要在线参加特别会议，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●].

Q26:	谁有权在华盛顿联邦特别会议上投票？

A26:	华盛顿联邦政府在收盘时登记在册的股东[●]2023年，也就是华盛顿联邦特别会议的创纪录日期(华盛顿联邦创纪录日期)，有权接收特别会议以及特别会议的任何休会或延期之前的事项的通知并进行表决。然而，华盛顿联邦股东只有在出席华盛顿联邦特别会议或由代理人代表出席的情况下，才能投票表决其股份。截至华盛顿联邦记录日期收盘时，有 [●]已发行和已发行的华盛顿联邦普通股。

Q27:	华盛顿联邦银行的股东有多少投票权？

A27:	截至华盛顿联邦记录日期，您持有的每一股华盛顿联邦普通股都有权 您拥有一票。截至华盛顿联邦记录日期收盘时，有[●]华盛顿联邦政府普通股的流通股。从那天起，[●]华盛顿联邦政府及其附属公司的董事和高管持有华盛顿联邦政府普通股流通股的百分比。

Q28:	华盛顿联邦特别会议的法定人数是什么？

A28:	有权在 华盛顿联邦特别会议上投票的多数股份持有人以虚拟方式或委派代表出席构成法定人数。如果您退回一张签名并注明日期的代理卡，或者如果您在特别会议上进行了虚拟投票，您将被视为法定人数的一部分。

8

Q29:	如果我的经纪人以街头名义持有我持有的华盛顿联邦普通股，我的经纪人会自动投票给我吗？

A29:	不是的。如果没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人将不能以街道名义代表您投票其持有的股票。您应指示您的银行、经纪人或其他被指定人按照您的银行、经纪人或其他被指定人向您提供的指示投票您的股票。无论您持有多少股份，我们都敦促您在这项有关您投资的重要决策中 听到您的声音。今天请投票给你们的股票。

Q30:	我可以参加虚拟华盛顿联邦特别会议并在会上投票吗？

A30:	是。虽然没有要求，但华盛顿联邦政府的所有股东都被邀请参加华盛顿联邦政府 特别会议。如果您是登记在案的股东，您的虚拟控制号码将出现在您的代理卡上。

Q31:	在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？

A31:	是。如果您是华盛顿联邦普通股的记录持有人，您可以在您的委托书被投票表决之前的任何时间撤销您的委托书：

•

签署并退还一张日期较晚的代理卡；

•

向华盛顿联邦公司的公司秘书发出书面撤销通知。收件人：公司秘书，华盛顿州西雅图派克街425号，98101；

•

参加虚拟华盛顿联邦特别会议，并在会议期间通过访问进行投票 Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●]并按照指示行事，任何较早的委托书将被撤销；或

•

稍后但在华盛顿联邦特别会议之前通过电话或互联网进行投票。

出席虚拟华盛顿联邦特别会议本身并不会自动撤销您的委托书。在华盛顿联邦特别会议投票后，华盛顿联邦政府收到的撤销委托书或过期委托书不会影响您之前提交的委托书。

如果您的股票是通过银行或经纪商以街道名称持有的，您应该联系您的银行或经纪商以更改您的投票指示。

Q32:	如果我退回我的委托书，但没有标记它以显示我的投票情况，该怎么办？

A32:	如果您的委托卡已签署并退回，但未指定您的选择，您的股票将根据华盛顿联邦董事会的建议，投票赞成 批准华盛顿联邦股票发行提案和华盛顿联邦休会提案。

T他 L乌瑟 BURBANK S特殊 M正在开会

Q33:	路德·伯班克特别会议何时何地举行？

A33:	路德·伯班克特别会议将于[●][上午][下午3点]，太平洋时间，ON[●], [●]，2023年，在路德·伯班克的公司总部，位于加利福尼亚州圣罗莎第三街520号，4楼，邮编95401。

Q34:	谁有权在路德·伯班克特别会议上投票？

A34:	在路德·伯班克记录日期收盘时登记在册的路德·伯班克股东有权 接收路德·伯班克特别会议以及路德·伯班克特别会议任何延期或延期之前的事项通知并进行投票。然而，路德·伯班克股东只有在亲自出席或由代表出席路德·伯班克特别会议时，才能投票表决其股份。截至路德·伯班克记录日期收盘时，有[●]路德·伯班克普通股的已发行和流通股。

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Q35:	路德·伯班克的股东有多少投票权？

A35:	截至路德·伯班克记录日期，您持有的每一股路德·伯班克普通股均有权投一票。截至路德·伯班克记录日期收盘时，有[●]路德·伯班克普通股的流通股。从那天起，[●]路德·伯班克普通股流通股的%由路德·伯班克及其附属公司的董事和高管持有。

Q36:	路德·伯班克特别会议的法定人数是什么？

A36:	有权在Luther Burbank特别会议上投票的多数股份持有人出席构成法定人数。出席者可以亲自出席，也可以由代表出席。如果您退还一张签名并注明日期的代理卡，或者如果您亲自在特别会议上投票，您将被视为法定人数的一部分。

Q37:	如果我的经纪人以街头名义持有我的Luther Burbank普通股，我的经纪人 会自动投票给我吗？

A37:	不是的。如果没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人将不能以街道名义代表您投票其持有的股票。您应指示您的银行、经纪人或其他被指定人按照您的银行、经纪人或其他被指定人向您提供的指示投票您的股票。

Q38:	我可以参加路德·伯班克特别会议并亲自投票吗？

A38:	是。虽然没有要求，但所有Luther Burbank股东都被邀请参加Luther Burbank特别 会议。登记在册的股东可以在路德·伯班克特别会议上亲自投票。如果您的股票是以街头名义持有的，则您不是登记在册的股东，您必须携带您的经纪人、银行或其他被指定人的法定委托书，确认您是股票的实益拥有人，以便亲自在适用的特别会议上投票。

Q39:	在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？

A39:	是。如果您是Luther Burbank普通股的记录持有人，您可以在 投票表决之前的任何时间撤销您的委托书：

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签署并退还一张日期较晚的代理卡；

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向路德·伯班克公司的路德·伯班克发出书面撤销通知，路德·伯班克公司位于加利福尼亚州圣罗莎第三街520号4层，邮编95401；注意：公司秘书；

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亲自出席路德·伯班克特别会议并在特别会议上投票表决；或

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在路德·伯班克特别会议之前，稍后通过电话或互联网进行投票。

出席路德·伯班克特别会议本身不会自动撤销您的委托书。在路德·伯班克特别会议上进行投票后，路德·伯班克收到的撤销委托书或 过期委托书不会影响您之前提交的委托书。

如果您的股票是通过银行或经纪商以街道名称持有的，您应该联系您的银行或经纪商以更改您的投票指示。

Q40:	如果我退回我的委托书，但没有标记它以显示我的投票情况，该怎么办？

A40:	如果您的代理卡已签署并退回，且未指定您的选择，则您的股票将根据Luther Burbank董事会的建议投票赞成批准Luther Burbank合并建议、Luther Burbank薪酬建议和Luther Burbank休会建议。

Q41:	如果我找不到我的Luther Burbank普通股证书，我应该联系谁？

A41:	如果您找不到代表Luther Burbank股票的证书，并且认为它们已丢失、被盗或销毁，请按照您将收到的处理丢失、被盗或销毁证书的交易所代理的传送信中的说明进行操作。然后将向您提供一份宣誓书或遗失的股票证书，以便您完成并返回给交易所代理。

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风险因素

路德·伯班克股东以路德·伯班克普通股换取华盛顿联邦政府普通股的投资，是与路德·伯班克合并后对华盛顿联邦政府的投资，涉及一定风险。同样，华盛顿联邦股东批准华盛顿联邦股票发行提案的决定也会给华盛顿联邦股东带来风险，他们将在合并后继续持有华盛顿联邦普通股。与合并协议和由此预期的交易相关的某些重大风险和不确定性，包括合并、银行合并和华盛顿联邦普通股的所有权，将在下文讨论。此外，华盛顿联邦银行和路德·伯班克已经在各自提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中以风险因素 的标题讨论了与华盛顿联邦普通股所有权和与华盛顿联邦政府的业务以及与路德·伯班克普通股和路德·伯班克业务的所有权相关的某些其他重大风险，并可能在各自提交给美国证券交易委员会的后续的10-Q表格季度报告和目前的8-K表格报告中披露这些重大风险，这些报告已经提交给美国证券交易委员会，或者在本联合委托书/招股说明书之后提交给美国证券交易委员会。

华盛顿联邦银行股东和路德·伯班克股东在决定是否投票批准他们可能有权在华盛顿联邦特别会议或路德·伯班克特别会议上投票的各种提案时，应仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的所有这些风险和所有其他 信息，包括从第34页开始的关于前瞻性声明的告诫声明中涉及的事项，以及本联合委托书/招股说明书中通过引用纳入的文件中包含的风险因素的讨论。本联合委托书/招股说明书以及通过引用纳入的文件中描述的风险可能会对您作为华盛顿联邦银行的现有股东目前持有的或您作为Luther Burbank的现有股东将在合并完成后持有的华盛顿联邦普通股的价值产生不利影响，并可能导致华盛顿联邦普通股的价值大幅缩水，并导致您的华盛顿联邦普通股投资的全部或部分价值损失。

与合并相关的风险

由于华盛顿联邦普通股的市场价格将会波动，Luther Burbank的股东无法确定他们将收到的合并对价的价值。

合并完成后，根据合并协议的规定，路德·伯班克的每股流通股将转换为华盛顿联邦政府普通股的0.3353股。此兑换率是固定的，不会进行调整以反映华盛顿联邦普通股或路德·伯班克普通股的市场价格变化。合并完成前，华盛顿联邦普通股市场价格的任何变动都可能影响合并完成后Luther Burbank股东将获得的合并对价的价值。华盛顿联邦银行和路德·伯班克不得仅仅因为两家公司普通股的市场价格变化而终止合并协议或解决股东投票问题。

股价变化可能由多种因素引起，包括总体市场和经济状况、我们各自业务、运营和前景的变化、最近全球金融市场证券价格的波动，包括华盛顿联邦银行和路德·伯班克及其他银行公司的市场价格、同行公司和其他金融公司的业绩、监管方面的考虑和税法，以及公共卫生危机的影响，例如新冠肺炎大流行以及政府和其他应对措施，其中许多 不是华盛顿联邦政府和路德·伯班克所能控制的。因此，在华盛顿联邦特别会议和路德·伯班克特别会议召开之际，华盛顿联邦股东和路德·伯班克股东 将不知道

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Luther Burbank股东在合并生效时将获得的对价。您应该获得华盛顿联邦政府普通股(纳斯达克： wafd)和路德·伯班克普通股(纳斯达克：lbc)的当前市场报价。

合并后华盛顿联邦普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响华盛顿联邦普通股或路德·伯班克普通股股价的因素的影响。

合并完成后，Luther Burbank的股东将成为华盛顿联邦银行的股东。华盛顿联邦银行的业务与路德·伯班克的业务不同，合并后公司的业务可能会因合并而做出某些调整。因此，合并完成后，合并后公司的运营结果和华盛顿联邦普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响华盛顿联邦银行和路德·伯班克各自独立运营业绩的因素的影响。有关华盛顿联邦银行和路德·伯班克的业务以及与这些业务相关的某些考虑因素的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中通过引用并入的文件，并在题为 的章节中引用在那里您可以找到更多信息？从第149页开始。

华盛顿联邦银行和路德·伯班克预计将产生与合并和整合相关的巨额成本。

华盛顿联邦银行和路德·伯班克已经并预计将产生与合并相关的一些非经常性成本。这些成本包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费、遣散费/员工福利相关成本、上市公司备案费用和 其他监管费用、财务印刷和其他印刷成本以及其他相关成本。其中一些成本是由华盛顿联邦政府或路德·伯班克支付的，无论合并是否完成。见标题为 的章节合并协议减去了费用？从第118页开始。

华盛顿联邦银行和路德·伯班克已经并预计将因谈判合并协议和完成合并而产生重大的非经常性成本。此外，在完成合并后，华盛顿联邦银行将产生整合成本，因为华盛顿联邦银行和路德·伯班克将整合他们的业务，包括设施和系统整合成本以及与就业相关的成本。华盛顿联邦银行和路德·伯班克还可能产生额外的成本，以 维持员工士气和留住关键员工。可能需要整合大量流程、政策、程序、运营、技术和系统，包括采购、会计和财务、薪资、合规、财务管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和效益。虽然华盛顿联邦银行和路德·伯班克假设将产生一定水平的成本，但有许多 因素超出他们的控制，可能会影响整合成本的总额或时间。此外，由于其性质，许多将招致的成本很难准确估计。这些整合成本可能导致 合并后的公司对合并完成后的收益进行费用支出，目前尚不确定此类费用的金额和时间。不能保证随着时间的推移，能够实现与业务整合相关的预期收益和效率，以抵消这些交易和整合成本。

如果华盛顿联邦无法成功整合合并后的业务，其业务和收益可能会受到负面影响。

合并涉及之前独立运营的公司的整合。合并的成功将在一定程度上取决于能否通过合并华盛顿联邦银行和路德·伯班克的业务来实现预期的成本节约。要实现合并的预期收益和成本节约，华盛顿联邦银行必须成功整合Luther Burbank的业务，使这些成本节约得以实现，同时不会对当前的收入和未来的增长造成不利影响。如果

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华盛顿联邦银行和Luther Burbank无法成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并实际节省的成本可能低于预期，整合可能会导致额外的和不可预见的费用。

无法充分实现合并的预期收益和合并协议预期的其他交易，以及在合并过程中遇到的任何延误，都可能对合并完成后合并公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，这可能对合并完成后合并公司的普通股价值产生不利影响。

华盛顿联邦银行和路德·伯班克一直在运营，在合并完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能导致关键员工流失、各公司持续业务中断 或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并预期收益和成本节约的能力产生不利影响 。两家公司之间的整合努力也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在过渡期内对华盛顿联邦银行和路德·伯班克产生不利影响 ，并在合并完成后的一段不确定的时间内对合并后的公司产生不利影响。

华盛顿联邦银行的股东和路德·伯班克的股东作为合并后公司的股东的影响力将小于单独作为华盛顿联邦银行或路德·伯班克股东的影响力(视情况而定)。

华盛顿联邦银行股东和路德·伯班克股东目前分别在董事会选举和影响华盛顿联邦和路德·伯班克的其他事项上有投票权。合并完成后，Luther Burbank的股东作为一个集团预计将持有华盛顿联邦银行约21%的最大所有权权益。当合并发生时，每个华盛顿联邦银行和路德伯班克股东将成为华盛顿联邦银行的股东，其对合并后公司的所有权百分比小于该股东在合并完成前分别持有的华盛顿联邦政府普通股或路德伯班克普通股的百分比。正因为如此，Luther Burbank的股东对华盛顿联邦的管理层和政策的影响力将小于他们现在对Luther Burbank的管理层和政策的影响力，而华盛顿联邦的股东对合并后公司的管理层和政策的影响力将小于他们现在对华盛顿联邦的管理层和政策的影响力。

华盛顿联邦进入加州可能会带来更大的风险，可能对华盛顿联邦的业务、前景和财务状况产生不利影响。

此次合并将导致华盛顿州联邦政府初步进入加利福尼亚州，在加利福尼亚州，华盛顿联邦政府没有运营经验。尽管华盛顿联邦银行将保留一些在加州市场具有经验的Luther Burbank贷款和业务发展官员，但华盛顿联邦银行在这个市场领域是新的 。加州的银行和金融服务业务竞争激烈。华盛顿联邦进入加州将使华盛顿联邦面临不同的竞争条件，华盛顿联邦将被要求与加州的其他商业银行、储蓄和贷款协会、证券和经纪公司、抵押贷款公司、保险公司、财务公司、货币市场基金、信用合作社和其他非银行金融服务提供商争夺贷款、存款和客户。其中许多竞争对手的总资产和总资本要比路德大得多，更容易进入资本市场，并提供比路德更广泛的金融服务

伯班克或华盛顿联邦银行。因此，不能保证华盛顿联邦能够在加州有效竞争，如果华盛顿联邦不能有效竞争，华盛顿联邦的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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由于合并后Luther Burbank和Washington Federal各自持有的资产的公允价值可能会因利率变化而波动，因此合并结束前的不利变化可能会减少或消除合并给Luther Burbank或Washington Federal股东带来的预期收益。

在合并完成之前，适用于华盛顿联邦银行或路德·伯班克的市场利率的任何变化都可能 影响路德·伯班克和华盛顿联邦银行中的一家或两家持有的资产价值。任何此类变化的幅度在Luther Burbank和Washington Federal之间不一定相等，因此，两家公司持有的资产的相对价值可能会以对任何一家公司或合并的预期收益具有重大意义的方式发生变化。在合并完成之前以及在路德·伯班克特别会议和华盛顿联邦特别会议期间，路德·伯班克或华盛顿联邦银行的股东(如适用)不一定知道或能够计算市场利率可能如何变化，以及任何此类变化将对路德·伯班克或华盛顿联邦持有的资产价值产生的影响 。

合并完成后，合并后的公司将需要调整Luther Burbank的投资和贷款组合的公允价值。不断上升的利率环境可能会增加与此类公允价值调整相关的购买会计标记的幅度，从而增加初始有形账面价值稀释，延长有形账面价值回收期，并对合并后公司的资本比率产生负面影响，这可能导致合并后公司采取措施加强其资本状况。

如果未来市场利率上升，将对Luther Burbank和华盛顿联邦银行持有的贷款和其他资产的公允价值估计产生负面影响 ，这可能是重大的，在某些情况下，可能会导致已实现的亏损或需要减记，这可能会对任何一家公司的收益或财务状况产生实质性影响。固定利率债务的公允价值通常会随着现行利率的上升而下降，而当利率上升时，由于重新定价条款的实施滞后以及利率上限可能限制此类债务利率的增加，利率可调债务的公允价值可能会受到不利影响。利率变化可能由多种因素引起，包括一般市场和经济状况、中央银行或其他政府机构的行动、监管考虑以及SARS-CoV-2或新冠肺炎或其任何变体、进化或突变，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府对此采取的其他应对措施(包括任何大流行措施)。这些因素通常都不在两家公司的控制范围之内。华盛顿联邦银行和Luther Burbank都不能仅仅因为市场利率的变化而终止合并协议或解决股东的投票问题。

华盛顿联邦董事会收到的华盛顿联邦财务顾问的意见和Luther Burbank董事会收到的Luther Burbank财务顾问的意见不反映自该等意见的日期以来的任何变化，每个意见都在签署合并协议之前提交。

合并完成时，华盛顿联邦银行或路德·伯班克的业务和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出华盛顿联邦或路德·伯班克控制范围的因素的变化，可能会改变华盛顿联邦或路德·伯班克的价值或华盛顿联邦普通股或路德·伯班克普通股的市场价格。KBW向华盛顿联邦董事会提交的意见和派珀·桑德勒向路德·伯班克董事会提交的意见都不是截至该意见发表日期以外的任何日期，

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2022年11月13日，在KBW和派珀·桑德勒的意见的情况下。KBW的意见作为本联合委托书/招股说明书的附录B而派珀·桑德勒的意见作为本联合委托书/招股说明书的附录C附呈。有关KBW的意见的描述，请参见题为华盛顿联邦金融顾问对合并的意见？从第58页开始。有关Piper Sandler的意见的描述，请参阅标题为路德·伯班克财务顾问对合并的看法？从第77页开始。有关华盛顿联邦董事会在决定批准合并时考虑的其他因素的说明，请参阅标题为华盛顿联邦董事会的合并建议和华盛顿联邦政府对合并的理由？从第56页开始。有关路德·伯班克董事会在决定批准合并时考虑的其他因素的说明，请参阅题为路德·伯班克董事会的合并建议和路德·伯班克合并的理由？从第73页开始。

合并协议限制了Luther Burbank寻求合并以外的替代方案的能力，并可能会阻止其他公司尝试收购Luther Burbank。

在 合并完成之前，除某些有限的例外情况外，禁止Luther Burbank征求、发起、故意鼓励或参与任何讨论或以其他方式考虑可能导致收购 提案的任何查询或建议，例如与华盛顿联邦政府以外的任何人进行合并或其他业务合并交易。尽管Luther Burbank董事会被允许在收到竞争性收购提案时采取某些行动 但如果真诚地确定不这样做将更有可能导致违反其受托责任，采取此类行动和其他行动(例如撤回或修改其向Luther Burbank股东提出的他们投票赞成批准合并协议和合并的建议)将使华盛顿联邦有权终止合并协议并获得终止费。见标题为？的章节。合并 协议终止《合并协议》？从第116页和第3页开始合并协议终止手续费？从第117页开始。这些条款可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分Luther Burbank的潜在竞争性收购方 考虑或提议此次收购，即使此类收购方愿意向Luther Burbank股东提供比华盛顿联邦政府在合并中提出的合并对价更高的合并对价。支付终止费也可能对Luther Burbank的财务状况产生不利影响。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明合并财务资料为初步资料，合并中将发出的实际代价以及合并后合并公司的实际财务状况及经营结果可能与本公司的实际财务状况及经营结果有重大差异。

本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考 ，并不一定显示合并后公司的实际财务状况或经营业绩，假设合并于指定日期完成。未经审核的备考简明合并财务资料反映基于初步估计的调整，以记录所收购的Luther Burbank可识别资产和按公允价值承担的负债以及由此产生的确认商誉。本文件反映的合并对价 价值分配是初步的，最终分配将基于实际合并对价的价值和Luther Burbank截至成交日的资产和负债的公允价值。 因此，合并对价的实际价值可能与本文件中编制未经审计的备考简明合并财务信息时使用的价值有很大差异。此外，最终购置款会计调整 可能与本文件中反映的备考调整存在实质性差异。有关更多信息，请参阅标题为未经审计的备考简明合并财务信息？从第123页开始。合并后公司的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致合并后公司的股票价格出现重大变化。

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在合并悬而未决期间，华盛顿联邦银行和路德·伯班克各自将受到业务不确定性和合同限制的影响。

华盛顿联邦银行和路德·伯班克已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Luther Burbank和华盛顿联邦银行产生不利影响。这些不确定性可能会削弱路德·伯班克和华盛顿联邦银行在合并完成之前吸引、留住或激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与路德·伯班克和华盛顿联邦银行打交道的人寻求改变与路德·伯班克和华盛顿联邦银行的现有业务关系。在合并悬而未决的过程中，留住某些员工可能会遇到挑战，因为某些员工可能会对他们在华盛顿联邦的未来角色感到不确定。 如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者希望不再留在华盛顿联邦，华盛顿联邦可能会损害合并后的业务。此外，除 某些例外情况外，华盛顿联邦银行和Luther Burbank各自同意按照过去的惯例按正常和正常的程序运营其业务，并且不会采取可能对其在未经对方同意的情况下及时完成合并协议所设想的交易的能力产生不利影响的某些行动。这些限制可能会阻止华盛顿联邦银行和/或路德·伯班克寻求在合并完成前可能出现的有吸引力的商业机会。见标题为？的章节。合并协议：合并前的契约和协议；合并前企业的行为？从第104页开始，了解适用于华盛顿联邦政府和路德·伯班克的限制性公约的说明。

Luther Burbank的董事和高管在合并中拥有额外的 权益。

在决定如何投票表决Luther Burbank合并提案时，您应该知道Luther Burbank各自的董事和高管可能在合并中拥有不同于Luther Burbank股东一般利益的利益，或除了这些利益之外的利益。见标题为？的章节。合并违反了路德·伯班克某些高管和董事在合并中的利益？从第89页开始。路德·伯班克董事会知道这些与路德·伯班克董事和高管相关的利益，并在向路德·伯班克股东建议批准路德·伯班克合并提议时予以考虑。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对华盛顿联邦政府产生不利影响。

在完成合并和银行合并之前，华盛顿联邦银行和Luther Burbank必须获得FDIC、CDFP I和WDFI(视情况而定)的批准、豁免或豁免，并向联邦储备委员会和CDFP I提交通知。还可能需要监管机构的其他批准、豁免或同意。任何一方的监管地位或其他因素的不利发展都可能导致无法获得批准或延迟收到批准。这些批准可能会被推迟或根本无法获得，原因包括任何一方的监管地位出现不利发展，或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体查询(已收到，如下所述)、调查或反对，或立法或总体政治环境的变化 。监管机构可以对合并或者银行合并的完成施加条件，或者要求变更合并或者银行合并的条款。虽然华盛顿联邦银行和路德·伯班克并不认为任何此类条件或变更是适当的，但不能保证不会强加这些条件或变更，并且此类条件或变更可能会延迟或阻止合并的完成，或在合并后对华盛顿联邦的收入造成额外成本或限制，其中任何一项都可能在合并后对华盛顿联邦产生不利影响。如果收到的与完成合并相关的监管批准施加了任何条件，华盛顿联邦银行和Luther Burbank都没有义务完成合并, 要求华盛顿联邦银行或路德·伯班克采取任何行动或承诺采取任何可能对华盛顿产生重大不利影响(如合并协议中的定义)的限制或要求

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联邦(以路德·伯班克及其子公司作为一个整体来衡量)。见标题为？？的章节合并？合并需要监管审批 ？从第96页和第3页开始合并协议规定了完成合并的条件？从第113页开始。

在2023年2月3日致FDIC的意见信(CRC Letter)中，加州再投资联盟(CRC) 要求FDIC延长评议期并就银行合并申请举行公开听证会，并敦促FDIC拒绝银行合并申请。儿童权利委员会的信是由其他社区团体和组织共同签署的。

华盛顿联邦政府和路德·伯班克在2023年2月7日发布的新闻稿中得知了儿童权利委员会的信件。华盛顿联邦政府和路德·伯班克在儿童权利委员会信函发布之前都没有机会与儿童权利委员会讨论儿童权利委员会信函中提出的问题，因此没有立即处理、回应或就儿童权利委员会信函中提出的问题提出任何具体意见。自从得知CRC的信以来，华盛顿联邦和Luther Burbank已经联系了CRC，以建立对话，以了解他们对银行合并的担忧。华盛顿联邦银行和路德·伯班克都赞赏CRC及其合作伙伴组织在银行合并过程中发挥的作用，更重要的是，如果银行合并获得批准，它对要服务的社区和所产生的机构可能服务的未来社区拥有发言权。因此，华盛顿联邦政府和路德·伯班克打算与儿童权利委员会及其伙伴组织合作，审查和解决他们的关切；然而，尽管所有有关各方都有最好的意愿，但不能保证这些努力一定会成功。如果华盛顿联邦银行和Luther Burbank无法达成建设性的解决方案来解决CRC及其合作伙伴组织提出的问题，监管机构可能会在完成银行合并时施加批准条件，或者监管机构可能会要求修改合并或银行合并的条款。任何此类条件或变化 都可能推迟或阻止合并或银行合并的完成，并对所产生的机构施加过高成本或限制其收入。如上所述，如果任何此类条件或变化可能对由此产生的制度产生不利影响 , 华盛顿联邦银行和路德·伯班克都有权终止合并协议。见？可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件 这可能会在合并后对华盛顿联邦政府产生不利影响上面的？

在另一封日期为2023年2月1日(华盛顿联邦政府于2023年2月21日左右收到)的关于银行合并申请的评论信中，社区发展公司南达拉斯进步(SDP)表示不支持银行合并申请，并请求FDIC拒绝该申请。与针对CRC信函采取的方法一致，华盛顿联邦正在与SDP接洽，以建立对话，以了解他们对银行合并的担忧。虽然华盛顿联邦打算与社民党合作，就像与儿童权利委员会的讨论一样，但不能保证这些努力会成功。

合并受某些结束条件的约束，如果不满足或放弃这些条件，将导致合并无法完成，这可能导致华盛顿联邦普通股或路德·伯班克普通股的价格下跌。

合并的完成取决于完成的惯例条件，包括收到所需的监管批准和Luther Burbank股东的批准。如果在法律允许的范围内不满足或放弃合并协议的任何条件，则不会完成 合并。此外，华盛顿联邦银行和路德·伯班克在某些情况下可能终止合并协议，即使路德·伯班克的股东批准合并协议和合并。如果华盛顿联邦银行和路德·伯班克没有完成合并，华盛顿联邦政府普通股或路德·伯班克普通股在纳斯达克上的交易价格可能会下跌。此外，两家公司都不会实现完成合并的任何预期好处。如果合并没有完成，Luther Burbank董事会寻求另一项合并或业务合并，Luther Burbank的股东不能确定Luther Burbank是否会

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能够找到愿意提供与华盛顿联邦政府同意提供的对价相等或更具吸引力的对价的一方。如果合并未完成，可能会出现额外的 风险，这可能会对华盛顿联邦银行和Luther Burbank的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响，包括确认与合并相关的费用，而没有实现合并的 经济效益。有关合并协议的结束条件的更多信息，请参阅题为合并协议规定了完成合并的条件？从第113页开始。

路德·伯班克股东因合并而获得的华盛顿联邦政府普通股股份将拥有与路德·伯班克普通股不同的权利。

在合并中，Luther Burbank股东将成为华盛顿联邦股东 ，他们作为股东的权利将受华盛顿法律和合并后华盛顿联邦的管理文件的管辖。与华盛顿联邦政府普通股相关的权利不同于与路德·伯班克普通股相关的权利。见标题为？的章节。股东权比较研究？从第135页开始，讨论与华盛顿联邦普通股相关的不同权利。

与合并相关的华盛顿联邦普通股的发行可能会对华盛顿联邦普通股的市场价格产生不利影响。

在支付合并对价方面，华盛顿联邦预计将向Luther Burbank股东发行约1710万股华盛顿联邦普通股。这些华盛顿联邦普通股新股的发行可能会导致华盛顿联邦普通股的市场价格波动，包括股价 下跌。

股东诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或者以其他方式对华盛顿联邦银行和路德·伯班克的业务和运营产生负面影响。

华盛顿联邦银行和/或路德·伯班克的股东可以就合并事宜对华盛顿联邦银行、路德·伯班克和/或任何一家公司的董事和高级管理人员提起诉讼。完成合并的条件之一是， 任何具有司法管辖权的法院或政府实体发布的法规、规则、法规、判决、法令、禁令或其他命令或其他法律约束不得阻止合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易的完成。如果任何原告成功获得禁止华盛顿联邦银行或路德·伯班克被告完成合并、银行合并或合并协议中考虑的任何其他交易的禁令，则此类禁令可能会推迟或阻止合并的有效性，并可能导致华盛顿联邦和/或路德·伯班克的巨额成本，包括与各公司董事和高管赔偿相关的任何成本。华盛顿联邦银行和Luther Burbank可能会在与合并有关的任何股东诉讼的辩护或和解方面产生费用。此类诉讼可能会对华盛顿联邦银行和路德·伯班克的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能阻止或推迟合并的完成。

与华盛顿联邦政府和华盛顿联邦政府的业务有关的风险

您应该阅读并考虑华盛顿联邦银行业务的特定风险因素，这些风险因素也将在合并后影响合并后的公司。华盛顿联邦正在并将继续受到华盛顿联邦在截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告 中描述的风险的约束，该风险由后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新，所有这些都已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？从第149页开始，了解通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置。

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与路德·伯班克和路德·伯班克业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于Luther Burbank业务的风险因素，这些风险因素也会在合并后影响合并后的公司。Luther Burbank正在并将继续受到经修订的Luther Burbank截至2022年12月31日财年的Form 10-K年度报告中描述的风险的约束，并由后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新，所有这些都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入 本联合委托书/招股说明书中。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？从第149页开始，获取通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本文档可能包含符合证券法第27A节和1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》)第21E节的前瞻性表述，且华盛顿州联邦政府和路德·伯班克打算将此类前瞻性表述 纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中的前瞻性表述安全港条款。这些前瞻性陈述包括但不限于：(I)关于合并带来的好处的陈述，包括未来的财务和经营结果、成本节约、收入的增加和合并可能实现的报告收益的增加；(Ii)关于我们各自的计划、目标、预期和意图的陈述以及其他非历史事实的陈述；(Iii)有关合并结束的时间和及时获得监管批准的能力的预期的陈述；和 (Iv)由以下词语标识的其他陈述：预期、项目、预期、意图、计划、相信、寻求、估计、可能、可能、潜在、战略、战略或具有类似含义的词语。这些前瞻性陈述基于华盛顿联邦银行和路德·伯班克各自管理层的当前信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，超出了华盛顿联邦政府和路德·伯班克的控制范围。此外, 这些前瞻性陈述受有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化，可能会受到全国或华盛顿联邦政府、路德·伯班克或其各自子公司所在州的一般行业和市场状况以及增长率、一般经济和政治状况的影响，包括利率和货币汇率波动、证券市场的变化和趋势以及其他因素。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。

•

我们能够成功整合任何资产、负债、客户、系统和人员；

•

合并和银行合并所需的监管批准和/或合并协议的批准和 华盛顿联邦银行和路德·伯班克股东的合并可能无法获得，或者合并协议中规定的完成合并的其他条件可能得不到满足或放弃；

•

合并带来的增长机会和成本节约可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间 ；

•

合并后的运营成本、客户流失和业务中断，包括与员工关系的不利影响，可能比预期的要大；

•

可能会颁布不利的政府或监管政策；

•

利率环境可能发生变化，导致利润率压缩并对净利息收入产生不利影响 ；

•

全球金融市场可能会经历更大的波动；

•

我们的信用评级可能会出现不利的变化；

•

我们可能会在市场上遇到来自其他金融服务公司的竞争；以及

•

经济放缓可能会对信贷质量和贷款来源产生不利影响。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的其他因素将在题为风险因素？从第25页开始，在华盛顿联邦政府和路德·伯班克向美国证券交易委员会提交的报告中。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述， 这些陈述仅反映了本联合委托书发表之日的情况。

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招股说明书或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件的日期。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

本联合委托书/招股说明书中涉及合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性声明 均由华盛顿联邦政府或路德·伯班克或代表他们行事的任何人作出，其全部内容均明确受本节中包含或提及的警告性 声明的限制。除非适用法律另有要求，否则华盛顿联邦银行和Luther Burbank均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件 。

华盛顿联邦银行和路德·伯班克明确表示，本联合委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明完全符合他们或代表他们行事的任何人的所有前瞻性声明。

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华盛顿联邦特别会议

华盛顿联邦特别会议

本部分为华盛顿联邦股东提供有关华盛顿联邦特别会议的信息，华盛顿联邦召开该特别会议是为了允许华盛顿联邦股东审议和表决华盛顿联邦股票发行提案和华盛顿联邦休会提案。本联合委托书/招股说明书附有华盛顿联邦特别会议的通知和华盛顿联邦董事会征集的代理卡格式，供华盛顿联邦特别会议股东在华盛顿联邦特别会议以及华盛顿联邦特别会议的任何延期或延期时使用。

会议的时间、日期和地点

华盛顿联邦特别会议将于[●], [●], 2023 at [●][上午][下午3点]太平洋时间。 要在线参加会议，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/[●].

须考虑的事项

华盛顿联邦特别会议的目的是审议和表决以下提案：

•

华盛顿联邦政府的股票发行方案；以及

•

华盛顿联邦政府的休会提案。

华盛顿联邦特别会议不得办理其他业务。合并协议的副本作为附录A包含在本联合委托书/招股说明书中，我们鼓励华盛顿联邦政府的股东仔细阅读全文。

华盛顿联邦委员会的建议

华盛顿联邦董事会已一致(I)决定发行与合并相关的华盛顿联邦普通股符合华盛顿联邦股东的最佳利益；(Ii)批准合并协议及拟进行的交易；及(Iii)建议华盛顿联邦股东根据合并协议批准向Luther Burbank股东发行华盛顿联邦普通股。华盛顿联邦一致建议华盛顿联邦 股东投票批准华盛顿联邦股票发行提案。见标题为？的章节。华盛顿联邦董事会的合并建议和华盛顿联邦政府对合并的理由？从第56页开始。

华盛顿联邦董事会还一致建议华盛顿联邦股东投票批准华盛顿联邦休会提案。

已发行并有权 投票的股票；记录日期

华盛顿联邦委员会已将关闭营业时间定在[●]，2023年为确定华盛顿联邦股东有权收到通知并在华盛顿联邦特别会议上投票的华盛顿联邦记录日期。在华盛顿联邦记录日期，有[●]华盛顿联邦普通股 已发行并有权投票的股票，由大约[●]记录持有者。华盛顿联邦银行没有其他类别的未偿还投票权证券。在华盛顿联邦特别会议上提交华盛顿联邦股东表决的任何事项上，华盛顿联邦普通股的每位持有人有权以该持有人的名义在华盛顿联邦账簿上以该持有人的名义持有的每股华盛顿联邦普通股享有一票投票权。

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投票表决你持有的华盛顿联邦普通股

登记在册的股东

华盛顿联邦 登记在册的股东可以使用以下方法之一对其持有的华盛顿联邦普通股进行投票：

•

在互联网上投票：www.proxyvote.com；

•

使用代理卡上显示的免费电话号码进行电话投票；或

•

填写并寄回书面委托书。

通过互联网或电话提交的选票必须在东部时间晚上11：59之前收到[●]，2023年。互联网和电话投票是一天24小时可用的，如果您使用其中一种方式，则不需要退还代理卡。

您也可以在特别会议上进行虚拟投票 ，通过上述任何方式提交您的投票指示不会影响您出席特别会议和投票的权利。

在街道名称中持有的股份

如果华盛顿联邦股东持有的华盛顿联邦普通股是通过银行、经纪人或其他代理人持有的，则该华盛顿联邦股东被视为以街道名义持有的该等股份的实益所有人。在这种情况下，本联合委托书/招股说明书是由该华盛顿联邦股东的银行、经纪人或其他代理人转送的，就该等股份而言，他们被视为登记在册的股东。作为受益所有人，华盛顿联邦银行股东有权指示该银行、经纪商或其他被指定人按照他们已发送或将发送给华盛顿联邦银行股东的投票指示如何投票股票。如果没有华盛顿联邦股东的具体指示(这将导致经纪商没有投票权)，银行、经纪商或其他被提名人无权在非例行事项上投票表决Luther Burbank股东的股票，例如华盛顿联邦合并提案或华盛顿联邦休会提案。不投票表决这些股份不会对华盛顿联邦合并提案或华盛顿联邦休会提案的批准产生任何影响。如下所述，在对提案进行计票时，将不计算经纪人的非投票，以确定是否达到法定人数。因此，我们建议每一位华盛顿联邦股东迅速指示他或她的银行、经纪人或其他被提名人投票批准华盛顿联邦股票发行提案，投票批准华盛顿联邦休会提案。

如果华盛顿联邦银行股东是实益所有人并希望在华盛顿联邦银行特别会议上投票，华盛顿联邦银行必须提供由银行、经纪人或其他被指定人以该华盛顿联邦银行股东的名义签署的委托书。

委托书撤销程序

华盛顿联邦银行的股东可以通过以下方式随时撤销委托书：

•

在华盛顿联邦特别会议之前向华盛顿联邦公司公司秘书发送书面撤销通知，地址为华盛顿联邦公司，收件人：公司秘书，地址：西雅图派克街425号，华盛顿州98101；

•

签署和交付路德·伯班克特别会议委托书，并注明较晚的日期；或

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•

出席特别会议并进行虚拟投票。出席特别会议不会自动 撤销委托书，但出席的股东可以要求投票并投票，从而撤销先前授予的委托书。

如果华盛顿联邦股东已指示银行、经纪人或其他被提名人对华盛顿联邦股东的普通股进行投票，则华盛顿联邦股东必须按照银行、经纪人或其他被提名人的指示更改其投票。

代表人的投票

华盛顿联邦普通股持有者在华盛顿联邦特别会议之前或在特别会议上收到的委托书(包括通过电话或互联网投票给出的委托书)(且未被撤销)将根据其上的指示进行投票。根据华盛顿联邦董事会的建议，在就华盛顿联邦股票发行提案或关于华盛顿联邦休会提案的投票中不向代理持有人提供指导的委托书将投票批准华盛顿联邦股票发行提案和批准华盛顿联邦 休会提案。

经纪人无投票权

当银行、经纪人、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就非常规事项投票，并且受益所有人未能向银行、经纪、 受托人或其他被提名人提供此类指示时，就会发生经纪人无投票权。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人拥有自由裁量权的至少一项提案时，经纪人非投票才计入法定人数。预计将在华盛顿联邦特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，因此，经纪人 无票(如果有)将不被算作出席，并有权在华盛顿联邦特别会议上确定法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您的华盛顿联邦普通股，只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人连同本联合委托书/招股说明书发送给您的选民指导表提供如何投票的指示时，该实体才会投票表决您的华盛顿联邦普通股。

法定人数

华盛顿联邦特别会议的法定人数必须达到有权投票的华盛顿联邦普通股总流通股总数的至少多数(虚拟或委托代表)。弃权将被视为出席特别会议并有权在特别会议上表决的股份，以确定是否有法定人数。如果华盛顿联邦特别会议的法定人数不足，预计华盛顿联邦特别会议将休会或推迟。

要求投票；弃权权的处理；中间人不投票和不投票

华盛顿联邦政府的股票发行方案

需要投票：华盛顿联邦股票发行提案的批准需要在华盛顿联邦特别会议上投出的 多数票的赞成票，无论是虚拟投票还是委托投票。批准华盛顿联邦政府的股票发行提议是完成合并的一个条件。

弃权效果；经纪人不投票和投票失败：如果您未能在华盛顿联邦特别会议上提交委托书或 投票，在您的委托书上标上弃权标记，或未能就华盛顿联邦股票发行提案指示您的银行、经纪人或其他被提名人，则不会对该 提案产生任何影响。

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华盛顿联邦政府的休会提案

需要投票：批准华盛顿联邦休会建议需要在华盛顿联邦特别会议上投出的多数票 赞成票。

弃权的效果；经纪人不投票和投票失败：如果您未能在华盛顿联邦会议上提交委托书或投票，在您的委托书上标上弃权标记，或未能就股票发行提案指示您的银行、经纪人或其他被提名人，则它将对此类提案没有影响。

截至华盛顿联邦备案日，华盛顿联邦的高管和董事作为 集团举行[●]华盛顿联邦政府普通股，或大约[●]已发行的华盛顿联邦政府普通股的百分比。虽然华盛顿联邦的高管和董事尚未达成投票协议 同意以特定方式投票他们持有的华盛顿联邦普通股，但预计华盛顿联邦的高管和董事将按照华盛顿联邦董事会的建议投票，该建议将投票支持批准华盛顿联邦的股票发行提议。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，本联合委托书/招股说明书只向居住在同一地址的华盛顿联邦政府股东交付一份，除非该等华盛顿联邦政府股东已通知华盛顿联邦政府他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

应口头或书面要求，华盛顿联邦将立即将联合委托书/招股说明书的单独副本递送给居住在仅邮寄该文件副本的地址的任何 华盛顿联邦股东。如需更多副本，请致电免费电话 联系华盛顿联邦政府的代理律师MacKenzie Partners，Inc.1-800-322-2885.

代理征集

华盛顿联邦董事会正在征求随附的委托书。华盛顿联邦将承担向其普通股持有者征集委托书的全部费用。除了通过邮件征集代理人外，华盛顿联邦的某些官员、董事和员工也可以亲自、通过电话、传真或其他方式征集代理人，而不收取额外报酬。华盛顿联邦将支付委托书/招股说明书的印刷、邮寄和邮寄费用。所有其他费用，包括法律和会计费用，将由发生此类费用的一方承担。此外， 华盛顿联邦已聘请麦肯锡合伙公司协助分发代理材料和征集代理，并同意支付15,000美元的费用，包括 自掏腰包代表华盛顿联邦政府提供服务的费用。

出席华盛顿联邦特别会议

华盛顿联邦普通股的所有持有者，包括登记在册的持有者和通过银行、经纪商或其他被提名者持有的华盛顿联邦普通股的股东，均被邀请参加华盛顿联邦特别会议。华盛顿联邦特别会议可以通过华盛顿联邦特别会议网站访问，在那里华盛顿联邦股东将能够听取华盛顿联邦特别会议，提交问题和在线投票。您只有在华盛顿联邦记录日期交易结束时是登记在册的股东，或在华盛顿联邦登记日期以银行、经纪商、受托人或其他被提名人的名义实益持有华盛顿联邦股票的情况下，才有权通过华盛顿联邦特别会议网站参加华盛顿联邦特别会议。

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您可以在华盛顿联邦特别会议之前提交问题，方法是访问特别会议网站，输入您的16位控制号码，并使用管理问题功能。您也可以通过访问华盛顿联邦特别会议网站并遵循说明，在华盛顿联邦特别会议的现场音频网络直播期间提交问题。为确保华盛顿联邦特别会议以对所有股东公平的方式举行，我们可以在决定回答问题的顺序和用于任何一个问题的时间方面行使酌情权 。我们保留编辑或拒绝我们认为不适合或与华盛顿联邦特别会议的有限目的无关的问题的权利。

华盛顿联邦政府股东在访问华盛顿联邦特别会议时遇到问题，可获得技术援助。请务必在华盛顿联邦特别会议开始前15分钟登记，以便在现场音频网络直播开始之前解决任何技术困难。

休会及押后

虽然目前预计不会，但华盛顿联邦特别会议可能会延期或推迟，包括为了征集额外的委托书，如果华盛顿联邦特别会议举行时票数不足以批准华盛顿联邦股票发行建议，或者如果华盛顿联邦特别会议没有法定人数出席。 除了将在华盛顿联邦特别会议上宣布休会的时间、日期和地点外，通常可以在没有通知的情况下进行休会。为征集更多委托书而推迟或推迟华盛顿联邦特别会议的任何事项，将允许已派发委托书的股东在华盛顿联邦特别会议上使用委托书之前的任何时间撤销委托书。

将提交华盛顿联邦特别会议的其他事项

据华盛顿联邦管理层所知，华盛顿联邦特别会议上没有其他事务要提交，但如果任何其他事项 被适当地提交给会议或其任何休会，委托书中点名的人员将根据华盛顿联邦董事会的建议对其进行表决。

问题和其他信息

如果华盛顿州联邦政府的股东对合并或投票程序有疑问，或者如果需要本文件的额外副本或更换代理卡，请(I)联系华盛顿联邦政府投资者关系部，邮编：98101，邮政编码：425Pike Street，Washington 98101。注意：投资者关系部； (Ii)拨打(206)6247930；或(Iii)拨打免费电话联系华盛顿州联邦政府的代理律师麦肯齐合伙人公司。1-800-322-2885.

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华盛顿联邦提案

方案1：华盛顿联邦政府的股票发行方案

如果您是华盛顿联邦银行的股东，您将被要求投票批准根据合并协议发行华盛顿联邦普通股作为Luther Burbank股东的对价。您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括合并协议和本联合委托书/招股说明书附带的其他文件。合并协议的副本作为附录A附在本联合委托书/招股说明书之后。

根据合并协议，华盛顿联邦预计将发行总计约1710万股与完成合并有关的华盛顿联邦普通股。根据纳斯达克上市规则，纳斯达克上市公司收购另一家公司的普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券时，如果该普通股具有或将在发行时拥有或将具有相当于或超过发行前已发行投票权的20%的投票权，则该普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券的发行前必须获得股东批准。或者应发行的普通股数量等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。如果合并完成，华盛顿联邦普通股发行数量将超过发行前已发行普通股的20% 。在这项提案中，华盛顿联邦正在要求华盛顿联邦股东授权发行与合并有关的华盛顿联邦普通股。

经仔细考虑后，华盛顿联邦董事会认定，根据合并协议进行的股票发行符合华盛顿联邦及其股东的最佳利益，并一致批准了合并协议、合并及合并协议中考虑的其他交易。见标题为？的章节。合并违反了华盛顿联邦委员会的建议和华盛顿联邦政府合并的理由？从第56页开始。

批准华盛顿联邦政府的股票发行方案是完成合并的一个条件。

华盛顿联邦董事会一致建议股东投票批准华盛顿联邦股票发行提案。

提案2：华盛顿联邦休会提案

如果华盛顿联邦特别会议召开时票数不足以批准华盛顿联邦特别会议的股票发行建议，或者如果华盛顿联邦特别会议的出席人数不足法定人数，则华盛顿联邦特别会议可以延期或推迟，包括为了征集额外的委托书。除非在华盛顿联邦特别会议上宣布休会的时间、日期和地点，否则休会一般可以不经通知而进行。任何为了征集额外委托书而推迟或推迟华盛顿联邦特别会议的行为，都将允许已发送其委托书的股东在华盛顿联邦特别会议上使用这些委托书之前随时撤销委托书。

在这项提案中，华盛顿联邦正在要求华盛顿联邦股东投票批准将华盛顿联邦特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如果华盛顿联邦特别会议召开时没有足够的票数批准 华盛顿联邦股票发行提案，则允许进一步征集委托书。

华盛顿联邦董事会一致建议股东投票批准华盛顿联邦休会提案。

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路德·伯班克特别会议

路德·伯班克特别会议

本部分为Luther Burbank股东提供有关Luther Burbank特别会议的信息，Luther Burbank召开该特别会议是为了允许Luther Burbank股东考虑和表决Luther Burbank合并提案、Luther Burbank薪酬提案和Luther Burbank休会提案。本联合委托书/招股说明书附有路德·伯班克特别大会的通知和路德·伯班克董事会正在征集的代理卡表格，供路德·伯班克股东在路德·伯班克特别会议以及路德·伯班克特别会议的任何延期或延期时使用。

会议的时间、日期和地点

路德·伯班克特别会议将于[●][上午][下午3点]，太平洋时间，ON[●], [●]，2023年，位于加利福尼亚州圣罗莎第三街520号4楼的Luther Burbank公司总部，邮编：95401。

需要考虑的事项

在路德·伯班克特别会议上，路德·伯班克的股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

•

路德·伯班克合并提议；

•

路德·伯班克补偿方案；以及

•

路德·伯班克的休会提案。

路德·伯班克特别会议不得进行其他业务。合并协议副本作为附录A包含在本联合委托书/招股说明书中，我们鼓励Luther Burbank股东仔细阅读全文。

路德·伯班克董事会推荐

Luther Burbank董事会一致批准了合并协议和合并协议中考虑的交易。根据路德·伯班克董事会批准本联合委托书/招股说明书中所述合并协议的理由，路德·伯班克董事会已确定合并、合并协议和合并协议拟进行的交易最符合路德·伯班克及其股东的利益，并一致建议路德·伯班克股东投票批准路德·伯班克合并提议。见标题为？的章节。路德·伯班克董事会的合并建议及路德·伯班克的合并理由？从第73页开始。

Luther Burbank董事会还一致建议Luther Burbank股东投票批准Luther Burbank薪酬提案，并投票批准Luther Burbank休会提案。

未偿还并有权投票的股票；路德·伯班克记录日期

……营业时间结束[●]，2023年已被路德·伯班克确定为路德·伯班克记录日期，用于确定有权在路德·伯班克特别会议上通知和投票的路德·伯班克股东以及路德·伯班克特别会议的任何休会或延期。 在路德·伯班克记录日期的交易结束时，有[●]路德·伯班克已发行的普通股和

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有权投票，由大约[●]记录持有者。每股路德·伯班克普通股使持有者有权在路德·伯班克特别会议上就路德·伯班克特别会议上适当提出的所有事项投一票。

投票你持有的路德·伯班克普通股

登记在册的股东

路德·伯班克(Luther Burbank)登记在册的股东可以通过邮件、电话、互联网或参加路德·伯班克特别会议亲自投票。如果Luther Burbank股东选择邮寄投票，他或她只需在随附的委托书上注明日期并签名，然后将其放入所提供的邮资已付信封中退回即可。互联网和电话投票在东部时间晚上11：59之前可用[●], 2023.

在街道名称中持有的股份

如果路德·伯班克股东持有的路德·伯班克普通股是通过银行、经纪人或其他代名人持有的，则该路德·伯班克股东被视为以街头名义持有的该等股票的实益所有人。在这种情况下，本联合委托书/招股说明书已由该路德·伯班克股东的银行、经纪人或其他代名人转发， 就该等股份而言，该股东被视为登记在册的股东。作为实益所有人，Luther Burbank股东有权按照已发送或将发送给Luther Burbank股东的投票指示指示该银行、经纪商或其他被指定人如何投票股票。如果没有路德·伯班克股东的具体指示(这将导致经纪人没有投票权)，银行、经纪人或其他 被提名人无权在路德·伯班克合并提案、路德·伯班克薪酬提案或路德·伯班克休会提案等非常规事项上投票表决路德·伯班克股东的股票。不投票这些股份将产生投票反对路德·伯班克合并提议的效果，但不会对路德·伯班克的薪酬提议(假设有法定人数)或路德·伯班克休会提议产生任何影响。如下所述，当对提案进行投票时，将不计算经纪人的非投票，以确定是否有法定人数 。因此，我们建议每位Luther Burbank股东立即指示他或她的银行、经纪人或其他被提名人投票批准Luther Burbank合并提案，投票批准Luther Burbank薪酬提案，以及投票批准Luther Burbank休会提案。另一种选择, 如果Luther Burbank股东是实益所有人，并且希望亲自在Luther Burbank特别会议上投票，则该Luther Burbank股东必须提供由银行、经纪人或其他被指定人以该Luther Burbank股东为受益人签署的委托书。

委托书的撤销

Luther Burbank的股东可以在其股票投票前的任何时候撤销委托书。如果Luther Burbank股东是登记在册的股东，则Luther Burbank股东可以通过以下方式撤销委托书：

•

在路德·伯班克特别会议之前向路德·伯班克递交一份书面撤销通知，地址为加州圣罗莎第三街5号4楼路德·伯班克公司，邮编：95401；注意：公司秘书；

•

填写、签署和退回在路德·伯班克特别会议日期之前日期较晚的新代理卡，这将自动撤销任何日期较早的委托书；

•

拨打路德·伯班克代理卡上列出的免费号码或访问路德·伯班克代理卡上列出的互联网网站，在东部时间晚上11：59之前更改他或她的投票[●]，2023，在这种情况下，将记录较晚通过电话或互联网提交的委托书，并撤销较早日期的委托书；或

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•

出席Luther Burbank特别会议并亲自投票，这将自动撤销任何较早的 日期的委托书。然而，简单地出席路德·伯班克特别会议而不投票并不会撤销路德·伯班克的委托书。

如果Luther Burbank股东已指示银行、经纪商或其他被提名人对该Luther Burbank股东持有的Luther Burbank普通股股份进行投票，该Luther Burbank股东必须按照从银行、经纪商或其他被提名人处收到的指示更改其投票权。

代表人的投票

Luther Burbank在特别会议之前或在Luther Burbank 特别会议上由Luther Burbank普通股持有人收到的每份签立委托书(包括通过电话或互联网投票发出的委托书)将按照其上显示的指示进行投票。如果返回的正确签署的委托书上没有指示，则将对该委托书进行投票，以批准Luther Burbank合并提案，投票批准Luther Burbank薪酬提案，以及投票批准Luther Burbank休会提案。

经纪人无投票权

当银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就非例行事项投票，并且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就发生了经纪人不投票。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。预计将在路德-伯班克特别会议上表决的所有提案将是非常规事项，因此，经纪人非投票(如果有)将不被算作出席，并有权在路德-伯班克特别会议上投票以确定法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您的Luther Burbank普通股，则只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人随本联合委托书/招股说明书发送给您的选民指示表格提供如何投票的指示时，该实体才会投票表决您的Luther Burbank普通股。

法定人数

在路德·伯班克特别会议上采取任何行动之前，法定人数必须亲自出席或由受委代表出席，法定人数由有权在路德·伯班克特别会议上投票的多数股份的持有人组成。路德·伯班克普通股一旦在路德·伯班克特别会议上获得代表，将不仅在路德·伯班克特别会议上计算法定人数，还将在路德·伯班克特别会议的任何延期或延期时计算法定人数。如果路德·伯班克特别会议的法定人数不足，预计路德·伯班克特别会议将休会或推迟。

弃权的路德·伯班克普通股将被视为代表和提交的法定人数。

经纪人未对路德·伯班克普通股投票，以及因未能退还正确签署的委托书以及未能亲自出席路德·伯班克特别会议而未能投票表决路德·伯班克普通股，将不被算作出席路德·伯班克特别会议的法定人数，也不会在路德·伯班克特别会议上对任何提案进行投票。

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需要投票；弃权处理；经纪人不投票和不投票

合并提案

需要投票：路德·伯班克合并提议的批准需要有权在路德·伯班克特别会议上投票的路德·伯班克普通股的大多数流通股持有者的赞成票。批准Luther Burbank的合并提议是完成合并的一个条件。

弃权效果；经纪人无投票权和未投票：如果您未能在Luther Burbank特别会议上亲自提交委托书或 投票，请在您的委托书上注明弃权，或者如果您未能就合并提案 指示您的银行、经纪人或其他被提名人(我们称为经纪商无投票权)，它将具有与投票反对Luther Burbank合并提案相同的效果。

路德·伯班克薪酬方案

需要投票：路德·伯班克补偿建议的批准需要有权亲自或委托代表在路德·伯班克特别会议上投票的路德·伯班克普通股的多数 股的赞成票(假设出席者达到法定人数)。路德·伯班克补偿方案的批准不是完成合并的条件。

弃权效果；经纪人未投票和未投票：如果您未能在Luther Burbank特别会议上亲自提交委托书或投票，或未能就补偿提案指示您的银行、经纪人或其他被提名人，则不会对此类提案产生影响(如果出席 ，则假定有法定人数)。如果您在您的委托书上就补偿提案标记了弃权，则将具有与投票反对补偿提案相同的效果。

路德·伯班克的薪酬建议是咨询性质的，因此对路德·伯班克、路德·伯班克董事会的薪酬委员会或路德·伯班克董事会不具有约束力。此外，这些安排本质上是合同性质的，按照它们的条款，不需要得到Luther Burbank股东的批准。因此，无论路德·伯班克薪酬提案的结果如何，如果合并完成，路德·伯班克指定的高管可能或有权根据适用于这些付款的条款和条件 获得基于合并或以其他方式与合并有关的薪酬。

路德·伯班克的休会提案

需要投票：路德·伯班克休会建议的批准需要路德·伯班克普通股的多数股份的赞成票，该普通股有权亲自或由代表参加投票，并在路德·伯班克特别会议上投票。

弃权的效果；经纪人不投票和投票失败：如果您未能在Luther Burbank特别会议上亲自提交委托书或投票，或未能就Luther Burbank休会提案 指示您的银行、经纪人或其他被提名人，则不会对该提案产生任何影响。如果您在您的委托书上就Luther Burbank休会提案标记了弃权，则将具有与投票反对Luther Burbank休会提案相同的效果。

符合股东协议的路德·伯班克普通股

持有路德·伯班克普通股的每位董事和路德·伯班克的某些高管，他们总共拥有大约[●]%截至路德·伯班克登记日期的路德·伯班克普通股流通股中，已与华盛顿联邦政府和路德·伯班克订立股东协议，据此，该等股东已同意(除其他事项外)投票表决其实益拥有的所有路德·伯班克普通股股份，赞成通过和批准合并协议和合并以及需要批准的任何其他事项。

45

在Luther Burbank的任何股东大会上完成合并，受其中规定的某些条件的限制。见标题为？的章节。合并违反了股东协议 ？从第98页开始。

股东协议的格式载于本联合委托书/招股说明书，作为合并协议的附件A，作为本联合委托书/招股说明书的附录A。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只向居住在同一地址的Luther Burbank股东交付本联合委托书/招股说明书的一份副本，除非该Luther Burbank股东已通知Luther Burbank他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

根据口头或书面要求，Luther Burbank将立即将联合委托书/招股说明书的单独副本递送给居住在该文件只有一份副本的地址的任何Luther Burbank股东。

征集委托书

Luther Burbank将支付征集股东委托书的费用，以及因代表Luther Burbank董事会向其股东征集委托书而产生的所有其他费用。除邮寄征集外，路德·伯班克的董事、管理人员和员工可亲自或通过电话、传真或其他电子方式向路德·伯班克的股东征集委托书，除实际费用报销外，无需补偿。

还将与托管人、代名人和受托人作出安排，将募集材料转发给该等人士所持股票的实益拥有人，路德·伯班克将偿还该托管人、代名人和受托人与此相关的合理自掏腰包费用。

出席路德·伯班克特别会议

路德·伯班克普通股的所有持有人，包括记录持有人和通过银行、经纪商或其他被提名者持有的路德·伯班克普通股的股东，均被邀请参加路德·伯班克特别会议。登记在册的股东可以在路德·伯班克特别会议上亲自投票。如果您不是登记在册的股东，您必须从您股票的记录持有人(如经纪人、银行或其他被指定人)那里获得以您为受益人的委托书，才能亲自在Luther Burbank特别会议上投票。如果您计划参加路德·伯班克特别会议，您必须以您自己的名义持有您的股票，或拥有您股票的记录持有人的确认您的所有权的信件。此外，您必须随身携带带照片的个人身份证明表格才能被录取。路德·伯班克保留拒绝任何人进入的权利，任何人没有适当的股份所有权证明和没有适当的照片身份证明。未经路德·伯班克明确书面同意，禁止在路德·伯班克特别会议期间使用摄像机、录音设备、通信设备或任何类似设备。

休会及押后

尽管目前预计不会，但如果路德·伯班克特别会议召开时票数不足以批准路德·伯班克合并提议，或者如果路德·伯班克特别会议的法定人数不足，路德·伯班克特别会议可能会延期或推迟，包括为征集更多代表的目的。除在路德·伯班克特别会议上宣布休会的时间、日期和地点外，休会一般可以不经通知而进行。任何为征集额外委托书的目的而延期或推迟路德·伯班克特别大会的股东，将允许已派发其委托书的股东在路德·伯班克特别大会上使用其延期或延期委托书之前的任何时间撤销委托书。

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路德·伯班克特别会议之前的其他事项

根据路德·伯班克附例，在路德·伯班克特别大会之前可提交的唯一业务是在路德·伯班克特别会议上向路德·伯班克股东发出的通知中确定的项目。除路德·伯班克特别会议通知中确定的事项外，路德·伯班克特别会议不得进行任何其他事务。

问题和其他信息

如果Luther Burbank的股东对合并或投票程序有疑问，或者如果需要本文件的其他副本或更换代理卡，请(I)联系Luther Burbank投资者关系部，地址：加利福尼亚州圣罗莎，圣罗莎，第三街4楼520Third Street，4 Floor，CA 95401，注意：投资者关系部，(Ii)电子邮件 InvestorRelationship@lbsaings.com，或(Iii)电话：(844)446-8201。

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路德·伯班克提案

提案1：路德·伯班克合并提案

如果你是Luther Burbank的股东，你将被要求投票批准合并协议和合并。您应仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括合并协议和本联合委托书/招股说明书附带的其他文件。合并协议的副本作为附录A附在本联合委托书/招股说明书之后。

经审慎考虑后，Luther Burbank董事会认为合并协议拟进行的合并、合并协议及交易符合Luther Burbank及其股东的最佳利益，并已一致批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。见 一节，标题为路德·伯班克董事会的合并建议及路德·伯班克的合并理由？从第73页开始。

Luther Burbank的合并提议获得批准是完成合并的一个条件。

Luther Burbank董事会一致建议股东投票批准Luther Burbank的合并提议。

提案2：路德·伯班克补偿方案

根据《交易法》第14A节和其中第14a-21(C)条的规定，Luther Burbank正在寻求非约束性的咨询股东批准Luther Burbank某些被点名的高管可能获得的补偿，该补偿是基于或以其他方式与合并有关的， 根据第此次合并损害了路德·伯班克某些高管和董事在合并中的利益，损害了金色降落伞薪酬。-该提案使Luther Burbank股东有机会就Luther Burbank任命的高管的合并相关薪酬发表意见。

因此，Luther Burbank要求Luther Burbank 股东在不具约束力的咨询基础上投票通过以下决议：

议决，将支付或可能支付或将支付给与合并有关的路德·伯班克指定的高管的补偿，以及根据其将或可能支付或成为支付的补偿的协议或谅解，在每种情况下，均根据 第(Br)条S-K规则第402(T)项披露合并损害了路德·伯班克某些高管和董事在合并中的利益-金色降落伞薪酬特此批准。

路德·伯班克的薪酬建议是咨询性质的，因此对路德·伯班克、路德·伯班克董事会的薪酬委员会或路德·伯班克董事会不具有约束力。此外，这些安排本质上是合同性质的，按照它们的条款，不需要得到Luther Burbank股东的批准。因此，无论补偿方案的结果如何，如果合并完成，Luther Burbank指定的高管可能或有权根据适用于这些 付款的条款和条件，获得基于合并或与合并相关的补偿。

Luther Burbank董事会一致建议股东投票批准Luther Burbank的薪酬提议。

提案3：路德·伯班克休会提案

如果路德·伯班克特别会议召开时票数不足，无法批准

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Luther Burbank合并提议或出席Luther Burbank特别会议的法定人数不足。除在路德·伯班克特别会议上宣布休会的时间、日期和地点外，休会一般可在没有通知的情况下进行。为征集额外委托书的目的而推迟或推迟路德·伯班克特别会议，将允许已发送其委托书的股东在路德·伯班克特别会议上使用其延期或推迟的委托书之前的任何时间撤销这些委托书。

在这项提议中，Luther Burbank要求Luther Burbank股东投票批准将Luther Burbank特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在Luther Burbank特别会议召开时没有足够的票数批准Luther Burbank合并提议的情况下允许进一步征集委托书。

Luther Burbank董事会一致建议股东投票批准Luther Burbank休会的提议。

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关于这些公司的信息

华盛顿联邦政府

派克街425号

华盛顿州西雅图，98101-2334

(800) 324-9375

Wafd Bank是由FDIC承保的华盛顿州特许商业银行Dba Wafd Bank，于1917年4月24日在华盛顿州巴拉德成立，主要为消费者、大中型企业以及商业房地产的所有者和开发商提供贷款、存管、保险和其他银行服务。华盛顿联邦银行成立于1994年11月，总部位于华盛顿州西雅图，是Wafd银行的控股公司。截至2022年12月31日，华盛顿联邦银行在合并基础上的总资产为217亿美元，总股东权益为23亿美元，总存款为160亿美元。

华盛顿联邦普通股在纳斯达克上交易，代码是Wafd？

有关华盛顿联邦银行的更多信息，请 访问华盛顿联邦银行网站www.wafdbank。华盛顿联邦政府网站上提供的信息(不包括在此引用的文件)不是本联合委托书/招股说明书的一部分，也不在此引用。有关华盛顿联邦银行的更多信息包括在本联合委托书/招股说明书中引用的文件中。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息 ？从第149页开始。

路德·伯班克

520第三街

4楼

加利福尼亚州圣罗莎，95401

(844) 446-8201

Luther Burbank是一家根据加利福尼亚州法律于1991年5月14日成立的银行控股公司，总部设在加利福尼亚州圣罗莎。Luther Burbank主要通过IS全资子公司LB Savings运营，这是一家FDIC承保的加州银行公司，最初于1983年在加利福尼亚州圣罗莎注册成立。Luther Burbank的主要资产是LB Savings的所有股本。LB Savings主要从事向公众提供存贷款服务，包括以住宅、多户和商业房地产为抵押的抵押贷款和建筑贷款，并在加利福尼亚州的10家全方位服务分行、华盛顿的1家全方位服务分行、加州的5家贷款制作办事处和俄勒冈州的1家贷款制作办事处开展业务。截至2022年12月31日，路德·伯班克在合并基础上的总资产为80亿美元，总股东权益为6.825亿美元，总存款为58亿美元。

路德·伯班克的普通股在纳斯达克上交易，代码是LBC。

欲了解更多有关路德·伯班克的信息，请访问路德·伯班克的网站www.lutherburbank avavings.com。Luther Burbank网站上提供的信息(不包括在此作为参考的文件)不是本联合委托书/招股说明书的一部分，在此不作参考。有关Luther Burbank的其他信息包括在本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？从第149页开始。

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合并

一般信息

以下信息描述了合并的重要方面。本说明并不声称是完整的，通过参考本联合委托书/招股说明书的附录，包括作为附录A并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。 华盛顿联邦银行和路德·伯班克的股东应仔细阅读附录全文。

合并的结构

根据合并协议中规定的条款和条件，路德·伯班克将被华盛顿联邦银行收购，交易中路德·伯班克将与华盛顿联邦银行合并并并入华盛顿联邦银行，华盛顿联邦银行是幸存的机构，称为合并。合并完成后，LB Savings将立即与Wafd Bank合并，并并入Wafd Bank，Wafd Bank是幸存的银行，这被称为银行合并。银行合并完成后，Wafd Bank打算继续经营从LB Savings收购的所有分行。

合并完成后，紧接合并前有效的《华盛顿联邦条款》和《华盛顿联邦附则》将继续作为华盛顿联邦的管理公司文件。在任何情况下，紧接合并前的华盛顿联邦的董事和高管将在合并后继续担任华盛顿联邦的董事和高管，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并具有资格。此外，根据合并协议的条款，Luther Burbank和华盛顿联邦银行已同意两名将由Luther Burbank推荐并同意华盛顿联邦银行(华盛顿联邦银行的同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)的 个人将在合并生效后成为华盛顿联邦银行和Wafd银行的董事。路德·伯班克推荐的两名新董事将从路德·伯班克董事会的五名现任独立成员中选出，他们有资格担任华盛顿联邦董事会成员。华盛顿联邦银行和路德·伯班克尚未确定路德·伯班克董事会的两名现有董事，他们将被任命或选举进入华盛顿联邦银行董事会和Wafd银行董事会。

合并的背景

作为Luther Burbank不断努力加强业务、为股东增加价值并向其服务的客户和社区提供优质贷款和存款产品和服务的一部分，Luther Burbank董事会与Luther Burbank高级管理层协商，并不时与外部顾问协商，定期审查和考虑Luther Burbank的业务计划及其基本战略选择，包括有机增长、Luther Burbank对其他金融机构的潜在收购、对等合并和对Luther Burbank的收购。这些战略讨论是在以下背景下进行的：业务表现以及金融服务业、监管和合规环境、整体经济和金融市场的前景和发展，以及这些发展对金融机构的影响，特别是对路德·伯班克的影响。这些审查还包括对金融服务业正在进行的整合的评估，以及与作为独立公司继续运营的好处和风险相比，战略合并对路德·伯班克及其股东的好处和风险的评估，所有这些都是为了提高股东价值。与这些审查相关的评估因素包括与在现有和新市场运营相关的风险和机会、竞争、潜在的正负费用和收入协同效应、监管要求、利率环境和前景、规模、操作风险、信用风险、市场风险以及技术和交付和营销渠道的变化。

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拉戈马西诺女士、路德·伯班克首席执行官总裁和华盛顿联邦银行首席执行官总裁兼首席执行官比尔德尔先生于2022年3月8日在加利福尼亚州卡尔斯巴德的一个会议上被介绍。在本次介绍性会议期间，拉戈马西诺女士和比尔达尔先生除其他外讨论了银行业技术创新的步伐及其各自组织的历史和文化，承认了历史上的相似之处。拉戈马西诺女士和比尔达尔先生同意继续保持联系，并继续更多地了解对方各自的组织。他们没有为未来的会议制定任何明确的计划。在2022年3月8日的会议上，双方没有讨论任何潜在战略交易的条款。

在接下来的几个月里，按照过去的做法，拉戈马西诺女士参加了与其他金融机构的高管以及已知与金融机构合作的财务顾问就Luther Burbank的潜在战略机遇进行的各种对话。 这些各方普遍认为，Luther Burbank并不是一个特别有吸引力的战略合作伙伴，因为它的存款成本相对较高，资产负债表对负债敏感，提供的贷款和存款产品和服务独特而有限 。在此期间，Lagomarsino女士定期与Beardall先生就各自组织的收益公告、总体经济状况、金融服务业和市场趋势进行非正式沟通。在这些交流中，拉戈马西诺和比尔达尔都没有提到或以其他方式讨论过路德·伯班克和华盛顿联邦银行之间潜在的战略交易的条款或细节。

2022年9月16日，由于预计将于2022年9月23日在加利福尼亚州洛杉矶与拉戈马西诺女士面对面会面，比尔达尔先生向拉戈马西诺女士概述了两家机构之间潜在的战略交易，但没有具体说明任何拟议的交易考虑因素。在2022年9月23日的会议上，拉戈马西诺和比尔达尔初步讨论了各自机构之间潜在的战略交易。Beardall先生 指出了华盛顿联邦银行进入加州的战略优势，利用路德·伯班克的声誉和深入的市场知识将华盛顿联邦银行更多元化的产品产品扩展到加州。拉戈马西诺指出，与华盛顿联邦银行这样的机构合作，对路德·伯班克来说有战略上的好处。华盛顿联邦银行的资产负债表和业务已经从非常类似于路德·伯班克的节俭模式演变为一家多元化的商业银行。在初步基础上，双方讨论了一些潜在交易的具体条款，之后，拉戈马西诺女士和比尔达尔先生都得出结论，这次会议 富有成效，宜邀请路德·伯班克董事会主席特里奥内先生与他们一起举行后续会议。

2022年10月5日，拉戈马西诺和特里奥内在华盛顿州西雅图会见了比尔德。在这次会议上，Trione先生、Beardall先生和Lagomarsino女士讨论了Beardall先生对银行业前景的看法、他的经营理念以及华盛顿联邦政府的技术创新计划等。他们还讨论了华盛顿联邦银行的历史，以及华盛顿联邦银行是如何从节俭的结构转变为商业银行的。虽然与会者讨论了战略交易的潜在好处以及潜在风险，但他们没有讨论任何潜在交易的条款。在这次会议之后，拉戈马西诺女士和特里奥内先生认为讨论非常积极，有理由通知Luther Burbank董事会他们与Beardall先生就潜在的与华盛顿联邦银行的战略交易进行了讨论。

2022年10月7日，华盛顿联邦董事会通过视频会议召开了一次特别会议，比尔德先生在会上向华盛顿联邦董事会汇报了与拉戈马西诺女士的讨论以及与路德·伯班克进行战略交易的可能性。比尔德先生概述了路德·伯班克的情况，并分享了他对这笔交易的战略理由和潜在好处的看法。Beardall先生还审阅了一份不具约束力的条款说明书草案，提交给Luther Burbank，其中包含了预期的此类交易的拟议实质性条款。潜在条款包括华盛顿联邦银行在全股票合并交易中收购Luther Burbank，根据该交易，Luther Burbank股东将获得华盛顿联邦政府普通股作为合并对价，价格不详

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交换比率将在宣布前设定，但预期价值比Luther Burbank的普通股交易价格溢价15%。不具约束力的条款说明书草案还规定，路德·伯班克的两名代表将加入华盛顿联邦董事会，尽管没有确定这些董事会席位的具体人选。此外，不具约束力的条款说明书草案还规定，双方将单独签订排他性协议，禁止Luther Burbank或其高级管理人员、董事或代表或顾问就可能收购Luther Burbank征求建议书或与任何其他方进行讨论，以便双方有足够的时间进行尽职调查并谈判最终协议。在这些讨论后，华盛顿联邦董事会授权Beardall先生继续与Luther Burbank就可能的战略交易进行讨论，并采取华盛顿联邦管理层认为必要或适当的其他步骤来推进此类讨论，包括向Luther Burbank提交一份不具约束力的条款说明书和基本上就提交给华盛顿联邦董事会的条款达成的排他性协议。

2022年10月10日，路德·伯班克董事会通过视频会议召开了一次特别会议，荷兰和骑士有限责任公司(H&K？)的代表以及路德·伯班克的外部法律顾问出席了会议。在这次会议上，拉戈马西诺向路德-伯班克董事会通报了与比尔德的讨论情况，包括华盛顿联邦银行可能有兴趣与路德-伯班克进行战略交易的可能性。Lagomarsino女士概述了华盛顿联邦银行，并分享了她对当前宏观经济和不断上升的利率环境的看法，以及鉴于当前的经济、监管和竞争环境，Luther Burbank的独立前景。Luther Burbank董事会和拉戈马西诺女士随后讨论了这笔交易的战略理由和潜在利益，拉戈马西诺女士分享了她对潜在成本节约和对员工的预期影响的看法。来自H&K的代表还讨论了 董事的受托责任，以考虑是否寻求与华盛顿联邦政府进行潜在的战略交易。在这些讨论之后，Luther Burbank董事会授权拉戈马西诺女士继续与华盛顿联邦政府就可能的战略交易进行讨论。

2022年10月10日，路德·伯班克和华盛顿联邦签订了一项相互保密协议，以促进双方相互交换某些商业和金融信息。在签订相互保密协议后，每一方当事人都在电子数据室向另一方的代表提供各自的尽职调查材料。

2022年10月13日，华盛顿联邦银行向路德·伯班克提交了一份不具约束力的条款说明书草案。潜在条款包括华盛顿联邦通过全股票合并交易收购Luther Burbank，其中Luther Burbank的股东将获得华盛顿联邦普通股作为合并对价，合并代价将在宣布之前设定未确定的固定交换比率，但预期价值比Luther Burbank的普通股交易价格溢价15%。不具约束力的条款说明书草案还规定，路德·伯班克的两名代表将加入华盛顿联邦董事会，尽管没有确定这些董事会席位的具体人选。此外，不具约束力的条款说明书草案还规定，双方将单独签订排他性协议，禁止Luther Burbank或其高级管理人员、董事或代表或顾问就可能收购Luther Burbank征求建议书或与任何其他方进行讨论，以便双方有足够的时间进行尽职调查并谈判最终协议。

在2022年10月13日至2022年10月18日期间，拉戈马西诺女士和比尔达尔先生继续就华盛顿联邦政府和路德·伯班克之间潜在交易的条款进行讨论，包括但不限于估值条款和路德·伯班克要求排他性协议是相互的。

2022年10月18日，Luther Burbank董事会通过视频会议召开了特别会议，并收到了Luther Burbank管理层关于与华盛顿联邦政府就潜在战略交易进行讨论的最新情况，包括条款说明书谈判和尽职调查事项的最新情况。Luther Burbank董事会讨论了拟议的合并考虑和确定交易所的方法

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比率。Luther Burbank董事会还讨论了拟议交易的战略和财务理由、双方业务、文化和价值观的互补性、华盛顿联邦银行的历史表现、两家金融机构的地理足迹没有重叠，以及华盛顿联邦银行从传统的负债敏感型储蓄业务模式演变为更具资产敏感型的商业银行。Luther Burbank管理层与Luther Burbank董事会进行了审查，其中包括Luther Burbank最新的独立财务预测，包括各种基本假设和预测结果、市场和行业趋势、当前的利率上升环境以及Luther Burbank作为一家独立公司的增长前景。在这次会议上，H&K的代表与Luther Burbank董事会讨论了他们在适用法律下的受托责任，与其评估与华盛顿联邦的潜在战略交易有关。

在2022年10月18日的会议上，Luther Burbank董事会批准了Piper Sandler作为董事会财务顾问与华盛顿联邦政府拟议的战略交易有关的聘用。在会议上，Piper Sandler的代表概述了宏观经济环境、当前行业趋势、银行市场、银行合并和收购、华盛顿联邦银行的历史和财务概况，以及当时缺乏替代的潜在战略合作伙伴。派珀·桑德勒的代表还提供了对路德·伯班克和华盛顿联邦银行的分析， 假设战略交易已经完成，分别以独立和合并的基础进行分析。派珀·桑德勒还对华盛顿联邦政府提案的财务条款进行了分析。会议结束时，Luther Burbank董事会批准执行一项为期45天的相互排他性协议，禁止Luther Burbank和华盛顿联邦银行及其各自的高级管理人员、董事、代表和顾问就可能收购该公司一事征求建议书或与任何其他方进行讨论，以便双方有足够的时间完成尽职调查并谈判最终协议。

从双方签订排他性协议后立即开始，一直持续到2022年11月中旬，路德·伯班克和华盛顿联邦的代表举行了多次虚拟、电话和面对面会议，重点讨论涵盖多个运营和职能领域的调查主题。除了参加尽职调查会议并与另一方高级管理层成员面对面会晤外，在整个2022年10月和11月，拉戈马西诺女士和比尔德先生继续就拟议交易的潜在估值条款和其他潜在条款进行讨论。

2022年10月31日，路德·伯班克的代表将合并协议的初稿发送给华盛顿联邦政府的代表。此后，在2022年11月13日合并协议签署之前，双方及其各自的法律顾问交换了合并协议的草案，并就合并协议的条款进行了讨论和谈判，这是华盛顿联邦要求Luther Burbank董事和某些高管签署的。在此期间，华盛顿联邦银行和路德·伯班克继续在交易文件谈判的同时进行尽职调查。

2022年11月2日，华盛顿联邦委员会通过视频会议召开了一次特别会议。华盛顿联邦的管理层向华盛顿联邦董事会通报了谈判的最新情况。

2022年11月2日，路德·伯班克董事会通过视频会议召开了特别会议。路德·伯班克管理层以及H&K和派珀·桑德勒的代表也出席了这次会议。H&K和Luther Burbank管理层的代表向Luther Burbank董事会通报了合并协议和相关文件以及尽职调查和反向尽职调查的最新情况。Luther Burbank的管理层与Luther Burbank董事会进行了审查，其中包括Luther Burbank的最新独立财务预测，包括各种基本假设和预测结果、市场和行业趋势、当前的利率上升环境以及Luther Burbank作为一家独立公司的增长前景。

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Piper Sandler的代表回顾了宏观经济环境、行业趋势、银行市场、各种比较数据以及分析师对路德·伯班克和华盛顿联邦银行的评论。派珀·桑德勒的代表还提交了一份关于更新后的拟议合并对价的最新分析，其中反映了华盛顿联邦政府提出的每股0.3353股华盛顿联邦政府普通股与路德·伯班克普通股的交换比例。这一建议的汇率比当时路德·伯班克普通股的价格溢价5%，这是华盛顿联邦最初提出的溢价的下降，主要是由于路德·伯班克在当前利率环境下降低了收益预期。

2022年11月7日，路德·伯班克管理层、华盛顿联邦管理层、H&K和华盛顿联邦外部法律顾问Davis Wright Tremaine LLP(DWT？)的代表举行电话会议，讨论合并协议的条款。

2022年11月8日，路德·伯班克董事会通过视频会议召开了特别会议。路德·伯班克的管理层、H&K和派珀·桑德勒也出席了这次会议。H&K和Luther Burbank管理层的代表向Luther Burbank董事会通报了与华盛顿联邦政府的讨论状况、最终文件的状况、尽职调查和反向尽职调查事项。路德·伯班克管理层还提供了关于路德·伯班克作为独立公司的前景的最新分析。在会议期间，派珀·桑德勒带领路德·伯班克董事会和路德·伯班克管理层讨论了拟议的交换比率(保持在0.3353)以及拟议交易的某些财务特征。

2022年11月8日，华盛顿联邦委员会还通过视频会议召开了特别会议。华盛顿联邦的管理层、DWT和华盛顿联邦的财务顾问KBW也出席了这次会议。华盛顿联邦的管理层和DWT的代表向华盛顿联邦董事会通报了与路德·伯班克讨论的最新情况， 最终文件的状态，包括对交易结构和合并考虑的审查，双方各自的陈述和担保及契诺，合并后公司的董事会组成，员工福利事项，结束条件和终止条款，包括华盛顿联邦有权从路德·伯班克获得终止费的情况，以及尽职调查事项。在会议期间，KBW审查了华盛顿联邦董事会和华盛顿联邦管理层，并就拟议交易的某些财务特征进行了讨论，包括拟议的交换比率， 保持在0.3353。

在接下来的几天里，双方在各自法律顾问的协助下完成了合并协议和其他相关交易文件的谈判，并完成了尽职调查活动。

2022年11月11日，华盛顿联邦银行和Luther Burbank管理层以及H&K和DWT的代表通过视频会议召开会议，讨论合并协议和相关文件，以及悬而未决的尽职调查事项。

2022年11月13日，Luther Burbank董事会通过视频会议召开特别会议，与华盛顿联邦政府进一步审查和讨论拟议交易的财务和法律条款。Luther Burbank的管理层出席了会议，H&K和Piper Sandler的代表也出席了这次会议，讨论了拟议交易的法律、监管和财务影响。会上，H&K代表介绍了合并协议的法律条款摘要，包括审查交易结构和合并对价、各方各自的陈述和担保及契诺、合并后公司的董事会组成、员工福利事项、结束条件和终止条款，包括潜在的终止费用责任 。H&K的代表还就Luther Burbank董事会对拟议交易的评估讨论了董事的受托责任，并提交了关于H&K和Luther的最终最新情况

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Burbank来自反向尽职调查流程的调查结果。拉戈马西诺女士介绍了自上次理事会会议以来谈判结果的最新情况。派珀·桑德勒的代表与路德·伯班克董事会一起审查了派珀·桑德勒对拟议交易的进一步更新财务分析。路德·伯班克董事会讨论了财务分析的各个方面。此后，Piper Sandler向Luther Burbank董事会提交了Piper Sandler的口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，截至2022年11月13日，根据该意见中描述的因素和各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及审查的限制和资格，根据合并协议规定的交换比率对Luther Burbank股东是公平的。 有关更多信息，请参阅路德·伯班克财务顾问对合并的看法？从第77页和附录C开始。在会议结束时，经过路德·伯班克董事会的认真审查和讨论，包括审议下述各项因素路德·伯班克董事会的合并建议及路德·伯班克的合并理由？从第73页开始，路德伯班克董事会一致认为，合并协议及其考虑的交易，包括合并和银行合并，是可取的，符合路德伯班克及其股东的最佳利益，并一致通过并批准了合并协议及其考虑的交易，包括合并。

2022年11月13日，华盛顿联邦董事会还通过视频会议召开了特别会议，以审议合并协议。在那次会议上，华盛顿联邦董事会深入讨论和审议了合并的条款和条件 和合并协议。华盛顿联邦的管理层和DWT的代表向华盛顿联邦董事会提供了自上次董事会会议以来谈判的最新结果，DWT的代表与华盛顿联邦董事会一起审查了合并协议的法律条款，包括审查交易结构和合并对价、双方各自的陈述和担保及契诺、合并后公司的董事会组成、员工福利事项、结束条件和终止条款，包括华盛顿联邦有权从Luther Burbank获得终止费的情况。KBW与华盛顿联邦董事会一起审查了拟议合并的财务方面，并向华盛顿联邦董事会提交了一份意见，大意是，在该意见所载的KBW所进行的审查的条件和限制的前提下，截至该日期，在遵循的程序、所作的假设、考虑的事项的情况下，拟议合并中的交换比率对华盛顿联邦来说是公平的。经过审议，华盛顿联邦董事会一致表决通过了合并协议和合并协议拟进行的交易，并授权华盛顿联邦管理层执行合并协议。

路德·伯班克董事会和华盛顿联邦董事会于2022年11月13日举行会议后，路德·伯班克和华盛顿州联邦政府签署了合并协议。双方于2022年11月13日晚在华盛顿联邦政府和路德·伯班克联合发布的新闻稿中宣布了这笔交易。

华盛顿联邦董事会的建议和华盛顿联邦政府合并的理由

经过仔细考虑，在2022年11月13日举行的会议上，华盛顿联邦董事会一致认为，合并协议，包括合并和其他交易，包括由此考虑的增发华盛顿联邦普通股，符合华盛顿联邦及其股东的最佳利益。因此，华盛顿联邦董事会一致批准了合并协议和股票发行，并建议华盛顿联邦的股东投票批准华盛顿联邦股票发行提案，投票批准华盛顿联邦休会提案。

在决定批准合并协议、合并和合并协议考虑的其他交易并建议华盛顿联邦的股东投票批准华盛顿联邦股票发行提案时，华盛顿联邦董事会 对合并进行了评估

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协议、合并和其他交易，包括增发华盛顿联邦普通股，合并协议在与华盛顿联邦管理层以及华盛顿联邦外部财务和法律顾问协商后考虑，并考虑了一系列因素，包括以下重大因素：

•

它相信，合并将带来更强大的商业银行业务，收入来源多样化，资本充足率强劲，贷款组合平衡，资金基础有吸引力，有可能为华盛顿联邦银行的股东带来更高的价值；

•

考虑到公开信息和路德·伯班克提供的信息，对路德·伯班克的业务、运营、监管和财务状况、资产质量、收益、资本和前景的了解；

•

它相信两家公司对客户服务和当地决策的重要性有着共同的看法，并且路德·伯班克和华盛顿联邦的管理层和员工拥有互补的技能和专业知识，它认为这应该会促进交易的整合和实施；

•

合并对华盛顿联邦银行的预期形式财务影响，包括潜在的协同效应， 以及对收益和监管资本水平等财务指标的预期影响；

•

作为一个更大的组织运营给华盛顿联邦银行及其客户带来的好处，包括产品和服务的增强、更高的贷款限额和更多的财务资源；

•

华盛顿联邦银行有机会以有意义的方式进入加州市场，扩大并加强其在西方的存在，而不会产生大量会稀释股东利益的商誉；

•

股东协议，如下文中更全面地描述合并 – 股东协议 ？从第98页开始；

•

业务规模和财政资源在维持效率和保持长期竞争力以及能够利用对行业竞争条件产生重大影响的技术发展方面日益重要；

•

合并对华盛顿联邦银行服务对象(包括借款人、客户、储户、雇员、供应商和社区)的预期社会和经济影响；

•

KBW于2022年11月13日向华盛顿联邦董事会提交的关于从财务角度和截至意见发表之日对合并中的交换比率的公平性的意见，如下文题为？的部分更全面地描述合并 – 华盛顿联邦政府财务顾问的意见 ？从第58页开始；以及

•

华盛顿联邦与华盛顿联邦外部法律顾问DWT一起审查合并协议的重要条款，包括交易结构、支付的对价金额和类型、与改变Luther Burbank董事会对其股东的建议有关的条款、与终止合并协议有关的条款，包括华盛顿联邦有权从Luther Burbank获得终止费的情况，以及交易的监管批准。

华盛顿联邦董事会在审议拟议交易时，还考虑了与合并相关的一些潜在风险和不确定因素，包括但不限于：

•

将管理层的注意力和资源从华盛顿联邦的业务运营转移到完成合并的潜在风险；

•

与实现预期的成本节约以及成功地将Luther Burbank的业务、运营和员工与华盛顿联邦政府的业务、运营和员工整合相关的潜在风险；

57

•

与合并相关的成本；

•

虽然华盛顿联邦预计合并将完成，但不能保证各方完成合并协议的所有条件都将得到满足，包括合并和银行合并的必要监管批准、股票发行的华盛顿联邦股东批准或合并协议和合并的Luther Burbank股东批准可能无法获得，因此合并可能无法完成的风险；

•

交易的预期收益不能按预期实现的可能性，或根本不能实现的可能性， 包括由于两家公司整合的影响或挑战，或由于华盛顿联邦银行和Luther Burbank经营各自业务的地区的经济实力、一般市场状况和竞争因素的结果；

•

如果利率发生不利变化，路德·伯班克和华盛顿联邦银行各自持有的资产的公允价值可能会受到负面影响，这将减少或消除合并给华盛顿联邦银行股东带来的预期好处；

•

潜在员工流失的风险和/或即将进行的合并对业务和客户关系造成的不利影响；以及

•

以下各节中所述的其他风险风险因素？从第25页开始， 关于前瞻性陈述的警告性声明？从第34页开始。

以上对华盛顿联邦委员会所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括了华盛顿联邦委员会所考虑的重要因素。在决定批准合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易时，华盛顿联邦董事会没有对其考虑的特定因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了 不同的权重。华盛顿联邦委员会从整体上考虑了所有这些因素，并总体认为这些因素有利于和支持其决心。

华盛顿联邦董事会一致批准了合并协议，并建议华盛顿联邦的股东投票批准华盛顿联邦股票发行提案，并投票批准华盛顿联邦休会提案。

本部分对华盛顿联邦委员会的推理和本节中提供的其他信息的摘要是前瞻性的 ，因此，阅读时应参考标题为？关于前瞻性陈述的警告性声明？从第34页开始。

华盛顿联邦政府财务顾问的意见

华盛顿联邦聘请KBW向华盛顿联邦提供金融咨询和投资银行服务，包括向华盛顿联邦董事会就拟议合并中的交换比率从财务角度对华盛顿联邦是否公平发表意见。华盛顿联邦之所以选择KBW，是因为KBW是一家全国公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值。

作为参与的一部分，KBW的代表出席了2022年11月13日举行的华盛顿联邦董事会会议，华盛顿联邦董事会在会上评估了拟议中的合并。在这次会议上，KBW审查了拟议合并的财务方面，并提出了一项意见，大意是，截至该日期并在遵循所遵循的程序的情况下， 该意见中所述的KBW对审查所作的假设、所考虑的事项以及所作的限制和限制

58

从财务角度来看，合并对华盛顿联邦政府来说是公平的。华盛顿联邦董事会在这次会议上批准了合并协议。

此处提出的意见的描述通过参考意见全文进行限定，意见全文作为本文件的附录B附于本文件，并以引用的方式并入本文，并描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。

KBW的意见仅代表意见发表之日。该意见是为华盛顿联邦董事会(以其身份)在审议合并财务条款时提供的信息。该意见仅从财务角度讨论了与华盛顿联邦银行合并时交换比例的公平性。它没有涉及华盛顿联邦参与合并或签订合并协议的基本业务决定，也没有就合并向华盛顿联邦董事会提出建议，它 不构成对华盛顿联邦普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不构成关于任何该等股东是否应就合并达成投票、股东、关联公司或其他协议或行使该股东可能拥有的任何异议或评估权的建议。

KBW的意见由KBW的公平意见委员会根据其政策和程序审查和批准 根据金融行业监管机构规则5150的要求建立的政策和程序。

关于该意见，KBW 审查、分析和依赖了对华盛顿联邦银行和Luther Burbank的财务和运营状况以及对合并产生影响的重大材料，其中包括：

•

日期为2022年11月11日的合并协议草案(当时向KBW提供的最新草案)；

•

华盛顿联邦银行截至2021年9月30日的三个会计年度经审计的财务报表和10-K表格的年度报告 ；

•

截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的未经审计的季度财务报表和 Form 10-Q季度报告；

•

华盛顿联邦政府截至2022年9月30日的财政年度和财政季度的某些未经审计的财务业绩(包含在华盛顿联邦政府于2022年10月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)；

•

路德·伯班克截至2021年12月31日的三个会计年度经审计的财务报表和Form 10-K 年度报告；

•

路德·伯班克截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的会计季度的未经审计的季度财务报表和 Form 10-Q季度报告；

•

华盛顿联邦银行和Luther Burbank及其各自子公司的某些监管文件，包括截至2021年12月31日的三年期间以及截至2022年6月30日和2022年9月30日的三年期间每个季度提交的FR Y-9C表季度报告和季度电话会议报告；

•

华盛顿联邦银行和路德·伯班克向各自股东提交的某些其他中期报告和其他通信；以及

•

华盛顿联邦和路德·伯班克向KBW提供的有关华盛顿联邦和路德·伯班克各自业务和运营的其他财务信息，或KBW为其分析目的而指示使用的其他财务信息。

59

KBW对财务信息以及它认为在这种情况下适当或与其分析相关的其他因素的考虑，除其他外包括：

•

华盛顿联邦银行和路德·伯班克的历史和当前财务状况及经营业绩；

•

华盛顿联邦银行和路德·伯班克的资产和负债；

•

银行业其他某些合并交易和业务合并的性质和条款；

•

将华盛顿联邦银行和路德·伯班克的某些金融和股票市场信息与其他某些公开交易的公司的类似信息进行比较；

•

公开可获得的路德·伯班克(Luther Burbank)的共识街道估计(由华盛顿联邦管理层调整)，以及华盛顿联邦管理层向KBW提供的路德·伯班克的假设长期增长率，所有这些信息都由华盛顿联邦管理层与KBW讨论，并由KBW在此类管理层的指导下使用和依赖，并经华盛顿联邦董事会同意；

•

可公开获得的华盛顿联邦共识街道估计，以及华盛顿联邦管理层向KBW提供的华盛顿联邦政府的长期增长率，所有这些信息都由华盛顿联邦管理层与KBW讨论，KBW在该管理层的指导下并在华盛顿联邦董事会的同意下使用和依赖这些信息；以及

•

有关合并对华盛顿联邦的若干形式财务影响的估计(包括但不限于预期会因合并而产生或衍生的成本节省及相关开支)，由华盛顿联邦管理层编制，由该等管理层提供予KBW并与KBW讨论，并由KBW在该管理层的 方向及经华盛顿联邦董事会同意下使用及依赖。

KBW还进行了其认为适当的其他 研究和分析，并考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估和在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的总体了解。KBW还参与了华盛顿联邦银行和Luther Burbank管理层就华盛顿联邦银行和Luther Burbank过去和现在的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。

在进行审查 并得出其意见时，KBW依赖并假设向其提供或与其讨论的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，KBW不独立核实任何此类信息的准确性或 完整性，或对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。KBW依赖于华盛顿联邦管理层对路德·伯班克(Luther Burbank)的公开可获得的共识街道估计(由华盛顿联邦管理层调整)的合理性和可达性、华盛顿联邦的公开可获得共识街道估计、路德·伯班克和华盛顿联邦的假设长期增长率，以及关于合并对华盛顿联邦的某些形式上财务影响的估计(包括但不限于，预计将导致或来自合并的成本节省和相关费用)，所有这些都如上文所述(以及所有此类信息的假设和基础)，KBW假设所有这些信息(在路德·伯班克的公开可获得的街头估计中进行了如此调整)是合理地准备和表示的，或者在上文提到的华盛顿联邦的公开可获得的街头估计的情况下，这些估计与华盛顿联邦管理层目前可获得的最佳估计和判断一致，并且此类信息中反映的预测、预测和估计将在金额和时间段内实现

60

估计。公开提供的路德·伯班克(由华盛顿联邦管理层调整)的街头估计，以及华盛顿联邦管理层向KBW提供的路德·伯班克的假设长期增长率(KBW由该管理层指示使用)，反映了与路德·伯班克准备并提供给华盛顿联邦的预测和预测的差异。因此，在征得华盛顿联邦的同意后，在表达其意见时，KBW对华盛顿联邦管理层关于此类公开可获得的共识的合理性和可实现性的依赖-路德·伯班克的市场估计(经如此调整)以及路德·伯班克的此类假设长期增长率包括对华盛顿联邦管理层关于此类差异的判断、估计和评估的依赖。

不言而喻，华盛顿联邦政府和路德·伯班克向KBW提供的上述财务信息部分并非出于公开披露的预期而准备，所有上述财务信息，包括可公开获得的路德·伯班克和华盛顿联邦政府的共识街头估计，都基于许多固有的不确定变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争条件有关的因素，尤其是全球紧张和政治动荡、经济不确定性、通胀和新冠肺炎大流行引起的广泛干扰、非常不确定和不寻常的波动)。包括不断演变的政府干预措施和不干预措施的影响)，因此，实际结果可能与此类信息所述结果大相径庭。KBW根据与华盛顿联邦政府管理层的讨论，并经华盛顿联邦董事会同意，假设所有该等资料提供合理基础，让KBW可据此形成其意见，而KBW对任何该等资料或据此作出的假设或依据并无表示意见。除其他外，这些信息 假设正在进行的新冠肺炎大流行可能对华盛顿联邦政府和路德·伯班克产生不利影响。KBW在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这类信息， 在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。

KBW还假设华盛顿联邦银行或Luther Burbank的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自KBW可获得的每个此类实体的最后财务报表之日起 没有发生重大变化。KBW不是独立核实贷款和租赁损失拨备充分性的专家，KBW在未经独立核实并经华盛顿联邦政府同意的情况下假设华盛顿联邦银行和Luther Burbank各自的贷款和租赁损失拨备总额足以弥补此类损失。在陈述其意见时，KBW没有对华盛顿联邦银行或Luther Burbank的财产、资产或负债(或有)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行或获得任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律(包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律)评估华盛顿联邦银行或Luther Burbank的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司价值和资产的估计并不是估价，也不一定反映公司或资产的实际出售价格。此类估计本身就存在不确定性，不应被视为KBW对任何 公司或资产实际价值的看法。

KBW假设，在所有方面，它的分析都是重要的：

•

合并和任何相关交易(包括但不限于银行合并)将基本上按照合并协议中规定的条款完成(KBW假设的最终条款在任何方面对其分析都不会与KBW审查和上文提到的合并协议草案有实质性差异)，不调整交换比率，也不就Luther Burbank普通股支付任何其他对价或付款；

•

双方在合并协议以及合并协议中提及的所有相关文件中的陈述和保证真实、正确；

•

合并协议的每一方和所有相关文件将履行该协议各方根据这些文件要求履行的所有契诺和协议；

61

•

不存在延误或受制于任何不利条件、任何必要的监管或政府批准合并或任何相关交易的因素，以及完成合并和任何相关交易的所有条件，而不会对合并协议或任何相关文件作出任何豁免或修改；以及

•

在为合并和任何相关交易获得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，这些限制将对华盛顿联邦、路德·伯班克或形式实体的未来运营结果或 财务状况或合并的预期好处产生重大不利影响，包括但不限于合并预期产生的成本节约和相关费用。

KBW假设合并将以符合证券法和交易法的适用条款以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的方式完成。华盛顿联邦银行的代表还告知KBW，华盛顿联邦银行在与华盛顿联邦银行、Luther Burbank、合并和任何相关交易(包括银行合并)和合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事宜上，依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源的建议。KBW没有就任何此类问题提供咨询意见。

KBW的意见仅从财务角度讨论了截至该意见发表之日与华盛顿联邦银行的交换比率的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易(包括银行合并)的任何条款或方面，包括但不限于，合并或任何此类关联交易的形式或结构，合并或任何与华盛顿联邦银行、其股东、债权人或其他方面的关联交易的任何后果，或任何与合并相关的雇佣、咨询、投票、支持、股东或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，KBW的意见必须以当时存在的条件为依据，并可在该意见发表之日和KBW在该日期之前获得的信息进行评估。由于全球紧张局势和政治动荡、经济不确定性、通货膨胀和新冠肺炎疫情，包括不断演变的政府干预和不干预的影响，股票和其他金融市场目前存在显著波动。KBW发表意见之日之后的事态发展可能已经并可能影响KBW意见中得出的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW也没有就以下方面表达任何观点或意见：

•

华盛顿联邦银行参与合并或签订合并协议的基本业务决定 ；

•

与华盛顿联邦政府或华盛顿联邦政府董事会正在或已经或可能获得或可能获得的任何战略选择相比，合并的相对优点；

•

相对于华盛顿联邦普通股持有者的任何薪酬，或相对于兑换比率，对华盛顿联邦的任何官员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何薪酬的金额或性质的公正性；

•

合并或任何相关交易对华盛顿联邦银行、路德·伯班克或合并协议拟进行的任何交易的任何其他方的任何类别证券的持有者或将收到的对价的公平性的影响；

•

与合并相关而发行的华盛顿联邦普通股的实际价值；

•

公开宣布合并后华盛顿联邦普通股或路德·伯班克普通股的交易价格、交易范围或交易量，或者合并完成后华盛顿联邦普通股的交易价格、交易范围或交易量；

62

•

任何其他顾问向合并或合并协议预期的任何其他交易的任何一方提供的任何建议或意见 ；或

•

与华盛顿联邦银行、路德·伯班克及其任何股东有关的任何法律、法规、会计、税务或类似事项，或与合并或任何其他相关交易(包括银行合并)有关、或因合并或任何其他相关交易(包括银行合并)而产生或结果的，包括合并是否符合美国联邦所得税目的的 免税重组。

在执行其 分析时，KBW对行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他不受KBW、华盛顿联邦和Luther Burbank控制的事项做出了许多假设。KBW执行的分析中包含的任何估计 不一定代表实际值或未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不旨在评估或反映此类企业或证券的实际出售价格。因此，这些分析和估计本身就具有很大的不确定性。此外，KBW的意见是华盛顿联邦董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，下面描述的分析不应被视为华盛顿联邦委员会关于汇率公平性的决定。合并中应付代价的类别及金额由华盛顿联邦与Luther Burbank协商厘定，而华盛顿联邦订立合并协议的决定仅由华盛顿联邦董事会决定。

以下是KBW向华盛顿联邦董事会提交的与其意见相关的重要财务分析摘要。摘要并不是对该意见所依据的财务分析或KBW向华盛顿联邦董事会作出的陈述的完整描述，但总结了与该意见有关的所执行和提出的实质性分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成财务分析的完整说明。公平意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平的意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。在得出其意见时，KBW没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或集中于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

就下文所述的财务分析而言，KBW根据拟议合并中的0.3353倍交换比率和华盛顿联邦普通股在2022年11月9日的收盘价，对拟议合并使用了隐含交易价值每股路德·伯班克普通股12.53美元，或总计约6.408亿美元。除了下文描述的财务分析外，KBW还与华盛顿联邦董事会一起审查了拟议合并的隐含交易倍数(基于拟议合并的隐含交易价值每股路德·伯班克普通股12.53美元)14.5倍，假设9月30日财年结束，使用路德·伯班克的公开共识市场估计(由华盛顿联邦管理层调整)，预计2023年每股收益(EPS)为14.5倍。

华盛顿联邦精选公司分析(A组)。KBW利用公开信息，将华盛顿联邦银行的财务业绩、财务状况和市场表现与总部设在西部地区的七家主要交易所交易银行(定义为阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、爱达荷州、蒙大拿州、新墨西哥州、内华达州、俄勒冈州、犹他州、华盛顿州和怀俄明州)进行了比较，总资产在150亿美元到350亿美元之间。并购目标和专注于种族的银行被排除在选定的公司之外。

63

入选公司名单如下(按总资产降序排列)：

第一州际银行系统公司 冰川银行股份有限公司 第一夏威夷公司 夏威夷银行 太平洋首屈一指的Bancorp，Inc.Banner Corporation CVB Financial Corp.

为了执行此分析，KBW使用了最近完成的 财季(MRQ)或最近12个月(在所有情况下，均为截至2022年9月30日的期间)或截至2022年11月9日的市场价格信息的盈利能力和其他财务信息。KBW 还使用了2022财年和2023财年的每股收益估计，这些估计来自对华盛顿联邦政府(其财政年度结束于9月30日)和选定公司(其财政年度结束于 12月31日)的普遍街头估计。如选定公司的综合控股公司层面的财务数据未予报告，则利用附属银行层面的数据来计算比率。下表中显示的某些财务数据可能与华盛顿联邦政府历史财务报表中显示的数据不一致，或者与标题为？的章节中显示的数据不一致路德·伯班克的看法’S财务顾问？从第77页开始 ，因为KBW在计算所列财务数据时使用了不同的时期、假设和方法。

KBW的分析 显示了以下有关华盛顿联邦政府和选定公司的财务业绩：

						选定公司(A组)
		华盛顿联邦政府				25这是百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
MRQ核心平均资产回报率(1)			1.52	%			1.16	%			1.23	%			1.28	%			1.41	%
平均有形普通股权益的MRQ核心回报 (1)			18.90	%			17.77	%			21.10	%			19.89	%			21.80	%
MRQ净息差			3.64	%			3.14	%			3.46	%			3.36	%			3.66	%
MRQ费用收入/收入比率(2)			10.0	%			9.9	%			12.9	%			14.1	%			18.5	%
净利息支出/平均资产			1.84	%			2.04	%			1.86	%			1.88	%			1.82	%
MRQ效率比			48.2	%			55.3	%			52.3	%			51.0	%			50.3	%

(1)	税后和非常项目前的核心净收入，减去可归因于非控制性利息的净收入、出售持有至到期和可供出售的证券的收益、无形资产、商誉和非经常性项目的摊销。

(2)	不包括出售证券的收益/(损失)。

KBW的分析还显示了以下有关华盛顿联邦政府和选定公司的财务状况：

						选定公司(A组)
		华盛顿联邦政府				25这是百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
有形普通股权益/有形资产			8.14	%			5.47	%			6.41	%			6.34	%			6.89	%
总资本比率			12.94	%			13.37	%			13.85	%			13.79	%			14.09	%
为投资/存款而持有的贷款			101.6	%			68.5	%			67.9	%			68.3	%			63.5	%
贷款损失准备金/贷款			1.06	%			1.09	%			1.20	%			1.17	%			1.26	%
不良资产/贷款+ OREO(1)			0.35	%			0.44	%			0.41	%			0.40	%			0.22	%
MRQ净冲销/平均贷款			(0.01	)%			0.08	%			0.03	%			0.06	%			0.01	%

(1)	包括履行重新谈判的贷款(问题债务重组)。

64

此外，KBW的分析显示了以下有关华盛顿联邦政府和选定公司的市场表现：

						选定公司(A组)
		华盛顿联邦政府				25这是百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
一年的股票价格变动			5.8	%			(12.0	)%			(3.2	)%			1.1	%			9.3	%
年初至今库存 价格变动			11.9	%			(8.3	)%			0.2	%			4.2	%			12.7	%
每股价格/有形账面价值			1.47	x			2.48	x			2.69	x			2.80	x			3.22	x
价格/LTM每股收益预估			11.0	x			13.1	x			13.7	x			16.7	x			20.6	x
价格/2022年每股收益预估			11.0	x			12.4	x			13.5	x			15.5	x			18.7	x
价格/2023年每股收益预估			8.7	x			10.9	x			11.7	x			12.8	x			13.7	x
股息率			2.6	%			2.7	%			3.7	%			3.3	%			3.9	%
LTM股息支付率			28.0	%			45.7	%			50.6	%			53.3	%			55.9	%

在上述选定公司分析中用作比较的公司与华盛顿联邦都不相同。 因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

华盛顿联邦精选公司分析(B组)。KBW使用可公开获得的信息，将华盛顿联邦银行的财务业绩、财务状况和市场表现与选定的八家美国主要交易所交易银行进行了比较，这些银行的总资产在160亿美元到400亿美元之间，截至 最近一个完整的财政季度结束时，单一家庭贷款/总贷款超过30%。合并目标被排除在选定的公司之外。

入选公司名单如下(按总资产降序排列)：

联营银行-公司 繁荣银行股份有限公司 联合银行股份有限公司 富尔顿金融公司 第一夏威夷公司 夏威夷银行公司 AXOS金融公司 Hilltop Holdings Inc.

为了执行此分析，KBW使用了最近完成的 财季或最近12个月的盈利能力和其他财务信息(在所有情况下，都是截至2022年9月30日的期间)或截至2022年11月9日的市场价格信息。KBW还使用了2022财年和2023财年的每股收益估计，这些估计来自对华盛顿联邦政府(其财年截至9月30日)和选定公司(其财年截至12月31日)的普遍街头估计。如果选定公司的合并控股 公司层面的财务数据未报告，则利用附属银行层面的数据来计算比率。下表中显示的某些财务数据可能与华盛顿联邦政府的历史财务报表中显示的数据不一致，也不符合标题为？的章节中显示的数据路德·伯班克财务顾问的意见？从第77页开始，因为KBW在计算所列财务数据时使用了不同的期间、假设和 方法。

65

KBW的分析显示了以下有关华盛顿联邦政府和选定公司的财务业绩：

						选定公司(B组)
		华盛顿联邦政府				25这是百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
MRQ核心平均资产回报率(1)			1.52	%			1.00	%			1.08	%			1.15	%			1.24	%
平均有形普通股权益的MRQ核心回报 (1)			18.90	%			14.17	%			16.62	%			16.50	%			19.86	%
MRQ净息差			3.64	%			2.89	%			3.12	%			3.19	%			3.29	%
MRQ费用收入/收入比率(2)			10.0	%			12.8	%			20.7	%			22.7	%			22.1	%
净利息支出/平均资产			1.84	%			2.27	%			1.96	%			2.52	%			1.74	%
MRQ效率比			48.2	%			57.9	%			55.9	%			56.8	%			51.1	%

(1)	税后和非常项目前的核心净收入，减去可归因于非控制性利息的净收入、出售持有至到期和可供出售的证券的收益、无形资产、商誉和非经常性项目的摊销。

(2)	不包括出售证券的收益/(损失)。

KBW的分析还显示了以下有关华盛顿联邦政府和选定公司的财务状况：

						选定公司(B组)
		华盛顿联邦政府				25这是百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
有形普通股权益/有形资产			8.14	%			6.20	%			6.88	%			7.36	%			8.74	%
总资本比率			12.94	%			12.92	%			13.36	%			14.24	%			14.39	%
为投资/存款而持有的贷款			101.6	%			92.9	%			79.4	%			79.5	%			63.6	%
贷款损失准备金/贷款			1.06	%			1.02	%			1.07	%			1.09	%			1.16	%
不良资产/贷款+ OREO(1)			0.35	%			0.88	%			0.52	%			0.69	%			0.37	%
MRQ净冲销/平均贷款			(0.01	)%			0.06	%			0.04	%			0.05	%			0.03	%

(1)	包括履行重新谈判的贷款(问题债务重组)。

此外，KBW的分析显示了以下关于华盛顿联邦政府和选定公司的市场表现：

						选定公司(B组)
		华盛顿联邦政府				25这是百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
一年的股票价格变动			5.8	%			(21.0	)%			(12.0	)%			(12.3	)%			(3.4	)%
年初至今库存 价格变动			11.9	%			(18.2	)%			(8.3	)%			(8.6	)%			2.1	%
每股价格/有形账面价值			1.47	x			1.33	x			1.66	x			1.80	x			2.17	x
价格/LTM每股收益预估			11.0	x			11.0	x			12.3	x			11.9	x			13.5	x
价格/2022年每股收益预估			11.0	x			10.4	x			11.6	x			12.2	x			12.9	x
价格/2023年每股收益预估			8.7	x			9.2	x			10.4	x			11.4	x			12.4	x
股息率			2.6	%			2.7	%			3.1	%			2.8	%			3.5	%
LTM股息支付率			28.0	%			27.2	%			37.3	%			34.4	%			44.7	%

在上述选定公司分析中用作比较的公司与华盛顿联邦都不相同。 因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

66

路德·伯班克精选公司分析(A组)。KBW利用可公开获得的信息，将Luther Burbank的财务业绩、财务状况和市场表现与选定的九家主要交易所交易银行进行了比较，这些银行总部位于西部地区，总资产在50亿至100亿美元之间。并购目标和专注于种族的银行被排除在选定的公司之外。

入选的 家公司如下(按总资产降序排列)：

Trico银行股份有限公司

加州银行股份有限公司 HomeStreet公司 国家银行控股公司 中太平洋金融公司 文物金融公司 西美银行 LendingClub公司 文化遗产商业公司

为了执行此分析，KBW使用了最近完成的 财季或最近12个月的盈利能力和其他财务信息(在所有情况下，都是截至2022年9月30日的期间)或截至2022年11月9日的市场价格信息。KBW还使用了2022年和2023年的日历年每股收益估计，这些估计来自对路德·伯班克和选定公司的普遍街头估计，以及对路德·伯班克的共识街头估计，经华盛顿联邦管理层调整。若选定公司的综合控股公司层面的财务数据未予报告，则利用附属银行层面的数据计算比率(计算总资本比率所需的附属银行层面数据当时亦未公开提供予选定公司之一)。下表中显示的某些财务数据可能与Luther Burbank的历史财务报表中显示的数据不一致，也可能与第路德·伯班克财务顾问的意见？从第77页开始，因为KBW在计算所列财务数据时使用了不同的时期、假设和方法。

KBW的分析显示了以下有关路德·伯班克和选定公司的财务业绩：

						选定公司(A组)
		路德·伯班克				25这是百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
MRQ核心平均资产回报率(1)			1.12	%			1.11	%			1.17	%			1.41	%			1.53	%
平均有形普通股权益的MRQ核心回报 (1)			12.60	%			12.20	%			15.32	%			15.93	%			18.93	%
MRQ净息差			2.42	%			3.44	%			3.58	%			4.09	%			4.01	%
MRQ费用收入/收入比率(2)			1.6	%			11.2	%			14.3	%			17.7	%			15.3	%
净利息支出/平均资产			0.80	%			2.27	%			2.15	%			3.13	%			2.08	%
MRQ效率比			33.3	%			60.7	%			57.0	%			54.1	%			47.8	%

(1)	税后和非常项目前的核心净收入，减去可归因于非控制性利息的净收入、出售持有至到期和可供出售的证券的收益、无形资产、商誉和非经常性项目的摊销。

(2)	不包括出售证券的收益/(损失)。

67

KBW的分析还显示了以下有关路德·伯班克和选定公司的财务状况：

						选定公司(A组)
		路德·伯班克				25这是百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
有形普通股权益/有形资产			8.50	%			5.98	%			7.59	%			8.11	%			8.97	%
总资本比率			19.20	%			13.78	%			14.00	%			14.45	%			14.38	%
为投资/存款而持有的贷款			118.3	%			95.8	%			82.7	%			77.0	%			68.7	%
贷款损失准备金/贷款			0.53	%			1.14	%			1.26	%			1.83	%			1.61	%
不良资产/贷款+奥利奥(1)			0.07	%			0.51	%			0.40	%			0.35	%			0.16	%
MRQ净冲销/平均贷款			0.00	%			0.12	%			0.01	%			0.27	%			(0.00	)%

(1)	包括履行重新谈判的贷款(问题债务重组)。

此外，KBW的分析显示了以下关于Luther Burbank和选定公司的市场表现：

						选定公司(A组)
		路德·伯班克				25这是百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
一年的股票价格变动			(18.9	)%			(30.6	)%			5.9	%			(11.9	)%			14.3	%
年初至今库存 价格变动			(14.3	)%			(29.7	)%			6.3	%			(6.8	)%			15.8	%
每股价格/有形账面价值			0.91	x			1.17	x			1.95	x			1.93	x			2.20	x
价格/LTM每股收益预估			6.9	x			7.2	x			14.1	x			11.8	x			15.3	x
价格/2022年每股收益预估			7.3	x			7.8	x			12.7	x			11.0	x			14.3	x
价格/2023年每股收益预估			10.6x/15.1	x(1)			8.2	x			9.8	x			9.8	x			11.6	x
股息率			4.0	%			2.1	%			2.5	%			2.8	%			3.8	%
LTM股息支付率			27.4	%			28.7	%			36.3	%			31.2	%			37.8	%

(1)	第一个倍数基于路德·伯班克的共识街道估计，第二个倍数基于由华盛顿联邦管理层调整的路德·伯班克的共识街道估计。

在上述选定的公司分析中，没有一家公司使用 作为比较，与Luther Burbank相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断。

路德·伯班克精选公司分析(B组)。KBW使用可公开获得的信息，将Luther Burbank的财务业绩、财务状况和市场表现与14家选定的美国主要交易所交易银行、储蓄银行和储蓄机构进行了比较，这些银行、储蓄银行和储蓄机构的总资产在30亿美元至250亿美元之间，截至最近一个完整的财政季度末的多户贷款/总贷款超过25%。合并目标被排除在选定的公司之外。

入选公司如下(按总资产降序列示)：

太平洋高级银行公司。 Dme Community BancShares，Inc. 第一基金会公司 招商银行 ConnectOne Bancorp公司 HomeStreet公司 法拉盛金融公司		Kearny Financial Corp. Bancorp，Inc. Peapack-Gladstone金融公司 北田银行， Inc. 长岛第一公司 布里奇沃特银行股份有限公司 欣厄姆储蓄机构

68

为了执行此分析，KBW使用了 最近完成的财政季度或最近12个月的盈利能力和其他财务信息(在所有情况下，都是截至2022年9月30日的期间)或截至2022年11月9日的市场价格信息。KBW还使用了 2022财年和2023财年每股收益估计，这些估计来自对Luther Burbank和选定公司的普遍街头估计(除Kearny Financial Corp.的 外，所有情况下(包括Luther Burbank)的财年结束日期均为12月31日)。在公开范围内(对所选公司之一的街头估计不公开)，以及对路德·伯班克的街头估计也是一致的，经华盛顿联邦管理层调整。如选定公司的综合控股公司层面的财务数据未予呈报，则采用附属银行层面的数据计算比率(计算总资本比率所需的附属银行层面数据亦未就其中三间选定公司作出呈报)。下表中显示的某些财务数据可能与Luther Burbank的历史财务报表中显示的数据不一致，也可能与标题为？路德·伯班克的看法’S财务顾问？从第77页开始，因为KBW在计算所列财务数据时使用了不同的期间、假设和方法 。

KBW的分析显示了以下有关Luther Burbank和选定公司的财务业绩：

						选定公司(B组)
		路德·伯班克				25这是百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
MRQ核心平均资产回报率(1)			1.12	%			1.11	%			1.27	%			1.29	%			1.44	%
平均有形普通股权益的MRQ核心回报 (1)			12.60	%			13.01	%			14.77	%			15.51	%			17.72	%
MRQ净息差			2.42	%			2.99	%			3.08	%			3.19	%			3.49	%
MRQ费用收入/收入比率(2)			1.6	%			5.7	%			10.5	%			12.1	%			12.8	%
净利息支出/平均资产			0.80	%			2.00	%			1.61	%			1.67	%			1.43	%
MRQ效率比			33.3	%			53.1	%			49.3	%			47.0	%			39.6	%

(1)	税后和非常项目前的核心净收入，减去可归因于非控制性利息的净收入、出售持有至到期和可供出售的证券的收益、无形资产、商誉和非经常性项目的摊销。

(2)	不包括出售证券的收益/(损失)。

KBW的分析还显示了关于Luther Burbank和选定公司的财务状况如下：

						选定公司(B组)
		路德·伯班克				25这是百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
有形普通股权益/有形资产			8.50	%			7.51	%			8.06	%			8.16	%			8.60	%
总资本比率			19.20	%			12.32	%			13.78	%			13.44	%			14.57	%
为投资/存款而持有的贷款			118.3	%			108.3	%			96.8	%			98.8	%			92.7	%
贷款损失准备金/贷款			0.53	%			0.54	%			0.82	%			0.81	%			1.11	%
不良资产/贷款+ OREO(1)			0.07	%			0.74	%			0.38	%			0.51	%			0.20	%
MRQ净冲销/平均贷款			0.00	%			0.02	%			0.01	%			0.02	%			0.00	%

(1)	包括履行重新谈判的贷款(问题债务重组)。

69

此外，KBW的分析显示了以下关于Luther Burbank的市场表现，以及所选公司(如果可以公开获得)的市场表现：

						选定公司(B组)
		路德·伯班克				25这是百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
一年的股票价格变动			(18.9	)%			(32.7	)%			(20.4	)%			(21.7	)%			(12.6	)%
年初至今库存 价格变动			(14.3	)%			(30.5	)%			(18.0	)%			(17.3	)%			(4.9	)%
每股价格/有形账面价值			0.91	x			0.97	x			1.14	x			1.33	x			1.52	x
价格/LTM每股收益预估			6.9	x			7.5	x			9.6	x			9.5	x			11.3	x
价格/2022年每股收益预估			7.3	x			7.8	x			9.1	x			9.1	x			10.7	x
价格/2023年每股收益预估			10.6x / 15.1	x(1)			8.4	x			9.1	x			9.4	x			11.5	x
股息率			4.0	%			1.0	%			3.0	%			2.7	%			4.2	%
LTM股息支付率			27.4	%			7.7	%			23.2	%			22.8	%			36.9	%

(1)	第一个倍数基于路德·伯班克的共识街道估计，第二个倍数基于由华盛顿联邦管理层调整的路德·伯班克的共识街道估计。

在上述选定的公司分析中，没有一家公司使用 作为比较，与Luther Burbank相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断。

选定的交易记录分析。KBW审查了自2020年1月1日以来宣布的11笔精选美国银行并购交易的公开可用信息，这些交易的总宣布交易价值在5亿至10亿美元之间。

选定的交易如下：

		收购心理		被收购的公司
		西蒙斯第一国家公司 CBTX， 公司 Home BancShares，Inc. 南州公司 联合社区银行公司 冰川银行股份有限公司 东方银行股份有限公司 WSFS金融公司 SVB金融集团 太平洋高级银行公司。 FB金融公司		德州精神银行股份有限公司。 忠诚度 快乐银行股份有限公司 大西洋资本BancShares，Inc. Relant Bancorp公司 Altabancorp 世纪银行股份有限公司 Bryn Mawr银行公司 波士顿私人金融控股公司 OPUS银行 富兰克林金融网络公司

对于每一笔选定的交易，KBW得出了以下隐含的交易统计数据，在每一种情况下，都基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于被收购公司在各自交易宣布之前的最新公开财务报表以及在各自交易宣布之前可公开获得的一年LTM估计每股收益的财务数据：

•

每股普通股价格与被收购公司每股有形账面价值之比(对于涉及一家私人被收购公司的选定交易，这一交易统计数字的计算方式为交易对价总额除以有形普通股权益总额)；

•

支付到贸易比率(计算方法为：在相关交易中支付的价格与有形账面价值的倍数除以收购方独立收盘价与有形账面价值的倍数)；

70

•

被收购公司每股普通股价格与LTM估计每股收益之比(对于涉及私人被收购公司的选定交易 ，该交易统计数据的计算方式为总交易对价除以LTM收益)；以及

•

有形权益相对于被收购公司的核心存款(存款总额减去定期存款超过100,000美元)的溢价，称为核心存款溢价。

KBW还审查了在涉及上市被收购公司的10笔选定交易中为被收购公司支付的每股普通股价格，作为被收购公司在各自交易宣布前一天的收盘价的溢价/(折扣)(以 百分比表示，称为单日市场溢价)。以上选定交易的交易统计数据与拟议合并的相应交易统计数据进行了比较 基于拟议合并的隐含交易价值每股路德·伯班克普通股12.53美元，并使用截至2022年9月30日或截至 12个月期间路德·伯班克的历史财务信息和路德·伯班克普通股2022年11月9日的收盘价。

分析结果如下(不包括LTM EPS倍数对所选交易之一的影响， 该倍数被认为没有意义，因为它大于40.0x)：

		华盛顿联邦政府/路德·伯班克				25这是 百分位数				中位数				平均值				75这是 百分位数
每股价格/有形账面价值			0.95	x			1.50	x			1.62	x			1.75	x			1.82	x
支付与交易比率			0.65	x			0.81	x			0.93	x			0.92	x			1.03	x
价格/LTM EPS			7.2	x			12.3	x			13.7	x			16.2	x			19.1	x
核心存款溢价			(0.8	)%			5.6	%			7.1	%			8.8	%			12.4	%
单日市场溢价			4.1	%			11.1	%			13.6	%			13.8	%			18.6	%

在上述选定交易分析中用作比较的公司或交易均与 Luther Burbank或拟议合并完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断 。

相对贡献分析。KBW分析了华盛顿联邦银行和Luther Burbank对各种预计资产负债表和损益表项目的相对独立贡献，以及合并后实体的合并市值。这一分析不包括采购会计调整或成本节约。为了执行此分析，KBW使用了(I)华盛顿联邦政府和Luther Burbank截至2022年9月30日的历史资产负债表数据，(Ii)公开可获得的华盛顿联邦政府的街头估计，(Iii)假设9月30日财年结束，对Luther Burbank(由华盛顿联邦管理层调整)的公开可获得的共识估计，以及(Iv)截至2022年11月9日的市场价格数据。下表列出了KBW的分析结果，并将KBW的分析结果与基于合并协议中规定的0.3353x交换比率的华盛顿联邦银行和Luther Burbank股东在合并后公司中的隐含形式所有权百分比进行了比较：

		华盛顿联邦政府占总数的百分比				路德·伯班克占总数的百分比
所有权为合并交换比率的0.3353x：			79.2	%			20.8	%
交易前市值：			79.9	%			20.1	%
资产负债表：
资产			72.4	%			27.6	%
为投资持有的贷款总额(不包括PPP)			70.4	%			29.6	%

71

		华盛顿联邦政府占总数的百分比				路德·伯班克占总数的百分比
存款			73.4	%			26.6	%
有形普通股权益			71.2	%			28.8	%
损益表：
2023财年预计收益			86.5	%			13.5	%
2024财年预计收益			86.4	%			13.6	%

预计财务影响分析.KBW执行了一项形式上的财务影响分析，将华盛顿联邦银行和路德·伯班克的预测损益表和资产负债表信息结合在一起。使用(I)假设华盛顿联邦银行和路德·伯班克截至2023年6月30日的结算资产负债表估计， 使用华盛顿联邦管理层提供的增长率从历史数据推断，(Ii)公开可获得的华盛顿联邦政府的共识街道估计，(Iii)假设9月30日财政年度结束，路德·伯班克的公开可用共识街道估计(由华盛顿联邦管理层调整)，以及(Iv)形式假设(包括但不限于，预期因合并而节省的成本及相关开支，以及由华盛顿联邦管理层提供的若干采购会计调整及其他与合并相关的调整及重组费用)，KBW分析了合并对若干预期财务业绩的估计财务影响。这一分析表明，合并可能会增加华盛顿联邦政府2024财年的估计每股收益，并增加华盛顿联邦政府截至2023年6月30日的每股有形账面价值估计。此外，分析指出，对于合并，预计华盛顿联邦的有形普通股权益对有形资产的比率、杠杆率和基于风险的一级资本比率在成交时可能较低假设截至2023年6月30日，华盛顿联邦的普通股一级资本比率可能在成交时较高假设截至2023年6月30日，华盛顿联邦的总基于风险的资本比率可能在假设截至2023年6月30日的成交时大致保持不变。对于上述所有分析，华盛顿联邦政府在合并后取得的实际结果可能与 预期结果有所不同, 而变化可能是实质性的。

华盛顿联邦股息贴现模型分析。KBW执行了 股息贴现模型分析，以估计华盛顿联邦银行隐含股权价值的范围。在此分析中，KBW使用了华盛顿联邦的公开可用共识街头估计，并假设华盛顿联邦 由华盛顿联邦管理层提供的长期增长率，KBW假设贴现率在10.0%至14.0%之间。该价值范围是通过加上(I)华盛顿联邦政府在2022年10月1日至2027年9月30日期间可用于派息的隐含未来超额资本的现值和(Ii)华盛顿联邦政府在该期间结束时隐含终端价值的现值得出的。KBW假设 华盛顿联邦将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产比率，华盛顿联邦将保留足够的收益来维持这一水平。在计算华盛顿联邦银行的最终价值时，KBW采用了华盛顿联邦银行2028财年预计收益的8.0x至13.0x的范围。这一股息贴现模型分析得出了华盛顿联邦普通股每股隐含价值为40.13美元至59.88美元的范围，而华盛顿联邦普通股2022年11月9日的收盘价为37.36美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。该分析并不表明华盛顿联邦银行或形式上合并后的公司的实际价值或预期价值。

路德·伯班克股息贴现 模型分析。KBW进行了股息贴现模型分析，以估计Luther Burbank隐含股权价值的范围，并考虑到合并预计将带来的成本节约。在此分析中，KBW使用了路德·伯班克(由华盛顿联邦管理层调整)的公开可用共识街道估计，假设路德·伯班克由华盛顿联邦管理层提供的长期增长率，以及有关预期将从以下方面产生的成本节约的假设

72

由华盛顿联邦管理层提供的合并，KBW假设贴现率从10.0%到14.0%不等。该价值范围是通过以下方法得出的：(I)在2023年7月1日至2027年9月30日期间，Luther Burbank可能产生的隐含未来可用于股息的超额资本的现值，以及(Ii)在该期间结束时Luther Burbank隐含终端价值的现值，在每种情况下都应用估计的成本节约。KBW假设Luther Burbank将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产的比率，并且Luther Burbank将保留足够的收益来维持这一水平。 在计算Luther Burbank的最终价值时，KBW应用了Luther Burbank 2028财年的估计收益(包括估计的成本节省)的8.0x到13.0x的范围。这一股息贴现模型分析得出的隐含每股路德·伯班克普通股价值范围为9.75美元至16.74美元，而拟议合并的隐含交易价值为每股已发行路德·伯班克普通股12.53美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。该分析并不表示路德·伯班克的实际值或期望值。

其他的。KBW在拟议的合并中担任华盛顿联邦的财务顾问 ，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于各种其他目的的估值相关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券方面的专家，KBW拥有银行企业估值方面的经验和知识。KBW及其联营公司在其及其经纪-交易商业务的正常过程中(以及根据现有的销售和交易关系(I)华盛顿联邦银行与KBW各自和KBW经纪-交易商之间以及(Ii)Luther Burbank与KBW经纪-交易商联营公司之间的关系)可不时从华盛顿联邦银行和Luther Burbank购买证券，并向其出售证券。此外，作为证券做市商，KBW及其附属公司可能会不时持有华盛顿联邦银行或路德·伯班克的债务或股权证券的多头或空头头寸，并为其及其各自的客户和客户的账户买入或卖出华盛顿联邦银行或路德·伯班克的债务或股权证券。

根据KBW项目协议，华盛顿联邦已同意向KBW支付总额为3,600,000美元的现金费用，其中1,000,000美元在KBW提出意见时应支付，其余部分取决于合并完成。华盛顿联邦政府还同意赔偿KBW与KBW的接触或KBW在其中扮演的角色相关或产生的某些责任。除了目前的合同外，在KBW发表意见之前的两年内，KBW还向华盛顿联邦银行提供投资银行和金融咨询服务，并获得了此类服务的补偿。KBW担任华盛顿联邦政府2021年2月优先股发行的联席管理人。在KBW发表意见之前的两年内，KBW没有向Luther Burbank提供投资银行或金融咨询服务。KBW未来可能会为华盛顿联邦银行或路德·伯班克提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。

路德·伯班克董事会的建议和路德·伯班克合并的理由

在考虑其战略选择和本联合委托书/招股说明书中讨论的因素后，路德·伯班克董事会一致建议批准合并协议和合并，确定合并、合并协议和合并协议所考虑的交易符合路德·伯班克及其股东的最佳利益。

在评估合并和合并协议时，Luther Burbank董事会就拟议出售的财务方面咨询了Luther Burbank的财务顾问Piper Sandler，以及

73

就其法律责任以及合并协议和相关协议的条款，咨询了Luther Burbank的法律顾问H&K。在得出批准合并的结论 并向Luther Burbank股东建议批准合并协议和合并时，Luther Burbank董事会考虑了一些因素，包括以下因素，但没有为这些因素分配任何具体或相对的权重， 没有按特定顺序排列：

•

广泛审查Luther Burbank可用的战略选择，并彻底审查华盛顿联邦政府的业务、运营、财务状况、股票表现、资产质量、收益和前景，包括通过尽职调查获得的信息；

•

审查Luther Burbank保持独立的风险和前景，包括(I)当前利率环境的挑战和加息对Luther Burbank敏感负债资产负债表的影响，特别是其对Luther Burbank净息差、资本和流动性的影响；(Ii)当前和未来经济、监管和竞争环境面临的挑战，特别是Luther Burbank，包括规模在金融服务业持续快速整合中的重要性；(Iii)与执行Luther Burbank高级管理层为支持独立战略而制定的任何选项相关的额外风险；(Iv)与银行监管、合规和技术相关的成本增加；以及(V)继续发展和增强Luther Burbank的业务能力的预期成本；

•

路德·伯班克董事会认为，与华盛顿联邦政府的交易对路德·伯班克普通股的持有者更有利，而不是路德·伯班克可能获得的其他合理期权的潜在价值，包括：

•

路德·伯班克作为一家独立公司面临的挑战，以及路德·伯班克董事会相信与更大的金融机构合并将使路德·伯班克的股东受益；

•

截至路德·伯班克董事会决定批准合并和合并协议之日，路德·伯班克的高级管理层最近已与路德·伯班克高级管理层认为有可能与路德·伯班克进行业务合并的多家金融机构进行了接触，路德·伯班克没有收到任何回应建议；以及

•

从另一家有能力完成对路德·伯班克的收购的机构获得更具吸引力的报价的可能性很低；

•

合并和合并协议的交换比例和其他财务条款；

•

事实上，Luther Burbank的股东在合并中获得的对价是华盛顿联邦普通股的固定交换比例，以及Luther Burbank股东将拥有合并后公司约21%的股份；

•

以华盛顿联邦普通股支付的合并对价的结构，这将 允许Luther Burbank股东参与合并后公司业务的未来业绩和合并产生的协同效应，包括扩大地理足迹和业务范围的扩大和多样化 ；

•

华盛顿联邦银行对资产敏感的利率风险状况以及调节Luther Burbank对负债敏感的利率风险状况的机会，特别是在当前和预期的短期和中期利率环境下；

•

Luther Burbank股东参与合并后公司未来收益和增长的潜力，包括当前利率环境给Luther Burbank带来的潜在挑战，以及考虑到其现有业务线、资本基础和相对规模，在独立基础上实现显著的有机增长；

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交易的预计形式财务影响，考虑到预期的成本节约和其他因素，特别是交易预计将在每股收益方面增加合并后公司的每股收益，这可用于支持合并后公司支付增加的每股股息，如果 并且在宣布时；

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对合并产生的成本协同效应的预期，这将使技术和创新支出增加，并改善客户提供和服务；

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作为较大金融机构(如华盛顿联邦银行)的一部分的优势，包括提高运营效率的潜力和对路德·伯班克客户提高贷款限额的影响；允许扩大运营战略的商业模式的多样性；以及考虑到华盛顿联邦银行已经遵守对资产超过100亿美元的银行和银行控股公司实施的额外监督和审查程序；

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华盛顿联邦政府根据《社区再投资法案》的记录；

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华盛顿联邦银行的业务、财务状况、经营和管理结果，以及华盛顿联邦银行普通股的历史和未来表现；

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Luther Burbank董事会预计，合并后的公司将在交易完成后拥有强大的资本状况，预计这将支持华盛顿联邦的股息计划，以及华盛顿联邦的股票回购计划；

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Luther Burbank股东参与合并后公司业务的任何未来改善和/或华盛顿联邦政府股票未来因金融机构或一般经济状况的改善而增值的能力；

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Piper Sandler于2022年10月18日、2022年11月2日及2022年11月8日和2022年11月13日向Luther Burbank董事会提交的财务分析，以及Piper Sandler于2022年11月13日向Luther Burbank董事会提交的书面意见，大意是截至该日期并基于和 受意见中所述的各种因素、假设、考虑、约束和限制的限制，从财务角度来看，交换比率对Luther Burbank的普通股持有人是公平的，如下文标题为路德·伯班克财务顾问对合并的看法？从第77页开始；

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尚存实体的治理结构，包括华盛顿联邦董事会和Wafd Bank董事会的组成，其中将包括Luther Burbank的两名现有董事；

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合并后公司分支网络的互补地理足迹和战略契合度，以及合并后公司可实现的业务、产品线和交付系统的规模、范围、实力和多样性；

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路德·伯班克和华盛顿联邦政府的文化和信用理念的相似性和兼容性，包括他们对各自当地社区的共同承诺；

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合并协议的条款，包括陈述、契约、交易保护和终止条款 以及在某些情况下Luther Burbank应支付的终止费相对于整体交易规模的金额；

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股东协议；

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作为合并对价提供的华盛顿联邦普通股股票的免税性质；

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合并生效后，华盛顿联邦政府普通股的流动性增加；

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合并对Luther Burbank员工的影响，包括继续受雇于更大组织的前景以及同意向Luther Burbank员工提供的各种福利；

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合并协议不排除第三方向路德·伯班克提出主动收购的事实，在某些情况下，更全面地描述如下《合并协议》没有征求意见？从第112页开始，Luther Burbank可向此类第三方提供非公开信息，并与其就合格的收购提案进行讨论；

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Luther Burbank董事会与Luther Burbank的外部法律顾问一起审查合并协议的条款，包括双方尽其合理的最大努力获得合并所需的监管批准；

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获得所需的监管批准并及时完成合并的可能性，以及华盛顿联邦政府过去整合收购和实现此类收购的预期财务和其他好处的记录；以及

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路德·伯班克董事会与路德·伯班克的高级管理层和路德·伯班克的外部顾问就路德·伯班克对华盛顿联邦的运营、财务状况和监管合规计划及前景的尽职调查进行的审查和讨论。

Luther Burbank董事会还考虑了与这笔交易相关的潜在风险。Luther Burbank董事会的结论是，与华盛顿联邦银行合并的预期好处可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

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成功地将Luther Burbank的业务、运营和员工与华盛顿联邦政府的业务、运营和员工整合相关的潜在风险，包括成功整合两家公司的成本；

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与华盛顿联邦政府进入加州市场相关的潜在风险，华盛顿联邦政府在加州市场内的运营历史有限；

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在合并宣布后和合并完成之前的 期间，可能分散管理层和员工的注意力，以及员工自然减员的可能性，以及对Luther Burbank的业务以及与客户、服务提供商和其他利益相关者的关系的潜在影响，无论合并是否完成。

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Luther Burbank的客户对拟议中的与Wafd Bank合并的潜在反应；

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合并协议条款一般要求路德·伯班克按照与过去惯例一致的正常和正常程序开展业务，以及在合并完成前对路德·伯班克业务进行的其他限制，这可能会推迟或阻止路德·伯班克在合并完成前可能出现的业务机会；

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合并对价基于固定的交换比率以及由此产生的向Luther Burbank股东支付对价的风险，可能会受到合并结束前华盛顿联邦普通股交易价格下降的不利影响；

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2021年12月终止Wafd Bank与货币监理署的同意令和其他监管考虑因素；

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合并所需的监管和其他批准，以及此类监管批准可能无法及时收到，并可能包括施加繁琐的条件；

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如果双方未能完成合并，对路德·伯班克可能产生的影响，包括以独立战略恢复运营的难度增加，对路德·伯班克普通股价格可能产生的影响，以及业务和机会成本；

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股东就合并协议或拟进行的交易而提出诉讼的风险

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