附件10.78

相对TSR PSU

供高级管理人员使用

经批准于2023年2月

基于业绩的限制性股票单位协议
Assured Guaranty Ltd.2004年长期激励计划

本协议自授予之日起生效(定义见第1节)，由参与者和Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)签署。

鉴于，本公司维持着Assured Guaranty Ltd.2004年长期激励计划(“计划”)，参与者已被管理该计划的委员会(“委员会”)挑选，以获得该计划下的基于业绩的限制性股票单位奖；以及

因此，现由公司和参与者之间达成如下协议：

1.授勋条款。本协议中使用的下列词语和短语应具有本节1中规定的含义：

(A)“参与者”是.

(二)“批地日期”为二月[__], 2023.

(C)根据本协议批出的“有盖单位”数目为有盖单位。

(D)有关承保单位的“交付日期”应为批出日期的四周年。

(E)“业绩决定日期”以下列日期中较早者为准：(I)授予日期三周年，及(Ii)控制权变更日期。

(F)“履约期”是指授权日至授权日三周年的前一天为止的期间；但如果在授权日或之后但在授权日第三周年的前一天之前发生控制权变更，则履约期应为从授权日开始至控制权变更之日止的期间。

本协议中使用的其他词语和短语是根据第23节、本协议或本计划的其他部分定义的。

2.基于业绩的限制性股票单位奖。本协议规定了授予参与者的基于业绩的限制性股票单位奖励的条款。根据本协议和计划的条款，每个承保单位代表在交货日收到最多2.5股股票的权利。

3.绩效百分比。截至业绩确定日，业绩百分比应根据公司在业绩期间的相对股东总回报按下表确定。如果业绩期间的相对股东总回报在下表所列百分位数之间，则应使用直线插值法确定业绩百分比

下表中列出的百分位数。例如，如果为业绩期间确定的相对总股东回报为第40%，业绩百分比应为75%。

尽管如上所述，如果在业绩期间，公司的股东总回报为负数，则业绩百分比在任何情况下都不应超过100%。

尽管本协议有任何相反规定，履约百分比应在任何股票于交割日期(或如较早，则为附表A所界定的457A交割日期)或之后交付前，由委员会厘定并经委员会书面核证；惟该等股票的厘定及交割，须于交割日期(或如较早，则为457A交割日期)开始至(I)发生该日期的历年年底及(Ii)该日期后第三个月的第十五日止期间内作出。

4.限制期。在以下第5节的规限下，就所有承保单位而言，承保单位的“限制期”应于授出日期开始，并于(I)授出日期三周年或(Ii)控制权归属变更之日(以较早者为准)结束。委员会可自行决定加速结束限制期。

5.终止雇用。除第5节另有规定外，如果参与者的终止日期因任何原因发生在限制期的最后一天之前，所有承保单位应立即被没收。

(A)死亡或伤残。如果参赛者的终止日期是由于参赛者在限制期的最后一天之前死亡或残疾而发生的，限制期应在该终止日起立即失效。

(B)退休。如果参与者的终止日期是由于在限制期的最后一天之前退休而发生的，则仅就第5条而言，参与者应被视为其终止日期未发生在限制期的最后一天之前，但参与者必须在限制期的最后一天之前未从事任何有害活动或退休后的任何活动，并须经参与者签署，且未按照离职计划第7.1节的要求撤销对公司的所有索赔。如果在《离职计划》第7.1条规定的60天期限内，此类豁免没有生效，或者如果参与者在限制期最后一天之前从事了有害活动或退休后活动，参与者应立即没收所有承保单位。

(C)在控制权变更前的资格终止。如果参与者的终止日期是由于在受限期间的最后一天之前且在控制权变更日期之前的合格终止而发生的，则仅为此目的

第5节(不是为了确定按比例比例)，参与者应被视为其终止日期没有发生在限制期的最后一天之前，但参与者在限制期的最后一天之前没有从事任何有害活动，并且参与者签署了协议，并且没有按照《离职计划》第7.1节的要求撤销对公司的所有索赔。如果此类解除在第7.1条规定的60天期限内无效，或者如果参与者在限制期的最后一天前从事有害活动，则参与者应立即没收所有承保单位。

(D)在控制权变更时或之后符合资格的终止。如果参与者的终止日期是由于符合资格的终止发生在受限期间的最后一天之前，但在控制权变更之日或之后，而该变更不是控制权的归属变更，则仅就本节5而言(而不是为了确定按比例比例)，参与者应被视为其终止日期并未发生在受限期间的最后一天之前，除非参与者签署并且没有按照服务计划第7.1节的要求撤销对公司的所有索赔。如果在第7.1节所要求的60天期限内，此类解除不生效，参赛者应立即没收所有承保单位。

6.交货日期。在交割日，参与者将获得一定数量的股票，以结算其基于业绩的限制性股票单位奖励。参与者在交货日应收到的股票数量应通过以下方式确定：(I)覆盖的单位数量(以前未被没收或注销)乘以(Ii)根据上述第3节确定的履约百分比(该百分比通过将该百分比除以100而转换为一个数字)；但条件是：(A)如果参与者的终止日期发生在交付日期之前，但由于(X)死亡、(Y)残疾或(Z)合格终止而发生控制权变更，则第(I)和(Ii)款的乘积应额外乘以按比例计算的分数，或(B)如果参与者的终止日期发生在交付日期之前，则第(I)和(Ii)条的乘积应另外乘以退休百分比(该百分比通过将该百分比除以100转换为一个数字)。参与者根据第6条收到的股票应不受本协议和本计划的其他限制；但是，在该交付日期之后，股票仍应遵守明确适用的本协议条款(包括但不限于第13条)。自根据本第6节基于业绩的限制性股票单位奖励的交付日期和结算之日起，所有涵盖的单位(以前未被没收或取消)将被取消。

7.控制权的变更。如果控制权发生变更，本公司或交易后尚存实体或公司继承人的实体可选择(A)在符合本协议和本计划的条款的前提下，以及在本计划第5.2(F)节允许的委员会作出调整的情况下，继续实施这一基于业绩的限制性股票奖励；或(B)如果控制权变更也满足Treas中所述的“控制权变更事件”的定义。注册1.409A-3(I)(5)，终止这一基于业绩的限制性股票单位奖励，并分配符合Treas的股票。注册1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。如果公司或其继承人选择终止本裁决，并按照前一句(B)款的规定进行股票分配(在这种情况下，控制权的变更是控制权的归属变更)，应按照第11条所述和根据第11条确定的股息支付金额确定，犹如控制权归属变更的日期是交付日期，根据第6节将交付的股票数量计算，如同控制权归属变更的日期是交付日期和收到的股票股份一样。

参与者根据第7条所作的规定应不受本协议和本计划的其他限制；但是，在交付日期之后，股票份额仍应遵守明确适用的本协议条款(包括但不限于第13条)。

8.守则第457A条。如果受规范第457A节的约束，承保单位将构成非限定递延补偿，并且根据规范第457A节的规定，承保单元不再被视为存在重大没收风险的日期发生在交付日期或控制权归属变更之前，则应适用附件A的条款。

9.扣缴。根据本协议，所有股票的交付和分配或限制性股票的归属(根据附件A授予)均需预扣所有适用的税金。在参与者选择时，在委员会可能不时制定的规则和限制的约束下，此类扣缴义务可通过交出参与者已拥有的或参与者根据本计划以其他方式有权获得的股票来履行；但条件是，此类股票可用于满足适用司法管辖区参与者对该参与者的最高个人税率(基于相关税务机关(例如，联邦、州和地方)的适用税率，包括根据税法、法规或当局行政实践规定的参与者在工资或类似税收中的份额，不得超过该司法管辖区的最高法定税率，即使该税率超过可能适用于该特定参与者的最高税率)。

10.可转让性。除委员会另有规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保基于业绩的限制性股票单位奖励(以及受本奖励约束的备兑单位或限制性股票)。

11.摊还股息。若承保单位于交割日前并未被没收或注销，则参与者将于交割日获支付现金，其数额为根据第6条交付的股份数目乘以一股股份就授权日至交割日期间的记录日期所支付的股息总额。

12.投票。参与者不应是备兑单位的登记股东，也不应在受限期间或根据第6或7条规定交付股票之前对备兑单位拥有投票权。根据附件A授予参与者的受限股份，参与者应是备注单位的登记股东。

13.取消和撤销限制性股票单位奖。

(A)委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制基于业绩的限制性股票奖励，如果参与者从事任何有害活动，或参与者从事任何构成原因的行为，或如果参与者的终止日期因退休而发生，则如果参与者从事任何退休后活动。

(B)在紧接交付日期(或如果更早的话，则为457A交付日期)之前和股票股份转让给参与者之前，参与者应在委员会要求的范围内，以委员会可接受的方式证明参与者没有从事任何有害活动，如果参与者的终止日期是由于退休而发生的，则该参与者应证明

参与者不参与且未参与任何退休后活动。倘若参与者在任何受限制单位的交付日期或限制期最后一天(“限制性契约期”)较后的十二个月之前或之后的十二个月内，从事任何有害活动或任何退休后活动(“限制性契约期”)，则委员会可在受限契约期结束后两年内撤销就该等受限制单位交付股份的权利(包括交付或转归任何受限制股份)。如有任何此等撤销，参与者应按本公司可能要求的方式及条款及条件，向本公司支付因预先交付适用于被撤销的承保单位的股票而变现的任何收益金额，而本公司有权将本公司及/或附属公司欠参与者的任何款项与任何该等收益金额抵销。

14.补偿和计划条款适用。

(A)尽管本协议有任何相反规定，参与者在基于业绩的限制性股票奖励方面的权利也应(在适用的范围内)受Assured Guaranty Ltd.高管补偿政策和Assured Guaranty UK Limited高管补偿政策的约束。Assured Guaranty Ltd.高管补偿政策于2022年2月23日修订并重新声明，并于2022年3月31日通过并不时修订。

(B)尽管本协议中有任何相反的规定，但除上文第14条(A)分段另有规定外，本协议应受本计划条款的约束，参与者可从公司秘书办公室获得本协议的副本；本协议受委员会根据本计划不时颁布的所有解释、修订、规则和规章的约束。

15.继承人及继承人。在符合第7条的规定下，本协议对本公司及其继承人和受让人，以及通过合并、合并、购买资产或其他方式获得本公司全部或基本上所有资产和业务的任何人具有约束力，并符合其利益。如果根据本协议可交付给参与者的任何福利在参与者死亡时尚未交付，则应根据本协议和本计划的规定将此类福利交付给指定受益人。“指定受益人”应为参与者以委员会要求的格式和时间向委员会提交的书面文件中指定的受益人。如果已故的参与者没有指定受益人，或者指定的受益人没有在世，则本应由该参与者行使的任何权利和可分配给该参与者的任何利益应分配给代表该参与者的财产的法定代表人。如果一名已故参与者指定了一名受益人，而该指定受益人在根据本协议将利益完全分配给指定受益人之前尚存，则可分配给指定受益人的任何利益均应分配给代表指定受益人的财产的法定代表人。在参与者死亡后可交付给指定受益人或代表遗产的法定代表人的任何利益，将在公司根据本第15条决定应向谁提供该等利益的日期后，在任何情况下，在根据守则第409A条规定的期限内，在行政上可能的情况下尽快提供。

16.行政管理。管理和控制本协定的运作和行政的权力应属于委员会，委员会应拥有与本协定有关的一切权力，一如其对本计划的所有权力。任何对

委员会的本协定及其就本协定所作的任何决定是最终的，对所有人都具有约束力。委员会有权从参与者那里获得其认为必要的信息(包括纳税申报单信息)，以确认参与者遵守了适用于有害活动的要求，如果参与者没有提供此类信息，委员会可酌情认定参与者没有遵守这些要求。

17.计划支配一切。即使本协议中有任何相反的规定，本协议仍应遵守本计划的条款，参与者可从公司秘书办公室获得该计划的副本；本协议受委员会根据本计划不时发布的所有解释、修订、规则和规章的约束。

18.不是雇佣合同。基于业绩的限制性股票单位奖不会赋予参与者在本公司或任何附属公司继续受雇或提供其他服务的任何权利，也不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司在任何时间必须终止或修改该参与者的雇用或其他服务条款的任何权利。

19.通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过已付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给参与者，则通知应发送到公司记录中显示的参与者地址；如果通知发送给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。

20.零碎股份。本公司将有权向参与者支付相当于该零碎股份公平市值的金额，而不是发行因根据计划或以其他方式调整基于业绩的限制性股票单位奖励而产生的零碎股份。

21.被视为接受。如果参赛者希望拒绝本奖项，参赛者必须在(I)限制期的最后一天和(Ii)授权日一周年(这两个日期中较早的日期称为“接受日”)之前拒绝本协议。如果协议在接受日期之前未被拒绝，参与者将被视为已自动接受此奖项以及本协议中规定的条款和条件。

22.修正案。本协议可以根据本计划的规定进行修改，也可以通过参与者和公司的书面协议进行修改，而无需征得任何其他人的同意。

23.定义。就本协议而言，词语和短语的定义如下：

(A)累积股份。“累积股份”一词，是指在某一交易日内，(1)一股股份和(2)在该交易日之前可用公司普通股宣布的股息购买的普通股的累计股数，该期间从紧接业绩期间第一天之后的四十日交易期的第一天起至业绩期间的最后一天止，假设按除股息日的收盘价对股息进行同日再投资。

(B)因由。“原因”一词是指下列情况之一的发生：

(I)参与者被判有罪、认罪或不承认，或就以下事项达成延迟判决、延迟起诉或其他形式的延迟处置协议：(A)任何重罪(或，对于发生在美国境外的罪行，如果根据美国或纽约州的法律起诉，则构成重罪)或(B)涉及道德败坏的罪行，而委员会认为该罪行以不利方式影响公司的声誉，或对另一人造成情感或身体伤害，无论该罪行是否与公司或其附属公司有关；或

(Ii)参与者从事有害活动；或

(Iii)该参与者没有执行委员会或其直接主管(视属何情况而定)的合法及合理指示；或

(4)参与者故意、严重和持续不履行其职责；或

(V)参与者从事(或已经从事)严重不当行为或其他不当行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、失实陈述、犯罪活动、伪造公司记录、盗窃、暴力行为或暴力威胁、不道德行为或违反法律、法规、适用的行为准则或公司的全球道德守则，或任何实质性违反公司或任何子公司的任何其他规则、政策、程序或指导方针的行为，而委员会认为该等行为可能对公司员工造成重大伤害。可能对公司造成重大声誉损害，或可能使公司承担重大法律、法规或财务责任；或

(Vi)参与者在受雇于公司或附属公司期间发生或被曝光的任何作为或不作为(不论该作为或不作为是在受雇于公司或附属公司之前或期间发生)，而委员会认为该作为或不作为可能会损害公司的营运或声誉或妨碍参与者履行其职位的职责；

但是，如果参与者出于善意并以其合理地认为符合公司最佳利益的方式实施或不作为，则该参与者的任何行为或不作为不应构成本协议的理由。

(C)控制权的变更。“控制变更”一词的定义应如本计划所述。

(D)收盘平均股价。收盘平均股价，是指业绩确定日之前的四十日交易期的平均股价。

(E)终止日期。参与者的“终止日期”对于雇员是指参与者在公司及其子公司的雇佣因任何原因终止的日期；对于董事而言，是指紧接参与者作为董事的最后一天之后的日期；但终止日期不得因参与者在公司与子公司之间或两个子公司之间的转移而被视为发生；此外，如果立即发生以下情况，则终止日期不得因参与者停止作为董事的服务而被视为发生

服务终止后，如参与者在紧接终止雇佣后成为或继续为董事工作，则参与者将成为或继续受雇于本公司或附属公司，亦不会因参与者终止受雇于本公司或附属公司而被视为终止雇用；此外，在参与者于雇主批准的离开公司或附属公司休假期间，参与者的雇佣不得被视为终止。

(F)有害活动。“有害活动”是指(1)参与者直接或间接地从事与金融保证保险业务(包括但不限于提供信用保护或再保险)或资产管理业务(包括但不限于投资、交易或提供咨询、营运或咨询服务的任何活动)竞争的活动，无论是作为雇员、顾问、合伙人、委托人、代理人、分销商、代表、股东(上市公司低于1%的股东或非上市公司低于5%的股东除外)或其他形式。或与本公司或其任何关联公司当时正在投资、交易或提供咨询、运营或风险管理服务的金融产品或工具类似的风险管理服务)，由本公司或任何关联公司在参与者受雇期间进行；或(Ii)参与者直接或间接地代表自己或任何其他个人或实体从事任何活动，(X)招揽本公司或任何关联公司的任何客户和/或客户，或(Y)雇用本公司或本公司任何现任或前任关联公司的任何雇员或前雇员，或鼓励本公司或关联公司的任何雇员离开本公司或关联公司；或(Iii)参与者未经本公司事先书面同意，使用或向任何人(本公司或联营公司的雇员或其他人士除外)披露有关本公司或任何联营公司或其业务的任何机密或专有资料，以履行其受雇于本公司或联营公司的职责, 除非及直至该等资料已为公众所知(参与者未经授权披露的结果除外)。

(G)董事。“董事”一词是指保证担保有限公司的董事会成员，他可以是也可以不是公司或子公司的雇员。

(H)残疾。在参与者因医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动期间，应将其视为“残疾”，委员会选定的一名医生认为，这种情况的持续时间不少于120天。

(I)有充分理由。“充分理由”一词是指在未经参与者事先书面同意的情况下发生下列情况之一：

(I)参与者的责任或地位显著降低；或

(2)参与者的工资减少、奖金潜力减少或福利大幅减少；

但只有在第(I)或(Ii)款中描述的条件对服务关系中的参与人构成实质性的负面变化的情况下，该短语在Treas中使用。注册§1.409A-1(N)(2)(I)。

为使终止雇佣构成正当理由，参与者必须在参与者认为构成正当理由的事件发生后90天内，以书面形式通知公司有充分理由终止雇佣关系，并明确说明构成正当理由的事件。因任何原因未能按照前述正当理由发出终止雇佣的书面通知，将被视为放弃因该正当理由而自愿终止参与者雇佣的权利。本公司将在收到该通知后的30天内纠正好的理由。如果正当理由在此期限内得到纠正，则参与者无权终止合同，并且根据本协议的目的，此类终止构成正当理由的终止。如果公司放弃补救权利或在30天期限内没有补救，参赛者将有权在符合本协议条款和条件的情况下以正当理由终止合同，该参与者的实际终止日期将由公司全权酌情决定，但在任何情况下，终止日期不得晚于公司放弃补救权利之日起30个历日或公司可补救正当理由的30天期限结束后，两者以较早者为准。

(J)开盘平均股价。“开盘平均股票价值”一词是指自授予日起的40天交易期的平均股票价值。

(K)同业公司。“同业公司”一词是指截至业绩期间第一天的罗素中型股金融服务指数中所列的所有公司，调整如下。每一家同行公司的“普通股”应指在美国注册交易所公开交易的一系列普通股，如果是非美国公司，则指在同等的非美国交易所公开交易的普通股。为了计算TSR，任何在外汇交易的Peer Company股票在任何给定交易日的价值都将转换为美元。对等公司可能会发生如下变化：

(I)如果一家同行公司与另一家同行公司或由另一家同行公司进行合并、收购或业务合并交易，尚存的实体仍将是一家同行公司。

(Ii)如果同业公司与非同业公司的实体合并，或由同业公司或与同业公司或与非同业公司的实体进行收购或业务合并交易，而该同业公司是尚存的实体并继续公开交易，则该尚存的实体仍应是同业公司。

(3)如果同业公司由非同业公司的实体或与非同业公司的实体进行合并、收购或业务合并交易，或涉及同业公司的“私有化”交易，而该同业公司不是幸存实体或因其他原因不再公开交易，则该公司不再是同业公司。

(4)如果同业公司破产、清盘或退市，该公司仍将是同业公司。

(5)如果同业公司的股票分配由新上市公司的股票组成(“分拆”)，则同业公司仍将是同业公司，股票分配应视为同业公司基于成交的股息

剥离出来的公司在第一个交易日的股价。此后，在计算TSR时，不应跟踪剥离公司股票的表现。

(L)退休后活动。“退休后活动”一词应指参与者向任何一个或多个个人或实体提供重要的商业或商业服务，无论该实体是否由参与者拥有或控制；但参与者投入合理时间监督其个人投资、涉及专业、慈善、社区、教育、宗教和类似类型组织的活动、演讲活动、其他组织的董事会成员资格以及类似类型的活动不应被视为退休后活动，只要委员会酌情确定这些活动与参与者的退休相一致。应参加者的要求，委员会应确定参加者的拟议活动是否将被视为本协定所指的退休后活动。此种请求应附有对拟议活动的说明，参加者应提供委员会认为作出决定所需的补充资料。这一决定应迅速作出，但在任何情况下，不得超过书面请求连同要求参加者提供的任何补充资料提交委员会后的30天。

(M)按比例计算的分数。“按比例计算分数”是指分数，其分子等于授权日和参加者终止之日之间的天数，其分母为1095。

(N)合格终止。合资格终止“一词是指：(I)公司或附属公司无故终止参与者的雇用(但不包括因死亡或永久残疾而终止)或(Ii)参与者有充分理由自愿终止雇用。

(O)相对股东总回报。“相对股东总回报”一词是指公司相对于同业公司股东总回报的总回报，以百分位数表示。相对总股东回报将根据各同业公司(包括本公司)从最高TSR到最低TSR的百分位数排名来确定。排名最高的同行公司将被分配100%(100%)的排名，排名最低的同行公司将被分配0%(0.0%)的排名。每个排在中间的对等公司将被分配等于(1减去((r-1)/(n-1)的百分位数，其中“r”是该公司在对等公司列表中的排名，而“n”是对等公司的总数。例如，如果有二十(20)家同行公司，并且该公司在业绩期间拥有第五高的总股东回报，则相对总股东回报将等于(1-((5-1)/(20-1))或.79或第79个百分位数。

(P)退休。“退休”一词是指参与者在委员会同意下自愿终止雇用(如下所述)，并在终止之日符合以下条件的参与者：(1)参与者年龄在60岁或以上，(2)参与者的年龄和服务年限之和等于或超过65岁。为了定义“退休”，服务年限应根据委员会可能制定的规则确定，并应考虑到在公司及其子公司的服务。如果在公司首次公开发行股票之日或之前，参与者受雇于公司或其子公司，则服务年限还应包括在以下时间之前在ACE有限公司及其子公司工作的服务年限

这样的首次公开募股。就本协议而言，参与者的终止日期不应被视为退休，除非在该终止日期之前，委员会批准将该参与者的终止日期视为本协议的退休。关于是否将参与者的终止日期视为退休的决定，应由委员会自行决定，这一决定是最终的，对所有人都具有约束力。

(Q)退休百分比。“退休百分比”一词是指(1)如果参与者已批准退休，其年龄和截至终止之日的服务年限之和等于或超过85；(2)如果参与者已批准退休，其年龄和截至终止之日的服务年限之和等于或超过75，则为百分之七十五(75%)；以及(Iii)如果参与者已批准退休，且其年龄和截至终止之日的服务年限之和等于或超过65岁，则按上述退休定义确定的服务年限支付50%(50%)。

(R)离职计划。术语“离职计划”是指保证担保有限公司执行离职计划。

(S)股票价值。股票价值，是指在某一交易日内，公司普通股的收盘价乘以该交易日的累计股份数。

(T)股东总回报。“股东总回报”一词是指本公司及各同业公司的股东总回报，以百分比表示，计算方法为(I)收市平均股价除以(Ii)开盘平均股价，然后从商数中减去一。

(U)控制权的归属变更。“控制权归属变更”一词应指根据本协议第7(B)条终止基于业绩的限制性股票奖励时控制权变更的日期。

自授予之日起，参与者已签署本协议，本公司已以其名义并代表其签署本协议，特此为证。

Assured Guaranty Ltd.

作者：多米尼克·J·弗雷德里科

姓名：多米尼克·J·弗雷德里科

头衔：首席执行官

本人在此同意本协议中规定的所有条款、限制和条件：

_________________________

参与者

附件A

《守则》第457A条

如果承保单位构成受规范第457A节约束的不合格递延补偿，并且承保单位根据规范第457A节的规定不再被视为存在重大没收风险的日期(“457A交付日期”)发生在交付日期或控制权归属变更之前，则除协议和计划的条款外，还应适用本附件A的条款。

A-1。457A控制变更前的交货日期。如果第457A款的交付日期早于控制变更日期，则应适用本第A-1款的条款。

(A)既得股份转让。如果第457A条的交付日期发生在履约期间开始之日或之后，在457A交付日期，参与者应收到一定数量的股票，其方法是：(I)覆盖的单位数量(以前未被没收)乘以(Ii)根据第3条确定的履约百分比，就好像履约期间在457A交付日期和2023年12月1日之间较晚的日期结束一样(该百分比通过将该百分比除以100转换为一个数字)；但条件是：(A)如果参与者的终止日期是在457A交付日期之前或之前，由于死亡、残疾或符合条件的终止，则第(I)和(Ii)款的乘积应额外乘以按比例计算的分数，或(B)如果参与者的终止日期是在457A交付日期或之前，则第(I)和(Ii)条的乘积应另外乘以退休百分比(该百分比通过将该百分比除以100转换为一个数字)。参与者根据本A-1节收到的股票应不受本协议和本计划的其他限制；但是，在该交付日期之后，股票应继续受本协议明确适用的条款的约束(包括但不限于第13条)；但是，如果参与者同意，在交付日期之前的任何时间，参与者不能出售或转让该股票。

(B)转让限制性股份。在457A交货日，参与者还将收到仍受计划和本协议施加的其他限制(包括但不限于本A-2节的没收条款、第9节的转让限制和第13条的限制性契诺)限制的股票的分配(该等股票须受没收和转让限制的股份，称为“受限股份”)。在第457A节交割日分配的限售股数量应通过(I)覆盖的单位数量(以前未被没收或取消)乘以(Ii)从200%中减去上文A-1节(A)段所使用的履约百分比确定的百分比(该百分比通过将该百分比除以100而转换为一个数字)来确定；但条件是：(A)如果参与者的终止日期是在457A交付日期之前或之前，由于死亡、残疾或符合条件的终止，则第(I)和(Ii)款的乘积应额外乘以按比例计算的分数，或(B)如果参与者的终止日期是在457A交付日期或之前，则第(I)和(Ii)条的乘积应另外乘以退休百分比(该百分比通过将该百分比除以100转换为一个数字)。在业绩确定日，成为既得、不可没收和不受本协议其他所有限制的限制性股票的数量(股票在交付日期后仍受本协议明确适用的条款的约束，包括但不限于第13条)应通过以下方式确定：(I)

(2)上一句所述计算中使用的百分比减去上文A-1节(A)段所用的业绩百分比，减去根据第3节(由委员会以书面形式确定)截至考绩期间终了时所确定的业绩百分比(这一百分比转换为一个数字，除以100)再乘以(3)，如在上一句中的计算中使用，则按比例计算比例或退休百分比。根据前款规定未成为股票既得股的限制性股票，自业绩确定之日起予以没收。尽管本协议有任何相反规定，若参与者因符合资格的终止而于457A交货日或之前终止，则在下列情况下，限售股份应立即被没收：(I)在履约期最后一天之前，参与者从事有害活动或(Ii)参与者未能签署及没有撤销对本公司的所有债权豁免及豁免，以使豁免在离职计划第7.1节所规定的60天期间内生效。尽管本协议有任何相反规定，若参与者因退休而于457A交货日或之前终止合约，如(I)于履约期最后一天前，参与者从事有害活动或退休后活动，或(Ii)参与者未能签署全面豁免及放弃对本公司的所有债权，以致豁免在离职计划第7.1节所规定的60天期间内生效，则限售股份应立即被没收。

A-2。457在控制权变更当日或之后的交货日期。如果第457A款的交付日期发生在并非控制权归属变更的控制权变更之日或之后，则应适用本条款A-2的条款。在457A交货日，参与者将获得一定数量的股票，计算方法为：(I)覆盖的单位数量(以前从未被没收或注销)乘以(Ii)根据第3条确定的履约百分比(该百分比通过将该百分比除以100转换为一个数字)；但如果参与者的终止日期发生在457A交货日或之前，则第(I)和(Ii)款的乘积应另外乘以退休百分比(该百分比通过该百分比除以100转换为一个数字)。参与者根据本A-2节收到的股票应不受本协议和本计划的其他限制；但是，在该交付日期之后，股票应继续受本协议明确适用的条款的约束(包括但不限于第13条)；但是，如果参与者同意，在交付日期之前的任何时间，参与者不能出售或转让该股票。

A-3。取消承保单位。自457A交货日起，所有承保单位(之前未被没收或取消)将被取消。

A-4。红利。若承保单位于457A交割日期前并未被没收或注销，则参与者将于457A交割日期获支付现金，金额为根据上文A-1及A-2节交割的股份数目乘以一股股份就授出日期与457A交割日期之间的记录日期所支付的股息总额。如根据本附件A授出的限售股份在457A交割日期后并未以其他方式被没收或注销，则就该等限售股份于457A交割日期或之后的记录日期支付的股息将用于购买额外的限售股份，但须遵守与该等股息相关的原有限售股份相同的归属条件。