附件10.2

执行版本

对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订

第三次修订和重述信贷协议的第一修正案(本修正案)于2022年11月8日在ENPRO Industries，Inc.、北卡罗来纳州一家公司(“母公司”)、ENPRO Holdings，Inc.、北卡罗来纳州一家公司(“EnPro Holdings”；EnPro Holdings及其母公司，统称为“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方以及作为行政代理、摇摆线贷款人和信用证发行方的美国银行之间签订。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议(定义如下并在此修订)中赋予该等术语的含义。

独奏会

鉴于，母公司和EnPro Holdings作为国内借款人、指定的借款人一方、担保一方、不时的贷款人，以及作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的美国银行，已经签订了日期为2021年12月17日的该第三次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；

鉴于，借款人已要求贷款人按照以下条款和条件修改《信贷协议》。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.修正案。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，(A)现将信贷协议全文修改为附件一，(B)现将信贷协议附表11.02全部修订并重述，以附件11.02格式解读；(C)信贷协议附件A和K的全文修订和重述，分别以附件A和附件K的形式解读。信用证协议的所有其他附表和展品不得在此修改或以其他方式受到影响。

2.先例条件。本修正案在满足下列先决条件的情况下生效：

(A)行政代理收到由(I)每个借款人和每个担保人的一名负责人、(Ii)每个贷款人和(Iii)行政代理正式签署的本修正案副本。

(B)除非行政代理人放弃，否则借款人应已向行政代理人支付所有合理的律师费、收费和律师费，其金额以本协议日期之前或当日开具的发票为准，外加该等费用、收费和开支的额外款额，构成借款人在结案程序中所招致或将招致的该等费用、收费和开支的合理估计(但该估计并不妨碍借款人与行政代理人之间的最终结算)。

3.欧洲货币利率贷款继续。即使本修正案或经修订的信贷协议有任何相反的规定，任何在紧接本修正案生效前未偿还的贷款，如属欧洲货币利率贷款，其利息期限在本修订生效日期后结束，则该贷款应继续在该利息期限内按欧洲货币利率加

根据紧接本修订生效前生效的信贷协议条款，适用利率直至适用于该贷款的当前利息期结束为止(此后可根据经修订的信贷协议中规定的条款转换)。如前一句所用，适用利率、欧洲货币汇率、欧洲货币利率贷款和利息期限应具有在紧接本修正案生效之前生效的信贷协议中给予这些术语的含义。

4.其他。

(A)现批准并确认《信贷协议》及其及其他贷款文件项下贷款方的义务，并根据其条款保持完全效力和效力。本修正案不应被视为或解释为对任何贷款文件的满足、恢复、更新或释放，或行政代理或任何贷款人放弃贷款文件下的任何法律或衡平法上的任何权利和补救。

(B)每个担保人(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，以及(Iii)同意本修正案和所有与本修正案相关的文件不会减少或履行其在信贷协议或其他贷款文件下的义务。

(C)借款人和担保人特此向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保：

(I)每一贷款方已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案。本修正案及其签署和履行与任何借款方的组织文件或任何法律、协议或任何借款方受其约束的义务不冲突。

(Ii)本修正案已由每一贷款方正式签署和交付，构成每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类借款方强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束。

(Iii)在执行、交付、履行或执行本修正案的任何借款方方面，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

(D)贷款当事人向行政代理和贷款人表示并向贷款人保证：(I)在本修正案生效后，借款人和其他贷款方的陈述和担保在本修正案生效之日及截至本修正案之日，包括在信贷协议第VI条或任何其他贷款文件中所载的陈述和担保，或包含在根据这些条款或与之相关的任何合规证书、形式符合性证书、贷款通知或周转额度贷款通知中的陈述和担保，在所有重要方面均属真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)。除非该等陈述或保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述或保证自该较早日期起在各重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而在各方面有所保留)，且除就本条第4(D)(I)节而言，信贷协议第6.05节(A)及(B)项所载的陈述及保证应视为指分别根据信贷协议第7.01节(A)及(B)条款提供的最新陈述。以及(Ii)未发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件。

(E)本修正案在任何情况下均构成贷款文件。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案构成了双方当事人之间与本合同标的有关的整个合同，并取代了以往任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。本修正案将使双方各自的继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力。

(F)本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议第11.14条和第11.15条的条款在此作必要修改后并入本文作为参考。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

                

发布的CUSIP号码：

Deal: 29355QAF9

左轮手枪：29355QAG7

Term A-1: 29355QAH5

Term A-2: 29355QAJ1

364-Day Term: 29355QAK8

                

第三次修订和重述信贷协议

日期：2021年12月17日

其中

EnPro工业公司和

EnPro控股公司，

作为借款人，

母公司的某些外国子公司，
作为指定的借款人，

借款人的某些国内子公司，
作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、摆动额度贷款方和信用证发行方，

和

本合同的其他贷款方

美国银行证券公司，

富国银行证券有限责任公司，

KeyBanc资本市场公司

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

第五第三银行，国家协会，

作为联席首席安排人

富国银行，国家协会，

密钥库全国协会

和

PNC银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理

第五第三银行，国家协会，

作为文档代理

目录

页面

附表

1.01(B)现有信用证

1.01(C)核准短期投资

2.01承付款和适用的百分比

6.13附属公司

6.17知识产权

6.20(A)不动产的位置

6.20(B)纳税人和组织识别码

6.20(C)法定名称、组建国和结构的变更

6.21劳工事务

8.01截止日期存在的留置权

8.02截止日期存在的投资

8.03截止日期存在的债务

11.02通告的某些地址

展品

一种形式的贷款通知

B表格摆动额度贷款通知书

注解的C格式

D表格符合证书

E格式的合并协议

F分配和假设的格式

G美国税务合规证明表格

H保证方指定通知书格式

I指定借款人申请和假设协议表格

J表格指定借款人通知书

K提前还款通知书表格

第三次修订和重述信贷协议

本第三次修订和重述的信贷协议于2021年12月17日在北卡罗来纳州的ENPRO工业公司(“母公司”)、北卡罗来纳州的ENPRO控股公司(“EnPro控股”；母公司和EnPro Holdings各自为“国内借款人”，合称为“国内借款人”)，根据第2.16节母方的某些外国子公司(定义如下)(各自为“指定借款人”，与国内借款人一起，各自为“借款人”，合称为“借款人”)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)以及作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方的美国银行。

若干贷款方是现有信贷协议(定义见下文)的一方。本协议双方希望按照本协议的规定修改现有的信贷协议，并将现有的信贷协议全文重述如下。本协议不是现有信贷协议的更新。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

1.定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“364天期限承诺”是指，对于每个364天期限贷款人，其根据第2.01(A)(Iii)节向国内借款人提供364天期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中“364天期限承诺”或转让、假设或其他协议中与贷款人名称相对的美元金额，根据转让和假设或其他协议，贷款人成为本协议一方时，金额可根据本协议不时调整。

“364天定期贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，任何在该时间拥有364天定期贷款承诺的贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有364天定期贷款的任何贷款人。

“364天定期贷款”具有第2.01(A)(Iii)节规定的含义。

“收购”就任何人士而言，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或实质全部财产，或另一人的任何部门、业务或其他业务单位，或(B)另一人的至少多数有表决权股份，不论是否涉及与该另一人的合并或合并，亦不论为现金、财产、服务、承担债务、证券或其他。

“收购对价”是指任何贷款方或任何受限制附属公司为交换任何允许收购而进行的任何许可收购的购买对价，或作为任何允许收购的一部分，或与任何许可收购有关的购买对价，无论是以现金、股权交换或财产交换或其他方式支付，也无论是在该允许收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间延期付款，无论任何此类未来付款是否受到任何意外情况的影响，并包括代表购买价格的任何和所有付款，以及任何债务假设、递延购买价格、赚取债务和其他协议，以支付下列金额的任何付款：或其支付条款在任何方面取决于或取决于任何人的收入、收入、现金流或利润(或类似)，但在未资本化的范围内，不包括与适用的许可收购有关或与适用的许可收购加速有关的成本和支出。为确定总量的目的

就任何许可收购支付的代价而言，任何赚取债务的金额应被视为与该等许可收购有关的总负债，按公认会计原则厘定。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及附表11.02所列有关该货币的账户，或行政代理人可能不时以书面通知借款人代表和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总计364天期限承诺”是指所有贷款人的364天期限承诺。截止日期生效的总计364天定期承诺的本金总额为1.5亿美元(150 000 000美元)。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。截止日期有效的循环承付款项总额本金总额为4亿美元(4亿美元)。

“总期限A-1承诺”是指所有贷款人的期限A-1承诺。截止日期生效的期限A-1承付款总额的本金总额为1亿4250万美元(142 500 000美元)。

“合计条款A-2承诺”是指所有贷款人的条款A-2承诺。截止日期生效的期限A-2承付款总额的本金总额为3.15亿美元(3.15亿美元)。

“协议”是指本第三次修订和重新签署的信贷协议。

“协议货币”具有第11.23节规定的含义。

“阿卢萨”指的是阿卢萨公司，一家加利福尼亚州公司。

“替代货币”是指下列货币中的每一种：英镑、欧元和加元，以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)；但对于每种替代货币，所请求的货币均为合格货币。

“符合替代货币的变化”是指，就替代货币的任何相关利率或任何拟议的替代货币继承率的使用、管理或与之有关的任何公约而言，对“CDOR”、“SONIA”、“EURIBOR”和“利息期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的变化(为免生疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、时间、

换算或延续通知以及回顾期限的长短)，以反映适用汇率的采纳和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该货币汇率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：

(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及

(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.06节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理机构和有关贷款人根据第1.06节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，行政代理或信用证发行方(视属何情况而定)参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)确定的适用替代货币的等值金额，是在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或信用证出票人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(这种确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币预定不可用日期”具有第3.03(C)节规定的含义。

“替代货币升华”是指相当于循环承付款总额和1亿美元中较小者的数额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(C)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或提供由

管理代理人不时)，即该利息期的第一天之前的两(2)个目标日，其期限相当于该利息期；

(D)以加元计价，年利率等于上午10：00左右在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的加元报价(“CDOR”)。(安大略省多伦多时间)利率厘定日期，利率期限相等于该利息期间；及

(E)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.06节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率加上行政代理机构和有关贷款人根据第1.06节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“替代增量融资债务”是指国内借款人以(X)一系列或多系列有担保或无担保债券、债权证、票据或类似票据或(Y)定期贷款的形式发生的任何债务；但(A)(I)该等债务(如有抵押)须以抵押品作抵押(但无须考虑补救措施的控制)，或以次要抵押品作为抵押品，而除抵押品外，不得以母公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押；(Ii)与该等债务有关的抵押协议与抵押品文件实质上相同(但有令行政代理人合理满意的差异)及(Iii)该等债务的持有人(或受托人、行政代理人、抵押品代理人、根据发行、招致或以其他方式获得债务(视属何情况而定)的契约或协议下的担保代理人或类似代理人)，贷款当事人和行政代理人应已签署并交付一份债权人间协议，其形式和实质内容应合理地令行政代理人满意，(B)此类债务不会早于(I)最后到期日和(Ii)任何增量定期融资的最终到期日中的最早到期日期，在每种情况下，在产生该债务时有效(或者，如果该债务是以初级债务为担保的或无担保的，上述第(I)和(Ii)款中较晚的一项后91天)，(C)此类债务的到期加权平均年限不得少于任何定期贷款和任何增量定期贷款的剩余加权平均到期年限(在每种情况下，由行政代理根据财务惯例确定)(和, (D)此类债务包含契诺、违约事件和其他类似债务的惯例条款，根据当时的市场状况，此类债务作为一个整体(利率、费用和可选的提前还款或赎回条款除外)与母公司及其受限制的子公司实质上相同，或对母公司及其受限制的子公司没有实质性的限制，贷款文件中所列的债务((X)契约或其他规定仅适用于当时有效的贷款文件下的任何债务最后到期之后的期间，以及(Y)在产生这种债务时也为贷款人的利益而未偿还的贷款和承诺的契约或其他规定除外)；但借款人代表的首席财务官、财务主管或助理财务主管(或行政代理人可接受的其他财务官员)应在发生该债务或其修改、再融资、再融资、续期或延长(或行政代理人合理商定的较短期限)前至少三(3)个营业日向行政代理人递交一份证书，连同由此产生的债务或与之有关的文件草案的实质条款和条件的摘要，说明借款人代表已真诚地确定该等实质性条款和条件满足本条(D)、(E)、(E)项规定的要求

任何强制性预付款、赎回、回购或偿债基金付款(违约事件后控制权变更、惯常资产出售或损失及惯常加速权利的发生除外)在(I)最后到期日和(Ii)任何增量定期融资的最终到期日之前(或如果此类债务以初级债务为担保或无担保，则为前述第(I)和(Ii)款中较后91天的日期)，(F)除作为担保人的国内借款人和国内子公司外，任何人都不为这种债务提供担保。替代增量贷款债务将包括为此交换而发行的任何登记等值票据。

“适用当局”就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对该管理机构或该管理人具有管辖权的任何政府管理机构。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，(A)就该贷款人在任何时间的循环承诺而言，指该贷款人当时的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比(执行至小数点后九位)，但须按第2.15节的规定予以调整；但如果每个贷款人提供循环贷款的承诺和信用证发放人提供信用证展期的义务已根据第9.02条终止，或如果循环承诺总额已到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，以使随后的任何转让生效；(B)就该贷款人的A-1期限承诺和该贷款人在任何时间的定期贷款A-1而言，(I)在截止日期或之前的百分比(小数点后第九位)，贷款人在此时的期限A-1承诺所代表的期限A-1承诺的总额，以及(Ii)此后，所有贷款人的定期贷款A-1的未偿还本金总额由该贷款人在此时的定期贷款A-1的未偿还本金金额表示，(C)就该贷款人在任何时间的期限A-2承诺和该贷款人的定期贷款A-2而言，(I)在截止日期或之前(I)的百分比(小数点后第九位)，贷款人在此时的期限A-2承诺所代表的期限A-2承诺的总额，以及(Ii)此后，所有贷款人的定期贷款A-2的未偿还本金总额，由该贷款人在此时的定期贷款A-2的未偿还本金金额表示，(D)关于该贷款人在任何时候的364天定期承诺和该贷款人的364天定期贷款, (I)截止日期或之前的百分比(小数点后第九位)，该贷款人在该时间的364天期限承诺所代表的364天期限承诺总额，以及(Ii)此后所有贷款人的364天定期贷款的未偿还本金总额，由该贷款人当时的364天定期贷款的未偿还本金金额表示，及(E)该贷款人在任何时间的任何未偿还增量定期贷款中所占的部分，该贷款人当时根据该递增定期贷款持有的递增定期贷款的未偿还本金的百分比(小数点后第九位)。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或其他协议中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设或其他协议，该贷款人成为本协议的一方。

“适用利率”是指对于循环贷款、定期贷款(364天定期贷款除外)、周转额度贷款、信用证费用和承诺费，根据行政代理根据第7.02(B)节收到的最近一份合规证书中规定的综合净杠杆率，每年按下列百分比计算：

因综合净杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第7.02(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书在按照该条款规定到期时未交付，则应所需贷款人的请求，第1级定价应从要求交付该合规性证书之日后的第一个工作日起适用，并应继续适用至紧接按照第7.02(B)节合规性证书交付之日之后的第一个工作日，据此，应根据该合规性证书中包含的综合净杠杆率的计算调整适用费率。对于截至2022年3月31日的财政季度，从合规性证书根据第7.02(B)节交付之日起至紧接第一个工作日的第一个工作日的有效适用费率应基于第1级定价确定。尽管本定义中包含任何相反的规定，但在确定任何期间的适用费率时应遵守第2.10(B)节的规定。

“适用循环百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间相对于循环承付款总额的适用百分比。

“适用时间”是指就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用证出票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地的当地时间，以便按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“申请人借款人”具有第2.16节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“经批准的短期投资”是指按照附表1.01(C)所附投资政策进行的短期投资，条件是：(1)美国或所列欧洲国家政府的此类直接或间接债务在取得之日起一年内到期，以及(2)每项其他投资必须自设立之日起不超过一年到期(或货币市场和其他基金，平均到期日不超过一年)，并能够在任何时候在十个工作日内清算并转换为随时可用的现金，而不会超过500,000美元或此类投资金额的2%的罚款。

“安排人”统称为(A)美国银行证券，(B)富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)的联合牵头安排人和联合簿记管理人，(C)KeyBanc Capital Markets，Inc.(联合牵头安排人和联合簿记管理人)，(D)PNC Capital Markets LLC(联合牵头安排人和联合簿记管理人)，以及(E)第五第三银行，全国协会。

“石棉信托”是指商品及服务税和解基金，是特拉华州的一个法定信托，根据美国破产法第524(G)条，根据修改后的联合重组计划设立。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。

“可归因性负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何人的任何合成租赁而言，在有关租赁下的剩余租赁款项的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上，(C)就任何个人的任何证券化交易而言，该项融资的未偿还本金；在考虑到储备账户并进行适当调整后，由行政代理机构在其合理判断中确定。

“经审计财务报表”是指母公司及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及母公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表(包括附注)，经公认的国家声誉独立会计师审计，并按照公认会计准则编制。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)第2.06节规定的循环承诺总额终止之日和(C)各贷款人根据第9.02节规定的提供贷款的承诺终止之日和信用证发放人根据第9.02节规定的信用证展期义务终止之日之间的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变动，应于下列规定的开业之日生效

这一变化的公开宣布。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款仅适用于国内借款人，并应以美元计价。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或国税法第4975节的目的)。

“福利信托”指母公司在截至2013年12月31日的年度内提交的10-K表格中附注19“承诺和或有事项”中定义的“福利信托”。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司。

“借款人”和“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第7.02节中规定的含义。

“借款人代表”指EnPro Holdings。

“借款”系指以下每一项：(A)根据第2.04节对周转额度贷款的借款；(B)由相同类型、相同货币的同时借款组成的借款，就SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款而言，借款由每一贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商业银行根据行政代理办公室所在地州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，涉及以美元计价的债务，并且：

(A)如该日关乎以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何拨款、支出、交收及付款，或依据本协定就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何其他交易，指目标日；

(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；

(C)如该日与以欧元或英镑以外的货币计算的替代货币贷款的利率设定有关，则指在该日由银行或银行之间在有关货币的适用离岸银行同业市场内进行有关货币的存款交易的任何该日；及

(D)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或与依据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业的任何该等日期。

“企业”是指母公司及其受限制的子公司在任何时候经营的企业的统称。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本租赁”指适用于任何人的、由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理人和信用证发行人自行决定，则根据行政代理人和信用证出票人满意的形式和实质的单据，提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用为担保)，自取得之日起到期日不超过12个月；(B)(I)任何贷款人的美元定期存款和存款证；(Ii)资本和盈余超过500,000美元的任何公认信誉的国内商业银行；标普或穆迪的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级或穆迪评级至少为P-1或同等评级的任何银行(任何该等银行为“认可银行”)，每种情况下的到期日均不超过收购之日起365天；(C)任何认可银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据，(D)由任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等回购协议的资本及盈余超过$500,000,000的直接债务由美国发行或由美国全额担保，而该人须拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债券当日，公允市场价值至少为回购债务和(E)投资金额的100%，根据公认会计准则归类为流动资产, 根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)项所述性质的投资。

“CDOR”具有“替代货币术语利率”的定义中所规定的含义。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国颁布的所有请求、规则、准则或指令

在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，监管机构应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

1.任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所用，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)是或成为“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所界定的)，但个人或集团应被视为直接或间接拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”(该权利为“期权”)，直接或间接拥有母公司35%或35%以上的股权，该母公司有权在完全稀释的基础上投票选举其董事会成员或同等的管理机构成员(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有证券)；或

2.在连续12个月的任何期间内，母公司的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由下列个人组成：(1)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或

3.母公司不再直接拥有及控制EnPro Holdings的100%股权；或

4.根据第8.03(F)、(G)或(R)节规定的任何管理债务的文件中所定义的“控制权变更”(或具有类似目的的任何其他定义术语)，构成违约事件或要求根据任何此类文件进行强制性预付款。

“截止日期”是指2021年12月17日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“抵押品”是指根据抵押品文件的条款为义务持有人的利益而给予行政代理留置权的所有个人财产的总称。

“抵押品转让”是指(I)由EnPro Holdings以行政代理为受益人并由Gemini保险公司确认的买方陈述和保证保单作为抵押品的某些抵押品转让，(Ii)由EnPro Holdings以行政代理为受益人并由Mosaic America Insurance Services LLC确认为ASTA管理机构的行政管理机构的行政管理人作为承保代表的EnPro Holdings在截止日期以行政代理为受益人的作为抵押品的某些抵押品转让。和(Iii)买方陈述和保修保险单的某些抵押品转让作为抵押品，日期为截止日期，由EnPro Holdings以行政代理为受益人执行，并由Euclid Transaction，LLC确认为承销代表。

“抵押品文件”是指对担保协议、卢森堡质押协议、抵押品转让以及贷款方根据第7.14节的条款可能签署和交付的其他担保文件的统称。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺、该贷款人的期限A-1承诺、该贷款人的期限A-2承诺、该贷款人的364天期限承诺和/或该贷款人的任何增量贷款承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)经修订或以其他方式修改的，以及任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，母公司及其受限子公司在合并基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列金额：(A)该期间的综合利息费用，(B)母公司及其受限子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，以及(C)该期间的折旧和摊销费用，所有这些费用均根据公认会计原则确定。尽管如上所述，为了确定包括截止日期之前的任何会计季度在内的任何四个会计季度的综合EBITDA，综合EBITDA应等于母公司截至2020年12月31日的会计季度的62,365,960美元，母公司截至2021年3月30日的会计季度的66,621,672美元，母公司截至2021年6月30日的会计季度的72,601,780美元，以及母公司截至2021年9月30日的会计季度的68,864,829美元。

“合并出资负债”是指母公司及其受限子公司按照公认会计原则确定的合并基础上的出资负债。

“综合利息费用”是指在任何期间，母公司及其受限附属公司在合并基础上，与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务贴现(但不包括任何可归因于债务贴现增加的非现金利息支出)、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息。加上(B)资本租赁项下有关该期间的租金开支部分，该部分根据公认会计原则被视为利息，加上(C)合成租赁有关该期间的隐含利息部分。

“综合利息覆盖率”指，于任何厘定日期，(A)最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)最近结束的四个会计季度期间的综合利息支出现金部分的比率；但如在结算日一周年之前计算综合利息覆盖比率，则从结算日至计算日期的实际现金综合利息费用应按年计算，以便计算四个会计季度相关计算期的综合利息费用现金部分。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该日期的综合资金负债与(B)最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，母公司及其受限制附属公司在合并基础上的(A)母公司及其受限制附属公司在该期间的净收入(不包括(I)该期间的非常损益，(Ii)任何非贷款方的受限制附属公司在该期间的净收入，只要申报或支付

该受限制附属公司的组织文件或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书或法律的条款在该期间内不允许对该收入进行股息或类似的分配，但母公司在该期间任何该等受限制附属公司的任何净亏损中的权益应计入确定综合净收入，(Iii)任何人在该期间的任何收入(或亏损)(如该人不是受限制附属公司)，但母公司及其合并的受限制附属公司在该期间任何上述人士的净收益中的权益，应计入综合净收入，但不得超过该人在该期间作为股息或其他分配实际分配给母公司或受限制附属公司的现金和现金等价物的数额(如向非贷款方的受限制附属公司派发股息或以其他方式分配，则该受限制附属公司不能按本条款第(Ii)款所述向借款方进一步分配该数额)，(Iv)从母公司及其受限制附属公司在该期间的净收入中扣除的范围内，非现金损失、费用和支出不属于(A)该期间或任何未来期间的现金项目、任何未来期间潜在现金费用的应计或准备金或先前期间已支付的预付现金费用的摊销，或(B)与应收账款或存货的减记有关，(V)在该期间母公司及其受限制子公司的净收入中计入非现金收益，(Vi)从母公司及其受限制子公司在该期间的净收入中扣除的范围，不迟于成交日期后十八(18)个月发生的交易成本(或, 关于根据第8.03(F)条或第8.03(G)条发生的任何债务的交易成本，在发行、延期、再融资、续期、赎回或替换与该等交易成本相关的债务后六(6)个月)，(Vii)从母公司及其受限制子公司在该期间的净收入中扣除的部分，以及(Vii)未资本化的部分，在该期间支付的与完成本协议允许的收购和其他投资和处置相关的现金费用、成本和支出，以及(Viii)在此期间从母公司及其受限制子公司的净收入中扣除的非经常性现金成本、遣散费、重组、工厂关闭和整合费用；但在任何期间，依据第(Viii)款从综合净收入中扣除的款额与依据本定义第(B)款加入综合净收入的款额的总和，不得超过该期间综合EBITDA(在不施行本定义第(Viii)条及(B)款的情况下计算)的15%，加上(B)以其他方式不计入母公司及其受限制附属公司在该期间的净收入的部分。借款人真诚地合理地预计在该期间内由于在该期间内实际采取或真诚地预计将在该许可收购完成之日起十八(18)个月内采取行动而实现的预计“运行率”成本节约和协同效应的金额, 在结束日期之后的每一种情况下，以及在每一种情况下，扣除在该期间内实现的实际利益的数额，这些实际利益在计算此类行动的综合净收入时包括在内，并且是与结束日期后采取或将采取的具体行动有关的合理可识别和可事实支持的；如果(I)在每份合规证书、形式合规证书或关于综合杠杆率、综合净杠杆率、综合高级担保杠杆率和综合利息覆盖率的其他证明中，借款人代表应证明，(A)根据本条款(B)包括的任何此类成本节约和协同效应是(A)善意地预期将在许可收购完成后十八(18)个月内实现的，预计将导致此类成本节约或协同效应，以及(B)借款人合理且真诚地确定的事实可以支持，(2)不得根据第(B)款增加成本节约或协同增效作用，范围为以其他方式增加或包括在该期间的综合净收入或综合EBITDA中的任何金额，无论是通过备考调整或其他方式, 以及(3)在根据本条(B)计算综合净收入时，不得再增加预计金额(尚未变现)，但不得在许可收购完成后超过十八(18)个月的范围内计算综合净收入，而该项收购预期可产生上述成本节省或协同效应；但在任何期间，根据本条(B)加入综合净收入的款额，以及依据本定义(A)条第(Viii)分节从综合净收入中剔除的款额的总和，不得超过该期间的综合EBITDA(在没有施行本定义(B)款及(A)条第(Viii)分节的情况下计算)的15%。

“综合净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日的综合资金负债减去(2)无限制现金和现金的比率

于该日期母公司及其受限制附属公司的等价物，金额不超过150,000,000美元，以(B)截至最近止四个会计季度期间的综合EBITDA。

“综合高级担保杠杆率”指于任何厘定日期(A)以母公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权担保的综合资金负债(次级债务除外)与(B)最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“合并总资产”是指母公司及其受限子公司按照公认会计原则确定的合并基础上的总资产。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第11.24节中规定的含义。

“CPI”是指特拉华州的一家有限责任公司压缩机产品国际有限责任公司。

“CPI处置”统称为(A)(I)股权卖方(在CPI购买协议中定义)对股权的处置(在CPI购买协议中定义)和(Ii)资产卖方(在CPI购买协议中定义)对与CPI进行的业务有关的某些资产和负债的处置，在每种情况下，根据本条款(A)依据并按照CPI购买协议进行，以及(B)如果完成，Coltec Industries France SAS根据认沽期权协议(定义见CPI购买协议)出售CPI-Liard SAS的100%股权。

“CPI购买协议”指于2021年10月12日由EnPro Holdings、Compressor Products Holdings Limited(UK)、EnPro Hong Kong Holdings Company Limited及Garlock GmbH作为股权卖方、Compressor Products International Canada，Inc.及Garlock of Canada Ltd作为资产卖方、Granite US Holdings Corporation作为买方、Granite Holdings II B.V.作为买方担保人及EnPro Holdings作为卖方代表订立的若干股权及资产购买协议。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“累计贷方”是指在任何日期，在累计基础上确定的不少于零的金额，等于(无重复的)和：

(A)相等于自2014年7月1日至父母最近一财政季度终了期间(视作一个会计期间)的累积综合净收入的50%的数额，而该期间已按本条例的规定提交符合证书(或如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；

(B)在截止日期后完成的任何合资格股票发行的母公司收到的现金和现金等值收益(扣除与此相关的直接成本，包括法律、会计和投资银行费用、销售佣金和承销折扣，以及因此而支付或估计应支付的税款)；

(C)如累计信贷的全部或部分已根据第8.02(R)节用于作出投资，则相等于母公司或任何受限制附属公司从(I)出售任何该等投资(母公司或任何受限制附属公司除外)、(Ii)就任何该等投资而收取的任何股息或其他分派或(Iii)就任何该等投资而收取的本金、偿还款项及类似付款的回报(在任何该等情况下，根据前述第(I)款)所收取的现金及现金等价物的总额，(2)和(3))(A)与此相关的直接成本，包括法律、会计和投资银行费用、销售佣金和承销折扣，(B)因此而支付或估计应支付的税款，以及(C)用于偿还根据本协议允许的对出售的投资的留置权(根据抵押品文件的留置权除外)所担保的债务的金额；

因此，该金额应在该日期之前不时以美元对美元的比例减去在本协议允许的情况下用于进行投资、限制支付或次级债务支付的累计信用额度。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务发行”系指任何借款方或任何受限附属公司发行第8.03节允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)就任何有特定利率的债务而言，每年的利率等于在其他情况下适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上基本利率贷款的适用利率加2%(2%)，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代表，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、信用证发行人、在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人代表、行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))

(C)在行政代理或借款人代表提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议规定的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)已成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以该身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的, 该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.15(B)节的规定)，自行政代理在书面通知中就该决定确定之日起生效，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给借款人代表、信用证出票人、摆动额度贷款人和其他每一贷款人。

“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“指定借款人通知”具有第2.16节规定的含义。

“指定借款人请求和假设协议”具有第2.16节规定的含义。

“指定借款人要求”具有第2.16节规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“指定贷款人”具有第2.17节规定的含义。

“指定非现金对价”是指任何贷款方或受限制附属公司根据第8.05节的规定收到的与处置相关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人代表的负责人的证书指定为指定非现金对价的，该证书规定了此类估值的基础，减去因随后出售、赎回或回购或就该指定非现金对价收取或支付而收到的现金或现金等价物的金额。

“处置”或“处置”是指任何借款方或任何受限附属公司(包括任何附属公司的股权)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，但不包括(A)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或其他处置存货；(B)在正常业务过程中的知识产权许可或租赁(但如果作为许可或租赁标的的知识产权对于使行政代理能够出售、处置或完成任何抵押品的制造或以其他方式行使其权利而言是必要的或可取的，则此类许可或租赁不应是独家的)；(C)终止对贷款方在正常过程中开展业务不必要的不动产或非土地财产的租赁，该租赁不会合理地预期会产生重大不利影响，也不会因贷款方违约或未能履行租约而产生；。(D)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置剩余、陈旧或破旧的财产或不再用于任何贷款方及其受限制附属公司的业务的财产；。(E)任何出售、租赁、许可、转让或转让。

或以其他方式将财产处置给任何贷款方或任何受限制附属公司；但条件是：(I)如该等财产的转让人是贷款方(指定借款人除外)，则其受让人必须是贷款方(指定借款人除外)；(Ii)如果该财产的转让人是指定借款人，则其受让人必须是贷款方；或(Iii)如该等交易构成投资，则该项交易根据第8.02节是准许的；(F)任何非自愿产权处置；[保留区](H)超额石棉保险回收供款；(I)处置或质押不受限制的附属公司的股权；(J)按公平市价出售或处置现金等价物；(K)在截止日期前送交行政代理(并张贴在SyndTrak上供贷款人使用)的书面文件中描述的潜在处置(“预定处置”)；(L)授予他人的许可证、再许可、租赁或分租，而不对母公司及其受限制附属公司的业务造成任何实质性影响；(M)处置与收集或妥协有关的应收账款；(N)向应收账款子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置与第8.03(T)节允许的证券化交易相关的应收账款，并根据该交易的条款；及(O)于签立及交付月球收购附属公司LLC协议时，向LeanTeq及台湾注册公司LeanTeq Co.，Ltd.的股权持有人发行(I)月球收购附属公司的少数普通股权益，只要在紧接该协议生效后，该等少数股权占月球收购附属公司已发行及尚未发行的股权不超过10%，及(Ii)于远景收购附属公司的股权持有人于签署及交付远景收购附属公司有限责任公司协议后，该等少数股权占Vision收购附属公司已发行及未偿还股权的比例不超过7%。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他规定到期或可强制赎回，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，或以其他方式在任何时间具有强制性或其他要求的任何分配或其他付款(但因控制权变更或资产出售而导致的任何情况除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，在到期日后九十一(91)天或之前，或(B)可转换为(X)债务证券或(Y)上文(A)款所述任何股权，在每种情况下，均在到期日后九十一(91)天之前的任何时间；但如该等股权是根据母公司或任何受限制附属公司的雇员或其他服务提供者的利益计划而发行的，则该等股权不应仅因母公司或受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或与该雇员或其他服务提供者的终止、死亡或伤残有关而被要求回购而构成不合格股票。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，通过使用最后提供的替代货币购买美元的汇率确定的以美元计价的等值金额(通过公布或以其他方式提供给行政代理或信用证发票人，由适用的彭博资讯来源(或其他可公开显示汇率的来源)于紧接决定日期前两(2)个营业日(或如有关服务停止提供或停止提供有关汇率，则相当于由行政代理或信用证发行人(视属何情况而定)使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。行政代理或信用证出票人根据本定义第(B)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性决定。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“赚取债务”是指母公司或任何受限制的子公司就一项收购而言，根据与该收购有关的文件支付赚取或其他或有购买价格付款(包括购买价格调整，但不包括或有赔偿付款和为所提供服务提供合理补偿的咨询协议付款)的所有义务。为确定收购时为一项收购支付的总对价，任何赚取债务的金额应被视为与该收购有关的文件中规定的与该收购有关的赚取付款的最高金额。为确定将列入出资债务定义的任何赚取债务的数额，赚取债务的数额应被视为按照公认会计准则确定的与此有关的总负债。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“合格货币”是指除美元外，在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，循环贷款人或信用证发票人(视情况而定)可在该市场上使用，并且美元等值可轻易计算。如果在循环贷款人或信用证发票人(视情况而定)将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于发行该货币的国家，则行政代理或所需的循环贷款人(如属以替代货币计价的任何贷款)或信用证发行人(如属以替代货币计价的任何信用证)合理地认为，(A)这种货币不再容易获得、不再可以自由转换和兑换成美元，(B)不再容易地就这种货币计算等值的美元，(C)提供这种货币对于循环贷款人或信用证出票人(视情况而定)来说是不可行的，或(D)这种货币不再是所需的循环贷款人或信用证出票人(视情况而定)愿意进行这种信贷延期的货币((A)、(B)、(C)和(D)中的每一种)，然后，行政代理应立即通知循环贷款人和借款人代表，在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内, 借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款等值的美元，但须符合本合同中包含的其他条款。

“EnPro Holdings”具有本协议导言段落中规定的含义。

“环境法”系指与污染和保护环境有关的任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

环境或向环境释放任何材料，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未完结。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人在共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，属于《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条就与《国税法》第412条有关的规定而言)的含义。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何借款人或任何ERISA关联机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何借款人或任何ERISA关联机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休金计划条例》第4041(C)或4041a条，将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划或《国税法》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)向任何借款人或ERISA的任何附属机构施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“ESG”具有第2.18节中规定的含义。

“ESG修正案”具有第2.18节规定的含义。

“ESG适用费率调整”具有第2.18节中规定的含义。

“ESG定价规定”具有第2.18节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“超额石棉保险回收供款”是指EnPro Holdings(或代表EnPro Holdings的另一贷款方)从任何其他Coltec保险公司和/或因额外Coltec保险(该等术语在修订的重组联合计划中定义)而从任何其他Coltec保险公司和/或任何继承人获得的向石棉信托提供的任何超额石棉保险回收捐款，根据修订的重组联合计划要求向石棉信托捐款。

“除外财产”指，对于任何贷款方，包括在第7.12节规定的截止日期后成为贷款方的任何人，(A)不动产的任何租赁权益，(B)任何自有不动产，(C)位于美国境外的任何自有或租赁的个人财产，(D)任何个人财产(包括但不限于，(I)留置权的完善不受《统一商法典》的约束，或(Ii)留置权的适当证据已向美国版权局或美国专利商标局提交，(E)贷款方的任何直接外国子公司的股权，只要不需要根据第7.14(A)条和(Ii)任何不受限制的子公司担保义务，(F)[保留区]，(G)受第8.09节条款约束的、受第8.01(I)节所述类型的留置权约束的任何财产，其依据的文件禁止借款方授予此类财产的任何其他留置权，以及(H)Garlock Valqua Japan，Inc.的股权，如果根据Garlock Valqua Japan，Inc.的组织文件的条款，以担保协议预期的方式授予担保权益，则被禁止或将导致此类股权的终止，或要求此类组织文件的任何其他方同意，或给予其他方终止或以其他方式更改贷款方关于此类股权或此类组织文件下的权利、所有权和权益的权利(包括在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之)；但(I)根据第(H)款将Garlock Valqua Japan，Inc.的股权列为“除外财产”，仅在任何此类禁止、要求或权利未根据统一商法典或任何其他适用法律(包括债务人救济法)而失效的情况下适用，以及(Ii)在Garlock Valqua Japan，Inc.的组织文件中包含的任何此类禁令或任何同意要求终止或取消的情况下，足以允许Garlock Valqua Japan，Inc.的股权成为担保协议下的抵押品，或在授予任何此类同意，或放弃或终止任何此类同意的要求时，应根据担保协议和Garlock Valqua Japan的股权自动同时授予Garlock Valqua Japan，Inc.股权中的担保权益, 公司应被列为抵押品，不再构成除外财产。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，在以下情况下的任何互换义务：该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保的担保权益，该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法(或其应用或官方解释)是或变得非法的，因为在该借款方的担保或该贷款方授予的担保对该互换义务生效时，该借款方因任何原因未能构成商品交易法所定义的“合格合同参与者”(在本合同第4.08节生效以及其他贷款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保之后确定)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益变为非法的掉期合同的部分。

“除外税”是指对任何收款人或对任何收款人征收的下列任何税项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区(或任何

(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的适用权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室的日期(在每个情况下，根据第3.01(A)(Ii)节的规定除外)，(A)(Iii)或(C)，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或应于紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)及(D)条而征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指截至2018年6月28日，国内借款人、母公司的某些子公司、贷款方和作为行政代理、回旋额度贷款人和信用证发行人的美国银行之间的某些第二次修订和重新签署的信贷协议，经不时修订、补充或以其他方式修改，直至(但不包括)截止日期。

“现有信用证”是指在附表1.01(B)中按开具日期、信用证编号、未开立金额、受益人名称和到期日描述的信用证。

“设施”是指任何贷款方或任何受限附属公司在任何时候拥有、租赁或经营的设施和不动产的总称。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指国内借款人、美国银行和美国银行证券于2021年11月4日就本协议中的信贷安排达成的函件协议。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在下列情况下，在任何时候发生违约的循环贷款人：(A)就信用证出票人而言，该违约贷款人将该违约贷款人的参与债务重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金的未偿还信用证债务的适用循环百分比，以及(B)对于该循环贷款机构，该违约贷款人的适用循环百分比的摆动额度贷款以外的摆动额度贷款

该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“有资金的负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

1.借入款项的所有流动或长期债务(包括该等债务)以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务的未偿还本金金额；

2.全部购进货款负债；

3.与该人或其任何附属公司购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议规定的所有义务的主要部分(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的习惯保留或保留所有权除外)；

4.在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接债务；

5.与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，包括但不限于任何赚取债务；

(六)资本租赁、证券化交易、合成租赁的可归属负债；

7.该人在到期日之前就该人或任何其他人的任何股权而须购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者加上应计及未付股息；

8.以该人所拥有或取得的财产的留置权或从该财产的生产所得收益中支付的任何留置权或从该财产所取得的收益中支付的其他人的所有出资债务(或该出资债务的持有人有一项现有的权利，不论或有或有其他权利以该等债务作抵押)，不论该等债务担保的债务是否已予承担；

9.就上文(A)至(H)款所指明的另一人的基金债务类型所作的所有担保；及

10.任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(I)款所述类型的出资负债，但如该人是普通合伙人或合营公司的普通合伙人或合营公司，则属例外，但如该合伙企业或合营企业明示对该人无追索权，则属例外。

为此目的，在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的任何直接债务的金额应为可在其项下提取的最高金额。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的美国公认的会计原则。

始终如一地适用(除非母公司的会计师同意更改应用程序)，并不时生效。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“GST LLC”是指加洛克密封技术有限公司，一家北卡罗来纳州的有限责任公司。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不是规定的或可确定的，则等于该数额。, 担保人善意确定的合理预期赔偿责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指(A)在本合同签字页上被确定为“担保人”的每一家国内子公司，(B)根据第7.12节作为担保人加入的每一家其他国内子公司，(C)关于(I)任何有担保互换协议项下的义务，(Ii)任何有担保金库管理协议项下的义务和(Iii)特定贷款方(在第4.01和4.08条生效之前确定的)根据担保项下的任何互换义务的国内借款人，(D)关于借款人、每个国内借款人的义务，(E)就指定借款人的义务而言，每一个其他指定借款人(符合第2.16(B)节的规定)和(F)前述规定的继承人和允许受让人。

“担保”是指担保人根据第四条的规定向行政代理人、贷款人和其他债权持有人作出的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“HMT”的含义如第6.22节所述。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“国际律师协会”具有第3.03(C)(I)节规定的含义。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。

“不活跃的子公司”是指不从事活跃的贸易或业务，也没有物质资产的任何子公司。

“增量设施”具有第2.01(C)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.01(C)节规定的含义。

“增量融资承诺”具有第2.01(C)节规定的含义。

“递增循环增加”具有第2.01(C)节规定的含义。

“递增条款融资”具有第2.01(C)节规定的含义。

“递增定期贷款”是指在任何递增定期贷款机制下垫付的定期贷款。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

1.所有基金债务；

(二)任何掉期合同的掉期终止价值；

3.就任何其他人的上述(A)及(B)款所指明类型的未偿债务提供的所有担保；及

4.上述人士或其附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(C)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对该人或该附属公司无追索权。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“付息日期”指(A)就任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如任何此类贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)而言，为每年3月、6月、9月和12月结束后的第三个历日和到期日；及(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，每个历月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”，对于任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款，指借款人代表在其贷款通知中选择的，自此类贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款继续发放之日起至(X)日止的期间；(Y)对于替代货币定期利率贷款，此后1个月、3个月或6个月结束；(Y)就替代货币定期利率贷款而言，为之后1个月或3个月(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性)；

1.本应在非营业日结束的任何利息期间应延至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个营业日

日历月，在这种情况下，该利息期限应在紧接的前一个营业日结束；

2.开始于一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，应当在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

3.任何贷款的利息期限不得超过该贷款的到期日；以及

4.行政代理机构和适用的借款人可以同意将利息期限设定得比上述期限长或短，以便使贷款的利息期限一致和/或使利息期限与本合同项下的预定付款日期一致。

中期财务报表是指母公司及其子公司截至2021年9月30日的会计季度未经审计的合并财务报表，包括资产负债表和损益表或经营表、股东权益和现金流量。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“国税局”是指美国国税局。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为截止日期后实际投资的金额，不对该投资的后续增减价值进行调整，但将该人士实际以现金形式收到的任何资本回报或分配或偿还本金生效(但仅限于与该投资有关的所有该等回报、分配和偿还的总金额不超过该等投资的本金额以及减去任何增加累积信贷的该等金额)。

“非自愿处分”系指任何贷款方或其任何受限制子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

“知识产权”具有第6.17节规定的含义。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和适用借款人(或任何受限制的附属公司)或以信用证发行人为受益人订立的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“合并协议”是指由境内子公司根据第7.12节的规定签署并交付的实质上以附件E形式签署和交付的合并协议。

“判定货币”具有第11.23节规定的含义。

“次级债务偿付”具有第8.12节规定的含义。

“关键绩效指标”具有第2.18节中规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指对于每个循环贷款人，该贷款人按照其适用的循环百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证签发人”是指美国银行，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一，以本信用证签发人的身份，或通过本信用证的任何后续签发人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“LCA选举”具有第1.03(E)节规定的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.03(E)节规定的含义。

“LeanTeq”指的是加州有限责任公司LeanTeq，LLC。

“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和信用证发行方。

“贷款人”是指在本合同签字页上被确定为“贷款人”的每个人、根据第2.01(C)节签署贷款人联合协议或承诺协议的每个人、他们的每个继承人和受让人，并根据上下文需要，包括摆动贷款机构。“出借人”一词应包括任何指定的出借人。

“借贷办公室”对于行政代理人、信用证出票人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办事处，或该人不时通知借款人代表和该行政代理人的其他一个或多个办事处；该办事处可包括该人的任何关联公司或该人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”系指根据本合同开具的任何商业信用证或备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金，并应包括现有的信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指等于(A)循环承付款总额和(B)30,000,000美元两者中较小者的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“杠杆增长期”具有第8.11(A)节规定的含义。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件收购”是指任何允许的收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、定期贷款、周转额度贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指本协议、每个指定借款人请求和假设协议、每张票据、每份发行人文件、每份合并协议、根据第2.14节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、每份附属协议、每份抵押品文件、费用函、按本协议预期订立的任何债权人间协议，以及根据其条款指定为“贷款文件”的任何其他协议、文书或文件(但明确不包括有担保互换协议和有担保金库管理协议)。

“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人代表的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“月球收购子公司”指特拉华州的一家有限责任公司月球投资有限责任公司。

“月球收购附属公司有限责任公司协议”指月球收购附属公司及其附属公司成员于2019年9月25日订立的若干经修订及重订的有限责任公司经营协议，该等协议可根据本协议条款不时予以修订、重述、修订或补充。

“卢森堡质押协议”是指截至2014年11月25日，由特拉华州的GGB，Inc.作为质押人，EnPro卢森堡控股公司S.àR.L.(一家受卢森堡大公国法律管辖的私人公司)和美国银行(作为质权人)签署的某些股票质押协议。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指：(A)母公司及其受限制子公司的经营、业务、资产、财产或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人根据其所属任何贷款文件所享有的权利和补救措施受到重大损害；(C)母公司及其受限制子公司作为一个整体履行其在任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或(D)对借款人或借款人作为当事人的任何贷款文件的任何重要担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大担保人”是指在任何确定的时间，作为重大附属机构的担保人。

“重大子公司”是指在任何确定时间母公司的子公司，其资产净值总额超过30,000,000美元。

“到期日”指(A)循环贷款，2026年12月17日；(B)定期贷款A-1,2024年9月25日；(C)定期贷款A-2,2026年12月17日；以及(D)364天定期贷款，2022年12月16日；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人就当时签发和未偿还的信用证的预付风险的102%的金额；(B)对于根据第2.14(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额相当于所有信用证债务未偿还金额的102%，(C)否则，由行政代理和信用证签发人自行决定的金额。

“修改后的联合重组计划”是指加洛克密封技术有限责任公司等人修改后的联合重组计划。和oldco，LLC，日期为2016年5月20日的Coltec Industries Inc.的合并继任者，在截止日期前修改，向北卡罗来纳州西区美国破产法院提交，自2017年7月31日起生效。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述的类型，借款人或ERISA的任何附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”是指任何贷款方或任何受限制附属公司因任何处置、债务发行或非自愿处置而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)应支付给不是上述任何一项的借款方、子公司或关联方的人的与此有关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)因此而善意支付或估计应支付的税款，(C)在属于受限附属公司的非全资子公司的处置或非自愿处置的情况下，可按比例分配给该非全资附属公司的股权持有人(母公司或任何受限制附属公司除外)的现金收益净额中按比例分配的部分，该部分不得分配给借款人或因此而成为受限制附属公司的借款人或全资附属公司，或由借款人或作为受限制附属公司的全资附属公司按比例分配；及(D)在任何产权处置或任何非自愿处置的情况下，用以抵销任何由准许留置权担保的债务所需的款额(排名较高)

对相关财产的任何留置权)；应理解，“现金收益净额”应包括但不限于任何贷款方或任何受限制子公司在任何处置、债务发行或非自愿处置中收到的任何非现金对价的出售或其他处置所收到的任何现金或现金等价物。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“注”具有第2.11(A)节规定的含义。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件K的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人代表的负责人适当填写和签署。

“债务”系指就每一借款人和每一担保人而言，(A)根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)任何贷款方或任何附属公司就有担保的金库管理协议或有担保互换协议到期或即将到期的所有义务，就(A)和(B)项中的每一项而言，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有的、到期或即将到期的，现在存在的或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但条件是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。

“OFAC”具有第6.22节中给出的含义。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未偿金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，是指在该日期发生的任何借款和任何贷款的预付款或偿还生效后，其未偿还本金总额的美元等值金额；(B)对于在任何日期发生的任何信用证债务，指在该日期发生的任何信用证展期生效后，该信用证债务在该日期的未偿还金额总额的美元等值金额，以及该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于任何借款人对未偿还金额的任何偿还。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，以(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理人、信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者为准，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人、信用证发行者或摆动额度贷款人(视具体情况而定)按照银行业关于银行同业补偿的规则确定的隔夜利率。

“父母”一词的含义与本协议导言段落中规定的含义相同。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金筹资规则”系指《国税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规定，并载于《国税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、304和305条。

“养恤金计划”是指由任何借款人和任何ERISA附属机构维持或缴费的任何雇员养恤金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低筹资标准的约束。

“允许收购”是指由任何贷款方(指定借款人除外)的收购构成的投资，前提是(A)该收购不会发生违约，且不会因该收购而继续发生或将产生违约；(B)在该收购中获得的财产(或被收购人的财产)在第8.07条允许的业务线中使用或有用，(C)行政代理应已收到根据第7.12节和/或第7.14节的条款要求在要求交付之日或之前交付的关于在此类收购中获得的股权或财产的所有项目；(D)在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)不得宣布它将反对这种收购(如果是通过合并收购该人的股权，该人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准此类合并)，(E)在按形式实施此类收购和任何与此相关的债务时，贷款方将遵守第8.11条规定的财务契诺，截至借款人根据第7.01(A)或(B)条被要求提交财务报表的最近一个财政季度末，如果行政代理要求进行任何收购，且收购价格(包括赚取债务)超过门槛金额，借款人代表应向行政代理提交一份形式上的合规证书，证明该合规, (F)贷款当事人在每份贷款文件中作出的陈述和担保，在取得之日(生效后)，在各重要方面均属真实和正确(如任何该等陈述或担保已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)，但在该等陈述或保证范围内除外

明示涉及较早的日期，在此情况下，它们在所有重要方面(以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已因重要性或对实质性不利影响的引用而受到限制)在该较早日期是真实和正确的，并且除为本条款(G)的目的，第6.05节(A)和(B)中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。及(G)如该等交易涉及购买作为普通合伙人的借款人(或受限制附属公司)与与借款人没有联系的实体或作为其他合伙人的受限制附属公司之间的合伙企业的权益，则该等交易须由新成立的母公司直接或间接全资拥有的公司控股公司为进行该交易的唯一目的而直接或间接全资拥有而进行。

“允许处置金额”具有第8.05节规定的含义。

“允许留置权”是指任何贷款方或其任何受限制的子公司在任何时候根据第8.01节的条款允许存在的财产的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或任何借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴费的任何员工福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“备考依据”、“备考合规”和“备考效力”，是指就一项指明的交易而言，该项指明的交易及与之相关的下列交易(在适用范围内)应视为自适用的契诺或规定的适用计量期间的第一天起已发生：(A)(I)就导致某人不再是附属公司的任何处置、非自愿处置或出售、转让或其他处置而言，或就任何指定受限制附属公司为非受限制附属公司而言，可归因于被处置的个人或财产或被指定为非受限子公司的受限子公司的损益表和现金流量表项目(无论是正的还是负的)应不包括在内；(2)关于非受限子公司的任何收购、投资或指定为受限子公司，可归因于被收购的个人或财产或被指定为受限子公司的非限制性子公司的损益表和现金流量表项目(无论是正的还是负的)，应包括在与此类计算中适用的任何期间有关的范围内，前提是(A)此类项目没有按照GAAP或根据第1.01节中规定的任何定义的术语以其他方式包括在母公司及其受限子公司的此类损益表项目中，以及(B)此类项目有财务报表或其他令行政代理合理满意的信息支持，(B)母公司或任何受限制附属公司的任何债务偿还；及。(C)母公司或任何受限制附属公司的任何债务产生或承担(如该等债务有浮动利率或公式利率)。, 就本定义而言，此类债务应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对此类债务有效的利率确定的)；但任何特定交易的备考基准、备考合规和备考效果应以合理和有事实根据的方式计算，并由借款人代表的负责官员核证；此外，在根据第7.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前的任何时候，这一定义都应基于母公司及其受限子公司在截止日期前交付给行政代理的形式财务报表(并在SyndTrak上公布给贷款人)以及之后根据根据第7.01(A)或(B)节交付的最新财务报表来应用。

“形式合规证书”指就任何指明交易而言，借款人代表的负责人员的证明书，该证明书载有截至#年财政季度末的综合净杠杆率、综合杠杆率、综合高级担保杠杆率及/或综合利息覆盖率(根据本协议条款适用)的合理详细计算。

根据第7.01(A)或(B)节的规定，借款人须根据第7.01(A)或(B)节在给予适用的指定交易形式上的效力后提交财务报表；但在根据第7.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前的任何时间，该证书应包含基于母公司及其受限制的子公司在成交日前交付给行政代理的预计财务报表的计算结果(并张贴在SyndTrak上供贷款人使用)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.24节中规定的含义。

“合格收购”系指(A)收购总价至少为100,000,000美元的许可收购，或(B)在任何十二(12)个月期间内的一系列相关许可收购，收购总价至少为100,000,000美元；但对于任何此类许可收购或一系列相关许可收购，借款人代表的负责官员应在该许可收购完成或一系列相关许可收购的最终截止日期(I)证明该许可收购或一系列相关许可收购符合前述(A)或(B)款(视情况而定)所述标准之时或之前，向行政代理交付一份证书(任何此类证书、“限制收购通知”)。以及(Ii)通知行政代理，借款人已选择将该许可收购或一系列相关许可收购视为合格收购。

“合格收购通知”具有“合格收购”定义中规定的含义。

“合格收购形式计算”是指，在确定任何许可收购或构成合格收购的一系列相关许可收购的允许性时所需的范围内，“许可收购”定义的但书(E)款所要求的计算。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或当时符合商品交易法规定的“合格合同参与者”资格的贷款方，并可导致另一人在此时根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”。

“合格股权发行”是指出售或发行母公司的任何股权(不合格股票除外)或对母公司资本的贡献(不合格股票除外)，在每一种情况下，其收益均由母公司收取或贡献给母公司的普通股。

“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个营业日(或由行政代理人确定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；前提是这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，“利率确定日”是指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“应收账款子公司”是指母公司根据第8.03(T)节允许的证券化交易条款，就证券化交易成立的受限子公司特殊目的实体。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“已登记等值票据”指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，就原先根据第144A条发行的债券、票据、债权证或类似票据或根据1933年美国证券法进行的其他私募交易发行的实质相同的票据(具有相同担保)，以1美元兑换1美元。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关利率”指以(A)英镑、索尼亚(或其任何替代货币继承率)、(B)欧元、EURIBOR(或其任何替代货币继承率)和(C)加元、CDOR(或其任何替代货币继承率)计价的任何信贷延期。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信贷延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷，(B)对于信用证延期，是信用证申请；(C)对于回旋额度贷款，是回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应考虑；但该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的任何周转额度贷款提供资金的任何参与金额和未偿还的金额，应被视为由作为周转额度贷款人或信用证发行方(视情况而定)的贷款人在作出该决定时持有。

“要求循环贷款人”是指在任何时候，循环贷款人的循环风险总额占所有循环贷款机构循环风险总额的50%以上。在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的总循环风险在任何时候都不应被考虑在内；但任何参与任何循环额度贷款的金额以及该违约贷款人未能向另一贷款人再分配和提供资金的未偿还金额，应被视为由作为循环额度贷款人或信用证发行方(视属何情况而定)的贷款人在作出该决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节中定义的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、副主管总裁、司库、助理财务主管、首席法务官或首席会计官，以及仅为了交付秘书证书或在职证书，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，由任何前述人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在管理代理请求的范围内，每个

主管干事将在每种情况下以行政代理满意的形式和实质提供在职证书和适当的授权文件。

“受限支付”指任何贷款方或任何受限附属公司的任何股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或由于向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本，或为任何前述的任何资金或财产的任何分割。

“受限制附属公司”指母公司的任何附属公司，非受限制附属公司。每一贷款方(为免生疑问，母公司除外)应为受限制的附属公司。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续提供替代货币定期利率贷款的每个日期，(Iii)关于替代货币每日利率贷款的每个付息日期，以及(Iv)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iv)在所有现有以替代货币计价的信用证的情况下，截止日期，以及(V)由行政代理或信用证出票人决定或由所要求的贷款人要求的其他日期。

“循环承诺”是指每个循环贷款人有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与信用证义务和(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环承诺”项下与该贷款人名称相对的美元金额，或在转让、假设或其他协议中该贷款人根据其成为本协议一方的义务，视情况而定，该金额可根据本协议不时调整。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在任何时候未偿还的循环贷款本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。

“循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺有效，任何在该时间拥有循环承诺的贷款人，或(B)如果循环承诺已经终止或期满，在该时间拥有循环贷款或参与信用证债务或循环额度贷款的任何贷款人。

“循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳·希尔金融公司的子公司及其任何继承者。

“售后回租交易”是指，就任何贷款方或任何受限制附属公司而言，直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该受限制附属公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及(B)就以替代货币、当日或由行政代理或信用证出票人可能决定的其他资金支付和付款而言，

视属何情况而定，在以有关替代货币结算国际银行交易的支付地或支付地成为惯例。

“制裁”具有第6.22节规定的含义。

“预定处分”的含义与“处分”的定义相同。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的当事人”具有第10.09节规定的含义。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件H形式的通知。

“有担保的互换协议”是指第8.03节所允许的任何借款方或子公司与任何互换银行之间的任何互换合同；如果上述任何一项要在行政代理确定的任何日期被列为“有担保的互换协议”，适用的互换银行(行政代理或行政代理的附属机构除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了一份指定担保方的通知。

“担保金库管理协议”是指任何借款方或子公司与任何金库管理银行之间的任何金库管理协议；条件是，对于上述任何一项要在行政代理确定的任何日期被列入“担保金库管理协议”的情况，适用的金库管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理提交担保方指定通知。

“证券化交易”对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“担保协议”是指贷款各方(指定借款人除外)为了债务持有人的利益，于截止日期签署的第三份经修订和重述的担保和质押协议，以行政代理为受益人。

“高级债券”指2026年10月15日到期的高级债券，年息率5.75厘，由母公司发行，本金金额不超过350,000,000元。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债的总额；及(E)该人的资产现时的公允可出售价值不少于

将被要求在其债务成为绝对债务和到期时支付该人可能承担的债务。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼亚调整”是指，相对于索尼亚，调整幅度为0.03260%(3.26个基点)。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特定违约事件”是指根据第9.01(A)节、第9.01(F)节或第9.01(G)节发生的任何违约事件。

“特定贷款方”的含义如第4.08节所述。

“指明交易”系指(A)任何收购、任何组成母公司或任何受限制附属公司的业务单位、业务范围或分部的资产处置、任何导致某人不再是受限制附属公司的出售、转让或其他处置、任何非自愿处置、任何导致某人成为受限制附属公司的任何投资，在每种情况下，只要该等交易的价值或代价超过门槛，亦不论是否以合并、合并或其他方式将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司，或任何债务的产生或偿还超过该门槛金额，或(B)根据贷款文件的条款要求符合形式测试或契诺的任何其他事件，或要求该测试或契诺按形式计算，或要求该测试或契诺在给予该事件形式上的效果后计算。

“英镑”和“里拉”指的是联合王国的法定货币。

“从属债务”是指借款方发生的任何债务，其偿还权明确从属于债务的全额和最终偿付，且此类债务的条款和条件(包括与利息、费用、偿还和从属有关的条款)令行政代理合理满意。

“从属协议”是指在截止日期后按行政代理可接受的条款和条件签署和交付的任何从属协议。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母公司的一间或多间附属公司。

“支持的QFC”具有第11.24节中规定的含义。

“可持续发展协调人”是指美国银行证券公司以其可持续发展协调人的身份。

“可持续性挂钩贷款原则”是指“可持续性挂钩贷款原则”(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布)。

“掉期银行”是指：(A)在订立掉期合同时，贷款人或行政代理人或其附属机构；(B)在成交日期或之前生效的任何掉期合同，在成交日期或之后30天内，贷款人、贷款人或行政代理人的附属机构与掉期合同的一方；或(C)在订立适用的掉期合同后30天内，成为贷款人、行政代理人或贷款人或行政代理人的附属机构的任何人，在每一种情况下，以该互换合同当事一方的身份。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节借入周转额度贷款的通知，该通知应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人代表的负责人适当填写和签署。

“周转线升华”是指等于(A)15,000,000美元和(B)循环承付总额两者中较小者的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表上。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“TCFII NxEdge”指特拉华州的有限责任公司TCFII NxEdge LLC。

“TCFII NxEdge收购”指根据TCFII NxEdge收购协议收购TCFII NxEdge。

“TCFII NxEdge收购协议”指EnPro Holdings、特拉华州有限责任公司TCFII NxEdge Holdings LLC和TCFII NxEdge之间于2021年11月4日签署的特定买卖协议及其所有展品和时间表。

“TCFII NxEdge收购文件”指TCFII NxEdge收购协议以及与TCFII NxEdge收购协议相关而签署和交付的所有其他协议、文书和文件。为免生疑问，贷款文件不应构成“TCFII NxEdge收购文件”。

“A-1条款承诺”是指每个定期贷款人根据第2.01(A)(I)节向国内借款人提供A-1定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“A-1条款承诺”项下与该贷款人名称相对的美元金额，或该贷款人根据转让和假设或其他协议成为本协议一方的义务，该金额可根据本协议不时调整。

“A-1期限贷款机构”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，任何在该时间具有A-1期限承诺的贷款机构，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有A-1定期贷款的任何贷款机构。

“A-2条款承诺”是指每个定期贷款人根据第2.01(A)(I)节向国内借款人提供A-2定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中“A-2条款承诺”标题下与该贷款人名称相对的美元金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让、假设或其他协议(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“A-2期限贷款机构”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，任何在该时间具有A-2期限贷款承诺的贷款机构，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有A-2定期贷款的任何贷款机构。

“定期贷款机构”统称为A-1期限贷款机构、A-2期限贷款机构和364天期限贷款机构。

“定期贷款”统称为每笔定期贷款A-1、定期贷款A-2和364天定期贷款。

“定期贷款A-1”具有第2.01(A)(I)节规定的含义。

“定期贷款A-2”具有第2.01(A)(Ii)节规定的含义。

“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，SOFR期限是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；在每种情况下，加上SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限为一(1)个月的SOFR屏幕利率，从该日开始；前提是，如果按照前述(A)或(B)条款中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则SOFR期限应被视为本协议的目的为零。

对于SOFR、术语SOFR或任何建议的术语SOFR后续利率(如适用)的使用、管理或任何相关约定，“基本利率”、“利息期”、“SOFR”、“术语SOFR”和“术语SOFR屏幕利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率，以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间)的任何符合性变更，转换或继续通知以及回顾期限的长短)，以反映适用利率的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“SOFR定期贷款”是指以美元计价并按“SOFR术语”定义第(A)款的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

术语SOFR计划不可用日期具有第3.03(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

术语SOFR后继率具有第3.03(B)节规定的含义。

“门槛金额”指50,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间的未使用承诺、该贷款人在该时间的未偿还贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的情况。

对于任何循环贷款人而言，“循环总风险敞口”是指该循环贷款人在该时间未使用的循环贷款承诺以及该循环贷款机构在该时间的循环信贷风险。

“循环余额总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“交易成本”是指与根据第8.03(F)或(G)节发行、延期、再融资、续期、赎回或替换任何债务以及签订本协议和其他贷款文件有关的所有成本、费用、开支和保费(包括投标和赎回保费)。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“金库管理银行”是指：(A)在签订金库管理协议时，贷款人或贷款人或行政代理的关联机构；(B)就在截止日期或之前生效的任何金库管理协议而言，或在成交日期或之后30天内，贷款人或出借方或行政代理的关联机构与金库管理协议一方的任何人；或(C)在签订适用的金库管理协议后30天内成为贷款人的任何人。行政代理人或贷款人或行政代理人的附属公司，在每一种情况下，均以该金库管理协议一方的身份。

“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性子公司”是指在任何确定日期母公司的任何子公司(不包括(A)拥有母公司或任何受限子公司的任何股权，或(B)对母公司或任何受限子公司的任何资产或财产拥有留置权的任何子公司)，该子公司已被借款人代表指定为非限制性子公司(借款人代表向管理代理人发出的书面通知)；但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，(Ii)借款人代表应已向行政代理交付一份形式合规证书，证明在给予此类指定形式上的效力后，截至借款人根据第7.01(A)节或第7.01(B)节被要求提交财务报表的最近一个财政季度末，贷款各方将遵守第8.11节中规定的财务契约，(3)根据任何其他债务，该附属公司应立即或将被指定为“非受限制附属公司”(或以其他方式不受契诺约束)，其未偿还本金金额超过最低限额。, 及(Iv)所有非限制性附属公司的总资产在任何时候均不得超过母公司及其附属公司按公认会计原则厘定的综合基础上总资产的10%(反映于母公司及其附属公司根据本协议第7.01(A)节或第7.01(B)节最近一次呈交的财务报表)。任何受限制附属公司于截止日期后被指定为非受限制附属公司，应构成母公司及其受限制附属公司于指定日期对该非受限制附属公司进行的投资，投资金额相等于母公司及其受限制附属公司在紧接该项指定前所持有的该非受限制附属公司的投资的公平市价(由借款人代表真诚厘定)。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成该受限制附属公司在指定任何债务或留置权时所产生的

该受限制附属公司当时仍未清盘。非受限制附属公司一旦被指定为受限制附属公司，便不能重新指定为非受限制附属公司。截至截止日期，尚无不受限制的子公司。为免生疑问，任何借款人不得为不受限制的附属公司。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.24节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“远景收购”是指远景收购子公司收购阿卢萨100%股权的许可收购。

“Vision收购子公司”是指Vision Investment，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，在Vision收购生效之前是EnPro Holdings的直接全资子公司。

“Vision收购附属公司有限责任公司协议”指Vision收购附属公司的经修订及重述的有限责任公司经营协议，该协议将由Vision收购附属公司与Vision收购附属公司的成员订立并于Vision收购日期生效，该协议(A)规定于紧接该项发行生效后，向若干持有Vision收购附属公司股权的人士发行Vision收购附属公司的少数普通股权益，相当于Vision收购附属公司已发行及未偿还权益的7%。(B)规定EnPro Holdings或Vision收购附属公司于2023年、2024年及2025年底分3期回购该等少数股权，以及于去世、伤残或离职时的回购权，及(C)行政代理在其他方面合理满意，并可根据本协议的条款不时予以修订、重述、修改或补充。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“全资附属公司”指其股权100%由母公司直接或间接通过其他人士拥有的任何人士，其股权当时由母公司直接或间接拥有。

“减记和转换权”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

2.其他解释条文。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

1.此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修改、延展、重述、替换或补充的该等协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件所载对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本协议”一词，““本协议”和“本协议下的”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。(Iv)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括所有成文法和规范性规则、规章、命令和条款的综合、修订、除非另有说明，否则替换或解释该法律或法规以及任何法律或法规的任何提法，应指经不时修改、修改、延伸、重述、替换或补充的法律或法规, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地财产以及有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。对“借款人”的任何和所有提及，无论前面是否有术语a、任何、每一个、所有和/或任何其他类似术语，应被视为在上下文需要时指构成借款人的每一方和每一方(和/或任何一方或所有方)，个别地和/或总体地。

2.在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”是指“至但不包括在内”；而“通过”一词是指“至并包括”。

3.此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

4.本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。

3.会计条件；有限条件收购。

1.概括而言。除本协议另有明确规定外，所有在本协议中未明确或完全定义的会计术语的解释，以及根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，应与在一致基础上应用的GAAP一致(该等会计师同意的应用变更除外)一致编制，除非本协议另有明确规定，该GAAP的适用方式与编制经审计财务报表时使用的方式一致；然而，任何合成租赁或任何合成租赁的隐含利息部分项下的应占负债的计算应由借款人代表根据公认的财务惯例并与该合成租赁的条款一致进行。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契诺(包括计算任何财务契诺)，

母公司及其子公司应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响。

2.公认会计原则的变化。借款人代表将提供一份书面摘要，说明GAAP中影响母公司或其任何子公司财务报表的重大变化，以及根据第7.02(B)节交付的每个年度和季度合规证书在其一致应用中的情况。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人代表或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或按本协议要求提供的财务报表及其他文件，该等文件列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照母公司截至2018年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定订立一项双方均可接受的修正案，以应对该等变化。

3.形式计算。尽管本文有任何相反规定，对综合杠杆率、综合净杠杆率(包括为确定适用利率而进行的计算)、综合高级担保杠杆率和综合利息覆盖率的所有计算均应以备考方式进行，涉及发生在与该计算有关的适用四个季度期间内和/或在该四个季度结束后但不迟于该计算日期的所有特定交易；但尽管有上述规定，在计算综合净杠杆率及/或综合利息覆盖率以确定(Y)是否符合第8.11节及/或(Z)适用利率时，在适用的四个季度期间结束后，在备考基准定义中预期发生的任何指定交易及任何相关调整不得给予备考效力。为了确定是否符合本协议中要求符合第8.11节规定的任何财务契约的任何条款(或通过参考第8.11节规定的任何财务契约满足所需比率)，(X)在交付截至2019年9月30日的财政季度的财务报表后确定的任何此类遵守(或满足)的情况下，应参考最高综合净杠杆率和/或最低综合利息覆盖率(视情况而定)来确定此类形式遵守(或满足)。允许根据第7.01(A)或(B)节交付(或被要求交付)财务报表的最近一个财政季度, 或(Y)在上文第(X)款所述交付之前确定的任何此类合规(或满意度)，应参考截至2019年9月30日的财政季度允许的最高综合净杠杆率和/或最低综合利息覆盖率(如果适用)来确定此类形式合规(或满意度)。尽管本协议有任何相反规定，为了计算综合杠杆率、综合净杠杆率、综合高级担保杠杆率和综合利息覆盖率，在根据第7.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前的任何时间，此类计算应基于在结算日之前提交给行政代理的母公司及其子公司的预计综合财务报表(并在SyndTrak上公布给贷款人)以及之后根据根据第7.01(A)或(B)节交付的最新财务报表来确定。就计算综合净杠杆率以厘定任何债务或与产生债务有关的任何其他交易的允许性而言，(I)该等债务所得款项不应计为无限制现金及现金等价物，及(Ii)与该等债务所得款项实质上同时偿还的任何债务不得视为未偿还债务。

4.合并。凡提及母公司及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定母公司及其受限制子公司的任何金额或财务比率(包括其任何组成部分定义)，或任何类似的参考，均应被视为包括母公司根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利益实体，就像该可变利益实体是本文定义的受限子公司一样。

5.有限的条件收购。双方理解并同意，即使本协议有任何相反规定，在任何有限条件收购的情况下：

(I)“允许收购”定义的但书中第(F)款所述的条件应受到限制，其准确性应是“允许收购”定义的但书中(F)条款满足的条件的唯一陈述和保证应为(A)惯常的“特定陈述”，以及(B)管理该有限条件收购的最终协议中规定的有权终止其在该最终协议下的义务的陈述和保证，或在该等陈述和保证不真实和正确的情况下拒绝完成该有限条件收购；

(Ii)如果任何增量期限贷款的收益用于资助此类有限条件收购，并且适用的国内借款人已获得此类增量期限贷款的增量贷款承诺，则第2.01(C)(Vii)(A)(2)(X)节和第5.02(A)节规定的条件应受到限制，如果为该增量期限贷款提供此类增量贷款承诺的贷款人同意，则其唯一的陈述和担保应为：(A)惯常的“指定陈述”；以及(B)根据管理该有限条件收购的最终协议作出的陈述和保证，使适用贷款方有权终止其在该最终协议下的义务或在该陈述和保证不真实和正确的情况下拒绝完成该有限条件收购；

(Iii)在下列情况下，“允许收购”定义的但书(A)中的(A)款所述条件应得到满足：(A)在签署管理该有限条件收购的最终协议时，不应发生并继续发生违约；(B)在完成该有限条件收购时，不应发生并继续发生任何特定违约事件；

(Iv)如果任何增量期限贷款的收益用于资助此类有限条件收购，并且适用的国内借款人已获得此类增量期限贷款的增量贷款承诺，则第2.01(C)(Ii)节、第2.01(C)(Vii)(A)(2)(Y)节和第5.02(B)节所述条件应得到满足，如果且在贷款人为此类增量条件贷款提供此类增量贷款承诺的范围内，符合以下条件：(A)在执行管理此类有限条件收购的最终协议时，不应发生违约，且违约仍在继续，和(B)在为与完成该有限条件收购有关的增量期限融资提供资金时，不应发生或正在继续发生任何特定违约事件；和

(V)为确定与该有限条件收购有关的“允许收购”的但书(E)款中所述条件是否已得到满足，以及如果任何增量期限融资的收益用于资助该有限条件收购，并且适用的国内借款人已就该增量期限融资获得增量融资承诺，则用于计算第2.01(C)(I)(A)(2)节和第2.01(C)(I)(B)节中的适用金额，并确定所述条件是否

在第2.01(C)(Vii)(B)节中，根据借款人代表的选择(借款人代表选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，“LCA选举”)，该等适用金额的确定日期以及任何该等条件是否已得到满足，应被视为管理该有限条件收购的最终协议的签订日期(“LCA测试日期”)，并且如果对于有限条件收购和与完成该有限条件收购相关的增量定期融资的资金，贷款方在相关LCA测试日期应已满足该等条件，则应视为已满足该等条件。

如果借款人代表为任何有限条件收购作出了LCA选择，则在相关的LCA测试日期之后且在该有限条件收购完成之日和管辖该有限条件收购的最终协议终止或到期之日之前的任何比率、测试或篮子可用性(每个、后续交易)的任何计算中，为了确定该后续交易在本协议下是否被允许，测试或篮子应按以下两种基准进行计算和测试：(X)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何假设或产生的债务)已于相关的LCA测试日期完成，直至适用的有限条件收购实际完成，或管限该有限条件收购的最终协议已终止或到期而未完成该有限条件收购；及(Y)按独立基准计算，但不会使该有限条件收购及与其相关的其他交易生效。双方理解并同意，本第1.03(E)节不应限制第5.02节中规定的与该有限条件收购相关或其他方面的任何拟议信用延期的条件，但与有限条件收购相关的递增期限融资除外。

4.四舍五入。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

5.汇率；等值货币。

1.行政代理或信用证签发人应视情况确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中适用的任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

2.在本协议中，凡与替代货币贷款的借用、转换、延续或预付有关，或与信用证的签发、修改或延期有关，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用证(视具体情况而定)确定。

6.额外的替代货币。

1.借款人代表可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是符合条件的货币。在涉及提供替代货币贷款的任何此类请求的情况下，此类请求应得到行政代理和每个贷款人的批准，并附有要求提供这种货币的承诺；如果是关于签发信用证的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和信用证签发人的批准。

2.任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信用证延期日期前20个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，则由信用证发行人自行决定)提交给行政代理。在与替代货币贷款有关的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知每一贷款人，并作出要求提供此类货币的承诺；如果是与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知信用证出票人。要求提供这种货币的每一贷款人(如果是与替代货币贷款有关的任何此类请求)或信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到此类请求后10个工作日的上午11点前通知行政代理，其是否同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

3.贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的期限内对上述请求作出答复，应视为该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有有要求提供该货币的承诺的贷款人同意以所请求的货币提供替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可以对该请求的货币使用适当的利率，则行政代理应通知借款人代表，并且(I)行政代理和该贷款人可以在必要的范围内修改本协议，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，和(Ii)在本协议反映适当的利率(和适用的调整，如有)或经修订以反映该货币的适当汇率(以及适用的调整数，如有的话)，则该货币在任何情况下均应被视为替代货币借款的替代货币。如果行政代理和信用证签发人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人代表，并且(A)行政代理和信用证出票人可在必要的范围内修改本协议，以增加适用于该货币的汇率和对该汇率的任何适用的调整，以及(B)在本协议反映适当的利率(和适用的调整, 如有)或经修订以反映该货币的适当汇率(以及适用的调整，如有)，则该货币在任何情况下均应被视为任何信用证签发的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人代表。

7.货币兑换。

1.借款人在截止日期后以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位付款的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定就该货币表达的利息应计基准与伦敦银行间市场以欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如该成员国的货币借款在紧接该日期之前仍未清偿，则就该借款而言，该项替代应于

当时的本息期末。本协议的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

2.本协定的每一条款还应按行政代理不时指定的适当的合理解释更改，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

3.本协定的每一条款还应按行政代理不时指定的适当的合理解释更改，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

8.每天的时间；差饷。

(A)《每日时报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

(B)差饷。行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考汇率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类汇率(包括任何术语SOFR继承率或任何替代货币继承率)(或任何前述任何组成部分)或前述任何影响的替代或替代或后续利率的任何利率(为免生疑问，包括该汇率和任何相关利差或其他调整的选择)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或符合SOFR的任何术语的变化或符合任何替代货币的变化。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考汇率或任何替代、后续或替代汇率(包括任何术语SOFR后续利率或任何替代货币后续利率)(或上述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何条款SOFR后续利率或任何替代货币后续利率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为)。合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对与选择有关或影响选择的任何错误或其他行动或不作为, 确定或计算由任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

9.信用证金额。

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第二条。

承诺和信贷延期

1.贷款。

1.定期贷款。

1.定期贷款A-1。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在截止日期以美元向国内借款人提供一笔贷款(每笔贷款为“A-1定期贷款”)，贷款金额不得超过该定期贷款人的A-1期限承诺。定期贷款A-1的借款应包括定期贷款人根据其各自在A-1期间承诺总额中适用的百分比同时发放的贷款(受第11.20(B)节的约束)。定期贷款A-1偿还或预付的金额不能再借入。定期贷款A-1可以包括基本利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的(受第11.20(B)节的约束)。

2.定期贷款A-2。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在截止日期向国内借款人提供一笔美元贷款(每笔贷款为“A-2定期贷款”)，贷款金额不得超过该定期贷款人的A-2定期贷款承诺。定期贷款A-2的借款应包括定期贷款人根据其各自适用的A-2期承诺总额百分比同时发放的贷款。定期贷款A-2偿还或预付的金额不能再借入。定期贷款A-2可包括基础利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文另有规定；然而，除非借款人在借款日期前不少于三(3)个营业日向行政代理提交了一份形式和实质令行政代理满意的资金补偿函，否则在截止日期借款A-2应作为基础利率贷款。

3.364天定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个定期贷款人各自同意在截止日期向国内借款人提供一笔美元贷款(每个贷款为“364天定期贷款”)，贷款金额不得超过该定期贷款人的364天期限承诺。364天定期贷款的借款应包括定期贷款人根据其各自适用的364天定期承诺总额的百分比同时发放的贷款。在364天定期贷款中偿还或预付的金额不得再借入。364天定期贷款可以包括基础利率贷款或SOFR贷款，或两者的组合，如本文进一步规定的那样；但是，除非借款人在借款日期前不少于三(3)个工作日向行政代理提交了不少于三(3)个工作日的资金补偿函，否则在截止日期借入的364天定期贷款应作为基础利率贷款。

2.循环贷款。在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“循环贷款”)，贷款总额不得超过该贷款人在任何时间未偿还的循环承诺额；但在实施循环贷款借款后，(1)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(2)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环承诺，以及(3)以替代货币计价的所有贷款的未偿还总额不得超过替代货币升华。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，借款人可以根据第2.01(B)款借入循环贷款，根据第2.05款预付循环贷款，根据第2.01(B)条再借入贷款，并遵守本条款的其他条款和条件。循环贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，或其组合；然而，在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日发放的所有循环贷款应作为基础利率贷款，除非借款人在借款日期前不少于三(3)个工作日向行政代理提交了一份形式和实质令行政代理满意的资金补偿函。

3.增量设施。借款人代表可不时在到期日之前至少十(10)个工作日事先书面通知行政代理，在到期日之前的任何时间增加循环承诺总额(每次增加，“增量循环增加”)和/或增加一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)；借款人代表通过适用借款人、行政代理和同意提供此类增量贷款一部分的每个人(包括任何现有贷款人)签订的书面协议，将本协议的每个增量定期贷款和每个增量循环贷款统称为“增量贷款”；前提是：

(I)根据第2.01(C)节设立的所有增量贷款的累计原始本金总额加上根据第8.03(R)节产生的所有替代增量贷款债务的累计原始本金总额，在任何此类增量贷款设立(并使之生效)时(视属何情况而定)，不得超过：(A)(1)2.75,000,000美元和(2)借款人已根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的最近结束的四个财政季度的综合EBITDA，两者中较大者的总和，加上(B)在实施任何此类增量融资(并将任何增量循环增加视为为此目的而全额提取)后按形式计算的不会导致综合高级担保杠杆率大于3.00至1.00的额外金额(在实施前述(A)款下的任何基本上同时发生的增量融资之前，应视为已发生本条(B)项下的数额，并按前述计算的综合高级担保杠杆率计算)；

(2)在请求任何增量融资之日和该增量融资将生效之日，不应发生并继续违约，并且在任何增量融资生效后也不会发生违约；

(3)每项递增贷款的最低数额应为20,000,000美元，并为超出数额5,000,000美元的整数倍(或行政机构可能同意的较低数额)；

(4)任何现有贷款人均无义务提供任何增量贷款承诺，是否提供增量贷款承诺的任何此类决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定；

(V)提供任何增量融资承诺的每个人应是借款人代表选定的、有资格成为合格受让人并为行政代理合理接受的机构，如果是提供增量循环增加的任何此类机构，则应为信用证出票人和周转贷款机构；

(6)每项递增贷款只有在行政代理收到(A)来自现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构对此类请求的增支贷款的额外承诺(每一项“递增贷款承诺”)，以及(B)提供递增贷款承诺的每个人以行政代理可接受的形式和实质证明其递增贷款承诺及其在本协定项下的义务的文件时，方可生效；

(Vii)行政代理人应已收到：

(1)由借款人代表的一名负责人签署的截至该增量贷款生效日期的适用借款人的证书(1)证明并附上每个适用借款人的董事会或同等管理机构通过的决议

批准该递增贷款，以及(2)证明在该递增贷款生效之前和之后，(X)第VI条或任何其他贷款文件中所包含的陈述和担保，或在根据本协议或与之相关的任何时间提供的任何文件中所包含的陈述和担保，在该递增融资的日期和截至该日期为止，在所有重要方面都是真实和正确的(或者，对于因重要性或重大不利影响而受到限制的任何该等陈述和担保，在所起草的所有方面都是真实和正确的，但该陈述和担保明确提及较早日期的范围除外)。在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面都真实和正确(或者，如果任何该等陈述和保证因重大或重大不利影响而在所有方面受到限制)，并且(Y)不存在违约；

(2)就增量期限融资而言，一份形式上的合规证明，证明在该增量期限融资生效后，借款人在形式上遵守了第8.11节中的财务契约；

(三)行政代理对抵押品文件的合理要求的修改，以使抵押品文件在实施该增量贷款后对义务进行担保；

(4)在行政代理要求的范围内，向行政代理和每个贷款人(包括提供增量贷款承诺的每个人)提交的贷款方法律顾问的习惯意见，其日期为增量贷款的生效日期；以及

(5)其可合理要求的与该递增贷款的必要授权、该递增贷款的有效性以及与此有关的任何其他事项有关的其他文件和证书，其形式和实质均应合理地令行政代理满意；

(8)在增量循环增加的情况下：

(1)该增量循环增加的条款和条件(包括利率、利差、费用(根据这种增量循环增加一般不向所有贷款人支付的安排、结构安排、承保和类似费用除外)、提前还款条款和最终到期日)应与适用于本协议项下循环承诺总额的条款相同；

(2)附表2.01须视为经修订，以包括任何根据第2.01(C)节增加的循环承担总额，并包括任何依据第2.01(C)节成为循环承担贷款人的人；及

(3)在该增量循环增加的生效日期，现有的有循环承诺的贷款人应向提供该增量循环增加的贷款人转让未偿还的循环贷款以及信用证和周转额度贷款中的参与权益(该转让不受第10.06(B)节所述要求的约束)，行政代理可对登记册进行必要的调整，以便在实施该增量循环增加及此类分配和调整后，每个循环贷款人(包括提供这种增量循环增加的贷款人)将按比例持有未偿还债务的比例(根据其在增加的循环承诺总额中的适用循环百分比)。

循环贷款和信用证和周转额度贷款的参与权益；以及

(Ix)就递增定期融资而言；

(1)该增量定期贷款的利率、利率下限、利差、费用、贴现、提前还款、强制性提前还款、摊销和最终到期日应由借款人代表和提供该增量定期贷款的贷款人商定；但条件是：

(1)该增量定期融资的最终到期日不得早于(X)到期日和(Y)任何其他增量定期融资的最终到期日中的较晚者；

(2)该递增定期贷款的加权平均到期年限不得少于定期贷款或任何其他递增定期贷款的剩余加权平均到期年限(在每种情况下，由行政代理根据财务惯例确定)；以及

(3)除非得到行政代理的批准，否则此类递增定期贷款的条款和条件并不比适用于本协议项下的循环承诺、定期贷款和任何其他递增定期贷款的条款和条件具有实质性的限制性；

(2)此类增量期限融资的收益应用于此类增量期限融资的最终文件中所述的目的；

(3)附表2.01须视为经修订，以加入提供递增定期贷款的贷款人的承担和承担百分比；及

(4)根据本协议，该递增定期贷款应按比例分享定期贷款和任何其他递增定期贷款的任何预付款(或以其他方式为定期贷款和任何当时未偿还的其他递增定期贷款提供更优惠的预付款待遇)，并应对定期贷款和任何其他递增定期贷款拥有应课税权投票权(或以其他方式为定期贷款和任何当时未偿还的其他递增定期贷款提供更有利的投票权)。

增量贷款承诺和信贷延期应构成本协议和其他贷款文件项下的承诺和信贷延期，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于抵押品文件设定的担保权益和就债务提供的任何担保。贷款人在此授权行政代理订立本协议和其他贷款文件，并同意在行政代理和借款人代表认为必要的范围内对本协议和其他贷款文件进行修订，以建立符合本第2.01(C)节规定和/或实施本条款2.01(C)项规定的递增贷款(包括在任何递增贷款修正案中增加各方认为适当的关于自愿和强制性预付递增定期贷款的条款)。行政代理应迅速通知各贷款人每项增量贷款修正案的有效性。本第2.01(C)节应取代第2.13或11.01节中与之相反的任何规定。

2.借款、贷款的转换及续期。

1.借款通知。每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，均应在借款人代表向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(X)电话或(Y)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理递送贷款通知来迅速确认。每个此类贷款通知必须在不迟于中午12：00之前收到：(I)借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基础利率贷款的请求日期前两(2)个营业日，(Ii)借款或延续替代货币贷款的请求日期前三(3)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)，以及(Iii)基础利率贷款的借用请求日期。SOFR定期贷款或替代货币贷款的每一次借款、转换或延续的本金金额应为美元等值1,000,000美元或美元等值美元的整数倍，超出美元1,000,000美元(或就任何定期贷款或增量定期贷款的任何转换或延续而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或者，就任何定期贷款或增量定期贷款的任何转换或延续而言，如果少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份贷款通知和每份电话通知应指明(I)该通知涉及的贷款以及借款人代表是否正在申请借款, 贷款从一种类型转换为另一种类型，或贷款的延续，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(须为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将借入的贷款或将现有贷款转换为的贷款的类型，(V)如适用，与此有关的利息期限，(Vi)所借贷款的货币(应理解，SOFR定期贷款和基本利率贷款只能以美元发放)，以及(Vii)将获得所请求贷款收益的借款人(除非通知中另有要求，否则应为借款人代表)。如果借款人代表没有在申请借款的贷款通知中指定货币，则所要求的贷款应以美元计价。如果借款人代表没有在贷款通知中具体说明贷款的类型，或者如果借款人代表没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如果未能及时请求以替代货币计价的贷款延续，此类贷款应作为原始货币的替代货币贷款继续发放，利息期限为一(1)个月。任何此类自动转换应自当时对适用贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人代表在任何贷款通知中要求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本合同有任何相反的规定, 周转额度贷款不得转换为定期SOFR贷款。除非按照第2.02(C)节的规定，否则不得将任何贷款转换为或继续作为以其他货币计价的贷款，而必须以该贷款的原始货币偿还，并以另一种货币重新借款。

2.预付款。收到贷款通知后，行政代理应立即通知每一适用贷款人其适用贷款的金额(和货币)百分比，如果借款人代表没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每一适用贷款自动转换为基本利率贷款或继续以美元以外的货币计价的贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，每个适用的贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的贷款)和不晚于行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币提供的贷款)在行政代理办公室以适用货币向行政代理提供其贷款金额，在每种情况下，均在适用贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果借款将在截止日期第5.01节进行)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给适用的借款人，方法是：(I)将借款人的账户记入账簿

(2)根据借款人代表向行政代理提供(并为其接受)的指示电汇此类资金；但是，如果在以美元计价的循环贷款借款之日有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给适用的借款人。

3.SOFR定期贷款和另类货币贷款。除本协议另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，所需贷款人可要求将当时未偿还的任何或所有定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款，并在当时与之相关的当前利息期的最后一天将任何或所有当时未偿还的替代货币贷款预付或重新计价为等值美元。

4.利息期。在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有延续生效后，所有贷款的有效利息期不得超过12个。

5.回旋额度贷款。本第2.02节不适用于周转额度贷款。

6.无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人代表、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或任何部分贷款。

7.顺应变化。行政代理在与借款人协商后，将有权不时进行符合条款SOFR的变更和符合替代货币的变更(视情况而定)，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合SOFR条款的变更或符合替代货币变更的任何修订(视情况而定)均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意；但对于所实施的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速地将实施该符合SOFR条款的变更或符合替代货币的变更(视情况而定)的各项该等变更张贴给借款人和贷款人。

3.信用证。

1.信用证承诺。

1.在符合本条款和条件的前提下，(A)信用证发行人根据第2.03节规定的循环贷款人的协议，同意(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时地为母公司或其任何受限制的子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)循环贷款人各自同意参与为母公司或其任何受限制子公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的任何信用证延期生效后，(X)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Y)任何循环贷款人的循环信贷风险不得超过该循环贷款人的循环承诺，(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证转账金额。借款人代表提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在

在上述限制条件下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。此外，每个循环贷款人都承认并确认，它在现有信用证项下的信用证发行人的负债中拥有与其适用的循环百分比相同的百分比的参与权益。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，并视为信用证义务，自截止日期起及之后应受本协议条款和条件的约束和制约；借款人对现有信用证的偿付义务，以及每个循环贷款人与此相关的义务，应受本协议条款的约束。

2.在下列情况下，信用证出票人不得开立任何信用证：

1.根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；或

2.所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非所有循环贷款人都已核准该到期日。

3.在下列情况下，信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：

1.任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具此类信用证，或任何适用于信用证发行人的法律或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求信用证发行人一般地或特别地不开立信用证，或对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(根据本合同，出票人不会因此而获得补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且开证人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；

2.此类信用证的开立将违反信用证发行人适用于信用证的一项或多项政策；

3.该信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；

4.信用证出票人在所要求的信用证开具之日没有以所要求的货币开具信用证；

5.任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证发放人已与借款人或该循环贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除(在第2.15(A)(Iv)节生效后)信用证对违约贷款人的实际或潜在的预付风险，该风险产生于当时建议开具的信用证或该信用证及所有其他信用证义务，而信用证的实际或潜在的预付风险。可由其全权酌情决定；或

6.该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

4.如果根据信用证条款，在信用证开立时不允许开出经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。

5.在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，信用证出票人在此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

6.信用证发放人应代表循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并应享有第X条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是关于信用证发放人就其出具或提议签发的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，如同第X条中所用的“行政代理人”一词包括信用证发票人关于该等作为或不作为一样。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

2.信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

1.每份信用证应应借款人代表的要求开具或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式交付给信用证签发人(连同一份副本给行政代理)，并由借款人代表和/或适用的受限制子公司的负责人按信用证的要求适当填写和签署。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发放人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由信用证出票人和行政代理人收到。对于以美元计价的信用证，至少(X)两(2)个工作日，对于以替代货币计价的信用证，至少(Y)五(5)个工作日(或在每种情况下，行政代理和信用证签发人可能在特定情况下自行酌情商定的较晚的日期和时间)。在要求开具初始信用证的情况下, 信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和货币(如无货币说明，应视为以美元计价的信用证的请求)；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)开证人可能要求的其他事项。此外，借款人代表应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

2.在收到任何信用证申请后，信用证发放人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人代表那里收到该信用证申请的副本，如果没有，信用证发放人将向行政代理提供该副本。除非信用证签发人已收到任何循环贷款人、行政代理或任何其他机构的书面通知

如果贷款方在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个工作日不满足第五条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发放人应在要求的日期为适用借款人或适用的受限制附属公司的账户开具信用证，或根据具体情况，按照信用证发放人的惯常和习惯商业惯例开具适用的修改。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发放人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该信用证金额的乘积。

3.如果借款人代表在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发放人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于开立信用证时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证发行人另有指示，否则借款人代表不应被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，信用证发放人不得允许任何此类延期：(A)信用证发放人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的形式(经延长)开立该信用证，或(B)在非延期通知日期前七个营业日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，表示所需的循环贷款人已选择不允许延期或(2)行政代理的通知, 任何循环贷款人或借款人代表不满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示信用证发行人不允许这种延期。

4.在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人代表和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

3.抽奖和补偿；为参与活动提供资金。

1.信用证受益人收到信用证项下的任何提款通知后，信用证发行人应通知借款人代表和行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付信用证出票人，除非(A)信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人代表应在收到开具通知后立即通知信用证出票人借款人将以美元偿还信用证。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人代表。不晚于上午11点。借款人应通过行政代理向信用证开证行以美元偿付的金额偿还，或在信用证出票人根据另一种货币偿付的信用证付款之日的适用时间(每个日期均为“荣誉日”)向信用证开证行偿还金额。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定以美元偿还以替代货币计价的提款，以及(B)借款人支付的美元金额，

无论是在承兑汇票日期或之后，在该付款日不足以按照正常的银行程序购买等同于提款的以替代货币计价的金额，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿信用证出票人因其在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。如果借款人未能在信用证开证日及时偿付开证人，行政代理应立即将信用证日期、未偿还的提款金额(如果是以其他货币计价的信用证，则以美元等值的金额表示)(“未偿还金额”)，以及该循环贷款人适用的循环百分比通知各循环贷款人。在这种情况下，借款人代表应被视为已申请循环贷款，该循环贷款为基础利率贷款，将在荣誉日发放，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受第5.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束，且条件是，在实施此类借款后，循环余额总额不得超过循环承诺额总额。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

2.每一循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，在行政代理人的美元付款办公室，向行政代理人以美元向行政代理人提供资金(行政代理人可使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其未偿还金额的适用循环百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给信用证出票人。

3.对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过借用基本利率贷款而完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应为到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一循环贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定为信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与此类信用证借款而付款，并应构成该循环贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。

4.在每个循环贷款人按照第2.03(C)节的规定为其循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环贷款人适用的循环百分比的利息应完全由信用证发放人承担。

5.如第2.03(C)节所述，每一循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还信用证项下开出的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环贷款人可能因任何理由对信用证发行人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.03(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须遵守第5.02节规定的条件(借款人代表交付贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

6.如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该循环贷款人支付的任何款项用于信用证发放人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发放人应有权应要求向该循环贷款人(通过该行政代理)追偿，从要求支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关借款或有关信用证借款的信用证预付款内(视属何情况而定)。信用证签发人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。

4.参保金的偿还。

1.在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款提供的信用证预付款后的任何时候，如果行政代理为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将以美元将其适用的循环百分比分配给该循环贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该循环贷款人信用证预付款未清偿的时间段)。

2.如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)款收到的为信用证账户支付的任何款项，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据信用证出票人酌情达成的任何和解协议)被要求退还时，各循环贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的循环百分比支付给信用证行政代理人，外加从该要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

5.绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

1.此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

2.任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

3.根据该信用证提交的或与该信用证有关的任何汇票、付款要求、背书、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

4.信用证出票人放弃为保护信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人或信用证出票人放弃实际上不会对任何借款人造成实质性损害的任何豁免；

5.对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

6.在信用证规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须在收到单据的日期之前提交单据的日期，如在该日期之后提交的信用证获得UCC、ISP或UCP的授权(以适用为准)，信用证发放人就在该日期之后提示的项目支付的任何款项；

7.信用证项下出票人在出示汇票或证书时所作的任何付款，而该汇票或证书不严格符合该信用证的条款；或信用证出票人在该信用证下为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益而向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

8.有关汇率或有关替代货币对任何借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；或

9.任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他情况，而该等情况可构成任何借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任。

借款人代表应迅速审查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人代表指示或其他不符合规定的索赔，借款人代表应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

6.信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发放人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与人或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在循环贷款人、所需循环贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求下或经其批准而采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)款至第(Ix)款所述的任何事项，信用证的任何出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担责任或责任；但尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍可向信用证出票人索赔，而信用证出票人可能在一定程度上但仅在一定程度上对借款人负责。, 借款人遭受的任何直接损害，而不是相应的或惩罚性的损害，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，是由于信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽，或信用证发行人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不按信用证付款，除非阻止或禁止信用证发行人按照信用证的条款和条件付款

任何法院或其他政府当局的任何命令或指令的结果。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，而且对于转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证或其下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，信用证发票人不承担任何责任，这些票据可能被证明全部或部分无效或无效。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

7.网络服务提供商和统一通信协议的适用性；责任限制。除非信用证签发时发行人和借款人代表另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律、命令或惯例，包括信用证或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或任何命令，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的惯例，信用证发放人对借款人不负责任，信用证发行人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

8.信用证费用。借款人应按照第2.15节的规定，按照其适用的循环百分比(美元)，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证手续费应(1)按季度计算，(2)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第三个日历日到期并支付，从信用证签发后的第一个日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，在发生任何违约事件时，如果所需的循环贷款人提出要求，所有信用证费用应按违约率计提。

9.应付给信用证发行人的预付款、单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证的出票人支付一笔预付款：(1)按借款人代表和信用证出票人分别商定的费率，按相当于该信用证金额的美元计算，并在开具时支付；(2)对增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人代表和信用证出票人分别商定的费率，按相当于该增加金额的美元计算，及(Iii)就每份备用信用证而言，按收费函件所指定的年利率计算，按该信用证每日可提取的实际最高金额的美元等值计算(不论该最高金额在该信用证下是否当时有效)，并按季度支付欠款。与备用信用证有关的预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第三个日历日到期支付，涉及的季度期间(或部分时间，如果是第一次付款)随后结束，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期之日及之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，借款人应以美元直接向信用证出票人支付惯例的签发、提示、修改和其他手续费。, 和其他有关信用证的标准成本和收费

不定期有效的信用证。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

10.与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

11.为受限制附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持受限制子公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下的信用证发放人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该等受限制子公司的业务中获得实质性利益。

4.回旋额度贷款。

1.旋转线设施。在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人应依据第2.04节规定的其他循环贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日不时以美元向国内借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，贷款总额不得超过回旋额度贷款的任何时间的未偿还金额，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还循环贷款和信用证债务的适用循环百分比合计时，可超过该贷款人的循环承诺额；但条件是：(X)在实施任何回旋额度贷款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Ii)任何循环贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺，(Y)国内借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，以及(Z)如果回旋额度贷款人确定(该确定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力)，则该贷款人不应承担发放任何回旋额度贷款的任何义务，或通过这样的信用延期可能会有，正面风险。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，境内借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款、根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。一旦作出回旋额度贷款，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意, 向周转线贷款人购买此类周转线贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款方的适用循环百分比乘以该周转线贷款金额的乘积。

2.借款程序。每次借用摆动额度贷款时，借款人代表应向摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知，该通知可通过(X)电话或(Y)摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向摆动额度贷款贷款人和行政代理递送摆动额度贷款通知的方式迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借款金额，本金最低金额为100,000美元；(Ii)借款申请日期为营业日；(Iii)将获得此类周转额度贷款收益的国内借款人。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非摆动贷款机构在下午2：00前已收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款机构的要求下)。在提议借入回旋额度贷款之日，(A)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示回旋额度贷款人不得发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第V条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款通知中指明的借款日期, 使其周转线贷款的金额可供适用的借款人使用。

3.周转线贷款的再融资。

1.回旋放款人可在任何时间以其全权酌情决定权，代表国内借款人(在此不可撤销地请求并授权回旋放款人以其名义提出请求)，要求每一循环放款人提供一笔基本利率贷款，其金额等于该循环放款人当时未偿还的回旋放款金额的适用循环百分比。该申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受第5.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束，且在实施此类借款后，循环未偿还余额总额不得超过循环承诺额总额。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送交行政代理后，立即向借款人代表提供一份该通知的复印件。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前，向行政代理机构提供相当于该贷款通知中规定金额的适用循环百分比的资金(行政代理可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)，用于行政代理办公室的美元计价支付。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，每一名提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环贷款，即基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

2.如果任何循环额度贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节的循环贷款借款进行再融资，则本条款所述的由循环额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人要求每个循环贷款人为其在相关的回旋额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

3.如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项用于该循环贷款人的账户，则该循环贷款人有权应要求向该循环贷款人追讨(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关借款或以资金参与有关的循环额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款拖欠的任何金额的回旋贷款证明应是决定性的。

4.每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)循环贷款人可能因任何原因对循环贷款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须遵守第5.02节规定的条件(借款人代表交付贷款通知除外)。

任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

4.参保金的偿还。

1.在任何循环贷款人购买并为其风险参与提供资金后的任何时候，如果该循环贷款人因该项循环贷款而收到任何付款，则该循环贷款人将把该项付款的适用循环百分比分配给该循环贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该循环贷款人参与风险的资金)，其资金与该循环贷款人收到的资金相同。

2.如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据由摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人收到的关于任何摆动线贷款的本金或利息的任何付款必须由摆动线贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向摆动线贷款人支付其适用的循环百分比，外加从要求之日起至退还金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

5.摇摆线贷款人账户的利息。摇摆线贷款机构负责向境内借款人开具摇摆线贷款利息发票。除非每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与贷款提供资金，为该循环贷款人的适用循环百分比的任何循环额度贷款提供再融资，该适用循环百分比的利息应完全由该循环额度贷款人承担。

6.直接向摆动线路贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

5.提前还款。

1.自愿提前还款。

1.循环贷款、定期贷款和增量定期贷款。借款人可在借款人代表根据向行政代理交付贷款预付通知的规定向行政代理发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非行政代理另有约定，否则：(A)该通知必须在(1)SOFR定期贷款预付款日期前两个工作日、(2)替代货币贷款预付款日期前三个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款预付款的情况下，则为五个工作日)和(3)基本利率贷款预付款日期之前于中午12：00之前收到；(B)任何此类SOFR定期贷款或替代货币贷款的预付本金应为美元等值1,000,000美元或美元等值美元的整数倍，超出1,000,000美元(或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金)；及(C)基本利率贷款的任何预付，应为本金为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍(或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金)。每份通知应注明提前还款的日期、货币和金额、需要提前偿还的贷款类型，以及如果要提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人预付款项的适用百分比。如果该通知是由借款人代表发出的, 借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。对SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的任何提前还款

随附预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节的规定，每笔未偿还的定期贷款或增量定期贷款应按借款人代表的指示用于其本金偿还分期付款(对于任何增量定期贷款，除非关于该增量定期贷款的增量修正案规定对该增量定期贷款有不同的申请)。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

2.回旋额度贷款。国内借款人可在借款人代表将提前还款通知(复印件送交行政代理)交付给回旋贷款机构后，随时或不时自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非回旋贷款机构另有约定，否则该通知必须在下午1：00之前送达回旋贷款机构和行政代理机构。在预付款之日。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人代表发出的，国内借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

2.强制提前还款。

1.处分和非自愿处分。借款人应在五(5)个工作日内(或在CPI处置结束后120天内，或在CPI处置的情况下，或行政代理可能同意的较长期限内)预付贷款和/或现金抵押信用证债务，总额相当于任何借款方或任何受限制子公司从所有处置和非自愿处置中收到的现金净收益净额的100%，并适当考虑母公司关于转移和汇回分配给外国子公司的现金净收益部分的会计要求；不言而喻，CPI处置的现金净收益应按第2.05(B)节规定的条款支付(无论CPI处置是在收到该现金净收益的截止日期之前还是之后结束)；然而，只要没有违约并继续发生，该现金收益净额不应被要求如此运用：(A)直到母公司任何会计年度从任何此类处置或非自愿处置中获得的现金净收益总额等于或大于5,000美元, 借款方或受限制子公司在收到现金收益净额后365天内将全部或任何部分现金收益净额再投资于经营性资产(按公认会计准则分类的流动资产除外)；但在该期间内未如此再投资的任何此类现金收益净额应立即用于预付贷款和/或在该期限结束时按下文规定的方式将信用证债务抵押；此外，上文(A)项的门槛和(B)项的再投资期限不适用于从CPI处置中收到的现金收益净额，所有这些净现金收益应用于预付贷款和/或按下文规定的方式将信用证债务进行现金抵押。

2.债务发行。任何借款方或任何受限制附属公司收到任何债务发行的现金净收益后，借款人应立即提前偿还贷款和/或将下文规定的信用证债务抵押，总额相当于该现金收益净额的100%。

3.循环承诺。如果在任何时候由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即预付循环贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，其总额等于该超出部分；但是，借款人不应根据本节要求将信用证债务抵押。

2.05(B)(三)除非在全额预付循环贷款和周转额度贷款后，循环余额总额超过当时有效的循环承付款总额。除第2.15节另有规定外，根据第(3)款的规定需要支付的所有金额应首先按比例用于信用证借款和周转额度贷款，其次用于未偿还的循环贷款，以及第三阶段(在所有信用证借款、周转额度贷款和循环贷款偿还后)用于将信用证债务变现。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

4.强制提前还款的适用。除第2.15节另有规定外，根据第2.05(B)节第(I)和(Ii)款的规定需要支付的所有金额应首先适用于364天定期贷款，其次适用于定期贷款A-1、定期贷款A-2和任何增量定期贷款，并按比例适用于所有此类本金偿还分期付款，包括到期的最后一次本金偿还分期付款(对于任何增量定期贷款除外，就这类递增定期贷款的递增修正规定了低于应课税额的处理或就此类递增定期贷款按比例适用的范围)，第三，按比例适用于信用证借款和周转额度贷款，第四，适用于未偿还的循环贷款，第五，适用于(在所有信用证借款、周转额度贷款和循环贷款都已偿还之后)，用于将信用证债务变现。在提取任何已以现金作抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或已提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还信用证发行人或循环贷款人(视情况而定)。

5.替代货币。如果行政代理在任何时候通知借款人代表，此时以替代货币计价的所有贷款和信用证债务的未偿还金额超过当时有效替代货币升华的105%，则借款人应在收到通知后两(2)个工作日内预付贷款和/或将信用证抵押现金的总金额，以使截至付款日期的未偿还金额不超过当时有效替代货币升华的100%。

在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后用于替代货币每日利率贷款，然后用于定期SOFR贷款，最后用于替代货币定期利率贷款，按利息期限到期日的直接顺序。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。根据第2.15条的规定，此类预付款应根据贷款人各自在相关贷款中的适用百分比支付给贷款人。

6.终止或减少承诺。

1.可选的减税。借款人可在借款人代表通知行政代理后，终止循环承诺总额、信用证升华、替代货币升华和/或周转额度升华，或不时(I)将循环总承诺额永久减少至不低于循环贷款、周转额度贷款和信用证债务的余额，(Ii)永久将信用证升华的金额降至不低于信用证债务的未偿还金额，(3)永久减少替代货币升华至不少于以替代货币计价的循环贷款的未偿还金额及/或(4)永久将周转线再增值减至不少于周转线贷款的未偿还金额；但(X)行政代理应在终止或减少之日前五(5)个营业日的中午12时前收到通知；(Y)循环承付款项总额的任何部分减少应为总额为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及任何此类部分减少

(Z)借款人不得终止或减少(A)循环承付款总额，如果在履行本合同项下的任何同时预付款后，循环承付款总额将超过循环承付款总额；(B)如果信用证生效后，未完全兑现的信用证债务的未偿还金额将超过信用证承付款总额，则终止信用证；(C)如果在生效后并在本合同项下的任何同时预付款生效后，替代货币再抵押将超过信用证承付款，则为替代货币再抵押；(C)如果在生效和本合同项下任何同时预付款之后，以替代货币计价的循环贷款的未偿还金额将超过替代货币升华，或(D)如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，未偿还的周转贷款金额将超过摇摆线再提升。

2.强制削减。

(I)如果在第2.06节规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，信用证升华、替代货币升华或周转额度升华超过当时的循环承诺额总额，则信用证升华、替代货币升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(2)在借入A-1定期贷款时，应在截止日期自动永久地将期限A-1的承付款总额降至零。

(3)在A-2定期贷款的借款生效后，A-2期间的承付款总额应在截止日期自动和永久地减少为零。

(4)在借入364天定期贷款后，364天定期承诺总额应在截止日自动和永久地减少为零。

3.通知。行政代理应及时通知贷款人信用证升华、替代货币升华、周转额度升华或第2.06节规定的总循环承诺额的任何终止或减少。在循环承付款总额减少时，每个贷款人的循环承付款应按该减少金额的适用循环百分比减去。在循环承付款总额终止生效之日之前累计的循环承付款的所有费用，应在终止生效之日支付。

7.偿还贷款。

1.定期贷款。

1.定期贷款A-1。国内借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日分期偿还A-1期贷款的未偿还本金，具体金额如下表所示(由于按照第2.05节规定的优先顺序使用预付款，应予以减少)，除非按照第9.02节的规定提早偿还：

但定期贷款A-1的最后还本分期付款应在到期日偿还，其金额无论如何应等于该日所有未偿还定期贷款A-1的本金总额。

2.定期贷款A-2。国内借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日分期偿还定期贷款A-2的未偿还本金，具体金额如下表所示(由于按照第2.05节规定的优先顺序使用预付款，应减少这些金额)，除非按照第9.02节的规定提早偿还：

但定期贷款A-2的最后还本分期付款应在到期日偿还，其金额无论如何应等于该日所有未偿还定期贷款A-2的本金总额。

3.364天定期贷款。境内借款人应在到期日偿还364天期定期贷款的未偿还本金总额。

2.循环贷款。借款人应在到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

3.回旋额度贷款。国内借款人应在下列日期中最早的一天偿还每笔周转额度贷款：(I)周转额度贷款人要求偿还每笔周转额度贷款的一(1)个营业日内的日期；(Ii)该周转额度贷款发放后十(10)个营业日内的日期；(Iii)到期日。

8.利息。

1.利息。在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款在每个利息期间的未偿还本金应计息，年利率等于该利息期间的定期SOFR加上定期SOFR贷款的适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率；(3)每笔替代货币每日利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加上适用于该贷款的适用利率的总和；(4)每笔替代货币定期利率贷款应在每一利息期内就其未偿还本金金额计息

年利率等于该利息期间的替代货币定期利率加上适用于该贷款的适用利率的总和，以及(V)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起按等于基本利率加基本利率贷款适用利率的年利率计息。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

2.违约率。

1.如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，本合同项下的所有未偿债务此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

2.如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(在实施任何适用的宽限期后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的请求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

3.应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，本协议项下的所有未偿债务(仅根据任何有担保互换协议或有担保金库管理协议产生的债务除外)，包括信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的年利率浮动。

4.逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

3.利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

4.《利息法》(加拿大)就《加拿大利息法》而言，(I)凡本条例规定的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。每一贷款方在此不可撤销地同意，在与本协议和其他贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不抗辩或断言本协议项下应支付的利息及其计算没有向其充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律或法律原则。

9.费用。

除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

1.承诺费。借款人应向行政代理按照其适用的循环百分比向行政代理支付以美元计的承诺费(“承诺费”)，其年利率等于(I)适用的承诺费费率乘以(Ii)循环承付款总额超过(Y)循环贷款余额和(Z)信用证债务余额之和的每日实际金额的乘积，可根据第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款余额不应计入循环承诺总额，也不应考虑用于确定承诺费。承诺

费用应在可用期内的任何时候产生，包括在第五条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第三个日历日(从截止日期后的第一个此种日期开始)和可用期的最后一天每季度到期并支付欠款；但(A)只要违约贷款人是违约贷款人，则不会因违约贷款人的循环承诺而累算承诺费；及(B)在违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内，就该违约贷款人的循环承诺而应累算的任何承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则不得由借款人支付。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。

2.其他费用。

1.借款人应按照费用函或与安排人签订的单独协议中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，并不得以任何理由退还。

2.借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

1.利息及费用的计算。基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和替代货币贷款(参考欧洲国际银行同业拆借利率确定的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际过去天数为基础，或如果是替代货币贷款的利息，则应按照市场惯例与前述不同的市场惯例进行计算。所有其他费用和利息的计算(包括与SOFR定期贷款和参考欧洲银行同业拆借利率确定的替代货币贷款有关的费用和利息)应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.财务报表调整或重述。如果由于母公司财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，任何借款人或贷款人确定(I)借款人代表计算的截至任何适用日期的综合净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合净杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应应行政代理的要求，立即、追溯地有义务为适用贷款人或信用证(视情况而定)的账户立即向行政代理付款(或，在根据美国《破产法》对任何借款人发出实际或被视为进入的济助令后，行政代理、任何贷款人或信用证出借人在没有采取进一步行动的情况下，自动支付相当于该期间本应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)根据第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)条或根据第IX条所享有的权利。借款人在本款项下的债务应在所有贷款人的承诺终止和本项下的所有其他债务偿还后继续存在。

K.债务的证据。

1.帐目的保存。每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每张此类本票应采用附件C(“本票”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。

2.备存纪录。除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

一般的支付；行政代理的追回。

1.一般情况。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人应在不迟于下午2：30之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金向行政代理支付所有款项，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在下午2：30之后收到的所有付款，如果是美元付款, 或(Ii)在以替代货币付款的情况下，在行政代理指定的适用时间之后，每种情况下均应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。在符合“利息期”的定义或本协议另有明确规定的情况下，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并且这种期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

2.(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的份额

对于此类借款，行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额(或，在任何基本利率贷款借款的情况下，该贷款人已按照第2.02节并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如由借款人付款，则适用于该等贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下借款人或信用证出票人的账户应付给行政代理的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或信用证出票人的可撤销金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给该贷款人或信用证出票人，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款之日。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人代表发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

3.不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

4.贷款人的义务若干。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第11.04(C)条发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人均不得

对于任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负有责任。

5.资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

6.按比例处理。除本文另有规定外：(I)每笔借款(周转额度贷款借款除外)应从适用的贷款人处进行，第2.09和2.03(H)和(I)节规定的每笔费用应由循环贷款人承担，每次终止或减少承诺额应适用于贷款人各自的承诺额，按其各自承诺额按比例分配；(2)每笔借款应根据贷款人各自的承诺额(就发放贷款而言)或其各自的贷款的数额按比例分配给贷款人(就贷款的转换和续期而言)；。(3)借款人对每笔贷款本金的支付或预付应按照适用的贷款人各自持有的贷款的未偿还本金金额按比例进行；。以及(4)借款人支付的每笔贷款利息应按照当时到期并应支付给相应适用贷款人的此类贷款的利息金额按比例由适用的贷款人支付。

M.贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息，或就其参与的信用证义务或其持有的回旋额度贷款(不包括回旋额度贷款人应用于未偿还的回旋额度贷款的任何金额)获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总额的一部分付款以及其应计利息的比例高于本规定的比例，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款以及其他贷款人的信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

1.如果购买了任何这种参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

2.本节的规定不得解释为适用于(X)任何借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款的参与权或信用证义务的次级参与权转让或出售给任何受让人或参与人而获得的任何付款，但向借款人或其任何附属公司或关联公司转让(本节规定适用的情况下)除外。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

现金抵押品。

1.某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)

在信用证到期日，任何出于任何原因仍未履行的信用证义务，(Iii)借款人应根据第2.05款或第9.02(C)款被要求提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理人或信用证发行人提出任何请求后的一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供现金抵押品的情况下确定)，在执行第2.15(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人代表，此时所有信用证债务的未偿还金额超过当时生效的信用证金额的105%，则在收到通知后两个工作日内，借款人应为信用证债务的未偿还金额提供现金抵押品，金额不低于所有信用证债务未偿还金额超过信用证余额的金额。

2.抵押权益的授予。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发票人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行一个或多个冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

3.适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或9.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在履行特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和为其提供现金抵押品的其他义务之前持有和使用，除非本协议另有规定。

4.放行。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用循环贷款人的违约贷款人地位)(或在适当情况下，在遵守第11.06(B)(Vi)条后终止其受让人)，或(Ii)行政代理和信用证发行方确定存在过剩的现金抵押品；然而，(X)任何此类免除不应影响任何现金抵押品的支付或以其他方式转移，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

O.违约贷款人。

1.调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

1.豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需的贷款人”、“必需的循环贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

2.违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人所欠信用证出票人或摆动贷款机构的任何款项；第三，根据第2.14节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人代表有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将信用证发放人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而向贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项, 因违约贷款人违反其在本协议项下的义务，信用证发行人或摆动额度贷款人向该违约贷款人提出的赔偿；第七，只要不存在违约或违约事件，因该借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决，向该借款人支付应付该借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或按有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在第5.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿还所欠的任何贷款或信用证债务：在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.15(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

3.某些费用。

1.任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间内收取根据第2.09(A)节须缴付的任何费用(借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

2.每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.14节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用循环百分比。

3.对于根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的部分，否则应就该违约贷款人参与重新分配的信用证债务或循环额度贷款向该违约贷款人支付该部分费用

根据下文第(Iv)款向该非违约贷款人支付：(Y)向信用证出票人和摆动额度贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证出票人或摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口为限；以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

4.重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。所有或部分违约贷款人参与信用证债务和循环额度贷款，应按照其各自适用的循环百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.21款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

5.现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.14节规定的程序，将信用证发行人的额度风险抵押为现金。

2.违约贷款人的补救措施。如果借款人代表、行政代理、摆动额度贷款机构和信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

P.指定借款人。

1.指定借款人。借款人代表可随时在借款人代表向行政代理人发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理人可自行决定的较短期限内)，请求通过向行政代理人(行政代理人应立即向每个循环贷款人交付副本)正式签署的通知和协议(“指定借款人请求和假设协议”)，指定母公司的任何外国子公司(“申请人借款人”)作为指定借款人接受本合同项下的循环贷款。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，(I)行政代理和将向申请借款人提供承诺和/或贷款的贷款人必须各自同意该申请借款人成为指定借款人，(Ii)行政代理和该贷款人应已收到行政代理可能要求的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，其形式、内容和范围应合理地令行政代理满意，以及由该等新的指定借款人在任何该等贷款人所要求的范围内签署的票据(本第(I)及(Ii)款的规定，即“指定借款人规定”)。如果符合指定借款人的要求，

行政代理应以附件J的形式向借款人代表和循环贷款人发送通知(“指定借款人通知”)，说明申请借款人应成为本协议指定借款人的生效日期，在此情况下，每个循环贷款人同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受循环贷款，双方均同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人在其他情况下应为借款人；但在该生效日期后五(5)个工作日之前，该指定借款人不得由该指定借款人或其代表提交贷款通知或信用证申请。

2.义务。除本合同明确规定外，每个指定借款人的债务应是连带性质的(除非该连带责任(I)将对任何该等指定借款人造成不利的税务后果，或(Ii)适用于该指定借款人的任何法律不允许，在这两种情况下，该指定借款人的责任应是多个)，无论该人实际收到了本合同项下的信用延期，或收到的该等信用延期的金额，或行政代理、信用证发行人或任何贷款人在其账簿和记录上说明该等信用延期的方式。每个指定借款人对其所承担的信用扩展的每一项义务，以及由于该指定借款人在本合同项下的连带责任(如有)而产生的每一项义务，对于其他指定借款人在本合同项下的信用扩展和其他债务而言，应是单独和不同的义务，但所有这些义务应是每个该等指定借款人的主要义务。即使本协议或任何贷款文件(包括任何指定借款人请求和假设协议)中有任何相反规定，(A)任何指定借款人不应对国内借款人或任何国内子公司的任何债务承担义务，(B)指定借款人所欠的债务应是若干个，且不与国内借款人或任何国内子公司的义务连带，(C)根据第四条，指定借款人不应就国内借款人或任何国内子公司的义务承担担保人的义务。

3.预约。根据第2.16节的规定成为或成为“指定借款人”的母公司的每家子公司在此不可撤销地指定借款人代表作为其代理人，用于本协议和其他贷款文件的所有目的或与之相关，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签署和交付本协议所述的所有文件、票据和证书以及对本协议所作的所有修改，以及(Iii)接收贷款人向本协议项下的任何此类指定借款人发放的任何贷款的收益。每名指定借款人同意：(I)借款人代表可代表借款人代表全权酌情决定代表其认为适当的指定借款人签署和交付本协议所述的所有贷款文件和所有其他文件、文书和证书以及对本协议或对其的所有修改，并且每名指定借款人应遵守代表其签署的任何此类贷款文件、文件、票据、证书或修改的所有条款，(Ii)行政代理交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他沟通，信用证发放人或任何贷款人向借款人代表应被视为已交付给每一指定借款人，且借款人代表交付的任何通知或通信可被视为已由每一指定借款人或其代表交付，且(Iii)行政代理、信用证发放人和每一贷款人可接受并被允许依赖由借款人代表任何贷款方签署的任何文件、文书或协议。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，否则可能只有在给予所有借款人或由所有借款人或由每个借款人单独行事时才有效或有效, 提供给借款人代表或仅由借款人代表使用的，不论是否有任何其他借款人加入，均属有效。

4.终止。借款人代表可不时在借款人代表向行政代理发出不少于十(10)个工作日的通知后(或行政代理自行决定的较短期限内)终止指定借款人的身份，条件是截至终止生效之日，该指定借款人没有应付未偿还的贷款，或该指定借款人因向其发放的任何贷款而应支付的其他金额。行政代理将立即通知循环贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

问：指定的贷款人。行政代理、信用证出票人、周转额度贷款人和每一贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(各自为“指定贷款人”)进行任何信贷展期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还每一信贷展期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但就贷款人的联属公司或分支机构而言，适用于该贷款人的关联公司或分支机构实际提供的信用延期的规定应适用于该贷款人的该关联公司或分支机构，其适用范围与该贷款人相同；但仅出于与任何贷款文件有关的投票的目的，任何指定的贷款人参与任何未完成的信用延期应被视为该贷款人的参与。

R.ESG调整。

1.截止日期后，国内借款人和可持续发展协调员应有权就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标确定具体的关键绩效指标(KPI)。经所需贷款人同意，可持续发展协调员和借款人可仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订为“ESG修正案”)。在任何此类ESG修正案生效后，将根据借款人相对于KPI的表现，对SOFR定期贷款、替代货币贷款、基础利率贷款、信用证费用和承诺费的其他适用利率进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，称为ESG适用利率调整)；此外，该等调整的金额不得超过(I)承诺费的适用费率，任何一项关键业绩指标的增减幅度为0.005%，或所有关键业绩指标合计的增减幅度为0.01%；及(Ii)如为SOFR定期贷款、替代货币贷款、基础利率贷款及信用证费用的适用费率，则任何一项关键业绩指标的增减幅度为0.025%，或所有关键业绩指标的合计增减幅度为0.05%；条件是，在任何情况下，SOFR定期贷款、替代货币贷款、基础利率贷款、信用证费用或承诺费的适用利率不得低于零。关键绩效指标、借款人相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关ESG适用利率定价调整都将基于某些证书、报告和其他文件来确定, 规定关键绩效指标的计算和衡量方式应与可持续发展挂钩贷款原则保持一致，并由国内借款人和可持续发展协调员(各自合理行事)共同商定。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只需征得所需贷款人的同意，只要这种修改不会将定期SOFR贷款、替代货币贷款、基础利率贷款、信用证费用或承诺费降低到第2.18(A)节所不允许的水平。

2.可持续性协调员将：(1)协助借款人确定与《ESG修正案》有关的ESG定价规定；(2)协助借款人编写侧重于ESG的信息材料，供《ESG修正案》使用。

3.本第2.18节应取代第11.01节中与之相反的任何规定。

第三条。

税收、收益保护和非法

1.税项。

1.免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

1.除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理或贷款方的善意裁量决定)要求扣除或

如果行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣缴任何税款，则行政代理人或借款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴，并以真诚的态度确定此类扣除或扣缴。

2.如果《国内税法》要求任何贷款方或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件善意地扣缴或扣除行政代理所要求的扣缴或扣除，(B)行政代理应根据《国税法》及时将扣缴或扣除的全部金额支付给相关政府当局，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

3.如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除其根据下述(E)款收到的信息和文件而决定的扣缴或扣除，(B)该贷款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，及时将扣缴或扣除的全部金额按照该法律向有关政府当局支付，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(二)贷款方缴纳其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

3.税收赔偿。(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人提交给借款人代表的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，贷款各方应共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人付款。

(Ii)每一贷款人和信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就该贷款人或信用证出票人应承担的任何赔付税款进行赔偿(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制贷款方的义务的情况下)，(Y)行政代理及贷款当事人，如适用，因该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关

维护参与者登记册和(Z)行政代理人和贷款各方(视情况而定)，以抵销行政代理人或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的任何属于该贷款人或信用证发放人的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。

4.付款证据。应任何借款方或行政代理机构(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理机构按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，每一贷款方应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人代表或行政代理机构(视情况而定)合理地满意的此类付款的其他证据。

5.贷款人的状况；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理交付由适用法律或司法管辖区的税务机关根据适用法律规定的、或借款人代表或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人的合理判断是填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件，或《国内税法》以外的适用法律或司法管辖区的税务机关根据该司法管辖区的税务机关要求的(B)项以外的文件)，则无需填写、签署和提交此类文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

1.在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

1.任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

2.任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人代表和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

1.如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-BEN-E(视适用情况而定)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

2.签署的国税局表格W-8ECI原件，

3.如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局W-8BEN或W-BEN-E表格副本(视情况而定)；或

4.在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-BEN-E(视适用情况而定)、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件的形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

3.任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)，向借款人代表和行政代理交付已签署的副本(或原件，视需要而定)，该副本(或原件，按要求)应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

4.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人代表和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣留的金额。

仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

2.每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

6.某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项的情况下，向受款人偿还付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向贷款方支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果没有扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款人的税后净额将处于较低的有利地位, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

7.生存。每一方在第3.01款项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

2.违法性。

(A)如果任何贷款人真诚地确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息是参照SOFR、期限SOFR或任何相关利率确定的贷款，或根据SOFR、期限SOFR或任何相关利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何义务，或在定期SOFR贷款的情况下，将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务，以及(Y)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率，如有必要避免这种违法性，在每种情况下，由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供副本)全额预付当时未偿还的SOFR定期贷款或替代货币贷款(A)对于SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，在该贷款的相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款至该日，以及(B)关于替代货币每日利率贷款, 在该等贷款的下一个付息日，如该贷款人可合法地继续维持该等贷款至该日，或如该贷款人不能合法地继续维持该等贷款至该日，则立即如此

或(如果适用，且此类贷款为定期SOFR贷款)或在利息期间的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款至该日)或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款)将该贷款人的该定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR期限组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(B)如果在任何适用的司法管辖区内，行政代理、信用证出票人或任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言行政代理、信用证出票人或任何贷款人或其适用的指定贷款人(I)履行其根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务，(Ii)提供资金或维持其参与任何贷款或信用证，或(Iii)向任何指定借款人发放、发放、维持、提供资金或收取与任何信贷扩展有关的利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知本公司后，在该人的通知被撤销之前，该人发出、作出、维持、资助或收取与任何此类信用延期有关的利息或费用的任何义务应被暂停，并在适用法律要求的范围内被取消。在收到该通知后，贷款当事人应(A)在利息期限的最后一天，就行政代理通知借款人代表之后发生的每笔贷款或其他债务偿还该人对贷款或其他适用债务的参与，如果早于该人在交付给行政代理的通知中规定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，(B)在适用于信用证发行人的范围内，将适用信用证债务中由未提取的信用证总金额组成的部分以现金抵押的方式予以担保，并(C)采取此人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

3.无法确定费率。

1.如就任何定期SOFR贷款或替代货币贷款或转换或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的请求，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)(A)(1)未根据第3.03(B)节确定期限SOFR继承率，且第3.03(B)(I)节规定的情况或期限SOFR预定不可用日期已发生，或(2)未根据第3.03(C)节和第3.03(C)(I)节规定的情况确定适用相关利率的替代货币继承率，或已发生替代货币预定不可用日期(视情况而定)，或(B)对于提议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有的或提议的基本利率贷款有关的任何确定日期或请求的利息期(视情况而定)，不存在足够和合理的其他方法来确定期限SOFR或适用的相关利率。或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，任何确定日期或要求的利息期间的SOFR期限或适用的相关利率(视何者适用而定)不能充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或适用的替代货币贷款的义务应暂停(以受影响的SOFR贷款、替代货币贷款、利息期或确定日期为限，视情况而定)，以及(Y)在上述关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定的情况下, 在每种情况下，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定基本利率，直到行政代理(或者，在由上文(A)(Ii)款所述的所需贷款人确定的情况下，直到行政代理根据所需贷款人的指示)撤销该通知(行政代理同意立即这样做

由行政代理或所要求的贷款人确定引起这种通知的情况不再存在)。在收到该通知后，(1)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续适用贷款的请求(以受影响的SOFR贷款、替代货币贷款、利息期限或确定日期为限)，否则，对于借入、转换或继续借入、转换或继续定期SOFR贷款的任何请求，将被视为已将该请求转换为借入其中规定金额的基本利率贷款的请求，(2)任何未偿还的受影响定期贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时转换为基准利率贷款，以及(3)任何未偿还的受影响替代货币贷款应全额预付(对于替代货币每日利率贷款，应在下一个适用的付息日支付，对于替代货币定期利率贷款，应在适用的利息期结束时进行)。

2.即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月和三个月的SOFR期限，包括因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人，或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR期限的一个月和三个月的利息期，或SOFR条款Screen Rate不再具有代表性或不再可用，或不再被允许用于确定银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止；条件是，在该陈述时，没有令管理代理满意的继任管理人将在该特定日期(期限SOFR的一个月和三个月的利息或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期地可用的最新日期，“计划的不可用日期”)之后继续提供该期限SOFR的利息期；然后，在由管理代理确定的日期和时间(任何该日期，“期限SOFR更换日期”), 该日期应为利息期末或相关利息支付日期(视情况而定)，对于计算的利息，仅就上文第(Ii)款而言，不迟于期限SOFR预定不可用日期，期限SOFR将在本协议项下和任何其他贷款文件项下替换为每日简单SOFR加上可由行政代理决定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，均不对期限SOFR进行任何修改、进一步行动或任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件(根据本第3.03(B)节确定的任何此类后续利率，称为“长期SOFR后续利率”)。如果期限SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或者(B)如果发生了上文第(I)款或第(Ii)款中所述类型的事件或情况，涉及当时有效的SOFR继承率，则在任何情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期结束时仅出于替换SOFR或任何当时的当前SOFR继承率的目的而修改本协议，相关付息日期或付息期(视何者适用而定)，另一基准利率应适当考虑在美国辛迪加和代理该替代基准的任何演变或当时存在的类似信贷安排惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理该基准的任何演变或当时存在的类似信贷安排惯例，这些调整或调整的计算方法应在行政代理机构不时选择的信息服务上公布，并可按其合理的酌情决定权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个工作日内，除非在此之前，贷款人已将该修订建议张贴给所有贷款人和借款人

由被要求的贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知，表示该等被要求的贷款人反对该修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该术语SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。

在实施SOFR条款继任率方面，行政代理将有权不时作出符合SOFR条款的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合SOFR条款更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；前提是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施符合SOFR条款更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

就本第3.03(B)节而言，未发放定期SOFR贷款或根据本协议没有义务发放定期SOFR贷款(或参考SOFR期限继任者利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人将借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的情况通知行政代理(就被要求的出借人而言，还应向借款人提供一份副本)，(1)不存在足够和合理的手段来确定一种替代货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或(2)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将或将不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将或将以其他方式停止；但在每种情况下，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表性期限(该替代货币的相关汇率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期, 或(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；或者，如果上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述类型的事件或情况是针对当时有效的替代货币继承率发生的，则行政代理和借款人可以仅仅为了根据第3.03(C)节将替代货币的相关汇率或替代货币的任何当时的替代货币继承率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，并以该替代货币计价的此类替代基准。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的公约，并以该基准的替代货币计价，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，将其任何调整称为“替代费率”

货币继承率“)，任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何替代货币后续利率的实施情况。任何替代货币后续汇率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该替代货币后续汇率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，但如果在任何时候，任何如此确定的替代货币继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。

在实施替代货币继承率的过程中，行政代理将有权不时进行符合替代货币标准的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合替代货币标准更改的任何修订均将生效，无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但就任何已生效的此类修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合该替代货币标准更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

就本第3.03(C)节而言，未发放或根据本协议没有义务发放以适用替代货币计价的贷款的贷款人应被排除在为确定替代货币的替代货币继承率而要求贷款人作出的任何决定之外。

4.成本增加。

1.成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

1.对任何贷款人或信用证发行人的资产、在其账户或为其账户存入的存款或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

2.除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外，对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本应缴纳的税项除外；或

3.对任何贷款人或信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

2.资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定任何影响该贷款人或信用证出票人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处的法律变更或

信用证发放人的控股公司，如果有关于资本或流动性要求的，已经或将具有降低该贷款人或信用证发行人的资本的回报率或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本(如果有的话)的效果，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人的贷款或参与该贷款人所持的信用证或周转额度贷款，或信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该出票人的控股公司所能达到的水平，则借款人将不时向该出借人或该出票人的控股公司(视具体情况而定)向该出借人或该信用证出票人的控股公司支付费用。将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

3.报销证明。出借人或信用证出票人出具的证明，如本节(A)或(B)项所述，列明为补偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人代表，即为确凿证据，无明显错误。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

4.请求的延迟。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上，根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证出票人发生的任何增加的费用或减少的费用。将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人代表，并告知贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯力)。

5.损失赔偿。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

1.在除基本利率贷款外的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的利息、相关付息日期或付款期(视何者适用而定)的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付；

2.任何借款人未能在借款人代表通知的日期或金额内预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能发放贷款)；

3.任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付任何贷款或提款；或

4.借款人代表根据第11.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

贷款人应直接或通过行政代理向借款人代表提交一份证明(应合理详细)，表明贷款人根据第3.05节规定确定的依据，即根据第3.05节应支付的任何额外金额。贷款人和行政代理根据第3.05条作出的决定以及任何此类证书中规定的决定应本着善意作出。

6.缓解义务；替换贷款人。

1.指定不同的借贷办事处。每一贷款人和信用证发放人均可通过任何放款办公室进行任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求任何借款人根据第3.01条为任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人代表的要求下，该贷款人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或信用证出票人的判断，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04款(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的费用或支出，否则将不会对该贷款人或信用证出票人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

2.更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人代表可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

7.生存。

借款方在本条第三款项下的所有债务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理人辞职后继续存在。

第四条。

担保

1.担保人。

每一担保人在此共同及各别(在指定借款人的情况下，受第2.16(B)节的约束)严格按照条款向作为主债务人而非担保人的每一贷款人、每一互换银行、每一金库管理银行和行政代理保证在到期时立即全额偿付所有债务(无论是规定的到期日、强制性预付款、加速偿还、强制性现金抵押或其他)。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将共同和个别(在指定借款人的情况下，符合第2.16(B)条的规定)迅速支付，而不需要任何要求或任何通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，将在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押品或其他方式)。

尽管本协议或任何其他贷款文件、有担保互换协议或有担保金库管理协议中有任何相反的规定，(I)每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额应限制为不会使该等债务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额；(Ii)在本担保下担保的担保人的义务应排除与该担保人有关的任何除外的互换义务；以及(Iii)作为指定借款人的每个担保人的义务应遵守第2.16(B)节。

2.无条件的义务。

第4.01节规定的担保人的义务(在符合第2.16(B)节的规定的情况下)是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件、有担保的互换协议或有担保的国库管理协议或其中提到的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律、法规或其他任何可能构成对担保人或担保人的法律或公平解除或抗辩的情况，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，担保人无权就根据本条第四条支付的款项向任何借款人或任何其他担保人进行代位、赔偿、补偿或出资，直至债务(在本协议终止后仍未提出索赔的或有债务以及已与适用的金库管理银行或互换银行达成令人满意的安排的有担保互换协议和有担保金库管理协议项下的债务)已全额偿付且承诺已到期或终止时为止。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

1.在不通知任何保证人的情况下，随时或不时延长履行或履行任何义务的期限，或放弃履行或遵守义务；

2.任何贷款文件、任何有担保互换协议或任何有担保金库管理协议、或贷款文件中提及的任何其他协议或文书的任何规定中提及的任何行为，均应予以实施或不实施；

3.应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或任何贷款文件、任何有担保互换协议或任何有担保金库管理协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，应放弃此类有担保互换协议或此类有担保金库管理协议，或对任何债务或其任何担保的任何其他担保予以全部或部分解除、减值或交换，或以其他方式处理；

4.授予行政代理人或任何一名或多名贷款人作为任何义务的担保的任何留置权，不得附加或完善；或

5.任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权之后。

就其在本协议项下的义务而言，每一担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何贷款文件、任何有担保互换协议或任何有担保金库管理协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书所规定的任何权利、权力或补救或对任何人提起诉讼的任何要求。

协议或此类有担保的金库管理协议，或针对任何其他义务的任何其他担保或担保的任何其他人。

3.复职。

如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的任何付款，则担保人在本条第四条下的义务应自动恢复，且各担保人同意，应行政代理人和每一贷款人的要求，其将赔偿行政代理人和每一贷款人因该项撤销或恢复而招致的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的合理费用、收费和支出)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

4.某些额外豁免。

各担保人同意，担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权。

5.补救办法。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和贷款人之间的义务可被宣布为第9.02节规定的立即到期和应付义务(在上述第9.02节规定的情况下应被视为已自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或防止该义务自动到期和支付)针对任何其他人，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，贷款人可以根据其条款行使其在本协议项下的救济。

6.出资权。

担保人之间约定，就本合同项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。此类出资权应从属于贷款文件规定的此类担保人的义务，并受其付款权利的约束，在所有债务(本协议终止后仍未提出索赔的或有义务以及与适用的金库管理银行或互换银行达成令人满意的安排的有担保互换协议和有担保金库管理协议项下的债务)全部付清并终止之前，任何担保人不得行使此类出资权。

7.付款保证；继续保证。

第四条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有义务。尽管本条款有任何相反规定，但在所有债务(在本协议终止后仍未提出索赔的或有债务以及已与适用的金库管理银行或互换银行作出满意安排的有担保互换协议和有担保金库管理协议项下的债务除外)和承诺终止后，本条第四条中的担保应终止(受第4.03节的约束)。

8.保持良好的关系。

在任何一种情况下，当时不是商品交易法规定的“合资格合同参与者”的任何贷款方(“指定贷款方”)，或任何该等指定贷款方根据贷款文件授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方，在任何一种情况下，对任何互换义务均生效，在此，共同和个别地、绝对地、无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供该等资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定借款方可能需要的，以履行其在该互换义务方面的贷款文件项下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本条款IV项下的义务和承诺根据适用的债务人救济法无效的情况下可产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每一适用借款方在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至该等债务(本协定终止后的或有债务除外)已全额偿付且承诺已到期或终止为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方均打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第五条。

授信延期的先决条件

1.初始信用展期条件。

本协议自信用证出票人和每一贷款人履行其在本协议项下进行初始信贷延期的义务起生效，前提是满足下列先决条件：

1.贷款文件。行政代理收到本协议的签约副本和将在截止日期执行的其他贷款文件，每份文件均由签署贷款方的一名负责人妥善签署，如果是本协议，则由每个贷款人签署。

2.大律师的意见。行政代理收到贷款当事人的法律顾问的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为截止日期，形式和实质令行政代理满意。

3.财务报表。行政代理应已收到：

1.经审计的财务报表；

2.中期财务报表；

3.从截至2021年12月31日的财政年度开始至2026年12月31日止的每个年度，母公司及其受限制附属公司的财务预测，其形式和实质令贷款人满意。

4.无重大不利变化。自2020年12月31日以来，不应发生任何已经或将合理地预期具有重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的。

5.诉讼。不得有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据父母所知，在任何法院或仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序有理由预期会产生实质性的不利影响。

6.组织文件、决议等行政代理人收到下列文件，每份文件应为原件或传真件(随后立即附上原件)，其形式和实质应合理地令行政代理人及其法律顾问满意：

1.每个借款方的组织文件副本，经国家或其成立或组织的其他司法管辖区(如适用)的适当政府当局证明在最近日期是真实和完整的，并经该借款方的秘书或助理秘书证明在截止日期是真实和正确的；

2.行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的每一负责人的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；以及

3.行政代理人要求提供的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，并在其组织或组成状态下有效存在、信誉良好和有资格从事业务。

7.留置权的完善与优先。行政代理收到以下材料：

1.在每一贷款方成立的管辖区或需要提出备案以完善行政代理人对抵押品的担保权益的管辖区内的统一商法典备案文件、在此类管辖区备案的融资声明副本以及除允许留置权以外不存在任何留置权的证据；

2.为完善行政代理人在抵押品上的担保权益，行政代理人有权自行决定是否有必要为每个适当司法管辖区编制UCC财务报表；

3.证明根据《担保协议》质押给管理代理的任何证明的股权的所有证书，以及附带的空白和未注明日期的正式签立的股票；

4.在适当的政府机关搜查每一借款方的知识产权的所有权和留置权；以及

5.为完善行政代理人在贷款当事人知识产权上的担保权益，行政代理人可自行酌情决定，以担保协议所要求的形式正式签署担保权益授予通知书。

8.收购TCFII NxEdge。

1.行政代理收到真实完整的《TCFII NxEdge收购协议》(及其所有时间表和附件)副本以及对其的任何和所有修改或修改；以及

2.根据TCFII NxEdge收购协议的所有重要方面，TCFII NxEdge收购应在截止日期与本协议项下的信贷扩展的初始资金基本上同时完成(未生效对其条款的任何修订或修改、豁免或同意，在任何此类情况下，未经行政代理同意，对贷款人的利益有重大不利影响)。

9.尽职调查；《爱国者法案》。贷款当事人应向行政代理机构和贷款人提供(I)行政代理机构和贷款人为遵守适用法律而合理要求的文件和其他习惯信息，包括

根据《爱国者法案》和《了解您的客户》的规定，以及(Ii)在截止日期前至少五天，如果任何借款人符合《受益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，则需提供与该借款人相关的受益所有权证明。

10.保险证据。行政代理收到贷款方的保险单或保险证书副本，以及证明责任和意外保险符合贷款文件规定要求的背书，包括但不限于，代表贷款人指定行政代理为附加被保险人(在责任保险的情况下)或贷款人的损失收款人(在危险保险的情况下)。

11.结案证书。行政代理收到由每个借款人的负责官员签署的证书，证明(I)第5.01(D)、(E)和(H)节以及第5.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，以及(Ii)在实施本协议预期的交易后，贷款方在形式上遵守了第8.11节规定的财务契诺(如证书中的支持计算所示)。

12.偿付能力证明书。行政代理从每个借款人的一名负责官员那里收到关于每个借款人个人的财务状况和偿付能力的证明，以及母公司及其受限制的子公司在综合基础上(在实施本协议预期的交易后)的证明。

13.费用。行政代理、安排人和贷款人收到要求在截止日期或之前支付的任何费用。

14.律师费。除非行政代理人放弃，否则借款人应已向行政代理人支付所有合理的律师费、收费和支付给行政代理人的费用、收费和支出，但这些费用、收费和支出的额外数额应构成借款人在结案程序中所发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

15.其他。行政代理和贷款人收到行政代理或任何贷款人合理要求的其他文件、文书、协议和信息，包括但不限于关于诉讼、税务、会计、劳工、保险、养老金负债(实际或有)、房地产租赁、重大合同、债务协议、财产所有权、环境事项、或有负债和母公司及其子公司的管理的信息。

在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

2.所有信用延期的条件。

每一贷款人和信用证签发人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或继续发放定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款)，但须遵守下列先决条件：

1.第VI条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载，或载于根据本协议或与本协议有关连的任何时间提供的任何符合证书、形式符合证书、贷款通知或周转额度贷款通知所载的借款人及其他贷款方的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而有保留)，但如该等陈述及保证

保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，保证在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或保证在所有方面都已因重要性或对重大不利影响的引用而受到限制)，并且除为本第5.02节的目的，第6.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别根据第7.01节的(A)和(B)款所提供的最新陈述。

2.不应存在违约，也不会因所提议的信贷延期或其收益的运用而违约。

3.在信用证延期以替代货币计价的情况下，(I)国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理或信用证出票人合理地认为该变动会使该信用证延期以相关替代货币计价是不可行的，以及(Ii)不得根据法律或任何政府当局施加任何障碍、限制、限制或禁止，关于本协定项下的拟议融资或其偿还，或关于根据任何贷款文件设定的权利，或关于实现任何此类权利的收益的应用。

4.行政代理以及信用证出票人和/或周转贷款机构(如适用)应已收到符合本合同要求的信贷延期请求。

5.如果适用的借款人是指定借款人，则将该借款人指定为指定借款人的第2.16节的条件应已得到满足，使行政代理满意。

6.对于以替代货币计价的信用延期，该货币仍为合格货币。

借款人代表或任何其他借款人提交的每个信贷延期请求应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第六条。

申述及保证

贷款当事人向行政代理和贷款人声明并保证：

1.存在、资格和权力。

每一贷款方(A)根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效地存在和良好地存在，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)在其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格，并获得许可和良好的信誉；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

2.授权；不得违反。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与任何违反或违反或产生任何留置权(根据贷款文件为担保当事人的利益授予行政代理的留置权除外)，

或要求根据(I)该人作为当事方的或影响该人或其任何受限制附属公司的财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受制于的任何仲裁裁决；或(C)在任何重大方面违反任何法律(包括但不限于条例U或条例X)，但上述(B)(2)项除外，而上述(B)(2)项不会合理地预期会产生重大的不利影响。

3.政府授权；其他异议。

对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行或对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，但下列情况除外：(A)已经取得且完全有效的贷款文件；(B)为完善抵押品文件设定的留置权而提交的文件；以及(C)法律规定的与执行行动有关的通知。

4.约束效果。

每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每一方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但其强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利一般强制执行或一般衡平原则的其他类似普遍适用法律的限制。

5.财务报表；无重大不利影响。

1.经审计财务报表(1)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(2)母公司及其子公司截至审计所涉期间的财务状况及其在所涉期间的经营业绩在所有重要方面都公平地列报；(2)母公司及其子公司的财务状况及其在所涉期间的经营成果按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明；(3)显示截至审计所涉期间的所有重大负债和其他负债。

2.中期财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)母公司及其子公司于其所涉期间的财务状况及其经营结果在各重大方面均属公平，但第(I)及(Ii)条所述期间并无脚注及正常的年终审计调整；及(Iii)列明截至会计年度的所有重大负债及其他负债。

3.自审计财务报表之日起至结算日(包括结算日)，除CPI处置外，任何贷款方或任何受限制子公司没有对任何贷款方或任何受限制子公司的任何业务或财产进行任何处置，或任何非自愿处置对母公司及其受限制子公司作为一个整体具有重大意义的任何业务或财产，其中任何一方也没有购买或以其他方式收购对母公司及其受限制子公司作为一个整体具有重大意义的任何业务或财产(包括任何其他人的股权)，在每种情况下，未在上述财务报表或其附注中反映，或在截止日期或之前未以书面形式向贷款人披露。

4.根据第7.01(A)和(B)节提交的财务报表是按照公认会计原则编制的(除非第7.01(A)和(B)节另有许可)，并且在所有重要方面(根据该等财务报表的脚注披露的基础)公平地列报母公司及其子公司截至其日期及其所涉期间的综合和综合财务状况、经营成果和现金流量。

5.自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况--无论是个别的还是总体的--已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.诉讼。

除在2018年5月4日之前在母公司的美国证券交易委员会备案文件中披露的事项外(仅与该日期生效且未考虑该事项在该日期之后的任何变化)，不存在下列行为、诉讼、程序、索赔或争议：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的、在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对借款方或其任何受限制子公司的、或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议；或本协议拟进行的任何交易，或(B)个别交易或合计交易将合理地预期会产生重大不利影响。

7.没有违约。

1.任何贷款方或任何受限制附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面均不违约，而合同义务单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。

2.没有违约发生，而且还在继续。

8.财产所有权；留置权。

每一贷款方及其受限制附属公司均拥有良好的过往记录及可出售业权，当中包括对其日常业务所需或使用的所有不动产的简单收费或有效租赁权益，以及对其日常业务所需或使用的所有非土地财产的良好业权，但个别或整体而言，因业权或权益的缺陷而合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。除准予留置权外，贷款方及其受限制子公司的财产不受任何留置权的约束。

9.环境合规。

除非在2018年5月4日之前在母公司的美国证券交易委员会申报文件中披露的事项(仅与该日期生效，且不考虑该事项在该日期后的任何变化)，或者除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：

1.每个设施和设施内的所有作业均遵守所有适用的环境法，设施或企业没有违反任何环境法，也没有与设施或企业有关的任何条件，这些条件可能会导致根据任何适用的环境法承担责任。

2.没有任何设施在设施上、设施上或设施下含有或以前含有任何有害物质，其数量或浓度构成或构成违反环境法，或可能引起环境法规定的责任。

3.任何贷款方或任何受限制附属公司均未收到任何政府当局的书面或口头通知或询问，涉及任何设施或企业的任何违反、涉嫌违反、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任或遵守环境法，任何贷款方的任何负责人也不知道或有理由相信任何此类通知将会收到或受到威胁。

4.危险物质没有从设施运输或处置，或在设施或设施下或任何其他位置产生、处理、储存或处置

任何贷款方或任何受限制附属公司或其代表违反任何适用的环境法或以合理地可能产生任何适用环境法下的责任的方式提起的案件。

5.根据任何贷款方或任何受限制子公司是或将被指定为一方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据贷款方所知，受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于任何贷款方、任何受限制子公司、设施或企业的其他行政或司法要求悬而未决。

6.任何贷款方或任何受限制子公司在设施上或从设施中释放或威胁释放危险材料，或因任何贷款方或任何受限制子公司与设施有关的操作(包括但不限于处置)或与企业有关的其他方面，违反或以可能导致环境法规定的责任的方式，或以可能引起环境法规定的责任的方式，没有释放或威胁释放危险材料。

J.保险公司。

贷款方及其受限制附属公司的财产由并非该等人士的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额及免赔额及承保的风险与在适用贷款方或受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额及承保风险相同。

K.出租车。

贷款方及其受限制的附属公司已提交所有须提交的联邦及其他重要州及其他重要纳税申报单及报告，并已支付或拨备支付向其或其财产、收入或资产征收或施加的所有联邦及其他重要州及其他税项、评估、费用及其他政府收费，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意提出争议且已根据公认会计准则为其拨备充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何受限制附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。任何贷款方或其任何受限制附属公司均不是任何税收分享协议的一方。

1.ERISA遵从性。

1.每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定函，其大意是，此类计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理这类信函的申请。据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种纳税资格的情况。

2.对于任何合理预期会产生实质性不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款当事人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已经导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

3.除非不合理地预计会产生重大不利影响，否则(I)没有发生ERISA事件，且任何借款人或任何ERISA关联公司都不知道合理地预期会构成或导致关于任何养恤金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)每个借款人和每个ERISA关联公司都满足了关于每个养恤金计划的养恤金筹资规则下的所有适用要求，并且没有放弃最低供资

(3)任何养恤金计划的筹资目标达标率(见《国税法》第430(D)(2)节)为60%(60%)或更高，且任何借款人或任何ERISA附属机构都不知道合理预期会导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%(60%)以下的任何事实或情况；(Iv)除支付保费外，任何借款人或任何ERISA联属公司均未向PBGC招致任何债务，亦无到期未付的保费支付；(V)任何借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或ERISA并无终止退休金计划，且并无发生任何事件或情况，或据借款人所知，并无合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划。

4.每个借款人都不是(1)《雇员权益法》第一标题所指的雇员福利计划；(2)《国税法》第4975条所指的计划或账户；(3)被视为持有《企业税法》或《国税法》所指的任何这类计划或账户的“计划资产”的实体；或(4)《企业税法》所指的“政府计划”。

M.副刊。

附表6.13载列于任何贷款方各附属公司于截止日期的完整及准确清单，连同(A)成立司法管辖区、(B)每类已发行股权的股份数目、(C)任何贷款方或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目及百分比及(D)所有未行使购股权证、认股权证、转换或购买权利及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力。任何贷款方的每一附属公司的未偿还股权均已有效发行、已足额支付及不可评税。据贷款各方所知，截至截止日期，受益权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

《马金条例》；《投资公司法》。

1.不涉及任何贷款方或受限制附属公司，各借款方和受限制附属公司主要或作为其重要活动之一，不得从事购买或携带保证金股票(属于联邦储备委员会发布的U规则所指的范围内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益运用后，根据第8.01节或第8.05节的规定，或受任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于债务的任何协议或文书所载的任何限制，以及在第9.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅为借款人或母公司及其受限制子公司的资产)将为保证金股票。

2.任何贷款方、任何控制贷款方的任何人或任何受限制的子公司(I)不是也不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，或(Ii)不受《联邦电力法》、《州际商法》、任何公用事业法规或任何其他适用法律关于其产生债务的权限的监管。

不是，是披露。

任何贷款方或其代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)向管理代理或贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体，在作出或交付(或视为作出或交付)时，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实；条件是，关于预计的财务信息，贷款各方仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的(它

有一项理解是，预测受到母公司及其子公司无法控制的某些或有事项和假设的影响，不能保证此类预测将会实现)。

遵守法律。

除2018年5月4日之前在母公司美国证券交易委员会提交的文件中披露的事项(仅在该日期生效，且未考虑该事项在该日期后的任何变化)外，每一借款方和每一受限制子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和命令、令状、禁令和法令的要求，除非在下列情况下：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的此类要求正受到勤勉开展的适当诉讼程序的真诚质疑，或(B)不应单独或总体地被合理预期为：一种实质性的不利影响。

问：知识产权；许可证等

每一贷款方及其受限附属公司均拥有或拥有合法使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)。附表6.17列出了截至截止日期，在美国版权局或美国专利商标局已登记或待登记的所有已登记或待登记的知识产权，并由各借款方拥有。除合理预期不会产生重大不利影响的该等索赔和侵权行为外，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人均未提出索赔或未决索赔，任何贷款方也不知道任何此类索赔，且据贷款方所知，任何借款方或其任何受限制子公司使用任何知识产权或从任何贷款方或其任何受限制子公司授予关于任何知识产权的权利或许可并不侵犯任何人的权利。于截止日期，除附表6.17所载外，任何贷款方或其任何受限制附属公司所拥有的知识产权均不受任何许可协议或类似安排的约束。

R.偿付能力。

贷款各方现在在综合基础上具有偿付能力，在履行了将发放的贷款和本合同项下产生的其他债务后，将在综合基础上具有偿付能力。

抵押品担保物权的完善。

抵押品文件的条款有效地在声称所涵盖的抵押品上创建有效的担保权益和留置权，并在(I)本文件项下的信用首次扩展时，(Ii)在其中指定的司法管辖区内提交适当完成的统一商业代码融资声明及其延续，(Iii)在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)提交适当完成的简短转让，以及(Iv)行政代理拥有任何证明其质押的证券、适当背书或附有正式签立的股票权力的证书。此类担保物权和留置权应构成完善的担保物权和留置权，先于允许留置权以外的所有其他留置权，只要此类担保物权和留置权可以通过此类备案、诉讼和占有来完善；但任何贷款方不得就外国法律规定的外国子公司发行人的任何股权中行政代理留置权的完善程度作出任何陈述或担保。

T.营业地点等

附表6.20(A)列出了截至截止日期由贷款当事人拥有或租赁的位于美国的所有不动产的清单。附表6.20(B)列出的是截止日期各贷款方的纳税人识别号和组织识别号。(A)每个借款人的确切法定名称和组织状态载于本合同的签字页，以及(B)每个担保人是(I)如本合同的签字页所述，(Ii)如该担保人成为本合同一方所依据的合并协议的签字页所载的，或(Iii)

借款方可能根据第8.13(C)节的规定向行政代理披露的其他信息。除附表6.20(C)所述外，在截止日期前五年内，没有任何贷款方(I)更改其法定名称、(Ii)更改其组建状态或(Iii)参与合并、合并或其他结构变更。

美国劳工很重要。

除附表6.21所述外，截至截止日期，没有任何涉及任何借款方或任何受限子公司员工的集体谈判协议或多雇主计划，也没有任何贷款方或任何受限子公司在过去五年内遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，据任何贷款方所知，截至截止日期，也不存在任何罢工威胁、停工或影响任何贷款方或任何受限子公司的任何工会或组织提出的任何悬而未决的集体谈判要求。

政府制裁。

每一借款人均表示，任何借款人或其任何子公司(统称为“本公司”)，或据本公司所知，董事的任何高管、雇员、代理人或联属公司，均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前受美国政府实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“财政部”)；或其他相关制裁机构(“制裁”)，(Ii)包括在OFAC的特别指定国民名单上，HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施。

W.帕特里奥特法案。

在适用的范围内，每个借款人和每个子公司在所有重要方面都遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《爱国者法》。

十、反腐败法。

贷款方及其附属公司按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法律开展业务，但在不遵守该等法律的情况下，不会合理地预期不会产生重大不利影响。在适用范围内，任何贷款方不得直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)(修订本)，或任何对借款人或任何其他贷款方具有管辖权的政府当局发布、管理或执行的任何类似法律、规则或法规。

受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

Z.对指定借款人的陈述。

(A)每一指定借款人在本协定及其所属其他贷款文件项下的义务方面均须遵守民商法

(对于该指定借款人，统称为“适用的指定借款人文件”)，并且该指定借款人签署、交付和履行适用的指定借款人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该指定借款人及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、扣押以协助执行、执行或其他方式)，根据该指定借款人组织和存在的司法管辖区的法律，就其在适用的指定借款人文件下的义务而言。

(B)适用的指定借款人文件根据该指定借款人组织所在的司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，以便根据该司法管辖区的法律对该指定借款人强制执行，并确保适用的指定借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据。无需确保适用的指定借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，即可将适用的指定借款人文件提交、登记或记录，或在该指定借款人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机构面前签立或公证，或确保在适用的指定借款人文件或任何其他文件上或就适用的指定借款人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花或类似的税款，但(I)任何此类提交、登记、记录、已经(或将在签署和交付适用的指定借款人文件后立即进行)或在寻求强制执行适用的指定借款人文件或任何其他文件之前不需要进行的签立或公证；以及(Ii)已及时支付的任何费用或税款。

(C)在组织该指定借款人的管辖区内或该管辖区内的任何政府当局，并在(I)签署或交付适用的指定借款人文件之时，或(Ii)该指定借款人根据适用的指定借款人文件须付款时，或(Ii)该指定借款人将根据适用的指定借款人文件付款时，不收取任何税、费用、评税或其他政府收费或任何扣除或扣留，但在订立适用的指定借款人文件当日或之前已向行政机关披露的情况除外。

(D)由该指定借款人签立的适用的指定借款人文件的签立、交付和履行，根据该指定借款人组织和存在的司法管辖区适用的外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)在较后日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权须在合理切实可行的范围内尽快作出或获得)。

(E)除非行政代理人就特定指定借款人另有书面同意，否则选择纽约州的法律作为贷款文件的管辖法律，将在每个指定借款人的注册司法管辖区获得承认和强制执行，而在纽约取得的有关贷款文件的任何判决，将在每个指定借款人的注册司法管辖区获得承认和强制执行。

第七条。

平权契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务(仅根据有担保互换协议和有担保金库管理协议产生的债务除外，以及在本协议终止后仍未提出索赔的或有债务除外)应保持未付或未清偿状态，或

任何信用证应保持未偿还状态，贷款各方应并应促使每一受限制子公司：

1.财务报表。

交付给管理代理：

1.在母公司的每个财政年度结束后90天内，尽快提供母公司及其合并子公司在该财政年度结束时的综合和综合(按业务单位)资产负债表，以及有关的综合和综合(按业务单位)该财政年度的损益表或经营表、股东权益和现金流量的变化，并以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，该等合并报表须予审计，并附同普华永道会计师事务所或行政代理合理接受的其他具有国家认可地位的其他独立注册会计师的报告及意见，该报告及意见应根据GAAP编制，且不应受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或任何有关该等审计范围的限制或例外，而该等合并报表须由借款人代表的一名负责人员核证，以根据GAAP在所有重要方面公平地反映母公司及其合并附属公司的财务状况、经营结果、股东权益及现金流量；

2.在母公司每个会计年度的前三个会计季度的每个会计季度结束后45天内，尽快提供母公司及其合并子公司在该会计季度结束时的未经审计的综合和综合(按业务单位)资产负债表，以及有关的综合和综合(按业务单位)收益表或经营表，该会计季度和母公司会计年度结束部分的股东权益和现金流量的变化，分别以比较的形式列出上一财政年度的相应会计季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人代表的一名负责官员证明，根据公认会计准则在所有重要方面都公平地列报了母公司及其合并子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和不加脚注。而该等合并报表须由借款人代表的一名负责人员核证，表明该等报表在与母公司及其合并附属公司的合并财务报表有关时，在所有重要方面均属公平陈述；和

3.在根据第7.01(A)或7.01(B)节交付任何财务报表的同时，相关的未经审计的合并财务报表应反映从该等合并财务报表中注销非限制性子公司的账目和业务所需的调整(如果借款人代表已将任何子公司指定为非限制性子公司或在该等财务报表所涵盖的期间内有任何非限制性子公司)。

2.证书；其他信息。

交付给管理代理：

1.在任何此类更改后，任何受益所有权证书中提供的信息的任何更改将导致其中确定的受益所有人名单的更改；

2.在交付第7.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，由借款人代表的一名负责人员签署的一份填妥的合规证书，包括累计贷方的计算；

3.不迟于母公司每个财政年度开始后60天，从2022年1月1日开始的财政年度开始，母公司及其受限子公司的年度业务计划和预算，除其他外，载有母公司及其受限子公司该财政年度每个季度的预计财务报表；

4.向母公司的股东发送的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款方根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能向或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，在可公开获得的范围内立即提供；

5.在交付第7.01(A)和(B)节所指财务报表的同时，还应提供一份借款人代表负责人的证书，其中载有在该财务报表所涉期间发生的购买价格超过门槛金额的所有购置的数额的资料；

6.在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提交独立会计师向母公司董事会(或董事会审计委员会)提交的与第7.01(A)和(B)节所述审计或审查母公司财务报表有关的任何审计报告、管理层代表信函或书面建议的副本；

7.根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何受限制附属公司的任何债务证券持有人提供的、根据第7.01节或本第7.02节的任何其他条款不需要提供给贷款人的任何重要报表或报告的副本，在提交后立即提交；

8.任何贷款方或其任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似机构)就该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查而发出的每一份通知或其他函件的副本，应在收到后五个工作日内迅速送达；

9.迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或任何子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；以及

10.在交付第7.01(A)及(B)节所指的财务报表的同时，借款人代表的一名负责人员的证明书，列明(I)任何贷款方自先前证明书的日期(或如属第一份该等证明书，则为截止日期)(或如属第一份该等证明书，则为截止日期)以来就注册版权、专利或商标提出的所有申请(如有的话)及(Ii)任何贷款方就现有的注册著作权申请而发出的所有注册或函件，自先前证书的日期(或对于第一个此类证书，则为截止日期)以来收到的专利和商标(安全协议中定义的每个术语)。

根据第7.01(A)、(B)或(C)节或第7.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在互联网上按附表11.02列出的网站地址张贴此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(1)借款人应行政代理人的请求或任何贷款人要求借款人代表交付纸质副本的请求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理人，直至行政代理人或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止(但根据本款上述规定，交付应视为在电子交付时生效)；(2)借款人应(通过传真或电子邮件)将任何此类文件的邮寄通知行政代理人。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过将借款人材料张贴在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和信用证发行者提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)的人员可能不希望收到关于借款人或其关联公司的重大非公开信息(”私人信息“)，或上述任何人各自的证券，并且可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动。除非在第一页的显著位置标记为“公共”，否则所有借阅者资料都将被视为私人信息。行政代理、安排人和出借人各自同意并承认：(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和出借人根据美国联邦和州证券法将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(然而，只要该等借款人材料构成信息, 它们应按照第11.07节中的规定处理)；(Y)允许通过指定为“公共端信息”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合发布在平台未指定为“公共端信息”的部分上。

3.通知。

1.在任何贷款方的任何负责人员获悉此事后(无论如何，在任何情况下，在五个工作日内)迅速将任何违约的发生通知行政代理(在该违约仍然存在的范围内)。

2.在任何贷款方的任何负责人获知此事后(无论如何，在五个工作日内)，如已导致或合理预期将会产生重大不利影响的任何事项，应立即通知行政代理。

3.在任何贷款方的任何负责人获知此事后(无论如何，在五个工作日内)，立即将任何ERISA事件的发生通知行政代理。

4.母公司或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化，包括第2.10(B)节所述借款人的任何决定，应立即(无论如何，在五个工作日内)通知行政代理。

每份根据第7.03(A)至(D)节发出的通知应附有借款人代表的一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明适用的贷款方已就此采取或拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

4.清偿债务。

支付和履行其所有实质性义务和债务，包括：(A)在拖欠或附加处罚之日之前，对其或其财产或资产支付的所有联邦和其他重大税项、评估和政府收费或征税，除非借款方或该受限制附属公司根据公认会计原则勤奋地进行了适当的诉讼，并根据GAAP维持了充足的准备金，以真诚地对其财产提出异议；(B)所有合法索赔，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权(允许留置权除外)；及(C)所有未清偿本金超过到期及应付限额的债项，但须受适用的宽限期及通知期所规限，并须受附属协议的条款及任何证明该等债务的文书或协议所载的附属条款所规限。

5.保留存在等

1.根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其全部效力并使其合法存在，但第8.04或8.05节所允许的交易除外。

2.根据其组织管辖区的法律，维持、更新和维持其良好的地位，并使之生效，除非不这样做不会合理地产生实质性的不利影响。

3.采取一切合理行动，维护其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但如不这样做，合理地预计不会产生实质性不利影响者除外。

4.保留或更新其注册的专利、著作权、商标、商号和服务标记的所有材料，不保存或不更新将合理地产生实质性的不利影响。

6.物业的保养。

1.维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗和意外损坏除外，但如不这样做，合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外。

2.对其进行一切必要的修理、更新和更换，但如不这样做，合理地预计不会产生实质性不利影响的除外。

7.保险的维持。

(A)向并非任何借款人的联营公司的财政稳健和信誉良好的保险公司，就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类相同。

(B)安排行政代理人及其继承人及/或受让人被指名为贷款人的损失收款人(视乎其权益而定)，及/或就就任何抵押品提供责任承保范围或承保范围的任何该等保险而被指名为额外承保人，并安排任何该等保险的每一提供人，藉在其发出的一份或多於一份保单上背书或藉向行政代理人提供的独立文书，同意给予行政代理人30天(或如适用的保险提供人不会提供30天通知，行政代理合理同意的较低金额)任何该等保单的变更或取消前的书面通知；并且每年在现行保险范围届满时，向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保险证据，包括但不限于(在行政代理人要求的范围内)：(I)该等保险单的经核证副本，(Ii)该等保险单的证据(包括但不限于及视乎适用情况，ACORD Form 28证书(或类似形式的保险证书)及ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书))，(Iii)每份保险单的声明页，以及(Iv)贷款人的应付损失背书(如果为义务持有人的利益的行政代理不在该保单的声明页上)。

8.遵守法律。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不遵守该等要求将不会合理地产生重大不利影响。

9.簿册及纪录。

1.备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及该贷款方或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜，作出符合公认会计原则的所有重要事项的全面、真实及正确的记项(更改母公司的会计师同意的除外)。

2.根据对借款方或受限制附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存该等记录和帐簿。

J.检验权。

允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人代表后进行；但条件是：(A)只要不存在违约，借款人只需支付父母在任何财政年度内的一次此类访问的费用，以及(B)当存在违约时，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，无需事先通知，由借款人承担任何前述行为的费用。贷款人可以自费参加任何此类访问或检查(除非存在违约，在这种情况下，借款人应立即偿还所有此类费用)。行政代理或任何贷款人均不对任何贷款方负有任何义务进行任何检查，也不向任何贷款方分享任何检查、评估或报告的任何结果，也不因其未能进行或拖延进行此类检查而承担任何责任。贷款当事人承认，所有检查、评估和报告均由行政代理和贷款人为其目的而准备，贷款当事人无权依赖这些检查、评估和报告。

K.收益的使用。

信贷延期所得款项仅用于(A)为收购TCFII NxEdge的购买价格提供部分资金，(B)为某些现有债务再融资，(C)支付与上述有关的成本和开支，(D)为营运资本和资本支出提供资金，以及(E)用于其他一般公司目的(包括允许的收购和本协议允许的其他投资)，但在任何情况下，信贷延期所得资金不得用于违反任何法律或任何贷款文件的情况。

1.其他附属公司。

1.在收购或组建任何国内子公司或由国内子公司(非活跃子公司除外)直接拥有的任何子公司后三十(30)天内(或行政代理可自行决定的较后日期)内，或在非活跃子公司不再是非活跃子公司(但仍是子公司)后，以书面形式将此事通知行政代理，连同(I)形成的司法管辖区，(Ii)每类已发行股权的股份数量，(Iii)母公司或任何附属公司(直接或间接)拥有的每一类别流通股的数目及百分比；及。(Iv)所有尚未行使的认股权证、认股权证、转换或购买权及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力；。和

2.在收购或成立任何附属公司后三十(30)天内(或行政代理可自行决定同意的较后日期)，如该人为国内附属公司，则在非活跃附属公司不再是非活跃附属公司(但仍为附属公司)后三十(30)天内(或行政代理可自行决定同意的较后日期)，收购或成立任何附属公司(就本条第7.12节而言，将非限制性附属公司指定为受限制附属公司)后三十(30)天内(或行政代理全权酌情同意的较后日期)，使该人(X)通过签署联合协议或行政代理人认为适当的其他文件成为担保人，并(Y)向行政代理人交付下列类型的文件

在本合同第5.1(F)和(G)节中提到的，并在行政代理人提出要求时，向该人提供律师的有利意见(其中应包括第(X)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些意见的形式、内容和范围均应使行政代理人满意。

3.在作为国内子公司的任何受限制附属公司担保(I)高级票据或(Ii)根据第8.03(G)节产生的本金总额超过阈值的任何债务时，在提供担保的同时，如果该子公司不是本担保项下的担保人，则促使该子公司(X)通过签署合并协议或行政代理人认为适合于此目的的其他文件而成为担保人，以及(Y)向行政代理人交付本章程第5.1(F)和(G)节所指类型的文件，以及，如果行政代理人提出要求，律师对该人的有利意见(除其他事项外，应包括第(X)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，其形式、内容和范围均应使行政代理人满意。

ERISA遵从性先生。

(A)在所有实质性方面遵守ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定；(B)使符合《国税法》第401(A)节规定资格的每个计划保持这种资格；以及(C)向符合《国税法》第412节、第430节或第431节规定的任何计划提供所有必要的缴款。

N.质押资产。

1.股权。原因(A)贷款方(指定借款人除外)直接拥有的每个国内子公司的100%已发行和未偿还的股权(任何非限制性子公司的股权除外)和(B)有权投票的已发行和未偿还的股权的65%(按Treas的含义)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)节)在贷款方(指定借款人除外)直接拥有的每家外国子公司(不受限制的子公司除外)中，为了债务持有人的利益，根据抵押品文件的条款和条件，为了管理代理人的利益，完善留置权，并根据行政代理人的要求，连同律师的意见和与之相关的任何必要的备案和交付，以完善其中的担保权益。所有形式和实质都合理地令行政代理满意(有一项理解，第7.14(A)条应(X)项涉及境内子公司所拥有的任何外国子公司的任何经证明的股权，仅要求按照第7.17条或在成立或收购后三十(30)天内直接或间接交付此类经证明的股权, (Y)仅要求行政代理人在行政代理人提出请求的九十(90)天内(或行政代理人凭其全权酌情决定权允许的较长期限内)完善行政代理人的担保权益(该请求应视为在截止日期就外国子公司提出，但须受下列第(Ii)款的规限))和(Ii)如果该外国子公司的股权未经认证，并且该外国子公司是母公司的受限制子公司，其资产净值总额超过25美元，000,000)。

2.其他财产。使每一贷款方(指定借款人除外)的所有财产(除外财产)在任何时候都优先于行政代理人，完善的留置权有利于行政代理人，以根据抵押品文件担保义务，或者，对于在截止日期之后获得的任何此类财产，行政代理人应要求的其他担保文件(受允许的留置权的约束)，以及行政代理人可能要求的其他文件，包括完善该等留置权、组织文件、决议和交付所需的备案和交付

对该人的律师的有利意见，所有在形式、内容和范围上都合理地令行政代理满意。

或.进一步的保证

应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)作为行政代理或任何贷款人通过行政代理进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书(包括迅速完成文件的任何登记或盖章，视情况而定)，可不时合理要求，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将每一贷款方(指定借款人除外)的财产、资产、权利或权益置于任何抵押品文件现在或以后打算涵盖的留置权，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根据该抵押品文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)向行政代理更有效地保证、转让、授予、转让、转让、保存、保护和确认，贷款人、信用证发行人、金库管理银行和掉期银行根据任何贷款文件或与任何借款人或其任何受限制附属公司是或将成为当事方的任何贷款文件签立的任何其他文书授予或现在或以后打算授予他们的权利，并促使其每一受限制附属公司这样做。

P.次级债务

就根据第8.03(H)节产生的附属债务而言，维持各适用附属协议的全部效力及效力，并在任何情况下使所有附属债务在任何情况下均从属于根据附属协议的条款全额及最终偿还债务。

Q.不受限制的子公司

根据第7.01(A)节或第7.01(B)节向行政代理交付财务报表的母公司的任何财务季度结束时，如果所有非限制性子公司的总资产超过母公司及其子公司在该财务季度末(如该财务报表中所反映的)按照公认会计原则确定的综合基础上总资产的10%，则借款人代表应在该财务报表交付后二十(20)天内指定一家或多家非限制性子公司为受限子公司，以便在此类指定生效后，所有非限制性子公司的总资产不超过母公司及其子公司在根据公认会计原则确定的合并基础上截至最近一个会计季度末的总资产的10%，该会计季度的财务报表已根据第7.01(A)节或第7.01(B)节(反映在该等财务报表中)提交给本协议项下的行政代理。

R.批准和授权。

仅就每个指定借款人而言，保留该指定借款人组织和存在所在的司法管辖区的每个政府当局的所有授权、同意、批准和许可证、豁免、备案和登记，以及该司法管辖区内其他人的所有批准和同意，在每种情况下都需要与贷款文件有关的所有批准和同意，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第八条。

消极契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(仅根据有担保互换协议和有担保金库管理协议产生的债务除外，以及在本协议终止后仍未提出索赔的或有债务除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证将继续未清偿，任何贷款方不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

1.留置权。

对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

1.根据任何贷款文件的留置权(为免生疑问，包括担保任何有担保的互换协议和任何有担保的金库管理协议的留置权)；

2.在截止日期存在并列于附表8.01的留置权及其任何续展、再融资、修改或延期，但条件是：(I)所涵盖的财产在任何重大方面不变；(Ii)除第8.03(B)节允许外，担保或受益的金额不增加；(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；及(Iv)第8.03(B)节允许对所担保或受益的债务进行任何续期、再融资、修改或延期；

3.尚未到期或仍需支付的税款、评税或政府收费或征款的留置权(根据ERISA规定的留置权除外)，或未缴纳税款、评税或政府收费或征款的留置权，或仍未缴纳的税款、评税或政府收费或征款的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

4.房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工、修理工、修理工和供应商的留置权，以及由法律或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权，条件是此类留置权(1)只保证未逾期超过60天的数额，且没有采取其他行动强制执行，或(2)通过已根据公认会计原则确定的适当准备金的适当程序真诚地提出异议；

5.在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

6.保证履行投标、投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、赔偿保证金和履约保证金、信用证、银行承兑汇票和其他在正常业务过程中发生的类似义务的保证金；

7.(1)影响不动产的地役权、通行权、契诺、限制、侵占、保留、测量例外、所有权保险单中的例外条款和其他类似的产权负担，(A)在任何情况下都不保证任何金钱义务或对为业务目的而受影响的财产的价值造成重大减损，或(B)正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，以及(II)以行政代理人为受益人并接受的所有权保险抵押权保单中所述的任何其他留置权或例外情况；

8.就不构成9.01(H)节所指违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保障判决的留置权；

9.第8.03(E)节允许的保证债务的留置权；但条件是：(1)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产(包括其附加物和收益)，(2)由此担保的债务不超过在获得之日正在获得的财产的成本(按公平原则协商)加上与完全由同一筹资来源提供资金的资产有关的任何改善的建造费用，以及(3)这种留置权在获得财产的同时或之后90天内(或其建造或改善完成)；

10.授予他人的租赁、许可、转租或再许可，不得在任何实质性方面干扰任何贷款方或其任何受限子公司的业务；

11.出租人在UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下产生的任何所有权权益和留置权，该融资报表与本协议允许的不构成债务的租赁或其他义务有关；

12.对(1)以银行或其他存款机构为受益人的现金和(2)现金等价物或经批准的短期投资的正常和习惯抵销、撤销、退款或退款的权利；

13.托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品的留置权；

14.在正常业务过程中，根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定，卖方对任何借款人及其任何受限制的子公司的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用；

15.[保留区];

16.对根据第2.14(A)节交付的现金抵押品的行政代理人，如有留置权；

17.留置权只扣押外国子公司的资产，保证外国子公司的债务总额在任何时候不超过50,000,000美元；

18.留置权：(1)根据与信用卡公司达成的协议，有利于信用卡公司；(2)有利于海关和税务机关，作为法律事项，确保支付与正常业务过程中的货物进出口有关的关税；

19.对某人成为附属公司时该人的资产或财产的留置权；但此种留置权的产生或产生，不得与该另一人成为该附属公司有关，或并非因考虑该另一人成为该附属公司而产生；此外，该等留置权不得延伸至任何借款人或任何其他附属公司所拥有的任何其他财产(但依据该人成为附属公司时生效的、附属于该人在取得该财产时取得的其他财产的后置财产条款者除外)；

20.在任何借款人或子公司取得资产或财产时对资产或财产的留置权，包括通过与借款人或子公司合并、合并或合并而取得的任何资产或财产的留置权；但此种留置权不得设定或发生在与此种收购有关或考虑此种收购的情况下；此外，留置权不得延伸至任何借款人或任何附属公司所拥有的任何其他财产(对如此获得的资产或财产的任何增加或补充除外)；

21.因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中订立的货物买卖安排而产生的留置权；

22.为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权；

23.与任何合营企业的股权有关的任何产权负担或限制(包括认沽及赎回安排)，或根据任何合营企业或类似协议(包括(I)于2019年9月25日生效的月球收购附属公司协议中的认沽及赎回安排及(Ii)Vision收购附属公司协议中于Vision收购当日有效的认沽及赎回安排)；

24.受托人根据保证为借款人或任何受限制附属公司的利益而发行的任何收入债券的契约、根据在解除之前按照惯例托管安排发行的任何契约、或根据根据习惯解除、赎回或失效条款发行的任何契约，在基金和账户中持有的任何数额；

25.就构成租赁权益的不动产而言，费用单一权益(或任何优先租赁权益)受其约束的任何留置权；

26.根据回购协议定义(D)条款构成现金等价物的回购协议标的证券的留置权；

27.保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于保证适用的未赚取保险费；

28.根据第8.03(T)节允许的证券化交易，向应收款子公司出售、出资或以其他方式转让给应收款子公司的应收账款留置权；

29.担保根据第8.03(R)节发生的替代增量融资债务的留置权，并符合本协议替代增量融资债务定义的要求；以及

30.保证债务和本协议允许的其他债务的其他留置权，在产生该留置权或由此担保的债务或其他债务时，未偿债务总额不得超过(每一种情况下在产生债务后计算的)较大者，即(I)$100,000,000美元和(Ii)根据第7.01(A)节或第7.01(B)节向行政代理人提交财务报表(反映在该财务报表中)截至最近一个财政季度末的综合总资产的6.5%。

尽管有上述规定，贷款方不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接允许对其位于美国的任何不动产设立、产生、承担或存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但根据本第8.01节第(C)、(D)、(G)、(H)、(J)、(S)、(T)和(Y)款允许的留置权除外。

2.投资。

进行任何投资，但以下情况除外：

(一)借款人或受限制子公司以现金、现金等价物和核准短期投资方式持有的投资；

2.截至截止日期存在并列于附表8.02的投资和作出具有约束力的承诺的投资，以及包括对截止日期已有且列于附表8.02的任何投资的任何延期、修改或续展的投资；

3.在作为贷款方的任何人(指定借款人除外)实施投资之前对该人的投资；

4.截至结算日对非贷款方的任何受限制子公司的投资，以及在结算日或之后由任何不是贷款方的指定借款人或受限制子公司对非贷款方的任何其他指定借款人或受限制子公司的投资；

(五)为防止或限制损失，在合理需要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资；

(六)因和解或解决诉讼、仲裁或其他纠纷而获得的投资；

7.第8.03节允许的担保；

8.允许的收购；

9.对高级职员、董事、雇员或顾问的贷款和垫款：(1)在正常业务过程中未偿还的总额不超过30,000,000美元；(2)在正常业务过程中的工资支付和开支；以及(3)仅与该人购买母公司普通股权益有关的贷款和垫款，但该等贷款和垫款的数额应以现金作为普通股贡献给母公司；

10.在正常业务过程中向供应商预付的预付款，在任何一次未付总额不得超过2500,000美元；

11.对不构成现金等价物的证券或其他资产的投资，并作为根据第8.05节出售、租赁或以其他方式转让的资产的对价，或不构成处置且不受本协议条款禁止的其他出售和转让；

12.作为受限制子公司的任何外国子公司在正常业务过程中就国际贸易交易融资、出口票据、贸易信贷转让、银行承兑汇票、担保和类似性质的票据进行的投资；

13.第8.03(D)节允许的任何掉期合同；

14.任何借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资：(I)以该借款人或该受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款作为交换，该等其他投资或应收账款是与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组所致，或(Ii)任何借款人或任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约的担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权；

15.以母公司股权支付的投资(不合格股票除外)；

16.对任何人的投资包括：(1)预付费用，(2)为收取而持有的可转让票据，以及(3)在正常业务过程中就租赁、公用事业、工人赔偿、赔偿和履约保证金、保证和上诉保证金及类似义务支付的保证金；

17.在截止日期后，在合资企业、不受限制的子公司和作为受限子公司的外国子公司中的任何一次未偿还的总金额不超过1.75亿美元的投资(为免生疑问，应被视为无重复地包括作为受限子公司的外国子公司在基本上与收到此类收益的同时(或在收到此类收益的180天内)使用对该外国子公司的投资所得的任何投资，而不需要将作为受限子公司的外国子公司的此类投资单独核算为依赖于本第8.02节任何其他款的投资)；

18.使用当时的累积信用进行的投资；

19.在作出任何此类投资(在实施后计算)时，未偿还的总金额不得超过(1)1.75亿美元和(2)最近一个会计季度末综合总资产的10.0%，该财务报表已根据第7.01(A)节或第7.01(B)节(反映在该财务报表中)提交给本协议下的行政代理人；

20.无限额外投资，只要在紧接作出任何该等投资之前及在实施该等投资(以及与该等投资有关的任何债务)后，(I)并无违约发生及仍在继续，(Ii)按备考基准计算的综合杠杆率低于3.00至1.00，及(Iii)贷款各方在其他方面遵守第8.11节所载按备考基准计算的财务契诺；及

21.(I)与第8.03(T)节允许的证券化交易相关并根据其条款成立的应收账款子公司初始资本化所需的投资，以及(Ii)与第8.03(T)节允许的证券化交易相关并根据条款向应收账款子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置应收账款。

3.负债。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

1.贷款文件项下的债务；

2.截至截止日期存在并列于附表8.03的母公司及其受限制子公司的债务及其任何再融资、续期和延期；但(I)在该项再融资、续期或延期时，该等债务的款额并无增加，但所增加的款额，不包括与该项再融资或延期有关连而已支付的合理溢价或其他合理款额，以及合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资或延期而未动用的任何现有承担的款额；及(Ii)有关任何该等再融资的本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)的条款，以及作为整体的其他重要条款，续期或延期在任何实质性方面对贷款方及其受限制子公司或贷款人的有利程度不低于债务再融资、续期或延期的条款(应承认其利率可提高至市场利率)；

3.第8.02节允许的公司间债务；但在借款方欠非借款方子公司的债务的情况下，(I)该债务应以行政代理合理接受的方式和程度从属于该债务，(Ii)除非紧接在该提前还款之前或之后不存在违约，否则不得预付该债务；

4.任何借款人或任何受限制附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有或有)，但(I)该等义务是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而不是为了投机或

从“市场观点”来看；及(Ii)这类掉期合约并无任何条款免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的责任；

5.任何借款人或其任何受限附属公司此后为购买固定资产融资而发生的购置款债务(包括与资本租赁或合成租赁有关的债务)，以及其续期、再融资和延期，但条件是：(1)所有这些人的所有此类债务加在一起，在任何时候的未偿还本金总额不得超过100,000,000美元；(2)发生此类债务时，不得超过所融资资产的购买价格；(3)不得对此类债务进行再融资，本金不得超过再融资时未偿还的本金余额；

6.高级债券项下在任何时间未偿还的本金总额最高为$350,000,000的债项，以及任何该等债项的再融资、续期或展期，只要(I)在该等再融资、续期或展期之时，该等债项的款额并无增加，但所增加的款额须相等于已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资或展期有关的费用、佣金、折扣(包括原来发行的折扣)及合理招致的开支，款额相等于该再融资、续期或展期的债项的应计利息及未付利息，以及该等债项的再融资、续期或展期的溢价，以及相等于根据该等再融资、续期或展期而未动用的任何现有承担的款额，(Ii)此类债务的到期日应在本协议项下的任何贷款最晚到期后至少181天，(Iii)此类债务不受任何摊销付款或任何强制性预付款或偿债基金付款的约束(与控制权变更、资产出售或亏损事件以及违约后的惯常加速权利有关的除外)，在每种情况下，在本协议项下的任何贷款最后到期后至少181天之前的每一种情况下，此类债务均不受任何条款和条件的约束，从整体上看，这些条款和条件并不具有更大的限制性，(V)任何此类再融资、续期或延期的本金、摊销、到期日、抵押品(如有)和其他重大条款在任何实质性方面对贷款方及其受限制子公司的优惠程度不低于优先票据的条款(应承认其利率可提高至市场利率)；

7.任何债务；只要(I)在实施该等债务的产生及运用其所得款项之前及之后，综合净杠杆率不超过3.75至1.00，且母公司以其他方式遵守第8.11节中的财务契诺(每种情况均按形式计算)，而该等财务契诺须就最近一次根据第7.01(A)或7.01(B)条向行政代理人交付财务报表的四个季度期间重新计算，(Ii)在根据第7.01(A)或7.01(B)条向行政代理人交付财务报表的四个季度期间内，不应存在或将不会导致以下情况的违约：发生此类债务时，(Iii)此类债务的到期日应至少为本协议项下任何贷款最新到期日后181天，(Iv)此类债务不需要在本协议项下任何贷款最新到期日后至少181天之前支付任何摊销款项或任何强制性预付款或偿债基金(与控制权变更、资产出售或亏损事件以及违约后的惯常加速权利有关的除外)，(V)除非得到行政代理的批准，此类债务的条款和条件并不比本协议和其他贷款文件的条款和条件有实质性的限制性；但只要(X)在该等再融资、续期或延期时，该等债务的款额并未增加，但所增加的款额并不相等于已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资或延期有关的费用、佣金、折扣(包括原来发行的折扣)及合理招致的开支，则该等债务可予再融资、续期或展期，其款额须相等于该等再融资、续期或展期的债项的应计利息及未付利息及保费。, 而该等债务继续符合本款(G)及(B)第(Iii)、(Iv)及(V)款的规定，而该等债务的款额相等于根据该等再融资、续期或延期而未动用的任何现有承担的款额，则该等再融资、续期或延期的本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)的条款，以及其他重要条款，在任何具关键性的方面对贷款各方及其受限制附属公司而言，在任何具关键性的方面对贷款方及其受限制附属公司的优惠程度，并不逊于正予再融资的债务的条款，续期或延期(承认其利率可提高至市场利率)；

8.根据从属协议的规定在任何时候均须服从从属关系的从属债务；

9.赚取与允许的收购和根据第8.02节允许的其他收购有关的债务；

(十)任何贷款方因贷款方现金管理系统的正常运作而欠其他贷款方的债务；

11.[保留区];

12.根据在正常业务过程中订立的任何有担保金库管理协议或其他金库管理协议而存在或产生的任何借款人或任何受限制附属公司的债务；

13.[保留区];

14.外国子公司的最高本金为1亿美元的债务；

15.在正常业务过程中发生的保证和上诉保证金、赔偿和履约保证金、信用证、银行承兑汇票和其他类似义务的偿付义务；

16.在产生任何这种债务时，未偿本金总额的其他债务(并在产生债务后计算)不得超过(1)1亿美元和(2)截至最近一个财政季度末的合并总资产的6.5%，其中根据第7.01(A)节或7.01(B)节向行政代理人提交了财务报表(如该财政季度末的财务报表所反映的那样)；

17.在某人成为附属公司或依据准许收购从某人取得资产时存在的负债，但条件是：(I)该等负债并非与该项准许收购有关或并非在考虑该项准许收购时招致的，(Ii)母公司或其任何受限制附属公司(作为该项准许收购的一部分而成为附属公司或依据该项准许收购取得资产的人除外)均不对该等负债负有任何负债或其他义务；及(Iii)所有该等负债的未偿还本金总额在任何时间均不得超过$50,000,000；

18.替代增量贷款债务；但(I)根据第8.03(R)节产生的所有替代增量融资债务的累计原始本金总额，加上根据第2.01(C)节设立的所有增量融资工具的累计原始本金总额，在设立或发行(并使其生效)任何此类替代增量融资债务时，不得超过：(A)(1)$275,000，较大者，000和(2)借款人已根据第7.01(A)或(B)节提交财务报表的最近结束的四个会计季度的综合EBITDA，加上(B)不会导致综合高级担保杠杆率大于3.00至1.00的额外金额，该额外金额不会导致在实施任何此类替代增量贷款债务后按形式计算的综合高级担保杠杆率大于3.00至1.00(根据本条款(B)项下的金额应被视为已发生，并按上述计算的综合高级担保杠杆率，在实施前款(A)项下任何实质上同时发生的替代增量贷款债务之前)；(Ii)在任何替代增量融资债务生效之日，不会发生且仍在继续，且在任何替代增量融资债务生效后不会出现违约；。(Iii)在实施该替代增量融资债务并运用其收益时，借款人将遵守第8.11节中的财务契诺，每一种情况都是按形式计算的。, 根据第7.01(A)或7.01(B)节重新计算最近一次向行政代理人提交财务报表的四个季度期间的财务契诺，行政代理人应已收到证明遵守的形式合规证书；和(Iv)借款人代表应在#年#日

发生该替代递增贷款债务时，应向行政代理人递交一份由母公司的首席财务官(或行政代理人可接受的其他财务官)在该日期发出的证书，确认满足上述条件，并说明该债务的产生完全取决于上文第(I)(A)款下可用金额的使用，或如非如此，则列出截至该日期综合高级担保杠杆率的合理详细计算(在产生替代递增贷款债务后按形式计算)，其形式应合理地令行政代理人满意。并确定正在发生的替代增量贷款债务，并具体说明该债务是根据本第8.03(R)节发生的；

19.对本第8.03节允许的任何贷款方的债务提供担保；但如果被担保的债务从属于债务，则该担保应服从于担保和债务，其条款至少与该债务的从属条款一样有利于贷款人；以及

20.与任何证券化交易有关的可归属负债；但在任何同一时间，所有该等负债的本金总额不得超过$100,000,000。

4.根本性转变。

与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人；但尽管本第8.04节的前述条文另有规定，但在符合第7.12及7.14节的规定下，(A)一名境内借款人可与另一名境内借款人合并或合并(或将其所有资产清盘并将其全部资产转让予另一名境内借款人)，而一名指定借款人可与另一名指定借款人合并或合并(或将其所有资产清算并转让予另一名指定借款人)，(B)一名境内借款人可与任何受限制附属公司合并或合并，而一间受限制附属公司可将其所有资产清算并转让予一名境内借款人，(C)借款人以外的任何贷款方可与借款人以外的任何其他借款方合并或合并(或清算其资产并将其贡献予借款人以外的任何其他借款方)；。(D)任何属受限制附属公司的外国附属公司可与任何贷款方合并或合并为借款方，但该借款方须为继续留存或尚存的人；。(E)任何属受限制附属公司的外国附属公司可与属受限制附属公司的任何其他外国附属公司合并或合并为受限制附属公司，(F)任何借款人或受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，只要：(1)合并或合并构成准许收购；(2)如合并或合并涉及借款人，则该借款人为尚存实体；及(3)如合并或合并涉及受限制附属公司(借款人除外), 上述受限制附属公司是尚存的实体，或该合并或合并的另一方是尚存的实体并遵守第7.12和7.14节，(G)任何非重要附属公司的受限制附属公司可解散或清算，前提是借款人代表真诚地确定该解散或清算符合贷款方的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利，只要没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，(H)在上述条款不允许的范围内，已出售的任何全资子公司，转让或以其他方式处置其与本协议允许的处置相关的全部或几乎所有资产，并且不再进行任何活跃的交易或业务，只要没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件继续发生，且(I)贷款方及其受限附属公司可进行第8.05节允许的处置，则可对其进行清算、清盘和解散。

5.性情。

作出任何处置(消费者物价指数处置除外，只要(X)与此相关而支付的代价的款额不得低于所处置财产的公平市值，(Y)与该处置相关而支付的代价的100%应为与消费物价指数处置完成同时支付的现金或现金等价物，以及(Z)已就该消费物价指数处置符合本第8.05节(B)-(D)款的规定)，除非(A)(I)在以下情况下

任何单一产权处置或一系列相关产权处置，其处置财产的总公平市价合计超过10,000,000美元，与此相关而支付的代价的至少75%应为交易完成时同时支付的现金或现金等价物；但就本条(I)而言，就该等处置或一系列具有总公平市价的处置而收取的任何指定非现金代价，连同在本协议期内根据本但书包括的所有其他指定非现金代价，不得超过20,000,000美元(每项指定非现金代价的公平市价在收到时计算，而不影响随后的价值变动)，应视为现金；及(Ii)与此有关而支付的代价的款额不得少于已处置财产的公平市价；。(B)该项交易并不涉及出售或以其他方式处置任何附属公司的少数股权权益，而该等出售或其他处置不会导致贷款方及其受限制附属公司在任何财政年度出售或处置的附属公司的所有少数股权的账面净值总额，连同贷款方及其受限制附属公司在任何财政年度依据下述(D)(Ii)条出售或处置的所有应收款的账面净值总额超过25,000,000元，(C)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件在紧接该项产权处置生效之前及之后仍在继续, (D)此类交易不涉及应收款的出售或其他处置，但下列情况除外：(1)在本第8.05节允许的交易中同时处置的由其他财产拥有或归属的应收款，以及(2)其他应收款，条件是贷款方及其受限制子公司在任何会计年度根据第(D)(2)款出售或处置的所有应收款的账面净值合计，以及贷款方及其受限制子公司在任何会计年度根据上文(B)款出售或处置的子公司的所有少数股权的账面净值合计。不超过25,000,000美元，且(E)母公司及其受限制附属公司在任何会计年度内进行的所有此类交易(CPI处置除外)中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过根据第7.01(A)节提交的最新财务报表中列出的综合总资产的10%(就任何该等会计年度而言，“准许处置金额”)。但在任何会计年度中，贷款方及其受限制子公司在该会计年度内未使用的允许处置金额的美元价值，可根据本条(E)结转并在紧接的下一会计年度(但不是随后的任何年度)使用；此外，任何会计年度的处置应与按上文(E)条计算的该会计年度的许可处置金额相抵销，直至该许可处置金额用完为止。, 在用于上一财政年度结转的准许处置金额的任何未使用部分之前。

6.限制支付。

直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

1.每一受限制附属公司可(I)向任何贷款方或其他全资附属公司(非受限制附属公司除外)支付限制性付款，以及(Ii)只要不存在违约或不会因此而导致违约，在母公司的任何财政年度内，(对所有受限制附属公司而言)总额不超过5,000,000美元的额外限制性付款；

2.母公司及每一受限制附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的股权支付；

3.母公司可根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，回购、退休或以其他方式价值收购母公司或任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员或顾问所持有的股权，但在母公司的任何财政年度内，金额不得超过20,000,000美元，本条款(C)允许的限制性付款的金额可在任何财政年度增加：(I)前一财政年度根据本条(C)允许的未使用的限制性付款的金额的100%(但条件是：(X)在任何财政年度根据本条(C)发生的限制性付款应适用于上述准许额

在该财政年度，直至该准许金额用尽为止，在应用于上一财政年度的任何未用款项及(Y)本条所准许的任何财政年度的未使用的限制性付款前，(C)任何财政年度(C)只可在下一财政年度使用，不得在其后的任何财政年度使用)，(Ii)母公司或任何受限制附属公司在截止日期后收到的关键人人寿保险单的现金收益，及(Iii)现金及现金等值收益(扣除与此有关的直接成本，包括法律、会计及投资银行费用、销售佣金及承保折扣)，母公司或任何受限制附属公司在成交日期后向母公司或任何受限制附属公司的雇员、董事、高级人员或顾问出售母公司的股权(不合格股份除外)而收取的已支付或估计应支付的税款)(但仅在该等收益不增加累积信贷的范围内)；

4.只要不存在或不会导致违约，母公司可以(1)在任何财政年度内支付不超过50,000,000美元的普通股权益股息，(2)根据第8.03(F)条产生的债务收益回购其普通股权益，总额不超过80,000,000美元，以及(3)在截止日期后和本协议期限内进行其他限制性付款，总额不超过100,000,000美元；

5.只要不存在违约或违约将导致违约，母公司就可以使用当时可用的累积信贷进行限制性付款；

(六)贷款方及其受限制的子公司可以追加限制性付款；但条件是(I)在实施该等限制性付款(以及与此有关的任何债务)之前及之后，综合杠杆率均低于2.75至1.00，而贷款各方在其他情况下均遵守第8.11节的财务契诺，并按第7.01(A)或7.01(B)节的财务报表最近一次交付予行政代理人的四个季度重新计算该等财务契诺；及(Ii)在作出该等限制性付款时不存在违约，或不会因该等受限付款而导致违约；及

7.(I)根据于2019年9月25日生效的月球收购附属公司有限责任公司协议的规定或许可，EnPro Holdings或月球收购附属公司将获准回购月球收购附属公司的普通股权益；及(Ii)EnPro Holdings或Vision收购附属公司将获准根据Vision收购当日生效的Vision收购附属公司有限责任公司协议的条款要求或准许回购Vision收购附属公司的普通股权益。

7.业务性质的改变。

从事与母公司及其受限制附属公司于截止日期所经营之业务线有重大不同之任何重大业务线(或其任何合理扩展或延伸)或任何重大相关、类似(包括制造产品及提供相关服务以供向工业客户销售之业务)或附带业务。

8.与关联公司和内部人士的交易。

与此人的任何高级职员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方垫付营运资金；(B)向任何借款方转移现金和资产；(C)本协议明确允许的公司间交易(为免生疑问，包括与任何应收账款子公司的公司间交易，前提是此类交易对于促进8.03(T)节允许的证券化交易是必要的)；但此类交易仍应遵守本协议中规定的任何其他适用的限制、限制和要求，(D)对高级职员和董事在正常业务过程中实际提供的服务的费用进行合理补偿和报销，并支付合理的董事酬金和赔偿，以及(E)除本协议另有明确限制外，在该人的正常业务过程中进行的其他交易

按实质上对该人有利的条款和条件，与其与高级职员、董事或关联公司以外的人进行类似的公平交易时所能获得的一样。

9.繁重的协议。订立或允许存在任何妨碍或限制任何此等人士有能力(A)向任何贷款方作出有限制的付款，(B)向任何贷款方支付任何债务或其他义务，(C)向任何贷款方提供贷款或垫款，(D)将其任何财产转让给任何贷款方，(E)根据贷款文件质押其财产或其任何续期、再融资、交换、退款或延期或(F)根据贷款文件或任何续期、再融资、交换、交换、(I)本协议和其他贷款文件，(Ii)根据第8.03(E)节产生的管理债务的任何文件或文书，但其中所载的任何此类限制仅涉及与之相关的一项或多项资产，(Iii)任何准许留置权或管辖任何准许留置权的任何文件或文书，但其中所载的任何此类限制仅限于受该项准许留置权约束的资产或资产，(V)任何根据第8.03(F)、(G)或(R)条而产生的债务协议，(Vi)仅与外国附属公司有关的债务管理协议，第8.03(N)条所允许的关于债务的任何文件，(Vii)租约、许可证和其他合同中限制转让的惯常条款，或(就不动产或非土地财产的租赁或许可证而言)受其规限的财产的转让, (Viii)在任何准许收购中收购的协议，只要该等协议并非在预期该等准许收购时订立，则该限制不适用于除如此收购人士的个人或资产以外的任何人士，且该等协议并不禁止贷款文件及(Ix)合营协议及其他类似协议中适用于构成第8.02节所准许的投资的合营协议的惯常条文，并仅适用于该合营企业或其中的股权。

J.收益的使用。

使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

K.金融契约。

1.综合净杠杆率。允许母公司任何会计季度结束时的综合净杠杆率大于(I)4.75至1.00，包括(A)《CPI处置购买协议》到期的会计季度末或(B)发生CPI处置的会计季度末(前述条款(A)和(B)中的每一项，“初始降级日期”)，(Ii)4.50至1.00，对于母公司在初始降级日期之后至2022年12月31日(包括该日)结束的任何会计季度结束的任何会计季度，以及(Iii)4.00至1.00，对于在此之后结束的母公司的任何会计季度；但自2023年4月1日起及之后，自合格收购发生后，从完成合格收购的母公司的会计季度开始，母公司连续四(4)个会计季度的每个季度(这种增长期，“杠杆增长期”)，在行政代理收到合格收购通知后，上文第(2)款规定的适用比率可增加到4.50至1.00；此外，条件是：(A)在紧接每个杠杆增长期之后结束的母公司至少一个(1)会计季度，在实施另一个杠杆增长期之前，截至每个此类会计季度末的综合净杠杆率不得大于4.00至1.00；(B)在本协议期限内，不应超过三(3)个杠杆增长期, 及(C)每个杠杆增值期只适用于综合净杠杆率的计算，以确定是否符合本第8.11(A)节及任何合资格收购备考计算。

2.综合利息覆盖率。允许母公司任何会计季度结束时的综合利息覆盖率小于2.50%至1.00。

预付其他债项等

1.对本金、利息或其他款额作出任何自愿或选择的付款或预付，或赎回、购买、有值获取(包括但不限于在到期前向受托人存放款项或证券以在到期时付款的方式)、使其失效或以任何方式在预定到期日之前以任何方式清偿(I)任何次级债务，(Ii)以抵押品上的留置权担保的任何债务，低于根据贷款文件产生的债务；或(Iii)根据第8.03(F)节或第8.03(G)节产生或维持的任何债务(根据第8.03(F)节或第8.03(G)节的明文规定或分别按照第8.03(F)节或第8.03(G)节第二但书的明文规定而发生或维持的债务的再融资除外)(每一项均为“次级偿债”)：

1.只要不存在违约或违约不会导致违约，就可以使用累积信用偿还初级债务；以及

2.任何额外的次级债务偿付；但条件是(A)在任何此类次级债务偿付之前和之后，综合杠杆率均低于2.75至1.00，且贷款各方在其他方面均遵守第8.11节中的财务契诺，每一种情况都是按形式上的，并根据根据第7.01(A)或7.01(B)节最近一次向行政代理交付财务报表的四个季度期间重新计算该等财务契诺，以及(B)在支付该次级债务时不存在违约，或不会因此而导致违约。

2.违反与该等债务有关的任何附属协议或适用于该等债务的任何其他附属条款而支付任何次级债务。

3.修订、修改或更改(I)任何次级债务的条款，如果该等修订或修改会以对母公司或任何受限制附属公司有重大不利的方式增加或更改任何条款(包括任何缩短最终到期日或平均到期日的修订或修改，或要求任何付款早于原定计划或提高适用的利率)，或(Ii)任何TCFII NxEdge收购文件(如该等修订或修改会对母公司、任何受限制附属公司或贷款人造成重大不利)。

4.根据《美国法典》第11篇第524(G)(1)和(4)条为获得索赔禁令的利益而根据经修订的重组联合计划作出的任何付款或贡献，但在截止日期之前支付的超额石棉保险追偿缴款和任何其他此类付款除外。

5.允许任何贷款方或子公司未能按照修改后的联合重组计划履行其实质性义务。

M.组织文件；会计年度；法定名称、成立国家和实体形式。

1.以对贷款人不利的方式修改、修改或更改其组织文件。

2.更改其财政年度。

3.仅就贷款方而言，在未提前十(10)天向行政代理人发出书面通知(或行政代理人同意的其他通知)的情况下，更改其名称、组成状态或组织形式。

法令；反腐败法。

1.直接或间接使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或信用扩展的收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助在此类资金提供时是制裁对象的任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、行政代理人、安排人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁，或允许任何附属公司进行上述任何行为。

2.直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似立法的任何目的。

第九条。

违约事件和补救措施

1.违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

1.不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能(I)在任何贷款或任何信用证义务到期后三个工作日内以本合同规定的货币支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金，或(Ii)在其到期后三个工作日内支付任何贷款或任何信用证义务的任何利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在其到期后五个工作日内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

2.具体的公约。任何贷款方未能履行或遵守第7.01、7.02(B)、7.03(A)、7.05(A)、7.10、7.11、7.12或7.14条或第VIII条中的任何条款、约定或协议；或

3.其他默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，且该不履行情况持续到(I)任何贷款方的负责人获悉此事之日起30天和(Ii)行政代理人或任何贷款人向借款人代表递交书面通知之日后30天；或

4.申述及保证。任何借款人或本协议中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何合规证书、形式合规证书、贷款通知或周转额度贷款通知中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面均属不正确或具误导性；或

5.交叉默认。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(A)没有就本金总额(包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠下所有债权人的款项)的任何债务或担保(本协议下的债务及掉期合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关或载于任何证明、保证或有关该等债务或担保的文书或协议内所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，失责或其他事件会导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨、到期或回购、预付、作废或赎回该等债项，或在该债项所述的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约提前发生

(A)任何借款方或任何受限制附属公司为违约方的互换合同项下的任何违约事件，或(B)任何贷款方或任何受限制附属公司为受影响方(定义为如此定义)的该互换合同项下的任何终止事件，以及在任何一种情况下，该借款方或任何受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额的终止日期(定义见该掉期合约)；或

6.无力偿债程序等任何借款人或任何属重要附属公司的受限制附属公司，根据任何债务人济助法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或为该借款人或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员是在没有上述人士申请或同意的情况下获委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十个历日，或在任何此类程序中作出济助命令；或

7.无力偿还债务；扣押。(I)任何借款人或任何属重要附属公司的受限制附属公司变得无能力或以书面承认其无能力或一般地未能在债项到期时偿付该等债项，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

8.判决。任何借款人或任何作为重要附属公司的受限制附属公司被判败诉：(I)一项或多项最终判决或命令，规定支付的款项总额超过最低限额(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项具有个别或整体重大不利影响或可合理预期具有重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该等判决或命令展开执行法律程序，或(B)在连续三十天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定不再有效；或

9.ERISA.(1)就养恤金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养恤金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过门槛，或(2)任何借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，总金额超过门槛；或

10.贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在签立和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明确允许的以外的任何原因，或在所有义务(仅根据任何有担保掉期协议或有担保金库管理协议产生的债务除外，或有债务在本协议终止后仍未提出索赔的债务除外)得到全额清偿后，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人(行政代理人、信用证发行人、回旋贷款机构、任何安排人或任何其他贷款人除外)以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

11.控制权的变更。发生任何控制权变更；或

12.居次次序规定的无效。任何附属协议或任何证明或管辖任何次级债务的文件(在任何一种情况下，关于未偿还本金总额超过最低限额的次级债务)的从属条款应全部或在任何重要部分，

终止、不再有效或不再对适用次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可执行性；或

2.失责事件发生时的补救

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

1.声明各贷款人提供贷款的承诺和信用证发放人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

2.宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，借款人特此明确免除所有这些款项；

3.要求借款人将信用证债务变现抵押(金额等于其最低抵押品金额)；以及

4.代表其自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据可获得的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国《破产法》向任何借款人发出实际或被视为已登记的救济令，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

3.资金运用。

在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第9.02节的但书规定已自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付贷款单据项下向贷款人和信用证出票人支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自出借人和信用证出票人支付的律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及根据任何有担保互换协议到期的贷款、信用证借款和费用、保费和定期付款以及由此产生的任何利息，按贷款人、互换银行和信用证签发人各自持有的本条款第三款所述金额的比例按比例支付；

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款的应计和未付本金的那部分债务，(B)支付根据任何有担保互换协议到期的破损、终止或其他付款及其应计的任何利息，(C)支付任何有担保金库管理协议项下的到期金额，以及(D)按贷款人、互换银行、财政管理银行和信用证发票人各自持有的本条款第四款所述金额的比例，对构成信用证未提取总金额的该部分信用证债务进行现金抵押；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

不得用从借款方或借款方的资产收到的金额来支付与任何贷款方有关的除外互换债务，但应对其他贷款方的付款进行适当的调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

尽管有上述规定，但如果行政代理未从适用的金库管理银行或互换银行(视具体情况而定)收到指定担保方的通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据有担保金库管理协议和有担保互换协议产生的债务应排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家金库管理银行或互换银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第X条的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方。

第十条。

行政代理

1.委任及监督。

1.预约。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理(包括作为从属协议和任何债权人间协议的一方或以其他方式就本协议允许的任何留置权采取行动)，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使权力，以及附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，任何借款人或任何其他贷款方都无权作为第三方受益人接受任何此类规定。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

2.抵押代理人。行政代理也应作为贷款单据下的“抵押品代理”，每个贷款人(以贷款人、周转贷款行(如果适用)、潜在掉期银行和潜在国库管理银行的身份)和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何和所有留置权。

任何贷款方确保任何义务(包括作为从属协议和任何债权人间协议的一方，在此或以其他方式就任何允许的留置权)，以及附带的权力和自由裁量权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第10.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条款X和第十一条的所有规定的利益(包括第11.04(C)条，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

2.作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

3.免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：

1.不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

2.不应承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

3.除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，对于以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联公司传达或获取的任何与借款方或其任何关联公司有关的信息，均无任何义务或责任予以披露，且对未能披露该信息不负任何责任。

行政代理及其任何相关方均不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和9.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人代表、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理及其任何关联方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或对其负有任何责任或义务以确定或调查(I)任何

在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的声明、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件设定的留置权的产生、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第五条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

4.行政代理的信赖。

行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

5.职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

6.行政代理的辞职。

1.通知。行政代理可以随时向贷款人、信用证出票人和借款人代表发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人代表同意，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果所要求的贷款人没有指定这样的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人和借款人代表商定的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

2.失责贷款人。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人代表和该人免去该人的行政代理人职务，并经借款人代表同意，所需贷款人可指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

3.辞职或免职的效力。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或信用证出票人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任的行政代理人为止)和(2)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和信用证出票人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如有)为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外), 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除的话)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括但不限于：(A)作为抵押品代理人或以其他方式代表任何担保当事人持有任何抵押品担保；及(B)就与将代理转让给任何后续行政代理人有关而采取的任何行动。

根据本节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为信用证发行人和摇摆线贷款人的辞职或撤职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。借款人代表在本合同项下指定继任者时(在任何情况下，继任者应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任者将继承并被赋予退役的信用证发票人或回旋放贷人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的发票人和回旋放贷人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任者信用证发放人应开具信用证，以取代信用证，如有，在该等继承时仍未清偿，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行与该等信用证有关的义务。

7.不依赖于行政代理、安排人和其他贷款人。

每一贷款人和信用证出票人明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理或任何安排人就任何事项(包括行政代理或任何安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或信用证出票人作出的任何陈述或保证。每一贷款人和信用证发行方向行政代理和安排人声明，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用，以及与本协议所拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和信用证签发人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。, 并进行其认为必要的调查，以了解贷款当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信用状况。每一贷款人和信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人和信用证出票人声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

8.没有其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.行政代理人可将申索证明表送交存档。

如果根据任何债务人救济法或任何或其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式，有权并有权：

1.就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他债务(除掉期合同或财务管理协议项下的债务外，行政代理并非当事一方)提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以获得贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人的所有其他款项的索赔，这个

根据第2.03(H)和(I)、2.09、2.10(B)和11.04条)允许的)；以及

2.收集和接受任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09、2.10(B)和11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

贷方、信用证发行方、周转额度贷款方、掉期银行和潜在的国库管理银行(与行政代理、“担保方”合称)特此在所需贷款人的指示下，不可撤销地授权行政代理，信用出价全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以履行根据代替止赎或其他的契据的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售抵押品，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或购置款的股权或债务工具)。与任何此类投标有关：(I)应授权行政代理人组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理就一辆或多辆收购车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，不论本协议的终止与否，且不受本协议第11.01条(A)至(D)款对所需出借人行动的限制)，(Iii)行政代理人应被授权按比例将相关义务转让给任何此类收购车辆，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过该收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)未被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

J.合作和担保很重要。

在不限制第10.09款的规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在的国库管理银行和潜在的掉期银行的身份)和信用证发行人根据其选择和酌情决定权(受本节第10.10条的以下规定的约束)不可撤销地授权行政代理：

1.解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的留置权(I)终止循环承诺总额并全额支付所有债务(不包括(A)在本协议终止后仍未提出索赔的或有债务，以及(B)根据有担保的金库管理协议或有担保的互换协议产生的债务和负债，关于哪些安排已令适用的金库管理银行或互换银行满意)以及所有信用证到期或终止，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何非自愿处置所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的任何出售或其他处置，或将出售或以其他方式处置，或(Iii)经所需贷款人根据第11.01节以书面形式批准、授权或批准的；

2.在第8.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；

3.如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在贷款文件下的义务。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据第10.10节解除其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在担保下的义务。在本第10.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和在本第10.10节所述的情况下，根据贷款文件的条款和在本第10.10节所述的情况下，根据贷款文件的条款和在本第10.10节所述的情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和在本第10.10节规定的情况下合理要求的文件，签署并向适用的贷款方提交文件，以证明该抵押品从抵押品文件授予的担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益从属于该抵押品，或解除担保人在担保下的义务。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

K.国库管理银行和掉期银行

任何获得第9.03款、担保或任何抵押品或任何抵押品文件的利益的金库管理银行或互换银行，除以贷款人身份，且仅在贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)提起的任何诉讼(或通知或同意对本条款或担保或任何抵押品文件的规定进行任何修改、放弃或修改)。尽管本第十条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保的金库管理协议和有担保的互换协议项下的债务的偿付情况，或核实是否已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的金库管理银行或互换银行(视情况而定)收到关于此类债务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。行政代理不应被要求核实付款或其他令人满意的安排是否已经完成

根据有担保的金库管理协议和有担保的互换协议产生的债务。

L.ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理人的利益，而不是为任何贷款方的利益，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向任何贷款方和(Y)契诺作出陈述和担保，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)；(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与, 贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，关于其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)上述(A)(I)项就贷款人而言属实，或(2)贷款人已根据上述(A)(Iv)项提供另一项陈述、保证及契诺，否则为免生疑问，该贷款人自该人士成为本协议贷款方之日起至该人士不再为本协议贷款方之日起，(X)就该人成为本协议贷款方之日，而非(Y)契诺作出陈述及保证。向任何贷款方或为了任何贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件所规定的任何权利)。

M.追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还贷款方以如此收到的货币在同一天收到的可撤销金额，并包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(在这种情况下，

债权人还可以要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其返还任何可撤销金额的义务提出类似的抗辩。

行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。

第十一条。

其他

1.修订等

对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何借款人或任何其他贷款方的任何同意，除非由所需的贷款人(或经所需的贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效。每项免责或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的特定目的；然而，

1.任何该等修订、豁免或同意不得：

1.未经正在延长或增加承诺的贷款人的书面同意，延长或增加贷款人的任何承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(双方理解并同意，放弃第5.02节规定的任何条件或任何违约或任何强制性减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

2.推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本金(不包括强制性预付款)、利息、费用或其他金额的日期，或推迟对本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定或强制减少，未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；

3.未经每一有权收取本金、利息、手续费或其他金额的贷款人的书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01条最后但书第(I)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，即使该修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

4.更改第2.12(F)节、第2.13节或第9.03节，在没有得到直接受影响的每个贷款人的书面同意的情况下，改变按比例分摊付款的方式；

5.更改本第11.01(A)节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款或本条款项下的任何权利的贷款人的数量或百分比，或在未经直接受影响的每个贷款人的书面同意的情况下，作出任何决定或给予本条款下的任何同意；

6.除第8.05节允许的处置外，未经直接受影响的每一贷款人书面同意，解除全部或基本上所有抵押品；

7.除非第8.04节明确规定，并且除指定借款人根据第2.16节终止该指定借款人的身份外，免除任何借款人，或者，除非与第8.04节允许的合并或合并或根据第8.05节允许的处置有关，在没有直接受其影响的每个贷款人的书面同意的情况下免除所有或基本上所有担保人，但根据第10.10节允许免除任何担保人的范围除外(在这种情况下，该项免除可由单独行事的行政代理作出)；

8.(I)未经所需循环贷款人同意，(A)就任何循环贷款借款或信用证信贷延期而言，(A)放弃第5.02节的任何违约或违约事件，(B)修订、更改、放弃、解除或终止第2.01(B)、2.02、2.03、2.05(B)(Iii)或2.06条或第VIII条或第IX条所载的任何条款、契诺或协议，或(C)修订或更改第11.01(A)(Viii)节的任何规定；或(2)未经各循环贷款人同意，更改“所需循环贷款人”的定义；或

9.未经直接受影响的贷款人书面同意，修改第1.06节、第2.16节或“替代货币”的定义；

2.除非信用证发行人也签字，否则任何修改、放弃或同意不得(I)影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人文件，或(Ii)修改第1.06节或“替代货币”的定义；

3.除非由摆动放款人签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响摆动放款人在本协议项下的权利或义务；及

4.除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

然而，此外，即使本协议有任何相反的规定，(I)只能由双方当事人签署的书面形式可以修改收费函件或放弃其下的权利或特权，(Ii)在此允许的任何留置权的任何次要协议和任何债权人间协议，可按行政代理书面同意的条款和条件执行、修订、补充或修改，(Iii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及任何修订，根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃或同意，可在适用贷款人(违约贷款人除外)的同意下生效，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的弃权、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响与其他受影响贷款人不成比例地不利，则应要求该违约贷款人同意，(Iv)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，各贷款人承认，美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本协议中规定的一致同意条款，(V)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人具有约束力，(Vi)本协议可根据第2.02(G)节和第3.03节的规定进行修订，(Vii)以实施任何ESG修正案, 只有在征得国内借款人、可持续发展协调员和所需贷款人同意的情况下，本协议和其他贷款文件才可根据第2.18节进行修改。

尽管本协议有任何相反规定，(X)经所需贷款人、行政代理、借款人、其他贷款方和提供此类额外信贷便利的相关贷款人的书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外信贷便利；允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与贷款相关的应计利息和费用，并在所需贷款人的任何决定中适当地包括持有此类信贷便利的贷款人；以及(Ii)更改、修改或更改第2.13节或第9.03节或

借款人、其他贷款方、行政代理和提供此类额外承诺的有关贷款人按比例分摊付款的任何其他规定，(Y)为了履行第2.01(C)节所述的任何额外承诺，借款人、其他贷款方、行政代理和提供此类额外承诺的相关贷款人，可为此目的(但仅限于根据第2.01(C)节履行此类额外承诺所需的程度)对本协议进行修改。行政代理人和借款人代表应共同确定贷款文件中任何技术性或非实质性条款中的不一致、含糊、错误、缺陷、明显错误或遗漏，则行政代理人和贷款当事人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后十(10)个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则该修改将生效，无需任何其他当事人的进一步行动或同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理、信用证出票人、借款人和受其影响的贷款人书面同意后，可对本协议进行修改，以增加额外的货币选择权及其适用的利率，在每种情况下，仅限于第1.06节所允许的范围。

即使本协议有任何相反规定，(A)本协议可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修订和重述，如果该贷款人在实施该修订和重述后不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得的本金、利息和本协议项下账户的其他应计金额，和(B)行政代理可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以便为担保当事人的利益授予新的留置权，为担保当事人的利益延长对额外财产的现有留置权，或加入其他人作为贷款方。

2.通知和其他通信；传真副本。

1.一般告示。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

1.如寄给任何借款人或任何其他贷款方，寄往附表11.02中为借款人代表指定的地址、传真、号码、电子邮件地址或电话号码；

2.如寄往行政代理、信用证出票人或周转银行贷款人，则寄往附表11.02上为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

3.如果发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知，则有效地用于交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真或电子邮件传输的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

2.电子通讯。本合同项下向行政代理、贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通知行政代理机构它不能通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理、周转贷款机构、信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

3.平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理人的(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定的)通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。或者通过互联网。

4.更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和周转银行贷款人均可通过通知其他当事人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人代表、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码或电子邮件地址。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

5.行政代理人、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发放人和贷款人有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、周转贷款通知和贷款预付通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)其条款如收款人所理解的不同于对其的任何确认。贷款各方应赔偿行政代理、信用证出票人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

3.不放弃；累积补救；强制执行。

任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02节为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)信用证出票人或摆动额度贷款人行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

4.费用；弥偿；以及损害豁免。

1.成本和开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加本协议规定的信贷便利、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)信用证发行人因签发、修改、执行、交付和管理本协议或其规定而产生的所有合理的自付费用(无论据此预期的交易是否应完成)，(Ii)信用证发行人因签发、修改、任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证出票人发生的所有自付费用(包括行政代理、任何出借人或信用证出票人的任何律师的合理费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理、任何出借人或信用证出票人的雇员的律师支付与执行或保护其权利有关的所有合理费用和时间费用：(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括本节规定的权利；或(B)与借出的贷款或发出的信件有关

在本合同项下开立的信用证，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

2.贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每一人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款和相关费用(包括任何律师为任何受赔方支付的合理费用、收费和自付费用)的损害，并应使每一受赔方从可能是任何受赔方雇员的律师的所有合理费用、时间费用和支出中获得赔偿并使其不受损害。任何受偿方或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因或与之相关或由于下列原因而对受偿方提出的索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质, 或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论在所有情况下，不论是否有任何受偿方是当事人，不论是否全部或部分由受偿方的比较、分担或单独疏忽所引起或产生；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)，如经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。在每一种情况下，如果借款人或贷款方已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

3.贷款人偿还贷款。如果贷款当事人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理处)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)中的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该等贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)分别支付，前提是未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)因行政代理(或任何该等子代理)、信用证出票人或摆动额度贷款人的身份而招致或针对其提出的索赔，或因该身份而对前述任何代表行政代理(或任何该等子代理人)、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何关联方提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

4.免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因下列原因引起的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔

与或作为本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而预期的交易。以上(B)款所指的赔偿对象不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议所拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但对借款方或任何子公司因有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该受偿方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。

5.付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

6.生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、信用证出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

5.预留款项。

如果任何贷款方或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法下的任何程序或其他程序有关，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及信用证发行人同意应要求向行政代理支付其从该行政代理收回或偿还的任何款项中的适用份额(无重复)，以及自该要求之日起至支付该款项之日起的利息，该利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

6.继承人和受让人。

1.继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予管理代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

2.贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但(在任何情况下，根据本协议项下的任何安排)，任何此类转让均应遵守下列条件：

1.最低款额。

1.如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额(在本协议项下的任何安排下)或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

2.在本节(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，指承诺总额(为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如承诺当时未生效，则指转让贷款人受制于每项此类转让的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期：在转让循环贷款的情况下，不得低于5,000,000美元，在转让定期贷款或任何增量定期贷款的情况下，不得低于2,500,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人代表另有同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)；但第11.06(B)(I)(B)条不适用于依照第10.09条许可的转让；

2.合乎比例的数额。每项部分转让应作为转让贷款人所有贷款和承诺以及与之有关的权利和义务的比例部分的转让，但本条第(2)款不应(A)适用于摆动额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例转让其循环承诺(及其下的相关循环贷款)和本合同项下任何未偿还定期贷款的全部或部分权利和义务；

3.所需的异议。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

1.必须征得借款人代表的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对；

2.转让须征得行政代理的同意(此种同意不得被无理扣留或拖延)，涉及下列事项的转让：(1)任何循环承诺或增量融资承诺，如果转让对象不是贷款人，且就该项转让作出承诺的人、该贷款人的关联方或与该贷款人有关的核准基金；或(Ii)向非贷款人、贷款人的关联方或核准基金以外的人提供的任何定期贷款或任何增量定期贷款；

3.与循环承付款有关的任何转让均须征得信用证出票人和摆动额度贷款人的同意。

4.任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及处理

和记录费3,500美元；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；此外，此类处理和记录费不适用于根据第10.09条允许的任何转让。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

5.不得转让予某些人士。不得将此种转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时，或(C)转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。

6.某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人代表和行政代理人同意，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人同意或在此不可撤销地同意)，向行政代理支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

3.注册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，不存在明显错误，借款人、行政代理和出借人应根据

就本协议的所有目的而言，作为本协议项下的出借人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

4.参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(各自，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(A)条第(I)至(Vii)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的出借人)；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人代表的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样, 只要该参与者同意接受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

5.某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；

但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

6.委派后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可：(I)在向借款人代表和贷款人发出30天通知后，辞去信用证签发人的职务；和/或(Ii)在向借款人代表发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果作为信用证发行人或摆动额度贷款人的任何此类辞职，借款人代表应有权从贷款人中指定一位本合同项下的继任者，但借款人代表未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证发行人或摆动额度贷款人的职务(视具体情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。一旦指定了信用证的继任者和/或摆动额度贷款人，(1)该继任者应继承并被赋予所有权利、权力, (2)信用证的继任者应开立信用证，以替代在信用证继承时尚未完成的信用证，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

7.某些资料的处理；保密。

(A)机密资料的处理。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，根据本协议或根据第2.01(C)或(Ii)条被邀请成为贷款人的任何合格受让人在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或潜在的一方(或其关联方)，根据该交易，将参照借款方及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与母公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排有关的评级，(Ii)行政代理使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者, 信用证发放人和/或回旋额度贷款人向贷款人或(Iii)CUSIP服务局或任何类似机构提供借款人材料或通知，(I)在借款人代表同意的情况下，(H)在借款人代表同意下，或(I)在此类信息(X)公开的情况下，或(Y)行政代理、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司从借款人以外的非保密来源获得此类信息。就本节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在该借款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，除非此类信息被标记为“公开”。任何需要对以下内容保密的人

本节所规定的信息应被视为已履行其义务，如果此人对此类信息的保密程度与此人对其自身机密信息的保密程度相同。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

(B)非公开信息。行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)新闻稿。贷款方及其关联方同意，未经行政代理方和该贷款方(如果适用)事先书面同意，他们今后不会使用行政代理方或任何贷款方或其各自关联方的名义或引用本协议或任何贷款文件，发布任何新闻稿或其他公开披露(向任何政府当局提交的与任何贷款方的证券公开发行有关的任何文件，或任何贷款方根据修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例提交的报告除外)，除非(且仅限于)贷款方或该关联公司根据法律必须这样做。

(D)惯常的广告材料。贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。

8.抵销。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的贷方或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户而开出的信用证或任何该等关联方，就该借款人或该贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证出票人或其各自的关联方承担的任何和所有义务，不论该贷款人是否，信用证出票人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管该借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该信用证出票人的分支机构或关联公司的，与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对该债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款机构将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构的利益而信托持有, 信用证出票人、贷款人和(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代表和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

9.利率限制。

即使贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过非高利贷利息的最高利率。

适用法律允许的(“最高比率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给适用的一个或多个借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

整合；有效性。

本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

K.申述及保证的存续

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

1.可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或周转贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

M.取代出借人。

如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人代表在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

1.借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

2.该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款和信用证预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05款)应支付给该贷款人的所有其他款项的100%(100%)的付款；

3.在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

4.这种转让不与适用法律相抵触；

5.对于因未经同意的贷款人不同意任何贷款单据的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让，适用的替代银行、金融机构或基金同意拟议的变更、放弃、解除或终止；但该非同意贷款人未能签立和交付转让和假设，不应损害解除该非同意贷款人和根据第11.13条强制转让该非同意贷款人的承诺和未偿贷款以及参与信用证义务和周转额度贷款的有效性，但即使该非同意贷款人不执行转让和假设，该转让和假设仍应有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人代表人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

管理法律；司法管辖权等。

1.依法治国。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

2.服从司法管辖权。每一借款人和另一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会在任何其他法庭上对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面或其他方面，但纽约州法院和纽约州南区法院及其任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。这里面什么都没有

协议或任何其他贷款文件不应影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

3.放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

4.法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，指定借款人：(I)不可撤销地指定借款人代表作为其代理人，就与任何贷款文件有关的任何法律程序向纽约州法院送达法律程序文件；及(Ii)同意程序文件代理人如未能将程序通知指定借款人，将不会使有关法律程序无效。每一指定借款人明确同意并同意第11.14(D)节的规定。

O.陪审团审判的权利的捍卫者。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

P.电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信或电子签署的

转换为另一种格式的通信，用于传输、传递和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、信用证出票人或摇摆线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证出票人和/或回旋额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

行政代理、信用证出票人或定期放款机构均不对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也无责任对其进行调查(为免生疑问，包括与行政代理、信用证出票人或定期放贷机构对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关的)。行政代理、信用证发行人和周转贷款机构应有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何通信(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，并且不承担根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

问：美国爱国者法案。

受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)和《受益所有权条例》项下的持续义务。

R.没有咨询或受托关系。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是贷款方与其各自当事人之间的独立商业交易

联属公司，以及行政代理、安排人和贷款人，(Ii)每一贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)每一贷款方都能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、每个安排人和每个贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、现在不是、将来也不会作为任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理、任何安排人或任何贷款人对任何贷款方或其任何关联公司都没有就本协议规定的交易承担任何义务，但本文和其他贷款文件明确规定的义务除外；及(C)行政代理人、安排人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于贷款方及其联营公司的权益的广泛交易，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向任何贷款方或其联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、任何安排人、任何贷款人或其各自附属公司就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

借款人代表；连带义务。

(A)由于在任何特定时间确定借款人中的哪一个将直接获得任何贷款的收益是不切实际的，因此每个借款人特此授权行政代理在借款人代表的指示下将每笔贷款的收益支付给任何借款人。每个借款人表示、保证并理解，由于任何特定借款人收到和使用此类收益以及直接和间接利益，所有借款人应对任何借款人在本协议项下产生的所有贷款和所有其他义务承担连带责任，而不考虑以其名义提供任何贷款的借款人的身份(对于指定借款人，应遵守第2.16(B)节的规定)。每一借款人在此不可撤销地指定、指定、授权和指示借款人代表(包括借款人代表的每一负责人)为本第11.19节所述的目的代表借款人行事，并代表借款人行事，目的是向行政代理和信用证签发人提出信贷延期请求，并以其他方式根据本协议或任何其他贷款文件提出请求以及发出和接受通知和证明(借款人承认，出于任何目的，根据本协议或任何其他贷款文件向借款人代表发出的任何通知，借款人代表(包括借款人代表的每一位负责人)或任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件预计将采取的所有其他行动。在不限制前述的一般性的情况下, 每个借款人承认并同意，借款人代表根据本协议第7.02节签署和交付的任何合规证书和任何其他证书应被视为由每个借款人并代表每个借款人发出，其中的陈述、证明和信息应被视为由借款人代表和每个借款人制作和提供，借款人代表有权代表每个借款人签署和交付该等合规证书和其他证书。每一借款人还指定借款人代表作为其任何程序服务的代理人。行政代理有权依赖借款人代表的指示，并通过借款人代表的任何负责人代表借款人代表采取行动。在不限制第11.04节的规定的情况下，每个借款人约定并同意承担连带责任(在符合第2.16(B)节的规定的情况下，对于指定的借款人)，并保护、保障行政代理人和贷款人免受任何和所有责任、义务、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼理由、费用、收费和开支(包括但不限于律师费)，行政代理人或任何贷款人可能因下列原因而招致、强加或声称的任何责任、义务、损害赔偿、罚款、索赔和费用(包括但不限于律师费)，根据第11.19节支付贷款的或与之相关的，但如该等债务、义务、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼因由、费用、收费及开支由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为

因该被赔偿人的重大过失或者故意不当行为造成的。在不限制本协议规定的任何其他规定的情况下，行政代理可在合理的时间间隔内，在行政代理向借款人发出合理通知(包括通过借款人代表发出的通知)后，审查和复制此类账簿和记录，费用由借款人承担。

(B)每个借款人在第11.19条下的义务是独立的，可以对任何一个或多个借款人提起单独的诉讼和起诉，无论是否对其他借款人提起诉讼，或者是否有任何其他借款人参与任何此类诉讼或诉讼；每个借款人放弃影响其在本条款下的责任的任何诉讼时效的利益。

(C)每个借款人表示并保证，提出联合处理本协议项下的贷款和其他债务的请求是因为借款人从事相关业务并相互依赖。每个借款人都期望直接或间接地从这种可获得性中获益，因为借款人的成功运营有赖于集团职能的持续成功履行。

(D)每名借款人均表示并保证(I)其已建立足够的方法，可持续地向对方借款人取得与对方借款人及其财产的业务、营运及状况(财务及其他方面)有关的财务及其他资料，及(Ii)现已完全熟悉对方借款人及其财产的业务、营运及状况(财务及其他方面)。每一借款人特此免除行政代理或任何义务持有人在本协议有效期内向借款人披露与任何其他借款人、任何其他贷款方、任何子公司或其各自财产的业务、运营或状况(财务或其他方面)有关的任何事项、事实或事情的责任，无论是现在或今后行政代理或任何义务持有人在本协议有效期内所知的。

(E)借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务(在符合第2.16(B)节的规定的情况下，对于指定的借款人)应是连带的、绝对的和无条件的，无论借款人在法律允许的范围内，在此明确放弃对其在本协议项下的义务的任何抗辩(不包括对不可行付款的抗辩和对所有债务的全额清偿)及其作为当事一方的所有其他贷款文件，原因如下：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书(贷款文件和所有此类协议和文书统称为“相关协议”)缺乏合法性、有效性或可执行性，或订立、提供担保或与任何义务有关的任何其他协议或文书；

(Ii)根据任何有关协定采取的任何行动、行使其中所赋予的任何权利或权力、没有执行或不执行其中所赋予的任何权利，或放弃其中所规定的任何契诺或条件；

(3)根据第9.02节规定的任何债务(无论是该借款人或任何其他借款人)或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或债务的任何加速到期；

(Iv)任何人在任何有关协议下的任何债务(不论是该借款人或任何其他借款人的)或任何其他债务或法律责任的任何保证的免除、交换、不完善、不完善、遗漏、处置、价值恶化或减值；

(V)任何借款人、任何附属公司、任何担保人或关联协议的任何其他一方的解散，或合并或合并

借款人、任何子公司、任何担保人或与另一实体签订的关联协议的任何其他方，或借款人、任何子公司、任何担保人或关联协议的任何其他方的任何资产的任何转让或处置；

(Vi)本协议或任何其他相关协议项下的任何延期(包括但不限于付款时间的延长)、续期、修订、重组或重述、接受本协议或任何其他相关协议项下的任何逾期或部分付款，或本协议或任何其他相关协议项下的任何借款或任何信贷便利的金额的任何变化；

(Vii)任何债务(不论是该借款人或任何其他借款人)的任何其他担保(或保证)的存在、增加、修改、终止、减值或减值；

(Viii)对本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中所包含的任何条款或规定的任何变更或偏离，包括但不限于与支付或履行任何义务(无论是该借款人或任何其他借款人)或任何其他相关协议的任何一方的任何义务或债务有关的任何条款的任何放弃、容忍或纵容，或对本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中所载任何条款或规定的任何变更或背离的任何其他同意；或

(Ix)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险的任何其他情况(在通知或不通知或不知悉任何其他借款人的情况下)，或可能以其他方式构成担保人或担保人可获得的法律或衡平法抗辩或解除其责任的任何其他情况，包括但不限于要求或要求任何借款人、任何担保人或与该等债务有关的任何抵押品的任何权利。

(F)每个借款人作为本协议项下的连带债务人无条件有义务偿还债务(如为指定借款人，则须遵守第2.16(B)条的规定)。如在任何日期，借款人就债务及该借款人抵押品的收益所支付的款项总额，超过该借款人在其业务中实际使用的贷款收益总额(该超出的款额称为“通融款项”)，则每名其他借款人(每名该等其他借款人称为“供款借款人”)均有义务向该借款人(“付款借款人”)作出供款，款额为：(I)每名借款人的每笔住宿付款的总和乘以寻求供款的借款人的可分配百分率所得的乘积；(Ii)该供款借款人当时尚未缴付的住宿费的款额(如有的话)(该最后提及的款额须从前述产品中减去，再加上该供款借款人在此之前以供款方式支付的任何款额)，并扣减该供款借款人根据本条例以供款方式收取的任何款额)；但付款借款人根据本条例向其他借款人追讨的分担额，以付款借款人支付的款额为限，超过其在所有借款人当时尚未支付的所有住宿费用中的可分摊百分率。如本文所用，术语“可分配百分比”应指在确定该百分比的任何日期，其分母应等于在该日期为本协议当事各方的借款人人数的分数，其分子应为1；但是，, 在借款人因破产、破产或其他原因无法出资的情况下，应通过公平地降低借款人的可分配百分比并按比例调整其他借款人的可分配百分比，以使所有借款人的可分配百分比在任何时候都等于100%，来修改这些百分比。

(G)每名借款人特此对任何其他借款人、任何其他贷方的继承人或受让人(包括任何受托人、接管人或以下债务人)提出的任何申索，包括任何付款、代位权、分担权利及弥偿权利，排在次要地位-

占有，不论如何产生、到期或欠下，或不论迄今、现在或以后是否存在，全额、最终和不可撤销地支付和履行所有义务。

(H)即使本协议另有相反规定，或在任何借款人为当事一方的任何其他贷款文件中，每名借款人均放弃就其债务向行政代理人或任何债务持有人提出抗辩、反申索、抵销、补偿或交叉申索的任何权利(以不可行的付款及全部债务的清偿为抗辩除外)、该借款人现在或以后任何时间可能针对任何其他借款人、任何担保人、行政代理人或任何债务持有人提出的任何申索，包括因下列原因而产生的所有权利或抗辩：(I)任何“一次诉讼”或“反缺陷”法律或任何其他法律，该法律可能阻止行政代理在开始或完成任何止赎诉讼之前或之后，以司法方式或通过行使销售权，代表义务持有人对任何借款人提起任何诉讼，包括缺陷索赔；(Ii)行政代理选择的任何补救办法，破坏或以其他方式不利地影响该借款人的代位权或向另一借款人、担保人或附属公司要求偿还的权利，包括但不限于该借款人因任何限制、限定或解除债务的法律而可能遭受的任何权利的丧失；(Iii)基于对债务的任何抵押品的无理减值而要求解除债务的任何权利；或(Iv)任何诉讼时效，如果在行政代理对该借款人提起的任何诉讼或诉讼开始的任何时间，该借款人对任何不受任何适用诉讼时效限制的义务的持有人有未履行的义务。

借款人特此在法律允许的范围内免除对下列事件或事件的通知：(I)贷款人迄今、现在或以后不时地向任何贷款方或子公司发放贷款或以其他方式向任何贷款方或子公司或为其利益提供或提供信贷，或以其他方式与任何贷款方或子公司达成安排，产生义务，无论是根据本协议或任何其他相关协议或其任何修改、修改或补充，或其替换或延长；(Ii)提示、要求、违约、不付款、部分付款和拒付；以及(Iii)上文第11.19(E)节所述的任何其他事件、状况或事件。每一借款人同意，行政代理或任何义务持有人在此之前、现在或以后的任何时间，可以行政代理或任何义务持有人以其唯一和绝对酌情决定权认为适宜的方式、条款和时间进行上述任何或全部事项，而不以任何方式或尊重损害、影响、减少或免除借款人的义务，且每一借款人特此同意上述每一事件或事件。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，每个借款人在本协议、其他贷款文件和与该义务有关的其他文件下的义务应被限制为总金额等于根据美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款不会使该等义务无效的最大金额。

T.修改和重述。

1.在截止日期，现有信贷协议应被视为由本协议自动全部修订和重述，现有信贷协议项下的承诺、贷款和其他义务应根据本协议项下的承诺、贷款和义务自动修订和重述。本协议并不是对现有信贷协议或现有信贷协议下的信贷安排、债务和其他义务的更新。双方的意图是在不更新或中断的情况下，修改和重申现有的信贷协议和根据该协议提供的信贷安排。

2.在结算日，贷款人在每一份未偿还信用证(包括现有信用证)和每一笔未偿还周转额度贷款中的风险分担应自动重新分配，使每一贷款人在每一份未偿还信用证和周转额度贷款中的风险分担比例等于该贷款人在每一笔此类信用证和周转额度贷款中的适用百分比。双方承认并同意：(一)部分或全部本金余额

在紧接本协议生效前未偿还的“定期贷款”(定义见现有信贷协议)在本协议生效后仍未偿还，并构成部分或全部定期贷款A-1，(Ii)定期贷款A-1在本协议结束之日及生效后，将维持相同的利息期(即，于同一日期终止)，适用于紧接本协议生效前尚未偿还的“定期贷款”(定义见现有信贷协议)的本金余额(此后应根据本协议的条款在该利息期满后进行转换和/或延续)，以及(Iii)行政代理应对登记册进行此类调整，A-1期限贷款人之间应进行必要的结算。使A-1贷款条款生效后，每个条款A-1贷款人在截止日期持有符合本合同所附附表2.01的A-1贷款的一部分(贷款人同意，本句中描述的交易不会引起贷款各方在现有信贷协议或本协议第3.05节项下的任何义务)。

3.自截止日期起及之后，通过签署本协议，在每个签名页上标明为“贷款人”的每个人在此确认、同意并确认，在签署本协议后，该人将被视为本协议的一方和本协议的所有目的的“贷款人”，并应承担本协议项下贷款人的所有义务，如同其已签署现有的信贷协议一样。

美国承认并同意对受影响的金融机构进行纾困。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人可能应向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

与从属关系。

每一借款方(“从属借款方”)特此优先偿付任何其他借款方因其而承担的所有义务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的从属受让人对从属借款方所承担的任何义务或因该从属借款方履行担保义务而产生的任何债务。(A)在本协议终止后仍未提出索赔的或有债务，以及(B)根据有担保的金库管理协议或有担保的互换协议产生的债务和负债，以及已作出令适用的金库管理银行或互换银行满意的安排的债务和负债以外的所有债务的现金全额偿付。如果担保当事人提出要求，任何该等其他借款方对附属贷款方的任何该等债务或债务应得到强制执行，次级贷款方作为担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因这些义务而支付给担保当事人，但不会以任何方式减少或影响从属贷款方在本协议项下的责任。如果任何贷款方在本节禁止的时间收到任何公司间债务的任何付款，则该贷款方应以信托形式为行政代理人的利益持有此类付款，并应书面要求立即支付并交付给行政代理。

W.法官货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

X.确认任何受支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[已省略签名页]