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截至2022年12月31日，Progyny，Inc.有一类证券根据修订后的1934年证券交易法或交易法第12节注册：我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。当我们使用“我们”、“我们”、“我们”或“公司”时，我们指的是Progyny，Inc.

以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。它受我们修订和重述的公司证书的适用条款和我们的修订和重述的章程的适用条款的约束，并通过参考完全受其限制，我们称之为我们的“附则”。公司注册证书和公司章程分别作为附件3.1和3.2并入本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，本附件4.6是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

我们的法定股本包括1,100,000,000股，每股面值0.0001美元，包括1,000,000,000股普通股和100,000,000股优先股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PGNY”。

投票权。普通股在提交股东投票表决的任何事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。我们的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股流通股的持有人可以选举所有参选董事(如果他们选择的话)，但我们可能发行的任何可赎回可转换优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。

股息权。在适用于任何当时已发行的可赎回可转换优先股的优惠的情况下，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算时的权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付或拨备我们的所有债务和其他债务后，按比例分享可合法分配给股东的资产，但须遵守当时未偿还的任何可赎回可转换优先股的优先权利。

其他权利。普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。所有普通股的流通股均为，本次发行完成后将发行的普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列可赎回可转换优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

由于我们的股东没有累积投票权，持有我们普通股多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们的公司注册证书和章程规定股东在正式召开的股东会议上采取行动，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的主要独立董事才能召开。我们的章程建立了一个预先通知程序，将股东建议提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的人选举进入我们的董事会。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。我们的公司注册证书进一步规定，只有在至少三分之二的有投票权股票的流通股投票后，我们的董事才可因此被免职。此外，我们的公司注册证书需要我们的董事会的批准。

上述规定将使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款旨在在本次发行完成后保留我们现有的控制结构，促进我们的持续创新和所需的风险承担，允许我们继续优先考虑我们的长期目标而不是短期结果，增加我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定还旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

我们受《特拉华州公司法》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的收购尝试。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)将是根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或诉讼的独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反受托责任的诉讼；(3)根据《特拉华州公司法》对我们提出索赔的任何诉讼；(4)关于我们的公司注册证书或我们的章程的任何诉讼；(5)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(6)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。