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 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金文件编号001-36720
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505155/000150515523000017/upld-20221231_g1.jpg
Upland软件公司
(注册人的确切名称与其章程中指定的名称相同)
特拉华州27-2992077
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别码)
国会大道401号。, 1850号套房
奥斯汀, 德克萨斯州78701
(512) 960-1010
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元UPLD纳斯达克全球市场
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨    不是  x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器¨加速文件管理器x
非加速文件服务器¨规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No x
登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值约为#美元。0.42022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，该普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为14.52美元。在上述计算中，不包括截至2022年6月30日每个董事和注册人高管持有的普通股，以及注册人已知的普通股的10%的每个持有人持有的普通股。这一关联地位的确定并不是出于其他目的的决定性确定。
截至2023年2月21日，32,222,914注册人的普通股已发行。
 
通过引用并入的文件：
注册人将于本年度报告所涵盖年度结束后120天内提交的2023年股东周年大会委托书中的某些部分，如本年度报告中以表格10-K的形式明确描述的，已通过引用并入本年度报告的第III部分。



目录
 
第一部分
第1项。
业务
4
第1A项。
风险因素
10
项目1B。
未解决的员工意见
30
第二项。
属性
30
第三项。
法律诉讼
30
第四项。
煤矿安全信息披露
30
第II部
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
31
第六项。
选定的财务数据
32
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
32
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
54
第八项。
财务报表和补充数据
56
独立注册会计师事务所报告
57
合并财务报表
60
合并资产负债表
60
合并业务报表
62
合并全面损失表
63
合并权益表
64
合并现金流量表
65
合并财务报表附注
66
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
100
第9A项。
控制和程序
100
项目9B。
其他信息
100
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
102
第11项。
高管薪酬
102
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
102
第13项。
某些关系和关联交易与董事独立性
第14项。
首席会计师费用及服务
102
第四部分
第15项。
展品和财务报表附表
102
第16项。
表格10-K摘要
102
签名
106

1

第一部分
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。前瞻性陈述可通过使用前瞻性词语来识别，如“预期”、“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“寻求”、“估计”、“打算”、“希望”、“预测”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”或这些词语或类似表达的否定或复数形式，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们的财务业绩以及我们实现或维持盈利能力或预测未来业绩的能力；
•我们关于未来收购的计划以及我们完善和整合收购的能力；
•我们有能力扩大我们的市场运作，包括我们的营销和销售组织，并成功地增加我们产品的销售；
•我们在未来以可接受的条件或根本不能获得融资的能力；
•我们对未来期间的收入、收入成本和运营费用的预期；
•我们对永久许可、使用费和专业服务收入的期望；
•我们适应影响全球经济的宏观经济因素的能力，包括外汇兑换风险、通货膨胀和供应链限制；
•我们吸引和留住客户的能力；
•我们有能力成功进入新市场并管理我们的国际扩张；
•我们遵守隐私法律法规的能力；
•我们有能力提供高质量的客户服务；
•我们对增长的计划，以及我们有效管理增长的能力；
•保留我们的高级管理团队和关键人员；
•我们经销商的表现；
•适应不断变化的市场环境和竞争的能力；
•适应技术变革、持续创新的能力；
•全球经济和金融市场状况和不确定性；
•对基于云的数字化转型应用的需求增长；
•我们将我们的应用程序与其他软件应用程序集成的能力；
•维护和扩大我们与第三方的关系；
•与知识产权侵权和其他索赔相关的费用；
•我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；
•我们对影响我们业务的趋势的预期，例如季节性；
•商誉和其他无形资产的减值；
•我们关于我们的应用程序如何使客户受益以及我们的竞争优势是什么的信念；
•我们第三方数据中心的运营、可靠性和安全性；
•我们没有考虑到这份清单中包括的另一种意外情况的风险；
•我们对股息支付的预期；以及
•本年度报告中“风险因素”项下包括的其他风险因素表格10-K。

2

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们基于本年度回购中包含的前瞻性陈述在Form 10-K中，我们主要关注我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。发言。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
所有提及的“Upland”、“We”、“Us”或“Our”均指Upland Software，Inc.

3

项目1.业务
Upland提供基于云的软件应用程序，使我们的客户能够推动以下业务功能的数字化转型：

•营销。数字营销、电子商务和客户服务团队使用我们的应用程序通过多个渠道与消费者互动，以获取新客户、推动产品和服务利用率、解决问题并建立品牌忠诚度。我们的应用程序通过多个使用案例为组织提供价值，包括移动消息、移动应用程序营销、客户语音(VOC)、电子邮件营销、知识管理和呼叫中心工作效率。
•销售额。销售团队利用我们的应用程序通过更深入的客户接触、缩短销售周期以及改进销售、营销和其他面向客户的职能之间的协作来推动增长。我们提供的应用程序可帮助组织优化其销售机会和客户管理流程，协调建议和参考活动，协作创建和发布数字内容，并加强对关键销售和营销工作流程、活动和预算的控制。
•联系中心. 客户服务和支持环境使用我们的应用程序使工程师能够解决问题并吸引客户。我们通过客户自助服务产品和实时捕捉客户情绪的VOC技术，提供改善客户体验、减少呼叫量和周期时间的应用程序。Upland还提供通过提供对知识和客户情绪的更直接访问来提高呼叫中心代理生产率的产品，从而改善呼入呼叫结果和主动呼出成功。我们还提供为客户服务环境提供基于知识的指导工作流的产品，以支持符合严格法规要求的复杂产品。其他解决方案可帮助呼叫中心领导层管理代理绩效，衡量相对于呼叫解决方案和客户情绪的实时绩效，通过游戏化提高绩效，并收集代理反馈以保持员工的高度敬业度。
•知识管理。除了联系中心，我们还为各行各业提供知识管理应用程序，通过提供更直接的知识访问来提高员工的工作效率和价值。高地知识解决方案提供从我们的应用程序或组织内存在的其他系统中访问时间关键型信息的权限，并提供所有相关内容的统一视图。我们还提供为客户服务环境提供基于知识的指导工作流的产品，以支持符合严格法规要求的复杂产品。
•项目管理。业务领导者和项目管理人员(PMO)使用我们的应用程序来优化项目组合、平衡能力与需求、改进基于财务的决策、使大型组织的项目执行与战略保持一致，以及管理项目交付生命周期。我们的应用程序在各种使用案例中为项目管理提供价值，包括持续改进、企业IT、新产品开发和服务部门，以及高等教育、公共部门和医疗保健IT的行业深度。
•资讯科技。信息技术(IT)部门使用我们的应用程序来管理整个企业的各种IT活动和资源。我们的应用程序可帮助信息技术部门选择正确的投资并确定其优先顺序，更好地控制资源需求和分配，以及跟踪和报告收益实现情况，从而确保实现业务目标。我们的应用程序使管理人员能够更好地了解IT支出，以帮助防止成本超支并了解消费的性质。
4

•业务运营。多个职能部门使用我们的应用程序来简化运营并提高其价值链上的业务绩效。这一领域的Upland解决方案范围从供应链协作和工厂管理、后台文档和供应商管理，到提高销售响应速度的应用程序。此外，我们的产品帮助运营团队根据现有后台系统的内容编写、自动化和交换文档，以产生交互式业务通信，同时保持合规性并降低生产成本。
•人力资源与法律. 人力资源(HR)、法律部门和律师事务所使用我们的应用程序来改进协作和运营控制，并简化日常流程。我们提供自动化文档管理和工作流程的应用程序，包括需要增强安全性和合规性要求的合同、记录和其他文档。其他应用程序支持特定于人力资源的工作流，包括入职、员工管理、离职、人力资源支持以及时间和费用管理。

通过一系列的收购和整合，我们在Upland品牌下建立了一个多样化的软件应用系列。我们的总收入从3.02亿美元增加到3.173亿美元 从截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，期间增长率为5%。与截至2022年12月31日的年度相比，我们的订阅和支持收入从截至2021年12月31日的年度的2.876亿美元增加到2.979亿美元，期间增长率为4%。
为了支持持续增长，我们打算继续在补充技术和业务的核心云产品中进行收购。我们预计这将扩大我们的客户基础和市场准入，从而增加规模效益。与我们的增长战略一致，在截至2022年12月31日的11年里，我们总共进行了31次收购。
我们用来改造被收购公司以保持持续高水平运营业绩的操作平台称为UplandOne。该平台由六个关键领域组成：
•高触觉客户成功计划。我们已将一套独特的客户承诺和交付成果制度化，我们称之为Upland Customer Success Program，其中包括入职和培训、专门的客户成功代表、升级的成功计划、虚拟用户会议、定期的高管外展、NPS(NPS)和持续的客户反馈循环。
•以质量为中心的研发。我们在Upland的研发(R&D)方法是直截了当的：优先考虑客户需求，利用具有可见性和责任感的指标驱动的敏捷方法，部署最新的开发系统和流程，以确保开发的每个步骤都包含质量和安全性。2022年，我们宣布在印度建立自己的卓越研发中心，随着我们扩大具有成本效益的离岸产品开发平台，以保持我们的产品竞争力和扩大我们的总潜在市场，我们将继续发展该中心。
•以客户为导向的创新。客户反馈是Upland客户体验的核心。我们的产品路线图中添加了新功能并确定了优先顺序，然后根据客户的直接意见进行了微调。我们会为来自卓越成功计划客户的新功能和次要问题解决方案给予额外的优先级权重。产品反馈渠道包括客户成功账户管理、虚拟用户会议、客户咨询委员会和Upland的在线社区。
•专家专业服务。通过我们的专业服务机构，Upland致力于在最短的时间内从客户的Upland投资中获得最大价值。一旦我们参与了一个项目，我们就会有一个专门的团队来规划、配置、集成、启动、管理和维护应用程序。
•全球支持。Upland Global Support包括： 优先处理问题上报和解决；在线和电话支持；访问社区以共享和讨论最佳实践、支持提示、培训材料和定制报告；a 包含警报、服务建议和故障排除内容的知识库； 无限制的案例提交和实时案例更新； 和全球技术支持访问权限. 对于有更紧急支持要求的客户，Upland Premier Success计划为最严重的支持请求提供了更快的响应时间和可用性。
5

•企业云平台。Upland的产品在企业级云环境中运行，提供强大的功能、可靠性和灵活性。我们使用ZE第三方云提供商在我们的收购整合计划中，我们将收购我们的基于云的产品，并将收购的产品转移到第三方云提供商。我们的应用程序是可扩展的，可以支持大型部署，同时保持高级别的可用性、性能和安全级别。
我们在特定时期的运营结果可能会根据订阅和支持、永久许可证和专业服务收入的组合而波动。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的订阅和支持收入分别占总收入的94%、95%和95%。从历史上看，我们的某些应用程序是以永久许可证的形式出售的，这些许可证也是预付的。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们的永久许可收入分别占总收入的2%、1%和1%。与我们的永久许可证相关的支持协议通常为期一年，使客户有权获得支持和未指明的升级。与此类支持协议相关的收入包括在我们的订阅和支持收入中。专业服务收入包括与实施、数据提取、集成和配置以及我们的应用程序培训相关的费用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们的专业服务收入分别占总收入的4%、4%和4%。
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势是我们成功的关键：
•庞大、多样化的客户群。我们的客户群非常多样化，涉及广泛的行业，包括金融服务、咨询服务、技术、制造、媒体、电信、政府、政治、非营利组织、医疗保健、生命科学、零售和酒店业。我们为不同规模的客户提供服务，从大型跨国公司和政府机构到中型企业。我们有10,000多个客户，没有一个客户占我们收入的10%以上。
•多样化的云应用系列。我们提供一系列基于云的软件应用程序，可满足广泛的企业需求。与我们的许多基于云的竞争对手相比，我们相信这将使我们的客户受益，后者只为更有限和离散的需求提供单点解决方案。
•高可见度的经常性收入模式。我们相信，由于订阅收入的经常性，我们拥有一个有吸引力的运营模式，这将提高对未来收入的可见性和可预测性，并增强我们有效管理业务的能力。此外，我们的模式基于云的性质能够以有限的增量成本容纳大量的额外业务量，为我们提供了提高运营利润率的机会。
•成熟的并购能力。在截至2022年12月31日的11年里，我们完成了31笔收购，证明了我们有能力成功地识别、收购和整合互补业务，以发展我们的公司。我们相信，我们的收购经验和战略使我们在寻找更多机会来扩大我们的软件应用系列以更好地为客户服务方面具有竞争优势。
•经验丰富、久经考验的管理团队。我们的管理团队拥有丰富的运营经验，并曾在私营和上市公司担任过关键领导职务。此外，我们管理层对行业的广泛了解和建立业务的经验使我们在企业软件市场确立了领先地位。
•基于云的交付。我们主要通过云交付我们的软件应用程序和功能，客户不需要安装硬件或软件。这种交付模式使我们能够为客户提供可靠、经济高效的应用程序，以最少的增量工作增加订户，并快速高效地部署新功能和升级。我们相信，我们的基于云的交付模式为我们提供了相对于传统流程和内部部署系统的竞争优势。
•对客户成功的承诺。我们有一个专门的客户成功组织，其使命是在我们的客户群中推动采用率、价值实现、保留率和忠诚度。我们专注于让客户获得成功，这是我们截至2022年12月31日的年度净美元保留率为95%的关键原因。请参阅“项目7.管理层的讨论和分析S-关键指标,”关于我们对年度净美元保留率的定义。我们对客户成功的承诺使我们能够扩大我们在客户组织中的足迹，并促进我们的企业软件应用程序的持续采用。我们使用NPS方法来跟踪我们的进度并推动持续改进。
6

我们的增长战略
我们认为，我们增长战略的关键要素如下：
▪收购互补的软件业务。我们打算继续寻求收购补充技术、产品和业务，以扩大我们在目标业务功能方面的足迹，并提供进入新市场的机会和更大的规模效益。我们经验丰富的企业开发团队持续监控潜在收购对象的渠道。我们相信，我们的收购经验和战略使我们在寻找更多机会来扩展我们的基于云的应用产品组合以更好地服务我们的客户方面具有竞争优势。我们打算在我们目前提供的解决方案类别中确定收购的优先顺序。
▪改进和提升应用。我们打算继续投资于研究和开发，并与我们的客户密切合作，以识别和改进应用程序、特性和功能，以满足企业范围内的客户需求。我们还打算继续扩大对关键第三方集成的支持，并在主要合作伙伴市场开展业务。
▪增加对现有客户的销售。我们相信，在我们现有的客户组织中，特别是在以前没有使用过我们的应用程序的部门或部门中，有一个重要的机会来扩大我们的应用程序的采用。我们还打算向我们的现有客户交叉销售更多的应用程序，因为我们的客户目前很少使用我们的一个以上的应用程序。此外，我们打算添加新的应用程序，以解决企业范围内的其他功能。我们相信，这些举措将显著增加我们与客户的伙伴关系的价值，进一步加强我们的竞争地位，并推动我们的客户更多地采用多种应用程序。
▪添加新客户。我们保持着直销和营销能力，以进一步扩大我们的客户基础。我们还通过与战略合作伙伴的联盟保持间接销售渠道，这些战略合作伙伴可以利用我们的应用程序与他们的互补服务和技术相结合。此外，我们继续扩大我们的软件与第三方应用程序和平台之间的集成范围，我们相信这将使我们的应用程序对更广泛的潜在客户受众更具吸引力。

顾客
我们服务的客户包括大型跨国公司和各种政府机构以及中小型企业。我们的客户经营广泛的行业，包括金融服务、咨询服务、技术、制造、媒体、电信、政府、政治、非营利组织、医疗保健、生命科学、零售和酒店业。在截至2022年12月31日的一年中，我们约90%的经常性收入来自我们认为的大客户。我们将合同年经常性收入达到或超过25,000美元的客户视为“大客户”。
销售额
我们主要通过由内部销售人员和现场销售人员组成的直销组织进行销售。除了我们的直销组织，我们还有一个间接销售组织，向分销商和增值经销商销售产品。我们采用了一种土地和扩张进入市场的战略。在我们向客户展示初始应用程序的价值之后，我们的销售和客户管理团队将努力在整个客户中推广该初始应用程序的采用，并交叉销售其他应用程序以满足客户的其他软件需求。我们的客户成功组织通过管理售后客户生命周期为我们的直销工作提供支持。
我们的订阅协议通常按每个座位或最低合同量出售，超额费用以欠款形式收取，具体取决于所销售的应用程序。合同期限通常从一年到三年不等，每年预付。
营销
我们的营销活动旨在建立对Upland品牌和我们提供的解决方案的认识，产生思想领导力，创造需求，为我们的销售组织带来线索和机会。我们将很大一部分营销活动集中在现有客户身上，以推动扩张和交叉销售机会。我们的营销计划面向参与大型组织内部各种业务职能(包括营销、销售、联系中心、知识管理、项目管理、信息技术、业务运营、人力资源和法律)购买周期的决策者和有影响力的人员。我们的销售线索和需求挖掘计划包括：
7

▪使用我们的网站提供有关我们和我们的软件应用程序的信息，以及为潜在客户提供教育机会；
▪为客户和潜在客户举办现场营销活动；
▪参与和赞助行政活动、贸易展会和行业活动；
▪我们的在线虚拟用户会议；
▪综合数字营销活动，包括电子邮件、在线、博客和网络研讨会；
▪公共关系、分析员关系和社交媒体倡议；以及
▪销售代表对新的销售线索做出回应，将其转化为新的销售机会。
客户成功
我们的客户成功组织旨在管理我们售后客户生命周期的方方面面。该组织由专门的团队组成，他们的使命是在我们的客户群中推动我们的产品的采用、价值实现、留存和忠诚度。我们的客户成功组织有三个核心职能领域，战略重点是客户关系管理：
•客户成功管理。我们R CSM通过Upland系列产品，在客户的整个生命周期内与客户建立团队合作伙伴关系，确保客户从技术投资中获得最大收益。CSM是将Upland产品的使用与客户的个人业务环境相匹配的专家-有时会在必要时引入或协调其他团队和内部资源，以实现客户的目标。
•专业服务。我们的专业服务团队在整个客户过程中提供Upland产品领域的关键专业知识。在实施期间，该团队负责协调与新客户的实施、过渡和入职相关的所有活动，并协助新客户向其客户添加新产品。典型的实施专业服务合约的长度从几周到几个月不等，具体取决于合约的大小和范围，并且是根据我们的标准客户协议提供的服务之外的服务，并且是收费的。除了实施，该团队还提供咨询和咨询服务、集成服务和配置更改服务，以应对客户的业务需求随着时间的变化而变化。
•客户支持。我们的客户支持团队可以通过多种渠道方便地联系到我们，帮助我们的客户最大限度地实现他们在我们技术上的投资回报。我们还提供全天候服务，以帮助确保我们的软件产品保持全球供应。此外，我们的客户支持团队管理和管理Upland客户社区，以提供出色的知识库和自助服务体验。
我们的客户成功组织管理计划，以增强我们的应用程序的持续业务价值。这些服务包括：
•运行状况检查和业务审查，我们邀请核心用户和业务买家赞助商就推动产品采用和业务价值提供详细的记分卡和建议。
▪消费审查和建议，旨在为实施战略提供最佳实践建议，以及使系统与客户不断变化的流程成熟度保持一致以增加应用程序使用率的路线图建议。
▪卓越的成功计划，提供捆绑的服务、支持和产品体验，具有两个层次(金牌和白金)，旨在提供最大的客户价值。
▪高管外展：我们促进Upland领导团队和我们客户的主要利益相关者之间的公开沟通，后者完全致力于确保客户对他们的Upland体验和客户高管感到满意。
技术和运营
我们基于云的应用程序系列利用多租户架构，我们的客户通过标准Web浏览器使用安全的互联网连接访问我们的应用程序。我们的应用程序易于部署、高度可配置、可扩展、灵活且安全，并为我们的客户提供现代化和直观的用户体验。
8

我们已与第三方托管平台合作，提供向客户提供服务所需的硬件和基础设施。第三方托管平台设施提供全天候安全、生物识别访问控制、冗余网络、电力和环境系统以及监控。Upland Software通过完全冗余的子系统、高度可用的配置和纵深安全区的防御来设计和运行基础设施架构。
我们的应用程序构建在高度可用的模块化架构上，可在多台服务器上平衡客户工作负载。这使我们能够提供灵活的方法来扩展客户，而不会影响架构环境的其他部分，同时保持客户所需的高级别正常运行时间。
我们的应用程序系列通过将每个客户的数据与其他客户的数据进行逻辑隔离，并将访问我们平台的权限仅限于客户授权的个人，来提供高级别的安全性。此外，敏感的客户数据通过安全连接加密到辅助位置的冗余存储，并以“静态”和“传输中”方式加密。
我们维护一个正式和全面的安全计划，旨在帮助维护客户数据的安全性和完整性，防止安全威胁或数据泄露，并防止未经授权访问数据。
竞争
我们服务的整个市场正在快速发展，并受到不断变化的技术、不断变化的客户需求和频繁推出的新应用的影响。我们的竞争强度和性质在我们的企业应用程序范围内差异很大。我们的竞争对手是规模较大的企业软件公司，这些公司提供全套的F软件AS专注于我们服务的功能领域或我们的云产品解决的问题的服务或SaaS解决方案。我们面临着来自单点解决方案提供商(包括传统的内部部署企业系统)和其他基于云的软件供应商的竞争，这些供应商可能会解决我们应用程序的一个或多个功能元素。此外，我们还面临来自手动流程和传统工具的竞争，例如纸质流程、电子表格和电子邮件。
我们认为，我们市场上的主要竞争因素包括：
▪应用程序功能的广度和深度；
▪易于部署和使用应用程序；
▪总拥有成本；
▪客户支持满意度水平；
▪品牌知名度和美誉度；
▪应用程序的配置、集成、可扩展性和可靠性能力；
▪创新能力和快速响应客户需求的能力；以及
▪应用程序之间以及与其他企业系统的集成级别。
我们相信，我们在这些因素上的竞争是有利的。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们应用程序的实力、我们销售和营销工作的有效性、我们客户成功组织的质量，以及我们获得补充技术、产品和业务以增强我们应用程序的特性和功能的能力。
知识产权和专有权利
我们依靠美国和其他司法管辖区的商标、版权、商业秘密和专利法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。

季节性

在签订客户协议方面，我们历来经历过季节性。我们在每个日历年的第四季度与新客户签订协议和与现有客户续签协议的比例要高得多，导致我们在每个日历年第一季度的运营现金流历史上高于其他季度。我们预计这种季节性将持续下去，或者在未来可能会增加。请参阅“风险因素-与我们普通股相关的风险-由于季节性的原因，我们的某些经营业绩和财务指标很难预测.”
9


监管

我们相信，我们的业务和运营基本上符合所有适用的政府法律和法规。任何保持合规的额外措施预计都不会对我们的资本支出、竞争地位、财务状况或运营结果产生实质性影响。在世界许多地方，适用于我们的各种立法和行政条例已经生效或正在审议之中。到目前为止，这些发展还没有对我们的收入、收益或现金流产生实质性的不利影响。然而，如果新的或修订的法律或法规对我们或我们的业务施加了重大的运营限制和合规要求，我们的资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会受到负面影响。请参阅“风险因素了解更多信息。
人力资本
我们相信，我们吸引和留住高技能员工的能力对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，我们拥有1,006名全职员工，大部分员工分布在美国、澳大利亚、加拿大、印度、爱尔兰和英国。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们从未经历过罢工或类似的停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们在管理其业务时重点关注的人力资本衡量标准和目标包括：
•对协作问题解决者的认可。我们明确定义了公司价值观，强调协作、清晰沟通和解决问题的重要性。我们有一年一度的奖项，通过在业务部门、职能部门和公司范围内提名同行和管理层来庆祝这些价值观。
•员工人才的获取和保留。我们一直支持“随时随地工作”的理念，使我们能够在世界各地招聘和留住顶尖人才。我们的团队成员可以根据自己的喜好灵活地远程工作、在可用的办公室工作，也可以两者兼而有之。我们的全部薪酬和福利方案都具有市场竞争力。此外，我们维持着一个系统，为我们的人员提供表达不满或关切的机会，其中包括一条匿名举报人热线。
•员工敬业度。我们每年对团队成员进行两次调查，以收集有关员工体验的关键因素的反馈，包括工作/生活融合、社会关系以及学习和发展。我们有一个正式的员工资源小组计划，促进员工领导的小组的形成并为其提供支持，这些小组致力于为具有共同特征或兴趣的团队成员提供教育和建立社区。
•培养和提拔领导者。我们每年的高增长为我们的团队成员提供了持续的晋升机会。我们为我们的所有关键职能提供职业阶梯和发展资源。我们为我们的管理人员提供领导力培训。此外，通过定期收购加入我们的团队成员可以获得他们的小公司所没有的职业发展和晋升机会。
•创造客户价值和改进的文化。为客户提供价值是我们使命的核心。我们的UplandOne运营流程专注于通过NPS调查量化客户满意度，维护客户驱动的软件路线图，并使我们的团队成员能够利用整个公司的专业资源为我们的客户推动业务成功。
可用信息
我们于2010年在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀会议大道401号Suite1850，邮编：78701。我们的主要电话号码是(512)960-1010。我们的网站地址是www.uplandsoftware.com。我们网站上的信息不是本报告的一部分，不应作为决定是否做出投资决定的依据。在本报告中包括我们的网站地址，并不包括或通过引用将我们网站上的任何信息纳入本报告。
我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据经修订的《交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的修正案是a在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取这些信息。此外，美国证券交易委员会还维护着一个包含报告的互联网网站，代理、信息声明和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

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第1A项。风险因素
风险因素摘要
我们的业务面临着许多风险。您应仔细考虑以下风险，以及一般经济和商业风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的交易价格下降。在这些重要风险中，包括以下风险：
•我们已经进行了收购，并预计将继续进行收购，作为我们增长战略的主要组成部分。我们可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购，或者我们可能无法成功整合收购，这可能会扰乱我们的运营并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
•我们面临着与作为跨国公司运营相关的各种风险，我们的增长取决于我们留住现有客户的能力，以及从现有客户那里获得额外订阅和交叉销售机会的能力。
•如果不能维持和扩大我们的销售组织，可能会对我们的收入增长产生负面影响。
•我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键人员，或无法吸引和留住高技能人才，可能会削弱我们发展业务的能力。
•由于我们通常根据客户的协议条款确认他们的收入，我们业务的低迷或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
•作为一家跨国公司，我们面临着各种风险，我们的增长和长期成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售和运营的能力。
•我们的销售周期可能很长且多变，这可能会导致我们的经营业绩发生变化。
•永久许可收入是不可预测的，永久许可收入在不同时期的大幅增加或减少可能会导致我们在给定时期内确认的总收入和收益出现很大差异。
•我们可能会被迫改变我们对应用程序收取的价格或它们所基于的定价模型。
•存储我们的设备和交付我们的应用程序的数据中心或与我们的托管服务提供商之间的任何服务中断都可能损害我们的业务。
•我们解决方案和服务中的实际或感知的安全漏洞或对我们网络的网络攻击可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
•我们的成功取决于我们适应技术变革和不断创新的能力。
•如果我们的应用程序包含严重错误或缺陷，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能产生辩护或解决与产品相关的索赔的成本。
•如果我们未能将我们的应用程序与其他软件应用程序以及其他人开发的竞争产品或相邻产品集成在一起，或者无法使我们的应用程序在移动和其他手持设备上可用，我们的应用程序可能会变得更不畅销、更不具竞争力或过时，我们的运营结果可能会受到损害。
•我们使用开源软件可能会对我们销售应用程序的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
•由于季节性的原因，我们的某些经营业绩和财务指标很难预测。
•我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。
•我们可能会在保护我们的知识产权不受侵犯方面招致巨额成本，而任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务。
•我们依赖第三方软件来开发和部署我们的应用程序，这些软件可能很难获得，或者可能导致我们的应用程序出现错误或故障。
•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•竞争对手的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位或减少我们的收入。
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•我们的季度经营业绩未来可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌，您可能会损失部分或全部投资。
•我们未来可能需要融资，任何额外的融资都可能导致我们的运营受到限制或对我们的股东造成严重稀释。我们可能会寻求重新谈判或为我们的贷款安排再融资，但我们可能无法以可接受的条款这样做，或者根本无法做到这一点。
•我们的贷款工具包含可能限制我们的业务和融资活动的经营和金融契约。
•外币汇率的波动可能会导致货币交易的损失。
•如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
•我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
•如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要记录未来收益的费用。
•我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。
•税务机关的意外挑战可能会损害我们未来的业绩。
•税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或将来应该征收额外的销售税和使用税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们的经营业绩可能会受到美国和外国税法变化导致我们的有效税率上升、当前或未来税务检查的结果或我们预测的有效税率与实际税率之间的重大差异的不利影响。
•税收法律、法规和合规实践正在演变，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
•税务机关可以在我们的子公司之间重新分配我们的应税收入，这可能会增加我们的综合纳税义务。
•在隐私和用户数据保护领域，新的法律和不断提高的监管水平可能会损害我们的业务。
•任何不遵守政府进出口管制法律法规的行为都可能对我们的业务造成不利影响。
•如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，如果他们发表对我们股票的负面评价，或者如果我们未能达到分析师的预期，我们的股票价格和交易量可能会下降。
•由于我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息，我们的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。
•我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们董事会或管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。
•根据购买协议的条款(定义见此)，本公司已发行A系列优先股，优先于本公司的普通股，在本公司清算、解散或清盘时享有分派权及权利，并拥有额外的公司管治权。
•我们A系列优先股的根本性变化赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，或者阻止一方接管我们的公司。
•流行病、大流行或传染性疾病，包括正在进行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止此类事件蔓延的措施，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•不利的经济条件可能会降低我们的客户在信息技术或软件上花钱的能力，或者我们的客户可能会选择减少他们在信息技术或软件上的支出，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
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与我们的业务相关的风险
我们已经进行了收购，并预计将继续进行收购，作为我们增长战略的主要组成部分。我们可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购，或者我们可能无法成功整合收购，这可能会扰乱我们的运营并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们增长战略的一个主要组成部分是收购互补业务以发展我们的公司。在截至2022年12月31日的11年里，我们完成了31笔收购。我们打算继续收购互补的技术、产品和业务，作为我们增长战略的主要组成部分，以增强我们应用程序的特性和功能，扩大我们的客户基础，提供进入新市场的机会，并增加规模效益。收购涉及某些已知和未知的风险，可能导致我们的实际增长或经营业绩与我们的预期不同。一般来说，我们的收购活动给我们的业务带来了三个方面的风险，与以下相关的风险：确定正确的收购对象、完成对已确定目标的收购以及在收购完成后整合被收购的公司。
收购候选者识别
在我们寻求最佳收购人选的过程中：
•我们可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条件完成收购；
•我们可能会寻求国际收购，这本身就比国内收购带来更大的风险；
•我们与他人竞争收购互补的产品、技术和业务，这可能导致合适的收购候选者的可获得性减少或价格上升；
•我们可能无法以优惠的条件获得必要的融资，包括由于利率上升，或者根本无法为我们的任何或所有潜在收购提供资金；
•即使我们宣布我们计划收购一项技术、产品或业务，我们最终也可能无法完成收购；以及
•收购的技术、产品或业务可能不会像我们预期的那样表现，我们可能无法实现预期的收入和利润。
此外，我们的收购战略可能会转移管理层对现有业务的注意力，导致关键客户或员工的流失，并使我们面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购业务或资产的未披露或或有负债的继承人的责任。
完成定向收购
如果我们未能有效地对潜在目标进行充分的尽职调查，我们可能无法发现目标公司的问题，或者未能认识到不兼容或其他阻碍成功整合的因素。此外，完成收购交易涉及Upland内部和协助我们收购战略的第三方合作伙伴的多名人员的协调。如果我们不能在这些团体和个人之间进行适当的协调，我们有效管理收购活动的能力可能会受到影响。
此外，在收购公司的过程中，我们可以：
•发行普通股，稀释我们现有股东的持股比例；
•使用我们现金资源的很大一部分；
•如果我们产生额外的债务来支付收购，增加我们的利息支出、杠杆和偿债要求；
•承担我们没有从前业主那里获得赔偿的责任；此外，赔偿义务可能会引起关于前业主信用的争议或担忧；
•记录需要进行减值测试和潜在减值费用的商誉和不可摊销无形资产；
•由于与收购溢价负债估计有关的或有对价的变化，收益出现波动；
•与某些无形资产有关的摊销费用；
•因利益冲突问题而失去现有的或潜在的合同；
•承担不利的税收后果或递延补偿费用；
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•立即发生大规模核销；或
•成为诉讼的对象。
被收购公司的整合
我们无法成功整合未来的收购，可能会阻碍我们实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱我们的业务运营。整合过程可能会扰乱我们的业务，如果新技术、产品或业务没有得到有效实施，可能会妨碍我们实现预期的全部利益，并可能损害我们的结果或运营。此外，新技术、产品或业务的全面集成可能会导致意想不到的问题、费用、负债和竞争反应。整合收购的困难包括，其中包括：
•将目标公司的技术、产品或业务与我们的技术、产品或业务整合的问题；
•营销方式和管理方式不兼容；
•保持员工士气，留住关键员工；
•整合两家公司的文化；
•维护重要的战略客户关系；
•整合公司和行政基础设施，消除重复业务；以及
•协调和整合地理上不同的组织。
此外，即使收购的运营被成功整合，我们也可能无法实现收购的全部好处，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。
我们面临着与作为跨国公司运营相关的各种风险，我们的增长取决于我们留住现有客户的能力，以及从现有客户那里获得额外订阅和交叉销售机会的能力。
为了改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户在适用的合同期限到期时与我们续签或升级他们的协议，并向我们购买更多的应用程序。订阅协议的合同期限通常为一到三年。到期后，客户可以续订现有订阅、升级订阅以添加更多席位或额外的最低合同量、将订阅降级至更少的席位或更低的最低合同量，或者不续订。续订包括以相同的条款续订应用程序的现有合同，升级包括在现有合同下购买额外的席位或数量。我们还可能向现有客户交叉销售其他应用程序。我们增长收入和实现盈利的能力在一定程度上取决于客户续订、客户升级以及对现有客户的交叉销售超过降级和非续订。然而，我们可能无法像预期的那样增加我们在现有客户群中的渗透率，否则我们可能无法保留现有客户的订阅。
如果不能维持和扩大我们的销售组织，可能会对我们的收入增长产生负面影响。
我们主要通过由内部销售人员和现场销售人员组成的直销组织销售我们的应用程序。此外，我们还有一个间接销售组织，向分销商和增值经销商销售产品。对新客户和现有客户不断增长的销售额在一定程度上取决于我们维持和扩大销售队伍的能力。确定、招聘和培训更多的销售人员需要大量的时间、费用和精力。我们的销售代表可能需要几个季度或更长时间才能接受全面培训并提高工作效率。如果我们扩大和培训销售组织的努力不能产生相应的收入增长，我们的业务可能会受到不利影响。特别是，如果我们无法招聘、发展和留住销售人员，或者如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的销售效率水平，或者根本无法达到预期的销售效率水平，我们的收入增长可能会比预期的慢或下降，我们的业务可能会受到损害。
我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键人员，或无法吸引和留住高技能人才，可能会削弱我们发展业务的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们的主要执行干事以及其他关键人员的持续服务。与我们的高管和其他关键人员的雇佣协议不要求他们在任何特定时期内继续为我们工作；因此，他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。更换我们的高级管理团队或其他关键人员可能会涉及大量的时间和成本，而这些员工的流失可能会显著推迟或阻碍我们实现业务目标。
我们面临着来自众多技术和软件公司对合格人才的激烈竞争。如果我们不能吸引和留住合适的合格人员，包括软件工程师和销售人员，我们实现我们的
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业务规划以及开发和维护我们的应用程序可能会受到不利影响。因此，我们的竞争能力将会下降，我们的经营业绩将受到影响，我们的收入将会减少。
由于我们通常根据客户的协议条款确认他们的收入，我们业务的低迷或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们确认来自客户协议的收入高于这些协议的条款。因此，我们每个季度报告的收入中，有很大一部分来自前几个时期签订的客户协议，这些收入在我们的资产负债表上反映为递延收入。因此，在任何一个季度，新协议或续签协议的减少，或续签协议降级至更少的席位或更低的最低合同量，可能不会完全反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的应用程序的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们的定价政策或续约率的潜在变化，可能在未来一段时间内不会完全反映在我们的运营结果中。同样，由于我们订阅模式固有的收入确认时间，我们很难在给定的时期内通过新的销售、续订和现有客户协议的升级，或通过额外的交叉销售机会来迅速增加我们的收入。
作为一家跨国公司，我们面临着各种风险，我们的增长和长期成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售和运营的能力。

随着我们业务的扩大，我们已经在美国、澳大利亚、加拿大、法国、德国、印度、爱尔兰、以色列、马来西亚、荷兰、罗马尼亚和英国设立并保持着办事处。在截至2022年12月31日的一年中，我们总收入的约30%来自美国以外的客户。因此，我们面临许多风险，包括：
•通货膨胀和各国央行为对抗通货膨胀而采取的行动；
•外汇波动和管制；
•国际和地区经济、政治和劳工状况，包括国外的任何不稳定或安全关切，如经济制裁、贸易争端、武装冲突和战争，包括俄乌战争造成的不确定性；
•税法(包括美国对外国子公司的税收)；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•法律或法规要求的变更或强加；
•管理数据跨国界自由流动的法律的变化；
•法律不能充分保护我们的知识产权；
•当地基础设施不足，国际业务的管理和人员配置困难；
•因某些技术、关税、配额和其他贸易壁垒难以获得出口许可证而造成的延误；
•对我们开展业务或计划扩大业务的国家实施政府经济制裁；
•与开发多种语言的产品相关的成本和延误；
•在腐败和欺诈商业行为发生率较高的地点开展业务；以及
•其他我们无法控制的因素，如恐怖主义、战争、自然灾害、气候变化和流行病，包括新冠肺炎疫情及其对商业活动的限制，这些因素可能因地区而异。

我们的一些第三方业务合作伙伴拥有国际业务，也受到这些风险的影响，如果这些合作伙伴无法适当地管理这些风险，我们的业务可能会受到损害。如果由于上述任何因素，我们对美洲以外的任何客户的销售减少、延迟或取消，我们的收入可能会下降。

我们在某些外国司法管辖区的运营经验有限，预计将继续扩大与国际客户的关系。管理一个全球性组织是困难、耗时和昂贵的。由于我们在国际运营方面的经验有限，我们可能采取的任何国际努力都可能无法成功地在美国以外创造对我们的应用程序的需求，或者在我们进入的所有国际市场有效地销售我们的云产品订阅。


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我们的销售周期可能很长且多变，这可能会导致我们的经营业绩发生变化。
我们的销售周期因客户而异。影响我们销售周期的长度和可变性的因素有很多，例如：
•有必要教育潜在客户了解我们的应用程序的用途和好处；
•客户在与我们的协议中作出的承诺的期限，通常为一到三年；
•潜在客户购买和预算周期及决策的可自由裁量性；
•潜在客户评估和购买过程的竞争性；
•潜在客户的功能需求；
•潜在客户的软件需求波动；
•我们或我们的竞争对手宣布或计划推出新产品；以及
•潜在客户的采购审批流程。
我们的销售周期可能会使我们很难预测新客户的收入可能会在哪个季度首次确认。我们可能会产生大量的销售和营销费用，并投入大量的时间和精力来预期可能永远不会发生或只会以比预期更少的金额或更晚的日期发生的销售。我们销售周期固有的延迟可能会导致我们在任何特定时期的收入和经营业绩出现重大变化。
永久许可收入是不可预测的，永久许可收入在不同时期的大幅增加或减少可能会导致我们在给定时期内确认的总收入和收益出现很大差异。
永久许可证收入反映向新客户销售与我们的工作流程自动化和企业内容管理应用程序相关的永久许可证以及向现有客户销售此类应用程序的额外许可证所确认的收入。我们一般在交付时确认协议中的许可费部分。我们的工作流程自动化和企业内容管理应用程序的永久许可证是通过第三方经销商销售的，因此，永久许可证的销售时间很难预测，相关收入的确认时间也无法预测。永久许可证销售在不同时期的大幅增加或减少可能会导致我们确认的收入出现重大变化。因此，在不同时期比较我们的永久许可收入可能不是一个有意义的趋势或未来结果的指标。
我们可能会被迫改变我们对应用程序收取的价格或它们所基于的定价模型。
随着我们应用市场的成熟，或者随着竞争对手推出与我们竞争的产品或服务，包括将竞争产品与其他产品或服务捆绑在一起，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。因此，未来我们可能会被要求降低价格，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们可能会根据客户购买的座位数量或我们的应用程序数量提供批量价格折扣，这将有效地降低我们对应用程序的收费。此外，我们可能无法以历史上相同的价格或条款续签现有客户协议或签订新的客户协议，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
存储我们的设备和交付我们的应用程序的数据中心或与我们的托管服务提供商之间的任何服务中断都可能损害我们的业务。
我们吸引、留住和服务客户的声誉和能力取决于我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方系统的可靠性能。这些系统可能会受到地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障、供应商限制、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他试图损害这些系统的破坏或中断的影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续扰乱维护这些第三方系统和服务或运营我们业务所需的硬件供应链。此外，俄乌战争导致的供应链中断可能会损害我们的客户和供应商，并使现有的供应链限制进一步复杂化。这些系统或整个互联网的中断可能会使我们的服务不可用或降级，或以其他方式阻碍我们向客户提供应用程序数据的能力。服务中断、软件错误或运营中使用的计算机系统不可用可能会降低我们的应用程序对现有和潜在客户的整体吸引力。
我们的服务器和我们在运营中使用的第三方服务器容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的攻击。我们已经在我们的应用程序中实现了安全协议；但是，我们不能保证我们的系统是完全安全的。我们的保险不包括与中断我们的服务或未经授权访问我们的应用程序相关的费用。对我们的服务或系统访问的任何重大中断都可能导致
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客户流失，对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们主要使用由第三方网站托管提供商运营的通信和计算机硬件系统。此外，我们在业务运营中使用第三方托管服务，并已将我们的大部分应用程序迁移到第三方托管平台。我们或我们的第三方托管提供商面临的问题，包括与技术或业务相关的中断，可能会对我们客户的体验产生不利影响。
我们解决方案和服务中的实际或感知的安全漏洞或对我们网络的网络攻击可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的应用程序涉及存储和传输客户的专有和机密信息，包括有关其员工和客户的个人或身份信息。任何安全漏洞、未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的违规或中断都可能导致机密信息丢失、损害我们的声誉、提前终止我们的合同、诉讼、监管调查、赔偿义务或其他责任。如果我们的安全措施或第三方软件提供商和数据中心的安全措施因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，导致未经授权访问客户数据，我们的声誉将受到损害，我们的业务可能会受到影响，并可能招致重大责任。未经授权的各方可能试图盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断、产品或服务漏洞或导致关机。这些网络攻击的肇事者还可能开发和部署病毒、蠕虫、恶意软件和其他恶意软件程序，直接或间接攻击我们的产品、服务或基础设施(包括我们的第三方云服务提供商)。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订或升级他们的订阅，导致声誉受损，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他可能对我们的经营业绩产生不利影响的诉讼或责任。此外, 在一定程度上，我们正在转移我们的资源来解决和缓解这些漏洞，这可能会阻碍我们及时交付和支持我们的解决方案和客户的能力。尽管我们努力建立安全的服务，但我们不能保证我们将能够检测、预防、及时和适当地应对或减轻网络攻击或其他安全漏洞的负面影响。
我们的成功取决于我们适应技术变革和不断创新的能力。
整个软件市场正在快速发展，并受到技术变化、客户需求变化以及新应用程序频繁推出的影响。我们吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力在很大程度上将取决于我们开发或获取新应用程序以及增强和改进现有应用程序的能力。为了使我们的应用程序获得市场认可，我们必须有效地预测并及时提供满足不断变化的客户需求的应用程序。客户可能需要我们当前应用程序未提供的特性和功能。我们可能会遇到一些困难，可能会延迟或阻止我们开发、获取或实施新的应用程序和增强功能。
如果我们不能成功地开发或获得新的软件能力和功能，不能增强我们现有的应用程序以预测和满足客户的偏好，不能向新市场销售我们的应用程序，或者不能适应不断变化的软件行业标准，我们的收入和运营结果将受到不利影响。
如果我们的应用程序包含严重错误或缺陷，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能产生辩护或解决与产品相关的索赔的成本。
像我们这样的复杂软件应用程序经常包含错误或缺陷，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。我们当前和未来的应用程序可能包含严重的缺陷。
纠正任何重大错误或缺陷所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们的客户协议通常包含旨在限制我们对上述某些索赔的风险敞口的条款，但现有或未来的法律或不利的司法裁决可能会否定这些限制。即使不成功，违反保修或针对我们提出的其他索赔也可能会分散管理层的注意力，耗时且解决成本高昂，并可能严重损害我们在市场上的声誉，使我们更难销售我们的应用程序。此外，我们的错误和遗漏保险可能不够充分，或可能不能在未来以可接受的条款提供，或者根本不能获得，并且我们的保单可能不包括向我们提出的所有索赔。此外，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。
如果我们未能将我们的应用程序与其他软件应用程序以及其他人开发的竞争产品或相邻产品集成在一起，或者无法使我们的应用程序在移动和其他手持设备上可用，我们的应用程序可能会变得更不畅销、更不具竞争力或过时，我们的运营结果可能会受到损害。
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我们的应用程序可与各种其他软件应用程序集成，也可与竞争对手和相邻的第三方产品集成。我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应支持云的硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。如果我们的应用程序未能与其他软件应用程序和产品有效集成，可能会减少对我们应用程序的需求，或导致客户不满并损害我们的业务。如果我们不能以经济高效的方式响应应用程序和应用程序集成工具的变化，我们的应用程序可能会变得更不畅销、更不具竞争力或过时。竞争对手还可能阻碍我们在我们的应用程序和竞争产品之间创建集成的尝试，这可能会减少对我们应用程序的需求。此外，组织内越来越多的个人正在使用个人计算机以外的设备，如移动电话、平板电脑和其他手持设备，以访问互联网和公司资源并开展业务。如果我们不能有效地在这些设备上提供我们的应用程序，我们可能会遇到吸引和留住客户的困难。
我们使用开源软件可能会对我们销售应用程序的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们的部分应用程序集成了开源软件，我们希望在未来继续集成开源软件。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，它们对集成到我们专有软件中的开源软件的应用可能不确定。此外，我们不能保证我们没有以与许可证条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的应用程序中加入其他开源软件。如果我们不遵守这些许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的应用程序，我们为基于、结合或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售包含开源软件的我们的应用程序，并被要求遵守前述条件，这可能会扰乱我们某些应用程序的分发和销售。此外，还有针对将开源软件整合到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，由于我们的应用程序依赖于某些开源软件，我们可能会受到声称侵权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护代价, 对我们的经营业绩和财务状况有负面影响，或要求我们投入额外的研发资源来改变我们的应用程序。
由于季节性的原因，我们的某些经营业绩和财务指标很难预测。
在签订客户协议方面，我们历来经历过季节性。我们在每个日历年的第四季度与新客户签署协议的比例要高得多，并与现有客户续签协议，因为我们的客户倾向于在日历年结束时遵循预算周期。从历史上看，我们在每个历年第一季度的运营现金流都高于其他季度。由于我们推迟了收入确认，这种季节性在我们的收入中反映的程度要小得多，有时也不会立即明显。此外，在我们收购业务期间，我们的财务业绩可能很难观察到季节性，因为此类业绩通常受到此类收购的最大影响。我们预计这种季节性将持续下去，或可能在未来增加，这可能会导致我们的经营业绩和财务指标出现波动。如果我们的季度经营业绩或前景低于研究分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。
我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。
近年来，在我们的行业中，涉及专利和其他知识产权的诉讼数量很大。提供软件的公司越来越多地提起诉讼，指控侵犯专有权，特别是专利权，随着我们获得更大的市场知名度，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。我们没有重要的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合来阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有比我们更大、更成熟的专利组合。专利诉讼的风险随着一类专利持有者数量的增加而放大，我们将其称为非执业实体，其唯一业务是主张此类权利主张，而我们自己的知识产权组合可能对他们几乎没有威慑价值。我们在起诉或为任何知识产权诉讼辩护时可能会产生巨额费用。如果我们提起诉讼以强制执行我们的权利，或者被第三方起诉，声称我们的应用程序侵犯了我们的权利，诉讼可能会代价高昂，并可能转移我们的管理资源。此外，我们的收购战略可能会使我们面临额外的知识产权诉讼风险，因为我们收购了拥有多样化软件产品和知识产权资产的新业务。
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此外，在大多数情况下，我们已同意就我们的应用程序侵犯第三方知识产权的索赔向我们的客户提供赔偿。我们与客户之间就赔偿义务的适用性或范围发生的任何重大纠纷，都可能对我们的业务造成不利影响。我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们做以下一项或多项工作：
•停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯的知识产权的应用程序；
•支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；
•获得出售或使用相关技术的许可证，但该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；或
•重新设计涉嫌侵权的应用程序，以避免侵权，这可能是昂贵、耗时或不可能的。
如果我们因任何针对我们的知识产权侵权索赔或任何赔偿客户此类索赔的义务而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，此类付款或行为可能会损害我们的业务。
我们可能会在保护我们的知识产权不受侵犯方面招致巨额成本，而任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们寻求根据版权、商业秘密和专利法的组合保护我们专有软件和其他专有技术和信息的源代码，并通过商标法保护我们的品牌。我们的政策是与我们的员工、顾问、供应商和客户签订保密协议，或具有保密条款的协议，并控制对我们软件、文档和其他专有信息的访问。尽管采取了这些预防措施，但未经授权的各方仍有可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或独立开发类似的软件。
尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们的应用程序的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们的应用程序是困难的，我们无法确定我们的软件存在或将在未来发生盗版的程度。未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，导致资源转移或部分知识产权缩小或失效，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。这些措施可能不足以保护我们的知识产权。第三方可能会对我们的知识产权的有效性或所有权提出质疑，这些质疑可能会导致我们完全或部分丧失对此类知识产权的权利，或者缩小其范围，使其不再提供有意义的保护。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施, 未经授权的第三方可能复制我们的产品并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，某些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的应用程序的许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律不像美国法律那样保护专有权。在我们扩大国际活动的范围内，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的应用程序和专有技术或信息的风险可能会增加。
我们不能保证我们保护我们专有权的手段是足够的，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权，我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。
我们依赖第三方软件来开发和部署我们的应用程序，这些软件可能很难获得，或者可能导致我们的应用程序出现错误或故障。
我们依赖第三方授权或托管的软件来提供我们的应用程序。此外，我们可能需要从第三方获得许可，才能使用与我们的应用程序开发相关的知识产权，这些知识产权可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。任何失去开发、维护和交付我们的应用程序所需的任何软件的权利都可能导致我们应用程序的提供延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)识别、获得和集成相应的技术，这可能会损害我们的业务。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的应用程序出错或失败，这可能会损害我们的
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公事。
市场风险
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
整个软件市场正在迅速发展，并受到不断变化的技术、不断变化的客户需求和频繁推出新应用程序的影响。我们的竞争强度和性质在我们的软件应用程序系列中差异很大。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们更大，拥有更高的品牌认知度，更长的运营历史，更大的营销预算，以及明显更多的资源。由于管理费用较低或其他因素，我们的一些较小的竞争对手可能会以低于我们的价格独立提供应用程序，而我们的一些较大的竞争对手可能会以较低的价格提供应用程序，以试图在未来交叉销售其他产品或使用不同的应用程序来留住客户。
我们认为，提供全面软件产品的直接竞争对手数量有限。然而，我们面临着来自单点解决方案提供商(包括传统的本地企业系统)和其他基于云的工作管理软件供应商的竞争，这些供应商可能会解决我们应用程序的一个或多个功能元素，但并不是为满足广泛的软件需求而设计的。此外，我们还面临来自手动流程和传统工具的竞争，例如基于纸张的技术、电子表格和电子邮件。
如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们的软件应用程序更容易被接受，如果他们成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务的技术能力比我们的更强，我们的收入可能会受到不利影响。
竞争对手的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位或减少我们的收入。
如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。为了利用客户对基于云的软件应用程序的需求，旧式系统供应商正在通过收购和内部开发来扩展其基于云的软件应用程序。这种扩张的一个潜在结果是，我们现有或潜在的某些竞争对手可能会被第三方收购，这些第三方拥有更多可用资源，有能力进一步投资于产品改进，并发起或经受住激烈的价格竞争。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的增值经销商、第三方咨询公司或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们推广应用程序的能力。这些事件造成的业务中断可能会减少我们的收入。
我们的季度经营业绩未来可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌，您可能会损失部分或全部投资。
我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，任何一个季度的业绩可能不能完全反映我们业务的基本业绩，不应依赖于作为未来业绩的指标。如果我们的季度经营业绩或前景低于研究分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。
金融风险
我们未来可能需要融资，任何额外的融资都可能导致我们的运营受到限制或对我们的股东造成严重稀释。我们可能会寻求重新谈判或为我们的贷款安排再融资，但我们可能无法以可接受的条款这样做，或者根本无法做到这一点。
自成立以来，我们主要通过股权融资、运营现金和贷款安排下的可用现金为我们的运营提供资金。我们未来可能需要筹集资金，例如，扩大我们的业务，收购补充业务，开发新技术，应对竞争压力，或对意外情况做出反应。我们可能会尝试通过公共或私人融资、战略关系或其他安排来筹集额外资金。我们获得债务或股权融资的能力将取决于许多因素，包括市场状况、我们的经营业绩和投资者的兴趣。此外，根据我们的A系列优先股条款，我们A系列优先股的持有者对额外的融资拥有一定的批准权。我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。如果没有足够的资金，我们可能会被要求削减开支，包括缩减我们的增长战略，减少我们的产品开发努力，或者放弃收购。如果我们成功地筹集到额外的资金
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如果通过发行股权或可转换证券筹集资金，可能会大大稀释现有股东的权益。如果我们通过发行债务证券或优先股筹集更多资金，这些新证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。此外，我们未来获得的任何债务融资或发行优先股可能涉及与我们的筹资活动有关的限制性契约以及其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。例如，我们的A系列优先股包含许多限制性契约。请参阅“-与我们普通股相关的风险“此外，我们可能需要重新谈判我们的贷款安排的条款，我们的贷款人可能不愿意这样做，或者可能同意这样的变化，但前提是我们的业务和筹集资本的能力受到额外的限制性契约的限制。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。

在2022年期间，全球央行提高了基准利率以抗击通胀，预计2023年期间将继续加息。随着利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，可能会相应减少。

截至2022年12月31日，我们在我们的信贷安排(如本文定义)下的所有未偿债务都是可变利率债务。我们已签订浮动至固定利率掉期协议，以消除与我们的信贷安排的未偿还定期债务部分有关的利率波动，但我们的6,000万美元Revolver(如本文所述)仍未提取，目前不受任何利率工具的约束。截至2022年12月31日，我们已执行利率互换，以有效地将公司5.4亿美元原始本金定期贷款的全部余额从浮动利息支付转换为固定利率支付，年化固定利率为5.4%，于2026年8月到期的7年期定期贷款。

我们的贷款工具包含可能限制我们的业务和融资活动的经营和金融契约。
我们的信贷安排包括5.4亿美元的原始本金定期贷款和6000万美元的循环信贷安排。

我们在贷款安排下的义务以我们的几乎所有资产和共同借款人以及任何担保人的资产(包括知识产权)的担保权益为抵押。信贷额度的条款，除其他外，我们有能力
•增加他人债务或者担保他人债务的；
•对他们的资产设立留置权；
•进行投资，包括某些收购；
•进行合并或合并；
•处置资产；
•对公司股本支付股利和其他分配，赎回和回购公司股本；
•与关联公司进行交易；以及
•提前偿还债务或对某些协议进行修改。
此外，贷款安排要求我们和我们的子公司如果提取了超过35%的循环信贷安排，则必须遵守某些财务契约。贷款安排中的运营和其他限制及契诺，以及我们未来可能达成的任何融资安排，可能会限制我们为我们的运营融资、从事某些业务活动、或扩大或全面推行我们的业务战略的能力，或以其他方式限制我们管理业务的酌情权。我们遵守这些限制和公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而我们可能无法遵守这些限制和公约。违反任何限制和契诺可能导致贷款安排或任何未来融资安排下的违约，这可能导致贷款安排或任何未来融资安排下的任何未偿债务立即到期和支付，并导致终止提供更多信贷的承诺。
外币汇率的波动可能会导致货币交易的损失。
我们的客户通常以他们所在国家的货币开具发票。此外，我们的部分运营费用是以外币支付的，包括澳元、英镑、加拿大元、印度元。
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卢比、欧元和以色列新谢克尔，在未来，随着我们向其他国家扩张，我们预计将产生其他外币的运营费用。因此，我们面临汇率波动的风险，因为我们的国际业务的财务业绩以及我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。我们之前没有从事过外汇对冲。如果我们决定对冲我们的外汇汇率敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。
如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所每年就我们的财务报告内部控制的有效性发布一份证明报告。我们过去发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大错报。我们可能需要更多具有某些技能的财务和会计人员，以帮助我们满足上市公司将遇到的报告要求，并支持我们预期的增长。此外，实施内部控制可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。
如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心；我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响；我们可能会成为证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2022年12月31日，该公司的净营业亏损结转总额约为3.578亿美元，其中分别包括3.016亿美元和5610万美元的美国联邦净营业亏损和5610万美元海外净营业亏损。此外，截至2022年12月31日，该公司的研发信贷结转约为410万美元。美国联邦净营业亏损和信贷结转将从2023年开始到期，如果不使用的话。年度限额将导致大约1.55亿美元的美国联邦净营业亏损和410万美元的信贷结转在使用前到期。5030万美元的海外净营业亏损将无限期结转，其余部分将从2041年开始到期。

根据修订后的1986年《国税法》第382和383条或该法典，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入和税收的能力可能是有限的。一般而言，如果“5%股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规定也适用于州税法。根据对收购的净营业亏损和信贷的分析，我们的净营业亏损和研发信贷的使用将受到年度限制。每年的限制将导致1.55亿美元的联邦净运营亏损和410万美元的研发信贷在使用前结转到期。如果确定我们在过去经历了额外的所有权变更，或者如果我们由于未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产来减少我们所赚取的应纳税所得净额的能力可能会进一步受到限制。使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要记录未来收益的费用。

美国公认会计原则(“GAAP”)要求我们至少每年评估一次商誉减值。此外，当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会评估商誉和无形资产的减值。根据我们的审核结果，我们可能被要求在我们的商誉或无形资产减值确定期间在我们的综合财务报表中记录一笔重大的收益费用，这对我们的经营业绩产生了负面影响。请参阅“附注5.商誉及其他无形资产有关我们2022年第四季度商誉减值的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注。

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我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。
通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施缓解这种通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生通胀成本，可能会有所不同。
法律和监管风险
税务机关的意外挑战可能会损害我们未来的业绩。
我们在美国和各种非美国司法管辖区都要缴纳所得税。我们可能会受到世界各地不同税收司法管辖区的所得税审计，其中许多司法管辖区还没有就云计算公司的税收待遇建立明确的指导方针。税法在这些法域的适用可能会受到这些法域税务机关不同的、有时是相互矛盾的解释的影响。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定税收状况的不利解决可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。
税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或将来应该征收额外的销售税和使用税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
历史上，我们没有在我们拥有销售的所有司法管辖区提交销售和使用纳税申报单或征收销售和使用税，因为我们认为此类税收不适用。虽然这些司法管辖区的运作是根据我们对当地法规的解释进行管理的，但法规或立法解释的变化可能会导致我们不知道的义务。税务机关可能寻求对我们征收此类税收，包括过去的销售，这可能会导致罚款和利息。任何此类纳税评估都可能对我们的业务结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到美国和外国税法变化导致我们的有效税率上升、当前或未来税务检查的结果或我们预测的有效税率与实际税率之间的重大差异的不利影响。
我们的业务在美国和多个外国司法管辖区缴纳所得税和交易税，我们的大部分海外收益来自于我们在澳大利亚、加拿大、爱尔兰和英国的子公司。我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。我们未来的实际税率可能会受到以下因素的不利影响：
•适用于我们在美国、澳大利亚、加拿大、法国、德国、印度、爱尔兰、以色列、马来西亚、荷兰、罗马尼亚和英国或我们开展业务的其他国际地点的业务和公司结构的税法的变化或此类税法的解释；
•在与美国联邦和州法定税率相比税率较低的国家，收入低于预期；
•不能在纳税时扣除的费用的增加；
•基于股票的薪酬的税收优惠的变化；
•针对我们的递延税项资产的估值准备的变化；
•因评估新信息而导致确认、终止确认或改变对上一期间所采取的税务状况的计量的判断的变化；
•在财务报表中列为所得税的利息或罚金费用的增加；
•新会计准则或对该等准则的解释；或
•美国国税局(“IRS”)、州和外国税务或其他政府机构的审查结果。
美国国税局和其他税务机关定期检查我们在美国和其他司法管辖区的所得税申报单和其他非所得税申报单，如工资、销售、使用、增值税、净值或特许经营税、财产、商品和服务、消费税、进口税、印花税和消费税。计算我们的所得税拨备和其他应计项目
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税收要求我们使用重大判断，并涉及在复杂的税收法律和法规的应用中处理不确定性。在确定我们的所得税拨备是否充足时，我们定期评估所得税审查产生的潜在结算结果。然而，税务审查的最终结果，包括应支付的总金额或在这些问题得到解决后支付任何此类款项的时间，都不能确切地估计。此外，我们不能确定这一金额与我们的历史所得税拨备和其他税项应计项目中反映的金额不会有实质性差异。如果美国国税局或其他税务机关因当前或未来的检查而评估额外的税款、罚款或利息，我们可能需要记录未来期间的运营费用，这些费用可能会对我们在适用期间的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
对我们年度有效税率的预测是复杂的，受到不确定性的影响，因为我们每一年的所得税状况结合了估计我们的年度收入或亏损、我们和我们在税务司法管辖区的子公司赚取的损益与各种所得税税率的组合的影响，以及来自可用递延税项资产的好处、各种会计规则的影响、我们对税法变化的解释以及税务审计的结果。对我们年度有效税率的预测不包括对未来税法变化的预期。此外，我们报告了股票薪酬授予或结算期间股票薪酬的某些税收优惠，这可能会导致我们季度有效税率的变异性增加。如果预测税率和实际税率之间存在实质性差异，可能会对我们的运营结果产生实质性影响。
税收法律、法规和合规实践正在演变，可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
美国《减税和就业法案》(简称《税法》)于2017年12月颁布，改变了美国对跨国公司征收所得税的方式，对美国税法产生了重大影响。美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力，这些法规和解释性指导可能会对我们如何应用法律并影响我们的运营结果产生重大影响。由于适用当局发布了额外的解释性指导，我们可能需要在未来期间修改我们关于所得税的规定(福利)。这些修订可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。
此外，2022年8月颁布了2022年8月通胀降低法案，其中包含2023年1月1日生效的条款，包括对上市公司回购股票征收15%的公司替代最低税和1%的消费税，我们预计这两项措施不会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。虽然我们预计这些变化不会很大，但这些修订可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。

不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法正在演变，可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化。在正常业务过程中发生的许多交易的最终税收决定是不确定的，在评估和估计我们的拨备和这些税收的应计项目时需要做出重大判断。各国政府越来越注重如何增加税收，特别是来自跨国公司的税收，这可能会导致审计活动增加，税务当局采取更严厉的立场。我们目前正在多个司法管辖区接受税务审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税务责任。
经济合作与发展组织(OECD)是一个由包括美国在内的国家组成的国际协会，该组织发布了旨在标准化和现代化全球税收政策的基础侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划的最终报告。《BEPS行动计划》建议对许多税收规则进行修订，包括逐国报告、常设机构、混合实体和工具、转让定价和税收条约。BEPS行动计划已经或正在由我们开展业务的国家颁布。欧盟委员会(EC)在多个国家进行了调查，重点调查当地国家的税收裁决是否提供了违反欧盟国家援助规则的优惠税收待遇，并得出结论，包括爱尔兰在内的某些国家在某些情况下提供了非法的国家援助。欧共体和经合组织也一直在评估有关数字经济征税的新规则，以向客户或用户所在的司法管辖区提供更大的征税权利，并解决额外的税基侵蚀和利润转移问题。此外，许多国家最近出台了新的法律或提案来对数字交易征税。税收法律法规的这些发展，以及对这些规则的遵守，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
税务机关可以在我们的子公司之间重新分配我们的应税收入，这可能会增加我们的综合纳税义务。
根据子公司之间以及子公司与我们之间的转让定价安排，我们通过位于不同税务管辖区的子公司在国际上开展综合业务。如果有两家或两家以上的关联公司
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在不同的国家，每个国家的税法或条例一般要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持距离，并保持当时的文件以支持转让价格。虽然我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价程序对适用的税务机关并不具有约束力。如果其中任何一个国家的税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它没有反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的纳税义务。这种重新分配可能会使我们受到利息和罚款的影响，这将增加我们的综合纳税义务，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
隐私和用户数据保护领域的新法律和不断提高的监管水平可能会损害我们的业务

世界各地隐私和数据安全事务的监管框架正在迅速演变，并可能在可预见的未来保持不稳定。我们在美国、英国和其他外国司法管辖区负有隐私和数据安全义务，涉及收集、使用、共享、保留、安全、传输和以其他方式处理有关个人的个人数据，包括我们在世界各地的用户和员工。数据保护和隐私法可能会因国家而异，相互冲突，解释和适用不一致。在许多情况下，这些法律不仅适用于用户数据、员工数据和第三方交易，还适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他方之间或之间的个人数据传输。这些法律继续在美国和全球范围内发展，包括通过监管和立法行动以及司法裁决，以我们无法预测的方式，这可能会损害我们的业务。例如，魁北克一项新的数据保护法将于2023年9月生效，加拿大联邦隐私立法的更新正在等待中。预计印度还将在2023年通过一项新法律。
任何不遵守适用法律、法规或合同义务的行为都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。如果我们受到调查或诉讼或违反个人数据安全，我们可能会产生成本，或可能会被没收和罚款，这可能会降低我们的盈利能力。此外，遵守这些法律可能会限制我们向客户提供他们可能认为有价值的服务的能力。例如，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月生效。GDPR适用于我们在欧盟机构开展的所有活动中收集的个人数据，涉及在欧盟向个人提供的产品和服务，或与在欧洲监测个人行为有关的个人数据，它规定了一系列关于个人数据处理的重大合规义务。遵守这些义务所需采取的行动在一定程度上取决于具体而严格的监管机构如何解释和应用这些义务。如果我们未能遵守GDPR，或如果监管机构声称我们未能遵守GDPR，我们可能会受到监管执法行动的影响，这可能导致高达我们全球年收入的4%或2000万欧元(以较高者为准)的罚款、私人诉讼、集体诉讼、停止处理和删除数据的监管命令以及声誉损害。2021年6月，欧盟委员会发布了新版本的标准合同条款, 它们被用作一个合法的跨境机制，允许公司转移/允许访问欧洲经济区以外的个人数据。不再允许使用标准合同条款的以前版本，所有包括早期版本的合同都应在2022年12月27日之前进行修改，以新版本取代它们。同样在2021年6月，欧洲数据保护委员会敲定了关于在跨境转移期间保护个人数据的补充转移措施的建议。我们必须承担遵守新要求的成本和费用，这可能会影响我们整个组织内个人数据的跨境转移以及第三方的跨境转移。

在美国，包括加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州在内的几个州已经通过了普遍适用的全面隐私法。这些新的和正在发展的州法律为这些州的居民提供了许多新的隐私权，并对在这些州做生意的组织施加了相应的义务。这些法律不仅要求我们向消费者、商业联系人、员工、求职者和其他人披露我们的数据收集、使用和共享做法，而且还要求我们提供新的权利，如访问、删除和更正个人数据的权利。虽然加州消费者隐私法(CCPA)于2020年生效，但它已经进行了重大修订，并要求从2023年1月起遵守修订后的法律，即加州隐私保护法(CPRA)。在2023年期间，将在不同的时间要求遵守其他州的法律。此外，美国其他一些州正在考虑通过法律法规，对个人数据的处理施加义务。遵守GDPR、新的州法律以及其他当前和未来适用的美国和国际隐私、数据保护、网络安全、人工智能和其他与数据相关的法律可能代价高昂且耗时。遵守这些不同的要求可能会导致我们产生大量成本和/或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。违反数据和隐私相关法律的行为可能会受到重罚。

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澳大利亚最近修订了其《隐私法》，将对严重或反复泄露数据的最高罚金从220万澳元提高到以下更高：(I)5000万澳元；(Ii)因滥用信息而获得的任何利益的三倍；或(Iii)公司相关期间调整后营业额的30%。

我们还可能受到与我们收集、使用和披露个人数据有关的额外、更严格的合同义务的约束，或者可能发现有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他与隐私或安全相关的组织，这些组织要求遵守其关于隐私和数据保护的规则。

我们在我们的网站上发布关于收集、使用、共享、披露、删除和保留我们的用户数据的隐私通知和做法。如果我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私通知或任何监管要求或命令，或其他联邦、州或国际隐私相关法律法规，包括GDPR、CCPA和CPRA，可能会导致政府实体或其他人(例如，集体诉讼原告)对我们提起诉讼或诉讼，使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变业务做法，增加我们的成本，并对我们的业务造成不利影响。我们还可能遇到安全漏洞，而且很可能在未来也是如此，这本身可能导致违反这些法律，并引发监管执法和/或私人诉讼。
任何不遵守政府进出口管制法律法规的行为都可能对我们的业务造成不利影响。
由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的申请受出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。我们的应用程序的出口必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括：可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。为特定销售获取必要的授权(包括任何所需的许可证)可能非常耗时，不能得到保证，还可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，我们应用程序的更改或适用的出口或进口法规的更改可能会导致在国际市场上推出和销售我们的应用程序的延迟，阻止我们拥有国际业务的客户部署我们的应用程序，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的应用程序。进出口法规的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们应用程序的使用减少，或者我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们的应用程序的能力下降。我们应用程序的任何使用减少或我们出口或销售应用程序的能力受到限制，都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们将加密技术融入到我们的某些应用程序中。多个国家或地区对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了法律，可能会限制我们分发我们的应用程序的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家实施我们的应用程序的能力。加密的应用程序和基础技术也可能受到出口管制限制。政府对加密技术的监管和对加密产品进出口的监管，或者我们的申请未能获得所需的进出口批准(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关出口我们的应用程序的适用法规要求，包括我们应用程序的新版本，可能会导致我们的应用程序在国际市场上的推出延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在其全球分布的系统中部署我们的应用程序，或者在某些情况下，完全阻止将我们的应用程序出口到某些国家/地区。
此外，美国出口管制法律和经济制裁计划禁止向受美国经济禁运和贸易制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。即使我们采取预防措施，防止我们的应用程序被运送或提供给美国制裁目标，我们的应用程序和服务也可能被运送到这些目标或由第三方提供，尽管采取了此类预防措施。任何此类运输都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。
与我们普通股所有权相关的风险
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如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，如果他们发表对我们股票的负面评价，或者如果我们未能达到分析师的预期，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果很少有分析师开始报道我们，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调对我们股票的评估，我们股票的交易价格可能会下降，我们的股票价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
由于我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息，我们的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。
我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，我们支付现金股息的能力目前受到我们现有信贷安排(如本文所定义)的条款的限制，该条款禁止我们在未经事先同意的情况下支付我们的股本股息，任何未来的信贷安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。
我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们董事会或管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。
经修订和重述的公司注册证书和章程中的条款将包含可能压低我们普通股市场价格的条款，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括您可能从您的普通股溢价中获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们的董事会或管理层成员的企图。这些规定包括：
•我们的公司注册证书规定了一个交错三年任期的分类董事会，这样我们董事会的所有成员就不是一次选举产生的；
•股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事；
•我们的董事会有权选举董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
•我们的股东特别会议只能由我们的首席执行官、我们的董事会或不少于我们已发行和已发行股本的多数股东召开，限制少数股东在没有年度股东会议的情况下采取某些行动的能力；
•我们的股东不得采取书面同意的行动，除非我们的董事会事先批准了将要采取的行动和采取这种行动的书面同意，因此，控制我们大部分股本的一名或多名股东在没有召开股东大会的情况下通常无法采取某些行动；
•我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•股东必须及时发出通知，提名个人参加董事会选举，或提出可在年度股东大会上采取行动的事项，因此，这些规定可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制；以及
•我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下发行非指定优先股，使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们进行某些业务合并的能力。
27

我们的公司注册证书和章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。
根据购买协议的条款(定义见此)，本公司已发行A系列优先股，优先于本公司的普通股，在本公司清算、解散或清盘时享有分派权及权利，并拥有额外的公司管治权。
于2022年7月14日，本公司与HGGC，LLC的联属公司Ulysses Aggregator LP(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，发行及出售115,000股本公司A系列优先股，每股面值0.0001美元，每股作价1,000美元(“初步清盘优先股”)，总购买价为115,000,000美元。截至2022年12月31日，我们有11.5万股新指定的A系列优先股流通股。A系列优先股的持有者有权获得按季度支付的拖欠股息，这些股息可由吾等选择以现金方式支付，或按适用股息金额增加A系列优先股每股的清算优先权(定义见下文)。A系列优先股持有人(各自为“持有人”及统称为“持有人”)将有权获得(I)年利率为4.5%的股息，直至(但不包括交易结束七周年)，及(Ii)在交易结束七周年当日及之后的年利率为7%。我们支付现金股息的能力受到我们现有信贷协议的限制。A系列优先股没有强制转换功能，是永久证券。虽然我们有能力从截止日期起七年开始赎回A系列优先股的股票，但我们届时可能无法这样做，我们将被迫支付更高的股息率，即每年7%，直到A系列优先股持有人将其股票转换为普通股或我们获得足够的资本赎回A系列优先股。

就分配权及于吾等清算、解散或清盘时的分配权而言，A系列优先股与任何类别或系列明确指定为与A系列优先股在清盘、解散或清盘时与A系列优先股平价排名；在清盘、解散或清盘时分配权及权利方面，A系列优先股排名次于A系列优先股；在清盘、解散或清盘时分配权及权利方面，A系列优先股排名次于A系列优先股，而对吾等现有及未来债务的偿还权则次于A系列优先股。此外，在我们清算、解散或清盘时，我们A系列优先股的持有者将在普通股股东面前获得我们可用资产的分配，金额相当于(I)初始清算优先股，加上(Ii)该A系列优先股股票到(但不包括)支付该等金额的任何应计和未支付股息(“清算优先股”)。

A系列优先股的持有者一般有权与我们普通股的持有者一起投票表决所有提交我们普通股持有者表决的事项(与我们普通股的持有者作为一个类别一起投票)。此外，只要买方及其联营公司在完全稀释的基础上实益拥有至少5%的普通股股份，包括A系列优先股股份转换后可发行的普通股股份，A系列优先股大部分流通股的持有人有权提名和选举一名个人进入我们的董事会。此外，持有A系列优先股的大多数流通股的持有人，作为一个单独类别的投票人，将有权选举一名无投票权的观察员加入我们的董事会，只要买方及其关联公司在交易结束时总共拥有至少10%的A系列优先股(或其可转换为普通股)的流通股。这种治理权可能会授予我们A系列优先股的持有者额外的控制权，这可能会影响我们经营业务的能力，并可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。在发行A系列优先股时，我们普通股的持有者将面临经济和投票权的稀释，而且，由于我们可能通过增加A系列优先股每股的清算价值来支付实物股息，普通股持有人将在每个定期股息支付日进一步稀释。
我们A系列优先股的根本性变化赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，或者阻止一方接管我们的公司。
28

一旦发生“根本性变化”(涉及A系列优先股指定证书中进一步描述的控制权变化)，A系列优先股的每一持有人有权要求我们赎回持有人的全部或任何部分A系列优先股，赎回金额等于(I)清算优先权的105%和惯例整体金额的总和，以及(Ii)如果该持有人在紧接该“根本性变化”之前将其A系列优先股转换为普通股，则该持有人将获得的金额，而不考虑发行限制。在构成A系列优先股基本变动(涉及控制权变更)的某些事件发生时，授予A系列优先股持有人的强制性赎回选择权可能会阻止第三方为我们公司提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们公司的某些控制权变更交易，否则我们普通股的持有人将有机会实现高于当时市场价格的溢价，或股东可能认为符合其最佳利益的情况。

一般风险
流行病、大流行或传染性疾病，包括正在进行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止此类事件蔓延的措施，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临与流行病、大流行或传染性疾病相关的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行，它已经并在未来可能影响我们经营的市场，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。流行病、大流行或其他健康危机的影响，包括新冠肺炎大流行，以及防止此类事件蔓延的措施，可能在许多方面对我们的业务产生实质性和不利的影响。例如，现有和潜在客户可能会选择减少或推迟技术支出作为回应，或者试图重新谈判合同并获得特许权，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。
不利的经济状况可能会降低我们的客户在信息技术或软件上花钱的能力，或者我们的客户可能会选择减少他们在信息技术或软件上的支出，这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的业务取决于对信息技术和软件支出的总体需求，以及我们现有和潜在客户的经济健康状况。如果全球经济状况变得不稳定，包括由于保护主义和民族主义、经济状况的其他不利变化，如通货膨胀、利率上升、美国政府违约或经济衰退，以及其他我们无法控制的事件，如经济制裁、自然灾害、全球流行病、流行病或传染性疾病，如新冠肺炎、政治不稳定，以及武装冲突和战争，如俄罗斯和乌克兰战争，那么我们的现有客户和潜在客户可能会重新评估他们是否决定购买我们的应用程序。疲软的全球经济状况或客户减少信息技术或软件支出可能会以多种方式损害我们的业务，包括更长的销售周期和更低的应用程序价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
•我们向公众提供的经营业绩估计的实际或预期变化，我们未能满足这些预测，或选择跟踪我们普通股的证券分析师建议的变化；
•整体股票市场不时出现价格和成交量的波动；
•可比公司的市场价格和交易量大幅波动；
•市场对软件普遍看法的变化，或特别是我们应用程序的有效性的变化；
•我们的服务因计算机硬件、软件或网络问题而中断；
•我们或我们的竞争对手宣布的技术创新、新产品、战略联盟或重大协议；
•宣布新的客户协议或升级，以及客户降级、取消或推迟客户购买；
•涉及我们的诉讼；
•我们成功完成和整合收购的能力；
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•投资者对我们的普遍看法；
•关键人员的招聘或离职；
•我们或我们的股东出售我们的普通股；
•我们的股票交易量或我们的公众流通股规模的波动；以及
•一般的经济、法律、行业和市场状况和趋势，包括那些与正在进行的新冠肺炎大流行相关的情况和趋势，与我们的业绩无关。
在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。如果我们卷入证券诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层对我们业务的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的主要公司办公室位于得克萨斯州奥斯汀，根据2025年6月到期的租约，我们在那里占据了约9,900平方英尺的空间。我们还在国内租赁办公设施，其中一些我们转租，位于马萨诸塞州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、德克萨斯州和华盛顿州。在国际上，我们在澳大利亚、加拿大、法国、德国、印度、爱尔兰、以色列、马来西亚、荷兰、罗马尼亚和英国租赁办公场所。我们相信，我们的物业总体上适合满足我们在可预见的未来的需求。
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不参与任何我们认为会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的单独或共同的法律程序。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上交易，代码为“UPLD”。
截至2023年2月21日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最新报告销售价格为8.52美元，有29个登记在册的我们普通股股东，其中包括Broadbridge Financial Solutions，Inc.，它代表数量不详的受益所有者持有我们的普通股。
我们从未宣布或支付过普通股的股息。在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付股息。相反，我们预计我们所有的收益都将用于我们业务的运营和增长。未来宣布现金股息的任何决定将取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于各种因素，包括我们的运营结果、财务状况和流动性要求、适用法律和我们的合同可能施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们贷款安排的条款目前限制了我们支付股息的能力。
性能图表
尽管在我们提交给美国证券交易委员会的任何文件中有任何相反的声明，但以下信息不应被视为已向美国证券交易委员会“备案”或根据1934年“证券交易法”被视为“征集材料”，并且不应通过引用的方式纳入任何此类文件中，无论此类文件中包含的任何一般合并语言如何。
下图比较了普通股的股东累计总回报与纳斯达克计算机科技指数(以下简称计算机科技指数)和标准普尔500综合指数在普通期内的总累计回报2017年12月29日Cing并于2022年12月30日结束。该图假设在期初对我们的普通股、标准普尔500综合指数所代表的股票和计算机技术指数所代表的股票进行100美元的投资，并对任何股息进行再投资。计算机技术指数旨在代表参与计算机行业不同阶段的广泛持有的美国公司的横截面。计算机技术指数是市值(市值)加权指数，基于其27只成分股的总市值。不应依赖历史股价表现作为未来股价表现的指标。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505155/000150515523000017/upld-20221231_g2.jpg
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最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
Item 6. [已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，并结合综合财务报表和附注O包括在本年度报告的其他地方的10-K表格。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素以及本年度报告中关于表格10-K的其他内容，特别是在“项目1A”中。风险因素。
本节和本年度报告Form 10-K的其他部分包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述可通过使用前瞻性词语来识别，如“预期”、“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“寻求”、“估计”、“打算”、“希望”、“预测”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”或这些词语或类似表达的否定或复数形式，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于题为“项目1A”的小节中讨论的因素。在此通过引用将其并入。以下讨论应与本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中的合并财务报表及其说明一并阅读。关于截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的年度的比较，请参阅公司于2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表中的项目7.管理层的讨论和分析，2022年。此处提供的所有信息均以我们的会计日历为基础。除非另外，本报告中提及的特定年度或季度指的是我们截至12月31日的财政年度以及该等财政年度的相关季度。除法律要求外，我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
概述
我们为从大型跨国公司和政府机构到中小型企业的客户提供服务。我们拥有10,000多家客户和超过1,000,000名用户，涉及广泛的行业，包括金融服务、咨询服务、技术、制造、媒体、电信、政府、政治、非营利组织、医疗保健、生命科学、零售和酒店业。

通过一系列的收购和整合，我们在Upland品牌和上面列出的产品解决方案类别中建立了一系列多样化的软件应用程序，每个解决方案类别都满足了特定的软件需求。我们的收入从截至2018年12月31日的年度的1.499亿美元增长到截至2022年12月31日的年度的3.173亿美元，复合年增长率为21%。在截至2022年12月31日的一年中，国内收入占总收入的百分比降至70%，而截至2021年12月31日的一年为71%。
我们在特定时期的运营结果可能会根据订阅和支持、永久许可证和专业服务收入的组合而波动。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的订阅和支持收入94%，分别占我们总收入的95%和95%。从历史上看，我们的某些应用程序是以永久许可证的形式出售的，这些许可证也是预付的。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们的永久许可收入占2%，分别占我们总收入的1%和1%。与我们的永久许可证相关的支持协议有效期为一年，使客户有权获得支持和未指明的升级。与此类支持协议相关的收入包括在我们的订阅和支持收入中。专业服务收入包括与我们的应用程序的实施、数据提取、集成和配置以及培训相关的费用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的每个年度，我们的专业服务收入占4%在我们的总收入中.
为了支持持续增长，我们打算寻求收购互补的技术、产品和业务。这将扩大我们的产品系列、客户基础和市场准入，从而增加规模效益。我们将按照中所述，在我们当前的企业解决方案类别中确定收购的优先顺序。项目1.业务“在这里。与我们的增长战略一致，在截至2022年12月31日的11年里，我们总共完成了31笔收购。
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在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内完成的收购包括：
收购
2022年收购
•文学士洞察-2022年2月22日，本公司达成协议，购买基于云的企业知识管理解决方案BA Insight Inc.(以下简称BA Insight)的全部已发行股本。自收购之日起至2022年12月31日，公司的收入约为760万美元。
•对象Lune-2022年1月7日，公司达成协议，购买魁北克专有公司Objectif Lune Inc.的全部已发行股本，这是一种基于云的文档工作流程产品。自收购之日起至2022年12月31日，公司的收入约为2090万美元。
2021年收购
•潘维瓦-2021年6月24日，本公司达成协议，购买基于云的企业知识管理解决方案--澳大利亚专有公司Panviva Pty Ltd的全部已发行股本。
•布鲁维恩-于2021年2月28日，本公司订立协议，购买BlueVenn Group Limited全部已发行股本的股份，BlueVenn Group Limited是一家根据英格兰和威尔士法律组织和存在的股份有限公司(“BlueVenn”)，是一个基于云的客户数据平台。
•第二街-2021年1月19日，本公司达成协议，购买受众参与平台Second Street Media，Inc.的全部已发行股本。Second Street Media，Inc.是密苏里州的一家公司(“Second Street”)。
2020年的收购
•地方分析学-2020年2月6日，本公司达成协议，购买移动应用个性化和分析解决方案提供商特拉华州公司Char Software，Inc.(Dba Localytics)的全部已发行股本。
日落资产
于2022年第四季度，结合业务的定期回顾，本公司决定放弃某些非战略性产品供应和客户合同(统称为“日落资产”)。有关调整金额的进一步细目，请参阅本节中的“调整后的经营措施”详细内容。

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经营成果的构成部分
收入
订阅和支持收入。我们的订阅收入来自客户为使用我们的云应用程序而向我们支付的费用。我们在协议期限内按比例确认与订阅协议相关的收入，因为客户在合同期内接收和消费云服务的好处。我们的订阅协议通常有一到三年的期限。
我们的支持收入包括与我们的永久许可证相关的维护费和客户支付给我们的托管费。通常，在购买永久许可时，客户也会购买维护，我们对此收取一定的费用，按永久许可费的百分比定价。维护协议包括支持和未指明升级的权利。我们在合同期限内按比例确认与维护相关的收入。在有限的情况下，根据客户的选择，我们可以在我们的第三方数据中心的系统上托管客户根据永久许可证购买的软件。
永久许可收入。永久许可收入反映了向新客户销售永久许可和向现有客户销售额外永久许可所确认的收入。我们通常在软件向客户提供的时间点预先确认协议中的许可费部分。
专业服务收入。专业服务收入包括与我们的应用程序的实施、数据提取、集成和配置以及培训相关的费用。随着服务的开展，我们通常会确认与这些专业服务相关的收入。固定价格服务的收入通常在一段时间内确认，采用输入法估计完成前的进度。以消费为基础的服务的收入通常在提供服务时确认。
收入成本
产品收入成本。产品收入成本主要包括托管成本、客户成功和云运营团队的人员相关成本，包括工资、福利、奖金、工资税、基于股票的薪酬和分配的管理费用，以及软件许可费、互联网连接、折旧费用、因业务合并而获得的无形资产摊销、特别开发的技术、采购会计调整和与交付我们的应用程序直接相关的传递成本。我们预计未来收入成本可能会增加，这取决于我们新客户和账单的增长率，以及我们支持这些新客户的实施、托管和支持的需求。我们打算继续投入更多资源，以扩大我们的应用程序的交付能力。随着我们在预期增长之前增加托管基础设施能力和支持人员，我们的产品收入成本将会增加，如果这种预期的收入增长没有发生，我们的产品毛利润将受到不利影响，无论是以绝对美元计算，还是作为任何特定季度或年度期间总收入的百分比。我们的产品收入成本一般在发生成本时计入费用。已开发的技术采用重新创造成本的方法进行估值，通常在四到九年内摊销。
专业服务收入成本。专业服务收入的成本主要包括与人事有关的费用，包括薪金、福利、奖金、工资税、基于股票的报酬和分配的间接费用，以及与第三方供应商签约的费用和可偿还的费用。由于我们的大部分人员都是全职聘用的，我们的专业服务收入的成本在短期内基本上是固定的，而我们的专业服务收入可能会波动，导致专业服务毛利的波动。我们预计，专业服务成本占总收入的百分比可能会随着我们专业服务业务的增长、应用程序的销售时间以及与提供服务相关的任何相关成本而波动。我们的专业服务收入成本通常会在发生成本时计入费用。
运营费用
我们的运营费用分为六类：销售和营销费用、研发费用、一般和行政费用、折旧和摊销费用、收购相关费用和商誉减值。除商誉折旧、摊销和减值外，每一类别的最大费用部分主要是与人员有关的成本，其中包括工资、员工福利成本、奖金、佣金、基于股票的薪酬和工资税。运营费用还包括为设施分配的间接费用，这些费用是根据相对部门人数分配给每个部门的。营业费用一般确认为已发生。
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销售和市场营销。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事相关成本，包括工资、福利、递延佣金摊销、奖金、工资税、基于股票的薪酬和分配的管理费用，以及促销活动、企业沟通、在线营销、产品营销和其他品牌建设活动的成本。我们的销售人员赚取的销售佣金和相关的工资税被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。初始合同的特定客户协议的递延佣金和其他成本在客户关系的预期寿命内摊销，而与合同续签有关的递延佣金则在平均续约期内摊销。销售佣金和相关的工资税是在初始客户合同签署和续签时赚取的，因为我们在这些时候产生了支付销售佣金的义务。在任何特定季度或年度期间，销售和营销费用占总收入的百分比可能会因各种原因而波动，包括此类费用的时间安排。
研发。研发费用主要包括研发人员的人事相关成本，包括工资、福利、奖金、工资税、基于股票的薪酬、分配的管理费用以及某些第三方承包商的成本。与我们的软件应用程序开发相关的研究和开发成本通常被确认为已发生的费用。我们的产品开发工作主要致力于增强应用程序的功能和扩展其功能。投资税收抵免包括在研究和开发成本的减少中。投资税收抵免在发生资本支出的研究和开发成本的年度入账，前提是我们合理地确定将收到这些抵免。投资税抵免须经税务机关审批，给予的金额有可能不同I‘这是记录的金额。
一般和行政。一般及行政开支主要包括行政人员、行政人员、会计及财务人员、资讯科技人员、法律人员、会计人员及人力资源人员的人事相关费用，包括薪金、福利、奖金、薪俸税、股票薪酬、已分配管理费用、专业费用及其他公司开支。随着我们业务的增长，我们最近发生并预计将继续产生额外费用，包括可能更高的法律、公司保险、会计和审计费用，以及加强和维护我们的内部控制环境的额外成本。一般和行政费用占收入的百分比可能会波动，加班时，我们预计由于运营效率的提高，一般和行政费用占收入的百分比将会下降。
折旧及摊销。折旧及摊销费用主要包括因企业合并购进会计调整而取得的无形资产(特别是客户关系及商号)的折旧及摊销。可识别无形资产的估值反映了管理层基于(其中包括)使用既定估值方法的估计。客户关系采用收益法进行估值，这种方法基于主题资产的收益和现金流能力来估计公允价值，并在七到十年内摊销。商品名称无形资产的价值是使用特许权使用费减免法确定的，该方法基于资产所有者因不必支付特许权使用费而获得的价值来估计公允价值，并在主要三年的期间内摊销。
与收购相关的费用。收购相关费用通常在每次收购后最多四个季度发生，其中大部分成本在六至九个月内发生，以将被收购的业务转变为公司的UplandOne平台。根据每次收购的规模、时间和地点，这些费用可能会有所不同。这些与收购相关的费用包括银行家费用、法律和专业费用、保险费用和交易奖金等与交易相关的费用。这些与收购有关的费用还包括诸如遣散费、过渡人员补偿、办公室租赁终止和供应商取消等转型费用。一般来说，如果公司在一年后没有进行任何收购，这些与收购相关的费用应该不再是实质性的。
商誉减值。当本公司(本公司唯一的报告单位)的账面价值(或公认会计原则账面价值)超过本公司的估计公允价值时，商誉减值按非经常性基础确认，该估计公允价值是参考多项因素和假设而厘定的，包括本公司普通股于某一报告或计量日期的现货收市价。我们每年在10月1日评估商誉减值，或更频繁地在可能导致本公司账面价值超过本公司估计公允价值的事件发生时评估减值。由于我们的股票价格在截至2022年12月31日的季度中下跌，我们进行了截至2022年12月31日的商誉减值评估，导致商誉减值1250万美元。请参阅“附注5.商誉及其他无形资产有关我们2022年第四季度商誉减值的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注。我们将在未来期间继续评估商誉减值。
其他费用合计
其他支出总额主要包括相关定期贷款期限内债务发行成本的摊销、外国子公司的重估、未偿债务的利息支出，部分被我们的利息收入-
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带有货币市场账户中持有的现金余额。我们参与利率互换协议的目的是为了减少本公司未偿还定期贷款的利率支付的变异性。该等利率互换将本公司在信贷安排期间的利率(包括对冲溢价)定为5.4%(定义见下文)。-流动资金和资本资源-信贷安排“)。此外，符合ASC 805-10规定的企业定义的剥离资产的损益，业务组合--总体，包括在其他费用总额中。
所得税
由于我们到目前为止没有产生任何国内净收入，我们已经就我们的国内递延税项净资产(不包括可扣税商誉)记录了全额估值准备。我们历来没有记录任何联邦或州所得税的重大拨备，但与某些单独的公司申请州和亏损结转不能完全抵消应纳税所得额的州的可扣税商誉和当期税项相关的递延税项除外。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税收优惠余额，在单独申报州的可抵税商誉和当期税项之外，与外国所得税有关，主要与我们在澳大利亚、加拿大、爱尔兰和英国的子公司的业务有关，以及与收购具有递延纳税义务的国内实体相关的估值免税额的释放有关。我们的任何国内递延税项资产的变现都取决于未来的收益，而收益的时间和金额是不确定的。根据对收购净营业亏损的分析，由于1986年《国内税法》(经修订)或《国税法》以及类似国家规定的所有权变更规则，我们对净营业亏损的利用将受到年度限制。如果我们随后发生所有权变更，净运营亏损和研发信贷结转的可获得性可能会进一步受到限制。
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经营成果
合并业务报表数据
下表列出了我们在特定时期的经营结果，以及我们在特定时期的经营结果占收入的百分比。各期业务成果的逐期比较不一定代表未来各期的成果(千美元，每股和每股数据除外)。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额占收入的百分比
收入：
订阅和支持$297,887 94%$287,621 95%$277,504 95%
永久许可证6,948 2%2,150 1%1,884 1%
产品总收入304,835 96%289,771 96%279,388 96%
专业服务12,468 4%12,245 4%12,390 4%
总收入317,303 100%302,016 100%291,778 100%
收入成本：
订阅和支持(1)(2)93,948 30%92,168 31%89,880 31%
专业服务和其他9,793 3%7,285 2%8,566 3%
收入总成本103,741 33%99,453 33%98,446 34%
毛利213,562 67%202,563 67%193,332 66%
运营费用：
销售和市场营销(1)59,416 19%55,097 18%46,077 16%
研究与开发(1)46,187 15%42,693 14%39,002 13%
一般事务和行政事务(1)70,462 22%76,901 25%68,072 23%
折旧及摊销43,669 14%41,315 14%36,919 13%
与收购相关的费用21,556 6%21,234 8%27,075 9%
商誉减值12,500 4%— —%— —%
总运营费用253,790 80%237,240 79%217,145 74%
运营亏损(40,228)(13)%(34,677)(12)%(23,813)(8)%
其他费用：
利息支出，净额(29,145)(9)%(31,626)(10)%(31,529)(11)%
其他费用，净额(781)—%(253)(1)%(111)—%
其他费用合计(29,926)(9)%(31,879)(11)%(31,640)(11)%
所得税受益前亏损(70,154)(22)%(66,556)(23)%(55,453)(19)%
从所得税中受益1,741 —%8,344 4%4,234 1%
净亏损(68,413)(22)%(58,212)(19)%(51,219)(18)%
优先股分红和增值(1,846)(1)%— —%— —%
普通股股东应占净亏损(3)$(70,259)(22)%$(58,212)(19)%$(51,219)(18)%
普通股每股净亏损：
普通股每股基本和稀释后持续运营的亏损(3)$(2.23)$(1.92)$(1.92)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股(3)31,528,881 30,295,769 26,632,116 

38

(1)包括基于股票的薪酬。请参阅下表，了解按运营费用行项目进行的基于库存的薪酬。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(千美元)
基于股票的薪酬：
收入成本$1,984 $2,088 $1,951 
研发2,733 3,085 3,391 
销售和市场营销4,239 5,957 3,450 
一般和行政32,646 42,743 32,900 
总计$41,602 $53,873 $41,692 
(2)包括截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的折旧和摊销分别为1,250万美元、1,160万美元和1,020万美元。
(3) See “附注8每股净亏损“，在合并财务报表的附注中，包括在本年度报告的10-K表格中，供讨论并对普通股股东应占历史净亏损和已发行加权平均股份的历史基本净亏损和稀释后每股净亏损进行核对。


调整后的操作措施

在以下对业务结果的讨论中，我们将“核心有机收入”和“有机收入”称为非公认会计准则财务衡量标准。我们相信，除了根据GAAP确定的财务结果外，这些非GAAP财务指标在评估我们的业务、运营结果和财务状况方面也很有用。然而，我们对非公认会计准则财务指标的使用可能与我们行业中的其他公司有所不同。不应将非公认会计准则财务计量视为根据公认会计准则得出的业绩计量的替代办法。

非GAAP衡量标准的使用存在局限性，因为非GAAP衡量标准可能不能提供完整的财务结果。我们通过使用这些非GAAP财务指标和其他比较工具以及GAAP指标来帮助评估经营业绩，以弥补这些限制。此类GAAP衡量标准包括收入、毛利、净亏损、每股净亏损和其他业绩衡量标准。在评估这些财务措施时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们的非GAAP财务措施列报中扣除的费用类似的费用。我们对非公认会计准则财务指标的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该将这些非GAAP财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括下表中列出的最直接可比的GAAP指标和我们的其他GAAP结果。有关本文中包括的非GAAP财务指标的定义，请参阅“-非GAAP财务指标”，以及披露管理层认为某些非GAAP财务指标向投资者提供有关公司财务状况和经营结果的有用信息的原因的声明。

下表列出了每一所列期间总收入与核心有机收入的对账情况。

39

截至十二月三十一日止的年度，
20222021
(千美元)
对总收入与核心有机收入的对账：
总收入$317,303 $302,016 
更少：
上一年比较期间收购的订阅和支持收入不全(1)
49,624 24,943 
永久许可收入6,948 2,150 
专业服务收入12,468 12,246 
来自日落资产的订阅和支持收入(2)
29,958 35,782 
超额收费(3)
12,287 16,124 
政治收入(4)
— 980 
核心有机收入(5)
$206,018 $209,791 
(1) 在减少550万美元的采购会计后，截至2022年12月31日的年度递延收入折扣。
(2) 来自日落资产的订阅和支持收入是与日落资产相关的收入。这不包括超额费用、专业服务收入、永久许可收入以及上一年同期未完全显示的收购的订阅和支持收入，所有这些都单独列出。
(3) 超额费用是指由于客户的用户数量或服务的使用水平(包括文本和电子邮件消息传递以及第三方传递费用)超过该客户的许可证或与公司的相关购买协议中规定的水平，客户向公司支付的订阅和支持收入(除该客户的合同最低付款承诺之外)。
(4)政治收入是来自美国总统竞选活动的订阅和支持使用收入。
(5) 核心有机收入不包括在上一年可比期间或之后完成的收购收入、永久许可证收入、专业服务收入、日落资产收入、超额费用和政治收入。
下表列出了每个指定时期的订阅和支持收入与核心有机收入的对账。
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
(千美元)
将订阅和支持收入与核心有机收入进行对账：
订阅和支持收入$297,887$287,621
更少：
上一年比较期间收购的订阅和支持收入不全(1)
49,62424,943
来自日落资产的订阅和支持收入(2)
29,95835,782
超额收费(3)
12,28716,124
政治收入(4)
—980
核心有机收入(5)
$206,018 $209,791 
(1) 在减少550万美元的采购会计后，截至2022年12月31日的年度递延收入折扣。
(2) 来自日落资产的订阅和支持收入是与日落资产相关的收入。这不包括超额费用、专业服务收入、永久许可收入以及上一年同期未完全显示的收购的订阅和支持收入，所有这些都单独列出。
(3) 超额费用是指由于客户的用户数量或使用量(包括文本和电子邮件消息传递以及第三方传递费用)超过该客户的许可证或与公司的相关购买协议中规定的水平，客户向公司支付的订阅和支持收入(除该客户的合同最低付款承诺之外)。
(4)政治收入是来自美国总统竞选活动的订阅和支持使用收入。
(5)核心有机收入不包括在上一年可比期间或之后完成的收购收入、日落资产收入、超额费用和政治收入。
40


截至2022年12月31日与2021年12月31日的年度比较
收入
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额更改百分比
(千美元)
收入：
订阅和支持$297,887 94%$287,621 95%$10,266 4%
永久许可证6,948 2%2,150 1%4,798 223%
产品总收入304,835 96%289,771 96%15,064 5%
专业服务12,468 4%12,245 4%223 2%
总收入$317,303 100%$302,016 100%$15,287 5%
在截至2022年12月31日的财年，总收入为3.173亿美元，而截至2021年12月31日的财年，总收入为3.02亿美元，增长了1530万美元，增幅为5%。总收入增长包括外币汇率变化带来的2%的负面影响。我们的有机收入不包括在上一年可比期间或之后完成的收购以及与日落资产相关的业务运营(“有机收入”)。在截至2022年12月31日的一年中，未完全在可比时期内进行的收购为总收入增长贡献了3280万美元。与我们的有机业务相关的永久许可和专业服务的总收入减少了300万美元。由于减少了对日落资产的销售和营销重点，与日落资产相关的订阅和支持收入减少了580万美元。在截至2022年12月31日的一年中，由于可变需求，与超额费用相关的总收入减少了380万美元。截至2021年12月31日的年度包括100万美元的政治收入，这在截至2022年12月31日的年度没有重复。因此，在截至2022年12月31日的一年中，扣除这些非核心收入，我们的核心有机收入与截至2021年12月31日的年度相比减少了380万美元。剔除外汇兑换对我们收入的负面影响后，扣除这些非核心收入，我们的核心有机收入在截至2022年12月31日的一年中比截至2021年12月31日的年度减少了260万美元。
在截至2022年12月31日的一年中，订阅和支持收入为2.979亿美元，而截至2021年12月31日的一年为2.876亿美元，增长了1030万美元，增幅为4%。订阅和支持收入的增长包括外币汇率变化带来的2%的负面影响。在截至2022年12月31日的一年中，未完全在可比时期内进行的收购为订阅和支持收入的增加贡献了2470万美元。与我们的日落资产相关的订阅和支持收入减少了580万美元，原因是对这些日落资产的销售和营销重点减少。在截至2022年12月31日的一年中，由于可变需求，与超额收费相关的订阅和支持收入减少了380万美元。截至2021年12月31日的年度包括100万美元的订阅和支持政治收入，这些收入在截至2022年12月31日的年度中没有重复。因此，在截至2022年12月31日的一年中，扣除这些非核心收入，我们的核心有机收入与截至2021年12月31日的年度相比减少了380万美元。剔除外汇兑换对我们收入的负面影响后，扣除这些非核心收入，我们的核心有机收入在截至2022年12月31日的一年中比截至2021年12月31日的年度减少了260万美元。
41

截至2022年12月31日的年度，永久许可收入为690万美元，而截至2021年12月31日的年度为220万美元，增长470万美元，增幅为223%。在截至2022年12月31日的一年中，未完全在可比时期内进行的收购为永久许可收入的增加贡献了500万美元。与我们的日落资产相关的永久许可收入为零。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我们有机业务的永久许可收入比截至2021年12月31日的年度减少了30万美元。
在截至2022年12月31日的财年，专业服务收入为1250万美元，而截至2021年12月31日的财年，专业服务收入为1220万美元，增长30万美元，增幅为2%。在截至2022年12月31日的一年中，未完全在可比时期内进行的收购为专业服务收入的增长贡献了310万美元。与我们的日落资产相关的专业服务收入减少了10万美元。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我们有机业务的专业服务收入比截至2021年12月31日的年度减少了270万美元，这主要与我们不接受无利可图的专业服务项目的纪律有关。
收入成本和毛利率
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额更改百分比
(千美元)
收入成本：
订阅和支持(1)$93,948 30%$92,168 31%$1,780 2%
专业服务9,793 3%7,285 2%2,508 34%
收入总成本103,741 33%99,453 33%4,288 4%
毛利$213,562 67%$202,563 67%$10,999 5%
(1)包括折旧和摊销费用如下：
折旧$8 —%$30 —%$(22)(73)%
摊销$12,469 4%$11,583 4%$886 8%
在截至2022年12月31日的一年中，订阅和支持收入的成本为9390万美元，而截至2021年12月31日的一年为9220万美元，增加了170万美元，增幅为2%。在可比期间没有完全完成的收购为订阅和支持收入的成本增加贡献了540万美元，主要涉及与BA Insight、Objectif Lune和Panviva产品的交付相关的成本。与我们的日落资产相关的订阅和支持收入成本减少了260万美元，主要与托管和基础设施成本有关。因此，我们的有机业务的订阅和支持收入成本减少了110万美元，这主要是由于消息传递成本的降低。
截至2022年12月31日的一年，专业服务收入成本为980万美元，而截至2021年12月31日的一年为730万美元，增加了250万美元，增幅为34%。在可比期间未完全完成的收购为专业服务收入的成本增加贡献了320万美元，主要与人员和相关费用的增加有关。因此，我们的有机业务的专业服务收入成本减少了70万美元，主要是由于与人员相关的成本的减少。
42

运营费用
销售和市场营销费用
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额更改百分比
(千美元)
销售和市场营销$59,416 19%$55,097 18%$4,319 8%
在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销支出为5940万美元，而截至2021年12月31日的一年为5510万美元，增长了430万美元，增幅为8%。在可比期间未完全完成的收购为销售和营销费用的增加贡献了660万美元，主要包括截至2022年12月31日的年度增加的员工人数和与人员相关的成本。我们日落资产的销售和营销费用减少了110万美元，主要是由于与人员相关的成本减少。我们有机业务的销售和营销费用减少了120万美元，这主要是由于与人员相关的成本减少，但增加的佣金成本部分抵消了这一减少。我们预计，随着我们增加对市场的投资，2023年的销售和营销费用将会增加。
研发费用
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额更改百分比
(千美元)
研发$46,187 15%$42,693 14%$3,494 8%
2022年的研发支出为4620万美元，而2021年为4270万美元，增加了350万美元，增幅为8%。在可比期间没有完全完成的收购为研究和开发费用的增加贡献了750万美元，主要包括与人事有关的费用。与我们的日落资产相关的研发费用减少了70万美元，这主要是由于与人员相关的成本的减少。因此，我们有机业务的研发费用减少了330万美元，这主要是由于我们将更多资源转移到我们的印度卓越中心，减少了非现金股票薪酬支出，以及外包技术服务成本的降低。我们预计，由于产品投资的增加，2023年的研发费用将会增加。
一般和行政费用
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额更改百分比
(千美元)
一般和行政$70,462 22%$76,901 25%$(6,439)(8)%
2022年一般和行政费用为7050万美元，而2021年为7690万美元，减少了640万美元，降幅为8%。我们有机业务的一般和行政费用减少了980万美元，这主要是由于2022年授予日期公允价值较低以及没有与前高管离职相关的630万美元的一次性非现金股票补偿费用而导致的非现金股票补偿支出减少。我们日落资产的一般和行政费用减少了90万美元。这部分被一般行政费用增加430万美元所抵消，这主要是由于与人事有关的费用和行政费用增加，与收购有关的费用在可比期间并未完全到位。
折旧及摊销费用
43

截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额更改百分比
(千美元)
折旧和摊销：
折旧$1,529 1%$1,968 1%$(439)(22)%
摊销42,140 13%39,347 13%2,793 7%
折旧及摊销总额$43,669 14%$41,315 14%$2,354 6%
2022年折旧和摊销费用为4370万美元，而2021年为4130万美元，增加了240万美元，增幅为6%。在可比期间没有完全完成的收购增加了600万美元的折旧和摊销费用，主要与收购的无形资产有关，如客户关系和商号。因此，我们有机业务的折旧和摊销费用在比较期间减少了360万美元，这是因为在此期间资产全部折旧或摊销。
收购相关费用
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额更改百分比
(千美元)
收购相关费用$21,556 6%$21,234 8%$322 2%
收购相关费用是指为将被收购的业务转变为公司的统一运营平台而发生的一次性费用，通常在每次收购后最多四个季度发生，其中大部分成本在六至九个月内发生。根据每次收购的规模、时间和地点，这些费用可能会有所不同。这些与收购相关的费用包括银行家费用、法律和专业费用、保险费用和交易奖金等与交易相关的费用。这些与收购相关的费用还包括诸如遣散费、过渡人员补偿、办公室租赁终止和供应商取消等转型费用。如果没有新的收购活动，如果公司在一年后没有进行任何收购，与收购相关的费用就不再是实质性的。
2022年与收购相关的支出为2,160万美元，而2021年为2,120万美元，略有增加40万美元，增幅为2%。该公司在2022年进行了两次收购，而2021年则进行了三次收购。2022年的收购规模更大，组织和税务结构复杂，导致与2021年相比，与收购相关的费用略有增加。
商誉减值
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额更改百分比
(千美元)
商誉减值$12,500 4%$— —%$12,500 北美

当本公司(本公司唯一的报告单位)的账面价值(或公认会计原则账面价值)超过本公司的估计公允价值时，商誉减值按非经常性基础确认，该估计公允价值是参考多项因素和假设而厘定的，包括本公司普通股于某一报告或计量日期的现货收市价。我们每年在10月1日评估商誉减值，或更频繁地在可能导致本公司账面价值超过本公司估计公允价值的事件发生时评估减值。由于我们的股票价格在截至2022年12月31日的季度中下跌，我们进行了截至2022年12月31日的商誉减值评估，导致商誉减值1250万美元。请参阅“附注5.商誉及其他无形资产有关我们2022年第四季度商誉减值的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注。

44

其他费用，净额
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额更改百分比
(千美元)
其他费用：
利息支出，净额$(29,145)(9)%$(31,626)(10)%$2,481 (8)%
其他费用，净额(781)—%(253)(1)%(528)209%
其他费用合计$(29,926)(9)%$(31,879)(11)%$1,953 (6)%
利息支出，2022年净额为2,910万美元，2021年为3,160万美元，减少250万美元，降幅为8%，这主要是由于我们的计息现金余额的利息收入增加，以及我们的信贷安排的未偿还借款减少。
其他费用，2022年净额为80万美元，而2021年其他费用为30万美元，增加了50万美元，增幅为209%。其他费用的差异主要是因为与2021年相比，外汇汇兑损失增加。
从所得税中受益
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额更改百分比
(千美元)
扣除所得税准备前的亏损(70,154)(22)%(66,556)(23)%(3,598)(5)%
所得税受益(拨备)$1,741 —%$8,344 4%$(6,603)(79)%
有效所得税率(2.5)%(12.5)%
2022年所得税收益为170万美元，而2021年所得税收益为830万美元，所得税收益减少660万美元，降幅为79%。此减少主要是由于本年度内与收购有递延税项负债的国内实体相关的估值免税额的发放而导致的已确认利益减少所致，而在收购时，可让我们确认某些递延税项资产，而这些资产之前已被估值免税额抵销。

由于本公司至今未于任何期间产生任何国内净收入，故本公司已就本地递延税项净资产计提全额估值拨备，但不包括在运用无限期递延税项资产后任何剩余的可扣税商誉。我们的任何国内递延税项资产的变现都取决于未来的收益，而收益的时间和金额是不确定的。根据对收购净营业亏损的分析，由于准则下的所有权变更规则和类似的国家规定，我们的净营业亏损的使用将受到年度限制。请参阅“注6.所得税“，在综合财务报表的附注中，了解有关我们的所得税的更多信息，因为它们与国外和国内业务有关。
截至2021年12月31日与2020年12月31日的年度比较
关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较，请参阅“项目7.管理层的讨论和分析在公司于2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中, 2022.
45

非公认会计准则财务指标
关键指标
除了《会计准则》中所述的公认会计准则和非公认会计准则财务指标外，--经营成果“如上所述，我们定期审查以下关键指标，以评估和确定我们业务的趋势，衡量我们的业绩，准备财务预测，并做出战略决策(以千计，百分比除外)：
截至12月31日，
202220212020
其他财务数据(未经审计)：
年终经常性收入年化价值$266,278 $257,056 $220,535 
年度净美元保留率95 %94 %94 %
调整后的EBITDA(1)
$97,105 $96,657 $99,903 
(1)经调整EBITDA为截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度列报。

年终经常性收入年化价值
我们将年化经常性收入(“ARR”)定义为截至12月31日的价值，等于我们在支持和订阅合同项下经常性收入的月价值(不包括截至12月31日的按月合同)乘以12。这一衡量标准不包括未签订合同的超额费、按需或按月使用服务费以及日落资产的收入价值。作为一项指标，ARR缓解了由于某些因素导致的收入确认波动，这些因素包括合同条款以及经常性收入合同和永久许可证的销售组合。ARR没有任何标准化的含义，可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相比较。ARR应该独立于收入和递延收入来看待，并不打算与我们财务报表中的这两个要素合并或取代。ARR不是一种预测，我们的客户可能会延长或不会延长或续订报告期结束时用于计算ARR的有效合同。请参阅“附注3收购” and “附注5商誉及其他无形资产“在综合财务报表附注中，供进一步讨论。

截至2022年、2021年和2020年12月31日，我们的ARR分别为2.663亿美元、2.571亿美元和2.205亿美元。

年度净美元保留率
我们使用一种我们称为年度净美元保留率的指标来衡量我们从现有客户那里增长和保留ARR的能力。我们将截至12月31日的年度净美元保留率定义为截至12月31日那些在上一财年12月31日也是客户的客户的总ARR除以截至上一财年12月31日所有客户的总ARR值。这一措施不包括未签订合同的超额费、按需服务费和我们的日落资产的收入价值。
截至2022年、2021年和2020年12月31日，我们的年度净美元保留率分别为95%、94%和94%。
调整后的EBITDA
我们监控调整后的EBITDA，以帮助我们评估我们运营的有效性和效率。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，按照公认会计原则计算，经折旧及摊销费用、利息净费用、债务清偿损失、其他费用净额、所得税收益、股票补偿费用、收购相关费用、采购会计递延收入贴现和商誉减值调整后计算。
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，我们的管理层认为它为管理层、投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，原因如下：
•调整后的EBITDA被我们的投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑公司之间可能存在重大差异的项目，这取决于它们的融资、资本结构和收购资产的方法；
46

•我们的管理层将调整后的EBITDA与GAAP财务措施结合用于规划目的，在编制年度运营预算时作为我们经营业绩的衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通，因为调整后的EBITDA消除了我们认为不能指示我们核心经营业绩的项目的影响；
•调整后的EBITDA与我们过去的财务业绩提供了更多的一致性和可比性，便于对我们的业务进行期间间的比较，也便于与其他公司的比较，这些公司中的许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果；以及
•调整后的EBITDA不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。
使用调整后的EBITDA作为分析工具有以下限制：
•调整后的EBITDA不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。
•商誉减值和折旧及摊销属于非现金费用，产生收入的正在折旧或摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换所需的现金；然而，大部分折旧和摊销涉及已获得无形资产的摊销以及企业合并购进会计调整产生的商誉，今后将不需要更换；
•调整后的EBITDA可能不反映我们营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA没有反映基于股票的薪酬的潜在摊薄影响；
•调整后的EBITDA不反映可能减少可用现金的利息或税收支付；以及，
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似标题的指标，这降低了它们作为比较指标的有用性。

由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他GAAP结果。

下表列出了每一所列期间持续业务净亏损与调整后EBITDA的对账情况(以千计)。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
净亏损$(68,413)$(58,212)$(51,219)
折旧及摊销费用56,146 52,928 47,164 
利息支出，净额29,145 31,626 31,529 
其他费用，净额781 253 111 
从所得税中受益(1,741)(8,344)(4,234)
基于股票的薪酬费用41,602 53,873 41,692 
收购相关费用21,556 21,234 27,075 
非经常性诉讼费用33 — — 
采购会计递延收入折扣5,496 3,299 7,785 
商誉减值12,500 — — 
调整后的EBITDA$97,105 $96,657 $99,903 

核心有机收入

核心有机收入被定义为总收入，减去在上一年可比期间或之后完成的收购的收入，永久许可证收入，专业服务收入，日落资产收入，超额费用和政治收入。有关总收入与核心有机收入以及订阅和支持收入与核心有机收入的对账，请参阅-经营业绩--调整后的经营措施。”
47


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流动性与资本资源
到目前为止，我们主要通过筹集资本来为我们的业务提供资金，包括出售我们的普通股和优先股或我们的可转换优先股、经营活动的现金和我们信贷安排(定义如下)下的借款。我们相信，目前的现金和现金等价物、经营活动的现金流以及我们现有信贷安排下的可用性将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。此外，我们打算利用我们的信贷安排和注册声明提供的资金来源，通过在我们的核心企业解决方案套件中进行收购来支持我们的持续增长，这些解决方案包括补充技术和业务。我们不打算以当前市场价格出售任何普通股。
下表汇总了我们在指定时期内的流动性：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(千美元)
现金和现金等价物$248,653 $189,158 
从我们的循环信贷安排可获得的借款60,000 60,000 
总流动资金$308,653 $249,158 
从2021年12月31日到2022年12月31日，现金和现金等价物增加了5950万美元，其中包括与我们的A系列优先股相关的1.104亿美元现金收益，扣除于2022年8月结束的发行成本。这部分被我们在2022年1月和2月完成的两笔收购支付的6240万美元现金，以及收购的70万美元现金净额所抵消。与这些收购相关的未来期间将支付的非现金收购对价包括590万美元的预留付款，这些款项应在相关收购结束日期后12至18个月内支付。
截至2022年12月31日，我们的海外子公司持有的现金和现金等价物为3480万美元。如果我们的国内业务需要这些由我们的海外子公司持有的资金，我们将被要求应计并支付美国税款，以将这些资金汇回美国。然而，我们的意图是永久地将这些资金再投资于美国以外，我们目前的计划并未表明有必要将这些资金汇回国内业务。我们不对我们的海外子公司的未分配收益征收联邦所得税。
截至2022年和2021年12月31日，我们的营运资本盈余分别为1.701亿美元和1.065亿美元。
A系列优先股
A系列优先股，如“注12.A系列优先股在截至2022年12月31日的年度内，我们额外提供了1.15亿美元的流动资金，我们打算将这些资金用于(A)一般企业用途和(B)与交易相关的费用和开支。截至2022年12月31日，A系列优先股发行成本总计460万美元。

A系列可转换优先股的持有者有权获得股息(I)，股息率为4.5%年率，直至(但不包括结业七周年)及(Ii)按7.0%在交易结束七周年当日及之后，我们有权按年支付股息，并有权全面参与按折算后的普通股宣布或支付的任何股息或其他分派。股息将按季度拖欠支付，并可根据我们的选择，以现金或以实物形式支付股息。本行派发现金股息的能力须受信贷安排(定义如下)的限制。截至2022年12月31日，A系列优先股已累计未支付股息180万美元。

就本公司清算、解散或清盘(“清算”)时的分派权及权利而言，A系列优先股的排名高于我们的普通股；就分配权及清算时的权利而言，A系列优先股与明确指定为与A系列优先股平价的任何类别或系列的股本排名较低；就分派权及清盘时的分派权及权利而言，A系列优先股的排名低于A系列优先股；而就吾等现有及未来的债务(包括信贷安排)的偿还权而言，A系列优先股的排名较低。
信贷安排
我们的贷款包括5.4亿美元的原始本金定期贷款和6000万美元的循环信贷贷款。
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于2019年8月6日，吾等订立信贷协议(“信贷安排”)，提供(I)3.5亿美元7年期优先担保定期贷款B安排(“定期贷款”)及(Ii)于2022年12月31日全面提供的6,000万美元5年期循环信贷安排(“Revolver”)。信贷安排取代了我们以前的信贷安排。我们以前的信贷安排下的所有未偿还余额都是用我们信贷安排的收益偿还的。
于2019年11月26日，本公司订立首份递增假设协议(“递增假设协议”)，规定于第一期信贷安排N本金总额为1.9亿美元(“2019年递增定期贷款”)，这是对现有3.5亿美元未偿还定期贷款的补充呃，信贷安排和T下价值6000万美元的Revolver他是一家信贷机构。
只要在任何财政季度的最后一天提取的Revolver低于35%，信贷安排就没有金融契约。信贷安排以我们几乎所有资产的担保权益为抵押，并要求我们维持某些金融契约。信贷安排包含若干非财务限制性条款，限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、支付股息、产生额外债务和留置权、实施管理层变动和开展新业务的能力。截至2022年12月31日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。请参阅“注7.债务在合并财务报表的附注中，了解有关我们的信贷安排和截至2022年12月31日的未偿债务的更多信息。
2023年2月21日，该公司对其信贷安排进行了修订。修正案将基准利率从伦敦银行间同业拆借利率修订为SOFR。除上述规定外，信贷协议的主要条款保持不变。
2022 S-3
于2022年10月21日，吾等代表买方并根据于2022年11月1日生效的登记权协议，以S-3表格(第333-267973号文件)提交转售登记声明(“2022年S-3”)，该协议涵盖(I)已发行的A系列优先股及(Ii)该等A系列优先股转换后可发行的本公司普通股股份数目，该数额包括并假设A系列优先股的股息将透过增加A系列优先股的清算优先权而支付，自最初发行日期起计为期16个股息支付期。请参阅“注12.A系列优先股“了解更多细节。

下表汇总了所示期间的现金流：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(千美元)
现金流量数据合并报表：
经营活动提供的净现金$29,979 $41,738 
用于投资活动的现金净额(63,222)(93,532)
融资活动提供(用于)的现金净额94,151 (8,180)
汇率波动对现金的影响(1,413)(897)
现金及现金等价物的变动59,495 (60,871)
期初现金及现金等价物189,158 250,029 
期末现金和现金等价物$248,653 $189,158 
经营活动的现金流
经营活动提供的现金受我们为支持业务预期增长而在人员和基础设施上投资的现金数量的影响很大。运营提供的现金净额包括每次收购后最多四个季度发生的一次性收购相关费用，以处理被收购的业务并将其转化为公司的UplandOne平台。此外，经营现金流还包括超出原始采购会计估计数的分红付款的影响。我们的营运资本主要包括现金、客户应收账款、预付资产、未开账单的专业服务、递延佣金、应付帐款、应计补偿及其他应计开支、与收购相关的收益及扣留负债、租赁负债及递延收入。提供的专业服务的数量、客户预订和续订合同的数量和时间、这些预订的相关收款和续订时间、支出承诺的时间以及我们应付账款、应计费用、应计工资和相关福利的支付时间，都会影响这些账户余额。
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2022年经营活动提供的现金为3,000万美元，而2021年为4,170万美元，减少了1,180万美元。营运现金流减少的主要原因是现金的周转资金使用超过了下文概述的现金周转资金来源。截至2022年12月31日的一年中，现金的周转资金使用包括应计支出减少1,400万美元，与付款时间相关的应付帐款减少720万美元，预付款和其他主要与递延销售佣金增加有关的支出增加270万美元，递延收入减少500万美元。2022年现金周转资金来源包括与收款时间有关的应收账款减少970万美元。
一个重要的现金来源是预先开具订阅和支持费用的发票，这些费用被记录为递延收入，并作为负债计入我们的综合资产负债表。递延收入包括我们的软件订阅和支持以及专业服务费用中的未赚取部分，根据我们的收入确认政策，这些费用将摊销至收入中。我们评估我们的流动性，部分是通过分析新开具发票的认购、新认购和现有认购的预期现金收入以及我们持续的运营费用需求。
投资活动产生的现金流
我们的主要投资活动包括收购互补的技术、产品和业务。随着我们业务的增长，我们预计我们的主要投资活动将继续扩大我们的软件应用程序和基础设施系列，并支持更多的人员。
2022年，用于投资活动的现金包括与公司2022年收购相关的6240万美元，以及购买财产和设备90万美元。与2021年相比，2022年用于投资活动的现金减少了3030万美元，这主要是由于在此期间完成了两项收购，而去年同期为三项收购。
融资活动产生的现金流
我们的主要融资活动包括为收购筹集的资本、为收购融资而产生的债务收益、偿还债务以及基于股票的纳税活动。
与2021年相比，2022年融资活动提供的现金增加了1.023亿美元。融资活动提供的现金增加主要涉及与我们的A系列优先股相关的1.104亿美元现金收益(扣除发行成本)，但与2021年同期相比，支付给卖家的额外对价(即回扣)增加了740万美元，股票员工工资税和解支付净额增加了60万美元，部分抵消了这一增加。
合同付款义务
下表汇总了截至2022年12月31日我们未来的合同义务(单位：千)：
未来12个月超过12个月总计
债务义务 (1)
$5,400 $517,050 $522,450 
债务利息(2)
28,335 72,644 100,979 
经营租赁义务(3)
3,711 5,872 9,583 
购买承诺(4)
23,158 18,262 41,420 
总计$60,604 $613,828 $674,432 
(1)由我们的信贷安排的合同本金付款组成。请参阅“-流动资金和资本资源“以上是关于我们的信贷安排的进一步讨论。
(2)债务的未来利息是使用2022年12月31日起生效的利率计算的。我们已经签订了浮动利率到固定利率的掉期协议，以限制与债务相关的利率风险敞口。这些利率互换有效地将公司5.4亿美元原始本金定期贷款的全部余额从浮动利息支付转换为固定利率支付，按年化固定利率5.4%计算，期限为7年。连同我们3.5亿美元的7年期信贷安排和我们1.9亿美元的2019年增量定期贷款，我们签订了整个7年期的利率对冲工具，有效地将我们的利率固定在5.4%。然而，与我们的6000万美元，5年期未提取的Revolver相关的利率仍然是浮动的。请参阅“第7A项。关于市场风险的定量和定性披露--利率风险以供进一步讨论。
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(3)我们以2023年至2028年之间到期的运营租赁方式租赁办公空间。上述经营租赁责任并不包括因我们的转型活动而订立转租多余办公空间的协议所带来的未来租金收入的影响。
(4)我们将购买承诺定义为可强制执行和具有法律约束力的协议，并规定了所有重要条款，包括：要使用的固定或最低服务；固定、最低或可变价格规定；以及交易的大致时间。我们可以取消而不会受到重大处罚的合同义务不包括在内。此外，采购订单不包括在内，因为它们代表的是采购授权，而不是具有约束力的协议。
公司承诺购买托管服务、公司解决方案中使用的第三方技术，以及作为正常运营的一部分购买的其他服务。在某些情况下，这些安排要求最低年度采购承诺。

关键会计政策与估算的使用
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
虽然我们的重要会计政策在《附注2.主要会计政策的列报依据和摘要“在本年度报告其他部分的合并财务报表附注中表格10-K我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们在协议期限内有权换取这些商品或服务的对价。我们根据ASC 606的五步模型确认收入，与客户签订合同的收入。我们的收入主要来自订阅和支持收入。其他创收活动包括永久许可证和专业服务收入。
确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。此外，在我们有多个履行义务的合同的情况下，在确定独立销售价格(“SSP”)时会做出重大判断。我们根据我们的总体定价目标确定SSP，并考虑市场状况和其他因素，包括我们合同的价值、历史单机销售、客户人口统计、地理位置以及合同中的用户数量和类型。

对于涉及供应商转销商协议和与报文传送相关的订阅协议的安排所产生的收入，在评估我们是委托人(即按毛数报告收入)还是代理商(即按净额报告收入)时，需要做出重大判断。在这项评估中，我们考虑我们是否在指定的商品或服务转移到客户之前获得了控制权。在得出毛收入与净收入确认的结论时，我们最重视对我们是否为安排中的主要义务人的分析。一般来说，我们以毛收入为基础报告供应商-经销商协议的收入，这意味着向客户开出的金额被记录为收入，而发生的费用被记录为收入成本。
请参阅“附注14.收入确认“在本年度报告其他部分的合并财务报表附注中表格10-K有关我们的收入确认政策的详细说明。
递延佣金
新客户合同的销售佣金在合同签署时资本化，并在客户关系的预期寿命内摊销，该预期寿命已确定为约6年，与上一年一致。续订合同支付的销售佣金将在平均续订期限内递延和摊销，这一期限被确定为
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大约18个月，与上一年持平。确定客户关系的预期寿命期限和平均续订期限需要我们考虑客户合同、我们的技术生命周期和其他因素进行判断。
请参阅“附注14.收入确认--递延佣金“在本年度报告其他部分的合并财务报表附注中表格10-K关于我们递延佣金的详细说明。
所得税
我们在美国和几个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在评估和估计我们对这些税收的拨备时，需要做出重大判断。有许多在正常业务过程中发生的交易，其最终的税收决定是不确定的。《税法》有一些规定，要求对税法变化的具体解释提供额外指导。我们的所得税拨备可能受到以下因素的不利影响：我们在法定税率较低的国家的收益低于预期，而在我们法定税率较高的国家的收益高于预期，在我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损，外币汇率的变化，新业务和地理位置的进入以及我们现有业务的变化，收购和投资，我们递延税项资产和负债的变化，包括我们估值免税额评估的变化，相关税法或这些税法解释的变化，以及当前和未来税务审查的发展。

本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债根据资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果进行确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响将在包括颁布日期在内的期间确认。我们在确定递延税项资产的价值时作出重大估计。这些估计包括但不限于递延税项资产和负债的预期冲销期、净营业亏损和其他结转的可获得性以及对未来产生应税收入能力的考虑。这些估计本身就是不确定和不可预测的，如果使用不同的估计，将影响我们的递延税项资产的价值和在2022财年以及在递延税项实现的未来期间确认的所得税收益。

对我们的递延税项资产建立估值准备金，以将其账面价值降至更有可能变现的金额。截至2022年12月31日，我们针对我们的递延税项资产记录了2050万美元的估值准备金。如果我们在未来评估我们的递延税项资产不太可能变现，相关估值拨备的增加可能导致在作出此类决定的期间发生重大所得税支出。
本公司采取无限期再投资立场，外国子公司的海外收益预计将进行再投资，未来的收益预计不会汇回国内。作为这一政策的结果，不会因预期未来来自外国子公司的股息而产生递延税项负债。
本公司对所得税的不确定性进行了核算，其依据是确认和取消确认税务职位的“更有可能”的门槛。本公司的政策是将利息和罚款作为所得税支出的一个组成部分进行核算。
企业合并
在企业合并中分配收购价格需要管理层在确定收购资产和承担负债的公允价值时做出重大估计，特别是关于无形资产。购买价格超出这些估计公允价值的部分计入商誉。可与商誉分开确认的收购资产和假设负债的估计公允价值一般基于可获得的历史信息、未来预期、可获得的市场数据以及关于未来事件的被确定为合理但内在不确定的假设，包括经济状况、竞争、技术过时、收购资产的使用寿命和其他因素。
重大估计和假设，包括公允价值估计，用于确定收购资产的公允价值、承担的负债、转移的或有代价以及收购的长期资产的使用年限。
可识别无形资产的估值反映管理层基于(其中包括)既定估值方法的估计，这些方法包括但不限于多期超额收益法、收益法和特许权使用费减免法。在我们的收购中转移的收购价格通常包含收购价格预留和或有对价条款，如溢价支付。本公司利用第三方估值专家估计收购日期及潜在溢价付款的公允价值。随后对潜在溢价付款的重新衡量需要做出重大判断和估计，包括但不限于(如果适用于
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情况)客户续订、新客户、ARR增长、预测预订量、预测流失和其他因素。
请参阅“附注2.重要会计政策的列报基础和摘要--企业合并“在本年度报告其他部分的合并财务报表附注中有关业务合并的详细说明，请参阅Form 10-K。
基于股票的薪酬
我们使用授予日的公允价值来衡量所有基于股票的支付，包括授予购买普通股的期权以及向员工、服务提供商和董事会成员发行限制性股票或限制性股票单位。我们会在罚没发生时进行记录。为换取股权工具奖励而从雇员和非雇员那里获得的服务成本在我们的综合经营报表中根据授予日这些奖励的估计公允价值确认，并在必要的服务期内按直线摊销。我们按照授予日普通股的收盘价对限制性股票和限制性股票单位进行估值。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对股票期权奖励进行估值。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，基于股票的薪酬奖励主要包括限制性股票和限制性股票单位。
我们不时授予还包括业绩或基于市场的条件(“PRSU”)的限制性股票单位。对于被授予市场条件的PRSU，我们使用蒙特卡洛模拟分析来评估奖励。具有计价基础条件的奖励的补偿支出根据奖励的授予日期公允价值在奖励的所需服务期内确认，不会因基本市场条件的实现而发生波动。
商誉和其他无形资产
商誉
我们每年在10月1日评估商誉减值，或更频繁地在可能导致本公司账面价值(或GAAP基础账面价值)超过本公司估计公允价值的事件发生时评估减值。公司采用ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他：简化商誉减值测试2018年第一季度。

由于我们作为一个报告单位运作，商誉减值评估是在综合实体层面进行的，方法是将本公司的估计公允价值与其账面价值进行比较。我们首先评估定性因素，以确定我们的单一报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在定性评估的基础上，若确定本公司的公允价值更有可能低于其账面价值，则吾等将采用以公允价值为基础的方法进行量化分析，以确定我们报告单位的公允价值是否低于其账面价值。请参阅“附注5.商誉及其他无形资产有关我们2022年第四季度商誉减值的更多信息。

可识别无形资产
可识别的无形资产包括客户关系、与营销相关的无形资产和开发的技术。具有确定使用年限的无形资产按其预计使用年限以直线方式摊销。直线摊销法代表了我们对可识别无形资产的经济价值分配的最佳估计。本公司定期审核其可识别无形资产的估计可用年期，并考虑任何可能导致公允价值减少或修订可用年限的事件或情况。
近期会计公告
有关最近的会计声明以及这些声明对我们的合并财务报表的影响的信息，请参阅“附注2.主要会计政策的列报依据和摘要“在所列合并财务报表附注中”第二部分--项目8.财务报表和补充数据“本年度报告的表格10-K。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率、外汇和通胀风险，以及与我们开展业务的国家的总体经济状况变化有关的风险。通过在递延收入中承担抵销负债以部分或全部抵销
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应收账款不能收回时的未付应收账款。我们的现金余额保存在常规运营账户和未投保的货币市场账户中，其中一部分由联邦存款保险公司承保。我们的大部分现金余额是顶级银行在投资级货币市场账户和短期美国国债中持有的。到目前为止，我们还没有使用衍生品工具来减轻我们的市场风险敞口的影响。我们也没有、也不打算将衍生品用于交易或投机目的。
利率风险
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金等价物和任何浮动利率债务有关。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。这一目标目前是通过进行多元化投资来实现的，只包括货币市场共同基金和存单。
连同订立3.5亿美元的7年期定期信贷安排，以及随后根据信贷安排订立额外的1.9亿美元2019年增量定期贷款，我们订立了整个7年期的利率对冲工具，有效地将我们的利率定为5.4%。然而，与我们的6,000万美元，5年期，定期革命相关的利率仍然是浮动的。截至2022年12月31日，我们的信贷安排下的未偿债务余额为5.225亿美元。由于截至2022年12月31日，我们的Revolver下没有未偿债务，假设100个基点的变化不会导致利息支出变化。
外币兑换风险
我们的客户通常以他们所在国家的货币开具发票。此外，我们的部分运营费用是以外币支付的，包括澳元、英镑、加拿大元、印度卢比、欧元和以色列新谢克尔，未来，随着我们向其他国家扩张，我们预计将产生其他外币的运营费用。因此，我们面临汇率波动的风险，因为我们的国际业务的财务业绩以及我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。我们之前没有从事过外汇对冲。如果我们决定对冲我们的外汇汇率敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，将导致截至2022年12月31日的年度收入变化750万美元。到目前为止，我们还没有进行任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与外币汇率波动相关的风险的方法。
我们境外子公司的非金融资产和负债使用资产负债表日的有效汇率换算成美元。相关的换算调整在累计其他全面亏损的股东权益中单独计入。此外，我们还有用于收购外国子公司的公司间贷款。由于这些贷款的长期性质，重新计量产生的外币收益(损失)被确认为累计其他综合损失的组成部分。

 
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项目8.财务报表和补充数据
Upland软件公司
合并财务报表索引
 
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID：42)
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合并资产负债表
60
合并业务报表
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合并全面损失表
63
合并权益表
64
合并现金流量表
65
合并财务报表附注
66

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会Upland软件公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Upland Software，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日期间每一年的相关综合经营报表、全面亏损、权益和现金流量以及相关附注 (统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。 我们2023年2月28日的报告对此发表了毫无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

新产品和服务的收入确认
有关事项的描述
该公司经常收购那些拥有自己的产品和服务组合的公司，这些产品和服务将包括在Upland系列产品中。对于这些新产品和服务中的每一项，公司必须了解与客户的合同中包含的条款和条件，并根据ASC 606评估和应用五步模式，以确保适当的收入确认。管理层执行详细的合同审查程序，以确保合同中包含的任何非标准条款和条件都与会计文件有关。
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审计该公司与新产品和服务有关的收入确认分析是具有挑战性的，因为根据ASC 606，根据Upland的收入确认政策，需要努力识别和评估合同中的非标准条款和条件。例如，可能存在需要判断的非标准条款和条件，以确定不同的履约义务、交易价格或收入确认模式。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们对公司内部控制的设计进行了了解，并对内部控制的操作有效性进行了测试，以评估公司的收入确认政策在新增产品和服务中的应用情况。这包括与确定不同的履约义务、交易价格和收入确认模式有关的控制。
在其他程序中，我们获得并评估了管理层对新产品和服务各自的收入确认的评估。我们还审查了管理层编制完整合同组合的证据，并选择了已执行合同的样本来审查条款和条件。对于我们审查的每一份合同，我们确定了合同中承诺的货物和服务，并评估了不同的履约义务。我们还评估了非标准条款和条件对确定交易价格和收入确认模式的影响。
所得税拨备的计量
有关事项的描述
正如综合财务报表附注2和附注6中更全面的描述，公司在国内和国际市场经营，并受美国、英国和其他外国税务管辖区的税法约束。所得税拨备是基于管理层对当前颁布的税法和每个税收管辖区的税率的理解而做出的估计。该公司的所得税会计涉及复杂和不断变化的税法、法规和判例法在多个司法管辖区的应用，因为它涉及收购等非常规交易。本公司在解释适用于其税务状况的税法、法规和判例法时使用判断力。在截至2022年12月31日的一年中，所得税优惠为170万美元。
审计管理层对所得税拨备的计算是复杂的，因为所得税拨备涉及审计师的判断，这是由于在多个司法管辖区对税收法律、法规和判例法的解释，这些法律、法规和判例法在涉及收购等非常规交易时的应用，以及对这些税法、法规和判例法在公司税务状况上的应用的评估。这些事项须经法律和事实解释。我们的审计程序需要大量的审计工作，包括使用我们的税务专业人员来协助评估从我们的程序中获得的审计证据。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们了解、评估了与所得税拨备相关的内部控制的设计并测试了其操作有效性，包括管理层对所得税拨备的审查以及对税收法律、法规和判例法的解释。例如，我们测试了公司对管理层审查所得税计算拨备中使用的基础数据的控制，以及对管理层审查由税法适用于公司税务头寸的顾问提供的分析的控制。
在执行的其他审计程序中，我们评估了公司对税收法律、法规和判例法的评估，并测试了所得税计算拨备，包括计算中使用的基础数据的完整性和准确性。我们邀请我们的税务专业人员评估公司对税收法律、法规和判例法的解释和对公司税务状况的应用。这包括评估该公司获得的咨询意见。我们亦已就该等事项评估本公司于综合财务报表附注2及6所载的所得税披露。
商誉减值准备评估
有关事项的描述
截至2022年12月31日，公司的商誉余额为4.77亿美元。正如综合财务报表附注1所述，商誉至少每年进行一次减值测试，并在确定减值指标时更频繁地进行测试。与本次减值评估相关的公允价值估计涉及使用贴现现金流量和准则上市公司方法。如综合财务报表附注5所述，本公司于截至2022年12月31日止年度录得商誉减值费用1,250万美元。
58

审计管理层的商誉减值评估是复杂的，需要审计师的判断，因为公允价值的估计涉及主观的管理假设，包括对未来现金流量、公司业务的长期增长率和加权平均资本成本的估计。这些估值模型中使用的假设是前瞻性的，这些假设的变化可能会对公允价值的确定产生重大影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们对公司减值评估过程的某些控制措施进行了了解、评估设计和测试，包括对管理层审查估值模型及其确定上述重大假设的控制措施。
为了测试公司的减值评估，我们的审计程序包括评估评估方法和测试上文讨论的重大假设和公司在评估中使用的基础数据。例如，我们将重大假设与当前的行业、市场和经济趋势、公司的历史结果以及同行业内的其他指导公司进行了比较。我们还进行了独立的敏感性分析，以评估报告单位的公允价值因重大假设的变化而发生的变化。我们邀请我们的估值专家协助评估方法和审核用于计算估计公允价值的重要假设。

/s/ 安永律师事务所

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州奥斯汀
2023年2月28日


59

Upland软件公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)十二月三十一日，
20222021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$248,653 $189,158 
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额
47,594 50,499 
递延佣金，当期10,961 9,824 
未开票应收账款5,313 4,801 
预付费用和其他流动资产8,774 8,709 
流动资产总额321,295 262,991 
应收税额抵免2,411 3,345 
财产和设备，净额1,830 2,667 
经营性租赁使用权资产5,719 6,454 
无形资产，净额248,851 279,920 
商誉477,043 457,472 
递延佣金，非流动佣金13,794 14,808 
利率互换资产41,168 — 
其他资产1,348 1,350 
总资产$1,113,459 $1,029,007 
60

(单位为千，不包括每股和每股金额)十二月三十一日，
20222021
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款$14,939 $20,362 
应计补偿7,393 9,829 
应计费用和其他流动负债10,644 9,086 
递延收入106,465 102,847 
欠业务卖家的债务5,429 7,607 
经营租赁负债，流动3,205 3,546 
应付票据的当前到期日(包括#美元的未摊销贴现2,264及$2,233分别于2022年12月31日和2021年12月31日)
3,136 3,167 
流动负债总额151,211 156,444 
应付票据，减去当前到期日(包括#美元的未摊销折扣5,203及$7,287分别于2022年12月31日和2021年12月31日)
511,847 515,163 
递延收入，非流动收入4,707 2,058 
非流动经营租赁负债4,947 6,773 
非流动递延税项负债净额18,416 22,793 
利率互换负债— 8,409 
其他长期负债1,170 1,079 
总负债692,298 712,719 

A系列可转换优先股，0.0001票面价值；5,000,000授权股份：115,000截至2022年12月31日的已发行和已发行股票；不是截至2021年12月31日已发行和已发行的股票。
112,291 — 
股东权益：
普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份：32,221,855和31,096,548分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份)
3 3 
额外实收资本606,755 568,384 
累计其他综合收益(亏损)11,110 (11,514)
累计赤字(308,998)(240,585)
股东权益总额308,870 316,288 
总负债、可转换优先股和股东权益$1,113,459 $1,029,007 
















请参阅随附的说明。
61

Upland软件公司
合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
收入：
订阅和支持$297,887 $287,621 $277,504 
永久许可证6,948 2,150 1,884 
产品总收入304,835 289,771 279,388 
专业服务12,468 12,245 12,390 
总收入317,303 302,016 291,778 
收入成本：
订阅和支持93,948 92,168 89,880 
专业服务9,793 7,285 8,566 
收入总成本103,741 99,453 98,446 
毛利213,562 202,563 193,332 
运营费用：
销售和市场营销59,416 55,097 46,077 
研发46,187 42,693 39,002 
一般和行政70,462 76,901 68,072 
折旧及摊销43,669 41,315 36,919 
与收购相关的费用21,556 21,234 27,075 
商誉减值12,500 — — 
总运营费用253,790 237,240 217,145 
运营亏损(40,228)(34,677)(23,813)
其他费用：
利息支出，净额(29,145)(31,626)(31,529)
其他费用，净额(781)(253)(111)
其他费用合计(29,926)(31,879)(31,640)
所得税受益前亏损(70,154)(66,556)(55,453)
从所得税中受益1,741 8,344 4,234 
净亏损$(68,413)$(58,212)$(51,219)
优先股股息(1,846)— — 
普通股股东应占净亏损$(70,259)$(58,212)$(51,219)
普通股每股净亏损：
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损
$(2.23)$(1.92)$(1.92)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
31,528,881 30,295,769 26,632,116 







请参阅随附的说明。
62

Upland软件公司
合并全面损失表
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
净亏损$(68,413)$(58,212)$(51,219)
其他全面收益(亏损)：
外币损益换算调整(16,975)(6,301)5,173 
与外国子公司的公司间贷款的未实现折算收益(亏损)(9,978)(602)2,271 
利率互换未实现收益(亏损)49,577 21,623 (32,455)
其他全面收益(亏损)：$22,624 $14,720 $(25,011)
综合损失$(45,789)$(43,492)$(76,230)


























请参阅随附的说明。
63

Upland软件公司
合并权益表
(以千为单位，但份额除外)
优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
综合收益
(亏损)		累计
赤字		总计
股东的
权益
 股票金额股票金额
2019年12月31日的余额— — 25,250,120 $3 $345,127 $(1,223)$(131,046)$212,861 
根据公司计划发行股票，扣除因纳税而扣缴的股票— — 711,994 — (1,673)— — (1,673)
股票发行，扣除发行成本— — 4,025,000 — 130,073 — — 130,073 
基于股票的薪酬— — — — 41,692 — — 41,692 
与采用会计准则相关的累计调整— — — — — — (108)(108)
外币折算调整— — — — — 5,173 — 5,173 
外币计价公司间贷款的未实现折算收益— — — — — 2,271 — 2,271 
利率互换未实现亏损— — — — — (32,455)— (32,455)
净亏损— — — — — — (51,219)(51,219)
2020年12月31日余额— $— 29,987,114 $3 $515,219 $(26,234)$(182,373)$306,615 
根据公司计划发行股票，扣除因纳税而扣缴的股票— — 1,109,434 — (708)— — (708)
基于股票的薪酬— — — — 53,873 — — 53,873 
外币折算调整— — — — — (6,301)— (6,301)
与外国子公司的公司间贷款的未实现折算损失— — — — — (602)— (602)
利率互换未实现收益— — — — — 21,623 — 21,623 
净亏损— — — — — — (58,212)(58,212)
2021年12月31日的余额— $— 31,096,548 $3 $568,384 $(11,514)$(240,585)$316,288 
发行可转换优先股115,000 110,445 — — — — — — 
应计股息--可转换优先股— 1,846 — — (1,846)— — (1,846)
根据公司计划发行股票，扣除因纳税而扣缴的股票— — 1,125,307 — (1,385)— — (1,385)
基于股票的薪酬— — — — 41,602 — — 41,602 
外币折算调整— — — — — (16,975)— (16,975)
与外国子公司的公司间贷款的未实现折算损失— — — — — (9,978)— (9,978)
利率互换未实现收益— — — — — 49,577 — 49,577 
净亏损— — — — — — (68,413)(68,413)
2022年12月31日的余额115,000 $112,291 32,221,855 $3 $606,755 $11,110 $(308,998)$308,870 




请参阅随附的说明。
64

Upland软件公司
合并现金流量表
(单位：千)截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
经营活动
净亏损$(68,413)$(58,212)$(51,219)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销56,146 52,928 47,164 
应对企业卖方的负债公允价值变动(75)(4,510)(340)
递延所得税(7,075)(11,179)(7,533)
递延成本摊销12,198 8,948 4,684 
外币重计损失(12)25 272 
非现金利息和其他费用2,256 2,249 2,233 
非现金股票薪酬费用41,602 53,873 41,692 
商誉减值非现金损失12,500 — — 
固定资产报废非现金损失79 — 635 
经营性资产和负债的变动，扣除购买业务合并：
应收账款9,691 (1,665)10,355 
预付费用和其他流动资产(2,741)(7,499)(8,582)
应付帐款(7,175)10,865 (3,081)
应计费用和其他负债(14,013)(9,660)(7,485)
递延收入(4,989)5,575 6,825 
经营活动提供的净现金29,979 41,738 35,620 
投资活动
购置财产和设备(866)(1,115)(1,114)
购买客户关系— — (201)
购买企业合并，扣除所获得的现金(62,356)(92,417)(67,655)
用于投资活动的现金净额(63,222)(93,532)(68,970)
融资活动
融资租赁的付款— (12)(88)
应付票据收益，扣除发行成本(203)(122)(303)
应付票据的付款(5,400)(5,400)(5,400)
发行A系列可转换优先股，扣除发行成本110,445 — — 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(1,576)(982)(2,139)
普通股发行，扣除发行成本191 274 130,539 
支付给企业卖家的额外对价(9,306)(1,938)(14,710)
融资活动提供(用于)的现金净额94,151 (8,180)107,899 
汇率波动对现金的影响(1,413)(897)456 
现金及现金等价物的变动59,495 (60,871)75,005 
期初现金及现金等价物189,158 250,029 175,024 
期末现金和现金等价物$248,653 $189,158 $250,029 
现金流量信息的补充披露：
利息支付的现金，扣除利率掉期$29,120 $29,427 $29,919 
缴纳税款的现金$3,876 $2,846 $3,185 
非现金投资和融资活动：
包括回扣和溢价在内的业务合并考虑
$8,126 $11,670 $(4,893)




请参阅随附的说明。
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Upland软件公司
合并财务报表附注
1.业务的组织和性质
Upland Software，Inc.(“Upland”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)是特拉华州的一家公司，是一家基于云的软件提供商，使组织能够规划、管理和执行项目和工作。Upland的云产品满足了从战略规划到以下职能领域的任务执行的广泛软件需求：销售、营销、联系中心、知识管理、项目管理、信息技术、业务运营以及人力资源和法律。
为了支持持续增长，Upland打算在其互补技术和业务的云产品中进行收购。Upland预计，这将扩大其产品供应、客户基础和市场准入，从而增加规模效益。与Upland的增长战略一致，Upland总共做出了31截至2022年12月31日的11年内的收购。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。自2021年12月31日以来，公司的会计政策没有重大变化。
预算的使用
根据公认会计准则编制随附的合并财务报表，要求管理层持续作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及收入和费用的报告金额。受此类估计影响的重要项目包括与收入确认、递延佣金、信贷损失准备、基于股票的补偿、或有对价、已获得的无形资产、无形资产的使用年限、财产和设备以及所得税有关的项目。根据公认会计原则，管理层根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。管理层利用历史经验和其他因素定期评估其估计数和假设；然而，实际结果可能与这些估计数不同。
Upland不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断，或修订截至2023年2月28日，也就是本年度报告以Form 10-K格式发布的日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的现金存款和流动投资。由于这些工具的到期日较短，现金等价物按接近市场价值的成本列报。
应收账款与信用损失准备
2020年1月1日，本公司采用ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量。采用ASU 2016-13年期间进行了累计效果调整，以减少累计赤字的期初余额(截至2020年1月1日)#美元。0.1这代表了在计算我们当前预期信用损失的预期信用损失模型下，与以前的已发生损失模型相比，与我们的贸易应收账款相关的信用损失的确认速度加快了。
该公司向其大多数客户提供信贷。信贷的发放是基于公司对客户财务状况的持续信用评估，通常不需要抵押品。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。发票一般要求在收到发票后付款。“公司”(The Company)
66

一般情况下，公司不会对逾期付款收取利息，尽管公司与客户签订的合同通常允许这样做。
为管理应收账款信用风险，本公司定期对客户进行信用评估，并保持当前预期信用损失，其中考虑了历史损失信息、客户的地理位置、当前市场状况以及合理和可支持的预测等因素。
下表列出了信贷损失准备金的变化情况(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
年初余额$1,107 $1,465 $1,238 
2016-13年度与采用ASU相关的累计调整— — 108 
信贷损失准备金556 694 1,115 
冲销，扣除回收和其他(505)(1,052)(996)
年终余额$1,158 $1,107 $1,465 
信用风险集中与大客户
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金和现金等价物存放在高质量的金融机构，这些机构有时可能超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并未出现任何亏损，本公司并不认为其面临任何与现金及现金等价物有关的重大信贷风险。在正常的业务过程中，该公司向一些客户提供信贷。该公司定期对其客户进行信用评估，通常不需要抵押品。在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度内，没有任何个人客户占总收入的10%或应收账款的10%以上。
财产和设备
财产和设备按成本计提，减去累计折旧和摊销。财产和设备的折旧是在每项资产的使用年限内使用直线方法计算的。租赁改进按租赁期或相关资产的估计使用年限中较短的时间摊销。在报废或处置时，每项资产的成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将贷记或计入收益。维修、维护和少量更换在发生时计入费用。财产和设备的估计使用年限如下：
计算机硬件和设备
3 - 5年份
购买的软件和许可证
3 - 5年份
家具和固定装置7年份
租赁权改进估计使用年限或租赁期较短
企业合并
我们适用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)805的规定，企业合并要求收购收购价按收购日期的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产及承担的负债。购买价格超出这些估计公允价值的部分计入商誉。
重大估计和假设，包括公允价值估计，用于确定收购资产的公允价值、承担的负债、转移的或有代价以及收购的长期资产的使用年限。在自收购日期起计最长一年的计量期内，吾等可根据吾等初始估计及假设的变动，记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整，以及相应的商誉抵销。于计价期结束或收购资产及承担负债价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均记入综合经营报表中与收购有关的开支。
67

有形资产按其各自的账面价值进行估值，这与其估计公允价值大致相同。可识别无形资产的估值反映了管理层基于(其中包括)使用既定估值方法的估计。客户关系采用多期超额收益法进行估值，该方法根据标的资产的收益和现金流能力估计公允价值。发达的技术和商标名使用免版税方法进行估值，这种方法根据资产所有者因不必支付特许权使用费来使用资产而获得的价值来估计公允价值。
在我们的收购中转移的收购价格通常包含预提和或有对价条款。扣留金可以减少赔偿要求，通常在12至18于收购日起计数月，并在本公司综合资产负债表上计入应付业务卖方的负债。或有对价通常包括在6至18基于某些业绩目标的实现情况的收购日期的月数。或有对价负债于购置日按公允价值入账，并根据当时经评估的公允价值定期重新计量，并于必要时作出调整。预留及或有对价负债在本公司综合资产负债表中按其估计公允价值计入应付业务卖家的负债。与潜在溢利支付相关的或有对价的估计公允价值是利用二元期权模型计算的，该金额记录在我们综合资产负债表上欠业务卖家的负债中。或有对价的公允价值是通过我们的销售和财务部门的共同努力按季度估计的。在收购价格最终确定后，或有对价的公允价值变化被记录为收购相关费用或其他收入(费用)，根据管理层对负债性质的评估，在我们的综合经营报表中计入净额。如果在采购会计最终确定后减少了预提，则减少的部分将记录为收购相关费用或其他收入(费用)的收益，并根据管理层对负债性质的评估，在我们的综合经营报表上进行净额计算。
商誉和其他无形资产
我们每年在10月1日评估商誉减值，或更频繁地在可能导致本公司账面价值(或GAAP基础账面价值)超过本公司估计公允价值的事件发生时评估减值。公司采用ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他：简化商誉减值测试2018年第一季度。
当我们作为一作为报告单位，商誉减值评估是在综合实体层面进行的，方法是将本公司的估计公允价值与其账面价值进行比较。我们首先评估定性因素，以确定我们的单一报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在定性评估的基础上，若确定本公司的公允价值更有可能低于其账面价值，则吾等将采用以公允价值为基础的方法进行量化分析，以确定我们报告单位的公允价值是否低于其账面价值。请参阅“附注5.商誉和其他无形资产“f或有关我们2022年第四季度商誉减值的更多信息。

可识别的无形资产包括客户关系、与营销相关的无形资产和开发的技术。具有确定使用年限的无形资产按其预计使用年限以直线方式摊销。直线摊销法代表了公司对可识别无形资产的经济价值分配的最佳估计。
当事件或环境变化显示无形资产的账面金额可能无法收回时，无形资产就会被审查减值。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化或任何其他重大不利变化，表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回。本公司通过将无形资产的账面金额与无形资产预期产生的未来未贴现现金流量净额进行比较来评估无形资产的可回收性。如该等无形资产被视为已减值，应确认的减值按该无形资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。

长寿资产
只要事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。当该等事件或情况出现时，对该资产或适当的资产分组所产生的未来未贴现现金流量的估计与该资产的账面价值进行比较，以确定是否存在减值。如果资产被确定为减值，减值损失根据其账面价值超过其公允价值来计量。待处置资产按账面价值或可变现净值中较低者列报。在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度内，未发现任何减值指标。
68

软件开发成本
在公司确定技术可行性之前，软件开发成本按发生的费用计入。技术可行性是在工作模型完成后确定的。本公司自确定技术可行性至产品准备全面上市期间所产生的成本，按其可回收程度予以资本化，并于相关产品的经济寿命内摊销。由于该公司认为其目前开发软件产品的过程基本上是在确定技术可行性的同时完成工作产品，因此到目前为止还没有软件开发成本的资本化。根据ASC 985-20，不需要资本化软件开发成本，出售、租赁或营销软件的成本。软件与内部使用软件相关的开发成本在开发的三个阶段发生：初步项目阶段、应用程序开发阶段和实施后阶段。在项目初步阶段和实施后阶段发生的费用在发生时计入费用。与应用程序开发阶段发生的重大升级和增强相关的符合条件的内部和外部成本作为财产和设备资本化。截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度内，并无按ASC 350-40资本化的内部使用软件开发成本，内部使用软件.
ASC 350-40还要求作为服务合同的托管安排遵循内部使用软件的指导方针，以确定哪些实施成本可以资本化。根据美国会计准则委员会350-40号文件，(1)资本化执行成本与相关托管安排的预付金额归类在同一资产负债表项目下；(2)资本化执行成本的摊销与相关托管安排的服务费在同一损益表项目下列报；(3)与资本化执行成本有关的现金流量与相关托管安排的现金流量列报在同一现金流量活动类别(即业务活动)内。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，在应用程序开发阶段产生的与托管安排有关的资本化实施费用的账面净值为#美元0.1百万美元和美元0.3分别为100万美元。这些费用主要与实施新的企业资源规划系统有关。这些资本化的执行费用将在安排的预期期限内摊销，并在我们的综合业务报表上与相关托管安排的费用支出相同的项目中摊销。
发债成本
本公司将发行债务所产生的承销、法律及其他直接成本资本化，按实际利率法在相关债务期限内直接扣除相关债务负债的账面金额并摊销至利息支出。于相关债务清偿后，任何未摊销资本化债务发行成本计入利息支出，净额计入我们的综合经营报表。在2022年和2021年，该公司不是债务发行成本的冲销。
衍生品
本公司签订了浮动利率与固定利率互换协议，以限制与我们债务相关的利率风险。这些利率掉期有效地将公司的全部余额转换为540从浮动利率支付到固定利率支付的原始本金定期贷款，年化固定利率为5.4%，对于7债务的年限。ASC 815，衍生工具和套期保值要求实体在财务状况表中按公允价值确认衍生工具为资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件，进而取决于套期保值关系的类型。本公司评估假设衍生工具下套期保值关系的有效性，并注意到假设衍生工具及对冲工具的所有关键条款均相同。这种套期保值关系继续限制了公司对公司定期贷款和相关现金流出项下利率变化的风险敞口。因此，本公司认为这种对冲关系在抵销定期贷款和利率互换协议期限的对冲风险(预测每月利息支付的可变性)所产生的现金流方面非常有效。所有衍生金融工具均按公允价值在综合资产负债表中作为净资产或负债入账。截至2022年12月31日，计入综合资产负债表利率互换资产的利率互换公允价值为41.2百万美元。截至2021年12月31日，计入利率互换负债的利率互换公允价值为8.4百万美元。
套期保值工具的公允价值变动计入综合状态下的利率掉期未实现收益(亏损)。综合收益的NTS。综合全面收益表中利率互换未实现收益(亏损)的递延金额将重新分类为利息支出，在被套期保值项目影响收益的期间，在我们的合并运营报表上净额。
69

金融工具的公允价值
本公司根据有关金融资产及负债的公允价值计量及披露的权威指引确认金融工具。本指引界定了公允价值，建立了按照公认会计原则计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。该指南还建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
这些级别包括第一级，定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价；第二级，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的投入；以及第三级，定义为不可观察的投入，其中几乎没有市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设。
公司采用ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化，2020年第一季度。根据ASU 2018-13年度，实体将不再被要求披露公允价值层次结构中第一级和第二级之间转移的金额和原因，但公共业务实体将被要求披露用于为第三级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均。
该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务。现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，主要是由于到期日较短。本公司债务工具的账面价值根据本公司目前可得的利率接近其公允价值。
优先股
2022年8月，公司完成A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的发行和销售。该公司发行了115,000A系列优先股，面值$0.0001每股，价格为$1,000每股，初始投资额为$115.0百万美元。根据指定证书，A系列优先股按季度累计优先股息，比率为(i) 4.5年利率，直至(但不包括关闭七周年)；及(Ii)7结业七周年当日及之后的年利率. See “注12.A系列优先股--A系列可转换优先股“了解更多细节。

A系列优先股和累计优先股息，扣除优先发行成本后，列示为夹层权益#美元。112.3截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中的利润为100万美元。A系列优先股被归类为夹层股权，因为它可由其持有人选择赎回(在被视为清算事件时，定义见“注12.A系列优先股-A系列可转换优先股-当作清算事项赎回“)，并具有不完全在发行人控制范围内的赎回条件。

收入确认
请参阅“附注14收入确认详细讨论与收入确认有关的会计政策，包括递延收入和递延佣金。
收入成本
收入成本主要包括直接参与向客户提供服务和产品的人员的工资和相关费用(如奖金、员工福利和工资税)。收入成本还包括所收购技术的摊销，以及与公司产品和服务交付有关的托管和基础设施成本。
客户关系获取成本
与取得或建立客户关系相关的成本在客户关系的估计寿命内作为已发生并摊销的客户关系资产进行资本化。请参阅“附注14.收入确认“进一步讨论递延佣金的问题。
70

广告费
广告费用在发生的期间内计入费用。广告费是$0.8百万，$0.9百万美元和美元0.1截至2022年12月31日、2021年或2020年12月31日的年度分别为100万美元。广告成本在我们的综合经营报表上记录在销售和营销费用中。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债根据资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果进行确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响将在包括颁布日期在内的期间确认。对递延税项资产计提估值准备，以将其账面价值降至更有可能变现的金额。
本公司已采取永久再投资立场，外国子公司的海外收益预计将再投资，未来的收益预计不会汇回国内。作为这一政策的结果，不是由于预期来自外国子公司的未来股息，已累计了纳税义务。
本公司对所得税的不确定性进行会计处理，其依据是确认和取消确认税务职位的“更有可能”的门槛。利息和罚金被记录为所得税费用的一个组成部分。
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。这一确定包括审查与第三方签订的合同，以查明是否存在潜在的嵌入租约。经营租赁包括在公司综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产、流动和非流动经营租赁负债。融资租赁包括在公司综合资产负债表上的财产和设备、应计费用和其他负债以及其他非流动负债中。
净收益资产是指本公司在租赁期内使用标的资产的权利，相应的租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁回报率资产及租赁负债乃根据生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。租赁ROU资产包括产生的任何初始直接成本，并因任何租户激励而减少。由于公司的租约不提供隐含利率，未来最低租赁付款的净现值是使用公司的递增借款利率确定的。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
基于股票的薪酬
我们使用授予日的公允价值来衡量所有基于股票的支付，包括授予购买普通股的期权以及向员工、服务提供商和董事会成员发行限制性股票或限制性股票单位。我们会在罚没发生时进行记录。为换取股权工具奖励而从雇员和非雇员那里获得的服务成本在我们的综合经营报表中根据授予日这些奖励的估计公允价值确认，并在必要的服务期内按直线摊销。我们按照授予日普通股的收盘价对限制性股票和限制性股票单位进行估值。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对股票期权奖励进行估值。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，基于股票的薪酬奖励主要包括限制性股票和限制性股票单位。
我们不时授予还包括业绩或基于市场的条件(“PRSU”)的限制性股票单位。对于被授予市场条件的PRSU，我们使用蒙特卡洛模拟分析来评估奖励。具有计价基础条件的奖励的补偿支出根据奖励的授予日期公允价值在奖励的所需服务期内确认，不会因基本市场条件的实现而发生波动。
71

蒙特卡洛模拟模型对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度给予的减贫单位的重要假设如下。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
预期波动率49.5%53.6%
无风险利率0.7%0.1%
剩余绩效期限(年)1.461.35
股息率——
综合损失
该公司利用ASC 220中的指导，损益表-报告全面收益，用于在合并财务报表中报告和显示全面损失及其组成部分。全面亏损包括净亏损、使用美元以外功能货币的子公司的外币换算调整、外币计价的公司间贷款的未实现换算收益(亏损)和利率互换的未实现收益(亏损)。请参阅“附注13.股东权益-累计其他全面收益(亏损)“，以进一步讨论截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度的累计其他全面收益(亏损)的构成部分。
外币交易
我们境外子公司的本位币一般都是当地货币。境外子公司的经营业绩按年内每月平均汇率换算成美元。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元。相关的换算调整作为本公司综合股东权益表的一个单独组成部分计入累计其他全面收益(亏损)。以功能货币以外货币计价的资产和负债以货币账户的当前汇率和非货币账户的历史汇率重新计量，重新计量的汇兑差额包括在所附经营报表中的其他费用净额中。截至2022年12月31日止年度，与重新计量外币交易有关的净亏损为#美元1.0100万美元计入其他费用，扣除我们的综合经营报表后为净额。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，净收益为48.61,000美元0.2在我们的综合经营报表中，分别有100万美元计入其他费用。
我们有以外币计价的公司间贷款，用于为收购外国子公司提供资金。由于贷款的长期性，重新计量产生的外币收益(亏损)在公司合并股东权益表中确认为累计其他全面亏损的单独组成部分。在截至2020年12月31日的年度内，这些公司间贷款的余额已转换为美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，折算亏损为10.0百万美元，损失$0.6百万美元，收益为$2.3本公司股东权益表中与长期公司间贷款有关的累计其他全面亏损的组成部分分别确认为百万美元。
72

近期会计公告
最近发布的会计声明--通过
2020年8月，财务准则会计委员会(FASB)发布了最新的ASU会计准则2020-06年度，“债务--具有转换和其他选择的债务(分专题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股本中的合同(分专题815-40)：实体自有股本中可转换票据和合同的会计处理”(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计处理。这一更新还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。此次更新还要求实体提供更多关于可转换工具的条款和功能、工具在实体财务报表中的报告方式以及可能影响如何评估实体与这些工具相关的未来现金流的金额或时间的事件、条件和情况的信息。该指导意见适用于2021年12月15日之后开始的中期和年度期间。该公司在2022财年第一季度采纳了这一指导方针，对合并财务报表产生了非实质性影响。

最近发布的会计声明--尚未采用
2020年3月，FASB发布了最新会计准则ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，它在有限的时间内提供可选的指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易，如果满足某些标准的话。修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一种预期因参考利率改革而停用的参考利率的合约和对冲关系。这些修改立即生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。当我们的相关合同在过渡到替代参考汇率时修改时，我们将采用主题848。我们预计848主题的采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债这为合同资产和合同负债的一般确认和计量原则创造了例外，这些合同资产和合同负债是在企业合并中获得的与客户签订的合同。新的指导意见将要求公司适用ASC主题606下的履约义务的定义，以确认和衡量与在业务合并中获得的客户合同有关的合同资产和合同负债(即递延收入)。根据现行的公认会计原则，企业合并中的收购方通常被要求在收购日以公允价值确认和计量其收购的资产和承担的负债。新的指导意见将导致购买方按照被购买方在收购前在ASC专题606项下记录的相同基础记录购入的合同资产和负债。这些修正案从2022年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采用。公司正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。

3.收购
该公司进行定量和定性分析，以确定每笔收购对其合并财务报表的重要性。因此，就个别及累积基准而言，以下收购被视为微不足道。
2022年收购
在截至2022年12月31日的年度内完成的收购包括：
73

•文学士洞察-2022年2月22日，本公司达成协议，购买基于云的企业知识管理解决方案BA Insight Inc.(以下简称BA Insight)的全部已发行股本。自收购之日起至2022年12月31日，记录的收入约为7.6百万美元。
•对象Lune-2022年1月7日，本公司达成协议，购买魁北克专有公司Objectif Lune Inc.的全部已发行股本股份，该公司是一家基于云的文档工作流程产品。自收购之日起至2022年12月31日，记录的收入约为20.9百万美元。
吾等认为，披露BA Insight及OBJECTIF Lune的相关收益于综合经营报表内的金额并不可行，因为BA Insight及OBJECTIF Lune的若干业务自收购日期起已并入本公司的业务。
2021年收购
在截至2021年12月31日的年度内完成的收购包括：
•潘维瓦-2021年6月24日，本公司达成协议，购买基于云的企业知识管理解决方案--澳大利亚专有公司Panviva Pty Ltd的全部已发行股本。
•布鲁维恩-于2021年2月28日，本公司订立协议，购买BlueVenn Group Limited全部已发行股本的股份，BlueVenn Group Limited是一家根据英格兰和威尔士法律组织和存在的股份有限公司(“BlueVenn”)，是一个基于云的客户数据平台。
•第二街-2021年1月19日，本公司达成协议，购买受众参与平台Second Street Media，Inc.的全部已发行股本。Second Street Media，Inc.是密苏里州的一家公司(“Second Street”)。
2020年的收购
在截至2020年12月31日的年度内完成的收购包括：
•地方分析学-2020年2月6日，本公司达成协议，购买移动应用个性化和分析解决方案提供商特拉华州公司Char Software，Inc.(Dba Localytics)的全部已发行股本。
考虑事项
下表汇总了上述收购转移的对价(以千计)：
文学士洞察对象Lune潘维瓦布鲁维恩第二街地方分析学
现金$33,355 $29,750 $19,931 $53,535 $25,436 $67,655 
阻碍因素(1)
645 5,250 3,517 2,429 5,000 345 
或有对价(2)
— — — 2,535 1,650 1,000 
营运资金及其他调整 (3)
1,587 644 379 (537)(1,365)(5,238)
总对价$35,587 $35,644 $23,827 $57,962 $30,721 $63,762 
(1)代表应付赔偿要求的现金扣留12距离Object Lune、Panviva、Second Street和Localytics关闭几个月，15BA Insight和18在BlueVenn关闭几个月后。
(2)代表收购日期预期分红付款的公允价值，该价值基于收购时基本未来业绩条件的估计实现概率。BlueVenn、Second Street和Localytics的最高潜在支付金额为$21.7百万，$3.0百万美元和美元1.0分别为100万美元。截至2022年3月31日，BlueVenn和Second Street的溢价付款最终敲定，没有付款。Localytics的溢价已在截至2020年12月31日的年度内全额支付，其终止公允价值为#美元。1.0百万美元。请参阅“附注4.公允价值计量“进一步讨论收购相关溢价和后续支出的公允价值的计算。
74

(3)营运资本和其他调整包括一美元5.2Localytics的总对价减少了100万美元，这与我们截至2020年12月31日的综合资产负债表上的预付和其他包括在内的陈述和保修保险和解有关，以及1.4第二街的总对价减少了100万美元，这与一项赔偿索赔有关，该索赔在2021年被计入我们综合资产负债表上欠业务卖家的负债(扣留)。

购入资产和承担负债的公允价值
本公司使用收购会计方法记录上述收购的购买，并已确认收购的资产和于收购日期按公允价值承担的负债。由于公司尚未最终确定此次收购的整体影响，2022年收购Objectif Lune的收购会计处理是初步的。管理层已根据目前可获得的公司信息记录了采购价格分配。管理层预计不迟于2023年第一季度完成OBJECTIF Lune的采购会计工作。
下表列出了2021年和2022年完成的收购的最终收购日期的资产和承担的负债的公允价值(以千为单位)：
最终初步最终
文学士洞察对象Lune潘维瓦布鲁维恩第二街
获得的年份20222022202120212021
现金$4 $745 $132 $1,115 $— 
应收账款2,466 5,677 2,122 1,289 1,105 
其他流动资产4,080 7,183 4,985 2,002 89 
经营性租赁使用权资产110 1,905 197 1,357 489 
财产和设备3 248 26 611 156 
客户关系10,500 17,717 9,757 18,888 14,600 
商号150 362 76 238 200 
技术2,000 5,512 2,194 4,337 3,400 
优惠租约— 291 — — — 
商誉25,495 23,382 16,604 44,892 16,586 
其他资产25 744 33 24 13 
收购的总资产
44,833 63,766 36,126 74,753 36,638 
应付帐款(236)(2,001)(1,257)(2,772)(230)
应计费用和其他(4,083)(9,431)(5,053)(2,429)(378)
递延税项负债— (5,938)(2,395)(3,640)(4,320)
递延收入(4,817)(8,847)(3,397)(6,593)(500)
经营租赁负债(110)(1,905)(197)(1,357)(489)
承担的总负债
(9,246)(28,122)(12,299)(16,791)(5,917)
总对价$35,587 $35,644 $23,827 $57,962 $30,721 
该公司使用第三方估值顾问来确定收购的资产和承担的负债的公允价值。有形资产按其各自的账面价值进行估值，这与其估计公允价值大致相同。可识别无形资产的估值反映了管理层基于(其中包括)使用既定估值方法的估计。客户关系使用多期超额收益法进行估值。已开发的技术和商标名使用免版税的方法进行估值。
75

下表按主要有限寿命无形资产类别汇总了在2022年12月31日和2021年12月31日终了年度内购置的无形资产的加权平均使用寿命(以年为单位)：
使用寿命
2022年12月31日2021年12月31日
客户关系7.07.0
商号2.02.0
发达的技术6.25.0
优惠租约6.30.0
总加权平均使用寿命6.86.6
在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司根据管理层估计和假设的变化，记录对收购资产和承担的资产和负债的调整，以及相应的商誉抵销。在截至2021年12月31日的年度内，BlueVenn和Panviva的初步收购日期资产和负债的公允价值的变化主要与已确认的无形资产的增加有关。截至2022年12月31日止年度的初步收购日期资产及负债公允价值的变动主要与已确认无形资产的增加有关。我们预计将在2023年第一季度完成对某些与税收相关的考虑因素的分析。
美元的商誉127.0上述收购所产生的百万美元主要归因于收购后预期产生的协同效应。可扣除与上述收购有关的税项的商誉为#美元6.6百万美元。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，与收购活动有关的总交易成本为$4.6百万, $6.6百万美元和美元4.3分别为100万美元。这些成本包括在我们综合经营报表上与收购相关的费用中。
其他收购和资产剥离
我们可能会不时地购买或出售符合特定标准的客户关系。在截至2022年12月31日的年度内，我们并无买卖客户关系 and 2021.
4.公允价值计量
公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。GAAP提出了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这三个级别是第一级，定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价；第二级，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的投入；以及第三级，定义为不可观察的投入，其中几乎没有市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设。
截至2022年12月31日，本公司并无公允价值按3级工具计量的或有应计溢价业务收购对价负债。截至2021年12月31日，本公司拥有或有应计收益业务收购对价负债，其公允价值按3级工具计量。该等或有对价负债于购置日按公允价值入账，并根据当时经评估的公允价值定期重新计量，并在必要时作出调整。应付或有对价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化或假设贴现期和比率的变化造成的。由于公允价值计量基于在市场上不可观察到的重大投入，因此将其归类为第三级。与或有对价公允价值随后变化相关的任何收益(亏损)均记录在收购相关费用或其他收入(费用)中，根据管理层对负债性质的评估，净额计入我们的综合经营报表。溢价对价负债计入我们综合资产负债表上欠业务卖方的负债中。
关于订立和扩大本公司的信贷安排，请参阅“注7.债务“，本公司订立全额利率掉期合约7本公司定期贷款的一年期限，实际上将我们的利率固定在5.4本公司定期贷款的全部价值为%。该掉期的公允价值在每个中期报告期结束时根据当时评估的公允价值计量，并在必要时进行调整。由于公允价值计量是基于市场方法，它们被归类为第二级。于2022年12月31日，利率互换的公允价值计入“利率互换资产与2021年12月31日相比，利率互换的公允价值包括在公司综合资产负债表的负债部分。
76

2023年2月21日，该公司对其信贷安排进行了修订。修正案将基准利率由伦敦银行同业拆息修订为有担保隔夜融资利率(SOFR)。请参阅“注18.后续事件“了解更多细节。
按公允价值经常性计量的负债摘要如下(以千计)：
 2022年12月31日的公允价值计量
 1级2级3级总计
资产：
现金等价物--货币市场基金$172,849 $— $— $172,849 
利率互换资产$— $41,168 $— $41,168 
$172,849 $41,168 $— $214,017 
 2021年12月31日的公允价值计量
 1级2级3级总计
负债：
利率互换负债$— $8,409 $— $8,409 

下表提供了按公允价值经常性计量的收益对价负债的其他信息，我们已对其使用重大不可观察(第3级)输入来确定公允价值：
十二月三十一日，
20222021
期初余额$— $— 
重新测量调整：
(收益)计入收益的亏损— (4,169)
外币折算调整— (16)
收购和和解：
收购— 4,185 
聚落— — 
期末余额$— $— 
对重大不可观察输入的变化的敏感性
如上表所示，在与业务收购相关的或有代价的公允价值计量中使用的重大不可观察的输入是对公司管理层制定的预期未来年度收入的预测，以及实现该等收入预测的可能性。孤立地大幅增加(减少)这些不可观察到的投入，可能会导致公允价值计量显著(降低)。
债务
本公司认为，其长期债务于2022年12月31日的账面价值根据浮动利率特征或本公司目前可获得的利率接近其公允价值。本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的债务在债务贴现前的估计公允价值及账面价值为$522.5百万美元和美元527.9根据采用本公司目前可用利率(即二级投入)的估值方法，分别为2,000,000美元。
77

5.商誉及其他无形资产
在截至2022年12月31日的两年中，公司商誉余额的变化汇总如下(单位：千)：
商誉调整
2020年12月31日余额$383,598 
在企业合并中被收购85,102 
与最终确定业务合并有关的调整(7,266)
外币折算调整(3,962)
2021年12月31日的余额$457,472 
在企业合并中被收购48,768 
与上一年度业务合并相关的调整1,466 
与确定本年度业务合并有关的调整109 
商誉减值(1)
(12,500)
外币折算调整及其他(18,272)
2022年12月31日的余额$477,043 
(1)请参阅此处和中的讨论附注2.重要会计政策的列报基础和摘要--商誉和其他无形资产s.
我们进行了年度商誉减值测试，并未发现减值。由于在截至2022年12月31日的季度中，我们的股价下跌影响了我们的市值，我们进行了截至2022年12月31日的量化减值评估，导致商誉减值1250万美元。本次商誉减值量化分析采用了两种方法来估计公司的公允价值，这两种方法是：a)贴现现金流量法和b)上市公司指导性方法。这两种方法产生了类似的结果，并表明公司的公允价值低于其账面价值。贴现现金流方法需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部制定的预测，对我们业务的长期增长率的估计，以及我们加权平均资本成本的确定。根据上市公司指引方法，我们基于与本公司经营特征相似的可比上市公司的收入和收益的市场倍数来估计公允价值。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度，我们并无录得商誉减值费用。

无形资产净值包括客户关系、营销相关资产和开发技术的估计收购日期公允价值，这些资产作为其业务收购的一部分记录在收购中，以及从收购客户关系中获得。以下是该公司无形资产净值(单位：千)的摘要：
估计有用
寿命(年)		毛收入
账面金额		累计
摊销		净载运
金额
2022年12月31日
客户关系
1-10
$372,162 $162,995 $209,167 
商号
1.5-10
9,837 6,728 3,109 
发达的技术
4-9
92,585 56,240 36,345 
优惠租约
6.3
$273 $43 $230 
无形资产总额$474,857 $226,006 $248,851 
估计有用
寿命(年)		毛收入
账面金额		累计
摊销		净载运
金额
2021年12月31日
客户关系
1-10
$358,943 $126,329 $232,614 
商号
1.5-10
9,714 5,752 3,962 
发达的技术
4-9
88,548 45,204 43,344 
竞业禁止协议
3
1,148 1,148 — 
无形资产总额$458,353 $178,433 $279,920 
78

本公司定期审核其可识别无形资产的估计可用年期，并考虑任何可能导致公允价值减少或修订可用年限的事件或情况。
摊销费用总额为$54.6百万，$50.9百万美元，以及$44.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们的无形资产的使用寿命没有实质性变化。在2022年第四季度，该公司降低了某些产品的预计使用寿命，这将导致2023年的估计摊销费用更高。

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度并无录得无形资产减值。
截至2022年12月31日，未来五年及以后的年度摊销费用估计如下(以千计)：
截至12月31日的年度：摊销
费用
202371,825 
202455,798 
202534,823 
202632,606 
202728,373 
此后$25,426 
总计$248,851 

79

6.所得税
在截至12月31日的一年中，公司持续经营业务在扣除所得税前的亏损情况如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
扣除所得税准备前的亏损：
美国$(40,818)$(53,981)$(43,851)
外国(29,336)(12,575)(11,602)
$(70,154)$(66,556)$(55,453)
可归因于持续业务的所得税准备金(福利)组成部分如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
当前
联邦制$— $— $— 
状态971 363 402 
外国4,776 2,349 2,449 
总电流$5,747 $2,712 $2,851 
延期
联邦制$84 $(5,180)$(2,275)
状态1,062 (1,033)(137)
外国(8,634)(4,843)(4,673)
延迟合计(7,488)(11,056)(7,085)
所得税拨备(受益于)$(1,741)$(8,344)$(4,234)
截至2022年12月31日，该公司的净营业亏损结转总额约为$357.8百万美元，包括$301.6百万美元和美元56.1百万美元分别与美国联邦和外国净营业亏损结转有关。此外，截至2022年12月31日，公司的研发信贷结转金额约为$4.1百万美元。美国联邦净营业亏损和信贷结转将从2023年开始到期，如果不使用的话。由于1986年国税法的“所有权变更”条款，美国联邦净营业亏损和税收抵免的使用可能受到相当大的年度限制。每年的限额将导致大约$的到期。155.0百万美元的美国联邦净运营亏损和4.1百万美元的信贷在使用前结转。50.3100万美元的海外净营业亏损将无限期结转，其余部分将从2041年开始到期。

80

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至12月31日，公司递延税金的重要组成部分如下(以千计)：
截至12月31日，
202220212020
递延税项资产：
应计费用和津贴$1,640 $2,197 $2,095 
递延收入608 536 613 
股票薪酬612 1,558 1,151 
净营业亏损和税收抵免结转52,149 53,388 53,157 
不允许的利息费用结转17,181 15,654 11,599 
资本支出295 321 286 
税收抵免结转348 — 600 
租赁责任2,139 2,340 3,054 
未实现亏损— 1,974 7,617 
研发费用6,243 — — 
其他461 638 658 
估值免税额(20,482)(28,627)(35,701)
递延税项净资产$61,194 $49,979 $45,129 
递延税项负债：
预付费用$(161)$(272)$(260)
无形资产(54,153)(59,092)(56,541)
商誉(7,382)(6,570)(5,954)
税收抵免结转— (99)— 
使用权资产(1,504)(1,330)(2,597)
未实现收益(10,705)— — 
递延佣金(5,705)(5,409)(3,869)
递延税项净负债$(79,610)$(72,772)$(69,221)
递延税金净额$(18,416)$(22,793)$(24,092)
由于在未来的纳税申报表中实现其国内有利税务属性的好处的时间存在不确定性，本公司已将不包括商誉的国内递延税项净资产计入估值拨备。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，估值津贴减少了约#美元8.1百万美元和美元7.1分别为100万美元。2022年12月31日终了年度的估值津贴减少了约#美元。13.0由于其他全面收入中记录的项目的税收影响，剩余增加约#美元4.9100万美元，主要与当前业务有关。2021年12月31日终了年度的估值津贴减少了约#美元。5.7由于在其他全面收入中记录的项目的税收影响，约为6.4因国内业务合并而获得的递延税项净负债100万美元，记为所得税优惠，但与剩余增加的约#美元部分抵销5.0100万美元，主要与当前业务有关。
截至2022年12月31日，我们没有为某些外国子公司的收益无限期再投资而产生的暂时性差额提供递延所得税。这些暂时性差异的冲销可能导致额外的税收；然而，目前估计任何未确认的递延所得税负债的金额是不可行的。递延所得税是根据需要为不能无限期再投资的收益提供的。
81

由于以下原因，公司的所得税准备金不同于通过将法定联邦所得税税率应用于税前收入而计算的预期税收支出(收益)：
截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
联邦法定利率21.0 %21.0 %21.0 %
扣除联邦福利后的州税(0.2)%1.5 %1.6 %
税收抵免0.6 %0.6 %(0.1)%
外国业务的影响0.1 %(0.6)%(1.1)%
股票薪酬(9.5)%(5.4)%(0.3)%
不允许的高管超额薪酬(0.6)%(5.3)%(4.0)%
商誉减值(3.6)%— %— %
永久性物品和其他(0.5)%0.1 %(0.7)%
更改估值免税额(6.9)%1.1 %(8.8)%
税率的变化2.1 %(2.6)%— %
澳大利亚税基上调— %2.1 %— %
2.5 %12.5 %7.6 %
根据ASC 740-10，所得税--总体此外，本公司还定期审查与在几个司法管辖区应用复杂的所得税法规以确定所得税负债有关的不确定性和判断。该公司采用“更有可能”的标准来确认一项资产的未确认所得税利益或不确定税务状况的负债。该公司已确定，截至2022年12月31日，其有以下与不确定税收状况相关的未确认资产或负债。由于时效法规到期，在未来12个月内可能会减少80万美元的未确认税收优惠，影响我们的净所得税拨备，从而受益于由此产生的税率。实际数额可能有所不同，取决于诉讼时效期满之前的任何实际解决办法。在本公司被要求确认与未确认税务负债相关的利息和罚款的范围内，这一金额将被记录为应计负债，(以千计)。

2020年12月31日余额$610 
基于与本年度相关的纳税头寸的附加— 
增加前几年的纳税状况162 
前几年的减税情况— 
聚落— 
2021年12月31日的余额$772 
基于与本年度相关的纳税头寸的附加— 
增加前几年的纳税状况45 
前几年的减税情况— 
聚落— 
2022年12月31日的余额$817 
如果公司确认截至2022年12月31日的未确认税收优惠，则为0.8百万美元将影响实际税率。作为公司财务报表审计的一项功能，公司对其未确认税收优惠的评估可能会发生变化。
本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2022年12月31日，公司已累计应计$0.4与不确定的税收状况有关的利息或罚款数百万美元，这在未来12个月内有合理的可能逆转。
该公司及其子公司在美国联邦司法管辖区以及几个州和外国司法管辖区提交纳税申报单。本公司在截至2018年12月31日的年度内不再接受美国联邦所得税审查，在截至2017年12月31日的年度内不再接受税务机关的州和地方或外国所得税审查。该公司目前没有接受联邦、州或任何外国司法管辖区的审计。2018年前产生的美国营业亏损仍可进行调整，直到使用净营业亏损的纳税年度的诉讼时效结束为止。
82


7.债务
截至2022年12月31日和2021年12月31日，长期债务包括以下内容(以千为单位)：
十二月三十一日，
20222021
优先担保贷款(包括#美元的未摊销折扣7,467及$9,520基于推定的利率为5.8%和5.8分别于2022年12月31日和2021年12月31日)
$514,983 $518,330 
较少的当前到期日(3,136)(3,167)
长期债务总额$511,847 $515,163 
信贷安排
于2019年8月6日，本公司订立一项信贷协议(“信贷安排”)，该协议规定(I)全额提取美元350百万，7年，优先担保定期贷款B贷款(“定期贷款”)和(2)a#60百万，5年，循环信贷安排(“Revolver”)，于2022年12月31日全面投入使用。该信贷安排取代了该公司以前的信贷安排。我们以前的信贷安排下的所有未偿还余额都是用我们信贷安排的收益偿还的。
于二零一零年十一月二十六日(“截止日期”)，本公司订立首份递增假设协议(“递增假设协议”)，规定在信贷安排下设立一项本金总额为$的定期贷款安排。190.0100万美元(“2019年增量定期贷款”)，这是对现有#美元贷款的补充。350在信贷安排下未偿还的百万元定期贷款及60信贷安排下的百万革命者。
付款条件
定期贷款(包括2019年增量定期贷款)自2019年12月31日起按季度偿还，偿还金额相当于0.25% (1.00年利率)的贷款本金总额。任何未支付的款项将于2026年8月6日(定期贷款到期日)到期并全额支付。
根据本公司的选择，定期贷款(包括2019年递增定期贷款)按年利率计提利息，基准利率为(I)基本利率加2.75%或(Ii)税率(不低于0.00对于路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02页面上引用的欧洲美元存款，或根据信贷安排的其他决定(基于等于1、2、3或6个月的期限，或如果可用并得到所有相关贷款人和代理人同意的话，12个月或少于1个月的期限)外加3.75%。任何一天的基本利率为年利率，等于(I)该日生效的最优惠利率，(Ii)联邦基金实际利率(不低于0.00%)生效，及(Ii)自该日起计一个月的欧洲美元利率加1.00%1.00%.
2023年2月21日，该公司对其信贷安排进行了修订。修正案将基准利率从伦敦银行间同业拆借利率修订为SOFR。除上述规定外，信贷协议的主要条款保持不变。请参阅“注18.后续事件“了解更多细节。
贷款的应计利息将按季度支付，对于根据欧洲美元利率应计利息的贷款，将在适用的利率期末支付。
利率互换
于2019年8月6日，本公司订立全额利率对冲工具7一年期限，实际上将我们的利率固定在5.4定期贷款的利率为%。此外，本公司于2019年11月26日订立利率互换协议，以对冲与本公司于2019年增量定期贷款项下的浮动利率债务相关的利率风险。这些利率互换将公司的利率(包括对冲溢价)定为5.4用于信贷安排期限的%。与我们的新美元相关的利率60百万，5去年，Revolver保持浮动。
利率互换被指定为现金流对冲，并使用市场法进行估值，这是一种二级估值技术。截至2022年12月31日，利率互换的公允价值为1美元。41.22021年至2022年短期利率上调导致的百万资产。在接下来的12个月里，该公司估计11.6100万美元将从累积的其他全面收益(亏损)重新分类为利息支出，并计入我们综合经营报表的净额。
83

截至十二月三十一日止的年度
202220212020
在利率互换的其他综合收益(亏损)中确认的未实现收益(亏损)$49,577 $21,623 $(32,455)
利率互换收益(亏损)(计入利息支出，综合经营报表净额)$283 $(8,250)$(5,500)
左轮手枪
根据Revolver提供的贷款最高可达$60百万美元，其中无是目前尚未完成的。转账人提供了一个子融资机制，使公司可以要求信用证(“信用证”)的总金额在任何时候不超过未偿还的美元。10.0为公司提供100万美元。未偿还信用证的总金额在最高转账金额下预留给可用信用额度。该公司发生了0.50每季度支付的Revolver未借余额的未使用线路年费百分比。
根据Revolver的贷款可以在2024年8月6日(“到期日”)之前借入、偿还和再借入，届时必须偿还根据Revolver借入的所有金额。截至2022年12月31日，本公司在Revolver或相关次级贷款下没有未偿还的借款。
圣约
信贷安排包含惯常的肯定和否定契约。负面契约限制了贷款当事人的能力，除其他事项外(在每一种情况下，这种规模和类型的信贷安排的惯例例外情况除外)：
•增加他人债务或者担保他人债务的；
•对我们的资产设立留置权；
•进行投资，包括某些收购；
•进行合并或合并；
•处置资产；
•对公司股本支付股利和其他分配，赎回和回购公司股本；
•与关联公司进行交易；以及
•提前偿还债务或对某些协议进行修改。

只要低于以下条件，信贷安排就没有金融契约35自任何一个财政季度的最后一天起支取折扣率的%。如果35%，则公司必须保持总杠杆率(截至该日的融资负债比率减去公司及其担保人的不受限制的现金和现金等价物的金额，不得超过$50.0百万美元，用于调整后的EBITDA(按形式基础计算，包括使任何收购生效))，以季度末为基础，在当时结束的每个连续四个会计季度计算，不大于6.00 to 1.00.
信贷安排包含常规违约事件，受某些违约的常规补救期限的约束，这些违约包括(除其他外)不付款违约、陈述和担保的不准确、契诺违约、与某些其他重大债务的交叉违约、控制权变更、破产和无力偿债违约以及重大判断违约。违约事件的发生可能导致定期贷款和转债的加速，以及代理人和贷款人行使补救措施的权利。在贷款人选择时，违约利率应适用于违约事件期间的所有债务，年利率等于2.00比适用利率高出%。定期贷款和Revolver几乎以公司的所有资产为抵押。截至2022年12月31日，该公司遵守了信贷安排下的所有契诺。
平均现金利息成本5.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度分别为%。截至2022年12月31日，该公司拥有7.5与信贷安排相关的未摊销债务发行成本为100万美元。这些发行成本将在信贷安排的期限内在我们的综合经营报表上净额摊销为利息支出。
84

债务到期日
根据信贷安排的条款，截至2022年12月31日不包括债务贴现的长期债务的未来债务到期日如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度：金额
2023$5,400 
20245,400 
20255,400 
2026506,250 
未偿债务总额$522,450 
减去未摊销折扣7,467 
未偿债务总额，扣除贴现$514,983 

85

8.每股净亏损
我们用两类法计算普通股和A系列优先股的每股亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。我们认为我们的A系列优先股是一种参与型证券，因为它的持有者有权在转换后的基础上完全参与我们普通股宣布或支付的任何股息或其他分配。
下表列出了每股亏损的计算方法：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位为千，不包括每股和每股金额)202220212020
分子：
净亏损
$(68,413)$(58,212)$(51,219)
优先股分红和增值(1,846)— — 
普通股股东应占净亏损$(70,259)$(58,212)$(51,219)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股31,528,881 30,295,769 26,632,116 
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损
$(2.23)$(1.92)$(1.92)
由于截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度发生的净亏损，每股基本亏损和稀释亏损是相同的，因为所有潜在的稀释证券的效果都是反稀释的。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，详情见“附注2.主要会计政策的列报基础和摘要--最近的会计公告--最近发布的会计公告--通过“因此，公司必须使用IF转换方法来计算我们A系列优先股的稀释后每股收益。公司采用库存股方法计算股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和业绩限制性股票单位的稀释每股收益。
下表列出了从用于计算每股普通股摊薄净亏损的加权平均股份中剔除的反摊薄普通股等价物：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
股票期权154,321 227,605 264,002 
限制性股票奖励(1)
— — 34,508 
限制性股票单位1,509,273 1,379,747 1,261,290 
业绩限制性股票单位93,750 63,537 66,297 
A系列按折算后的优先股计算(2)
6,676,923 — — 
总反摊薄普通股等价物8,434,267 1,670,889 1,626,097 
(1) 自2021年12月31日起，所有未偿还的限制性股票奖励全部归属。
(2) 根据ASU 2020-06，该公司正在应用IF-转换方法来计算稀释后每股收益。截至2022年12月31日，A系列优先股加累计股息总额为$116.8百万美元。A系列优先股的转换价格为$。17.50每股，详见“注12.A系列优先股“


9.租契
经营租约
该公司根据2023年至2028年到期的经营租赁租赁办公空间。该公司的不可撤销经营租赁安排的条款通常包括租期内的固定租金上涨、租金节假日和规定额外的续期。该等营运租约的租金支出按直线法于租赁期内确认。
86

融资租赁
融资租赁负债的流动部分和长期部分分别计入综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债及其他长期负债项目。本公司自2021年12月31日起无融资租赁协议。
租赁费
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的办公室租金支出总额约为2.5百万，$6.2百万和$5.9百万，分别为。这一美元2.52022年的百万办公室租金支出约包括1.1随着BA Insight和Objectif Lune办事处的关闭，我们继续整合和整合这些收购，从而产生了数百万美元的改造费用。这一美元6.22021年的百万办公室租金支出约包括4.4数百万美元的改造费用，与关闭这个Panviva、BlueVenn、Second Street和Localytics随着我们继续整合和整合这些收购，我们将继续在总部和办事处之间开展合作。
由于公司与收购相关的转型活动，公司已就多余的写字楼面积签订了分租协议。本公司现有的转租协议将于2027年终止。于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司确认分租租金收入抵销租金开支$1.4百万，$1.1百万美元和美元0.8分别为100万美元。下表所列未来最低付款中的经营租赁债务不包括未来租金收入#美元的影响。2.5截至2022年12月31日，与这些转租相关的百万美元。
租赁费用的构成如下(以千计)：
 截至十二月三十一日止的年度：
20222021
经营租赁成本$3,959 7,279 
融资租赁成本：
使用权资产摊销
— 29 
租赁负债利息
— — 
转租收入(1,428)(1,068)
租赁总费用$2,531 6,240 
关于我们合并财务报表中确认的租赁金额的其他信息摘要如下：
 截至十二月三十一日止的年度：
20222021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金(千)：
来自经营租赁的经营现金流
$4,658 $4,111 
融资租赁产生的现金流
$— $12 
以租赁义务换取的使用权资产(千)：
经营租约
$1,943 $2,748 
加权平均剩余租赁年限(年)：
经营租约
3.23.6
加权平均贴现率
经营租约
5.4 %5.4 %

87

截至2022年12月31日，本公司不再有任何融资租赁协议。未来经营租赁债务和购买承诺的最低付款如下(以千计)：
运营中
租契
2023$3,711 
20242,554 
20251,792 
20261,194 
2027260 
此后72 
最低租赁付款总额9,583 
减去相当于利息的数额(1,431)
租赁负债现值$8,152 
经营租赁负债，流动3,205 
非流动经营租赁负债4,947 
租赁总负债$8,152 

10.承付款和或有事项
购买承诺
公司承诺购买托管服务、公司解决方案中使用的第三方技术，以及作为正常运营的一部分购买的其他服务。在某些情况下，这些安排要求最低年度采购承诺。
未来购买承诺的最低付款如下(以千为单位)：
年购买承诺
2023$23,158 
202411,568 
20256,694 
2026— 
2027— 
此后— 
最低付款总额$41,420 
诉讼
在正常的业务过程中，公司可能会卷入各种诉讼和法律程序。截至2022年12月31日，该公司没有卷入任何当前或未决的法律程序，预计也不会有任何可能对其综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序。
此外，当我们收购公司时，我们要求卖方为违反收购协议中包含的陈述和保证的行为提供行业标准的赔偿，我们将在一段时间内扣留一部分购买价格的付款，以满足我们可能提出的任何赔偿要求。在某些交易中，我们同意卖方购买一份陈述和保修保险单，以支付此类索赔的赔偿。有时，我们可能会有一项或多项索赔待决。同样，我们可能会有一个或多个与溢价金额相关的正在进行的谈判。在实现之前，与赔偿要求相关的或有收益不会在我们的合并财务报表中确认。
88

11.财产和设备，净额
财产和设备包括以下(以千计)：
十二月三十一日，
20222021
装备$6,211 $15,327 
家具和固定装置355 668 
租赁权改进1,037 1,766 
累计折旧(5,773)(15,094)
财产和设备，净额$1,830 $2,667 
融资租赁项下记录的资产摊销计入折旧费用。财产和设备的折旧和摊销费用净额为#美元。1.5百万，$2.0百万美元和美元2.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。《公司记录》不是截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的财产和设备减值。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们确认了0.1百万，$0.0百万美元和美元0.6主要与合并和整合上一年度收购相关的租赁改善有关的资产处置亏损100万欧元。

12.A系列优先股

于二零二二年七月十四日，本公司与HGGC，LLC的联属公司Ulysses Aggregator LP(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以于成交时发行及出售115,000本公司A系列优先股，面值$0.0001每股，价格为$1,000每股(“初始清算优先权”)，总收购价为#美元115.0百万美元(“投资”)。该公司将把投资所得(A)用于一般公司用途，(B)用于与交易有关的费用和开支。
于2022年8月23日(“结算日”)，投资结束(“结清”)发生，A系列优先股向买方发行。在发行A系列优先股方面，公司产生了包括交易费用、财务咨询和法律费用(“A系列优先股发行成本”)在内的直接和增量支出，从而降低了A系列优先股的账面价值。截至2022年12月31日，A系列优先股发行成本总计为美元4.6百万美元。A系列优先股每季度累计优先股息的比率为4.5在截止日期后的头七年内每年%，无论申报的资产或资产是否合法地可用于付款。该股息应自股票发行之日起按季度应计和复利。股息率将提高到7.0在截止日期的七周年纪念日上。A系列优先股应计未付股息#美元。1.8截至2022年12月31日。
与成交日期同时，本公司与买方订立注册权协议(“注册权协议”)，本公司向特拉华州州务卿提交指定证书(“指定证书”)，列明A系列优先股与成交有关的权力、指定、优惠及其他权利。根据登记权协议，买方对A系列优先股的任何股份或A系列优先股转换后可发行的本公司普通股拥有若干惯常登记权，包括提交搁置登记声明的权利、包销要约权及附带权利。

股息拨备

89

A系列优先股在支付股息和公司任何清算、解散或清盘时的资产分配权方面高于公司的普通股。A系列优先股的初始清算优先权为#美元。1,000每股，代表总清算优先权(定义如下)$1,000在发行时。A系列优先股的持有者有权按以下比率获得股息4.5年利率，在截止日期后的头七年内，无论申报的资产或资产是否合法可供支付。该股息应自股票发行之日起按季度应计和复利。股息率将提高到7.0在截止日期的七周年纪念日上。股息可由本公司全权酌情决定以现金或实物股息的形式支付，方法是加上A系列已发行优先股每股的清算优先权；但前提是，在获得纳斯达克全球市场上市标准第5635(A)、(B)及(D)条所述的股东批准(视何者适用而定)之前，如果这样做会导致转换优先股时可发行的普通股超过19.9截至成交日已发行普通股总额的百分比。A系列优先股还有权充分参与以现金、股票或其他形式在转换后的基础上支付给普通股持有人的任何股息。

清算权

在发生任何清算时，A系列优先股的持有者有权获得相当于以下两者中较大者的每股金额：(1)每股初始清算优先股加上此类股票的任何应计或已申报但未支付的股息(“清算优先股”)或(2)A系列优先股转换为普通股时应支付的金额。A系列优先股将拥有优先于公司所有其他股权的分配和清算权。截至2022年12月31日，A系列优先股的清算优先权为$116.8百万美元。

可选的赎回

在A系列优先股最初发行日期7周年或之后，公司有权赎回A系列优先股的任何流通股，现金收购价相当于105清算优先权的百分比加上截至赎回日的应计和未支付的股息。

被视为清盘事件赎回

发生根本性变化时，A系列优先股的持有者有权要求公司回购其A系列优先股的任何或全部，现金金额等于(1)中较大者。105(2)该优先股于紧接重大变动前已转换为普通股的情况下有权收取的金额。

根本性变化(“视为清算事件”)被定义为直接或间接将公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何第三方，或完成任何交易，其结果是任何第三方或第三方集团成为超过50公司投票权的%。

投票权

A系列优先股将在所有事项上与普通股一起投票，而不是作为一个单独的类别(除非指定证书中明确规定或法律另有要求)在转换的基础上进行投票。

A系列优先股的持有者将有权选举一名董事会成员，只要A系列优先股的持有者至少拥有总计的股份5在完全稀释的基础上，普通股股份的百分比。

此外，A系列优先股的持有者将有权选举一名无投票权的观察员进入董事会，只要他们至少持有10截至发行日已发行的可转换优先股股份的百分比。

转换功能

90

A系列优先股可根据持有者的选择权在任何时候全部或部分转换为若干普通股，其数量等于清算优先权加上所有应计和未支付股息的总和除以转换价格#美元所得的商数。17.50(“转换价格”)。在下列情况下，转换价格可能会有所调整：

•股票拆分和组合
•投标报价或交换报价
•以低于最近连续十个交易日普通股平均销售价格的每股价格分配权利、期权或认股权证
•衍生产品和其他分布式属性
•以低于转换价格的每股价格发行与股权挂钩的证券

反稀释条款

A系列优先股具有针对股票拆分、股票分红、合并、重大资产出售、重组事件和资本重组交易或类似事件的惯常反稀释条款，以及加权平均反稀释保护，但根据当前或未来基于股权的激励计划或安排(包括行使员工股票期权)发行的股票的惯常例外情况除外。
13.股东权益
普通股和优先股
我们的公司证书授权股票如下：50,000,000普通股和普通股5,000,000优先股的股份。普通股和优先股的面值为#美元。0.0001每股。请参阅“注12.A系列优先股了解我们A系列优先股的说明，这是唯一一类已发行的优先股。
普通股每股有权获得一在所有股东会议上投票。普通股法定股数可由本公司股本股份持有人以赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)，该等股份占本公司有权投票的所有已发行股本股份所代表的多数投票权。普通股持有者也有权在董事会宣布的情况下，只要资金合法可用，在任何已发行优先股的优先权利的限制下，获得股息。
注册声明
2022 S-3
于2022年10月21日，吾等代表买方并根据于2022年11月1日生效的登记权协议，以S-3表格(第333-267973号文件)提交转售登记声明(“2022年S-3”)，该协议涵盖(I)已发行的A系列优先股及(Ii)该等A系列优先股转换后可发行的本公司普通股股份数目，该数额包括并假设A系列优先股的股息将透过增加A系列优先股的清算优先权而支付，自最初发行日期起计为期16个股息支付期。请参阅“注12.A系列优先股“了解更多细节。
累计其他综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由两个要素组成，净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)。其他全面收益(亏损)项目记录在我们综合资产负债表的股东权益部分，不包括在净收益(亏损)中。其他全面收益(亏损)主要包括具有美元以外功能货币的子公司的外币换算调整、与外国子公司的公司间贷款的未实现换算收益(亏损)和利率互换的未实现收益(亏损)。
91

下表显示了我们合并资产负债表上股东权益部分累计其他综合亏损组成部分的期末余额，扣除所得税后的余额(以千为单位)：
十二月三十一日，
20222021
其他全面收益(亏损)
外币折算调整$(22,632)$(5,657)
与外国子公司的公司间贷款的未实现翻译收益(7,426)2,552 
利率互换未实现收益(亏损)41,168 (8,409)
累计其他综合收益(亏损)合计$11,110 $(11,514)
截至2022年12月31日，与外国子公司的公司间贷款的未实现折算收益扣除未实现所得税支出#美元。0.4百万美元。分配给其他所有期间和组成部分的其他全面收益(亏损)的每个组成部分的所得税支出(利益)不是实质性的。
股票补偿计划
该公司坚持二以股票为基础的薪酬计划、2010年股票期权计划(“2010计划”)和2014年股票期权计划(“2014计划”)，如下所述。
2010年计划
在2022年12月31日，有32,3462010年计划下尚未完成的备选方案。于二零一四年十一月本公司二零一四年计划生效后，并无根据二零一零年计划作出进一步奖励，尽管先前根据二零一零年计划授予的每一项购股权将根据其条款仍未完成。根据2010年计划须予奖励的任何该等普通股，如被没收或失效而未予行使，而本应根据2010年计划退回股份储备，则可根据2014年计划发行。
2014年计划
2014年11月，公司通过了2014年计划，规定向员工授予《国税法》定义的激励性股票期权，并向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。2014年计划还规定自动向我们的非雇员董事授予期权奖励。截至2022年12月31日，有121,9752014年计划下的未偿还期权以及2014年计划下为发行而保留的普通股股份包括631,776股份。此外，根据2014年计划，可供发行的股票数量将每年增加，数额至少等于(I)4于上一财政年度最后一日之已发行股份之百分比或(Ii)董事会厘定之该等股份数目。在2022年12月31日，有1,509,273限制性股票单位和93,7502014年计划下已发行的基于业绩的限制性股票单位。
根据2010年计划和2014年计划，迄今授予的期权通常授予三或四年期限，最长期限为十年。公司还授予限制性股票奖励(“RSA”)，通常授予三或四年句号。在行使任何股票期权时发行的、根据2010年计划或2014年计划受到限制的股票将从公司授权但未发行的股份中发行。
92

基于股份的薪酬
公司从以下费用类别的所有奖励中确认了基于股份的薪酬支出(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入成本$1,984 $2,088 $1,951 
研发2,733 3,085 3,391 
销售和市场营销4,239 5,957 3,450 
一般和行政(1)
32,646 42,743 32,900 
总计$41,602 $53,873 $41,692 
(1)在截至2021年12月31日的一年中，一名前高管辞职，导致基于股票的薪酬为#美元。6.3100万美元，用于加快和视为修改在过渡时持有的赠款的未授权部分。根据ASC 718，薪酬--股票薪酬由于所需服务的减少，这些奖励的公允价值在修改之日进行了修改，所有相关费用都加快了速度。
由于累计亏损和估值津贴，我们在各列报期间从基于股票的薪酬安排中确认的所得税收益并不重要。
限制性股票单位(“RSU”)
于截至2022年12月31日止年度内，本公司根据其2014年度股票激励计划授予限制性股票单位，以代替限制性股票奖励，主要用于股票计划管理目的。
基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)
2022年和2021年，授予我们首席执行官的奖项中有50%是PRSU。2022年及2021年PRSU协议规定，根据本公司于十八个月业绩期末的绝对股东总回报(“TSR”)，须归属的单位数量可介乎下表所授单位的0%至300%。在履约期结束时，2021年的PRSU没有发放任何单位。
下表汇总了截至2022年12月31日的年度内PRSU和RSU的活动：
单位数加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日未归属的受限单位1,443,284 $45.77 
授与2,126,263 17.40 
既得(1,216,128)36.29 
被没收(1)
(750,396)32.99 
截至2022年12月31日未归属的受限单位1,603,023 $21.33 
(1)包括与2021年PRSU相关的被没收的奖励。在2022年6月30日，或2021年PRSU的业绩期间结束时，没有任何奖项授予。
于截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度内归属的总公平价值约为13.9百万，$28.2百万美元和美元31.0分别为100万美元。截至2022年12月31日，美元29.5与未归属限制性股票奖励和限制性股票单位(包括基于业绩的奖励)相关的未确认补偿成本预计将在1.1年的加权平均期间确认。
上面的PRSU和RSU活动表包括基于100目标支出百分比。补偿费用在补助金所要求的服务期内确认。RSU的公允价值根据授予日期和授予的公允价值确定。PRSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，不会因基础市场目标的实现而受到波动。
93

于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内归属的PRSU的总公平价值为000万, $5.6百万美元和美元000万，分别为。
蒙特卡洛模拟模型对2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度给予的减贫单位的重要假设如下：
2022年12月31日2021年12月31日
预期波动率49.5%53.6%
无风险利率0.7%0.1%
剩余绩效期限(年)1.461.35
股息率——
股票期权活动

截至2022年12月31日的年度内，股票期权活动如下：
数量
选项
杰出的		加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
剩余
合同期限(年)		聚合内在价值(以千为单位)
截至2021年12月31日的未偿还债务227,605 $9.15 
行使的期权(44,382)4.32 
被没收的期权(28,226)5.81 
期权已过期(676)1.25 
在2022年12月31日未偿还154,321 $11.19 3.31$27 
已归属和预计将于2022年12月31日归属的期权154,321 $11.19 3.31$27 
在2022年12月31日归属并可行使的期权154,321 $11.19 3.31$27 
在2022年12月31日、2021年和2020年行使的期权的内在价值合计约为$0.6百万，$1.1百万美元和美元2.3分别为100万美元。截至2019年12月31日，公司所有未行使的股票期权均已全部归属。
截至2022年12月31日，有不是与股票期权相关的未确认薪酬成本。
该公司收到了大约$0.22022年根据各自计划行使期权带来的现金百万美元。该公司在行使这些股票期权时，从各自计划下预留的金额中发行了股票。本公司目前预计不会从任何来源回购股份，以履行本公司任何股票期权计划下的此类义务。
14.收入确认
收入确认政策
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预计在协议期限内有权换取这些商品或服务的对价，通常是在向客户提供这些商品或服务时。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些组合通常能够是不同的，并作为单独的履约义务入账。收入确认为扣除销售抵免和津贴后的净额。收入在扣除从客户那里收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。
收入是根据ASC 606基于以下五步模型确认的，与客户签订合同的收入:
•与客户的合同标识
•合同中履行义务的确定
•成交价格的确定
•合同中履约义务的交易价格分配
94

•在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入
根据我们的合同，绩效义务包括订阅和支持、永久许可证以及单一运营部门内的专业服务收入。
订阅和支持收入
根据订阅费协议，该公司的软件解决方案可作为托管应用程序安排使用，而无需授予软件的永久权利。自向客户提供公司解决方案之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按应计费率逐步确认。由于我们的客户可以在合同协议期限内使用我们的解决方案，我们相信这种收入确认方法如实地描述了所提供服务的转让情况。我们的订阅合同一般为1至3年。已开具发票的金额记入应收账款和递延收入或订阅和支助收入，视收入确认标准是否得到满足而定。每月使用超过标准订阅费中包含的水平的额外费用在每月月底确认为订阅和支持收入，并同时开具发票。订阅和支持收入包括与该公司的数字参与应用程序相关的收入，该应用程序为其双向短消息服务(“短信”)计划和活动提供短码连接。正如在《—委托人与代理人的考虑事项“在下文的章节中，公司在毛利的基础上确认与这些报文传送相关的订阅合同相关的收入。
永久许可收入
该公司还记录了在永久许可下销售专有软件产品的收入。来自不同内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。该公司的产品不需要大量定制。
专业服务收入
随订阅和支持许可证以及永久许可证一起提供的专业服务包括实施费用、数据提取、配置和培训。该公司的实施和配置服务不涉及软件的重大定制，也不被认为是功能所必需的。来自专业服务的收入在提供此类服务时随着时间的推移而确认。固定价格服务的收入通常在一段时间内确认，采用输入法估计完成前的进度。以消费为基础的服务的收入通常在提供服务时确认。
重大判决
履约义务和独立销售价格
履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺，是会计单位。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。该公司与客户签订的合同通常包括多项履约义务，通常包括以单独或多次订阅或永久许可证出售的专业服务。就该等合约而言，如个别履约义务不同，本公司会根据合约内每项不同货品或服务的相对独立售价(“SSP”)，将合约总交易价格分配至每项履约责任。我们仅在交易价格中计入可变对价的估计金额，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。仅在特定履约义务具有高度可变和不确定的SSP，并与具有可观察到的SSP的其他履约义务捆绑在一起的情况下，才适用余额法。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们根据我们的总体定价目标确定SSP，并考虑市场状况和其他因素，包括我们合同的价值、历史单机销售、客户人口统计、地理位置以及合同中的用户数量和类型。
95

委托人与代理人的考虑事项
该公司评估它是卖方转销商协议和与报文传送相关的订阅协议的委托人(即，按毛数报告收入)还是代理人(即，按净额报告收入)。在公司是委托人的情况下，它首先获得对特定商品或服务的投入的控制权，并指导它们的使用，以创造组合产出。本公司在将商品或服务转让给其客户之前参与了其平台上的整合，这证明了本公司的控制，并进一步支持本公司对其客户负主要责任并在制定定价方面拥有一定程度的酌处权。虽然没有任何单独的因素被认为是推定或决定性的，但在就毛收入确认与净收入确认达成结论时，公司最重视对其是否为安排中的主要义务人的分析。
一般来说，该公司以毛收入为基础报告来自供应商-经销商协议的收入，这意味着向客户开出的金额被记录为收入，所发生的费用被记录为收入成本。由于本公司在与报文传送相关的订阅合同中负有主要义务，在制定与其报文传送程序管理服务相关的价格方面有一定的自由度，并对交易的完成负责，并存在信用风险，因此我们得出结论，将第三方产生的相关直通电信报文传送成本记为收入成本，以毛收入为基础记录收入是合适的。本公司作为代理的协议所提供的收入无关紧要。
合同余额
收入确认、开票和现金收款的时间安排可能导致应收帐款、应收帐款和递延收入。计划于履行责任履行及收入确认发生后开单的应收账款将产生未开单应收账款，该等应收账款预计将于随后12个月期间开出，并记入我们综合资产负债表中的未开单应收账款。当我们从客户那里预先收到用于实施、维护和其他服务的预付款或押金以及订阅费时，就会产生合同责任。客户预付款通常是在提供服务和开具账单时根据向客户开具的发票支付的。在履行基本履约义务后，我们确认合同负债为收入。预期在随后12个月期间确认为收入的合同负债在递延收入中记录，其余部分在每个报告期结束时在随附的综合资产负债表中非流动的递延收入中记录。
递延收入主要包括在确认收入之前向客户开具帐单或从客户那里收到的金额，以及为维护和其他服务预先从客户那里收到的预付款，以及初始认购费。我们在提供服务时将递延收入确认为收入，并满足相应的收入确认标准。客户预付款通常是在提供服务和开具账单时根据向客户开具的发票支付的。我们的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。对于某些产品或服务和客户类型，我们要求在产品或服务交付给客户之前付款。
未开票应收款
未开单应收账款是指根据其收入确认政策，公司已确认已交付的软件许可和已提供的专业服务的收入，但拖欠发票，公司认为其有权无条件获得付款的金额。截至2022年12月31日和2021年未开票应收账款为5.3百万美元和美元4.8分别为100万美元。
96

递延佣金
我们的销售人员赚取的销售佣金和相关的工资税被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。新客户合同的递延佣金和其他成本在合同签署时资本化，并在与客户关系预期寿命内的货物和服务转让一致的系统基础上摊销，这已被确定为大约6好几年了。我们客户关系的预期寿命基于历史数据和管理估计，包括估计的续订期限和相关基础技术的使用寿命。续订合同支付的佣金与新客户合同支付的佣金不相称，因此，与续订有关的递延佣金将在预计的合同续约期内资本化和摊销。18月份。我们利用了“资产组合方法”这一实用权宜之计，允许实体将指南应用于具有类似特征的合同组合，因为这种方法对财务报表的影响与将指南应用于个别合同没有实质性区别。预计在接下来的12个月期间摊销的资本化成本部分在我们的合并资产负债表中记为递延佣金当期，其余部分记为递延佣金非流动佣金。摊销费用包括在我们综合经营报表的销售和营销费用中。当事件或情况表明递延佣金的账面价值可能无法收回时，将审查递延佣金的减值情况，以符合本公司的长期资产政策，如“附注2.主要会计政策的列报依据和摘要“。”截至2022年12月31日止年度内，并无发现递延佣金减值指标。
下表列出了截至2022年12月31日的年度影响递延佣金的活动(单位：千)：
递延佣金
递延佣金余额于2021年12月31日$24,632 
资本化递延佣金12,051 
递延佣金摊销(11,928)
递延佣金余额于2022年12月31日$24,755 
截至2022年12月31日的年度，超过递延佣金摊销的佣金资本化为$0.1百万美元。
递延收入
递延收入指尚未达到上述收入确认标准的客户预付款或账单。
递延收入主要是与订阅服务和支持服务相关的未赚取收入。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了98.3百万美元和美元3.0在本期间开始时列入递延收入余额的订阅服务收入和专业服务收入分别为100万美元。此外，在截至2022年12月31日的年度内，我们确认$10.9百万包括在我们2022年收购的已获得递延收入余额中的收入，如在中披露的注3.收购”.
剩余履约义务
截至2022年12月31日，大约272.5预计将有100万美元的收入从剩余的业绩义务中确认。我们预计将确认收入约为69这些剩余的履约义务的百分比在接下来的123个月，余额此后予以确认。
分类收入
该公司按地理位置和创收活动对与客户签订的合同的收入进行分类，因为它认为它最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
97

按地理位置划分的收入基于客户的收货地址，该地址旨在大致估计客户用户所在的位置。收货国家/地区通常与开票国家/地区相同。该公司的业务主要在美国、英国和加拿大。有关这些操作的信息如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入：
订阅和支持：
美国$211,440 $205,882 $206,320 
英国41,728 45,673 39,032 
加拿大17,304 13,870 14,830 
其他国际组织27,415 22,196 17,322 
订阅和支持总收入297,887 287,621 277,504 
永久许可证：
美国3,284 1,840 1,396 
英国425 11 16 
加拿大264 109 76 
其他国际组织2,975 190 396 
永久许可总收入6,948 2,150 1,884 
专业服务：
美国6,871 8,104 8,721 
英国2,269 2,666 2,059 
加拿大947 410 504 
其他国际组织2,381 1,065 1,106 
专业服务收入总额12,468 12,245 12,390 
总收入$317,303 $302,016 $291,778 

15.员工福利计划
公司建立了各种国际固定缴款计划和一符合《国税法》第401(K)条规定的自愿固定缴款退休计划。该公司制造了不是对截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的401(K)计划的物质贡献。
16.细分市场和地理信息
ASC 280, 细分市场报告建立了报告有关运营部门的信息的标准。它将经营部门定义为企业的组成部分，可获得由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。我们的首席执行官被认为是我们的首席执行官。我们的CODM将业务作为多产品业务进行管理，利用其模式向客户交付软件产品，而不考虑客户的地理位置或IT环境。CODM主要在合并实体层面审查经营结果，但经常性产品层面的收入除外，以便作出资源分配决定和评估财务业绩。因此，我们认为自己处于单一的运营和报告部门结构中。
98

收入
请参阅“附注14收入确认--分类收入获取按地理位置划分的收入细节。
可识别的长期资产
十二月三十一日，
20222021
可识别的长期资产：
美国$879 $1,367 
英国252 533 
加拿大390 536 
其他国际组织309 231 
可识别长期资产总额$1,830 $2,667 

17.关联方交易
本公司在截至2022年12月31日的年度内并无任何重大关联方交易需要报告。
我们是一个派对，二与ESW Capital LLC(“ESW”)控制的公司的协议，详情如下，ESW Capital LLC是公司的非管理投资者，历史上持有超过5公司股本的%。截至2021年7月9日，ESW在Upland的所有权降至4.8%，此时DevFactory和Crossover(如下定义)不再被视为关联方。
•2017年3月28日，本公司与DevFactory FZ-LLC(“DevFactory”)签署了一项协议修正案，将初始期限延长至2021年12月31日。此外，该公司还修改了任何一方每年续签一年的选项。修正案的生效日期为2017年1月1日。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司根据与DevFactory签订的技术服务协议购买软件开发服务，金额为$9.6百万美元和美元7.4分别为100万美元。截至2021年12月31日，欠该公司的应付帐款总额为#美元。000万.

•本公司从由ESW Capital，LLC(非管理投资者)控制的Crossover，Inc.(“Crossover”)购买了约$4.0百万美元和美元4.8在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Crosover提供专有技术系统，帮助公司不时识别、筛选、选择、分配和连接必要的资源，以便在整个公司范围内执行技术软件开发和其他服务，并跟踪这些资源的生产率。截至2021年12月31日，欠该公司的应付账款和应计负债总额为#美元0.9百万美元。

18.后续活动
于2023年2月21日，本公司订立信贷安排第1号修订(“修订”)，以修订信贷安排。修正案将基准利率由伦敦银行同业拆息修订为SOFR。除上述规定外，信贷协议的主要条款保持不变。



99

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15(B)条，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)，已经评估了截至2022年12月31日交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序。
我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈。披露控制和程序，无论设计、操作和管理得多么好，都只能提供合理的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。由于披露控制和程序的固有局限性，对这种披露控制和程序的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。
财务报告内部控制管理报告
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。该公司的内部控制系统旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
管理层使用下列标准评估了截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会印发(2013年框架)。基于这一评估，我们的管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
安永会计师事务所的独立注册会计师事务所作为本公司合并财务报表的审计师，已就本公司财务报告内部控制的有效性发布了一份认证报告，其中包括。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的一年内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

100

独立注册会计师事务所报告

致Upland Software，Inc.的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Upland Software，Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，Upland Software，Inc.(本公司)根据COSO标准，自2022年12月31日起，在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了Upland Software，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合亏损、权益和现金流量以及相关附注 我们2023年2月28日的报告对此发表了毫无保留的意见。

意见基础

本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

德克萨斯州奥斯汀
2023年2月28日


101

第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们通过了一套适用于公司董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括首席执行官和首席财务官以及执行类似职能的任何其他人员。我们的道德准则文本《商业行为和道德准则》已张贴在我们的网站https://investor.uplandsoftware.com/governance/governance-documents/default.aspx.上如有要求，我们将免费向Upland Software，Inc.公司秘书提供一份道德准则副本，地址为国会大道401号，德克萨斯州奥斯汀1850室，邮编：78701。
本项目需要的其他信息通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的2023年委托书中，该委托书与公司2023年股东年会的委托书(“2023年委托书”)位于“建议一：董事选举”、“第16(A)节实益所有权报告合规性”、“董事与公司治理”和“高管人员”的标题下。2023年委托书将在与本报告有关的日历年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息通过引用纳入我们的2023年委托书，标题为“高管薪酬”和“董事和公司治理-薪酬委员会联锁和内部人参与”。 2023年委托书将在与本报告有关的日历年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求的信息通过引用纳入我们的2023年委托书，标题为“股权补偿计划信息”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”。 2023年委托书将在与本报告有关的日历年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第13项：某些关系、相关交易和董事独立性
本项目所需信息参考自我们2023年的委托书，标题为《特定关系与关联方交易》和《董事与公司治理--董事独立性》。 2023年委托书将在与本报告有关的日历年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所需信息参考自我们2023年的委托书，标题为“建议二：批准选择独立注册会计师事务所”。 2023年委托书将在与本报告有关的日历年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)财务报表
作为本年度报告10-K表格的一部分提交的财务报表列于“综合财务报表索引”中，该索引包括在“项目8.财务报表和补充数据“在这里。
(B)展品
见本年度报告末尾的表10-K表索引，该表通过引用并入本报告。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
102

附表二-估值及合资格账目
由于所需资料已列入合并财务报表的附注，因此略去了这一附表。
103

展品索引
以引用方式并入
展品
不是的。		展品说明
表格
文件编号
展品
提交日期
3.1
经修订及重订的现行公司注册证书
10-K001-367203.1March 30, 2016
3.2
Upland Software，Inc.修订和重新制定的章程，2020年2月3日生效
8-K001-367203.12020年2月4日
3.3
A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书
8-K001-367203.12022年8月23日
4.2
股本说明
8-K001-367204.22022年2月24日
10.1+
董事及高级人员的弥偿协议格式
S-1333-19857410.22014年10月27日
10.2+
修订并重新修订了2014年9月2日修订的2010年股票计划
S-1333-19857410.3.12014年9月4日
10.3+
修订及重订2010年股票计划(标准)下的股票期权协议格式
S-1333-19857410.42014年9月4日
10.3.1+
修订和重订的2010年股票计划下的股票期权协议格式(前ComSci，LLC员工)
S-1333-19857410.4.12014年9月4日
10.3.2+
修订及重订二零一零年股票计划的股票期权协议格式(执行)
S-1333-19857410.4.22014年9月4日
10.3.3+
根据经修订及重订的2010年股票计划与某些行政人员订立的股票期权协议的修订格式
S-1333-19857410.4.32014年9月4日
10.4+
修订及重订2010年股票计划下的限制性股票购买协议格式
S-1333-19857410.52014年9月4日
10.4.1+
修订及重订2010年股票计划下的限制性股票购买协议的修订格式
S-1333-19857410.5.12014年9月4日
10.5+
2014股权激励计划
S-1333-19857410.62014年10月27日
10.6+
2014年股权激励计划下的股票期权奖励协议格式
S-1333-19857410.72014年10月27日
10.6.1+
2014年股权激励计划(高管)下的股票期权奖励协议格式
S-1333-19857410.7.12014年10月27日
10.7+
2014年股权激励计划下限制性股票购买协议的格式
S-1333-19857410.82014年10月27日
10.7.1+
2014年度股权激励计划(高管)限制性股票购买协议格式
S-1333-19857410.8.12014年10月27日
10.8+
2014年度股权激励计划限制性股票奖励协议格式
S-1333-19857410.92014年10月27日
10.8.1+
2014年度股权激励计划(高管)限制性股票奖励协议格式
S-1333-19857410.9.12014年10月27日
10.9+
登记人与约翰·T·麦克唐纳之间的雇佣协议，日期为2014年5月9日
S-1333-19857410.122014年9月4日
10.11.2
注册人和CSHV-401国会有限责任公司之间办公室租赁的第二修正案
10-K001-3672010.11.2March 15, 2019
10.20+
登记人与迈克尔·D·希尔之间的雇佣协议，日期为2017年3月28日
10-K001-3672010.21March 30, 2017
10.21+
登记人与约翰·T·麦克唐纳之间的雇佣协议，日期为2017年3月28日
10-K001-3672010.23March 30, 2017
10.22+
登记人与迈克尔·D·希尔之间的雇佣协议的第1号修正案，日期为2017年3月28日
10-K001-3672010.23March 15, 2019
10.23+
登记人与约翰·T·麦克唐纳之间的雇佣协议修正案1，日期为2017年3月28日
10-K001-3672010.25March 15, 2019
10.24
Upland Software，Inc.、瑞士信贷、开曼群岛分行和贷款人之间的信贷协议。Upland Software，Inc.、瑞士信贷、开曼群岛分行和贷款人之间的信贷协议日期为2019年8月6日。
8-K001-3672010.12019年8月7日
104

以引用方式并入
10.25
Upland Software，Inc.和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为代理人和2019年增量贷款人签署的第一份增量假设协议，日期为2019年11月26日
8-K001-3672010.12019年11月26日
10.27+
登记人与迈克尔·D·希尔之间的雇佣协议修正案2，日期为2017年3月28日
10-K001-3672010.292021年2月25日
10.28+
登记人与约翰·T·麦克唐纳之间的雇佣协议修正案2，日期为2017年3月28日
10-K001-3672010.312021年2月25日
10.30+
登记人和金吉尔之间的雇佣协议，日期为2022年1月12日
10-K001-3672010.332022年2月24日
10.31
Upland Software，Inc.和Ulysses Aggregator，LP之间的证券购买协议，日期为2022年7月14日
8-K001-3672010.1July 14, 2022
10.32
Upland Software，Inc.和Ulysses Aggregator，LP之间的注册权协议，日期为2022年8月23日
8-K001-3672010.12022年8月23日
21.1*
Upland Software，Inc.子公司名单。
23.1*
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
24.1*
授权书(包括在本文件的签名页上)
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官的证明
31.2*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官证明
32.1*(1)
根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的主要行政人员的证明
32.2*(1)
1934年修订的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明
101*本年度报告表格10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据”中为合并财务报表设置的内联XBRL文件和附注。
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

+表示管理合同、补偿计划或安排。
*现送交存档。
(1) 表32.1和表32.2中包含的材料不被视为已在美国证券交易委员会“存档”，且不得通过引用的方式纳入本公司根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件，无论该文件是在1933年证券法还是1934年证券交易法之下作出的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何，除非本公司通过引用特别将其纳入。
105

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
日期：2023年2月28日
Upland软件公司
发信人：约翰·T·麦克唐纳
约翰·T·麦克唐纳
首席执行官兼董事长
授权委托书
兹以此等身分知悉所有人士，并在此组成及委任以下签名的约翰·T·麦克唐纳及迈克尔·D·希尔为其真正合法的事实受权人及代理人，以任何及所有身分代替其签署本表格10-K年度报告的任何及所有修订，并将该份年报连同所有证物及其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实受权人及代理人完全的权力及权限，以作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其代理人可合法地作出或安排作出的一切事情，一如他本人可能或可以亲自作出的一样。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：
签名标题日期
约翰·T·麦克唐纳
首席执行官兼董事长
2023年2月28日
约翰·T·麦克唐纳
(首席执行干事)
/s/迈克尔·D·希尔
首席财务官兼财务主管
2023年2月28日
迈克尔·D·希尔
(首席财务官和首席会计官)
/S/Joe C.罗斯
董事
2023年2月28日
Joe·C·罗斯
/s/David D.五月
董事
2023年2月28日
David D.梅
/S/Stephen E.Courter
董事
2023年2月28日
史蒂芬·E·库尔特
/特蕾莎·M·沃尔什
董事
2023年2月28日
特蕾莎·M·沃尔什
/David钟海松
董事
2023年2月28日
David钟海松

106