2023年1月26日

通过埃德加通信公司

美国证券和交易委员会

公司财务部门

房地产和建设办公室

注意：      德·洛伦佐女士

David·林先生

华盛顿特区，20549

关于附表14A的初步 代理声明

提交日期：2023年1月13日

File No. 001-41101

尊敬的德洛伦佐女士和林克先生：

美国证券交易委员会收购有限公司是一家获开曼群岛豁免的公司(“本公司”、“我们”或“本公司”)，现就贵公司于2023年1月19日提交的评议函(“评论 函件”)中有关本公司于2023年1月13日提交的有关附表14A(“初步委托书”)的初步委托书(“初步委托书”)的意见 作出以下回应。

为方便参考，意见信中包含的员工评论 以斜体重印在下面，编号与评论 中指定的段落编号相对应，后面是公司的相应回应。

关于附表 14A的初步委托书

一般信息

答复：

本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司TLGY 赞助商有限责任公司(“保荐人”)。公司董事长兼首席执行官Mr.Jin·金是美国人，也是开曼群岛有限责任公司TLGY Holdings LLC的唯一经理，TLGY Holdings LLC是公司赞助商的经理。TLGY Holdings LLC由一家开曼群岛有限责任公司持有，该公司由一家香港有限责任公司持有，该公司的最终受益人和控股股东是非美国人 。此外，赞助商的无投票权优先权益已发放给某些股东，其中一些股东是 非美国人。

鉴于CFIUS拥有广泛的自由裁量权来确定外国人士是否拥有控制权，本公司建议在附表14A的最终委托书中加入风险因素 ，披露如果交易受到美国政府实体(如CFIUS)的审查，公司可能无法完成与美国目标公司或拥有美国子公司的外国公司的初步业务合并的风险。拟议的新披露的案文如下：

根据与美国外国投资委员会(“CFIUS”)相关的规定，我们可能被视为“外国人”，而我们的 未能在必要的时间内获得任何必要的批准，可能需要我们进行清算。

CFIUS有权审查外国人士在美国企业的直接投资或间接投资。根据美国外国投资委员会的规定，外国投资者可能被要求进行强制性申报，并支付与此类申报相关的备案费用。此外，如果投资各方选择不自愿或应CFIUS的要求，CFIUS有权自行启动对外国在美国企业的直接和间接投资的国家安全审查 。如果CFIUS确定一项投资对国家安全构成威胁，CFIUS有权阻止或对该投资采取缓解措施。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平和涉及的任何信息或治理权的性质 。例如，导致外国人士“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。某些投资不会导致外国人士控制美国企业，但会为外国投资者提供涉及“关键技术”、 “关键基础设施”或“敏感个人数据”活动的美国企业的某些信息或治理权，也属于CFIUS的管辖范围。公司 也可能受到其他美国政府实体的审查。

我们的赞助商是开曼群岛的一家有限责任公司。我们的董事长兼首席执行官Mr.Jin·金是美国人，也是开曼群岛有限责任公司TLGY Holdings LLC的唯一经理， 是我们赞助商的经理。TLGY Holdings LLC由一家开曼群岛有限责任公司持有，该公司由一家香港有限责任公司持有，该公司的最终受益人和控股股东是非美国人。此外，赞助商中的无投票权优先权益 已发放给某些股东，其中一些股东不是美国人。

鉴于CFIUS在解释其法规时行使的重大自由裁量权，CFIUS可能会认为保荐人由外国人控制，因此就CFIUS而言， 被视为“外国人”，从而导致CFIUS对保荐人的某些投资拥有管辖权。

如果CFIUS得出这样的结论， 我们可能希望进行的与美国业务或具有美国子公司或运营的外国业务的业务合并可能会受到CFIUS审查或其他监管审查，这取决于业务合并后公司的最终股份所有权 和其他因素。尽管我们可能会在任何业务、行业或地理位置进行初始业务合并，但我们目前专注于利用我们团队的专业知识和能力在我们相信我们的管理团队和创始人的专业知识将为我们提供竞争优势的行业中发现、收购和运营业务的机会，包括全球生物制药或技术支持的企业对消费者(B2C)行业。因此， 公司可能寻求业务合并的目标可能包括在美国有子公司或在美国有业务的美国企业或发达国家的公司。

如果建议的特定业务组合 属于CFIUS的管辖范围，我们可以决定要求我们强制提交申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者我们可能决定在交易结束之前或之后继续进行交易而不提交CFIUS并冒着 CFIUS干预的风险。美国外国投资委员会可以决定修改或推迟我们提出的业务合并，对此类业务合并施加 条件，请求美国总裁命令我们在未事先获得外国投资委员会批准的情况下剥离我们收购的业务合并中的全部或部分美国目标业务，或者完全禁止该业务 合并。因此，可以进行拟议业务合并的潜在目标池可能是有限的。 这些风险可能会推迟或阻止我们与我们认为对我们和我们的股东具有吸引力的某些目标公司进行初始业务合并。

政府 审查过程或推迟或禁止交易的决定，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的，我们完成业务合并的时间 有限。如果本公司未能在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所要求的适用时间内完成业务合并，本公司将被要求清盘、赎回及清算。在这种情况下，我们的股东将无法预期从目标公司的投资中受益的机会 以及通过业务合并实现此类投资的增值。此外，我们的权证将到期，这将导致权证持有人蒙受损失。

***

我们希望公司的上述回应充分回应了员工的意见。如果工作人员有任何问题或需要任何其他信息，请毫不犹豫地联系Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的Adam J.Brenneman，电话：+1 212 225 2704。

真诚地

姓名：金振权

职务：董事长兼首席执行官