修订及重述附例
的
MIRION技术公司
* * * * *
第一条
办公室
A.注册办事处。Mirion Technologies，Inc.(“公司”)在特拉华州的注册办事处地址是：肯特县，特拉华州多佛市，19904室，新伯顿路850号。该公司在该地址的注册代理商的名称为Cogency Global Inc.。
B.其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设有公司董事会(“董事会”)可能不时决定或公司的业务可能需要的其他地点。
C.书籍。公司的账簿可以保存在特拉华州境内，也可以不在特拉华州境内，具体情况视董事会或公司业务需要而定。
第二条
股东大会
会议的时间和地点。所有股东会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，日期和时间由董事会(如果董事会没有指定，则由董事会主席决定)不时决定。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而应仅以经特拉华州公司法第211(A)(2)节授权并根据该法律现有或以后可能修订的条款(“DGCL”)授权的远程通讯方式举行。
B.年会。应召开年度股东大会，以选举董事和处理可能适当提交会议的其他事务。
C.特别会议。
除本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定外，股东特别会议只能由下列人员召开：(1)董事会根据董事会多数成员通过的决议行事；(2)董事会主席；(Iii)本公司行政总裁或(Iv)每当本公司任何类别或以上系列优先股(“优先股”)的持有人有权按类别或系列分别投票选举董事时，该等持有人可根据该类别或系列优先股的条款召开该优先股持有人的特别会议。
召开特别会议的日期、时间和地点由董事会根据本修订和重新修订的章程(本章程)确定。
在特别会议上进行的事务应仅限于适用的特别会议请求中所述的事项和董事会决定的任何其他事项。
D.会议和延期会议的通知；放弃通知。(A)当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)，以及如为特别会议，则为召开会议的目的。除非股东大会另有规定，否则有关通知须于会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在该会议上投票的股东发出。董事会或会议主席可将会议延期至另一时间或地点(不论是否有法定人数出席)，而如股东及受委代表可被视为亲身出席会议并于会议上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在会议上公布，则无须就续会发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
一、由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在通知所述时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席该会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。
E.法定人数。除非公司注册证书或本附例另有规定，并在不抵触大中华证券有限公司的情况下，一般有权在股东大会上表决的公司所有已发行证券的总投票权的过半数持有人亲身或委派代表出席，即构成处理业务的法定人数，但如指定业务须由作为独立类别或系列投票的某类别或一系列证券表决，则该类别或系列已发行证券的多数投票权持有人即构成该类别或系列证券的法定人数。然而，如上述法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或亲自出席或由受委代表出席的股东中有表决权权益的过半数，可在不发出会议通告的情况下宣布休会，直至有足够法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按最初通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。
F.投票。(A)除公司注册证书另有规定外，并在DGCL的规限下，每名股东持有的公司已发行股本，每名股东有权投一票。公司持有的任何公司股本股份均无投票权。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举以外的所有事项上，在会议上所投的赞成票中，
标的物为股东的行为。弃权票和中间人反对票不应算作已投的票。在符合任何类别或系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利(如该类别或系列优先股指定证书所载)下，董事应由亲身出席会议或由受委代表出席会议的公司股本股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。如果公司收到被取消资格或被撤回的董事会提名人的委托书，在委托书中对被取消资格或被撤回的被提名人的投票将被视为弃权。
有权在股东大会上表决或者对公司诉讼以书面形式表示同意或不同意的股东，可以委托他人代理。此类委托书可以以适用法律允许的任何方式准备、传递和交付。任何委托书不得在其日期起三(3)年后投票，除非该委托书规定了更长的期限。
任何股东直接或间接向其他股东募集委托书，必须使用白色以外的委托卡，并预留给董事会专用。
G.未经书面同意不得采取行动。(A)在符合该类别或系列优先股指定证书所载当时尚未发行的任何类别或系列优先股持有人的权利下，或除公司注册证书所规定者外，要求或准许在任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，须经股东在按照DGCL正式通知及召开的股东周年大会或特别会议上表决后方可采取，且不得未经股东书面同意而采取。
H.组织。在每次股东大会上，如已选出一名董事会主席，或在董事长缺席或未当选时，由出席会议的董事以过半数票指定的董事担任会议主席。秘书(如秘书缺席或不能行事，则由会议主席委任的人担任会议秘书)担任会议秘书，并备存会议纪录。
1.议事程序。所有股东会议的议事顺序应由会议主席决定。董事会可通过其认为适当的任何股东会议的规则、规章和程序的决议。除非与董事会通过的规则、条例和程序相抵触，否则会议主席有权规定其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要的行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会或会议主席通过的，可包括但不限于：(A)制定会议议程；(B)维护会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(E)确定任何人在何种情况下可以发表声明或提出问题，以及对所分配给提问或评论的时间的限制；。(F)决定投票开始和结束的时间，以便在会议上对任何特定事项进行表决；。(G)排除任何股东或拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何其他个人；。(H)限制使用录音和录像设备、手提电话和
其他电子设备；(I)遵守任何联邦、州或地方法律或法规(包括有关安全、健康或安保的法规)的规则、条例和程序；(J)要求与会者提前通知公司其出席会议意向的程序(如有)；及(K)关于股东和受委代表以远程通信方式参加会议的规则、条例或程序，无论会议将在指定地点举行还是仅以远程通信方式举行。除非董事会或会议主席决定并在一定范围内，会议主席没有义务通过或遵守任何技术性、正式或议会规则或议事原则。
第一节董事的提名和其他业务的建议。
一、股东年会。
1.股东在股东周年大会上提名选举董事会成员或处理其他事务的提名，只能(A)根据公司的会议通知(或其任何补编)作出，(B)由董事会或其任何委员会(C)指定任何类别或系列优先股的指定证书所规定的，或(D)由本第2.10(A)节第(Ii)段规定的发出通知时已登记在册的本公司股东(“记录股东”)及于股东周年大会举行时，有权在大会上投票并遵守本第2.10(A)节所载程序的任何股东(“记录股东”)提供。除法律另有规定外，任何不遵守这些程序的行为将导致该提名或提议无效。上述条款(D)是股东在股东周年大会上正式提出提名或业务的唯一手段(不包括根据修订后的1934年证券交易法下的规则14a-8(或任何后续规则)适当提出的事项)，并且该股东必须遵守第2.10节中规定的通知和其他程序，才能在年度会议上适当地提出提名或业务。
2.为使股东根据第2.10(A)(I)(D)条将提名或其他事务提交股东年会，(A)登记股东必须及时向公司秘书发出书面通知，并且还必须在第2.10条(包括第2.10(C)条)所要求的时间和形式对该通知提供任何更新或补充，以及(B)任何此类提议的事务(提名董事会成员的候选人除外)必须构成股东应采取的适当行动。为及时起见，股东通知应在上一年度股东年会一周年之前不少于120天但不超过150天送达公司主要执行办公室的公司秘书，或由公司秘书邮寄和接收；但如周年大会日期较周年日提前30天或延迟逾70天，或如在上一年并无举行周年大会，则公司必须在该周年会议前120天及不迟於会议日期前70天或公司首次公布(定义如下)会议日期的翌日收到该通知，方能及时举行。在任何情况下，任何会议的延期、延期或重新安排，或其任何公告，都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。即使本第2.10(A)节中有任何相反规定, 如果在年度会议上选出的董事人数增加，而公司没有公布董事的所有提名人选，也没有在最后一天前至少十(10)天公布公司增加的董事会规模，登记股东可以提交一份
根据本段第2.10(A)(Ii)节的通知，第2.10(A)节规定的记录股东通知也应被认为是及时的，但仅针对因此而增加的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在公司首次发布该公告之日的第十(10)天内交付或邮寄至公司主要执行办公室的秘书，并由秘书收到。
3.股东向运输司发出的通知须列明：
A.就提出建议的人(定义如下)建议提名参选或连任为董事的每一人：
被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；
二、被提名人的主要职业或职业；
由代名人或其联营公司或联营公司登记持有或实益拥有的公司股本股份的类别和数目，以及由代名人或其联营公司或联营公司持有或实益拥有的任何合成股权(定义见下文)(包括但不限于识别每项该等合成股权的交易对手，并就每项该等合成股权披露：(A)该等合成股权是否直接或间接向任何提名人或其任何关联公司或联营公司传达任何投票权；(B)不论该等合成股权是否需要或能够透过交付该等股份而结算，及(C)是否有任何提名人或其任何联营公司或联营公司及/或(在已知范围内)该等综合权益的交易对手已订立其他交易，以对冲或减轻该等综合权益的经济影响)；
IV.代名人或代其就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易的情况及程度，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而其效果或意图是为代名人减少损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权；
(五)任何提名者与每一被提名人和/或任何其他人之间或之间的所有安排或谅解的描述，根据这些安排或谅解，股东将根据这些安排或谅解进行提名，或关于被提名人在董事会中的潜在服务；
被提名人按照公司提供的表格填写的关于被提名人的背景和资格的问卷(该问卷应由秘书在提出书面要求时提供)；
对该人与公司以外的任何其他个人或实体达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的合理详细描述，包括根据该协议已收到或应收到的任何付款的金额，在每种情况下，该等协议、安排或谅解均与公司的候选资格或服务有关；
Viii.公司提供的格式的陈述和协议(该格式应由局长应书面要求提供)：
建议的被提名人不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，协议、安排或谅解是关于该建议的被提名人如果当选为公司的董事，将如何行动或就任何尚未向公司披露的问题投票的；(B)该建议的被提名人不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就尚未向公司披露的董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方；(C)该建议的被提名人如当选为董事的成员，将会遵守交易所的所有适用规则及规例，而该等规则及规例是指该人在本公司的股本行业的股份、公司的公司管治、道德、利益冲突、保密、股份拥有权及交易政策，以及普遍适用于本公司董事的类似指引及政策，以及如当选为本公司的董事的人，则该人目前是否会遵守任何已公开披露的该等政策及指引；。(D)该建议的代名人拟在其参选的完整任期内担任董事的成员；。(E)说明1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定的人在提交通知前三年内作为竞争对手的高级管理人员或董事的任何职位的说明；及。(F)该建议的代名人将迅速向公司提供公司可能合理要求的其他资料；及。
Ix.在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息，在每一种情况下，根据《交易法》第14A条，包括但不限于该人同意在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；
B.至于提议人拟在会议上提出的任何其他业务(董事提名除外)，意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则建议的修订的文本)、进行该业务的原因、该提名人在该业务中的任何重大利害关系，以及公司为决定该建议的业务项目是否适宜由股东采取行动而合理需要的与任何建议的业务项目有关的其他资料；及
C.关于发出通知的提名人或由其代表发出通知的人：
一、推荐人的姓名和地址；
Ii.直接或间接登记持有或由该等提名人实益拥有的公司股本股份的类别及数目，包括根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，该提名人(定义见下文)或其任何联属公司或联系人士有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本的任何股份(不论该等权利是否可立即或在时间过去后或在满足任何条件后行使，或两者兼有)；
Iii.上述提名人或其任何联营公司或联系人直接或间接持有或实益拥有的所有合成权益(定义见下文)，包括对每项该等合成权益的重要条款的描述，包括但不限于，识别每项该等合成权益的交易对手，并就每项该等合成权益披露(A)
不论该等合成权益是否直接或间接将该等股份的任何投票权转让予该等提名人或其任何联营公司或联营公司，(B)不论该等合成权益是否需要或能够透过交付该等股份而结算，及(C)该等提名人、其任何关联公司或联营公司及/或(或)该等合成权益的交易对手是否已进行其他交易，以对冲或减轻该等合成权益的经济影响；
四、任何提名者在该等业务事项中的任何重大利益(包括提名董事候选人)；
V.任何委托书(可撤销委托书除外)、协议、安排、谅解或关系，根据该协议、安排、谅解或关系，提名者或其任何关联公司或联系人有权直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本的任何股份；
对公司任何类别或系列股本的股份的股息或其他分派的任何权利，直接或间接由该提名人或他们的任何关联公司或联系人士实益拥有，并与公司的相关股份分开或可分开；
推荐人或其任何关联公司或关联公司有权根据公司任何类别或系列股本或任何合成股权的任何增减价值直接或间接获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)；
Vivi.(A)如果该提名者不是自然人，则与该提名者有联系的一个或多个自然人的身份负责(I)对拟提交大会的董事提名或企业提出建议和作出决定，以及(Ii)代表提名者作出投票和投资决定(不论该人或该等人士是否就该提名人所拥有或实益拥有的任何证券拥有或实益拥有)(该等人士或该等人士为“负责人”)，以及挑选该负责人的方式，该负责人对该提名人的股权持有人或其他受益人负有的任何受托责任，以及该负责人的资格和背景，或(B)如果该提名人是自然人，则该自然人的资格和背景；
在公司的任何主要竞争对手中的任何股权或任何合成股权，由该提名者或其任何关联公司或关联公司实益拥有；
X.在与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手(包括但不限于任何此类情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)的任何合同中，这些提名者或其任何关联公司或联系人的任何直接或间接利益；
如果该提名者和/或其任何关联公司或关联公司根据《交易法》要求提交该声明，则需要在根据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息；
涉及本公司或其任何高级管理人员或董事，或本公司任何关联公司的任何未决或威胁诉讼；
在过去12个月内，该提名人或其任何关联公司或联营公司与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手之间发生的任何重大交易；
该等提名人与任何该等实益拥有人、其各自的关联公司或联营公司，以及任何其他人士(包括其姓名)之间或之间与该提名或其他业务的建议有关的任何协议、安排或谅解的描述；
Xv.表示该股东是有权在该会议上表决的公司股本记录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议，将该提名或其他业务提交会议，并确认如该股东(或该股东的一名合资格代表)没有出席该会议，则该公司无须在该会议上提出该等业务或建议的代名人(视何者适用而定)，即使公司可能已收到有关该表决的委托书；
Xvi.陈述(A)该提名人是否有意或是否属于一个团体的一部分，而该团体拟(I)向持有至少一定百分比的公司已发行股本投票权的持有人递交委托书及/或委托书，以批准或采纳该建议或选举被提名人，(Ii)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名，和/或(3)征集公司所有股本中至少67%的投票权的持有者，根据交易法颁布的第14a-19条有权投票选举董事，以支持公司的董事被提名人以外的公司董事被提名人，以及(B)股东将提供与该业务项目有关的任何其他信息，而根据《交易法》第14(A)条(该等陈述是根据《征求意见书》作出的)，该等信息须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与为支持拟提交会议的业务而进行的委托书或其他文件有关；
十一、对公开披露根据本第2.10节提供给公司的信息的每一位提名者的书面同意；以及
十一、根据《交易法》第14(A)节及其颁布的规则和条例的规定，在委托书或其他文件中要求披露的与任何提名者有关的任何其他信息(根据第(1)至(18)款的要求提供的信息和所作的陈述，即“重大所有权权益”)；但重大所有权权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是被指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书而成为储存商的。
股东特别会议。除本章程第2.03节的规定外，股东特别会议只能根据公司注册证书的规定召开。只有在股东特别会议上处理的事务才能按照
公司的会议通知。如果在公司的会议通知中将选举董事作为事务提交给特别会议，则可以(A)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或指示提名参加特别股东会议的董事会成员，或(B)在发出第2.10(B)节和特别会议规定的通知时登记在册的任何股东，有权在会议上投票并遵守第2.10(B)节规定的程序的任何股东。股东必须及时向公司秘书发出书面通知，才能根据第2.10(B)节的规定在股东特别会议上适当地提出提名。为及时起见，股东通知须(I)不迟于特别会议日期前150天，或(Ii)不迟于特别会议日期前120天或首次公布特别会议日期后第10天，送交或邮寄及由公司秘书于公司主要执行办事处收到。股东向秘书发出的通知应符合第2.10(A)(Iii)节的通知要求。此外，股东必须在所有方面遵守《交易法》第14节的要求，包括但不限于规则14a-19的要求(该规则和条例可由证券交易委员会不时修订, 包括任何与此相关的美国证券交易委员会工作人员的解释)，董事会或董事会指定的一名高管应已确定股东已满足第2.10节的通知要求。在任何情况下，特别会议的延期、延期或重新安排(或其公告)不得开始提供该通知的新时间段(或延长任何时间段)。
三、更新通知的责任。就拟提交年度会议的提名或事务及时发出通知的记录股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本附例在该通知中提供或要求提供的信息(包括但不限于重大所有权利益信息)在会议记录日期和该年度会议前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，秘书应在年度会议记录日期后第五(5)个工作日的营业结束前(如果是截至记录日期要求进行的更新和补充)，以及不迟于年度会议日期前第八(8)个工作日的营业结束(如果是要求在会议之前十(10)个工作日进行的更新和补充)，在公司的主要执行办公室收到该等更新和补充。为免生疑问，第2.10(C)节规定的更新义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长本条款下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已根据本条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务和/或拟提交股东会议的决议。尽管有前述规定，如果提名人不再计划根据其征集声明按照其代表征求委托书, 该提名者应在作出不继续征求委托书的决定后两(2)个工作日内，向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，将这一变更通知公司。提名者还应更新其通知，以使第2.10(A)(Iii)(C)(11)节所要求的信息在会议或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，并且该更新应在先前根据第2.10(A)(Iii)(C)(11)节披露的信息发生重大变化后两(2)个工作日内以书面形式提交给公司的主要执行办公室的秘书。
不准确或不完整的通知。如果根据本第2.10节提交的任何信息在任何重要方面不准确或不完整(由董事会确定
董事或其委员会)，则该等资料应被视为未按照本附例提供。记录持有人须在知悉任何资料有任何不准确或更改后两(2)个营业日内，以书面通知本公司各主要执行办事处的秘书，而任何该等通知须清楚标明该等不准确或更改，但有一项理解是，任何该等通知均不会纠正该记录持有人先前提交的任何不足或不准确之处。
V.(I)除非按照第2.10节规定的程序提名，否则任何人都没有资格被股东提名为公司的董事成员。股东大会上不得进行股东提议的任何业务，除非按照本第2.10节的规定。
1.登记在册的股东可提名在股东大会上选举的提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数。
2.只有按照本附例的规定被提名的人士才有资格当选和担任董事，并且只有按照本附例的规定或按照《交易所法》第14a-8条的规定在年会或特别会议上提出的事务才能在年会或特别会议上处理。董事会或其指定委员会有权决定提名或任何拟在会议前提出的事务是否按照本附例的规定作出。如董事会或该指定委员会均未就股东建议或提名是否按照本附例的规定作出决定，则股东周年大会或特别会议的主席有权及有责任决定该股东建议或提名是否按照本附例的规定作出。如董事会或其指定委员会或会议主席(视何者适用而定)认为任何股东建议或提名并非按照本附例的规定提出，则该等建议或提名将不予理会，且不得在股东周年大会或特别会议上提出。此外，如股东或建议人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该被提名人的征求意见书中所作的陈述，或适用于该被提名人的征求意见书载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该被提名人将没有资格获选或连任。
3.尽管第2.10节有上述规定，除非法律另有规定，如果登记股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议，提出提名或其他建议的业务，则该提名将不予理睬，或建议的业务不得处理(视属何情况而定)，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书，并为确定法定人数的目的而计算该委托书。就本第2.10节而言，要被视为记录股东的合格代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东会议上代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠复制品。
4.在不限制第2.10节的前述规定的情况下，提名人还应遵守《交易法》的所有适用要求，
包括但不限于，关于第2.10节所述事项的《交易法》第14a-19条；然而，本章程中对《交易所法》的任何提及并不意在也不应限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据第2.10节考虑的任何其他业务，并且遵守第2.10(A)(I)(D)节和第2.10(B)(B)节应是股东进行提名或提交其他业务(第2.10(E)(Viii)节规定除外)的唯一手段。如果股东未能遵守交易法的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的规则14a-19，则该股东的建议提名或建议的业务应被视为不符合本附例的规定，并应不予理会。
5.此外，尽管本附例前述条文另有规定，除非法律另有规定，(I)除本公司的被提名人外，任何提名人不得征集代理人以支持本公司的被提名人，除非该提名人已遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条关于征集此类委托书的规定，包括规定向本公司发出及时通知，以及(Ii)如果任何提名人(A)根据根据《交易法》颁布的第14a-19(B)条提供通知，(B)其后不遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的规定，包括向公司提供根据该条规定须及时发出通知的规定，及(C)并无其他提名人依据并遵从根据《交易所法》第14a-19条发出的通知，表示拟按照《交易所法》第14a-19(B)条征集代表以支持该建议的代名人当选，则该建议的代名人须被取消提名资格，公司须不理会该建议的代名人的提名，亦不会就该建议的代名人的选举进行投票。在公司的要求下，如果任何提名者根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提议人应不迟于适用的会议日期前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
6.除第2.10节的前述规定外，股东还必须遵守与第2.10节所述事项有关的州法律和《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求，包括，对于股东打算在年度会议上提出的涉及该股东要求将其纳入公司委托书的建议的业务，遵守《交易法》规则14a-8(或任何后续条款)的要求。本第2.10节的任何规定不得被视为影响公司根据《交易所法》规则14a-8(或任何后续条款)从公司的委托书中省略建议的任何权利。
7.即使有任何相反的规定，如果股东已根据《交易法》第14a-8条向公司提交了一份建议书，并且该股东的建议书已包含在公司为征集股东会议的委托书而准备的委托书中，则根据第2.10节就任何业务的建议书提出的通知要求应被视为已由股东满足。
8.除法律另有规定外，公司或董事会并无义务在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关董事提名人的信息或股东提交的任何其他业务事项的信息。
9.就本附例而言，下列定义适用：
A.“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》(“证券法”)规则第405条所赋予的含义；但“联营公司”定义中使用的“合伙人”一词不包括不参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人；
B.“关联人”，就任何主题股东或其他人(包括任何拟议的被提名人)而言，是指(1)任何直接或间接控制、由该股东或其他人控制或与该股东或其他人共同控制的人，(2)该股东或其他人记录在案或由该股东或其他人实益拥有的公司股本股份的任何实益拥有人，(3)该股东或其他人的任何联系人，及(4)任何直接或间接控制、由该股东或其他人控制或与任何该等关联人共同控制的人；
C.“提名人”是指集体(无论是一个或多个个人)：(1)提供拟提交股东大会或股东大会提名董事选举人的营业通知的登记股东；(2)提议提交股东会议或提名股东大会选举人的实益所有人，如不同，代表其作出营业通知；(三)拟提交股东大会或股东大会提名董事会成员的营业通知所代表的任何相联者；
D.“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及
E.“合成股权”系指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括但不限于任何衍生工具、互换、对冲、回购或所谓的“借入股票”或证券借贷协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(A)给予个人或实体经济利益和/或类似于公司任何类别或系列股本股份所有权的全部或部分，包括由于此类交易、协议或安排直接或间接提供获利机会，或分享任何利润，或避免因公司任何类别或系列股本的任何股份的价值增加或减少而蒙受损失，(B)减轻任何人或实体就公司任何类别或系列股本的任何股份而蒙受的损失，降低其经济风险，或管理其股价变动的风险，(C)以其他方式提供获利或分享任何利润的机会，或避免因公司任何类别或系列股本的股份价值下降而蒙受损失，(D)增加或减少任何人士或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权，或(E)提供在未来任何时间取得公司任何类别或系列股本的任何股份的实益拥有权的权利(不论该权利是否可在时间过去后立即或仅在时间过去后或在任何条件或两者均获满足后行使)。
第1.k节向公司交付。当本条第2条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或信息(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述、声明或其他文件或协议)时，
公司不应被要求接受此类文件或信息的交付，除非该文件或信息完全以书面形式(且不是电子传输)且完全以专人交付(包括但不限于夜间快递服务)或以挂号信或挂号信的方式交付，并要求收到回执。
第三条
董事
A.一般权力。除公司章程或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。
B.编号、选举和任期。在符合公司注册证书的情况下，组成整个董事会的董事人数应不时仅通过董事会多数成员通过的决议来确定。如公司注册证书第六条所述，每一董事应由股东每年选举产生。除公司注册证书另有规定外，每一董事的任期至选出该董事的股东周年大会后的下一届股东周年大会之日止。尽管有上述规定，每名董事的任期应持续到该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至该董事在较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。
C.会议法定人数和行事方式。除非公司注册证书或本附例规定人数较多，否则董事会过半数即构成任何董事会会议处理事务的法定人数，除法律或公司注册证书另有明确要求外，出席法定人数会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如某次会议延期至另一时间或地点举行(不论是否有足够法定人数出席)，如该次延期会议的时间及地点已在该次延期举行的会议上公布，则无须就该次延期会议发出通知。在休会上，董事会可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事应不时休会，除在会议上宣布外，并不另行通知，直至达到法定人数为止。
D.会议的时间和地点。董事会应在特拉华州境内或以外的地点(如有)以及董事会不时决定的时间(或如董事会没有决定，则由董事会主席)举行会议。
E.年会。董事会应在每次股东年度会议后，在切实可行的范围内尽快于年度会议召开的同一天和同一地点举行会议，以组织、选举高级管理人员和处理其他事务。这种会议的通知不需要发出。如果年度会议不是这样举行的，董事会年度会议可以在特拉华州境内或以外的地点举行，日期和时间由下文第3.07节规定的有关通知或由选择放弃通知要求的任何董事签署的放弃通知中指定。
F.定期会议。董事会例会的召开地点和时间确定后，在向董事会每位成员发出通知后，可以不另行通知的情况下举行例会。
G.特别会议。董事会特别会议可以由董事长、首席执行官召集，也可以根据过半数董事会成员的书面要求召开。董事会特别会议通知须于会议日期前至少48小时按董事会决定的方式发给各董事。
H.委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司的印章；但任何该等委员会均无权就以下事宜行使权力或授权：(A)批准或采纳或向股东推荐本公司明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜；或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。
I.经同意采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或委员会的议事纪要一并提交，则董事会或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第一节电话会议。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会会议(视属何情况而定)，所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音，而该等参与会议即构成亲自出席会议。
第1.k节辞职。任何董事均可随时以书面或电子方式通知董事会或公司秘书辞去董事会职务。任何董事的辞职应在收到有关通知后或通知中指定的较后时间生效；除非通知中另有规定，否则辞职并不一定要接受才能生效。
第1.1节空缺。除公司注册证书另有规定外，因身故、辞职、免职或其他原因而出现的董事会空缺及因董事人数增加而产生的新设董事职位，除法律另有规定外，须由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事填补，而如此选出的每名董事应任职至其继任者获选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。如果没有董事在任，则可以按照DGCL的规定举行董事选举。除公司注册证书另有规定外，当一名或多名董事辞去董事会职务时，自
于未来日期，当时在任董事(包括已辞任董事)的过半数董事将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事将按填补其他空缺所规定的方式任职。
第1.m节删除。任何董事或整个董事会可随时由当时有权在任何董事选举中投票的公司已发行股本过半数的持有人以赞成票罢免，无论是否有理由，由此产生的空缺可根据本章程第3.12节的规定予以填补。
第一节赔偿。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬，包括费用及报销费用。
第1.o节优先股董事。尽管本章程另有规定，当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权按类别或系列分开投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺、罢免及其他特征须受董事会根据公司注册证书通过的适用决议案的条款所规限，而如此选出的董事不受本条第3条第3.02、3.12及3.13节的规定规限，除非其中另有规定。
第四条
高级船员
A.官员。公司的高级人员包括一名首席执行官、一名首席财务官、一名或多名总裁或副总裁、一名司库和一名秘书，除其他事项外，他们有责任将股东和董事会议的议事情况记录在为此目的而备存的簿册内。该公司亦可设有该等其他人员，包括一名或多名控制员、助理控制员、助理司库或助理秘书。一人可以担任上述任何两个或两个以上职位并履行其职责，但不得由任何一人担任行政总裁和秘书的职位并履行其职责。
B.任命、任期和报酬。公司的高级职员由董事会或董事会授权的任何其他高级职员任命，公司高级职员的报酬由董事会或董事会授权的任何其他高级职员决定；但是，任何高级职员任命公司高级职员、确定公司高级职员的职责或确定公司高级职员报酬的能力，可以由董事会决议加以限制或限制。每名该等人员的任期，直至该人员的继任人获委任为止，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。任何职位的空缺应按董事会或董事会授权的任何高级职员决定的方式填补。
C.解除。董事会或董事会授权的任何高级职员可随时以无故或无故的决议罢免任何高级职员，但任何高级职员罢免公司高级职员的能力可受董事会决议的限制或限制。
D.辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会或行政总裁(或如董事会已授权该高级职员任免该高级职员)而辞职。任何人员的辞职自接到辞职通知之日起生效，或在
通知须指明的较后时间；除非通知另有规定，否则无须接受该项辞职即可使其生效。
E.权力和义务。公司的高级职员应具有董事会不时授予或指派的权力，并履行董事会可能不时赋予或指派的与各自职位相关的权力和职责。
第五条
股本
A.未经认证的股票。本公司的股份应为无证书股票，但董事会可通过一项或多项决议规定，其部分或全部或所有类别或系列的股票应以股票或有证书和无证书股票的组合表示。任何有关某一类别或系列的股份只会不获发证的决议案，不适用于持有发证的股份，直至该发证交回本公司为止。除法律另有规定外，无证股票持有人的权利义务与同级别、同系列股票所代表的股份持有人的权利义务相同。持有股票的每名持有人均有权获得由公司任何两名高级人员签署的证书，该等高级人员由公司凭其全权酌情决定权指定。公司的所有高级人员均获本附例授权提供上述签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。
B.股份转让。除非公司放弃，否则公司股票持有人或该持有人的正式授权受权人在交回有关证书后，或在收到无证书股份的登记持有人或该持有人的正式授权受权人的适当转让指示后，或在遵守以无证书形式转让股份的适当程序后，公司股票可由公司股东登记在案。
C.关于转让的其他规则的权力。董事会有权及授权订立其认为合宜的一切规则及规例，以发行、转让及登记本公司股票或无证书股票，以及发行新股票以取代可能遗失或损毁的股票，并可要求任何要求补发遗失或损毁股票的股东以其认为合宜的金额及形式，向本公司及/或转让代理人及/或其股票登记人就与此有关的任何索偿作出弥偿。
第六条
一般条文
A.固定记录日期。(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会确定了这样一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在
一旦确定了这样的记录日期，会议日期或之前的较晚日期即为作出这种决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可酌情或按法律要求确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，应确定与有权获得该延会通知的股东的记录日期相同或更早的日期。
为了使公司能够确定有权收取任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
B.分歧。在符合公司章程及公司注册证书所载限制的情况下，董事会可宣布及支付公司股本股份的股息，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
C.一年。公司会计年度自每年1月1日起至12月31日止。
D.公章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。可藉安排将印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用该印章。
E.公司拥有的股票的投票权。董事会可授权任何人代表公司出席公司可能持有股票的任何公司(本公司除外)的任何股东会议，在该会议上投票并授予将在该会议上使用的委托书。
有投票权的股东名单。本公司应不迟于每次股东大会召开前第十(10)天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期在会议日期前十(10)天，则该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。第6.06节中的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应开放予任何股东查阅，为期至少十(10)天，直至会议日期的前一天，或(A)在适用法律允许的合理可进入的电子网络上(只要查阅该名单所需的资料随会议通知一并提供)，或(B)在正常营业时间内在本公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅供以下人员使用
公司的股东。除法律另有规定外，对于谁是有权审查第6.06节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东，股票分类账应是唯一的证据。尽管有上述规定，本公司仍可按当时大中华总公司明确准许的任何方式保存及授权查阅股东名单。
G.阿莫迪马斯。本附例或任何附例可由有权在其任何年度或特别会议上表决的股东或董事会更改、修订或废除，或订立新的附例。所有此类修订必须经公司注册证书中规定的公司股东的赞成票或当时在任的董事会的多数成员批准。
第七条
通告
A.表格和交付。除法律另有规定外，书面通知可直接发送至公司记录上的股东邮寄地址，并应：(A)如果邮寄，当通知存放在美国邮件中时，预付邮资；(B)如果通过快递服务递送，则以收到通知或将通知留在该股东地址时较早的时间为准。只要公司受《交易法》第14A条规定的证券交易委员会委托书规则的约束，通知应以该等规则所要求的方式发出。在该等规则所允许的范围内，或如本公司不受第14A条规限，则通知可直接以电子方式传送至股东的电子邮件地址，如已发出，则应在发送至该股东的电子邮件地址时发出，除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或该等通知为DGCL第232(E)条所禁止。如果通知是通过电子邮件发出的，则该通知应符合DGCL第232(A)和232(D)条的适用规定。通知可在股东同意下以DGCL第232(B)条允许的方式以其他形式的电子传输发出，并应被视为按其中规定的方式发出。
B.发出通知的誓章。公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。
C.注意事项。凡根据《香港公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以电子传输方式放弃的通知，无论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在任何放弃通知中列明。