Brookfield Renewable Partners Limited
审计委员会章程
May 2022
Brookfield Renewable Partners Limited(“管理普通合伙人”)是Brookfield Renewable Partners L.P.(以下简称“合伙企业”)的普通合伙人，其董事会(“董事会”)委员会将称为审计委员会(以下简称“委员会”)，其职权范围如下：
成员资格和主席
董事会每年应委任三名或以上董事(“成员”及每名“成员”)于下一年度在委员会任职，或直至该成员不再是董事、辞职或被取代为止，两者以较早发生者为准。
成员将由董事会根据董事普通合伙人提名和治理委员会(“提名和治理委员会”)的建议选出。董事会可随时将任何成员免职或撤换，不论是否有任何理由。所有成员都将是独立的(定义如下)。成员必须向提名和治理委员会披露他们与管理普通合伙人的现任或前任外部或内部审计师、BAM集团的任何其他成员或BEP集团的任何成员的任何形式的关联，以确定这种关联是否影响成员的独立成员地位。此外，每个成员都将具备财务知识(定义如下)，至少有一名成员将是审计委员会的财务专家(定义如下)。除非事先获得董事会批准，否则成员不得担任超过两个其他上市公司审计委员会的成员。不得超过50%的成员是任何一个司法管辖区(百慕大和理事会不时指定的任何其他司法管辖区除外)的居民。
理事会应任命一名成员担任委员会主席(“主席”)。如果理事会未能任命主席，委员会成员应以多数票选举一名成员担任主席，以满足多数人的意愿。如果主席缺席会议，成员应从出席者中推选一名成员担任会议主席。
责任
委员会应：
审计师
(A)监督合伙企业的独立审计师(“审计师”)的工作，其目的是编写或发布审计师报告或为合伙企业提供其他审计、审查或证明服务；
(B)审查和评价该审计员的独立性、经验、资格和业绩，并决定是否应任命或重新任命该审计员，并向董事会推荐该审计员由董事会任命或重新任命；
(C)有权保留、补偿、指导、监督并建议审计委员会解雇该审计员和受雇协助委员会的任何大律师、其他审计员和其他顾问，他们最终应向委员会负责；
(D)在提议更换核数师时，审查与变更有关的所有问题，包括按要求包括在变更核数师通知中的信息，以及这种变更的有序过渡；
(E)审查审计员的聘用条件以及拟议审计费用的适当性和合理性，并向审计委员会建议审计员的报酬；
(F)至少每年获取并审查审计员的一份报告，其中说明：
(I)审计师的内部质量控制程序；和
(2)最近一次对审计员的内部质量控制审查或同行审查，或任何独立监督机构的审查，或任何政府或专业当局在过去五年内对审计员进行的一项或多项独立审计进行的询问或调查提出的任何实质性问题，以及为处理任何此类审查中提出的任何问题而采取的步骤；
(G)至少每年确认审计师已提交一份正式的书面声明，说明其与合伙企业、Brookfield Renewable Energy L.P.及其任何子公司的所有关系；与审计师讨论可能影响其客观性和独立性的任何已披露的关系或服务；获得审计师的书面确认，确认其符合其所属特许会计师协会通过的适用专业行为规则/道德守则所指的客观，是适用证券法规所指的独立公共会计师，并符合上市公司会计监督委员会通过的任何独立性要求；并确认审计师遵守了有关审计参与组某些成员轮换的适用法律；
(H)审查和评价审计员的主要合作伙伴；
(1)确保依法定期轮换审计参与组成员，并定期考虑是否应定期轮换审计师事务所；
(J)在委员会认为履行其职责适当的情况下，与审计员私下会晤，讨论委员会或审计员关心的任何项目，包括：
(1)审计的规划和人员配置；
(2)审计员与服务提供者之间(定义见下文)以及审计员与审计师国家办事处之间的任何实质性书面通信；
(3)审计员是否对财务记录程序和系统的质量和有效性感到满意；
(4)审计员对其审查的性质和范围满意的程度；
(V)审计师是否已根据《总服务协议》(定义见下文)得到服务提供者的全面合作；
(6)审计员对合伙企业任何主要财务人员的能力和业绩的意见；
(7)按照普遍接受的审计标准要求向委员会通报的项目；
(8)将由合伙企业使用的所有关键会计政策和做法，以及审计师注意到或提出但被“通过”的所有会计调整(作为非实质性或非实质性)；
(9)已与服务提供商讨论的国际财务报告准则(“IFRS”)内对财务信息的所有替代处理方法、使用这种替代披露和处理方法的后果以及审计师倾向的处理方法；
(X)在审计工作过程中遇到的任何困难、对活动范围或获取所要求的信息施加的任何限制、与服务提供者的任何重大分歧以及服务提供者的回应；以及
(Xi)可能已经发生的任何违法行为，并且根据适用的证券法，发现该违法行为必须向委员会披露；
(K)每年审查和核准“审计和非审计服务政策”(“审计和非审计服务政策”)，该政策规定了审计师可以向合伙企业及其子公司提供法律不禁止的某些审计和非审计服务的参数，以及委员会预先核准此类服务的程序。委员会或经正式授权的委员会成员审查和批准所有审计师提供审计和非审计服务的请求，这些请求未根据审计和非审计政策预先批准，或超过审计师可以提供的服务的总费用门槛。在委员会的每一次季度会议上，委员会核准审计员为当时终了季度向合伙企业及其子公司提供的所有审计和非审计服务；以及
(L)解决服务提供者和审计员之间在财务报告方面的任何分歧；
财务报告
(A)在向公众披露之前，审查并酌情建议董事会批准以下事项：
(1)经审计的年度财务报表，连同审计员的报告；
(2)中期财务报表；
(3)年度和临时管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析；
(4)在适用细则和条例要求的范围内，对年度或中期财务报表进行核对；和
(5)公开披露文件中所载的所有其他适当的经审计或未经审计的财务信息，包括但不限于任何招股说明书或监管当局要求的其他招股或公开披露文件和财务报表；
(B)在公开发布收益新闻稿和其他载有财务信息的新闻稿以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引之前与管理层进行审查和讨论(以确保披露与财务报表一致)，包括在这些新闻稿和财务信息中使用“预计”或“调整后的”非“国际财务报告准则”信息。这种审查可包括对拟披露的信息类型或拟作的陈述的类型进行一般性讨论；
(C)审查监管和会计举措以及表外结构对伙伴关系财务报表的影响；
(D)审查和监测伙伴关系披露政策的有效性和遵守情况；
(E)审查服务提供商BRP Energy Group L.P.的首席执行官和首席财务官在适用证券法备案的认证过程中向委员会披露的关于合伙企业财务报告的内部控制设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点有可能对合伙企业记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及涉及管理层或其他员工的任何欺诈行为；
(F)审查伙伴关系有关财务报告的政策和做法的效力、对主要会计政策的任何拟议改变以及对负责财务报告和内部审计职能的人的任命和更换；
(G)审查伙伴关系为保护资产不受损失和未经授权使用而采取的内部控制措施是否充分，并核实财务记录的准确性以及根据重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；
内部审计；控制和程序；风险管理和其他
(A)与负责伙伴关系内部审计职能的人(“内部审计员”)私下会晤，按照委员会认为履行其职责的适当频率举行会议，讨论任何令人关切的事项；
(B)审查内部审计职能的任务、预算、计划的活动、人员配置和组织结构(将由服务提供商提供或外包给审计师以外的公司)，以确认该职能是独立的，并有足够的资源来执行其任务。委员会将与审计员讨论这一任务；审查任命和更换内部审计员的情况，并审查内部审计员编写的重要报告和提供的答复。作为这一进程的一部分，委员会每年审查和核准内部审计职能的管理章程；
(C)审查为确认披露了适用法律或证券交易所规则要求披露的关于合伙企业及其子公司的重要信息而采取的控制措施和程序，并审查公开披露从合伙企业财务报表中摘录或衍生的财务信息，并定期评估这些控制措施和程序的适当性；
(D)定期审查伙伴关系关于风险评估和管理的政策，特别是财务风险敞口政策，包括为监测和控制风险而采取的步骤；
(E)审查合伙企业与其承担风险的能力有关的货币、利率、信贷和市场风险敞口，以及对这些风险的管理(通过套期保值、掉期、其他金融工具和其他方式)，并确信已采取措施审查此类敞口，并对影响Brookfield Renewable Energy L.P.投资实体的此类风险进行管理；
(F)审查合伙企业的保险范围、免赔额、再保险要求和各种风险分担协议，并确保已采取措施审查影响Brookfield Renewable Energy L.P.投资实体的此类风险；
(G)审查提交委员会的系统性风险和其他与风险有关的事项，包括伙伴关系内部审计员确定的与伙伴关系有关的风险，并确信已采取措施审查影响Brookfield Renewable Energy L.P.投资实体的此类风险；
(H)定期审查合伙企业的税务问题状况；
(1)为雇用审计员的合伙人和雇员以及前任合伙人和雇员制定明确的政策；
(J)在必要时与法律顾问一起审查这类诉讼、索赔、评税、交易、监管机构和政府机构的实质性查询或其他可能对合伙企业的财务结果产生重大影响或可能对其财务状况产生不利影响的意外情况；
(K)定期审查伙伴关系对欺诈的敏感性，并监督服务提供者查明和管理欺诈风险的程序；以及
(L)考虑董事会指示的其他财务或风险管理事项。
合伙的主要目的是持有Brookfield Renewable Energy L.P.的有限合伙权益。因此，委员会通过要求Brookfield Renewable Energy L.P.履行适当的职能和流程，并向其投资的实体施加适当的义务来部分履行其职能。Brookfield Renewable Energy L.P.的管理普通合伙人和普通合伙人都将通过接收和评估他们投资的实体提交的有关此类事项的报告，履行他们在评估风险和内部控制方面的责任。
报道
委员会将定期向董事会报告：
(A)审计员的资格和独立性；
(B)审计员的业绩和委员会关于其连任或终止的建议；
(C)伙伴关系内部审计职能的履行情况；
(D)合伙企业的内部控制和披露控制是否充分；
(E)关于合伙企业的年度和中期财务报表的建议，以及在适用范围内对合伙企业财务报表的任何核对，包括与财务报表的质量或完整性有关的任何问题；
(F)审查任何其他公开披露文件，包括年度报告以及年度和临时管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析；
(G)伙伴关系遵守法律和法规要求的情况，特别是与财务报告有关的要求；
(H)委员会已处理的所有其他重大事项，以及在其职责范围内的此类其他事项。
投诉程序
合伙企业的商业行为守则(“守则”)要求雇员向其主管或内部法律顾问报告任何涉嫌违反守则的行为，包括(I)在编制、维持、评估、审核或审计任何财务报表或财务记录时的欺诈或故意错误；(Ii)内部会计控制的缺陷或不遵守；(Iii)任何公开披露文件中的失实陈述或虚假陈述；及(Iv)偏离全面、真实及坦率地报告合伙企业的财务状况，以及任何其他非法或不道德行为。或者，员工可以通过合伙企业的举报热线匿名举报此类行为，举报热线由独立的第三方管理。
委员会对合作伙伴关系的报告热线负有主要董事会监督责任，并被要求向董事会提交关于欺诈、故意错误或偏离与财务报告有关的全面、真实和明确披露的指控。
委员会将制定一套程序，用于接收、保留、处理和跟踪伙伴关系收到的关于报告热线或其他有关会计、内部控制、披露控制或审计事项的投诉，以及根据《总服务协议》参与提供此类服务的个人以保密、匿名方式提交关切事项的程序。
审查和披露
委员会将至少每年审查一次本宪章，并将其与任何拟议修正案一起提交给提名和治理委员会。提名和治理委员会将审查本宪章，并将经其认为必要和适当的进一步修订提交理事会核准。
本宪章将张贴在伙伴关系的网站上，伙伴关系的年度报告将说明，本宪章可在网站上查阅，或向任何索要副本的单位持有人提供印刷本。
评估
提名和治理委员会将至少每年审查该委员会在履行本宪章规定的职责和职责方面的效力。委员会还将每年对委员会的业绩进行评估。
访问外部顾问和管理人员
委员会可随时保留任何外部顾问，包括法律顾问，费用由合伙企业承担，无需董事会批准。委员会有权决定任何此类顾问的费用。
该伙伴关系将提供适当的资金，用于向受聘编写或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务的审计员支付报酬，以及委员会的一般行政费用。
成员将在他们认为适当的情况下与服务提供商私下会面，以履行委员会的职责，但不少于每年一次。
会议
委员会会议可由任何成员或管理普通合伙人秘书召集。会议将每季度举行一次，并在委员会履行其职责所需的额外时间举行。委员会应指定一名秘书(可以是管理普通合伙人的秘书)担任委员会每次会议的秘书，并保存委员会会议和审议的记录。
委员会的权力可在出席会议法定人数的会议上行使。法定人数应不少于有关时间成员的过半数。委员会决定的事项应以多数票决定。
每一次会议的通知应通知每一名成员、内部审计员、审计员和理事会主席。会议通知可在指定的会议时间前不少于24小时以口头或信函、传真或电话的形式发出。成员可以放弃任何会议的通知，出席会议被视为放弃通知。通知无须述明举行会议的一个或多个目的。
委员会可不时邀请其认为适当的人士出席其会议，并参加对委员会事务的讨论和审议。委员会可要求审计员出席任何会议或所有会议。
此外，委员会应至少每年在不同的执行会议上与内部审计职能负责人和独立审计员举行会议，以便有机会在没有服务提供商成员出席的情况下进行全面和坦率的讨论。
定义
本宪章中使用的未另作定义的大写术语的含义如下：
“任何人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“审计委员会财务专家”是指具有下列特征的人员：
(一)理解公认的会计原则和财务报表；
(2)评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般适用情况的能力；
(3)编制、审计、分析或评价财务报表的经验，其会计问题的广度和复杂程度一般可与合伙企业财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美，或积极监督一名或多名从事此类活动的人员；
(4)了解财务报告的内部控制和程序；
(5)对通过下列任何一项或多项获得的审计委员会职能的了解；
(A)作为主要财务主任、主要会计人员、财务总监、注册会计师或核数师的学历和经验，或在一个或多个涉及执行类似职能的职位上的经验；
(B)具有积极监督主要财务人员、主要会计人员、财务总监、公共会计师、审计师或履行类似职能的人员的经验；
(C)监督或评估公司或注册会计师在编制、审计或评估财务报表方面的表现的经验；或
(D)其他有关经验。
“BAM”指的是布鲁克菲尔德资产管理。
“BAM集团”指BAM及其任何附属公司，但不包括BEP集团的任何成员。
“BEP集团”指合伙企业、Brookfield Renewable Energy L.P.、控股实体、运营实体以及任何控股实体的任何其他直接或间接子公司。
“懂财务”是指阅读和理解一套财务报表的能力，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，一般可与合伙企业财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。
“控股实体”是指Brookfield Renewable Energy L.P.不时成立的子公司，通过这些子公司，Brookfield Renewable Energy L.P.间接持有合伙企业在经营实体中的所有权益。
“独立”的含义基于适用的证券交易所和证券监管机构的规则和指导方针。
“主服务协议”是指合伙企业、服务提供商、Brookfield Renewable Energy L.P.和控股实体之间的主服务协议，经不时修订。
“经营实体”是指不时直接或间接持有伙伴关系的业务和/或可再生能源资产的任何实体。
“服务提供者”系指根据主服务协议或主服务协议预期的任何其他服务协议或安排提供服务的BAM关联公司。
董事会于2022年5月5日审议并批准了本委员会章程。