证券说明

根据交易所法案第12条注册

截至2022年12月31日，Brookfield Renewable Partners L.P.根据交易法第12(B)条注册了以下证券：

此外，Brookfield Renewable Partners L.P.(“合伙企业”或“BEP”)是根据交易法第12(B)节登记的债务证券(“票据”)的担保人，如下表所述。

债券由该合伙公司的间接附属公司Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.(“Issuer”或“NA Holdco”)发行，并由BEP在无抵押的基础上提供全面及无条件担保，并由Brookfield Renewable Energy L.P.(“BRELP”)、BRP百慕大控股I有限公司各自提供担保。LATAM HoldCo)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)有限公司(“Euro HoldCo”)、Brookfield Renewable Investments Limited(“Investco”)、BEP Subco Inc.(“Canada Subco”及共同与BEP、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo及Investco为“担保人”)。

1.低配单位及首选单位

以下是对我们有限责任公司单位、优先单位以及BEP修订和重新签署的有限合伙协议的实质性条款的描述。由于本说明仅是我们的有限责任单位、优先单位和经修订及重新签署的BEP有限合伙协议的条款摘要，因此本说明并不包含您可能认为有用的所有信息，其全部内容是参考经修订及重新签署的BEP有限合伙协议的所有条款而有保留的。如欲了解更完整的资料，阁下应阅读经修订及重订的BEP有限合伙协议，该协议的电子版本可于我们的EDGAR简介(www.sec.gov)及我们的SEDAR简介(www.sedar.com)查阅，并将向有限责任单位持有人及优先单位持有人提供，如BEP于经不时修订的20-F表格的最新年报(“年报”)第10.C项“主要合约”及第10.H项“展示的文件”所述。本文中使用但未定义的大写术语具有年度报告中赋予它们的含义。“$”指的是美元，“C$”指的是加拿大元。

形成和持续时间

BEP是根据《百慕大合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。BEP永久存在，并将继续作为有限责任合伙企业，除非根据BEP修订和重新签署的有限合伙协议终止或解散。BEP的权益包括我们的有限合伙单位和优先股，它们代表BEP的有限合伙权益，以及代表我们未来可能发行的有限合伙权益的任何额外合伙权益，如下所述-发行额外的合伙权益。

性质和目的

根据经修订及重订的BEP有限合伙协议第2.2节，BEP的目的是：收购及持有BRELP及(如获BEP的执行普通合伙人批准)BEP的任何其他附属公司的权益；从事与Brookfield Renewable于该等实体的权益的资本化及融资有关的任何活动；及从事前述附带或促进的任何其他经执行普通合伙人批准的活动，以及可由根据百慕大合伙法令及经BEP的经修订及重订的有限合伙协议组织的有限合伙合法进行。

管理

根据法律规定，BEP经修订及重订的有限合伙协议规定由一名普通合伙人(即董事总经理普通合伙人)管理及控制BEP。管理普通合伙人将诚实及真诚地行使其权力及履行其职能，而管理普通合伙人将在每种情况下行使一名合理审慎人士在可比情况下会行使的谨慎、勤勉及技巧的程度，并在考虑关系协议、我们的主服务协议及冲突协议的条款及条件后，于每种情况下行使其权力及履行其职能。除BEP经修订及重订的有限合伙协议所载者外，董事总经理普通合伙人并无额外责任建议或批准BEP的任何行为，并可拒绝建议或批准该等行为，而无须承担任何额外责任(包括受托责任)。主管普通合伙人如采取经修订及重新签署的《BEP有限合伙协议》、《关系协议》、《我们的主服务协议》或《冲突协议》所允许的行动，则不违反对BEP的任何义务。

我们持有有限责任公司单位或优先单位

我们的有限合伙单位和优先股是BEP的有限合伙权益。本公司有限责任合伙单位或优先股的持有人无权提取或退还有关我们的有限责任合伙单位或优先股的出资，除非(如有)根据经修订及重新签署的BEP有限合伙协议向该等持有人作出分配，或在BEP清盘时(如下文“-清盘及收益分配”所述)或适用法律另有规定。除经修订及重订的BEP有限合伙协议明文规定外，吾等有限责任合伙单位或优先单位持有人在退还出资额或利润、亏损或分派方面，并不分别较任何其他有限责任合伙单位持有人或优先单位持有人享有优先权。除非董事总经理普通合伙人另有决定，否则有限责任公司单位持有人及优先单位持有人将不获授予任何优先购买权或其他类似权利，以取得BEP的额外权益。此外，有限责任公司单位持有人及优先单位持有人无权将其有限责任公司单位或优先单位赎回。LP单位和优先单位都没有任何面值。

我们的首选设备

在BEP清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，A类优先股在支付分配和分配资产方面的优先顺序高于有限责任公司。每一系列A类优先股在付款权利上与其他A类优先股在支付分派和在BEP发生清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)时的资产分配方面具有同等的优先权。每一系列A类优先股在返还出资额或利润、亏损和分配方面与其他所有A类优先股系列具有同等的排名。

2015年11月25日，BEP于2011年11月20日首次修订和重述有限合伙协议，允许授权和发行优先股，授权和创建A类优先股、系列7优先股和系列8优先股。2018年1月16日，经2019年2月28日进一步修订的BEP修订和重新签署的有限合伙协议被修订，以授权和创建系列13优先股。2019年3月11日，对BEP的修订和重新签署的有限合伙协议进行了修订，以授权和创建系列15优先股。2020年2月24日，对BEP修订和重新签署的有限合伙协议进行了修订，以授权和创建第17系列优先股。2022年4月14日，对BEP修订和重新签署的有限合伙协议进行了修订，以授权和创建系列18优先股。

在2027年4月30日之前，BEP将不会赎回18系列优先股。在2027年4月30日或之后，BEP可以现金赎回系列18优先股，如果在2028年4月30日之前赎回，每个系列18优先股26.00加元，如果在2028年4月30日或之后，但在2029年4月30日之前，赎回18系列优先股，每个系列18优先股25.50加元，如果在2029年4月30日或之后，但在4月30日之前，

如果在2030年4月30日或之后但在2031年4月30日之前赎回，每个系列18优先股25.25加元，如果在2031年4月30日或之后赎回，每个系列18优先股25.00加元，在每种情况下，连同截至但不包括付款或分配日期的所有应计和未付分派。系列18优先股并无固定到期日，不可由系列18优先股持有人选择赎回。

根据与某些评级事件和税法变化相关的BEP选择权的提前赎回，在2025年3月31日之前，BEP将不能赎回系列17优先股。在2025年3月31日或之后，BEP可以按每个系列17优先单元25美元的价格赎回系列17优先单元，以及截至但不包括付款或分配日期的所有应计和未付分配。第17系列优先股并无固定到期日，不可由第17系列优先股持有人选择赎回。系列17优先股不受优先股担保人或BEP的任何其他子公司的担保。

在2024年4月30日之前，BEP将不会赎回系列15优先股。在2024年4月30日和此后每五年的4月30日，BEP可以按每个系列15优先单元25加元的价格赎回系列15优先单元，以及截至但不包括付款或分配日期的所有应计和未付分配。持有15系列优先股的人士将有权根据自己的选择，于2024年4月30日及其后每五年4月30日，在一定条件下，将其15系列优先股重新分类为16系列优先股。系列15优先股并无固定到期日，不可由系列15优先股持有人选择赎回。

在2023年4月30日之前，BEP将不会赎回13系列优先股。在2023年4月30日和此后每五年的4月30日，BEP可以按每个系列13优先单元25加元的价格赎回系列13优先单元，以及截至但不包括付款或分配日期的所有应计和未付分配。13系列优先股的持有人将有权根据他们的选择，在2023年4月30日和此后每五年的4月30日，在某些条件下，将其13系列优先股重新分类为14系列优先股。13系列优先单位并无固定到期日，不可由13系列优先单位持有人选择赎回。

在2021年1月31日之后的每五年的1月31日，BEP可以按每个系列7优先单元25加元的价格赎回系列7优先单元，以及截至但不包括付款或分配日期的所有应计和未付分配。第7系列优先股的持有人将有权根据自己的选择，在2021年1月31日和此后每五年的1月31日，根据某些条件将其第7系列优先股重新分类为第8系列优先股。系列7优先股单位并无固定到期日，不可由系列7优先股持有人选择赎回。

发行额外的合伙权益

在A类优先股持有人有权批准发行优先于A类优先股的额外合伙权益的情况下，在BEP清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿地支付分配和分配资产的优先权，以及适用法律要求的任何批准和任何适用证券交易所的批准，管理普通合伙人拥有广泛的权利促使BEP发行额外的合伙权益，并可促使BEP为任何合伙目的发行额外的合伙权益(包括新的合伙权益类别和与该等权益有关的期权、权利、认股权证和增值权)。在任何时间，按其决定的条款和条件，不经任何有限合伙人批准。任何额外的合伙权益可按一个或多个类别或一个或多个类别发行，其名称、优先选择、权利、权力及责任(可能优先于现有类别及一系列合伙权益)可由管理普通合伙人自行决定，所有这些均未经我们的有限合伙人批准。

单位的转让

我们不需要承认我们的有限责任单位或优先单位的任何转让，直到证明该等有限责任单位或优先单位的证书(如果有)被交出登记转让为止。凡获转让或发行有限责任合伙单位或优先股的每名人士(包括任何代名人持有人或代另一人取得该有限责任合伙单位或优先股的代理人或代表)，当任何该等转让或发行反映于经修订及重订的东亚环境计划有限合伙协议的账簿及记录内时，应被接纳为该等转让或发行单位的合伙人。有限责任公司单位或优先股的任何转让，不应使受让人有权分享BEP的损益、收取分派、收取收入、收益、亏损、扣除或信贷分配或任何类似项目或转让人有权享有的任何其他权利，直至受让人成为BEP经修订及重订的有限合伙协议的合伙人及订约方为止。

根据经修订和重新签署的《有限合伙协议》，接受有限责任合伙单位或优先单位转让，每个受让人将被视为拥有：

·执行经修订和重新签署的《环境保护局有限合伙协议》，并受其条款约束；

·授予BEP的执行合伙人或清盘人及其任何人员不可撤销的授权书，以担任该合伙人的代理人和事实上的代理人，以便在适当的公职中签立、宣誓、确认、交付、存档和记录：(1)与BEP在百慕大和在BEP可进行活动和事务或拥有财产的所有法域中作为豁免有限合伙(或有限合伙人有限责任的合伙)的存在或资格有关的所有协议、证书、文件和其他文书；对经修订和重新签署的《有限合伙协议》的任何修订、变更、修改或重述，但须符合经修订和重新签署的《有限合伙协议》的要求；本公司的解散和清算；本公司任何合伙人的加入、退出或本公司任何合伙人的任何出资；确定本公司任何类别或系列单位的权利、优惠和特权；及(Ii)在符合BEP经修订及重订的有限责任合伙协议的要求下，所有必要或适当的投票、同意、批准、豁免、证书、文件及其他必要或适当的文书，可由BEP的主管普通合伙人或清盘人全权酌情决定，以作出、证明、给予、确认或批准任何有表决权的同意、批准、或批准、由BEP的合伙人作出或提出的协议或其他行动，或与BEP经修订及重新签署的有限合伙协议的条款一致，或为实现经修订及重新签署的BEP有限合伙协议的条款或意图；

·作出经修订和重新修订的《有限合伙协议》中所载的同意和豁免；以及

·批准并确认根据经修订和重新签署的《非洲投资银行有限合伙协议》代表非洲投资银行签订的所有合同、协议、转让和文书，包括授予非洲投资银行资产的任何抵押或担保权益，以及承担与非洲投资银行事务有关的任何债务。

转让任何单位和/或接纳任何新合伙人加入BEP将不构成对BEP修订和重新签署的有限合伙协议的修订。

基于书本的系统

有限责任单位及优先股可以一张或多张由CDS或DTC(视何者适用而定)持有或代表CDS或DTC(视何者适用而定)持有的完全登记单位证书的形式，作为CDS或DTC参与者的此类证书的托管人，以CDS或DTC或其各自代名人的名义登记，而有限责任单位及优先股的所有权登记及转让可透过CDS或DTC(视何者适用而定)管理的账面系统进行。

对BRELP的投资

如果BEP通过发行股权或债务证券或其他方式筹集资金，或根据公开发行、私募或其他方式筹集资金，则相当于收益的金额将投资于BRELP。

出资

Brookfield出资1美元，管理普通合伙人出资100美元，以组建BEP。此后，Brookfield向BEP贡献了其在各种可再生能源业务中的权益，以换取可赎回/可交换合伙单位和我们的LP单位。任何合伙人都无权撤回其任何或全部出资。

分配

根据A类优先股持有人根据一系列A类优先股的条款获得累计优先现金分配的权利，BEP向合伙人的分配将仅由管理普通合伙人全权酌情决定。然而，在以下情况下，管理普通合伙人将不被允许促使BEP进行分配：(I)如果BEP手头没有足够的现金进行分配，(Ii)如果分配会使其破产，或(Iii)如果管理普通合伙人认为分配将使其没有足够的资金来偿还任何未来或或有债务，或者如果分配将违反百慕大合伙企业法。此外，除非已就A类优先股支付了所有应计分派，并在支付分派方面与A类优先股之前或与A类优先股持平，否则BEP将不被允许对我们的LP单位进行分配。

BEP或Brookfield Renewable的任何成员就LP单位持有人、优先单位持有人或管理普通合伙人持有的LP单位和优先单位预扣或支付的税款，应被视为向该合伙人的分配或由管理普通合伙人全权决定的BEP的一般费用。

18系列优先股的持有者有权在董事总经理普通合伙人宣布时获得固定的累积优先现金分配，每季度在每年的1月、4月、7月和10月的最后一天支付，年利率等于5.5%。

第17系列优先股的持有者有权在董事总经理普通合伙人宣布时获得固定的累积优先现金分配，每季度在每年的1月、4月、7月和10月的最后一天支付，年利率等于5.25%。

15系列优先股的持有者有权在截至2024年4月30日的初始期间以5.75%的年率获得累积的季度固定分配。此后，分配利率将每五年重置一次，利率等于：(I)5年期加拿大政府债券收益率加3.94%，和(Ii)5.75%中较大者。持有系列15优先股的人士将有权根据特定条件将其系列15优先股重新分类为系列16优先股。系列16优先股的持有者将有权获得累积的季度浮动分配，利率等于90天加拿大国债收益率加3.94%。

13系列优先股的持有者有权在截至2023年4月30日的初始期间以5.00%的年率获得累积的季度固定分配。此后，分配利率将每五年重置一次，利率等于(I)5年期加拿大政府债券收益率加3.00%和(Ii)5.00%中较大的一个。第13系列优先股的持有人将有权根据某些条件将其第13系列优先股重新分类为第14系列优先股。14系列优先股的持有者将有权获得累积的季度浮动分配，利率等于90天加拿大国债收益率加3.00%。

系列7优先股的持有者有权在截至2026年1月31日的期间内以5.50%的年率获得累积的季度固定分配。此后，分配利率将每五年重置一次，利率等于：(I)5年期加拿大政府债券收益率加4.47%，和(Ii)5.50%中较大者。根据某些条件，系列7首选单元的持有者将有权将其系列7首选单元重新分类为系列8优先单元。系列8优先股的持有者将有权获得累积的季度浮动分配，利率等于90天加拿大国债收益率加4.47%。

根据当时尚未发行的任何优先股的条款，BEP将向持有LP单位的有限责任合伙人作出99.99%的任何分派，并向董事总经理普通合伙人作出0.01%的分派。根据A类优先股持有人的条款向其分配的优先次序高于向我们有限责任公司单位持有人的分配。每名有限责任合伙单位或优先股持有人将根据其持有的所有未偿还有限责任合伙单位或优先股的比例，按比例收取分派予所有有限责任合伙单位或优先股持有人(视何者适用而定)。除从BEP获得0.01%的分配外，管理普通合伙人作为管理普通合伙人的服务不应获得补偿，但应报销某些费用。

有限责任

假设有限合伙人不参与百慕大合伙企业的控制或管理，也不参与百慕大合伙企业的事务，也不为百慕大企业集团签署或签立文件，也不以其他方式约束百慕大企业集团

根据经修订及重订的百慕大合伙企业法及经修订及重订的百慕大有限合伙协议的规定，该合伙人的责任将限于该合伙人有责任就其有限合伙人权益加其在任何未分配利润及资产中所占的份额向百慕大百慕大合伙企业承担的资本金额。

然而，如确定一名有限合伙人参与百慕大合伙企业法所指的百慕大企业投资计划的控制或管理，或在百慕大合伙企业法所指的范围内处理、签署或签立百慕大企业投资计划的事务、签署或签立文件或以其他方式具有约束力(或看来是作出任何前述行为)，则该有限责任合伙人须就该有限责任合伙人如此行事或看来是如此行事时所产生的东亚投资企业的所有债务负上法律责任，犹如其为该有限责任合伙人的普通合伙人一样。BEP经修订及重订的有限合伙协议及百慕大合伙法令均无明确规定，如有限合伙人因董事总经理合伙人的任何过失而失去有限责任，则可向董事总经理普通合伙人提出法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们不知道百慕大判例法中有任何此类主张的先例。

没有管理或控制

BEP的有限合伙人，以其身份，不得参与管理或控制BEP的活动和事务，也无权为BEP行事或约束BEP，或参与或干预BEP的进行或管理。有限合伙人无权就与BEP有关的事项投票，尽管LP单位持有人有权同意下列事项：“-经修订及重订的BEP有限合伙协议修正案”、“-律师意见及有限合伙人批准”、“-出售或其他资产处置”及“-管理普通合伙人退出”，该等事项只可在以下指定的未清偿有限责任合伙单位的持有人同意下生效。此外，根据适用的证券法和证券交易所规则，有限合伙人对某些基本事项和任何其他需要他们批准的事项都有同意权。每个有限责任合伙单位应赋予有限责任合伙单位持有人一票的权利，以便对有限责任合伙单位持有人进行任何批准。除法律另有规定或任何一系列A类优先股的附属条文另有规定外，以及除A类优先股持有人作为一个类别召开的会议或一系列A类优先股持有人的会议外，A类优先股持有人无权接收通知、出席有限责任合伙单位持有人会议或在任何有限责任合伙单位持有人会议上投票，除非及直至BEP未能就该A类优先股系列支付八次季度分派。无论是否连续，是否已宣布此类分配，以及我们的合伙企业是否有任何适当适用于支付分配的款项。在发生这种不付款的情况下, 只要任何该等分派仍然拖欠，该等持有人将有权收到通知及出席每一次有限责任合伙单位持有人会议(只有另一指定类别或系列持有人有权投票的任何会议除外)，而该等持有人有权在任何该等会议上就每一优先单位投一票。在所有拖欠分派的全部金额支付后，A类优先股的该等持有人的投票权应立即终止(除非并直至再次发生本文所述的相同违约)。

会议

执行普通合伙人可以在加拿大境外由执行普通合伙人决定的时间和地点召开合伙人特别会议，日期不少于会议通知邮寄后10天，也不超过60天。有限合伙人没有能力召开特别会议。只有在董事总经理普通合伙人设定的日期(不得少于会议前10天或超过60天)的记录持有人才有权收到任何会议的通知。

书面同意只能由管理普通合伙人或其代表征求。任何此类征求同意书均可明确规定，任何书面同意必须在主管普通合伙人指定的不少于20天的时间内退回BEP。

为了确定有权对上述任何行动提供同意的合伙权益持有人，管理普通合伙人可以设定一个记录日期，该日期可以不早于记录持有人以书面形式要求记录持有人提供此类同意的日期之前10天或60天。只有那些在管理普通合伙人确定的记录日期拥有合伙权益的人才有权就适用同意权的事项提供同意。

对经修订和重新确定的《有限合伙协议》的修正

对BEP修订和重新签署的有限合伙协议的修订只能由管理普通合伙人提出或在其同意下提出。通过一项拟议的修正案，但

以下讨论的不需要有限合伙人批准的修订，董事总经理普通合伙人必须寻求至少662/3%的尚未完成的有限责任合伙单位投票权的批准，以批准修订或召开有限责任合伙人会议审议和表决拟议的修订。

尽管有上述规定，除法律规定的任何其他批准外，对作为类别附加于A类优先选择单位的权利、特权、限制和条件的所有修订的批准，以及将由A类优先选择单位持有人给予的任何其他批准，可(I)由拥有不少于A类优先选择单位持有人在所有A类优先选择单位持有人会议上出席并投票或由代表代表的A类优先选择单位持有人会议所需的A类优先选择单位持有人签署的决议给予。或(Ii)在为此目的而正式召开的甲类优先股持有人大会上以至少662/3%的赞成票通过，而该会议上至少25%的尚未发行的甲类优先股持有人出席或由受委代表出席，或如出席该会议的人数不足法定人数，则在续会上，届时出席的A类优先股持有人将构成所需的法定人数。在任何A类优先股持有人会议上，每名A类优先股持有人均有权就所举行的每个A类优先股投一票。

此外，除法律规定的任何其他批准外，对每一系列A类优先股所附的权利、特权、限制和条件的所有修正案作为一系列批准，以及每一系列A类优先股的持有人作为一系列给予的任何其他批准，可(I)由适用的A类优先股系列持有人签署一项决议，而该决议所拥有的A类优先股系列持有人所拥有的百分比，不少于在该适用的A类优先股系列持有人的会议上授权采取上述行动所需的百分率，而该适用的A类优先股系列的所有持有人均出席并表决，或由受委代表出席，或(Ii)以至少662/3%的赞成票通过在为此目的而正式召集的适用甲类优先股系列持有人会议上，而尚待发行的甲类优先股系列的持有人中至少25%的持有人出席或由受委代表出席，或如该会议没有法定人数，则在续会上，当时出席的适用甲类优先股系列的持有人将构成所需的法定人数。在一系列A类优先股持有人的任何会议上，每名A类优先股持有人有权就所举行的每个适用的A类优先股投一票。

关于优先单位发行的经修订和重新签署的BEP有限合伙协议的修正案

2015年11月25日，BEP于2011年11月20日首次修订和重述有限合伙协议，允许授权和发行优先股，授权和创建A类优先股、系列7优先股和系列8优先股。同日，BEP发行了700万个系列7优先股，并收购了700万个BRELP系列7优先股。

2016年2月11日，BEP于2015年11月25日修订并重述的第二份有限合伙协议被修订并重述，以授权和创建系列5优先股。同日，BEP发行了2,885,496个系列5优先股，并收购了2,885,496个BRELP系列5优先股。

2016年5月25日，对BEP修订和重新签署的有限合伙协议进行了修订，以授权和创建系列9优先股和系列10优先股。同日，BEP发行了800万个系列9优先股，并收购了800万个BRELP系列9优先股。

2017年2月14日，经2019年2月28日进一步修订的BEP修订和重新签署的有限合伙协议被修订，以授权和创建系列11优先股和系列12优先股。同日，BEP发行了1000万个系列11优先股，并收购了1000万个BRELP系列11优先股。

2018年1月16日，经2019年2月28日进一步修订的BEP修订和重新签署的有限合伙协议被修订，以授权和创建系列13优先股和系列14优先股。同日，BEP发行了1000万个系列13优先股，并收购了1000万个BRELP系列13优先股。

2019年3月11日，对BEP的修订和重新签署的有限合伙协议进行了修订，以授权和创建系列15优先股和系列16优先股。同日，BEP发行了700万个系列15优先股，并收购了700万个BRELP系列15优先股。

2020年2月24日，对BEP修订和重新签署的有限合伙协议进行了修订，以授权和创建第17系列优先股。同日，BEP发行了800万个系列17优先股，并收购了800万个BRELP系列17优先股。

2020年7月28日，BEP的修订和重新签署的有限合伙协议被进一步修订，规定在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。

2022年4月14日，对BEP修订和重新签署的有限合伙协议进行了修订，以授权和创建系列18优先股。同日，BEP发行了600万个系列18优先股，并收购了600万个BRELP系列18优先股。

禁止的修订

不得对BEP修订和重新签署的有限合伙协议进行任何修订，以满足以下条件：

(1)未经任何有限责任合伙人同意而扩大其义务，但任何会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权有重大不利影响的修订，可至少获得受影响的该类别或类别的合伙权益的过半数批准；或

(2)未经主管普通合伙人同意，以任何方式扩大BEP向主管普通合伙人或其任何联属公司分配、偿还或以其他方式支付的金额，或以任何方式扩大、免除其任何行动或权利，或以任何方式减少BEP可自行决定给予或扣留的金额。

BEP经修订及重订的有限合伙协议的条文，可在获得至少90%的未偿还有限责任合伙单位的持有人批准后，以及在上述(Ii)项的情况下，在主管普通合伙人的同意下修订，该等修订可由其全权酌情决定给予或不给予。

无有限合伙人批准

在符合适用法律的情况下，管理普通合伙人一般可在未经任何有限合伙人批准的情况下对BEP的修订和重新签署的有限合伙协议进行修订，以反映：

A.变更BEP的名称、BEP的注册办事处或BEP的注册代理的地点；

B.根据经修订和重新修订的《有限合伙协议》接纳、替换或退出合伙人；

C.执行普通合伙人认定的变更是合理且必要的或适当的，以使BEP有资格或继续获得BEP根据百慕大法律的豁免有限合伙的资格，或根据任何司法管辖区的法律，有限合伙人负有有限责任的合伙企业，或执行普通合伙人认为是必要或适宜的变更，以确保BEP不会被视为应作为公司征税或以其他方式作为实体征税的协会；

D.管理普通合伙人认为必要或适当的修正案，以解决税务法规、立法或解释方面的某些变化；

E.我们的律师认为，为防止BEP或管理普通合伙人或其董事或高级管理人员以任何方式受到《投资公司法》或其他司法管辖区类似立法的规定，有必要进行修订；

F.由管理普通合伙人全权酌情决定为设立、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权所必需或适当的修订；

G.在BEP修订和重新签署的有限合伙协议中明确允许由管理普通合伙人单独行事的任何修改；

H.为反映和说明本公司成立或投资于任何合伙企业、协会、法人团体或其他实体，由本公司修订和重新签署的《有限合伙协议》所允许的，由管理普通合伙人全权酌情作出的任何必要或适当的修订；

一、投资促进局财政年度的变动及相关变动；或

J.与上文直接描述的任何事项实质上类似的任何其他修正。

此外，管理普通合伙人可在未经任何有限合伙人批准的情况下对BEP修订和重新签署的有限合伙协议进行修订，但该等修订须由管理普通合伙人酌情决定：

K.不会在任何实质性方面对被视为整体(包括与其他类别的合伙利益相比的任何特定类别的合伙利益)的BEP有限合伙人造成不利影响；

为满足任何政府机构或司法机关的任何意见或具有约束力的指令、命令、裁决或规章中所载的任何要求、条件或指导方针，是必要或适当的；

是必要或适当的，以促进我们的有限责任合伙单位或优先股的交易，或遵守我们的有限责任合伙单位或优先股正在或将在其上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指引或要求；

N.对于管理普通合伙人根据经修订和重新签署的《BEP有限合伙协议》的规定采取的关于拆分或合并有限责任公司单位或优先单位的任何行动，是必要或适当的；或

O.被要求实施经修订和重新签署的BEP有限合伙协议的条款的意图，或BEP经修订和重新签署的有限合伙协议预期的其他条款的意图。

律师的意见和有限合伙人的批准

董事总经理普通合伙人将不需要征求律师的意见，即如果出现上述“-没有有限合伙人批准”项下的其中一项修订，修订将不会导致有限合伙人的有限责任损失。经修订及重订的BEP有限合伙协议的任何其他修订，须经BEP至少90%的有限合伙单位持有人批准，方可生效，除非BEP获得律师意见，大意是该修订不会导致BEP被视为一个社团，作为一个公司或以其他方式，就税务目的而言应作为一个实体征税(前提是，就美国税务而言，管理普通合伙人并未作出下述“-选择被视为公司”项下所述的选择)，或影响BEP的任何有限合伙人根据百慕大合伙企业法所承担的有限责任。

除上述限制外，任何修订如会对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响，亦须获得受影响类别的合伙权益中至少大部分未清偿合伙权益的持有人批准。

此外，任何降低采取任何行动所需表决权百分比的修正案，都必须得到有限合伙人的书面同意或赞成票，其尚未完成的表决权单位总和不低于寻求降低的表决权要求。

出售或以其他方式处置资产

经修订和重新签署的BEP有限合伙协议一般禁止管理普通合伙人在没有持有我们LP单位至少662/3%投票权的人的事先批准的情况下，导致BEP在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置BEP的全部或几乎所有资产，包括代表BEP批准出售、交换或以其他方式处置BEP子公司的全部或几乎所有资产。然而，管理普通合伙人可在未经批准的情况下，单独决定抵押、质押、质押或授予BEP的全部或几乎所有资产的担保权益(包括为非BEP或BEP的子公司的人的利益)。管理普通合伙人还可以在未经批准的情况下，根据止赎或这些产权负担的其他变现，强制出售BEP的任何或所有资产，从而出售BEP的全部或几乎所有资产。

收购出价

根据《证券法》(安大略省)的定义，如果在收购投标日期后120天内，收购要约人或要约人的任何联营公司或联营公司在收购要约之日持有不少于90%的未偿还有限合伙人单位(要约人或要约人的任何联属公司或联营公司持有的有限合伙人单位除外)，并且要约人收购根据收购要约存放或提交的所有此类有限合伙人单位，要约人将有权按照收购要约收购我们的有限合伙人单位的相同条款收购我们的有限合伙人单位，而不是根据收购要约存放的有限合伙人单位。

选举须视为法团

如果管理普通合伙人自行决定，出于美国联邦所得税的目的，继续作为合伙企业不再符合BEP的最佳利益，则管理普通合伙人可以选择将BEP视为一个协会，或将其视为上市合伙企业，就美国联邦(和适用的州)所得税而言，作为公司纳税。

终止及解散

BEP将在下列较早发生之日终止：(I)BEP的所有资产已由BEP处置或以其他方式变现且该等处置或变现的收益已分配给合伙人的日期；(Ii)经BEP的大多数独立董事特别批准后，管理普通合伙人送达的通知，表明其认为任何法律、法规或有约束力的授权的生效已经或将使BEP的继续不合法或不可行；或(Iii)在BEP独立董事的特别批准下(如果BEP由管理普通合伙人决定)选择执行普通合伙人时终止。根据律师的意见，根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法，必须注册为“投资公司”。

BEP将在管理普通合伙人退出BEP的普通合伙人时解散(除非继任者实体如以下句子所述成为普通合伙人，或者退出是按照下述BEP修订和重新签署的有限合伙协议的规定进行的)，或者有管辖权的法院发布司法解散BEP的法令或命令清盘或清算管理普通合伙人，而不指定符合修订和重新启动的BEP有限合伙协议的规定的继任者，在下文“--普通合伙人退出”一节中进行了说明。如果在解散之日起30天内(只要没有向百慕大金融管理局提交解散通知)，继任普通合伙人签署转让契据，根据该转让契据成为普通合伙人，并承担普通合伙人的权利和义务，且BEP收到律师的意见，新普通合伙人的加入不会导致任何有限合伙人的有限责任丧失，BEP将被重组并继续而不解散。

收益的清算和分配

本公司解散后，除非东亚银行继续作为一家新的有限合伙企业，否则获授权结束东亚银行事务的清算人将行使清算人认为必要或适当的管理普通合伙人的所有权力，清算东亚银行的资产，并首先运用清算所得款项，按照东亚银行修订和重新签署的有限合伙协议以及法律的规定，履行东亚银行的债务。第二，根据该等A类优先股的条款向任何A类优先股的持有人支付，其后根据清盘人选定的记录日期各自合伙权益的百分比按比例向持有有限责任公司单位的合伙人支付。清盘人可以推迟对BEP的清算

如果确定立即出售或分配BEP的全部或部分资产不切实际，或将给合作伙伴造成不适当的损失，则可以在合理的时间内将资产或实物分配给合作伙伴。

管理普通合伙人的退出

管理普通合伙人可提前180天向其他合伙人发出书面通知，在未事先获得我们的有限责任公司单位持有人和优先单位持有人批准的情况下退出管理普通合伙人的职务，且该退出不会违反BEP修订和重新签署的有限合伙协议。

在管理普通合伙人退出后，持有我们尚未完成的有限责任公司单位至少662/3%投票权的持有者可以选择退出的管理普通合伙人的继任者。如果继任者未被选举或被选举，但无法获得关于有限责任、税务事项和投资公司法(以及其他司法管辖区的类似立法)的律师意见，BEP将被解散、清盘和清算。见上文“--终止和解散”。

如果普通合伙人的退出违反了BEP修订和重新签署的有限合伙协议，继任普通合伙人将有权选择以相当于其公平市场价值的现金支付购买即将离职的普通合伙人的普通合伙权益。在普通合伙人退出的所有其他情况下，离职普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以相当于其公平市场价值的现金支付购买离职普通合伙人的普通合伙权益。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果在普通合伙人离职后30天内没有达成协议，由离职普通合伙人和继任普通合伙人挑选的独立投资银行或其他独立专家将确定公平市场价值。如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人在普通合伙人离职后45天内不能就一名专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选出的一名专家确定公平的市场价值。

如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则离任普通合伙人的普通合伙权益将自动转换为有限责任合伙单位，其估值由投资银行公司或其他独立专家按前款所述方式选定。

普通合伙权益的转让

管理普通合伙人可转让其全部或任何部分普通合伙权益，而无需事先获得任何有限责任合伙单位持有人或优先单位持有人的批准。作为本次转让的一项条件，受让人必须(I)是BRELP普通合伙人的联营公司(或转让必须与BRELP的普通合伙单位向受让人的联营公司转让同时进行)，(Ii)同意承担受让人已继承其权益的董事总经理普通合伙人的权利和义务，(Iii)同意受BEP经修订和重订的有限合伙协议的条款约束，以及(Iv)就有限责任和税务事宜提供律师意见。一般合伙权益的任何转让须事先通知百慕大相关监管当局并获其批准。在任何时候，管理普通合伙人的股东可以出售或转让其在管理普通合伙人的全部或部分股份，而无需有限责任公司单位持有人或优先单位持有人的批准。

合作伙伴名称

如果管理普通合伙人不再是BEP的普通合伙人，而我们的新普通合伙人不是Brookfield的关联公司，BEP将根据修订和重新签署的有限合伙协议要求BEP将BEP的名称更改为不包括“Brookfield”的名称，并且不能以任何方式与该名称混淆。经修订及重订的BEP有限合伙协议明确规定，即使董事总经理普通合伙人可能已不再是BEP的普通合伙人，该责任仍可强制执行，并可由董事总经理普通合伙人免除。

与利害关系人的交易

管理普通合伙人、服务提供商及其各自的合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员、雇员和股东，在经BEP修订和重新签署的有限合伙协议中称为“利害关系方”，可成为有限责任合伙人或在有限合伙人中实益拥有权益，并可持有、处置或以其他方式处理我们的有限责任公司单位或优先单位，拥有与他们相同的权利

如果管理普通合伙人不是BEP修订和重新签署的有限合伙协议的一方，就会发生这种情况。利害关系方将不会就任何此类交易或与任何此类交易相关的任何利润或利益向其他利害关系方或BEP、BEP的合作伙伴或任何其他人士负责。

经修订及重订的《东亚投资有限合伙协议》允许利害关系方向BEP、BRELP、任何控股实体、任何经营实体或由BEP设立的任何其他控股工具出售投资、购买资产、授予资产及与其订立任何合约、安排或交易，并可能在任何该等合约、交易或安排中拥有权益，且无须就任何该等合约、交易或安排或由此产生的任何利益或利润，向BEP、BRELP、任何控股实体、任何经营实体或任何其他人士负责。仅限于有关各方之间的关系，但须遵守冲突议定书中所载的任何批准要求。见年度报告项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

管理普通合伙人的外部活动；利益冲突

根据BEP修订和重新签署的有限合伙协议，管理普通合伙人必须保持BEP普通合伙人的角色作为其唯一活动。管理普通合伙人不得从事任何业务或活动，或招致或担保任何债务或负债，除非与其作为普通合伙人的履行有关或附带，或招致、担保、收购、拥有或处置BRELP、控股实体或BEP设立的任何其他控股工具的债务或股权证券。

BEP修订和重新签署的有限合伙协议规定，有权获得BEP赔偿的每个人(管理普通合伙人除外)，如下所述“-赔偿；责任限制“，应有权从事任何类型和种类的业务以及其他以盈利为目的的活动，并从事和拥有任何类型或种类的商业企业中的权益，无论(I)该等活动类似于我们的事务或活动，或(Ii)该等事务和活动直接与管理普通合伙人、BEP、BRELP、任何控股实体、任何运营实体或由BEP设立的任何其他控股工具竞争或不利于或排除该等事务和活动。该等商业利益、活动及参与将被视为不违反经修订及重订的BEP有限合伙协议，或法律或衡平法所述或隐含的任何责任，包括任何控股实体、BEP、BRELP、任何控股实体、任何营运实体及由BEP设立的任何其他控股工具(或彼等各自的任何投资者)，且不被视为违反BEP的受信责任或任何类型的任何其他责任。任何管理普通合伙人、BEP、BRELP、任何控股实体、任何经营实体、BEP设立的任何其他控股工具或任何其他人士，均不得因经修订及重新签署的BEP有限合伙协议或由此或以其他方式建立的合伙关系而在有权获得BEP赔偿的任何人士的任何商业项目中享有任何权利，详情如下：“-赔偿；责任限制”。

根据BEP经修订及重订的有限合伙协议，董事总经理普通合伙人及上文所述的其他受保障人士并无责任向Brookfield Renewable提供业务或投资机会。然而，这些规定不会影响受保障人根据关系协议或此等人士之间的任何其他单独书面协议向Brookfield Renewable提供业务或投资机会的任何义务。

任何利益冲突和潜在的利益冲突，如不时获得大多数董事总经理独立董事的批准，将被视为得到所有合伙人的批准。根据冲突协议，独立董事可批准任何可能导致利益冲突或潜在利益冲突的事宜，批准形式为一般指引、政策或程序，由常务普通合伙人的独立董事采纳，并经常务普通合伙人的大多数独立董事批准后不时修订，在此情况下，除法律要求的任何批准外，将不需要就由此允许的特定交易或事项进一步获得特别批准。见年度报告项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。

赔偿；赔偿责任的限制

根据BEP修订和重新签署的有限合伙协议，BEP必须在税后基础上，在法律允许的最大限度内，从BEP的资产中赔偿BEP的管理普通合伙人、服务提供商及其任何关联公司(及其各自的高级管理人员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和员工)、在BEP、BRELP(控股实体)的管理机构任职的任何人、

BEP设立的经营实体或任何其他控股工具，以及由常务董事普通合伙人指定为受保障人士的任何其他人士，在每种情况下，不会因受保障人士因我们的投资和活动或因其担任此等职位而招致的任何和所有申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有损失、索偿、损害赔偿、债务、成本或开支(包括法律费用及开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他款项，但受保障人士因持有此等职位而招致的所有申索、负债、损失、损害赔偿除外。费用或开支被确定为因受补偿人的严重疏忽、恶意、欺诈或故意行为不当所致，或就刑事事项而言，是受补偿人明知是非法的行为所致。此外，根据经修订及重订的《BEP有限合伙协议》，(I)上述人士不会就因其任何作为或不作为而蒙受或招致的任何责任，向BEP、董事总经理普通合伙人或任何有限责任公司单位持有人或优先单位持有人负责，除非具有司法管辖权的法院已作出最终且不可上诉的判决，裁定该等责任是由该人士的严重疏忽、恶意、欺诈、故意不当行为所致，或(Ii)在刑事案件中，明知有关行为属违法而采取的行动，以及(Ii)在适用法律的规限下，经董事总经理普通合伙人的独立董事批准的任何事项，均不构成违反经修订及重订的BEP有限合伙协议或法律或衡平法所述或隐含的任何责任, 包括受托责任。BEP修订和重新签署的有限合伙协议要求我们垫付资金，以支付与可能要求赔偿的事项有关的受保障人的费用，直到确定受保障人无权获得赔偿为止。

帐户、报告和其他信息

根据BEP经修订及重订的有限合伙协议，管理普通合伙人须根据国际会计准则委员会所厘定的国际财务报告准则编制财务报表。BEP的财务报表必须与编制财务报表时使用的会计政策声明、适用法律和法规可能要求的信息以及管理普通合伙人认为适当的信息一起公开。BEP的年度财务报表必须由一家具有国际声誉的独立会计师事务所审计，并在符合适用法律和法规(包括任何适用证券交易所的任何规则)所要求的时间内向公众公布。BEP的季度财务报表可能未经审计，并在适用法律和法规(包括任何适用证券交易所的任何规则)要求的时间段内公开提供。管理普通合伙人还必须准备适用法律(包括任何适用证券交易所的任何规则)要求的所有其他新闻稿、委托书通告和其他披露文件。

管理普通合伙人还必须以商业上合理的努力准备并每年向BEP的有限合伙人发送关于BEP的其他信息，包括附表K-1(或同等)以及与我们控制的某些非美国公司的被动外国投资公司地位有关的信息。管理普通合伙人将在合理可能的情况下准备并发送BEP非美国有限合伙人为美国联邦所得税申报目的所需的信息。管理普通合伙人还将在合理可能和适用的情况下，准备并发送BEP有限合伙人为加拿大联邦所得税目的所需的信息。

适用法律；服从司法管辖权

经修订及重订的百慕大有限合伙协议受百慕大法律管辖，并将按百慕大法律解释。根据经修订及重订的《BEP有限合伙协议》，在经修订及重订的BEP有限合伙协议所引起或有关的任何争议、诉讼、诉讼或法律程序中，BEP的每一合伙人(被禁止服从某一司法管辖区的司法管辖区的政府实体除外)将接受百慕大任何法院的非专属司法管辖权管辖。每一合伙人在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的管辖权或任何此类法院的任何法律程序的豁免权，并在法律允许的最大范围内进一步放弃任何关于不便的场所、不适当的地点或任何此类法院对合伙人没有管辖权的主张。在百慕大法院提起的任何法律程序中，任何对合伙人不利的最终判决将是决定性的，对合伙人具有约束力，并可通过对该判决提起诉讼，在合伙人所受或可能受其约束的任何其他司法管辖区的法院强制执行。上述提交司法管辖权和豁免的条款在BEP解散、清算、清盘和终止后仍然有效。

优先单位担保

优先股担保规定，优先股担保人担保的每一系列A类优先股将在以下方面获得全面和无条件的担保：(I)在宣布时支付股息，(Ii)支付赎回适用的A类优先股的到期金额，以及(Iii)支付因BEP清算、解散或清盘而到期的金额。只要优先单位担保已经到位，它们将从属于优先单位的所有优先债务和次级债务

未明确声明为优先股担保人或从属于优先股担保人的担保人，且优先于优先股担保人的普通股权益。优先单位担保将在按比例和同等比例的基础上相互排序。优先单位担保人根据优先单位担保人的权利、义务和责任将在其全部或几乎所有财产、证券和资产转让、分配、转让或租赁给另一优先单位担保人时终止。优先股担保人不得将其全部或基本上所有财产、证券和资产转让、分配、转让或租赁给他人，除非取得该优先股担保人的财产、证券和资产的人承担了优先股担保人在优先股担保项下的义务。优先股担保由优先股担保人授予，以便优先股担保人担保的优先股与BRP Equity发行的已发行优先股在优先股担保人级别享有同等地位，而优先股担保人也由优先股担保人担保。在适用优先单位担保不存在违约的情况下，在其对优先股的担保终止后的任何时间，每个优先单位担保人均有权获得其适用优先单位担保项下的债务的全面、无条件和最终解除。如果这种情况发生在所有优先单位担保人身上，则由优先单位担保人担保的A类优先单位将构成优先单位担保人的义务。

系列17优先股不受优先股担保人或BEP的任何其他子公司的担保。

美国证券法索赔的论坛选择

经修订及重新签署的《BEP有限合伙协议》规定，除非BEP书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。在没有这一规定的情况下，根据证券法，美国联邦法院和州法院被发现对为执行美国证券法规定的义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，如果在法律程序中或其他方面受到质疑，可能会被发现不适用或不可执行。

2.债务证券

根据交易法第12(B)节登记的每一系列票据均由NA Holdco发行，由BEP在无担保的基础上提供全面和无条件担保，并由其他担保人担保。这些系列票据中的每一种都是根据载明相关系列票据条款的有效登记声明发行的。

截至2022年12月31日，BEP拥有根据该法第12(B)节登记的以下一系列债务证券，这些证券均在纽约证券交易所(NYSE)上市：

备注：

(1)4.625%永续债券的可选择评级事件赎回是指发行人有权按下述条款赎回4.625%永续债券：“A.4.625%永续债券-可选择评级事件赎回”。

(2)4.625%永久次级票据的选择性税务赎回是指发行人有权按下述条款赎回4.625%永久次级票据：“A.4.625%永久次级票据-选择性税务赎回”。

(3)4.625%永续债券的可选择赎回是指发行人有权按下述条款赎回4.625%永续债券：“A.4.625%永续债券-可选择赎回”。

(4)4.875%永续债券的可选择评级事件赎回是指发行人有权按以下“B.4.875%永续债券-可选择评级事件赎回”项下的条款赎回4.875%永续债券。

(5)4.875%永久次级票据的选择性税务赎回是指发行人有权按下列“B.4.875%永久次级票据-选择性税务赎回”的条款赎回4.875%永久次级票据。

(6)4.875%永续债券可选择赎回是指发行人有权按下述条款赎回4.875%永续债券：B.4.875%永续债券-可选择赎回。

1.4.625%永久附属票据

发行人发行了本金总额为350,000,000美元的4.625%永久附属债券(“4.625%债券”)，该契约的日期为2021年4月15日(“债券契约”)，由发行人、担保人及作为受托人(“受托人”)的ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人(“受托人”)，并附有日期为2021年4月15日的第一个补充契约(“第一个补充契约”及连同该契约，为“4.625%债券契约”)。4.625%的票据契约和受托人受修订后的1939年美国信托契约法案的约束。受托人担任4.625%债券的付款代理。

4.625%债券为发行人的无抵押次级债券，最初本金总额上限为350,000,000美元，全部根据4.625%债券契约发行。该批面息率为4.625的债券，由2021年4月15日起，年息4.625厘，或从最近一次派息起

支付或提供利息的截止日期，每季度支付一次，分别于每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日拖欠，自2021年7月30日开始。

4.625厘债券的担保人在支付本金、保费(如有的话)、利息及若干其他款项方面，将获得全面及无条件的担保(该等担保统称为“4.625厘债券担保”)。

该批4.625厘债券为永久证券，并无固定到期日或固定赎回日期。

进一步发行

根据4.625厘债券契约，发行人可不时无须4.625厘债券持有人同意，于日后不时发行4.625厘债券相隔的同一证券系列的额外票据，其条款(4.625厘债券发行日期、发行价及4.625厘债券首次催缴日期及利息开始计提日期除外)与4.625厘债券相同。根据第一个补充债券发行的4.625%债券和发行人未来可能发行的此类系列的任何额外债券构成了4.625%债券债券下的单一证券系列；但这些额外债券只有在可与原始4.625%债券互换的情况下才能发行，用于美国联邦所得税目的。这意味着，在4.625%债券契约规定任何系列的证券持有人作为单一类别投票或采取任何其他行动的情况下，4.625%债券以及发行人通过重新开放该系列发行的该系列票据的任何额外票据将作为单一类别投票或采取该行动。

利息

发行人于每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日支付4.625厘债券的利息，期间4.625厘债券尚未偿还(每个该等季度日期为“4.625厘债券利息付款日”)，但须遵守下文“-选择性利息延迟”一节所述的选择性延迟利息规定。

发行人按季平均支付4.625厘债券的利息，息率为年息4.625厘，于每个4.625厘债券利息支付日支付。除下文“-选择性利息递延”所述的选择性延迟利息外，于每个4.625厘债券付息日的应付利息金额为每25厘4.625厘债券的本金金额为$0.2890625(“4.625厘债券利息金额”)。

第一个息期由2021年4月15日(并包括)(“4.625厘债券发行日”)开始，并于首个4.625厘债券付息日结束(但不包括)，而每个相继的利息期间将于(并包括)4.625厘债券利息支付日开始(并包括)，并于下一个4.625厘债券利息支付日(但不包括)结束(每个为“4.625厘债券利息期”)。

由4.625厘债券发行日起计的每期4.625厘债券的利息，按一年360天计，每一年由12个30天月组成。如有需要就任何4.625厘票据计算一笔利息，而计算的期间少于或相等于一个完整的4.625厘票据利息期间，则该等利息须按一年360日计算，该年度由12个月每30天组成，如属不完整的月份，则按所经过的天数计算。

利息支付予在紧接有关4.625厘债券付息日期前的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日(不论是否为营业日)交易结束时，以其名义登记4.625厘债券的人士或实体。如果4.625厘的票据利息支付日期适逢非营业日，则4.625厘的票据利息支付日期将押后至下一个营业日，并不会因此而产生进一步的利息。

指明面额

发行面额为4.625厘的债券，最低面额为25元，超出面额的整数倍则为25元。

可选择的利息递延

于4.625厘票据利息期间应累算的利息将于有关4.625厘票据利息支付日到期及应付，除非发行人全权酌情决定延迟支付有关利息(全部或部分)。发行人可酌情选择延迟支付任何利息(全部或部分)，否则将在4.625%的票据利息支付日支付；但任何此类延迟

利息应在发行人宣布对发行人的任何普通股或优先股进行任何分配之日到期并支付。如果发行人选择不在4.625厘的票据利息支付日支付全部或部分利息，则其将没有任何义务在相关的4.625厘票据利息支付日支付该等利息。递延利息将于其后每个4.625厘的票据利息付款日计算，直至支付为止。

延期支付4.625%债券利息金额将不会构成4.625%债券违约事件(如本文对4.625%债券的定义)或4.625%债券、4.625%债券担保或4.625%债券契约项下的任何其他违约。

发行人将通知4.625厘债券持有人、受托人及(如规则要求)纽交所，其任何决定不会在不迟于相关4.625厘债券利息支付日期前30个营业日及不少于5个营业日之前，就4.625厘债券支付到期的4.625厘债券利息金额的全部或部分。

对支付分派和单位退役的限制

除非发行人已经支付了4.625%票据的所有应计和应付利息，否则BEP不会：

1.申报分配限制单位的任何分配或支付任何平价债务的任何利息(限制分配单位分配除外)；

2.赎回、购买或以其他方式偿还分配限制单位或平价债务(以下情况除外)：(A)就分配限制单位而言，从基本上同时发行的分配限制单位的现金净收益中拨出；或(B)根据任何一系列分配限制单位所附带的任何购买义务、偿债基金、收回特权或强制赎回条款而赎回；或

3.就任何分配限制单位未申报或未支付的分配或未支付的利息，分别向任何分配限制单位的持有人支付任何款项或支付任何平价债务；

但前述第(I)及(Iii)款不适用于任何按比例派发的股息或分派，或就任何平价债项作出的任何其他付款，而该等付款是以按比例支付有关4.625厘债券的任何应累算及应付利息而作出的。

除非出票人已支付4.625%票据的所有应计和应付利息，否则出票人不会：

1.宣布发行人的任何普通股、优先股或平价债务的任何分配；

2.赎回、购买或以其他方式偿还发行人的任何普通股、优先股或平价债务(除非根据发行人的任何优先股附带的任何购买义务、撤回特权或强制赎回条款)；或

3.就任何平价债务未支付的利息，向任何平价债务的持有人支付任何款项；

但上述条文并不限制发行人(I)发行与任何该等分派、赎回、购买或退休有关的任何普通股或优先股，或(Ii)作出任何分派或支付任何欠BEP或BEP任何附属公司的债项或其他债务；此外，上述第(I)及(Iii)款不适用于任何按比例派息或分派或就任何平价债务按比例支付有关4.625%债券的任何应计及应付利息的任何其他付款。

“BEP LP单位”是指BEP的无投票权有限合伙单位，以及与BEP的无投票权有限合伙单位同等或低于BEP的无投票权有限合伙单位的任何单位。

“BEP优先股”指BEP的优先有限合伙单位，包括BEP的A类优先有限合伙单位，以及明确与BEP优先股具有同等地位的任何证券。

“分配受限单位”是指BEP LP单位和BEP优先单位。

4.625%债券的“平价债务”是指(I)截至2021年4月15日或以后创建的任何类别或系列的BEP未偿还债务，明确地与BEP对4.625%债券的担保平价，以及(Ii)截至2021年4月15日或以后创建的发行人未偿还债务的任何类别或系列，明确地与4.625%的债券平价。

赎回条款

无固定到期日或固定赎回日期

4.625%债券为永续证券，并无固定到期日或固定赎回日期，发行人只有权根据下文所述的“-选择性赎回”、“-选择性评级事项赎回”、“-选择性税务赎回”或根据4.625%债券的条款赎回4.625%债券。

可选的赎回

在2026年4月30日(“4.625%债券首次赎回日”)，以及其后任何时间和不时，在符合适用法律的情况下，发行人可选择以相当于本金100%的赎回价格赎回4.625%债券(全部或部分)，连同相关赎回日的应计和未付利息，但不包括相关赎回日，根据4.625%债券契约所载的通知条款，向4.625%债券持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(该通知不可撤销，但可酌情视情况而定，条件是一个或多个先决条件，这些先决条件将在相关的赎回通知中列出，如果发行人确定不会满足任何或所有该等条件，则赎回日期可延迟至发行人已满足或撤销任何或所有该等条件时)。此外，如赎回须符合一项或多项先决条件，则该通知将说明每项该等条件，如适用，将声明吾等酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件将获满足的时间，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，或在如此延迟的赎回日期之前，撤销该通知。发行人应在向持有人发出通知前至少五(5)个工作日向受托人发出赎回通知。赎回日期可延迟至任何或所有该等条件将获满足的时间，或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件未能于赎回日期前满足的情况下，该通知可予撤销。, 或在如此延迟的赎回日期之前。发行人应在向持有人发出通知前至少五(5)个工作日向受托人发出赎回通知。赎回日期可延迟至任何或所有该等条件将获满足的时间，或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件未能于赎回日期或在如此延迟的赎回日期前仍未获满足的情况下，该通知可予撤销。发行人应在向持有人发出通知前至少五(5)个工作日向受托人发出赎回通知。

可选评级事件兑换

在4.625厘债券评级事件发生后120日内，在符合适用法律的情况下，发行人可随时选择赎回4.625厘债券(全部但非部分)，赎回价格相等于其本金的102%，连同有关赎回日(但不包括有关赎回日)的应计及未付利息，根据4.625%票据契约中的通知条款，向4.625%票据的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(该通知是不可撤销的，但可以在一个或多个先决条件下由我们酌情决定，如果发行人确定不会满足任何或所有该等条件，则赎回日期可推迟到发行人满足或撤销任何或所有该等条件时)；但上述赎回日期不得延迟超过4.625%债券评级事件发生后的120日。发行人应在向持有人发出通知前至少五(5)个工作日向受托人发出赎回通知。

如果任何国家认可的统计评级机构(在1934年证券交易法修订后的第3(A)(62)节的含义内)在该评级机构对4.625%债券的初始评级之后发布了4.625%债券的评级(统称为“评级机构”和每个“评级机构”)，并修改、澄清或改变其用于为证券(如4.625%债券)分配股权信用的标准，则应视为发生“4.625%债券评级事件”。澄清或更改导致(A)与该评级机构或其前身在该评级机构对4.625%债券的初始评级时本应向4.625%债券分配该级别股权信用的时间长度相比，该评级机构向4.625%债券分配特定级别的股权信用的时间长度缩短，或(B)通过该评级机构将分配给4.625%债券的股权信用(包括较低数额)降低

与该评级机构或其前身就该评级机构对4.625%债券的初始评级所分配的股权信用进行比较。

可选的税收兑换

在4.625%债券税事件发生后的任何时候，在符合适用法律的情况下，发行人可以其选择权，以相当于4.625%本金的赎回价格赎回4.625%债券(全部但不是部分)，连同相关赎回日的应计利息和未付利息，根据4.625%票据契约所载的通知条款，向4.625%票据持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(该通知不可撤销，但可在一个或多个先决条件下由吾等酌情决定，而赎回日期可延迟至发行人已满足或撤销任何或所有该等条件时，如发行人确定该等条件将不会获满足，则赎回日期可延迟至该等条件已获满足或撤销时)。发行人应在向持有人发出通知前至少五(5)个工作日向受托人发出赎回通知。

“4.625%附注税务事项”是指在适用司法管辖区内的国家认可律师事务所的律师认为，由于(I)任何4.625%附注相关征税管辖权(定义见下文)或任何适用税务条约的法律(或其下的任何法规或裁决)的任何修订或更改，或(Ii)该等法律、法规、裁决或条约的适用、管理或解释的任何更改(包括有管辖权的法院就该等法律、法规、裁决或条约作出的任何司法裁决)，在第(I)及(Ii)项中，由任何立法机关、法院、政府当局或机关、监管机构或税务机关作出的修订或更改，在4.625%票据的发行日期当日或之后生效(或如4.625%票据的相关课税管辖区自4.625%票据的发行日期起已改变，即适用司法管辖区成为4.625%票据相关课税管辖区的日期)(包括为免生疑问，在4.625%票据的发行日期(或适用司法管辖区成为4.625%票据相关课税管辖区的日期，视何者适用而定)当日或之后所作的任何此等修订或更改，而其效力追溯至4.625%票据的发行日期(或适用司法管辖区成为4.625%票据相关课税管辖区的日期，视何者适用而定)之前的日期，则：(A)出票人或任何担保人(视何者适用而定)须缴交或可能须缴交超过最低数额的附加税，税项或其他政府收费或民事责任，因为其任何收入、应课税收入、费用、应课税资本或应课税实收资本与4.625%债券有关的项目的处理，一如或一如所提交的任何报税表或表格所反映者, 或本来可以提交的，将不会受到税务机关的尊重；但该条款(A)不适用于4.625%票据的利息扣除；或(B)发行人或任何担保人(视情况而定)在下一个4.625%票据利息支付日期已经或将有义务支付4.625%票据的额外金额(定义如下)。

评级事件或税务事件兑换的条件

在根据“-赎回条款”(根据“-赎回条款-选择性赎回”的赎回除外)的规定刊登任何赎回通知前，发行人须向受托人递交一份高级人员证书及大律师意见，说明所有先决条件，包括导致赎回权利的相关规定或情况均已符合。受托人可绝对依赖并有权接受该高级人员证书，而无须就此而对任何人负任何法律责任，亦无须作任何进一步调查，作为该等段落所载条件已获符合的充分证据，在此情况下，该证书对4.625%债券的持有人具有决定性及约束力。

4.625厘债券的任何赎回须视乎在赎回日期当日或之前全数支付截至(但不包括)4.625厘债券的所有未偿还应计及未偿还利息。

受托人并无责任确定是否已发生任何4.625%债券评级事件或4.625%债券税事件，或任何可能导致或可能构成任何该等4.625%债券评级事件或4.625%债券税事件(视属何情况而定)的事件，而在根据4.625%债券契约收到高级人员证书及大律师意见前，受托人可假定并无该等事件发生。

职级及次等规定

4.625%债券的排名和从属关系

4.625%的债券是发行人的直接无担保次级债券。发行人在4.625%票据项下的债务在合同上从属于所有现有和未来发行人优先债务的偿还权。发行人高级债务，在结构上从属于所有债务的偿还权和

发行人子公司的义务。4.625%债券的本金、溢价(如有)、利息及若干其他金额的支付，优先于发行人就其本身权益及已由任何担保人或Brookfield Renewable Power Privative Equity Inc.(“BRP”)发行的股本(包括优先股)(包括根据发行人对任何该等人士的现有股本债务的任何担保)所发行的股本(包括优先股)的所有债务，但在偿付权利上排在所有现有及未来的发行人优先债项之后。根据4.625%债券，发行人的债务在结构上从属于发行人子公司的所有债务和义务。

4.625厘债券的“发行人高级负债”指所有本金、利息、溢价、费用及其他所欠、根据或与以下各项有关的款额：

1.发行人的所有债项、负债及义务，不论是在4.625厘债券发行当日或其后产生、招致、承担或担保的；及

2.任何此类债务、负债或义务的所有续期、延期、重组、再融资和退款；

但发行人优先债项不包括4.625厘票据、发行人就任何担保人发行的任何股本(包括任何优先股)所承担的所有责任，以及发行人根据设立或证明该等债务、负债或义务的文书的条款述明与4.625厘票据的偿付权并列或从属于该等票据的任何债项、负债或义务。

4.625%债券担保的排序和排序

每名担保人在支付本金、保费(如有)、利息及若干其他款项方面，以从属及连带方式为4.625厘债券提供全面及无条件担保。根据其担保，每一担保人的债务在合同上将从属于所有现在和未来的担保人高级债务，在结构上从属于其各自子公司(作为发行人或其他担保人的子公司除外)的所有债务和债务。每一担保人在其担保项下的义务优先于该担保人就其自身权益及已由发行人、任何其他担保人或BRP(包括根据该担保人对任何此等人士的现有权益义务所作的任何担保)所发出的权益(包括优先权益)的所有义务，但在偿还权上排在所有现有及未来的担保人优先债务之后。每个担保人在其担保下的债务在结构上从属于其子公司的所有债务和债务。

4.625%债券的“担保人高级负债”是指以下各项的所有本金、利息、保费、费用和其他欠款：

·每个担保人的所有债务、债务和义务(视情况而定)，无论是在4.625%的票据发行之日或之后产生、产生、承担或担保的(包括由每个担保人担保的任何此类债务、债务或义务(视情况而定))；以及

·任何此类债务、债务或义务的所有续期、延期、重组、再融资和退款；

但担保人高级负债并不包括每名担保人对4.625厘票据的担保、每名担保人就发行人或任何担保人已发行的任何股本(包括任何优先股)所承担的责任，以及每名担保人根据订立或证明该等负债、负债或义务的文书的条款，述明与每名担保人担保4.625厘票据的付款权同等或从属的任何债务、负债或义务。

违约事件

只有在以下情况下，才会发生4.625%债券的违约事件：

1.根据《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或任何其他破产案，就发行人或BEP的破产或无力偿债登录有管辖权的法院的法令或命令的事件，

破产或类似的法律，或下令清盘或清算发行人或BEP的事务，而任何此类法令或命令继续未予搁置并在60天内有效；

2.发行人或BEP(如适用)的股东或单位持有人通过决议，将发行人或BEP清盘或清盘，但在进行或依据一项交易(定义如下)的过程中或依据该交易，而下述“合并、合并、综合、出售、租赁或转易”的条件已妥为遵守及执行者除外；或

3.发行人或破产管理人提起程序将被判定为破产或无力偿债，或同意或不反对根据《破产及破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或任何其他破产、破产或类似法律对其提起破产或无力偿债程序，或同意或不反对提交任何此类呈请，或发行人或破产管理人为债权人的利益进行一般转让，而任何此类法律程序、法令或命令继续未被搁置并有效达60天。

(第(I)、(Ii)及(Iii)项均为“4.625%债券违约事件”)。

如果发生违约事件，4.625%债券的本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或其任何持有人采取任何行动。除根据上文“-赎回条款”所述的赎回事件外，发行人或优先股(视何者适用而定)有责任在分配发行人或优先股(视何者适用而定)的资产时，支付因4.625%债券违约事件而产生的应计及未付利息。

为免生疑问，持有4.625%债券的人士，如未能支付4.625%债券的任何到期款项，或未能履行发行人或4.625%债券契约中任何担保人的任何契诺，则无权加快速度，尽管可提起法律诉讼以强制执行该契诺。

合并、出售、租赁或转让

根据4.625%票据契约，发行人及东亚银行(就本段而言均为“前身”)均不得订立任何交易(不论是以重组、重建、合并、转让、出售或其他方式进行)(“交易”)，使其全部或实质上所有业务、财产及资产将成为任何其他人(就本段而言为“继承人”)的财产，除非：(A)前身及后继人应在该等交易完成前或同时签立下列文书及作出下列事情：律师认为，在交易完成后，有必要或适宜确定：(I)继承人将已就4.625%债券契约下的4.625%债券承担前任的所有契诺和义务，就BEP而言，其对4.625%债券的从属担保和(Ii)4.625%债券将是继承人的有效和具有约束力的义务，使其持有人相对于继承人有权享有4.625%债券持有人在4.625%债券契约下的所有权利；及(B)该等交易的条款及进行的时间及方式不得损害4.625%债券持有人的权益或4.625%债券契约下受托人的权利及权力；但该等限制并不适用于发行人、任何担保人及/或其任何一间或多间附属公司之间的任何交易。

如果任何继承人是在加拿大或百慕大以外成立或组织的，适用于该继承人的补充契约应包括一项条款，规定(I)支付附加金额(定义如下)，其形式与下文“-支付附加金额”中所述的形式基本相似，但经发行人、合伙企业和该继承人合理确定为美国债券持有人处理当时可适用(或未来可能适用)的税收、关税、征税、征收、征用、征收、由适用的政府当局或其代表就该继承人根据或就4.625%票据所作付款而施加或征收的评税或其他政府收费，包括作为发行者的任何例外，BEP和该继承人应合理地确定：(I)对于美国债券持有人来说，(Ii)任何发行人有权按本金总额的100%赎回4.625%的债券，以及(Ii)如果由于法律或官方立场的变化，继任者需要就4.625%的债券赎回额外的金额，则任何发行人有权赎回4.625%的债券；(Ii)任何发行人有权赎回4.625%的债券其本金总额的%加上其应计利息，如果额外的金额成为

(I)任何发行人有权(I)因在该补充契据持有人的日期后公布或生效的任何法律的适用或释义的法律或官方立场的任何改变而须就4.625厘债券支付的款项；及(Ii)如继承人因在该补充契据日期后宣布或生效的任何法律的适用或释义的法律或官方立场的任何改变而须就4.625厘债券支付额外款项，则任何发行人有权按其本金总额的100%赎回4.625厘债券并另加应计利息。

没有偿债基金

4.625%的债券无权享有任何偿债基金的利益。

额外款额的支付

出票人或任何担保人根据或就4.625%票所作的所有付款，均不会因加拿大或百慕大或其中任何省或地区或其中任何省或地区的政府或其代表所征收或征收的任何现行或未来的税、税、征、税、税、评税或其他政府收费而予以扣缴或扣除(“4.625%票有关课税司法管辖区”)，除非发行人或任何担保人(如适用)因4.625%票据相关征税管辖区的法律或其解释或管理而被要求代扣代缴或扣除税款。如果出票人或任何担保人被要求为或由于4.625%票据相关课税管辖区征收或征收的税款而从其根据或就4.625%票据支付的任何款项中扣留或扣除任何金额，则出票人或该担保人(视情况而定)将支付必要的额外金额(下称“4.625%票据附加金额”)，以使每名持有人收到的净额(包括4.625%票据附加金额)(包括，如适用，任何该等持有人的实益拥有人)在扣缴或扣除该等税款后，将不少于该持有人(如适用，包括就任何该等持有人而言的实益拥有人)假若没有扣缴或扣除该等税项将会收到的款额；但不须就以下事项支付额外款额：(A)因持有人或实益拥有人有责任就该等4.625%票证缴付税款的任何款项；或(I)因该持有人或实益拥有人或任何其他有权就4.625%票证获得付款的人而须支付的任何款项, (Ii)发行人或任何担保人与该持有人或实益拥有人之间(或该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东之间，或对该持有人或实益拥有人有权力的占有者之间，如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙，有限责任公司或公司)及加拿大或其任何省或地区或其中除所有权外，或(Iii)因该持有人或实益拥有人是发票人的“指定股东”或不与发票人的“指定股东”保持一定距离而与发票人的“指定股东”打交道，或(Iii)以加拿大或其任何省或地区的非居民或被视为非居民的身份接受付款或执行有关该票据的任何权利；(B)征收或收取的任何税项，而该等税项并非借预扣4.625厘债券的付款或就该等债券而缴付的；(C)在(I)首次到期付款的日期或(Ii)如在该日期或之前仍未全数付给4.625厘钞票持有人，即该等款项已全数付给4.625厘钞票持有人的日期后30天以上(如有要求出示汇票)，出示以供付款的任何4.625厘钞票，但如持有4.625厘债券的持有人在该30天期间的最后一天出示该等4.625厘债券以供支付时，将有权获得该等额外款额，则属例外；(D)任何遗产、继承、馈赠、出售、转让, 消费税或个人财产税或任何类似的税；(E)因持有人或实益所有人没有遵守关于该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与加拿大或其任何省或地区或在加拿大境内的关系的证明、识别、声明或类似的申报要求而征收的任何税项，如果法规或法规要求遵守该等规定作为减免此类税项的先决条件的话；(F)任何(I)依据经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《FATCA》)第1471至1474条、或其任何后续版本或任何其他政府当局施加的任何类似法律而施加的扣缴或扣除，或(Ii)因持有人或实益所有人未能适当地履行持有人或实益所有人根据《加拿大-美国增强税收信息交换协议实施法》(加拿大)或任何条约所规定的义务而产生的任何税收或罚款，加拿大颁布的执行FATCA或与FATCA有关的政府间协定或任何其他政府当局强加的任何类似立法的法律或条例或其他官方指导，包括《税法》第十八部分和第十九部分，以提高确定性；或(G)上述(A)至(F)条的任何组合。

发行人或任何担保人(视情况而定)也将(1)进行扣缴或扣除，并(2)根据适用法律将其扣除或扣缴的全部金额汇回有关当局。发行人或任何担保人(视情况而定)将在4.625%票据持有人根据适用法律应缴税款之日起30天内，向持票人提供证明该等税款的税务收据的核证副本

用它付款。出票人和担保人将赔偿每个持有人(如适用，包括任何该等持有人的实益所有人)并使其不受损害，并应书面请求向每个该等持有人(包括任何该等持有人的实益所有人，如适用)偿还下列金额：(I)由该持有人征收或征收并支付的任何税项(根据上述(A)至(G)条不需额外支付4.625%票据的任何税项除外)(包括，如适用，任何该等持有人的实益拥有人)由于根据或就4.625%票据所作的付款，而发行人或任何担保人(视何者适用)并未根据适用法律扣留或扣除及汇出该等款项，(Ii)因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)，及(Iii)就上述(I)或(Ii)项下的任何偿还而征收的任何税项(4.625%票据根据上文(A)至(G)条不须额外支付的任何税项除外)，但不包括就该持有人(包括实益拥有人就任何该等持有人)的净收入而征收的任何该等税项。

在任何情况下，只要4.625%债券契约中提及支付本金(及溢价，如有)、赎回金额、购买价、利息或任何4.625%债券下或与之有关的任何其他应付款项，该等提及应被视为包括提及支付4.625%债券额外金额，惟在此等情况下，4.625%债券额外金额须就该等债券支付、曾经或将会支付。

受托人和支付代理人

4.625%债券的“付款地点”将在托管人的地址，目前位于6200S.魁北克街，格林伍德村，科罗拉多州80111。

治国理政法

4.625%的债券、4.625%的债券担保和4.625%的债券契约受纽约州法律管辖。

2.4.875%永久附属票据

发行人根据该契约发行本金总额为$260,000,000的4.875%永久附属债券(“4.875%债券”)，并附有日期为2021年12月9日的第二份由发行人、担保人及受托人组成的补充契约(“第二份补充契约”及连同该契约一同发行的“4.875%债券契约”)。4.875%的票据契约和受托人受修订后的1939年美国信托契约法案的约束。受托人担任4.875%债券的付款代理。

4.875%债券为发行人的无抵押附属债券，最初本金总额上限为260,000,000美元，全部根据4.875%债券契约发行。由2021年12月9日或最近支付或提供利息的日期起，该批4.875厘债券的利率为年息4.875厘，按季派息，分别於每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日派息，由2022年4月30日开始计算。

该批4.875厘债券获全面及无条件担保，保证担保人支付本金、保费(如有)、利息及若干其他款项。

该批4.875厘债券为永久证券，并无固定到期日或固定赎回日期。

进一步发行

根据4.875厘债券契约，发行人可不时无须4.875厘债券持有人同意，于日后不时发行同一证券系列(4.875厘债券为其中一部分)的额外票据，其条款(4.875厘债券发行日期、发行价及4.875厘债券首次催缴日期及利息开始计提日期除外)与据此发行的4.875厘债券相同。根据第二补充债券发行的4.875%债券和发行人未来可能发行的此类系列的任何额外票据，应构成4.875%债券债券下的单一证券系列；但仅当出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据可与原始4.875%债券互换时才能发行。这意味着，在4.875%债券契约规定任何系列的证券持有人作为单一类别投票或采取任何其他行动的情况下，最初发行的4.875%债券以及发行人可能通过重新开放该系列债券发行的任何额外票据将作为单一类别投票或采取该行动。

利息

发行人将于每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日支付4.875厘债券的利息，由2022年4月30日(每个该等季度的日期为“4.875厘债券利息付款日”)开始计算，但须按下文“-选择性利息延迟”一文所述的选择性延迟利息支付利息。

发行人于每个付息日以等额季度分期付款方式支付4.875厘债券的利息，年利率4.875厘。除下文“-选择性利息延迟”所述的选择性延迟利息外，于每个付息日应付的利息金额为每25美元债券本金0.3046875美元(“4.875厘债券利息金额”)，但于2022年4月30日应付的4.875厘债券利息款额则为每25美元本金4.875厘债券0.477343750美元。

第一个息期由2021年12月9日(并包括)(“4.875厘债券发行日”)开始，并于首个4.875厘债券付息日结束(但不包括)，而每个相继的利息期间将于(并包括)4.875厘债券利息支付日开始(并包括)，并于下一个4.875厘债券利息支付日(但不包括)结束(每个为“4.875厘债券利息期”)。

由4.875厘债券发行日起计的每期4.875厘债券的利息，按一年360天计，每一年由12个30天月组成。如有需要就任何4.875厘票据计算一笔利息，而计算的期间少于或相等于一个完整的4.875厘票据利息期间，则该等利息须按一年360日计算，该年度由12个月每30天组成，如属不完整的月份，则按所经过的天数计算。

利息支付予在紧接有关4.875厘债券付息日期前的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日(不论是否为营业日)交易结束时，以其名义登记4.875厘债券的人士或实体。如果4.875厘的票据利息支付日期适逢非营业日，则4.875厘的票据利息支付日期将押后至下一个营业日，并不会因此而产生进一步的利息。

指明面额

发行面额为4.875厘的债券，最低面额为25元，超出面额25元的整数倍。

可选择的利息递延

于4.875厘票据利息期间应累算的利息将于有关4.875厘票据利息支付日到期及应付，除非发行人全权酌情决定延迟支付有关利息(全部或部分)。发行人可酌情选择延迟支付原定于4.875%票据利息支付日支付的任何利息(全部或部分)；但任何此类递延利息应在发行人宣布对发行人的任何普通股或优先股进行任何分配之日到期并支付。如果发行人选择不在4.875%的票据利息支付日支付全部或部分利息，则其没有任何义务在相关的4.875%票据利息支付日支付该等利息。递延利息将于其后每个4.875厘的票据利息付款日计算，直至支付为止。

延期支付4.875%债券利息金额并不构成4.875%债券违约事件(如本文对4.875%债券的定义)或4.875%债券、4.875%债券担保或4.875%债券契约项下的任何其他违约。

发行人将通知4.875厘债券持有人、受托人及(如不时有4.875厘债券上市的任何证券交易所规则要求)该证券交易所决定不就4.875厘债券于利息支付日到期的全部或部分4.875厘债券支付利息，惟不迟于相关4.875厘票据利息支付日前30个营业日及不少于5个营业日。

对支付分派和单位退役的限制

除非发行人已支付4.875%票据的所有应计和应付利息，否则合伙企业将不：

1.申报限制分配单位的任何分配或支付任何平价债务的利息(限制分配单位分配除外)；

2.赎回、购买或以其他方式偿还分配限制单位或平价债务(以下情况除外)：(A)就分配限制单位而言，从基本上同时发行的分配限制单位的现金净收益中拨出；或(B)根据任何一系列分配限制单位所附带的任何购买义务、偿债基金、收回特权或强制赎回条款而赎回；或

3.就任何分配限制单位未申报或未支付的分配或未支付的利息，分别向任何分配限制单位的持有人支付任何款项或支付任何平价债务；

但前述第(I)及(Iii)款不适用于任何按比例派发的股息或分派，或就任何平价债项作出的任何其他付款，而该等付款是以按比例支付有关4.875厘债券的任何应累算及应付利息而作出的。

除非出票人已支付4.875%票据的所有应计和应付利息，否则出票人不会：

1.宣布发行人的任何普通股、优先股或平价债务的任何分配；

2.赎回、购买或以其他方式偿还发行人的任何普通股、优先股或平价债务(除非根据发行人的任何优先股附带的任何购买义务、撤回特权或强制赎回条款)；或

3.就任何平价债务未支付的利息，向任何平价债务的持有人支付任何款项；

但上述条文并不限制发行人(I)发行与任何该等分派、赎回、购买或退休有关的任何普通股或优先股，或(Ii)作出任何分派或支付任何欠贝普或贝普任何附属公司的债项或其他债务；此外，上述第(I)及(Iii)款不适用于任何按比例派息或分派或就任何平价债务按比例支付有关4.875%债券的任何应计及应付利息的任何其他付款。

“BEP LP单位”是指BEP的无投票权有限合伙单位，以及与BEP的无投票权有限合伙单位同等或低于BEP的无投票权有限合伙单位的任何单位。

“BEP优先股”指合伙企业的优先有限合伙单位，包括BEP的A类优先有限合伙单位，以及明确与BEP优先股具有同等地位的任何证券。

“分配受限单位”是指BEP LP单位和BEP优先单位。

4.875%债券的“平价债务”是指(I)截至2021年12月9日或之后创建的任何类别或系列的BEP未偿还债务，明确地与BEP对4.875%债券的担保平价，以及(Ii)截至2021年12月9日或之后创建的发行人未偿还债务的任何类别或系列，明确地与4.875%的债券平价。

赎回条款

无固定到期日或固定赎回日期

4.875%债券为永续证券，并无固定到期日或固定赎回日期，发行人只有权根据下文所述的“-选择性赎回”、“-选择性评级事项赎回”、“-选择性税务赎回”或根据4.875%债券的条款赎回4.875%债券。

可选的赎回

在2026年12月9日(“4.875%债券首次赎回日”)，以及其后任何时间和不时，在符合适用法律的情况下，发行人可选择以相当于本金100%的赎回价格赎回4.875%债券(全部或部分)，连同有关赎回日的应计利息和未付利息，但不包括有关赎回日，根据4.875%债券契约所载的通知条款，向4.875%债券持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(该通知不可撤销，但可由吾等酌情根据相关赎回通知所载的一个或多个先行条件而定，赎回日期可延迟至发行人已满足或撤销任何或所有该等条件时，如发行人认为该等条件未获满足，则可延迟赎回日期)。此外，如赎回须符合一项或多项先决条件，则该通知将说明每项该等条件，如适用，将声明吾等酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件将获满足的时间，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，或在如此延迟的赎回日期之前，撤销该通知。发行人应在向持有人发出通知前至少五(5)个工作日向受托人发出赎回通知。

可选评级事件兑换

在4.875厘债券评级事件发生后180日内，在符合适用法律的情况下，发行人可随时选择赎回4.875厘债券(全部但非部分)，赎回价格相等于其本金的102%，连同有关赎回日(但不包括有关赎回日)的应计及未付利息，根据4.875%票据契约中的通知条款，向4.875%票据的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(该通知是不可撤销的，但可以在一个或多个先决条件下由我们酌情决定，如果发行人确定不会满足任何或所有该等条件，则赎回日期可推迟到发行人满足或撤销任何或所有该等条件时)；但上述赎回日期不得在4.875%债券评级事件发生后延迟超过180日。发行人应在向持有人发出通知前至少五(5)个工作日向受托人发出赎回通知。

如果任何国家认可的统计评级机构(在1934年证券交易法修订后的第3(A)(62)节的含义内)在该评级机构对4.875%债券的初始评级之后发布了4.875%债券的评级(统称为“评级机构”和每个“评级机构”)，并修改、澄清或改变其用于为证券(如4.875%债券)分配股权信用的标准，则应视为发生“4.875%债券评级事件”。澄清或更改导致(A)与该评级机构或其前身在该评级机构对4.875%债券的初始评级时本应向4.875%债券分配该股权信用级别的时间长度相比，该评级机构向4.875%债券分配特定股权信用级别的时间长度缩短，或(B)与该评级机构或其前身分配给4.875%债券的股权信用相比，该评级机构向4.875%债券分配的股权信用(包括较低数额)被缩短关于该评级机构对4.875厘债券的初始评级。

可选的税收兑换

在4.875%债券税事件发生后的任何时候，在符合适用法律的情况下，发行人可以其选择权，以相当于4.875%本金的赎回价格赎回4.875%债券(全部但不是部分)，连同相关赎回日的应计利息和未付利息，根据4.875%票据契约所载的通知条款，向4.875%票据持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(该通知不可撤销，但可在一个或多个先决条件下由吾等酌情决定，而赎回日期可延迟至发行人已满足或撤销任何或所有该等条件时，如发行人确定该等条件将不会获满足，则赎回日期可延迟至该等条件已获满足或撤销时)。发行人应在向持有人发出通知前至少五(5)个工作日向受托人发出赎回通知。

“4.875%附注税务事项”是指在适用司法管辖区内的国家认可律师事务所的律师认为，由于(I)任何4.875%附注相关征税管辖权(定义见下文)或任何适用税务条约的法律(或其下的任何法规或裁决)的任何修订或更改，或(Ii)该等法律、法规、裁决或条约的适用、管理或解释的任何更改(包括有管辖权的法院就该等法律、法规、裁决或条约作出的任何司法裁决)，在第(I)及(Ii)项中，由任何立法机关、法院、政府当局或机关、监管机构或税务机关作出的修订或更改，在4.875%票据的发行日期当日或之后生效(或如4.875%票据的相关课税管辖区自4.875%票据的发行日期起已改变，即适用司法管辖区成为4.875%票据相关课税管辖区的日期)(为免生疑问，在4.875%票据的发行日期(或适用司法管辖区成为4.875%票据的日期)或之后作出的任何该等修订或更改有关课税

(A)发行人或任何担保人(视何者适用而定)因其与4.875%票据有关的收入、应课税收入、费用、应课税资本或应课税实收资本的任何项目的处理，而须或可能须缴付超过最低数额的额外税项、关税或其他政府收费或民事责任，且追溯效力至4.875%票据发行日期(或适用司法管辖区成为4.875%票据相关课税管辖区的日期)之前的日期：任何已提交、将提交或本可提交的报税表或表格中所反映的内容，将不会受到税务机关的尊重；但本条(A)不适用于4.875厘债券的利息扣除；或(B)发行人或任何担保人(视乎适用而定)在下一个4.875厘债券利息支付日已有责任或将有责任支付4.875厘债券的额外款额(定义见下文)。

评级事件或税务事件兑换的条件

在根据“-赎回条款”(根据“-赎回条款-选择性赎回”的赎回除外)的规定刊登任何赎回通知前，发行人须向受托人递交一份高级人员证书及大律师意见，说明所有先决条件，包括导致赎回权利的相关规定或情况均已符合。受托人可绝对依赖并有权接受该高级人员证书，而无须就此而对任何人负任何法律责任，亦无须作任何进一步调查，作为该等段落所载条件已获符合的充分证据，在此情况下，该证书对4.875%债券的持有人具有决定性及约束力。

4.875厘债券的任何赎回须视乎在赎回日期当日或之前全数支付截至(但不包括)4.875厘债券的所有未偿还应计及未偿还利息。

受托人并无责任确定是否已发生任何4.875%债券评级事件或4.875%债券税事件，或任何可能导致或可能构成任何该等4.875%债券评级事件或4.875%债券税事件(视属何情况而定)的事件，而在根据4.875%债券契约收到高级人员证书及大律师意见前，受托人可假定并无该等事件发生。

职级及次等规定

注释的排名和从属关系

4.875%的债券是发行人的直接无担保次级债券。根据4.875%票据，发行人的债务在合同上从属于所有现有和未来的发行人优先债务，在结构上从属于发行人附属公司的所有债务和债务。4.875%债券的本金、溢价(如有)、利息及若干其他金额的支付，优先于发行人就其本身权益及已由任何担保人或Brookfield Renewable Power Privative Equity Inc.(“BRP”)发行(包括根据发行人对任何该等人士的现有股本债务作出的任何担保)已发行的股本(包括优先股)的所有债务，但在偿付权利上排在所有现有及未来的发行人优先债项之后。根据4.875%债券，发行人的债务在结构上从属于发行人子公司的所有债务和义务。

4.875厘债券的“发行人高级负债”指所有本金、利息、溢价、费用及其他所欠、根据或与以下各项有关的款额：

·发行人的所有债务、债务和义务，无论是在4.875%的票据发行之日，还是此后产生、产生、承担或担保的；以及

·任何此类债务、债务或义务的所有续期、延期、重组、再融资和退款；

但发行人优先债项不包括4.875厘票据、发行人就任何担保人发行的任何股本(包括任何优先股)所承担的所有责任，以及发行人根据设立或证明该等债务、负债或义务的文书的条款述明与4.875厘票据的偿付权并列或从属于该等票据的任何债项、负债或义务。

4.875%债券担保的排序和排序

每名担保人在支付本金、保费(如有)、利息及若干其他款项方面，以从属及连带方式为4.875厘债券提供全面及无条件担保。这个

每名担保人在其4.875%票据担保下的债务在合约上从属于所有现时及未来的担保人优先债务，而在结构上从属于其各自附属公司(发行者或其他担保人的附属公司除外)的所有债务及债务。每一担保人在其4.875%票据担保项下的义务，优先于该担保人就其本身权益及已由发行人、任何其他担保人或BRP(包括根据该担保人对任何此等人士的现有权益责任的任何担保)发出的权益(包括优先权益)所承担的所有责任，但在偿还权上排在所有现有及未来担保人优先债项之后。每个担保人在其4.875%票据担保下的债务在结构上从属于其附属公司的所有债务和义务。

4.875%债券的“担保人高级负债”是指以下各项的所有本金、利息、保费、费用和其他欠款：

·每个担保人的所有债务、债务和义务(视情况而定)，无论是在4.875%的票据发行之日或之后产生、产生、承担或担保的(包括由每个担保人担保的任何此类债务、债务或义务(视情况而定))；以及

·任何此类债务、债务或义务的所有续期、延期、重组、再融资和退款；

但担保人高级负债并不包括每名担保人对4.875厘票据的担保、每名担保人就发行人或任何担保人已发行的任何股本(包括任何优先股)所承担的责任，以及每名担保人根据订立或证明该等负债、负债或义务的文书的条款，述明与每名担保人担保4.875厘票据的付款权同等或从属的任何债务、负债或义务。

在任何发行人优先债项或任何担保人优先债项(视何者适用而定)拖欠付款的情况下及持续期间，或如就任何发行人优先债项或担保人高级债项(视何者适用而定)发生任何违约事件，并将继续准许该发行人优先债项或担保人高级债(视何者适用而定)的持有人(或受托人代表该发行人优先债项或担保人高级债项(视何者适用而定)的持有人)宣布该发行人优先债项或担保人高级债项(视何者适用而定)的持有人在该债项本应到期及须予支付的日期之前，宣布该发行人优先债项或担保人高级债项(视何者适用而定)已到期并须予支付除非及直至该等失责行为或失责事件已获补救或免除，或已不复存在，而任何该等声明及其后果已被撤销或废止，否则发行人或适用的担保人不得就4.875%债券的本金、溢价(如有)、利息或任何其他金额，或因购买或以其他方式收购4.875%债券而支付款项。

如美国受托人或任何4.875%票据持有人违反4.875%票据契约所载的附属规定而收取任何性质的付款或分派，不论是现金、证券或其他财产，则该等付款或分派须以信托形式收取，并须为发行人高级债务持有人或担保人高级债务持有人(视何者适用而定)的利益而以信托形式收取，或按照该等持有人当时申请偿付所有发行人高级债务或担保人高级债务(视何者适用而定)的优先次序予以清偿或交付及转移给该持有人。在必要的范围内仍未偿还所有发行人高级债务或担保人高级债务(视情况而定)。如果受托人或任何持有4.875%债券的持有人未能在任何该等付款、分派或任何与之相关的抵押或财产上背书或转让，则发行人高级负债或担保人高级负债持有人(视何者适用而定)均有不可撤销的授权背书或转让该等付款、分派或任何相关的财产。

违约事件

只有在以下情况下，才会发生4.875%债券的违约事件：

1.有管辖权的法院根据《破产及破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或任何其他破产、破产或类似法律就发行人或破产管理人的破产或无力偿债登录法令或命令，或下令清盘或清算发行人或破产管理人的事务，而任何此类法令或命令继续未予搁置，并在60天内有效；

2.发行人或BEP的股东或单位持有人(视何者适用而定)通过决议，将发行人或合伙清盘或清盘，但在执行或

依据下述“合并、合并、综合、出售、租赁或转易”的条件已妥为遵守和履行的交易；或

3.发行人或破产管理人提起程序将被判定为破产或无力偿债，或同意或不反对根据《破产及破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或任何其他破产、破产或类似法律对其提起破产或无力偿债程序，或同意或不反对提交任何此类呈请，或发行人或破产管理人为债权人的利益进行一般转让，而任何此类法律程序、法令或命令继续未被搁置并有效达60天

(第(I)、(Ii)及(Iii)项均为“4.875%债券违约事件”)。

如果发生4.875%的票据违约事件，4.875%票据的本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或其任何持有人采取任何行动。除根据上文“-赎回条款”所述的赎回事件外，发行人或优先股(视何者适用而定)应有责任在分配发行人优先股资产时(视何者适用而定)支付因4.875%债券违约事件而产生的应计及未付利息。

为免生疑问，持有4.875%债券的人士，如未能支付4.875%债券的任何到期款项，或未能履行发行人或4.875%债券契约中任何担保人的任何契诺，则无权加快速度，尽管可提起法律诉讼以强制执行该契诺。

合并、出售、租赁或转让

根据4.875%票据契约，发行人及东亚银行(就本段而言均为“前身”)均不得订立任何交易(不论是以重组、重建、合并、转让、出售或其他方式进行)(“交易”)，使其全部或实质上所有业务、财产及资产将成为任何其他人(就本段而言为“继承人”)的财产，除非：(A)前身及后继人应在该等交易完成前或同时签立下列文书及作出下列事情：律师认为，在交易完成后，有必要或适宜确定：(I)继承人将已就4.875%债券契约下的4.875%债券承担前任的所有契诺和义务，就BEP而言，其对4.875%债券的从属担保和(Ii)4.875%债券将是继承人的有效和具有约束力的义务，使其持有人相对于继承人有权享有4.875%债券持有人在4.875%债券契约下的所有权利；及(B)该等交易的条款及进行的时间及方式不得损害4.875%债券持有人的权益或4.875%债券契约下受托人的权利及权力；但该等限制并不适用于发行人、任何担保人及/或其任何一间或多间附属公司之间的任何交易。

如果任何继承人是在加拿大或百慕大以外成立或组织的，适用于该继承人的补充契约应包括一项条款，用于(I)支付4.875%的票据额外金额(如下所定义)，其形式与下文“-支付额外金额”中所述的形式基本相似，但经发行人、BEP和该继承人合理地确定为美国债券持有人处理当时可适用(或未来可能适用)的税收、关税、征税、征收、征用、征用、征收、由适用的政府当局或其代表就该继承人根据或就4.875%票据所作付款而施加或征收的评税或其他政府收费，包括作为发行者的任何例外，BEP和该继承人应合理地确定：(I)对于美国债券持有人来说，(Ii)任何发行人有权按其本金总额的100%赎回4.875%的债券，外加应计利息，这对美国债券持有人来说是惯例和适当的；(Ii)如果4.875%债券的继承人因法律或官方立场的任何变化而不得不就4.875%债券支付额外金额，则任何发行人有权赎回4.875%债券，或在该补充契约日期之后宣布或生效的任何法律的适用或解释方面的任何变化。

没有偿债基金

4.875%的债券无权享有任何偿债基金的利益。

额外款额的支付

出票人或任何担保人根据或就4.875%票所作的所有付款，均不会因加拿大或百慕大或其中任何省或地区或其中任何省或地区的政府或其代表或代表加拿大或百慕大或其中任何省或地区、或由其中或其有权征税的任何当局或机构(“4.875%票有关课税管辖区”)所征收或征收的任何现行或未来的税、税、征、税、评税或其他政府收费而扣留或扣除。除非发行人或任何担保人(如适用)因4.875%票据相关征税管辖区的法律或其解释或管理而被要求代扣代缴或扣除税款。如果出票人或任何担保人被要求为或由于4.875%票据相关课税管辖区从其根据或就4.875%票据所支付的任何款项中征收或征收的税款而扣留或扣除任何金额，则出票人或该担保人(视情况而定)将支付必要的额外金额(下称“额外金额”)，以使每名持有人(如适用)在扣留或扣除后收到的净额(包括就任何该等持有人而言的实益拥有人)不少于持有人的款额(包括，如适用的话，任何此类持有人的实益所有人)如果没有扣缴或扣除此类税款，将会收到；但不须就以下事项支付额外款项：(A)因持有人或实益拥有人或任何其他有权就4.875%票面价值的票据付款的人，而有责任就该等票面价值4.875%的票据缴付该等税款的任何款项。, (Ii)发行人或任何担保人与该持有人或实益拥有人之间(或该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东之间，或对该持有人或实益拥有人有权力的占有者之间，如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙，有限责任公司或公司)及加拿大或其任何省或地区或其中除所有权外，或(Iii)因该持有人或实益拥有人是发票人的“指定股东”或不与发票人的“指定股东”保持一定距离而与发票人的“指定股东”打交道，或(Iii)以加拿大或其任何省或地区的非居民或被视为非居民的身份接受付款或执行有关该票据的任何权利；(B)征收或收取的任何税项，而该等税项并非借预扣4.875厘债券的付款或就该等债券而缴付的；(C)在(I)首次到期付款的日期或(Ii)如在该日期或之前仍未全数付给4.875厘钞票持有人，即该等款项已全数付给4.875厘钞票持有人的日期后30天以上(如有要求出示汇票)，出示以供付款的任何4.875厘钞票，但如4.875厘债券的持有人或实益拥有人在该30天期间的最后一天出示该等4.875厘债券以供支付时，本会有权获得该等额外款额，则不在此限；(D)任何遗产、继承、馈赠、出售、转让, 消费税或个人财产税或任何类似的税；(E)因持有人或实益所有人没有遵守关于该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与加拿大或其任何省或地区或在加拿大境内的关系的证明、识别、声明或类似的申报要求而征收的任何税项，如果法规或法规要求遵守该等规定作为减免此类税项的先决条件的话；(F)任何(I)依据经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《FATCA》)第1471至1474条、或其任何后续版本或任何其他政府当局施加的任何类似法律而施加的扣缴或扣除，或(Ii)因持有人或实益所有人未能适当地履行持有人或实益所有人根据《加拿大-美国增强税收信息交换协议实施法》(加拿大)或任何条约所规定的义务而产生的任何税收或罚款，加拿大颁布的执行FATCA或与FATCA有关的政府间协定或任何其他政府当局强加的任何类似立法的法律或条例或其他官方指导，包括《税法》第十八部分和第十九部分，以提高确定性；或(G)上述(A)至(F)条的任何组合。

发行人或任何担保人(视情况而定)也将(1)进行扣缴或扣除，并(2)根据适用法律将其扣除或扣缴的全部金额汇回有关当局。发行人或任何担保人(视情况而定)将在4.875%票据持有人根据适用法律应缴税款之日起30天内，向持有人提供证明其已支付税款的经核证的税务收据副本。出票人和担保人将赔偿每个持有人(如适用，包括任何该等持有人的实益所有人)并使其不受损害，并应书面请求向每个该等持有人(包括任何该等持有人的实益所有人，如适用)偿还下列金额：(I)由该持有人征收或征收并支付的任何税项(根据上述(A)至(G)条不需额外支付4.875%票据的任何税项除外)(包括，如适用，任何该等持有人的实益拥有人)由于根据或就4.875%票据所作的付款，而发行人或任何担保人(视何者适用)并未根据适用法律扣留或扣除及汇出该等款项，(Ii)因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)，及(Iii)就上述(I)或(Ii)项下的任何偿还而征收的任何税项(4.875%票据根据上文(A)至(G)条不须额外支付的任何税项除外)，但不包括就该持有人(包括实益拥有人就任何该等持有人)的净收入而征收的任何该等税项。

在任何情况下，只要在4.875%债券契约中提及本金(及溢价，如有的话)的支付、赎回金额、购买价格、利息或根据或就以下事项而须支付的任何其他款额

任何4.875%票据，该提及应被视为包括提及支付4.875%票据的额外金额，在此情况下，4.875%票据的额外金额是、曾经或将会就此支付的。

受托人和支付代理人

4.875%债券的“付款地点”是受托人的地址，目前位于科罗拉多州80111格林伍德村魁北克街6200S.

治国理政法

4.875%的债券、4.875%的债券担保和4.875%的债券契约受纽约州法律管辖。

3.基托说明

该等债券已根据契约发行，其附加条款如下所述。就本条而言，“债务证券”指根据契约发行的债券及任何额外的优先或次级债务证券。额外的债务证券系列可根据吾等及适用受托人日后可能订立的一份或多份补充契约发行。

该契约受1939年美国《信托契约法》的约束。已向美国证券交易委员会提交了一份契约表格，作为2021年4月8日提交给证券交易委员会的F-3表格登记声明的证物。此外，还可以在SEDAR简介中找到这种牙印，网址为：www.sedar.com。

一般信息

本契约并不限制根据本契约可发行的债务证券(可能包括债券、票据及其他负债证据)的本金总额，而债务证券可不时根据本契约发行一个或多个系列，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价及支付。

所有债务证券均由合伙企业全面和无条件担保，并由BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco和Canada Subco全面担保，还可由额外的担保人担保，在每种情况下，均受适用于BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco、Canada Subco和任何其他担保人的惯例解除条款的约束。

适用的补充契约将阐明与特定已发行债务证券有关的下列条款：(1)已发行债务证券及其发行契约的具体名称；(2)已发行债务证券本金总额的任何限制；(3)已发行债务证券的一个或多个到期日，以及在宣布加速到期时应支付的已发行债务证券的部分(如果少于全部本金金额)；(4)要约债务证券产生利息的年利率(可能是固定的或可变的)、产生利息和支付利息的一个或多个日期，以及以登记形式对要约债务证券支付的任何利息的定期记录日期(“登记债务证券”)；(5)任何强制性或任选的赎回或偿债基金规定，包括根据发行人的选择或以其他方式赎回或购买要约债务证券的价格、条款和条件；(6)要约债务证券是否可以登记形式或无记名形式发行，或两者兼有，如果可以无记名形式发行，则对以无记名形式要约债务证券的发售、销售和交付以及对登记和无记名形式之间的交换的限制；(7)要约债务证券是否可以一种或多种登记全球证券(“登记全球证券”)的形式发行，如果可以，则该等登记全球证券的托管人的身份；(8)可发行的任何债务证券的面额，但面额不包括1,000美元及其任何倍数；, 应支付要约债务证券的任何溢价和利息，以及要约债务证券可提交登记转让或交换的每个办事处或机构；(10)如果不是美元，要约债务证券以外币计价和/或支付或可能支付要约债务证券本金、任何溢价和利息的外币或单位；(11)与就任何或所有系列债务证券增加任何共同义务或额外担保人有关的任何适用条款或条件；和(12)要约债务证券的任何其他条款，包括任何适用的从属条款、交换或转换条款、契诺和其他违约事件。除非在适用条款中另有说明

就补充契约而言，在发行人或任何担保人卷入高杠杆交易或在发行人或任何担保人控制权变更的情况下，本契约并不赋予持有人向发行人提供债务证券以供回购的权利，或规定债务证券计息的年利率有任何增加。

债务证券可按低于发行时现行市场利率的利率发行，不收取利息或利息，并以低于其所述本金的折扣价发售和出售。

债务证券是发行人的直接债务，可以是发行人在适用补充契约中所述的优先或从属债务(视情况而定)。

每一担保人对债务证券的担保可以是适用补充契约中所述的每一担保人的无担保的优先或从属债务

除非适用的补充契约另有规定，否则债务证券及其担保是无担保债务。债务证券和担保人的担保实际上从属于发行人和担保人的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。债务证券担保人的担保保证发行人发行的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息在到期、赎回、加速或其他方式到期时按时支付。

形式、面额、兑换和转让

除非适用的补充契约另有说明，否则债务证券只能以正式登记形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券可被出示以供交换，而登记债务证券可被出示以登记转让，其方式、地点及在符合契约及适用的补充契约所载限制的情况下，无须收取服务费，但须缴交任何税款或与此有关的应付政府费用。发行人将视情况指定受托人为本契约下的担保登记员。

付款

除适用的补充契约另有注明外，注册债务证券(注册环球证券除外)的本金及任何溢价及利息均于受托人以付款代理人身分于纽约、纽约或安大略省多伦多的办事处或机构支付，惟根据发行人的选择，支付任何利息可(I)以支票邮寄至适用证券登记册所载有权享有该证券的人士的地址，或(Ii)以电汇至由有权享有该证券的人士于适用证券登记册所指定的地址维持的帐户。除非适用的补充契据另有说明，登记债务证券的任何到期利息将于正常记录日期的营业时间结束时支付给该等登记债务证券的登记持有人。

注册环球证券

特定系列的登记债务证券可以一种或多种登记环球证券的形式发行，该证券以一个或多个托管机构或代名人的名义登记，并存放于一个或多个托管机构或代名人的名下，每个托管机构或代名人在与该系列相关的适用补充契约中注明。除非及直至以最终登记形式全部或部分交换债务证券，登记全球证券不得转让予该登记全球证券的受托保管人、该受托保管人或该受托保管人的另一代名人、或该受托保管人的继承人或该继任人的任何代名人。

注册全球证券一经发行，其托管银行或其代名人即在其簿记及注册系统上贷记该等注册全球证券所代表的债务证券的本金金额，并记入在参与发行该等债务证券的承销商、投资交易商或代理人或发行人(如该等债务证券由发行人直接发售及出售)指定的托管银行或其代名人(“参与者”)开立账户的人士的账户内。登记的全球证券的实益权益的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人。登记的全球担保中的实益权益的所有权显示在保存人或其代名人(关于参与者的实益权益)或由参与者或通过参与者持有的人(关于参与者以外的人的利益)保存的记录上，这种所有权的转让只能通过这些记录进行。美国一些州的法律

美国要求某些证券购买者以最终形式进行实物交割。这种托管安排和法律可能会削弱转让已登记的全球证券中的实益权益的能力。

只要注册全球证券的托管人或其代名人是其注册所有人，则该托管人或该代名人(视属何情况而定)被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益拥有人无权在其名下登记该等注册全球证券所代表的系列债务证券，无权收取或有权收取最终形式的该系列债务证券的实物交割，亦不得被视为该等债务证券的持有人或持有人。

以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券的本金、溢价(如有)和利息支付给作为该注册全球证券的注册所有人的托管人或代名人(视属何情况而定)。该等注册全球证券所代表的系列债务证券的发行人或受托人或任何付款代理人，概不就与该等注册全球证券的实益权益有关的任何纪录或因该等实益权益而作出的付款，或就维持、监督或审核与该等实益权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

不得将注册全球证券全部或部分交换为注册的债务证券，也不得以该注册全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记注册全球证券的全部或部分转让，除非(A)该托管机构(I)已通知发行人它不愿意或无法继续作为该注册全球证券的托管机构，或(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且未获得后续证券托管机构，(B)该注册全球证券应已发生并正在继续发生违约事件，(C)发行人全权酌情决定该系列证券不再由该等注册全球证券代理，并执行并向受托人交付发行人命令，以确保该等注册全球证券可予调换及转让可予登记；或(D)除前述规定外，或取代前述规定而在本契约中预期存在的情况存在。

受托人事宜

契约规定，适用受托人没有义务在任何适用持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该受托人提出赔偿。在有关特定受托人的弥偿条款的规限下，持有根据本公司发行的任何系列未偿还证券本金总额的多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使授予该受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就该企业提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人提起任何诉讼，或根据该等程序进行任何其他补救，除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向适用的受托人发出书面通知，(Ii)在发生违约事件(与影响合伙企业和发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)时，该系列未偿还证券的总本金至少25%的持有人，或，倘若与影响合伙企业或发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的任何违约事件发生时，任何系列未偿还债务证券的本金总额不少于25%的持有人已提出书面要求，而该持有人或该等持有人已提出合理的弥偿，及(Iii)适用受托人未能提起有关诉讼，且未有在该通知、请求及要约发出后60天内，从该系列未偿还证券的多数持有人处收到与该要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付该债务证券的本金或任何溢价或利息。

根据契约规定，发行人须由其若干高级人员向受托人提交一份季度报表，说明据发行人所知，发行人和/或担保人(如适用)中是否有任何人在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果是，则具体说明所有此类已知的违约行为。

失败

契约规定，根据发行人的选择，发行人在不可撤销地以信托形式向适用的受托人交存资金和/或政府债务后，发行人将解除与任何未偿还债务证券有关的任何和所有义务，这些债务和/或政府债务将在不迟于任何付款到期日的前一天提供资金，其金额足以支付和解除本金或溢价(如果有)，并且，除非任何债务证券没有规定固定到期日，否则每期利息(如果有)，该等未偿还债务证券(“失败”)。只有在满足某些惯例先例的情况下，才能建立此类信托，其中包括确认持有人不会因此类失败而确认美国联邦所得税目的的收益或损失。如果发行人在行使失效选择权时满足先决条件，则发行人可以行使其失效选择权，尽管其先前行使了下一款所述的《公约》失效选择权(定义见下文)。在任何证券的失效完成后，该系列债务证券的每一位担保人应被视为已无条件且不可撤销地解除了该债务证券在本契约项下的所有义务，而无需任何通知、文件或行动。

契约规定，根据发行人的选择，除非发行人行使了前款所述的失效选择权，否则发行人可以不遵守某些限制性契诺，而这种遗漏不应被视为根据本契约发生的违约事件，也不应被视为在以信托方式将资金和/或政府债务以不可撤销的形式存入适用的受托人时的违约事件，这些债务和/或政府债务将提供不迟于任何付款到期日前一天的资金，其数额足以支付和解除本金和保险费(如有)以及每笔利息分期付款，如有，则以发行人的未偿还证券(“契约失效”)为抵押。如果发行人行使其契约失效选择权，(I)契约项下的义务(与该等契约和违约事件有关的义务除外，但与上述契约相关的违约事件除外)将保持完全的效力和作用，以及(Ii)该系列债务证券的每一担保人(合伙企业除外)应被解除其在契约项下的所有义务。只有在满足某些惯例先例的情况下，才能建立这种信托，其中包括确认持有人不会确认由于此类公约的失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失。

修改及豁免

合伙企业、发行人、其他适用的担保人和适用的受托人可对一个或多个债务证券系列的契约进行修改和修订，但须征得受该等修改或修订影响的该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意；但未经受此影响的每一未偿债务证券持有人同意，该等修改或修订不得(A)改变任何未偿还债务证券的本金或其任何利息分期付款的规定到期日，(B)减少任何未偿还债务证券的本金(或其溢价)或利息，(C)减少任何未偿还债务证券到期时须支付的本金的款额，(D)改变任何未偿还债务证券的本金(或溢价)或利息的支付地点或货币，(E)损害就任何未偿还债务抵押或就任何未偿还债务抵押提起诉讼的权利；(F)降低修改或修订契约所需的上述未偿还债务证券的百分比；(G)降低放弃遵守契约某些规定或放弃某些违约所必需的未偿还证券本金总额的百分比；(H)修改契约中关于修改和修订或放弃过去违约或契诺的任何条款；或(I)免除合伙企业在契约下的担保。

本契约规定，发行人、合伙企业及其他担保人可随时就一个或多个系列债务证券修改及修订本契约，而无须取得该等债务证券持有人的同意，以达到下列任何目的：(A)就本契约项下的债务证券的数额或发行增加须遵守的限制或限制，但该等限制或限制不得对持有人的利益造成重大损害；(B)证明另一人继承发行人或任何担保人(视何者适用而定)，以及证明任何该等继承人根据该契约及就该等债务证券而承担发行人或任何担保人(如适用)的契诺；。(C)证明已就该契约下的债务证券的任何或所有系列增加一名共同债务人或担保人，并证明按照该等债务证券的条款所容许者；。(D)在发行人或任何担保人(视何者适用而定)的契诺中，为任何系列债务证券的持有人的利益而加入(如该等契诺是为少于所有债务证券系列的持有人的利益而作出的，则述明该等契诺仅为该系列的利益而明示包括在内)，或放弃授予发行人或任何担保人(视何者适用而定)在契约中的任何权利或权力；(E)为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件(如该等额外的违约事件是为了少于所有系列的债务证券的利益，则述明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；。(F)就一个或多个系列加入、更改或删除契约的任何规定。

更多系列的债务证券，但任何此类增加、更改或删除不得(A)适用于在签署适用的补充契约之前创建的任何系列的任何债务证券，并有权享受该条款的利益，也不得(B)修改任何该等债务证券持有人关于该条款的权利，或(Ii)仅在没有该等债务证券未清偿时生效；(G)根据该契约或其任何补充条款或其他条款的要求担保债务证券；(H)订立契约所准许的任何系列的债务证券的形式或条款，并在有需要时就委任任何其他受托人及/或其他代理人作出规定；。(I)就一个或多於一个系列的债务证券提供证据，并规定继任受托人接受根据该契约作出的委任，以及对该等契约内的任何条文作出必要的增补或更改，以依据该等契约的规定，为多於一名受托人对该等信托的管理作出规定或便利其管理；。(J)加入或更改该等契约的任何条文，以准许或便利以不记名形式发行债务证券(本金可予登记或不可登记)，以及连同或不连同息票，或准许或便利以无证书形式发行债务证券；。(K)遵守适用信托契约法律的任何规定，包括但不限于以下方面的规定：, 《信托契约法》规定的契约；(L)在发行人认为必要或适宜的情况下，对契约的条款进行任何其他修改，前提是这种修改不会在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或(M)消除任何含糊之处，更正或补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的任何条文，或就因此而引起的事项或问题订立任何其他条文。(K)遵守适用的信托契约法律的任何要求，包括但不限于根据信托契约法案对契约的资格或维持资格；(L)对发行人认为必要或适宜的契约条款作出任何其他修改，只要该等修改不会在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或(M)消除任何含糊之处，更正或补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的任何条文，或就因此而引起的事项或问题订立任何其他条文。(K)遵守适用的信托契约法律的任何要求，包括但不限于根据信托契约法案对契约的资格或维持资格；(L)在发行人认为有需要或适宜的情况下，对该契约的条文作出任何其他修改，但该等修改不得在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或。(M)消除任何含糊之处，更正或补充该契约中可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的任何条文。, 或就因此而产生的事项或问题作出任何其他规定。(L)根据信托契约法对契约的条文作出发行人可能认为必要或适宜的任何其他修订，惟该等修订不会在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或(M)消除任何含糊之处，更正或补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的任何条文，或就该等条文所引起的事宜或问题作出任何其他条文。《信托契约法》规定的契约；(L)在发行人认为必要或适宜的情况下，对契约的条款进行任何其他修改，前提是这种修改不会在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或(M)消除任何含糊之处、更正或补充契约内可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致之任何条文，或就因此而引起之事宜或问题订立任何其他条文，或(M)消除任何含糊之处、更正或补充可能与其中任何其他条文有缺陷或不一致之任何条文，或就因此而引起之事宜或问题订立任何其他条文。或(M)消除任何含糊之处，更正或补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的任何条文，或就因此而引起的事宜或问题订立任何其他条文。

持有任何系列债务证券未偿还证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列未偿还证券的所有持有人，免除发行人遵守本契约的某些限制性规定。在特定受托人的若干权利(如契约所规定)的规限下，根据契约发行的一个或多个系列债务证券的未偿还证券本金总额的过半数持有人，可代表该系列未偿还证券的所有持有人，免除该契约过去的任何违约，但如未经该系列受影响的每一未偿还债务证券的持有人同意，该契约下的契约或条文不得修改或修订，则属例外。

同意司法管辖权及在契约下的送达

本契约规定，发行人及担保人已不可撤销地委任Brookfield Power US Holding America Co.，位于纽约10281，14楼自由街200号，作为其代理人，负责送达因契约及债务证券而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及根据联邦或州证券法向位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提出并服从该司法管辖区的诉讼。

判决的可执行性

由于发行人、合伙企业和任何其他担保人的大部分资产都在或可能在美国境外，因此在美国获得的任何针对发行人、合伙企业和此类担保人的判决，包括关于支付债务证券利息和本金或关于担保人担保的任何判决，可能无法在美国境内收取。

治国理政法

受托人的权利、权力、义务或责任受纽约州法律管辖。

受托人

北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company是该契约的受托人。

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。有关每个此类术语的完整定义，以及本文中使用的未提供定义的任何其他术语，请参考《契约》。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制或由该人控制或控制，或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

任何人的“股本”是指该人的任何和所有股份、单位、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)或其他股权，包括合伙企业的普通或有限的权益。

“政府债务”系指(X)任何证券，即(I)发行货币的政府的直接债务，或以该货币发行的加拿大政府的直接债务，其中某一特定系列的债务证券以其全部信用和信用为质押，或(Ii)由该政府无条件担保其全部信用和信用义务的人的义务，在本条第(X)款第(I)或(Ii)款的情况下，(Y)由银行(如证券法第3(A)(2)节或加拿大银行法(Bank Act)所界定，作为托管人，就上述(X)款规定的任何政府义务由该银行为该存托凭证持有人持有的任何政府义务，或就如此规定和持有的任何政府义务的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的具体本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项。

“持有人”是指在适用的证券登记册上以其名义登记证券的人。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

任何人士的“附属公司”是指一间公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体，而该公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司，或该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有50%或以上的已发行有表决权股票的合并投票权。

“信托契约法”或“信托契约法”是指在签署本文书之日生效的1939年美国信托契约法；但是，如果1939年美国信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，“信托契约法”或“信托契约法”是指经修订的1939年美国信托契约法。

“信托契约法”系指信托契约法及其下的条例，以及与信托契约有关的任何其他适用的信托契约法律、规则或条例，以及信托契约下受托人和根据信托契约发行债务义务的公司的权利、义务和义务，只要这些条款当时有效并适用于本契约。