Document

以下是对Angi Inc.(“Angi”、“We”或“Our”)股本的描述，并不声称是完整的。有关本公司股本的更详细说明，请参阅特拉华州公司法(下称“DGCL”)、本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的章程(下称“细则”)的适用条文。本说明受制于DGCL、公司注册证书和章程，并通过引用对其进行了整体限定，所有这些内容均以引用的方式并入本10-K表格年度报告中，本附件4.1是其中的一部分。

我们的法定股本包括5,500,000,000股，包括2,000,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，1,500,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元(“B类普通股”)，1,500,000,000股C类普通股，每股面值0.001美元(“C类普通股”)，以及500,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

截至2023年2月10日，A类流通股有82,763,685股，B类普通股有422,019,247股，没有C类普通股或优先股流通股。A类普通股、B类普通股及任何有权投票的已发行系列优先股的多数投票权持有人投票，可增加或减少任何类别股票的法定股数(但不低于当时已发行股票的数量)，作为一个类别一起投票。A类普通股的股票根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记，B类普通股的股票不根据第12节登记。

A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者的权利是相同的，不同之处在于“-投票权”、“-股息权”和“-转换权”。任何经授权但未发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股均可由安吉董事会发行，无需采取任何进一步的股东行动，但须遵守纳斯达克证券市场市场规则有限责任公司(下称“纳斯达克规则”)的任何限制。

A类普通股的持有者有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。B类普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股10票的投票权。C类普通股的持有者没有任何每股投票权(除非特拉华州法律另有要求，在这种情况下，这些持有者有权获得每股百分之一的投票权)。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人在董事选举中没有累计投票权。

A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者有权在支付任何已发行优先股的任何股息后，根据ANGI董事会不时酌情宣布的从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息(以下进一步描述的股份分配或资产分配除外)。根据特拉华州的法律，我们只能从“盈余”中支付股息，或者从本年度或前一年的净利润中支付股息。盈余被定义为公司总资产在任何给定时间超过其总负债和法定资本的部分。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，不一定等于账面价值。

在ANGI普通股股份的分配中，我们可以：(I)C类普通股(或可转换为或可行使或可交换为C类普通股的证券)，以每股平等的基础，分配给A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人，或(Ii)(X)A类普通股的股票(或可转换为或可行使或可交换的证券)

A类普通股)、(Y)B类普通股(或可转换为B类普通股或可行使或可交换的证券)、(Z)C类普通股(或可转换为C类普通股或可行使或可交换的证券)、(Z)C类普通股(或可转换为或可行使或可交换为C类普通股的证券)的持有者。

在分配我们的任何其他证券或其他个人或实体的股本或其他证券时，我们可以选择：(I)在每股平等的基础上，向A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者分发相同的证券；(Ii)向A类普通股的持有者分发单独的类别或系列证券，向B类普通股的持有者分发单独的类别的证券，向C类普通股的持有者分发单独的类别或系列的证券，(Iii)向B类普通股的股份持有人及向A类普通股及C类普通股的股份持有人提供不同类别或系列的证券，按每股相等的基准计算；或。(Iv)向C类普通股的股份持有人及A类普通股及B类普通股的股份持有人提供不同类别或系列的证券，按每股相等的基准计算，但如属第(Ii)、(Iii)或(Iv)条的规定，待分派的不同类别或系列证券，除其相对投票权(以及在指定、转换、赎回和股份分派条款方面的任何相关差异，视情况而定)外，没有任何方面的不同，(X)B类普通股股票持有人获得具有最高相对投票权的类别或系列证券，或(Y)B类普通股和A类普通股股票持有人获得具有最高相对投票权的一类或一系列证券。涉及另一个人或实体的一类或一系列证券的股息可被视为股份分配或由我们的董事会决定的资产分配。

在将我们的资产(包括我们拥有的另一个人或实体的任何类别或系列股本的股份)分配给任何一个或多个类别普通股的持有者时，将以现金和/或其他财产的形式向每个其他类别的普通股持有人支付现金和/或其他财产，如果是完全由现金组成的股息，金额将等于该等持有人对根据资产分配作为股息支付的资产的所有权权益的公平市场价值，或者如果是任何其他股息，则以公平市场价值支付。相当于该持有人根据资产分配支付的作为股息支付的资产的所有权权益的公平市场价值。

ANGI董事会有权及授权就(其中包括)(I)股息是否为每股平均股息或是否按每股平均基准宣派及支付股息、(Ii)一个或多个类别或系列的证券是否在其相对投票权以外的任何方面有所不同，及(Iii)上述公司注册证书的股息权条文可能要求作出的任何其他解释作出一切决定。

B类普通股的股票可根据持有者的选择在任何时间以股份换股的方式转换为A类普通股。在任何情况下，如果ANGI通过A类普通股或B类普通股的流通股的股票股息或股票拆分或组合对ANGI进行资本重组，或ANGI与另一家公司合并、合并或其他重组，换股比率将公平地保持。当B类普通股转换为A类普通股时，适用的B类普通股将作废，不再重新发行。A类普通股和C类普通股均无换股权利。

根据公司注册证书，优先股可不时于一个或多个系列发行，并附有该系列股份的名称、该系列股份的投票权(如有)、权力、优先权及相对、参与、购股权或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制，由ANGI董事会不时以决议案采纳(且无须股东进一步批准，但须受纳斯达克规则施加的任何限制规限)。此类优先股的权利、优先权和特权可能大于我们普通股的权利，并可能对其产生不利影响。每个系列将包括将在规定发行该系列优先股的指定证书中说明和表示的股票数量。

DGCL的某些条款以及以下概述的公司注册证书和附例的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合该股东最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致我们股东所持股份的溢价支付的企图。

如上所述，B类普通股每股有10个投票权，而A类普通股(我们唯一公开交易的股本)每股有1个投票权。除公司注册证书或DGCL另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人就所有事项(包括董事选举)作为一个类别进行投票。我们的C类普通股，没有流通股，没有任何投票权。IAC Inc.(“IAC”)拥有并控制B类普通股的所有流通股，目前B类普通股占我们总投票权和流通股总数的绝大多数。即使IAC在未来拥有的流通股明显少于我们总流通股的50%，由于我们普通股的多级结构以及B类普通股相对于A类普通股更高的相对投票权，IAC将能够控制A类普通股和B类普通股作为一个类别投票提交给我们的股东批准的所有事项。这种集中控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他可能被其他股东视为有益的控制权变更交易。

该公司规定，董事会空缺及新设立的董事职位可由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非：(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示某一类别的股份将选出该董事，在此情况下，由该类别选出的其他大多数董事或由该类别选出的唯一剩余董事将填补有关空缺。

细则规定，空缺及新设的董事职位可由在该董事职位上投票(即使少于法定人数)的股东选出的其余董事的过半数投票或本公司已发行及已发行并有权就该董事职位投票的股份的过半数投票权投票或书面同意(受ANGI及IAC于二零一七年九月二十九日就两名ANGI指定董事(定义见投资者权利协议)订立的投资者权利协议(“投资者权利协议”)的条文规限)填补。

根据DGCL，在下列情况下，公司注册证书可予修订：(I)董事会通过列载建议修订的决议案，宣布修订属合宜，并指示将修订提交股东大会表决(除非公司注册证书有所规定，否则无须股东会议或表决就若干特定更改通过修订)及(Ii)有权就有关事项投票的大多数股份持有人批准修订，除非公司注册证书要求更多股份投票。如公司注册处或公司注册证书规定须就修正案进行整体表决，则须获得该类别股票的过半数流通股批准，除非公司注册证书或公司注册处的其他规定指明较大比例。公司注册证书规定，我们保留修改、更改、更改或废除DGCL规定的公司注册证书中的任何条款的权利。

公司注册证书和章程允许ANGI董事会以全体董事的多数投票通过、修改或废除章程。然而，根据投资者权利协议，直至2023年ANGI股东周年大会举行之日为止，IAC已同意不会投票赞成对公司注册证书或附例的任何修订，该等修订将与投资者权利协议的某些条文有所抵触，并会对A类普通股持有人的权利造成不利影响，但获ANGI董事会审计委员会及大部分A类普通股持有人批准的修订除外。

特拉华州的公司被允许授权未来可能发行的股票。我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和优先股中有相当数量的未发行股票可供安吉董事会未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克规则的任何限制。这些股票的发行可以用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。A类普通股、B类普通股、C类普通股和优先股中任何授权但未发行和未保留的股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得ANGI控制权的尝试变得更加困难或受挫。

细则规定，位于特拉华州内的州法院，或如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权，则特拉华州地区联邦地区法院应是以下所有案件的独家审理场所：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称或基于违反信义责任的诉讼，(Ii)任何声称或基于违反信义责任的诉讼，(Iii)根据《公司注册证书》、《公司章程》、(Iv)任何声称与我们有关或涉及我们的诉讼，而该诉讼受内务原则所管限，或(V)任何声称根据DGCL定义的“内部公司索赔”的诉讼。

根据《法团条例》，凡任何人因身为法团的高级人员、雇员或代理人(或应法团的要求而以该身分为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的身分)而被提出或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，而被提出或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，法团可在符合指明限制的情况下，获得弥偿该人因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，但须裁定：(I)该名个人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事；及(Ii)在一宗刑事诉讼或法律程序中，该名个人没有合理因由相信其行为是违法的。然而，未经法院批准，不得就个人被判定对公司负有法律责任的任何衍生诉讼作出赔偿，除非特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿。

《董事条例》允许在公司的公司注册证书中通过一项条款，限制或消除董事因董事违反受托注意义务而对公司或其股东承担的金钱责任。DGCL不允许对董事的责任进行任何限制：(I)违反对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为；(Iii)从事故意的不当行为或已知的违法行为；(Iv)从交易中获得不正当的个人利益；或(V)支付股息或批准根据适用法律是违法的股票回购或赎回。

此外，公司注册证书规定，我们必须在法律授权的最大程度上保障我们的董事和高级职员。根据附例，我们亦须向董事及高级职员预支若干费用，并获准购买董事及高级职员保险，为董事及高级职员承担部分法律责任提供弥偿。

公司注册证书包括一项“公司机会”条款，该条款放弃ANGI的任何权益或预期：(I)参与IAC的任何业务或(Ii)参与任何可能构成(A)IAC和(B)ANGI的公司机会的交易或事项。根据这项规定，ANGI进一步承认：(X)其任何董事或高级管理人员同时也是IAC或其联营公司的高级管理人员、董事、雇员或其他联营公司(但ANGI及其附属公司不会被视为IAC或其联营公司的联营公司)及(Y)IAC本身并无责任提供或传达有关该等公司机会的资料。该条文一般规定，IAC或ANGI的高级职员或董事如同时亦为IAC或其联营公司的高级人员或董事，将不会因以下原因而对ANGI或其股东违反任何受信责任：(A)该等人士代表IAC参与任何业务，或(Ii)任何该等人士代IAC或其联营公司寻求或获取任何公司机会，将该等公司机会直接或转移至IAC或其联营公司，或没有向ANGI传达有关该等公司机会的资料。这一放弃并不延伸到仅以高级职员和/或董事高级职员或董事的身份向澳大利亚国民警卫队高级职员或董事提供的企业机会。