附件10.20

新瑞安特产有限责任公司

第二次修订和重述
有限责任公司协议

日期：2022年11月8日

这份第二次修订和重述的有限责任公司协议所代表的有限责任公司利益尚未根据修订后的1933年美国证券法或任何其他适用的证券法进行登记。此类有限责任公司权益不得在任何时候出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据该法和法律进行有效登记或免除登记，并遵守本文规定的其他实质性转让限制。

目录

页面

II

附表

附表1-成员名单

附表2-截至生效日期的人员

陈列品

附件A--合并协议格式

附件B-1--配偶同意书和同意书

附件B-2--配偶分居财产确认书

三、

新瑞安特产有限责任公司

第二次修订和重述
有限责任公司协议

本修订及重述的第二份经修订及重述的有限责任公司协议(该协议可能不时被修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)由本公司、瑞安专业控股有限公司、特拉华州的一间公司(“公司”)作为本公司的管理成员与每一名其他成员(定义见本“协议”)订立，日期为2022年11月8日(“生效日期”)。

独奏会

鉴于，除文意另有所指外，本文中使用的大写术语具有第一条中赋予它们的相应含义。

鉴于，本公司于2021年4月20日根据特拉华州法案第18-201节向特拉华州州务卿提交证书，根据特拉华州法案成立为有限责任公司。

鉴于于生效日期前，本公司受本公司于2021年4月20日生效的该若干有限责任公司协议及本公司于2021年9月30日生效的若干经修订及重订的有限责任公司协议(各经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改，连同其所有附表、证物及附件，后者为“先前的有限责任公司协议”及统称为“先前的有限责任公司协议”)所管限，本公司担任其经理。

鉴于与首次公开招股有关，Ryan Specialty，LLC(前身为Ryan Specialty Group，LLC，以下简称“Ryan LLC”)的部分成员将其在Ryan LLC的所有权权益转让给本公司或本公司的一家适用子公司，而在IPO后，Ryan LLC的其他成员将其在Ryan LLC的全部或几乎所有所有权权益转让给本公司，目的是使本公司成为Ryan LLC权益的控股公司。

鉴于，该公司于2021年7月26日以“UP-C”结构完成首次公开招股；以及

鉴于，本公司及股东希望在不解散的情况下继续经营本公司，并于生效日期全面修订及重述先前的有限责任公司协议，届时先前的有限责任公司协议将完全由本协议取代，且不再具任何效力或作用。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分的对价，现将先前的有限责任公司协议全部修订和重述，本公司、

公司和其他成员均拟受法律约束，特此同意如下：

第一条
定义

以下定义应适用于本协议中使用的所有术语，除非另有明确相反的说明。

“附加成员”的含义如第12.02节所述。

“调整后的资本账户赤字”是指，就任何成员在任何课税年度结束时的资本账户而言，该资本账户的余额小于零的数额。为此目的，该成员的资本账户余额应为：

(A)库务规例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)条所述的任何项目的扣除额；及

(B)根据财务法规1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条(关于合伙人对合伙企业的负债)或1.704-2(G)(L)和1.704-2(I)(关于最低收益)，该成员有义务或被视为有义务向本公司出资的任何金额的增加。

“入学日期”的含义如第10.06节所述。

“附属公司”(以及具有相关含义的“附属公司”)，就一个特定的人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定的人，或由该指定的人控制，或与该指定的人共同控制的其他人。在这一定义中使用的“控制”(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策指示的权力(无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他协议)。

“协议”的含义如前言所述。

“受让人”是指单位已被转让但未根据第十二条成为成员的人。

“承担的纳税义务”是指对任何成员而言，等于(1)分配税率乘以(B)公司在2021年1月1日或之后开始的全部或部分财政年度分配给该成员(或其前身)的估计或实际累计应纳税所得额乘以(B)公司在2021年1月1日或之后开始的全部或部分财政年度分配给该成员(或其前身)的估计或实际累计应纳税所得额减去在2021年1月1日或之后开始的全部或部分财政年度分配给该成员(或其前身)的公司先前亏损。由基金经理厘定，并在该等先前亏损可用于减少该等收入超过(Ii)根据第4.01(B)(I)节及(如适用)该财政年度根据先前的有限责任公司协议第4.1(A)节在首次公开招股结束日期后向该成员作出的累积税项分配；但就地铁公司而言，

2

根据守则第734(B)或743(B)条对公司财产税基的任何增加，以及(Y)在抵免协议和适用法律允许的范围内，在任何情况下，该承担的税务责任(X)的计算不得少于使公司能够履行其税务义务和根据相关课税年度的应收税款协议所承担的义务的金额；此外，就每一成员而言，为免生疑问，此种承担的纳税义务应考虑到法典第704(C)节对该成员的任何分配(包括“反向”704(C)分配)。

“奖励协议”是指服务提供商会员和/或其任何关联方(如适用)与本公司(在每一种情况下，不时修订)之间的一项或多项协议、通知或其他管理文件(包括调整协议或通知、认购协议、股权计划和投资计划)，管理任何单位(或转换为或交换该等单位的任何权益)的发行或其他条款。

“基本利率”指(I)6.5%和(Ii)libor加100个基点两者中较低者的年利率。

“禁售期”是指适用赎回成员(或将在其拥有A类普通股时)适用于公司证券交易的公司政策下的任何“禁售期”或类似的期间，该期间限制该赎回成员立即转售A类普通股的能力，该A类普通股将在与股票结算相关的情况下交付给该赎回成员。为免生疑问，此类政策不得对被动型机构投资者的交易进行限制。

就任何证券而言，“实益所有人”是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享以下权利的人：(1)投票权，包括投票或直接投票表决该证券；及/或(2)投资权力，包括处置或指示处置该证券的权力。“受益所有权”一语应具有相关含义。

“账面价值”是指就本公司的任何财产而言，本公司为美国联邦所得税目的而调整的基础，不时进行调整，以反映财务法规1.704-1(B)(2)(Iv)(D)-(G)节所要求或允许的调整。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市的银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“资本账户”是指按照第5.01节为成员开立的资本账户。

“出资”对任何股东而言，指该股东(或该股东的前任)根据本章程第三条向本公司出资(或被视为出资)的任何现金、现金等价物、期票债务或其他财产的公平市值。

3

“现金结算”是指立即可用的美元资金，即根据二次发行收到的收益，其金额相当于赎回单位的等值；但条件是，此类收益应扣除任何折扣；此外，公司的资本账户应增加相当于根据第6.06节与出售A类普通股有关的任何此类折扣的金额。

“原因”是指，就终止成员在公司或其任何附属公司的雇用或咨询而言，下列行为或不作为：(I)构成该成员违反其雇佣协议或咨询协议的条款，从而对公司或其任何附属公司的业务或声誉产生不利影响的任何行为或不作为；(Ii)该成员被判犯有重罪或实施任何可能上升至重罪的行为；(Iii)该成员被定罪或犯下较轻的罪行或罪行，对本公司或其任何关联公司的业务或声誉造成不利影响或潜在的重大影响，(Iv)该成员未能达到该成员主管传达的预期表现标准，包括但不限于，在获得和维持开展该成员业务的适当许可方面，(V)该成员违反了本公司或雇用或雇用该成员的任何关联公司的特定法律指令，(Vi)该成员实施了涉及欺诈的不诚实或错误行为，失实陈述或道德败坏对本公司或其任何联属公司造成损害或潜在损害；(Vii)该成员未能履行其大部分职责，或(Viii)该成员违反受托责任。关于终止成员在公司或其任何关联公司的董事资格，“原因”是指根据特拉华州适用的法律，构成解雇董事的原因的行为或不作为。在其他方面，“因”是指上文第(二)、(三)或(六)款所载的条款。

“证书”是指公司向特拉华州州务卿提交的、经不时修订或重述的成立证书。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(1)就经修订的1934年《证券交易法》第13(D)节或其任何后续条款而言，任何人或任何共同行动的人的“集团”(不包括(A)由公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其对公司股票的所有权基本相同；或(B)创始人集团的一名或多名成员或其任何关联公司的一名或多名成员，直接或间接持有该集团所持总投票权50%以上的证券的实益拥有权)是或成为该公司证券的实益拥有人，该证券占该公司当时已发行的有表决权证券的总投票权的50%以上；或

(2)以下个人因任何原因不再构成当时在公司任职的董事人数的多数：在首次公开招股当日组成董事会的个人，以及任何新董事，其任命或选举或由公司股东提名参选，经至少三分之二(2/3)的在任董事投票批准或推荐，而当时在任的董事在首次公开招股日是董事，或其委任、选举或提名参选

4

先前已获本条第(2)款所指的董事批准或推荐；或

(3)本公司已完成与任何其他法团或其他实体的合并或合并，并在紧接该合并或合并完成后，(X)紧接合并或合并前的董事会不构成在合并或合并后幸存的公司的董事会至少过半数成员，或(如尚存的公司是附属公司)其最终母公司，或(Y)在紧接该项合并或合并之前的公司的有表决权证券，并不继续代表或没有转换为因该项合并或合并而产生的人当时尚未清偿的有表决权证券的合并表决权的50%以上，或(如尚存的公司是附属公司，则为其最终母公司)；或

(4)公司的股东批准将公司完全清盘或解散的计划，或已达成一项或一系列有关协议，由公司直接或间接出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产，但公司将公司的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置除外，而公司将其全部或实质所有资产出售或以其他方式处置予一个实体，而该实体的有投票权证券的合共投票权最少有50%是由公司的股东所拥有，比例与紧接出售或其他处置前他们对公司的拥有权大致相同。

尽管有上述规定，除上文第(2)及(3)(X)款外，“控制权变更”不得因紧接任何一宗或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该宗交易或一系列交易前的本公司股份的纪录持有人继续在紧接该宗交易或一系列交易后直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产的实体，继续拥有大致相同的比例拥有权、投票权及拥有该实体的实质全部股份。

“控制变更日期”具有第10.09(A)节规定的含义。

“控制权变更交易”是指公司董事会在控制权变更之前批准的任何控制权变更。

“A类普通股”指(A)公司的A类普通股，每股面值0.001美元，或(B)在涉及公司的任何合并、合并、重新分类或其他类似事件后，公司或任何其他人的任何股份或其他证券或现金或其他财产，因该等合并、合并、重新分类或其他类似事件而成为公司A类普通股每股面值0.001美元的对价，或公司A类普通股每股面值0.001美元的交换或转换。

“B类普通股”指(A)公司的B类普通股，每股面值0.001美元，或(B)在任何合并、合并、

5

涉及本公司、本公司或任何其他人士的任何股份或其他证券，或因该等合并、合并、重新分类或其他类似事件而须就本公司每股面值0.001美元的B类普通股或因该等合并、合并、重新分类或其他类似事件而交换或转换为本公司B类普通股每股面值0.001美元的现金或其他财产。

“C类共同激励单位”是指被指定为“C类共同激励单位”并具有本协议中关于C类共同激励单位规定的权利和义务的单位。

“C类普通奖励单位持有人”是指注册持有C类普通奖励单位的成员。

“C类共同奖励单位回报门槛”的含义见第3.02(D)节。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。除文意另有所指外，凡提及守则某一特定部分，均应视为包括在有关课税期间有效的未来法律的任何相应规定。

“共同单位”是指被指定为“共同单位”并具有本协定中规定的关于共同单位的权利和义务的单位。

就任何赎回而言，“共同单位赎回价格”是指在截至紧接适用赎回日期前的最后一个完整交易日(包括该日)的连续二十(20)个完整交易日内，A类普通股在联交所、或任何其他交易所、自动化或电子报价系统交易的A类普通股的成交量加权平均价格的算术平均值，但须就影响A类普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票股息或类似事件作出适当及公平的调整。若A类普通股于任何特定赎回日期不再在联交所或任何其他证券交易所或自动或电子报价系统买卖，则基金经理(透过其大多数并无利害关系的董事)须真诚地厘定共同单位赎回价格。

“共同单位持有人”是指作为共同单位登记持有人的成员。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“机密信息”具有15.02(A)节规定的含义。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“企业激励奖励计划”是指本公司的2021年综合激励计划，该计划可能会不时被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

6

“公司”与其继承人和受让人具有本协议摘要中规定的含义。

“对应权利”是指根据公司董事会批准的“毒丸”或类似的股东权利计划，就A类普通股或B类普通股股份发行的任何权利。

“信贷协议”指本公司或其任何附属公司作为或成为借款人的任何承付票、按揭、贷款协议、契据或类似票据或协议，该等票据或协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并包括任何一项或多项全部或部分与任何其他债务安排或债务责任有关的再融资或替代，只要本公司或其任何附属公司所欠该等债务的收款人或债权人并非本公司的联属公司。

“特拉华州法案”系指特拉华州有限责任公司法，第6版。C.第18-101条等，可不时予以修改，以及其任何继承者。

“直接交换”具有第11.03(A)节规定的含义。

“折扣”的含义见第6.06节。

“可分派现金”指于经理根据第4.01(A)节就潜在分派作出决定的任何相关日期，指本公司可根据信贷协议(且不违反任何信贷协议的任何适用条款)为该等目的而分派的现金金额。

“分派”(以及具有相关意义的“分派”)指本公司就该成员单位向该成员作出的每一次分派，不论是以本公司的现金、财产或证券形式，亦不论是否透过清算分派或其他方式；但任何资本重组并不会导致向成员派发现金或财产或本公司的任何证券交换，而任何已发行单位的任何细分(按单位拆分或以其他方式)或任何组合(按反向单位拆分或以其他方式)均不属分派。

“分配税率”指经理人合理厘定的税率，该税率不得高于适用于公司或个人纳税人(以较高者为准)的某一财政年度的最高有效边际联邦、州及地方所得税税率(以较高者为准)，而该最高边际税率可能适用于该财政年度的任何成员(或除本公司外，其适用的直接或间接受益所有人)，并考虑相关税项(例如普通或资本)的性质，以及州及地方所得税在联邦所得税方面的扣除额(但仅限于该等税项根据守则可予扣除的范围内)。

“生效日期”的含义如前言所述。

“选举通知”具有第11.01(B)节规定的含义。

7

“股权计划”是指公司或公司现在或今后采用的任何股票或股权购买计划、限制性股票或股权计划、股票期权计划或其他类似的股权薪酬计划，包括公司激励奖励计划。

“股权证券”系指(A)本公司或本公司任何附属公司的单位或其他股权权益(包括经理根据本协议的规定不时设定的相对权利、权力和责任的其他类别或集团，包括优先于本公司或本公司任何附属公司的现有类别和组单位及其他股权权益的权利、权力和/或责任)、(B)债务、债务证明或其他证券或可转换或交换为本公司或本公司任何附属公司的单位或其他股权的权益，及(C)认股权证，购买或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的单位或其他股权的期权或其他权利。

“退出事件”是指一名成员破产或解散，或发生任何其他事件，终止该成员在本公司的继续成员资格。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的任何适用规则和法规，以及该等法规、规则或法规的任何继承者。

“交换选举通知”具有第11.03(B)节规定的含义。

本公司特定资产的“公平市价”是指本公司在与自愿的非关联第三方进行的公平交易中以全现金方式出售该资产将获得的金额，双方均无任何强制买卖的冲动，在紧接事件发生之日的前一天完成，需要确定公平市价(以及在实施与出售有关的任何应付转让税后)，该金额由经理(或，如果根据第14.02节，则为清盘人)根据其善意判断，综合考虑所有因素而确定。它认为相关的信息和数据。

“家庭团体”是指(I)如成员或有限责任公司雇员为个人、其配偶、父母及后代(不论亲生或领养)，以及任何纯粹为该个人及/或其配偶、父母、后代及/或其他亲属的利益而设立的信托或财产规划工具或实体，及(Ii)如成员或有限责任公司雇员为信托基金，则为该信托的受益人。

“会计期间”是指经理确定的纳税年度内的任何中期会计期间，该会计期间为准则第706条所允许或要求的。

“会计年度”是指根据第8.02节规定设立的公司年度会计期间。

“创始人”指的是帕特里克·G·瑞安。

8

“方正集团”是指方正、方正家族的成员和方正的关联公司。

“政府实体”系指(A)美利坚合众国，(B)任何其他主权国家，(C)本定义(A)或(B)项的任何州、省、区、领土或其他政治分区，包括但不限于上述任何县、市或其他地方分区，或(D)代表(A)行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、仲裁员或仲裁机构、当局、委员会、机构、局、委员会、法院、部门、实体、机构、组织或法庭，(B)或(C)这一定义。

“受补偿人”具有第7.04(A)节规定的含义。

“拟新股逐步分配”指根据守则第743条作出的因首次公开招股及任何相关交易而产生的任何税基调整，将该等调整所产生的收益、收益、亏损、扣减或信贷(直接或间接)分配予基金经理或基金经理所属“联营集团”的适用成员(按守则第1504(A)(1)条的定义)。

“投资公司法”系指经不时修订的1940年美国投资公司法。

“首次公开发行”是指首次承销公开发行公司A类普通股。

“加入”是指对本协议的加入，其形式和实质与本协议的附件A基本相似。

“法律”是指任何政府实体的所有法律、法规、条例、规章和规章。

“清算人”的含义见第14.02节。

“有限责任公司雇员”是指公司或其任何子公司的雇员或其他服务提供者(包括但不限于任何管理成员，不论是否按美国联邦所得税的目的被视为雇员)，在每种情况下均以此类身份行事。

“损失”是指根据第5.01(B)节确定的公司损失或扣除项目。

“经理”的含义如第6.01节所述。

“市价”指，就A类普通股股份而言，于某一特定日期，A类普通股的最后一次出售价格(按正常方式计算)，或如在该日并无出售A类普通股，则指A类普通股的收盘价和要价的平均数(按正常方式计算)，在上述任何一种情况下，均指A类普通股在主要综合交易报告系统中就在联交所上市或获准买卖的证券所报告的价格，或如A类普通股在联交所上市或获准买卖，则指A类普通股的每股收市价和要价。

9

就A类普通股在其上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统所报告的，普通股并不在证券交易所上市或获准在证券交易所交易，或如A类普通股未在任何国家证券交易所上市或获准在任何国家证券交易所交易，则为全国证券交易商协会所报告的场外市场最后报价，或如未如此报价，则为场外市场高出价和低要价的平均值。自动报价系统，或如该系统不再使用，当时可能使用的主要其他自动报价系统，或如果A类普通股没有被任何该等系统报价，则为公司董事会选择的A类普通股股票的专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值，或如果A类普通股股份没有交易价格，则为公司董事会真诚确定的A类普通股股份的公平市场价值。

“成员”指，于任何决定日期，(A)股东附表所指名的每名成员及(B)根据第XII条获接纳为本公司替代成员或额外成员的任何人士，但在任何情况下，只要该人士在本公司的簿册及记录上显示为一个或多个单位的拥有人，而每个单位均以本公司成员的身份出现。

“成员无追索权债务最小收益”是指每一笔“合伙人无追索权债务”(如财务条例1.704-2(B)(4)节所定义)的最小收益，该数额等于如果此类合伙人无追索权债务被视为无追索权负债(如财务条例1.752-1(A)(2)节所定义)根据财务条例1.704-2(I)(3)确定的最低收益。

“最低收益”是指根据财政部条例1.704-2(D)节确定的“合伙企业最低收益”。

“净亏损”是指在一个会计年度内，该会计年度的亏损超过该会计年度的利润(不包括根据第5.03节和第5.04节特别分配的损益)。

“净利润”是指在一个会计年度内，该会计年度的利润超过该会计年度的亏损(不包括根据第5.03节和第5.04节特别分配的损益)。

“新公共单位”是指对于任何交换的C类公共奖励单位而言，公共单位的数量等于(A)适用于该交换的C类公共奖励单位的公共单位赎回价格与当时未满足的C类公共奖励单位回报门槛之间的差额除以(B)公共单位赎回价格；但如果通过上述计算确定的新公共单位数量为负数，则视为零。

“官员”具有第6.01(B)节规定的含义。

“期权受让人”是指根据任何股权计划获得股票期权的人。

10

“其他协议”具有第10.04节中规定的含义。

“合伙代表”的含义见第9.03节。

“百分比权益”是指(I)就个别类别单位而言，就某一特定时间的某一成员而言，该成员在本公司的百分比权益，其方法是将该类别成员单位的数目除以该类别所有成员在该时间的单位总数；及(Ii)就所有单位而言，就某一特定时间的某一成员而言，该成员在本公司的百分比权益由该成员单位数目除以该时间所有成员的单位总数而厘定。按照按照本协议的条款将所有C类公共奖励单位换成新的公共单位来确定；但在确定持有C类共同奖励单位的成员有权获得的新共同单位数量时，不应考虑根据第4.01(B)(Viii)节进行的税收分配(以及由此产生的该成员根据本协定享有的未来权利的预付款)。每名成员的利息百分比应计算到小数点后四位。

“允许的转让”具有第10.02节中规定的含义。

“允许受让人”具有第10.02节规定的含义。

“个人”是指个人或任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、合营企业或任何其他组织或实体，不论是否为法人。

“以前的有限责任公司协议”具有独奏会中所阐述的含义。

“按比例”“按比例”“根据其权益”按比例“按”“基于持有的单位数目”基于持有的单位数目“”基于已持有的单位数目“及其他具有类似涵义的术语，在本公司若干单位相对于其他单位的情况下使用时，指个别单位类别的比例，按该类别单位内该等单位的数目按比例分配。

“利润”是指按照第5.01(B)节确定的公司收入和收益项目。

“利润权益”是指为美国联邦所得税目的，按美国国税局收入程序93-27和2001-43(或国税局或其他法律颁布的任何后续指南的相应要求)的含义将公司归类为利润权益的公司权益，包括C类共同激励单位。

“Pubco要约”具有第10.09(B)节规定的含义。

“季度税收分配”具有第4.01(B)(I)节规定的含义。

“赎回单位”具有第11.01(A)节规定的含义。

11

“等值赎回单位”是指(A)适用的赎回单位数量乘以(B)通用单位赎回价格的乘积。

“赎回会员”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回日期”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回通知”具有第11.01(A)节规定的含义。

“赎回权”具有第11.01(A)节规定的含义。

“注册权协议”是指由公司、生效日期的某些成员和签署的某些其他人(连同该协议的任何继承人或转让给任何一方的任何不时加入的协议)(可根据其条款不时修订)签署的、于生效日期生效的某些注册权协议。

“关系事件”指(A)成员因任何理由而终止其在本公司或本公司任何联属公司的顾问、董事或雇佣关系，(B)成员在任何重大方面违反(由经理全权酌情决定)该成员对本公司或其任何联属公司作出的任何竞业禁止、竞业禁止、保密或其他类似契诺的规定，或(C)本公司发现构成理由的理由在任何时间对成员存在或以前存在。

“撤回通知”具有第11.01(C)节规定的含义。

“修订后的伙伴关系审计规定”系指法典第6221至6241节，以及根据其发布的任何指导意见或后续规定以及州、省或地方法律的任何类似规定。

“成员名单”具有第3.01(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，包括继承其职能的任何政府机构或机构。

二次发行是指公司在首次公开募股后增发或二次公开发行A类普通股。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其适用的规则和法规，以及该等法规、规则或法规的任何继承者。凡提及证券法的特定章节、规则或条例，均应视为包括未来法律的任何相应规定。

“减持事件”指会员赎回或转让任何单位，导致该会员所持有的单位总数降至

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紧接IPO后由该成员持有的单位(以及与IPO有关的赎回交易)。

“服务提供商会员”是指持有作为员工或其他服务提供商向公司、公司或其各自的任何子公司提供服务而发放的单位的任何成员(为免生疑问，包括根据与员工或其他服务提供商签订的授予协议的条款购买的通用单位)，无论该成员是否在合同生效之日或之后继续提供服务。

“股份结算”指与赎回单位数目相等的A类普通股(连同任何相应权利)的股份数目。

“证券交易所”指纽约证券交易所。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体(A)如某公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的过半数，当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法团除外)拥有或控制，其多数有表决权的权益当时由任何人或该人的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；但除非经理根据其唯一善意酌情决定权另有书面决定，瑞安有限责任公司在任何情况下均应被视为本公司的附属公司。就本协议而言，对本公司“附属公司”的提及仅在本公司拥有一家或多家附属公司时生效，除非另有说明，否则“附属公司”一词指的是本公司的附属公司。

“子公司镜像激励单位”的含义见15.18节。

“附属镜片单元”具有15.18节中给出的含义。

“替代成员”是指根据第12.01节被接纳为公司成员的人。

“税收分配”具有第4.01(B)(I)节规定的含义。

“应收税项协议”指本公司与本公司及每一名签署该协议的其他成员(连同该协议的任何继承人或任何一方不时签署的任何附加文件)，作为TRA持有人(该术语于应收税款协议中定义)，另一方面(连同该协议的任何继承人或任何一方的任何继承人或任何一方不时签署的任何附加文件)(连同该协议的任何继承人或任何一方不时签署的任何附加文件)订立的若干应收税款协议。

“应纳税年度”是指公司根据第9.02节确定的美国联邦所得税会计期间。

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“交易日”是指A类普通股上市或获准交易的证券交易所或其他主要美国证券交易所开放交易的日子(除非该交易已暂停一整天)。

“转让”(及相关含义的“转让”)指(不论直接或间接，不论是否有代价，亦不论自愿或非自愿或根据法律的施行)(A)任何股权证券的任何权益(合法或实益)或(B)任何成员的任何直接或间接股权或其他权益(合法或实益)的任何出售、转让、转让、赎回、质押、产权负担或其他处置，如该等权益或其他权益的价值基本上全部(直接或间接)归属于该等单位。

“财政条例”是指在有关课税期间内不时颁布(包括相应规定和后续规定)的《守则》下的最终的、临时的和(在可信赖的范围内)拟议的规定。

“触发事件”指的是抛售事件或关系事件。

“单位”是指成员在公司利润、亏损和分配中的零碎权益，由普通单位、C类普通激励单位和公司的任何其他类别、系列或类型的权益所代表，并在其他方面具有本协议中关于“单位”规定的权利和义务；但发行的任何类别或组的单位应具有适用于该类别或组的单位的本协议中规定的相对权利、权力和义务。

“未归属的C类普通激励单位”是指非既得的C类普通激励单位。

“未归属共同单位”是指不属于既得共同单位的共同单位。

“未归属公司股份”是指根据公司激励奖励计划授予的任何类型奖励而发行的A类普通股，但不是归属公司股份。

“价值”指(A)对于任何股票期权，指紧接股票期权行使日期之前的交易日的市场价格；(B)对于除股票期权以外的任何奖励，指紧接归属日期之前的交易日的市场价格。

“已授予的C类普通奖励单位”是指根据其条款或与之相关的任何奖励协议授予的C类普通奖励单位。

“归属共同单位”是指根据与之相关的任何授标协议的条款归属的共同单位。

“归属公司股份”是指根据公司奖励计划授予的任何类型的奖励而发行的A类普通股，该奖励是根据公司奖励计划的条款或任何相关奖励协议授予的。

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“归属日期”具有第3.10(C)(Ii)节规定的含义。

第二条
组织事项

第2.01节公司的成立。根据特拉华州法案的规定，公司成立于2021年4月20日。兹批准并确认向特拉华州州务卿提交的公司成立证书和修订证书的所有方面。

第2.02节修订和重新签署有限责任公司协议。各成员特此签署本协议，目的是修改、重申和取代以前的有限责任公司协议的全部内容，并以其他方式根据特拉华州法案的规定确定公司的事务及其业务行为。成员在此同意，在第2.06节规定的公司任期内，成员对公司的权利和义务将根据本协议和特拉华州法案的条款和条件确定。本协议的任何条款均不得违反《特拉华州法》，如果本协议的任何条款违反《特拉华州法》，则该条款在不影响本协议其他条款的有效性的情况下，在违反的范围内无效和无效。任何成员、经理或任何其他人均无权对任何单位进行评估。

第2.03节名称。该公司的名称是“新瑞安专业公司”。经理有权随时、不时地更改公司名称。任何此类变更均应通知所有成员。本公司的业务可以其名称及/或经理认为适宜的任何其他名称进行。

第2.04节目的；权力。公司的主要业务和目的应是从事《特拉华州法案》允许并由经理根据本协议的条款和条件不时决定的活动。本公司有权及授权(直接或透过其附属公司间接)采取任何及所有行动及从事任何及所有必需、适当、可取、可取、附带或附带的活动，以达致上述目的。

第2.05节主要办事处；注册办事处。公司的主要办事处应设在经理不时指定的一个或多个地点，每个地点可能在特拉华州境内或境外。本公司可设有经理不时指定的其他办事处。该法案规定须在特拉华州设立的本公司注册办事处应为证书中指定的初始注册代理人的办事处或经理按法律规定的方式不时指定的其他办事处(不一定是本公司的营业地点)。

第2.06节术语。本公司的有效期自根据特拉华州法案提交证书之日起开始，并将永久延续，除非根据第XIV条的规定解散。

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第2.07节没有州-法伙伴关系。各成员打算本公司不是合伙企业(包括但不限于有限责任合伙企业)或合资企业，并且任何成员不得因本协议而成为任何其他成员的合伙人或合资企业，目的不在本第2.07节最后一句所述，本协议或本公司或任何成员就本协议主题订立的任何其他文件均不得被解释为另有暗示。成员打算将本公司视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税和州或地方所得税(如果适用)，并且每个成员和本公司应提交所有纳税申报单，并以与该待遇一致的方式采取所有税务和财务报告立场。

第三条
成员；单位；大写

第3.01节成员。

(A)本公司须维持一份附表，列明：(I)每名成员的姓名及地址；(Ii)每名成员持有的未偿还单位总数及所持有单位的数目及类别；及(Iii)适用于每一尚未偿还的C类共同奖励单位的C类共同奖励单位回报门槛(该附表即“成员名册”)。截至生效日期有效的适用成员时间表已提交给本公司。本公司亦须将(1)股东就其单位已作出的现金出资总额及(2)股东就其单位所缴现金以外的任何财产的公平市价(包括(如适用)本公司所承担或所缴财产须承担的任何负债的说明及金额)的记录保存在其簿册及记录内。股东名册可由经理不时在本公司的簿册及记录中更新，并于更新后成为本公司每一单位的最终所有权记录及与每名成员有关的所有相关资料。除特拉华州法案另有规定外，本公司应有权承认在其记录中登记为单位所有者的人的专有权，且不受约束承认任何其他人对单位的衡平法或其他索赔或对单位的任何权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。

(B)除经经理根据第6.01节及本协议其他条文批准外，任何成员不得被要求或获准(I)借出任何款项或财产予本公司、(Ii)借入本公司任何款项或财产或(Iii)作出任何额外出资。

第3.02节单位。

(A)本公司的权益应由基金单位或本公司的其他证券代表，在每种情况下均由基金经理根据本协议条款及在本协议的限制下酌情厘定。在生效日期，单位将由公共单位和C类公共激励单位组成。

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(B)在符合第3.04(A)节的规定下，经理人可(I)随时自行决定增发普通股和/或C类普通股，以及(Ii)仅在这些新类别或系列单位或优先股在经济上实质上分别相当于公司的一类普通股或其他股票或公司的一类或一系列优先股的情况下，设立一个或多个新类别或系列单位或优先股；但只要有任何成员(除本公司及其附属公司外)，(I)该等新类别或系列单位不得剥夺或稀释或减少该等成员在该等新类别或系列单位尚未设立时就其单位应获得的分配及分配，以及他们本应享有的其他权利及利益；及(Ii)在每种情况下，不得发行该等新类别或系列单位，除非本公司实际收取的现金总额为一笔现金。或公平市价总额相等于本公司于紧接该等新类别或系列单位发行后清盘时将就该等新类别或系列单位作出的分派总额的其他财产。

(C)在第15.03(B)和15.03(C)节的规限下，基金经理可根据第3.02(B)、3.04(A)或3.10节的规定，在未经任何成员或任何其他人同意的情况下，就该等类别或系列单位的设立和发行修订本协议。

(D)共同单位和C类共同奖励单位可受制于授标协议(或多个授奖协议)中规定的归属和其他条款和条件。每个C类普通激励单位应遵守一个回报门槛(“C类普通激励单位回报门槛”)，对于每个C类普通激励单位，其金额应不低于经理确定的使该管理层激励单位构成利润利息所需的金额，如成员表中所述。每个拟构成利润利息的C类共同奖励单位在发行时的初始资本账户应等于零美元(0.00美元)。

(E)未归属的共同单位和未归属的C类公共奖励单位应遵守本协议和任何适用的奖励协议的条款。未能归属并被适用成员没收的未归属普通股和未归属C类普通股应由本公司注销(适用成员持有的B类普通股将被注销，每种情况下均无代价)，且无权根据本协议获得任何分配。

第3.03节[已保留].

第3.04节额外单位的授权和发放。

(A)除非经理人就公司向公司提供现金或其他资产的出资另有决定，否则公司及公司须采取一切行动，包括但不限于发行，

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对普通股和A类普通股或B类普通股(视情况适用)进行重新分类、分配、分割或资本重组，以始终保持(1)公司直接或间接拥有的普通股数量与A类普通股流通股数量之间的一对一比率，以及(Ii)成员(公司及其附属公司除外)直接或间接拥有的普通股数量与此类成员拥有的B类普通股流通股数量之间的一对一比率；(A)未归属公司股份、(B)库存股或(C)由公司发行的可转换为A类普通股或B类普通股或可行使或可交换为A类普通股或B类普通股的优先股或其他债务或权益证券(包括但不限于认股权证、期权或权利)(但来自该等其他证券的净收益，包括在转换、行使或交换时须支付的任何行使或购买价格的范围除外)，已由公司出资作为本公司的股本)。除非经理人就公司对公司的现金或其他资产的贡献另有决定，否则如果公司在本协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股或回购A类普通股，经理和公司应采取一切行动，使所有此类发行、转让、交付或回购生效后，直接或间接拥有的未偿还普通股数量, 将在一对一的基础上等同于A类普通股的流通股数量。除经理人就公司向公司提供现金或其他资产的出资另有决定外，如果公司在本协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股，或回购或赎回公司的优先股，经理和公司应采取一切行动，使公司在实施所有该等发行、转让、交付、回购或赎回后，直接或间接持有(如属任何发行，(如属任何回购或赎回)或停止持有(如属任何回购或赎回)本公司权益，而该等权益(由经理真诚决定)在经济上合共相当于本公司已发行、转让、交付、回购或赎回的已发行优先股。除非经理以其合理的酌情决定权另有决定，否则公司和公司不得对共同单位、A类普通股或B类普通股进行任何(通过任何共同单位拆分、股票拆分、共同单位分配、股票分配、重新分类、分割、资本重组或类似事件)或(通过反向公共单位拆分、反向股票拆分、重新分类、分割、资本重组或类似事件)的任何拆分或组合，如果A类普通股、B类普通股或普通股没有相同的拆分或组合，始终保持(X)直接或间接拥有的共同单位数量之间的一对一比率, (Y)股东(公司及其附属公司除外)拥有的普通股数目与B类普通股的流通股数目之间的一对一比率，除非该等行动是为了使公司直接或间接拥有的普通股数目与B类普通股数目之间始终保持一对一的比率。

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第3.04(A)节第一句所指的A类普通股流通股数量或成员(本公司及其子公司除外)拥有的普通股数量和B类普通股流通股数量。

(B)本公司只能根据第3.02节、第3.04节、第3.10节和第3.11节规定的条款和条件，发行额外的普通单位和C类普通奖励单位，和/或在公司内设立其他类别或系列的单位或其他股权证券。在符合上述规定的情况下，基金经理可按基金经理决定的时间及条款，安排公司发行根据本协议授权的额外普通股及C类普通股及/或在本公司设立其他类别或系列的基金单位或其他股权证券，经理并可在根据第3.04节发行额外普通股及接纳额外成员时，按需要修订本协议，而无须任何其他成员同意或确认。

第3.05节回购或赎回A类普通股股份。除经理就使用公司持有的现金或其他资产另有决定外，如在任何时间，公司以现金回购或赎回A类普通股的任何股份(不论是借行使认沽或催缴，自动或藉其他安排)，则经理须安排公司在紧接A类普通股的回购或赎回前，赎回由公司(直接或间接)持有的相应数目的普通股，按相当于本公司购回或赎回的A类普通股股份的总购买或赎回价格(加上任何相关费用)的总赎回价格，以及与本公司回购或赎回的A类普通股股份相同的其他条款。尽管本协议中有任何相反的规定，如果回购或赎回将违反任何适用法律，公司不得进行任何回购或赎回。

第3.06节代表单位的证件；遗失、被盗或损毁的证件；单位的登记和转让。

(A)除非经理另有决定，否则机组不得获发证。如果经理决定一个或多个单位需要认证，则每份证书应由本公司、本公司任何两(2)名授权人员签署或以本公司名义签署，代表持有人持有的单位数量。该证明书的格式(并须载有经理所决定的图例)由经理决定。在适用法律允许的范围内，代表一个或多个单位的任何证书上的任何或所有此类签名可以是雕刻或打印的传真件。任何单位不得被视为统一商法典第8条所指的“证券”，除非当时所有未清偿的单位均已获得证书；尽管本协议有任何相反规定，包括第15.03条，经理仍获授权修订本协议，以便本公司在未经任何其他人士的任何成员同意或批准的情况下选择加入统一商法典第8条的规定。

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(B)如单位经核证，经理可指示发出一份代表一个或多个单位的新证明书，以取代本公司在此之前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的证明书，而该证明书的拥有人或该等拥有人须向经理送交一份载有该等指称的誓章。经理可要求该遗失、被盗或损毁证书的拥有人或该拥有人的法定代表，向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或因发出任何该等新证书而向该公司提出的任何申索。

(C)如单位获发证，则于向本公司或本公司的转让代理(如有)交回一个或多个单位的证书并妥为批注或附有符合本细则规定的继承、转让或授权转让的适当证据后，本公司应向有权获得证书的人士发出代表一个或多个单位的新证书，注销旧证书并将交易记录在其账簿上。在符合本协议规定的情况下，管理人可制定其认为适当的与单位的发行、转让和登记有关的其他规则和条例。

第3.07节负资本账目。任何成员均无须向任何其他成员或本公司支付该成员的资本账户中不时存在的任何赤字或负余额(包括在本公司解散时及之后)。

第3.08节禁止提款。除本协议明确规定外，任何人无权提取其出资或资本账户的任何部分，或从公司获得任何分配。

第3.09节会员贷款。成员对公司的贷款不应被视为出资额。在符合第3.01(B)节规定的情况下，任何该等垫款的金额应为本公司欠该成员的债务，并应根据作出该等垫款的条款或条件予以支付或收取。

第3.10节公司股权计划。

(A)授予有限责任公司雇员以外的人士的期权。如果在任何时间或不时与任何股权计划有关，授予非有限责任公司雇员的A类普通股股票的股票期权被适当行使：

(I)行使购股权后，公司须在切实可行范围内尽快向公司作出出资，出资额相等于该行使人就行使该购股权而向公司支付的行使价。

(Ii)即使根据第3.10(A)(I)节实际出资的数额，公司应被视为已向公司出资，以代替实际出资，并作为额外普通股的代价，数额等于行使上述权利之日的A类普通股价值乘以当时A类普通股的股数

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由地铁公司就行使该股票认购权而发行。

(Iii)本公司将收取相当于行使该认购权的A类普通股股份数目的普通股数目，以换取该等出资(根据第3.10(A)(Ii)节被视为作出)。

(B)授予有限责任公司员工的期权。如果在任何时间或不时与任何股权计划有关，授予有限责任公司员工的A类普通股股票期权得到适当行使：

(I)本公司须向购股权持有人出售A类普通股，而购股权持有人应向本公司以相当于行使时A类普通股股份价值的每股现金价格，向本公司出售A类普通股股份数目，其数目相等于(X)购股权持有人就行使该等购股权而应付的行使价除以(Y)行使时A类普通股股份价值的商数。

(Ii)本公司须向本公司出售(或如购股权持有人为附属公司的雇员或其他服务供应商，则本公司应向该附属公司出售)，而本公司(或该附属公司，视情况而定)应向本公司购买A类普通股，数目相等于(X)行使该购股权的A类普通股股份数目减去(Y)根据本章程第3.10(B)(I)节出售的A类普通股股份数目。向本公司(或该附属公司)出售A类普通股的每股A类普通股的收购价应为A类普通股在行使该股票期权之日的价值。

(Iii)本公司须将第3.10(B)(Ii)节所述的A类普通股股份数目转让予购股权持有人(或如购股权持有人为附属公司的雇员或其他服务提供者，则附属公司须转让予购股权持有人)，而不向该有限责任公司雇员支付额外费用及作为对该雇员的额外补偿(而非分派)。

(Iv)行使购股权后，本公司须在切实可行范围内尽快向本公司作出出资额，款额相等于本公司因行使该等购股权而收取的所有收益(不论来自何种来源，但不包括任何有关薪俸税或其他预提款项的付款)。公司将获得相当于行使该认购权的A类普通股数量的普通股数量。

(C)授予有限责任公司员工的股票奖励，但期权除外。如果在任何时间或不时与任何股权计划有关，向有限责任公司员工发行任何A类普通股(包括任何A类普通股

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如果该有限责任公司员工因为公司或任何子公司提供的服务而终止其在公司或任何子公司的雇佣关系，将被没收：

(I)公司须按照股权计划向该有限责任公司雇员发行A类普通股；

(Ii)在该等股份的价值可包括在该名有限责任公司雇员的应课税入息内的日期(该日期为“归属日期”)，将会发生以下情况：(1)公司须将该等A类普通股出售予公司(或如该名有限责任公司雇员是附属公司的雇员，或向该附属公司提供其他服务，则出售予该附属公司)，买入价相等於该等A类普通股的价值；(2)公司须将该等A类普通股的买入价作为出资向公司供款，(三)有限责任公司员工为子公司员工的，公司视为已向该子公司出资；和

(Iii)本公司须于归属日期向本公司发行相等于根据第3.10(C)(I)节发行的A类普通股股份数目的普通股，作为根据上文第3.10(C)(Ii)条第(2)节本公司被视为向本公司作出的出资的代价。

(D)未来股票激励计划。本协议的任何规定均不得被解释或应用于阻止或约束公司为公司、公司或其任何关联公司的员工、董事或其他业务伙伴的利益而采用、修改或终止股票激励计划。成员承认并同意，如果任何此类计划被公司采纳、修改或终止，对本第3.10节的修订可能成为必要或可取的，并且公司要求的任何此类修订的任何批准或同意应被视为经理和成员(视情况而定)的批准，而无需任何其他成员的进一步同意或确认。

(E)反稀释调整。就本节第3.10节的所有目的而言，A类普通股的股份数量和相应的普通股数量应在实施了截至行使或归属之日适用于根据适用股权计划和适用奖励协议或授予文件行使或归属的期权、认股权证、限制性股票或其他股权的所有反摊薄或类似调整后确定。

第3.11节股息再投资计划、现金期权购买计划、股票激励计划或其他计划。除本条第三款另有规定外，公司收到或被视为收到的任何股息再投资计划、现金期权购买计划、股票激励或其他股票或认购计划或协议的所有金额，(A)应由公司用于公开市场购买A类普通股，

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或(B)如果公司选择发行新的A类普通股，则公司应向公司出资，以换取额外的普通股。出资后，公司将向公司发行相当于如此发行的A类普通股新股数的普通股数量。

第四条
分配

第4.01节分配。

(A)可分配现金；其他分配。在适用法律及本条例所允许的范围内，基金经理可从可分配现金或其他合法可供分配的资金或财产中，按基金经理全权酌情决定使用基金经理指定的记录日期决定的金额、时间及条款(包括该等分派的付款日期)，宣布向股东作出分派。根据本第4.01节作出的所有分配，应按照每个成员在该记录日交易结束时的百分比权益(为免生疑问，根据第4.01(B)(V)节作出的任何分配除外)，在该记录日期的营业结束时按比例分配给各成员；但经理人应有义务按照第4.01(B)和14.02节的规定进行分配；此外，除第4.01(C)节另有规定外，就本第4.01(A)节而言，即使本文有任何相反规定，C类共同奖励单位(或其部分)的持有者有资格参与分配(A)，仅限于公司(在该C类共同奖励单位发行日期之后)就每个不是C类共同奖励单位且在该C类共同奖励单位发行之日尚未完成的单位金额分配的金额，不包括税收分配，超过当时未达到的适用于该C类普通奖励单位的C类普通奖励单位回报门槛，以及(B)仅来自前款(A)所述的超出部分。尽管本协议另有相反的规定, 不得向任何成员进行会导致公司破产或违反特拉华州法案的分配。就前述句子而言，资不抵债是指公司无力履行到期的付款义务。为促进上述事项，基金经理在适用法律及本条例允许的范围内，有权根据第4.01(A)节的规定自行决定向会员分配可分配现金的金额，以使本公司能够履行其义务，包括根据应收税款协议所承担的义务(以其他方式无法因第4.01(B)节规定的分税而履行的义务)。尽管第4.01(A)节有任何相反的规定，(I)公司不得就任何未归属的共同单位或未归属的C类共同奖励单位向任何成员进行分配(根据第4.01(B)节进行的税收分配除外)，以及(Ii)本应分配给成员的任何金额，除非该等未归属的共同单位或未归属的C类共同奖励单位已根据适用的股权计划或个人奖励协议归属，否则公司应为该成员的利益拨备该金额。和

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在该时间的五(5)个工作日内，公司应将该金额分配给该成员。如果未归属共同单位或未归属C类公共奖励单位的任何归属条件不能满足(或如果任何公共单位或C类公共奖励单位持有人因违反任何雇佣或雇佣后限制性契约而被要求退还与其有关的任何分配)，则任何未就该等未归属公共单位或未归属C类公共奖励单位分配的金额可分配给所有其他成员。

(B)税收分配。

(I)就每个财政年度而言，只要公司有可供公司根据特拉华州法案分配的现金，并且符合(I)公司或其任何附属公司作为第三方债务条款一方的任何适用协议，(Ii)保留和建立储备，或向第三方支付经理人认为必要或适宜的资金，以满足公司或其任何附属公司的合理需要和义务，以及(Iii)第4.01(B)(Viii)条，公司应：在适用法律允许的范围内，根据每个成员承担的纳税义务并在该成员承担的纳税义务范围内，向该成员进行现金分配(“税收分配”)。根据第4.01(B)(I)节规定的税收分配应由公司按季度进行估计，并在可行的情况下，在(下一年的)4月15日、6月15日、9月15日和1月15日(或要求个人或公司(以较早的日期为准)为美国联邦所得税目的进行季度估计纳税的其他日期)或之前按季度分配给成员，前提是, 前述规定不限制本公司在任何其他日期进行税收分配。季度税收分配应考虑到公司截至相关季度末的会计年度的估计应纳税所得额或亏损。在确定公司实际应纳税所得额或亏损的分配后，应对每个会计年度的税收分配进行最终核算，成员根据该最终核算收到的该会计年度税收分配金额的任何不足之处应立即分配给该成员。

(Ii)如果某一成员本来有权在任何给定日期收到少于其百分比利息的根据第4.01(B)节(B)(V)节或第4.01(B)(Viii)节进行的任何分配，则应增加对该成员的税收分配，以确保根据第4.01(B)(I)节至第4.01(B)(Iii)节进行的所有分配均按照成员各自的百分比利益按比例进行。如果在税收分配之日，手头没有足够的资金向成员分配这些成员以其他方式有权获得的全部税收分配，则应按照第4.01(B)(I)节至第4.01(B)(3)节的规定，按照成员所占百分比的可用资金向成员进行分配

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一旦有足够资金支付该等成员以其他方式有权获得的税收分配的剩余部分，本公司应立即进行未来的税收分配(根据成员各自的百分比权益按比例分配)。

(Iii)如果税务机关进行的任何审计或与税务机关的类似事件影响任何成员在2021年1月1日或之后开始的任何课税年度的承担税务责任的计算(根据修订的合伙企业审计规定进行的审计除外，该审计没有根据其第6226条和根据其颁布的财务条例进行选择)，或者如果公司提交修订的纳税申报表，则应通过实施该事件来重新计算每一成员就该年度承担的纳税责任(为避免疑问，考虑利息或罚款)。会员和前会员根据重新计算的承担纳税义务在相关课税年度收到的任何税收分配金额的任何不足之处，应迅速分配给该等成员和该等前成员的继承人，但为免生疑问，在相关纳税年度根据第4.01(A)节和第4.01(B)节对该等成员和前成员进行的分配足以弥补该差额的部分除外。

(Iv)尽管有上述规定，根据第4.01(B)节进行的税收分配(为免生疑问，根据第4.01(B)(V)节作出的任何分配除外)，仅在以前根据第4.01(B)节对该成员进行的有关财政年度的所有税收分配少于该成员根据本第4.01(B)节有权就该财政年度获得的税收分配的范围内向该成员作出。

(V)尽管本协议有前述规定及任何相反规定，但在生效日期后，任何成员均无权根据前一份有限责任公司协议第4.1(A)节进一步享有任何税项分配(如前一份有限责任公司协议所界定)。

(Vi)为免生疑问，就本协议的所有目的而言，税收分配应被视为独立于任何成员根据本协议享有的任何其他权利之外的一项权利，包括成员根据第4.01(A)节有权获得的任何分配。

(Vii)尽管本协议有任何相反规定，但如果两名或两名以上成员属于同一“关联组”(符合守则第1504(A)(1)节的含义)，并就某一纳税年度提交美国联邦所得税综合报税表，则就该纳税年度而言，就第4.01(B)节而言，该等成员应被汇总并视为单一成员。

(Viii)尽管有前述规定或本协定有任何相反规定：

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(A)C类普通奖励单位持有人(无论该成员是否还持有普通单位)无权根据第4.01(B)(I)节或第4.01(B)(Iii)节获得税收分配，但为免生疑问，该C类普通奖励单位持有人应继续有权根据第4.01(B)(Ii)节就其普通单位和C类普通奖励单位接受分配。

(B)如果C类普通奖励单位持有人承担的纳税义务超过该C类普通奖励单位持有人根据第4.01(B)(Ii)节有权获得的金额，则该C类普通奖励单位持有人应有权获得相当于该超出部分金额的额外税收分配，但须遵守根据第4.01(B)(I)节和/或第4.01(B)(Iii)节适用于支付税收分配的条款和条件。

(C)根据上文第4.01(B)(Viii)(B)节支付的任何税收分配，应被视为公司根据第4.01(A)节就成员的C类共同激励单位支付的预付款，并应根据第4.01(A)节第14.02节减少C类共同激励单位持有人有权就该成员的C类共同激励单位(但为免生疑问，不包括任何共同单位)而有权获得的金额。和/或与第11.05节所述的C类普通奖励单位的交换有关。

(C)对利润利息的限制

(I)成员的意图是，对每项利润利息的分配限制在必要的范围内，以便每项利润利息在授予时符合美国联邦所得税目的的“利润利息”，本协议应据此解释。如果成员本来有权获得的分配与前一句话不一致，经理有权以其认为适当的方式调整未来对成员的分配(在符合将每项利润利息作为美国联邦所得税的“利润利息”处理的范围内)，以便在做出此类调整后，每个成员获得的分配金额最大限度地等于如果该语句不是本协议的一部分，该成员将获得的分配金额。此外，就税务申报而言，本公司拟将持有利润权益的成员视为该权益的拥有人，本公司拟提交其IRS表格1065，本公司拟向该成员发出适当的附表K-1(如有)，将其在与该C类共同奖励单位(或其部分)相关的所有收入、收益、亏损、扣除及信贷项目中的分配份额分配予该成员，犹如不适用基于时间的归属限制一样。每一个持有者

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C类共同激励单位同意在计算其持有任何C类共同激励单位(或部分期间)的整个期间的美国联邦所得税负债时考虑这种分配份额。本第4.01(C)(I)节中包含的承诺应按照美国联邦所得税的目的，将每项利润利息视为“利润利息”来解释。每名于本守则日期或之后发出而须归属的利润权益的收受人同意根据守则第83(B)条及时及适当地就每项利润权益提交一份选择书，并向本公司提供该选择书的副本。每名利得权益持有人均承认并同意，该持有人将咨询其税务顾问，以决定根据守则第83(B)条提交选择的税务后果。每个该等持有人均承认，根据守则第83(B)条及时提交选择是该持有人的唯一责任，而非本公司的责任，即使该持有人要求本公司或其代表代表该持有人提交该等文件。

(Ii)通过签署本协议，各成员授权本公司在经理的选择下，选择让IRS公告2005-43(“通知”)所载的拟议收入程序(“收入程序”)中所述的“安全港”适用于本公司在该收入程序生效之日或之后转移给服务提供商的与向本公司或本公司的任何附属公司提供的服务有关的任何权益。为了做出这种“安全港”选择，经理被公司指定为“负责申报美国联邦所得税的合伙人”，因此，经理执行这种“安全港”选择应构成根据通知第3.03节执行“安全港选择”。本公司和每名成员在此同意遵守通知中所述的“安全港”的所有要求，只要这些要求是在收入程序中强加的，包括要求每个成员以与收入程序的要求一致的方式编制和提交所有美国联邦所得税申报单，以报告公司在“安全港”所涵盖的公司的每项权益的所得税影响。

(Iii)每名成员授权经理在经理认为必要及合宜的范围内修订本第4.01(C)节，以遵守已颁布的收入程序的规定；惟该等修订不得对该成员造成重大及不成比例的不利影响(与本公司就向本公司或本公司的任何附属公司提供的服务而将本公司的所有权益转让予服务提供者而适用于本公司的所有权益所产生的税后后果相比)。股东须遵守本第4.01(C)节的规定的义务，在该成员不再是本公司的成员及/或本公司清盘及解散后仍继续有效，而就本第4.01(C)条而言，本公司应视为继续存在。

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第五条
资本项目；分配；税务事项

第5.01节资本账户。

(A)根据《财务管理条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定，公司应为每位成员设立单独的资本账户。为此，本公司可(由经理酌情决定)在发生1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条规定的事件时，根据该条及1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条的规则增加或减少资本账户，以反映本公司财产的重估。

(B)为计算将根据本第五条分配给公司并反映在成员资本账户中的与公司有关的任何收入、收益、损失或扣除项目的金额，任何此类项目的确定、确认和分类应与其在美国联邦所得税中的确定、确认和分类相同(包括用于此目的的任何折旧、成本回收或摊销方法)；但：

(I)所有收入、收益、损失和扣除项目的计算应包括代码第705(A)(1)(B)节或代码第705(A)(2)(B)节和《财政条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节中描述的项目，而不考虑这些项目不能包含在总收入中或不能从美国联邦所得税中扣除。

(Ii)如果公司的任何财产的账面价值根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(E)或(F)条进行调整，则调整的金额应计入处置该财产的损益。

(三)公司处置的财产如账面价值不同于其调整后的纳税基础，其应占收入、收益、损失或扣除项目应参照该财产的账面价值计算。

(4)公司财产的折旧、摊销和其他成本回收扣除项目的账面价值不同于其调整后的纳税基础，应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定，参照该财产的账面价值计算。

(V)就根据守则第732(D)条、第734(B)条或第743(B)条对本公司任何资产的经调整计税基准作出调整的情况下，根据库务规例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条厘定资本账时须考虑的情况下，对资本账所作的调整应被视为损益项目(如调整增加了资产的基础)或亏损(如调整减少了该基础)。

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第5.02节分配。除第5.03节和第5.04节另有规定外，任何会计年度或会计期间的净利润和净亏损应在各成员的资本账户之间进行分配，其方式应使各成员的资本账户在作出分配后，立即尽可能地等于(I)根据第4.01(A)节对该成员进行的分配。如果公司解散，其事务结束，其资产以现金形式出售，其账面价值等于其账面价值，则公司的所有负债均已清偿(仅限于每项无追索权负债与担保该负债的资产的账面价值之比)。根据第4.01(A)节的规定，本公司的净资产在作出分配后立即分配给股东，并假设根据任何适用的股权计划或个别奖励协议须受归属条件规限的任何普通单位或C类普通奖励单位已完全归属，减去(Ii)在紧接假设出售资产前计算的该等股东所占的最低收益及股东无追索权债务最低收益。

第5.03节控制性分配。

(A)可归因于合伙人无追索权债务的损失(如《财务条例》1.704-2(B)(4)节所述)应按《财务条例》1.704-2(I)条要求的方式分摊。如果合伙人无追索权债务最低收益在一个纳税年度内出现净减少(如财务条例1.704-2(I)(3)节所定义)，则该纳税年度(如有必要，随后的纳税年度)的利润应按财务条例1.704-2(I)(4)条确定的数额和性质分配给成员。

(B)任何课税年度的无追索权扣除(根据财政部条例1.704-2(B)(L)节确定)应根据成员的百分比权益按比例分配给成员。除第5.03(A)节另有规定外，如果在任何纳税年度内最低收益出现净减少，则每一成员应在该纳税年度(如有必要，在随后的纳税年度)按根据《国库条例》1.704-2(F)确定的数额和性质分配利润。本第5.03(B)节旨在作为最低收益退款条款，符合《财务管理条例》第1.704-2(F)节的要求，并应以与之一致的方式进行解释。

(C)如果意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)节所述调整、分配或分配的任何成员在任何课税年度结束时有调整资本账户赤字，该赤字是在第5.03(A)节和第5.03(B)节适用之后但在本第五条任何其他规定适用之前计算的，则该纳税年度的利润应按该调整资本账户赤字的比例和程度分配给该成员。本第5.03(C)节旨在作为《财务管理条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所述的合格收入抵销拨备，并应以与之一致的方式进行解释。

(D)如果按照第5.02节的规定将净亏损分摊给某一成员将产生或增加调整后资本账户赤字，则只应向该成员分配不会产生或增加调整后资本的损失金额

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账户赤字。在不适用前一句的情况下，本应分摊给该成员的净损失应按照其他成员的相对百分比利益分配给其他成员，但第5.03(D)节的规定除外。

(E)第5.01(B)(V)节所述损益的分配方式应与根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(J)、(K)和(M)条对资本账户进行调整的方式一致。

(F)第5.03(A)节至第5.03(E)节(包括第5.03(E)节)规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合“财务条例”1.704-1(B)和1.704-2节的某些要求。监管分配可能与成员打算分配公司损益或进行分配的方式不一致。因此，尽管本细则第V条的其他条文另有规定，但在监管分配的规限下，本公司与本公司有关的收入、收益、扣除及亏损须在股东之间重新分配，以消除监管分配的影响，从而使股东各自的资本账达到(或尽可能接近)损益(及该等其他收入、收益、扣除及亏损项目)在未参考监管分配的情况下分配时应达到的数额。一般而言，各成员预计将通过在各成员之间特别分配其他损益(以及此类其他收入、收益、扣除和亏损项目)来实现这一目标，以便对每个此类成员的监管拨款和此类特别拨款的净额为零。此外，如果在任何财政年度或财政期间，合伙企业的最低收益或合伙人无追索权债务的最低收益有所下降，而第5.03(A)节或第5.03(B)节规定的最低收益退还要求的应用将导致成员之间的经济安排发生扭曲，如果他们预计公司将没有足够的其他收入来纠正这种扭曲，则成员可以请求美国国税局免除这两项最低收益退还要求中的一项或两项。如果该请求被批准, 本协议应在不包含最低收益退款要求的情况下适用。

第5.04节最终分配。

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但第5.03节除外，经理应在公司清算(符合《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节的含义)、转让几乎所有单位(无论是通过出售、交换或合并)或出售公司所有或几乎所有资产时，对向成员分配利润和亏损作出适当调整(或如有必要，在成员之间分配公司的毛收入、收益、损失或扣除项目)，以便在可能的最大程度上：成员的资本账户与其百分比权益成比例。在每种情况下，此类调整或分配应尽可能在需要此类调整或分配的事件的会计年度内进行。

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(B)如任何受归属条件规限的普通单位或C类普通奖励单位持有人没收(或本公司以低于公平市价回购)该持有人未归属的普通单位或C类普通奖励单位的全部或部分，本公司应按建议的财务条例1.704-1(B)(4)(Xii)条所规定的方式及程度就该等未归属的普通单位或C类普通奖励单位作出没收分配(该等建议的财务条例可予修订或修改，包括在发出临时或最终财务条例时)。

第5.05节税收分配。

(A)本公司的收入、收益、亏损、扣除和抵免将根据该等收益、收益、亏损、扣减和抵免在成员之间的分配分配给成员，用于联邦、州和地方所得税目的，以计算其资本账户；但如果守则或其他适用法律不允许任何此类分配，则将在成员之间分配公司随后的收入、收益、损失、扣减和抵免，以尽可能反映在计算其资本账户时所述的分配。

(B)本公司的应课税收入、收益、损失及扣除项目须根据守则第704(C)节分配予股东，以计及该等财产的联邦所得税调整基准与经理人善意厘定的账面价值之间的任何差异。

(C)如果公司的任何资产的账面价值根据第5.01(B)节进行调整，包括与执行本协议相关的对公司任何资产的账面价值的调整，则随后对该资产的应税收入、收益、损失和扣除项目的分配应考虑到该资产用于联邦所得税的调整基础与其账面价值之间的任何差异，采用财务条例1.704-3(B)节规定的传统方法；但经理可安排本公司就瑞安有限责任公司的权益对本公司的贡献所作的任何调整应用“补救”方法，但前提是经理真诚地确定，为达到与拟进行的IPO逐步分配一致的收入、收益、损失、扣除或信贷的分配，该等选择是必要的。

(D)税收抵免、重新获得的税收抵免以及与此相关的任何项目的分配应由经理考虑到财务条例1.704-1(B)(4)(Ii)节的原则而决定分配给各成员。

(E)根据本第5.05节进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响任何成员的资本账户或根据本协议的任何规定分享本公司的利润、亏损、分配或其他项目，也不得以任何方式在计算时将其考虑在内。

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第5.06节代表会员支付款项的赔偿和报销。如果公司有义务向政府实体支付任何金额(或以其他方式向政府实体支付)，而该金额具体可归因于成员或成员的身份(包括联邦所得税、因公司根据修订后的合伙审计条款承担的义务、联邦预扣税、州个人财产税和州非公司营业税)而产生的利息和罚款，则该成员应全额赔偿公司支付的全部金额(包括利息、罚款和相关费用)。经理可以将根据本协议成员有权获得的分配与该成员根据本第5.06条规定的赔偿公司的义务相抵销。此外，即使有任何相反规定，每名股东均同意，根据第XI条该股东有权收取的任何现金结算可由相当于该股东根据第5.06节承担的赔偿本公司责任的金额抵销，该股东应被视为收到了该等现金结算的全部金额，并向本公司支付了相当于该义务的金额。在任何成员在公司任何单位的权益转移或终止、本协议终止以及公司解散、清算、清盘和终止后，成员根据第5.06节向公司支付款项的义务仍然有效。如果公司在付款到期前终止，则该成员应向经理(或其指定人)支付这笔款项, 该组织应根据本协定分配此类资金。本公司可根据第5.06节向每名成员寻求和执行其可能拥有的所有权利和补救措施，包括提起诉讼以收取此类供款，年利率等于基本利率加300个基点的总和(但不超过法律允许的最高年利率)。每一成员在此同意向公司提供所需或合理要求的信息和表格，以便遵守管理预扣税款的任何法律和法规，或要求成员合法享有任何降低预扣税率或免除预扣的权利。公司可从根据本协议应支付给任何成员的任何款项中扣留其认为需要扣留的任何金额，就本协议而言，任何该等扣留的金额应被视为已支付给该成员。

第六条
管理

第6.01节经理的权力；官员授权。

(A)除本协议特别规定须经任何成员批准的情况外，(I)本公司业务及事务的所有管理权应完全授予本公司，作为本公司的唯一管理成员(本公司在该等身份下为“经理”)，(Ii)经理应领导、直接及全面控制本公司的所有活动，及(Iii)任何其他成员均无权投票、同意或批准任何事项，不论是否根据特拉华州法案、本协议或其他规定。就特拉华州法案而言，经理应为公司的“经理”。除非本协议另有明确规定，并在符合本协议其他规定的情况下，成员特此同意经理行使《特拉华州法案》赋予成员的有关管理和控制的所有此类权力和权利

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公司的成员。经理职位的任何空缺都应按照第6.04节的规定进行填补。

(B)在不限制经理代表本公司行事的权力的情况下，本公司的日常业务及营运可由本公司的高级人员(各自为“高级人员”及统称为“高级人员”)监督及执行，但须受经理施加的限制所规限。高级船员可以是队员，但不必是队员。每名高级职员应由经理委任，而本公司高级职员的任期与附表2所载的生效日期相同，任期至其继任者被正式指定为止，并应符合资格或直至其去世或直至其辞职或已按下文规定的方式被免职。任何一个人都可以担任多个职位。除本协议其他条款(包括下文第6.07节)另有规定外，公司高级职员的薪金或其他报酬(如有)应由经理不时厘定。高级人员的权力和责任仅限于经理不时转授给他们的职责。除非经理另有决定，如果该头衔是根据特拉华州《公司法》成立的商业公司的高级职员通常使用的头衔，则该头衔的转让应构成将通常与该职位有关的权力和职责转授给该人。所有高级人员应是并应被视为公司的高级人员和雇员。主管人员还可以作为经理的主管人员履行一个或多个角色。经理可随时将任何人员免职，不论是否有理由。

(C)在本协议其他条文的规限下，经理有权及授权完成出售、租赁、转让、交换或以其他方式处置本公司的任何、全部或大部分资产(包括行使或授出任何转换、期权、特权或认购权或与本公司于任何时间持有的任何资产相关的任何其他权利)，或为免生疑问而将本公司与另一实体或其他实体合并、合并、转换、分拆、重组或合并，而无须任何成员或任何其他人士事先同意。基金经理有权按其决定的条款及时间套现零碎单位。

第6.02节经理的行动。经理可以通过任何官员或根据第6.07节授权和职责的任何其他个人或个人行事。

第6.03节辞职；不得罢免。经理可随时向会员发出书面通知而辞职。除非通知中另有规定，辞职应在成员收到辞职后生效，辞职不一定非要接受才能生效。为免生疑问，根据本协议，会员无权撤换经理。

第6.04节空缺。因任何原因而出现的经理职位空缺应由公司填补(如果公司已不再有任何继承人或受让人，则由公司有表决权的股本的多数股权持有人填补

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在紧接上述停止之前)。为免生疑问，各成员(本公司除外)在本协议下无权填补经理职位的任何空缺。

第6.05节公司与经理之间的交易。经理人可安排本公司与经理人或经理人的任何联营公司订立合约及进行交易，惟该等合约及交易(本公司与其附属公司之间的合约及交易除外)须与本公司可从其他以独立方式交易或经股东批准及获信贷协议许可的其他公司所提供的合约及交易条款相若及具竞争力；惟上述规定不得以任何方式限制经理人根据第3.02、3.04、3.05或3.10节所享有的权利。股东在此批准经理、本公司及其各自联营公司之间或之间根据先前的有限责任公司协议或本公司经理董事会或公司董事会批准的与IPO相关的每一份合同或协议。

第6.06节报销费用。除本协议明确规定外，经理不应因其作为公司经理的服务而获得报酬。成员承认并同意：(I)经理的A类普通股是公开交易的，因此经理将有机会进入公共资本市场，经理的这种地位和所提供的服务将有利于公司和所有成员的利益；(Ii)公司是Ryan LLC的控股公司，这种控股公司的地位将确保Ryan LLC和公司成员的利益；因此，代表Ryan LLC产生的任何合理的自付费用，包括但不限于与首次公开募股相关的所有费用、开支和成本，以及就经理而言，作为上市公司的成本(包括但不限于公开报告义务、委托书、股东会议、证券交易所费用、转让代理费、律师费、会计费、美国证券交易委员会和FINRA备案和发售费用，以及其他相关费用)和维持其公司或合法生存的成本，均应由Ryan LLC报销。如果A类普通股的股票在任何公开发行中以低于A类普通股在考虑到承销商的折扣或佣金和经纪费或佣金后向公众出售A类普通股的每股价格出售给承销商(该差额，“折扣”)：(I)经理应被视为已向公司出资，以换取新发行的普通股，换取该等A类普通股向公众出售的全部金额, (Ii)本公司应被视为已向Ryan LLC出资，以换取新发行的普通股，金额为A类普通股向公众出售的全部金额，及(Iii)Ryan LLC应被视为已支付折扣作为支出。在切实可行的范围内，经理或公司代表瑞安有限责任公司或为瑞安有限责任公司的利益而发生的费用应直接计入瑞安有限责任公司并由瑞安有限责任公司支付，如果瑞安有限责任公司根据第6.06节向经理或其任何关联公司(包括本公司)支付的任何补偿构成该人的毛收入(与该人代表瑞安有限责任公司偿还预付款相反)，则该等金额应被视为守则第707(C)条所指的“担保付款”，不得被视为用于计算成员资本账户的分配。尽管如此，瑞安有限责任公司不应承担经理的任何所得税义务或根据应收税款协议支付的任何款项

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(在每种情况下，除非因完成首次公开募股或与之相关的任何重组交易而具体产生该等所得税义务)。

第6.07节授权的转授。经理(A)可不时将经理认为适当的权力及职责转授一名或多名人士，及(B)可指定头衔(包括但不限于行政总裁、总裁、首席财务官、首席营运官、总法律顾问、高级副总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库)，并将若干权力及职责转授予可不时修订、重述或以其他方式修改的人士。任何数量的头衔都可以由同一个人持有。本公司代理人的工资或其他报酬(如有)应由经理不时确定，但须符合本协议的其他规定。

第6.08节经理的责任限制。

(A)除非本协议另有规定，或在该人与公司订立的协议中另有规定，否则经理或经理的任何联属公司或经理的高级人员、雇员或其他代理人，均不会因经理根据本协议授予经理的权力而以公司唯一管理成员的身份履行或不履行的任何作为或不作为，对公司、非经理成员或受本协议约束的任何其他人负责；然而，除本条例另有规定外，该等责任限制不适用于该等作为或不作为可归因于该经理故意的不当行为或明知违法，或该经理或其联属公司或本公司与本公司的其他协议所载的任何陈述、保证或契诺现时或未来的任何重大违反行为。经理可直接或通过其代理人行使本协议赋予其的任何权力，并履行本协议赋予其的任何职责，并且不对任何该等代理人的任何不当行为或疏忽负责(只要该代理人是本着善意和合理的谨慎选择的)。基金经理有权依赖法律顾问、独立会计师及其他专家(包括财务顾问)的意见，而基金经理的任何行为或未能真诚地依赖该等意见行事，在任何情况下均不会令基金经理对本公司或非基金经理的任何成员负责。

(B)在适用法律允许的最大范围内，只要本协议或本协议中设想的任何其他协议规定经理应以对公司或任何非经理成员“公平合理”的方式行事或提供对公司或非经理成员“公平合理”的条款，经理应在每种情况下考虑该协议、交易或情况的每一方的相对利益、与该等利益有关的利益和负担、任何习惯或公认的行业惯例、以及任何适用的美国公认会计惯例或原则，来决定该适当的行动或提供该等条款。无论本协议或本协议预期的任何协议或适用的法律或衡平法或其他规定有任何其他规定。

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(C)在适用法律允许的最大范围内，无论本协议或本协议中任何其他条款，或本协议或本协议中任何适用的法律或衡平法或其他规定，只要在本协议或本协议中任何其他协议中，经理被允许或要求采取任何行动或作出任何决定，拥有“完全酌情决定权”或“完全酌情决定权”，或在类似的权力或自由下，经理应有权考虑其希望的利益和因素，包括其自身利益，并且没有责任或义务对影响公司的任何利益或因素给予任何考虑，其他成员或任何其他人。

(D)在适用法律允许的最大范围内，无论本协议或本协议中任何其他规定，或本协议中的任何协议或适用的法律或衡平法或其他规定，只要在本协议中允许或要求经理人本着其“善意”或另一明示标准采取任何行动或作出决定，经理人应按照该明示标准行事，且不受本协议或本协议所设想的任何其他协议所规定的任何其他或不同标准的约束，不论本协议的任何规定或义务是否存在于法律或衡平法中，并且，即使本协议中包含任何相反的内容，只要经理本着善意或按照其他明示标准行事，经理作出、采取或提供的决议、行动或条款不构成违反本协议或向经理或经理的任何关联公司施加责任，并应被视为得到所有成员的批准。

第6.09节《投资公司法》。基金经理应尽其最大努力确保公司不受《投资公司法》规定的投资公司登记的约束。

第七条
会员及校董的权利及义务

第7.01节成员的责任和义务的限制。

(A)除本协议或特拉华州法另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是以合约、侵权或其他方式产生，均为本公司的债务、义务及责任，任何成员或经理均不会仅因身为成员或经理而对本公司的任何该等债务、义务、合约或责任负上个人责任(除非在特拉华州法任何不可豁免条文所述的范围及情况下)。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，本公司未能遵守本协议或特拉华州法案下行使其权力或管理其业务和事务的任何手续或要求，不应成为向股东施加个人责任的理由。

(B)根据《特拉华州法》和特拉华州的法律，在某些情况下，一成员可被要求退还以前分配给该成员的金额。成员的意图是不向任何人分发

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依照第四条或第十四条规定的成员应被视为退还违反《特拉华州法》而支付或分配的资金或其他财产。向成员支付任何该等金钱或分配任何该等财产应被视为特拉华州法案第18-502(B)条所指的妥协，且在法律允许的最大范围内，任何收到该等金钱或财产的成员均无须将任何该等金钱或财产退还给本公司或任何其他人士，除非该等分发是由本公司因文书错误而向其成员作出的。然而，如果任何有管辖权的法院认为，尽管本协定有规定，任何成员仍有义务支付任何此类款项，则此类义务应是该成员的义务，而不是任何其他成员的义务。

(C)在包括特拉华州法案第18-1101(C)条在内的适用法律允许的最大范围内，尽管本协议有任何其他规定(但不限于关于经理的第6.08条的规定)，或在本协议预期的任何协议或适用的法律或股权或其他规定中，双方特此同意，只要任何成员(以经理身份担任经理除外)(或任何成员的附属公司或任何经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托责任(包括受托责任)对公司、经理、另一成员、获得单位权益的任何人或受本协议约束的任何其他人负有责任(包括受托责任)，在法律允许的最大范围内取消所有此类责任(包括受托责任)，代之以本协议明确规定的责任或标准(如果有的话)；但前提是，上述规定不应消除诚实信用和公平交易的默示契约。本公司、经理、每名成员、取得单位权益的每一名其他人士及受本协议约束的每一名其他人士同意取消对本公司、经理、每名成员、每名取得单位权益的其他人士及每名受本协议约束的其他人士的责任(包括受托责任)，并代之以本协议明文规定的责任或标准(如有)。

第7.02节缺乏权威。除经理或正式委任的高级职员外，任何成员均无权代表本公司或代表本公司行事、作出对本公司具约束力的任何行为或代表本公司支付任何开支。各成员特此同意经理行使法律和本协议赋予他们的权力。

第7.03节没有分割权。除经理外，任何成员均无权通过法院法令或法律的实施寻求或获得对本公司任何财产的分割，或拥有或使用本公司的特定或个人资产的权利。

第7.04节赔偿。

(A)除第5.06节另有规定外，公司特此同意在适用法律允许的最大范围内对任何人(每个人均为“受保障人”)进行赔偿并使其不受损害，只要该等修订、替代或替换是在适用法律允许的范围内进行的，或此后可对其进行修订、替换或替换(但在法律允许的最大范围内，则仅限于该等修订、替换或替换

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替换允许公司提供比紧接修订之前更广泛的弥偿权利)，针对该人(或该人的一个或多个关联公司)由于以下事实而合理招致或遭受的所有费用、债务和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款)：该人现在或过去是或曾经是成员或关联公司(并非由于在公司中的所有权权益)，或正在或过去担任经理或经理的董事、高级管理人员、雇员或其他代理，或董事、经理、高级管理人员、本公司的雇员或其他代理人，或现在或过去应本公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的经理、高级职员、董事、负责人、成员、雇员或代理人；然而，任何受弥偿人士不得就因其故意的不当行为或明知违法而蒙受的任何开支、责任及损失，或因本协议或本公司与本公司的其他协议所载该受弥偿人士或其联属公司现时或将来违反任何陈述、保证或契诺而蒙受的任何损失作出赔偿。任何该等获弥偿保障人士就法律程序进行抗辩所招致的合理开支，包括自付律师费，须由本公司于该法律程序的最终处置前支付，包括在收到该受弥偿保障人士或其代表作出偿还该等款项的承诺(如最终裁定该受弥偿人士无权获本公司弥偿)后，就该等法律程序提出任何上诉。

(B)第7.04节赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、协议、附例、经理采取的行动或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)本公司应自费维持董事及高级职员责任保险或实质上同等的保险，以保障任何受保障人士免受第7.04(A)节所述的任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权根据本第7.04节的规定就该等开支、责任或损失向该受保障人士作出赔偿。本公司应尽其商业上合理的努力，按照经理真诚确定的类似规模从事类似业务的公司的习惯类型和水平购买和维护财产、意外伤害和责任保险，本公司应尽其商业合理努力向承运人购买董事和高级管理人员责任保险(包括雇佣行为保险)，金额由经理真诚确定为必要或适宜。

(D)本第7.04节规定的赔偿和垫付费用应仅从公司资产中拨付，且仅限于公司资产。任何成员(除非该成员另有书面同意，或在具有司法管辖权的法院作出不可上诉的裁决，认为须为此承担个人法律责任)不会因此承担个人责任或须作出额外出资，以协助支付本公司的该等弥偿。根据本第7.04节的规定，公司(I)应是该受补偿人的主要赔偿人，并且(Ii)应完全负责垫付所有费用和付款

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关于第7.04节所述的与该受补偿人有关的所有损害或责任。

(E)如果本第7.04节或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应根据本第7.04节的任何适用部分所允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，对根据本第7.04节所规定的每一受补偿人进行赔偿并使其不受损害。

第7.05节检验权。特拉华州法案第18-305(A)条(题为“信息的获取和保密；记录”)不应适用于本协议或纳入本协议，每个单位持有人在此明确放弃特拉华州法案该条款下的任何和所有权利。

第八条
账簿、记录、会计和报告、扶持契诺

第8.01节记录和会计。本公司应保存或安排保存与本公司业务有关的适当账簿和记录，包括根据适用法律要求提供任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。关于(A)根据第四条和第五条确定各成员之间的分配和分配的相对数额，以及(B)会计程序和决定，以及本协定条款中没有明确规定的其他决定的所有事项，应由经理作出决定，其决定对所有没有明显文书错误的成员应是最终和决定性的。

第8.02节财政年度。本公司的会计年度应于每年的12月31日或经理可能要求的其他日期结束。

第九条
税务事宜

第9.01节拟备报税表。经理应安排准备并及时提交公司要求提交的所有纳税申报单。经理应尽合理努力，在每个纳税年度结束后180天内，向每个成员提供一份完整的美国国税局附表K-l(和任何可比的州所得税表)以及该成员合理要求的、与公司有关的、该成员履行其纳税申报义务所需的其他信息。在遵守本协议的条款和条件的情况下，除本协议另有规定外，公司有权以合伙代表的身份使用其合理酌情决定的允许的方法和选择来编制公司的纳税申报单，包括但不限于使用守则第706条下的任何允许的方法来确定其成员的不同单位。

第9.02节税收选择。除守则第706节另有规定外，纳税年度为第8.02节规定的会计年度。经理人应根据《准则》第754条(或任何类似的规定)，使公司及其每一家因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的子公司具有有效的选择权

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适用的州、地方或外国税法)。经理人应采取商业上合理的努力，使本公司拥有被视为合伙企业的直接或间接股权(附属公司除外)的每一位人士在每个课税年度实际上拥有任何此类选择。每一成员应请求提供任何合理必要的信息，以使任何此类选举取得适当效果。

第9.03节税务争议。经理人应促使本公司采取法律规定的一切必要行动，就2017年12月31日或之前开始的任何课税年度，指定本公司为守则第6231条(在根据修订的合伙企业审计规定废除该条之前有效)所指的公司的“税务事务合伙人”。经理人还应促使公司采取法律规定的一切必要行动，就2017年12月31日之后开始的任何课税年度，按照守则第6223(A)节的规定，指定公司为公司的“合伙代表”，如果“合伙代表”是一个实体，则公司有权指定一名个人作为该实体的“合伙代表”(统称为“合伙代表”)作为唯一的个人。本公司及其成员应充分合作，并应尽合理最大努力促使本公司(或其指定的个人，视情况而定)成为本公司诉讼时效尚未到期的任何应纳税期间的合伙代表(并使在生效日期之前指定的任何税务事项的合伙人、合伙代表或指定的个人辞职、撤销或替换，视情况而定)。合伙代表有权利和义务采取《合伙代表守则》授权和要求的一切行动，并被授权和要求在税务机关对公司事务的所有审查中代表公司(费用由公司承担)，包括任何由此产生的行政和司法程序, 并将公司资金用于与此相关的合理产生的专业服务。每名成员同意与公司和合伙代表合作，并就进行该等诉讼程序作出或不作出公司或合伙代表合理要求的任何或所有事情。在不限制前述一般性的情况下，对于任何审计或其他程序，合伙企业代表有权促使公司(及其任何子公司)根据守则第6226条(以及州、地方和其他法律的类似规定)做出任何可用的选择，成员应在公司合理要求的范围内予以合作。公司应向合伙企业代表报销合伙企业代表在履行其合伙企业代表职责时发生的所有合理的自付费用，包括任何专业律师的合理费用。在任何成员于本公司任何单位的权益转让或终止、本协议终止及本公司终止后，本第9.03节的规定应继续有效，并在解决与本公司有关的所有税务事宜所需的一段时间内对每名成员保持约束力，并须受应收税款协议的规定所规限(视何者适用而定)。

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第十条
对单位转让的限制；某些交易

第10.01条成员之间的转移。任何单位持有人不得转让任何单位的任何权益，但以下情况除外：(A)根据并按照第10.02和10.09节的规定转让，或(B)经经理以外的任何成员事先和书面批准的转让，或(C)经理转让给根据第6.04节由经理继任的任何人。尽管有上述规定，“转让”不包括基金经理因转让公司股权证券而持有的任何单位的间接转让。

第10.02条允许转让。第10.01节中包含的限制不适用于下列任何转让(每个转让为“允许转让”和每个受让人为“允许受让人”)：(I)(A)根据本条例第十一条规定的赎回或直接交换的转让，或(B)成员向公司或其任何子公司的转让，(Ii)向该成员的附属公司或根据适用的继承法和分配法或在该成员的家族集团之间的转让(但(X)不得在离婚程序中将单位转让给成员的配偶，(Y)未经经理书面同意，不得转让未归属的共同单位和未归属的C类共同奖励单位，且(Z)该成员保留对已转让单位的排他性表决控制权)；然而，(X)本协议所载的限制将在该等单位的任何准许转让后继续适用于该等单位，及(Y)在上述第(Ii)条的情况下，如此转让的单位的准许受让人应以书面同意受本协议的条文约束，而在转让前，转让人将向本公司及股东递交书面通知，该通知将合理详细披露建议的准许受让人的身分。在按照本公司的公司注册证书被授权持有B类普通股的任何成员按照本条款10.02向获准受让人转让任何普通股的情况下, 该成员(或该成员随后的任何许可受让人)还应将相当于该成员(或其后的许可受让人)在交易中转让的普通股数量的B类普通股转让给该许可受让人。所有允许的转让均受第10.07(B)节规定的额外限制的约束。

第10.03节受限单位图例。这些单位尚未根据《证券法》进行登记，因此，除了本协议中对转让的其他限制外，不得出售，除非随后根据《证券法》登记，或如果此类出售可获得豁免登记。在该等单位已获发证的范围内，证明单位的每份证明书及为交换或转让任何单位而发出的每份证明书，须以大致如下的形式加盖印章或以其他方式加盖图例：

“本证书所代表的证券已于[______________]，且未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)注册，在没有有效的《证券法》规定的登记声明或根据该法获得登记豁免的情况下，不得出售或转让。《证券》

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本证书所代表的证券也受新瑞安专业有限责任公司的修订和重述有限责任公司协议中规定的转让附加限制，该协议可能会被不时修订、重述、修订和重述，或以其他方式修改，新瑞安专业有限责任公司保留拒绝该等证券转让的权利，直到关于任何转让的条件得到满足为止。如书面要求，新瑞安专业有限责任公司应向持有人免费提供一份此类条件的副本。

公司应在证明单位的证书(如有)上印制该图例。上述图例应从证明根据其定义不再是单位的任何单位的证书(如有)中删除。

第10.04条转让。在转让任何单位前，单位转让持有人应透过签署及交付本协议及任何适用的其他协议，使准获准受让人受本协议及任何其他由单位持有人签署并与转让人为其中一方的该等单位有关的协议(统称“其他协议”)的约束。

第10.05节受让人的权利。

(A)根据本协议转让的单位应自转让之日起生效(假设转让符合本协议规定的所有条件)，转让应在公司的账簿和记录上显示。本公司的利润、亏损和其他项目应根据《守则》第706条在转让人和受让人之间进行分配，使用经理合理酌情决定的任何允许的方法。在此种转让生效日期之前作出的分配应支付给转让人，在该日期或之后作出的分配应支付给受让人。

(B)在受让人根据第十二条成为成员之前，受让人无权享有根据本协议或根据适用法律授予一成员的任何权利，但根据本协定专门授予受让人的权利除外；但条件是，在不解除受让人在第10.06节中更全面描述的任何限制或义务的情况下，受让人应受本协议所载成员因受让人单位而受其约束的任何限制和义务的约束(包括因受让人单位而出资额的义务)。

第10.06节转让人的权利和义务。按照本协定转让任何单位的任何成员应不再是该单位的成员，并且不再拥有成员关于该单位的任何权利或特权，或不再拥有成员关于该单位或其他利益的任何权利或特权，或义务、责任或义务(但有一项理解，第6.08和7.04节的适用规定应继续对该人有利)，除非和直到受让人(如果还不是成员)按照第十二条的规定被接纳为替代成员

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(I)该转让会员将保留会员对该等单位的所有责任、法律责任及义务，及(Ii)经理可全权酌情决定在接纳日期之前的任何期间内，恢复该会员对该等单位的全部或任何部分权利及特权。本章程所载任何条文并不解除转让本公司任何单位的任何股东就可能于接纳日期存在的该等单位或特拉华州法令另有规定的该等单位对本公司所负的任何责任，或因该股东(以其身分)作出的任何重大虚假陈述或该股东(以其身分)或与本公司订立的其他协议现时或将来违反任何陈述、保证或契诺而对本公司或任何其他人士所负的任何责任。

第10.07条凌驾性规定。

(A)违反本协议对任何单位的任何转让或企图转让(包括任何被禁止的间接转让)应在适用法律允许的最大范围内从一开始就无效，并且第10.05和10.06节的规定不适用于任何此类转让。为免生疑问，任何违反本协议而向其转让或试图转让的人不得成为公司成员，也不得对公司成员在适用单位方面的任何权利享有任何其他权利。在任何一个或多个情况下批准任何转让，不应限制或放弃在任何其他或未来情况下批准该转让的要求。经理应迅速修改成员表，以反映根据本第X条允许的任何转让。

(B)尽管本协议有任何相反规定(为免生疑问，包括第10.01条、第XI条和第XII条的规定)，在任何情况下，任何成员不得转让任何单位，除非该转让将：

(I)导致违反证券法或任何其他适用的联邦、州或外国法律；

(2)根据《投资公司法》进行转让；

(Iii)在经理人的合理裁定下，违反或失责(或如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，则会构成失责的事件)，或导致公司或经理人根据任何信贷协议而加速履行任何义务；但公司或经理人欠下该等责任的受款人或债权人并非公司或经理人的联属公司；

(4)转让给无法律行为能力或未达到适用法律规定的法定年龄的人(未成年人信托除外)；

(V)合理地预期会造成重大风险，即本公司可被视为“公开买卖合伙”，或可根据守则第7704条或守则任何后续条文(由经理人全权酌情决定)被视为公司课税；或

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(Vi)合理预期会造成重大风险，即本公司将有超过一百(100)名合伙人，符合财务条例1.7704-1(H)(1)条(根据财务条例1.7704-1(H)(3)条)的定义(由经理全权酌情决定)；但为免生疑问，在确定转让是否会造成本公司将有超过一百(100)名合伙人的重大风险时，经理可全权酌情接纳任何数目的未来成员。

(C)即使本守则有任何相反规定，任何非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的成员，在任何情况下均不得转让任何单位，除非该成员及受让人已就有关转让向本公司提交书面证据，证明守则第1446(F)条所规定的所有预扣已完成，并已妥为交回适用的税务机关，或正式签署的豁免扣缴的证明(根据适用的财务条例或其他机关拟备)。

(D)在不限制上述任何规定的情况下，即使本协议有任何其他相反的规定，任何成员不得在本公司2021年纳税年度内转让任何单位，除非(X)符合《财务条例》1.7704-1(E)(2)条规定的“大宗转让”资格，或(Y)根据《财务条例》1.7704-1(E)(1)(Ii)条不予理睬。

(E)为免生疑问，如一名成员(或该成员的遗产)试图转让任何与该成员的死亡、残疾、丧失行为能力、解散、破产、资不抵债或终止有关的单位，则在违反本协议的范围内(除非经理另有放弃)，该项转让从一开始即属无效，而第10.05及10.06节的规定不适用于任何此类转让，以致该成员(或该成员的遗产)仍为适用单位的拥有人。

(F)如在紧接该项转让前，根据适用法律须进行转让，而尽管本协议第10.07节或任何其他条文另有规定，则须进行该项转让的单位应根据第11.01节及第11.05节(视何者适用而定)的规定予以赎回，因此在任何情况下，有关该项转让的受让人在任何情况下均不得成为本公司的成员。

第10.08条配偶同意。就本协议的签署和交付而言，任何自然人成员均应向公司提交其配偶(如有)以附件B-l的形式签署的同意书，或以附件B-2的形式提交成员配偶对单独财产的确认书。如果在本协议日期之后的任何时间，该成员合法结婚(无论是第一次结婚还是与另一位配偶结婚)，该成员应促使其配偶签署并以本协议附件B-l或B-2的形式向公司提交同意书。该成员未向本公司交付以附件B-l或

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在任何时候，证据B-2应构成该成员的持续陈述和该成员在该日期未合法结婚的保证。

第10.09条与公司有关的某些交易。

(A)就控制权变更交易而言，经理人有权根据其全权酌情决定权，要求每名成员(X)根据第11.05节交换该成员所有既得和未归属的C类普通股(如有)，此后(Y)赎回该成员的全部或部分单位以及同等数量的B类普通股，据此，该等单位和B类普通股将被交换为A类普通股(或后续实体的经济等值现金或证券)，经作出必要修订后，根据第XI条的赎回条文(就此目的而适用，犹如本公司已交付指明有关该赎回的股份结算的选举通知)及根据本细则第10.09(A)条作出其他规定。根据本条款10.09(A)的任何此类赎回应在紧接该控制权变更交易完成之前生效(为免生疑问，应视该控制权变更交易的完成而定，如果该控制权变更交易未完成，则该赎回无效)(根据本条款第10.09(A)条的赎回日期，即“控制权变更日期”)。更改管制日期开始及之后, (I)经赎回的单位及任何B类普通股股份将于控制日期更改时被视为转让予本公司，及(Ii)各有关成员将不再拥有有关单位及任何经赎回的B类普通股股份的任何权利(根据该赎回收取A类普通股股份(或后继实体的经济等值现金或股本证券)的权利除外)。如果经理希望启动本条款10.09的规定，经理应在关于该控制权变更交易的协议签署后五(5)个工作日和(Y)拟实施控制权变更交易的拟生效日期之前十(10)个工作日内，向所有成员发出预期控制权变更交易的书面通知，包括根据法律合理描述控制权变更交易的信息，包括该协议的执行日期或建议的生效日期(视情况而定)。在控制权变更交易中为A类普通股支付的对价金额和类型，以及A类普通股持有人(如适用)有权就控制权变更交易作出的任何对价类型的选择(该选择应以与A类普通股持有人相同的条款向各成员提供)。在该通知送达后，各成员应在控制变更日期当日或之前采取公司合理要求的一切行动，以根据第十一条的条款实施该赎回, 包括根据第10.09(A)节采取任何行动和交付任何必要的文件以实施该赎回。尽管有上述规定，如果经理人要求成员交换少于其全部已发行单位(并交出相应数量的B类普通股以供注销)，则每名成员参与控制权变更交易的比例将按比例减少。在……里面

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如果任何未归属的C类共同激励单位参与控制权变更交易，则与此相关的所有应付代价(除非经理另有决定)应遵守相同的归属、没收和其他条款。

(B)如有关A类普通股的要约收购要约、换股要约、发行人要约、收购要约、资本重组或类似交易(“Pubco要约”)由本公司提出，或向本公司或其股东提出并经公司董事会批准，或以其他方式达成或在公司董事会同意或批准下完成，经理应在(I)较早的五(5)个工作日内向所有成员发出关于Pubco要约的书面通知，该协议涉及：或开始(如果适用)该Pubco要约，和(Ii)在Pubco要约生效的建议日期前十(10)个工作日，在该通知中包括可合理描述Pubco要约的信息，包括该协议的签署日期(如果适用)或该开始的日期(如果适用)、该Pubco要约的重大条款，包括Pubco要约中A类普通股的持有者将收到的对价金额和类型，A类普通股持有者有权就该Pubco要约作出的对价类型的任何选择，以及该成员持有的适用于该Pubco要约的单位数量(以及相应的B类普通股)。成员(经理除外)应被允许参与该Pubco要约，方式是递交在紧接该Pubco要约完成之前生效的参与书面通知(这取决于该要约的完成)，并应包括公司要求的完成该要约所需的信息。在公司最初提出的任何Pubco要约的情况下, 公司应尽最大努力使成员(经理除外)能够以与A类普通股持有者相同的程度或在经济上同等的基础参与该交易，并使该等成员能够参与该交易，而无需在交易完成前交换B类普通股的单位或股票。为免生疑问，在任何情况下，股东均无权在Pubco要约中就每个共同单位收取高于就Pubco要约每股A类普通股应付的代价的总代价(有一项理解，即根据或就应收税款协议支付的款项不应被视为任何该等代价的一部分)。

(C)如果一项交易或拟议的交易同时构成控制权变更交易和Pubco要约，则关于此类交易，10.09(A)节的规定应优先于10.09(B)节的规定，而10.09(B)节的规定应从属于10.09(A)节的规定，并且只有在管理人选择放弃10.09(A)节的规定时才能触发。

第10.10节未归属的共同单位。对于与未归属普通股相对应的B类普通股的任何股份，持有该股份的成员

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B类普通股就公司股东将在任何年度或特别会议上表决或审议的任何事项或经公司股东书面同意采取的行动，放弃投票B类普通股，除非及直至该等普通股已根据适用的股权计划或个别奖励协议归属。

第十一条
赎回权和直接兑换权

第11.01节会员的赎回权。

(A)在首次公开募股之日起及之后的任何时间和不时，并在符合(A)服务提供商会员的情况下，任何适用的授标协议的条款和任何禁售期，以及(B)放弃或终止适用于该会员的公司首次公开募股的禁售期或与公司(或任何相应单位)的股份有关的任何其他合同禁售期，每名成员(除本公司及其附属公司外)均有权促使本公司全部或部分赎回(“赎回”)其普通股(为免生疑问，任何受归属条件限制或根据本协议第10.07(B)、10.07(C)或10.07(D)条禁止转让的普通股除外)全部或部分(“赎回权”)。股东如欲行使其赎回权利(每位为“赎回成员”)，须向本公司发出书面通知(“赎回通知”)，并向本公司发出副本，以行使此项权利。赎回通知应指明赎回成员打算赎回本公司的通用单位(“赎回单位”)的数量，以及在交付赎回通知后不少于三(3)个工作日或不超过十(10)个工作日的日期(除非经理全权酌情书面同意放弃该等时间段)，赎回权利的行使应在该日期(“赎回日期”)完成，条件是：公司和赎回成员可经双方签署书面协议，将赎回通知中指定的赎回单位数量和/或赎回日期更改为另一个数量和/或日期；此外，在公司选择股份和解的情况下, 赎回股东可在结束与建议赎回相关而发行的A类普通股股份的包销分派时附加条件(包括时间)(但为免生疑问，股份交收的条件(如适用)并不构成本公司或本公司发起或完成该等股份的包销分派的责任)。根据第11.03节的规定，除非赎回会员已按照第11.01(C)节的规定及时递交撤回通知，或已按照第11.01(D)节的规定撤销或延迟赎回，否则赎回日期(在紧接赎回日交易结束前生效)：

(I)赎回成员应转让及交出(X)赎回单位予本公司(包括任何代表赎回单位的证书，如有证书，则包括代表赎回单位的任何证书)，及(Y)若干B类普通股股份(连同任何相应的

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权利)在适用的范围内，等于公司赎回的单位数量；

(Ii)公司应(X)取消赎回单位，(Y)将赎回成员根据第11.01(B)节有权获得的对价转让给赎回成员，以及(Z)如果赎回成员获得证书，则向赎回成员颁发一份通用单位数量的证书，其数量等于赎回成员根据第11.01(A)条第(I)款交出的证书所证明的通用单位数量与赎回单位之间的差额(如果有)；以及

(Iii)本公司将免费注销及注销根据上文第11.01(A)(I)(Y)条转让予本公司的B类普通股股份(连同任何相应权利)。

(B)根据第11.02节的规定，本公司有权选择赎回赎回单位，作为股份结算或现金结算的代价；但为免生疑问，本公司只可选择赎回赎回单位作为现金结算的对价，但前提是本公司有现金可用，其金额至少相等于根据二次发售收到的赎回单位等值。本公司须于接获赎回通知后两(2)个营业日内，向本公司发出有关该项选择的书面通知(“选择通知”)(连同副本予适用的赎回股东)；但如本公司未能及时递交选择通知，则本公司将被视为已选择股份结算方式。如本公司选择股份交收(包括根据第11.03节与直接交易所有关)，本公司应在切实可行范围内尽快(但不迟于赎回日期后三(3)个营业日)将可交割的A类普通股股数交付或安排交付至当时署理A类普通股登记及转让代理人的办事处(或如当时并无A类普通股的署理登记员及转让代理人，则交付或安排交付至本公司主要执行办公室)。以有关赎回会员的名义(或赎回会员以书面要求的其他名称)登记，并以公司决定的经证明或未经证明的形式登记；只要A类普通股的股份是通过存托信托公司的设施进行结算的, 根据赎回通知中赎回成员的书面指示，本公司应尽其商业上合理的努力，在紧接赎回日期后的下一个营业日收盘前，通过托管信托公司的设施，将A类普通股可交付股票交付给该赎回成员指定的托管信托公司的参与者的账户。即使本协议或任何奖励协议有任何相反规定，本公司与本公司在任何情况下均不得达成现金和解，除非赎回单位在赎回通知日期前已清偿及归属至少六(6)个月。

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(C)如公司选择与赎回有关的现金交收，赎回成员可在递交选择通知后三(3)个营业日内向本公司发出书面通知(“撤回通知”)以撤回其赎回通知(“撤回通知”)。及时发出撤回通知将终止赎回会员、本公司及本公司因赎回通知而在第11.01节项下的所有权利及义务。

(D)如本公司选择与赎回有关的股份结算，赎回成员有权撤销其赎回通知或延迟完成赎回，但须符合下列任何条件：

(I)任何登记声明，根据该声明，在赎回完成时或紧接赎回完成后为该赎回成员登记的A类普通股的回售，因美国证券交易委员会的任何行动或不作为而停止有效，或该等回售登记声明尚未生效；

(Ii)公司没有安排任何相关的招股章程以任何必要的招股章程补充，以实施该赎回；

(Iii)公司应已行使其推迟、延迟或暂停提交或生效登记声明的权利，而这种延迟、延迟或暂停将影响该赎回成员在赎回完成时或紧接赎回完成后登记其A类普通股的能力；

(4)赎回成员持有关于公司的任何重大非公开信息，而该信息的获得导致该赎回成员被禁止或限制在赎回时或紧接着赎回后出售A类普通股，而不披露这些信息(公司不允许披露此类信息)；

(V)与该赎回会员于赎回时或紧接赎回后登记A类普通股所依据的登记声明有关的任何停止令，应已由美国证券交易委员会发出；

(六)一般证券市场或当时买卖A类普通股的一个或多个市场发生重大扰乱；

(Vii)任何政府实体须有有效的禁制令、限制令或任何性质的法令，以限制或禁止赎回；或

(Viii)公司未能在所有重要方面履行其在《注册权协议》项下的义务，而这种不履行应

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已影响该赎回成员根据有效登记声明完成A类普通股回售的能力。

如果赎回成员根据第11.01(D)条延迟完成赎回，赎回日期应在导致延迟的条件停止存在的日期(或本公司、本公司和该赎回成员可能书面商定的较早日期)之后的第五(5)个营业日。

(E)适用于任何股份交收或现金交收的A类普通股(或同等赎回单位，如适用)(连同任何相应权利)的股份数目，不得因先前就先前就A类普通股支付的赎回单位或股息而作出的任何分派而作出调整；但如赎回成员导致本公司赎回赎回单位，而赎回日期在有关赎回单位的任何分派的记录日期之后但在支付该分派前，则该赎回成员有权于赎回当日就赎回单位收取该分派，即使赎回成员于该日期前已将赎回单位转让及交还本公司。

(F)就股份交收而言，倘若在交付赎回通知后但在赎回日期之前发生重新分类或其他类似交易，以致A类普通股股份被转换为另一种证券，则赎回成员有权收取赎回成员假若行使该等赎回权利而赎回日期紧接于该重新分类或其他类似交易的记录日期之前将会收到的该等其他证券(及(如适用)任何相应权利)的款额。

(G)即使本条例载有任何相反规定，如可合理预期赎回将导致本公司被视为“上市合伙企业”或根据守则第7704条或守则的后续条文被视为法团而产生重大风险(由经理全权酌情决定)，则本公司及本公司均无责任进行赎回。

第11.02条公司的选举及供款。除非赎回成员已按第11.01(C)节的规定及时递交撤回通知，或已按第11.01(D)节的规定撤销或延迟赎回，否则赎回日的第11.03节(在紧接赎回日营业结束前生效)(I)本公司应向本公司出资(由本公司根据第11.01(B)节决定以股份交收或现金交收的形式)。及(Ii)如股份结算，本公司须向本公司发行数目相等于赎回成员交出的赎回单位数目的普通股。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在符合第11.03条的规定的情况下，如果公司选择现金结算，

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本公司只有责任就该等现金结算向本公司作出相当于该等现金结算的赎回单位等值的金额，但在任何情况下，该金额均不得超过本公司实际支付予赎回成员的现金结算金额。及时送达撤回通知将终止本公司和本公司因赎回通知而在第11.02节项下的所有权利和义务。

第11.03节公司的直接交换权。

(A)即使本条第十一条有任何相反规定(但第11.01(B)节关于公司选择股份结算或现金结算的限制，以及在不限制第11.01条规定的成员权利，包括撤销赎回通知的权利的情况下)，公司可行使其唯一及绝对酌情权(完全由其大多数无利害关系的董事决定)(受第11.01(B)节有关该酌情权的时间限制所规限)，选择于赎回日期透过赎回股东与本公司之间直接交换赎回单位以换取股份交收或现金交收(视情况而定)(“直接交换”)(而非根据第11.02节向本公司作出股份交收或现金交收(视情况而定)，而不是就股份交收或现金交收(视乎适用而定)从赎回股东赎回赎回单位)。在根据第11.03节进行直接交换后，公司将获得赎回的单位，并在本协议的所有目的下被视为该等单位的所有者。

(B)本公司可于赎回日期前任何时间(包括根据第11.01(B)节递交选择通知后)，向本公司及赎回会员递交书面通知(“交易所选择通知”)，列明其选择行使其完成直接交换的权利；惟该等选择须受第11.01(B)节所载限制所规限，且不会不合理地损害各方于赎回日期完成赎回或直接交换的能力。本公司可随时撤销交易所选择通知，但任何此类撤销不得不合理地损害各方在赎回日完成赎回或直接兑换的能力。在任何情况下，完成直接交换的权利均可对所有原本需要赎回的赎回单位行使。

(C)除第11.03节另有规定外，直接兑换的完成时间应与公司没有递交交易所选择通知时完成相关赎回的时间相同，如下所示：

(I)赎回会员须将(X)赎回单位及(Y)相当于赎回单位数目的B类普通股(连同任何相应权利)的数目，在每宗个案适用的范围内，转让及交还予本公司，且不受所有留置权及产权负担的影响；

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(Ii)公司应(X)向赎回成员发行或支付股票结算或现金结算(视情况而定)，以及(Y)免费注销和注销根据上文第11.03(C)(I)(Y)节转让给公司的B类普通股股份(连同任何相应的权利)；和

(Iii)本公司须(X)将本公司登记为赎回单位的拥有人，及(Y)如赎回单位已获认证，则向赎回成员发出一份普通单位数目的证书，该数目相等于赎回成员根据第11.03(C)(I)(X)条交回的证书所证明的通用单位数目与赎回单位数目之间的差额(如有)，并向本公司发出一份赎回单位数目证书。

第11.04节A类普通股的预留；上市；公司证书。

(A)公司须时刻从其认可但未发行的A类普通股中，预留和保留依据赎回或直接交换在任何该等股份结算时可发行的数量的A类普通股，仅供在与赎回或直接交换有关的股份结算时发行之用；但本章程并不妨碍本公司以交付已购买的A类普通股(可持有或不持有于本公司的金库)或现金结算的方式，履行其根据赎回或直接交易所进行的任何该等股份结算的责任。公司应交付已根据证券法就根据赎回或直接交换进行的任何股份结算而登记的A类普通股，只要登记声明对该等股份有效且可用；, 所有该等A类普通股(如有)的未登记股份，如持有人为登记权协议订约方并根据登记权协议享有该等权利，则有权享有登记权协议所载的登记权。本公司应尽其商业上合理的努力，在根据赎回或直接交易所进行任何该等股份结算时须交付的A类普通股在根据赎回或直接交易所进行该等股份结算时上市的每间国家证券交易所上市前，将A类普通股上市(须理解，任何该等股份可能须受适用证券法的转让限制)。本公司承诺，根据赎回或直接交换与股份结算有关而发行的所有A类普通股，于发行时将获有效发行、缴足股款及无须评估。本第十一条的规定应以与公司的公司注册证书(如有)的任何相应规定一致的方式解释和适用。

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(B)在根据本协议进行任何赎回或直接交换之前，本公司应采取一切必要步骤，使其有资格根据《交易法》第16b-3(D)或(E)条(视情况而定)获得豁免，并根据《交易法》第16(B)条的规定，豁免从本公司的股权证券(包括与此相关的衍生证券)和任何可被视为公司的股权证券或衍生证券的任何收购或处置，以达到本协议所述交易的目的。由公司的每名高级人员或董事，包括任何董事通过代理。授权决议应由公司董事会或由两名或两名以上公司非雇员董事(定义见第16B-3条)组成的委员会批准，授权决议应指明每个获得或处置证券豁免的董事的名称，以及每个该等人士根据本协议可收购和处置的证券数量。

第11.05节交换C类普通奖励单位。自首次公开募股之日起及之后，在符合(A)服务提供商会员的情况下，任何适用奖励协议的条款和任何禁售期，以及(B)公司首次公开募股的禁售期或可能适用于该成员的与公司股份(或任何相应单位)有关的任何其他合同禁售期的豁免或到期，每名成员(经理除外)均有权促使公司交换(“交换”)其既得的C类普通奖励单位。所有或部分(“交换权”)在任何时间和不时为若干新的共同单位，根据下述规定的条款确定的C类共同奖励单位；但如果C类公共奖励单位根据第11.05节规定有权获得零个新的公共单位，则不允许进行这种交换。欲行使其交易所权利的会员(“交易所会员”)应向本公司及本公司发出书面通知(包括(如获本公司准许，以电子形式)(“交易所通知”))以行使该项权利。交换通知应指明交换成员打算让公司交换的C类普通激励单位(“已交换的C类普通激励单位”)的数量和身份(包括当时未达到的相关C类普通激励单位回报门槛)，以及在该交换通知交付后不少于两(2)个工作日但不超过十(10)个工作日的日期(除非经理以其单独的酌情决定权书面同意放弃该期限)，交换权的行使应在该日期完成(“交换日期”)；, 本公司与交易所会员可经本公司及PUBCO双方签署书面协议(如获本公司许可，包括以电子形式)，将交换的C类普通奖励单位数目及/或交易所通知所指定的交易所日期更改为另一数目及/或日期。在交易所日(在紧接交易所日交易结束前生效)：(A)交易所会员应向公司转让和交出已交换的C类公共奖励单位，且不受所有留置权和产权负担的限制；(B)公司应(I)取消已交换的C类公共奖励单位，(Ii)向交易所会员发放适用于已交换的C类公共奖励单位的新公共单位，以及(Iii)如果已交换的C类公共奖励单位已获得认证，向交换会员颁发C类普通奖励单位数量的证书，该证书的数量等于以下证明的C类普通奖励单位数量之间的差额(如果有)

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交换会员和交换的C级普通奖励单位交出的证书。在发行新通用单位时，该等新通用单位应立即受适用于该通用单位的所有条款的约束，包括第XI条所载的赎回规定，并且即使本条款有任何相反规定，在任何交易所完成后，交易所会员应立即启动其对在该交易所收到的新通用单位的赎回权利，因此前述第11.01节的规定应被视为适用，如同适用会员已在其根据第11.05节发出交易所通知之日发出赎回通知，从而使赎回发生在与，紧随其后的是交易所。

第11.06节行使赎回或直接兑换的效力。即使会员完成赎回或直接兑换，本协议仍将继续生效，本协议中规定的所有权利应继续对其余会员有效，如果赎回会员在赎回或直接兑换后仍有剩余单位，则本协议对赎回会员继续有效。赎回会员、本公司或本公司不应因赎回会员、本公司或本公司先前违反本协议而获得豁免。

第11.07节税务处理。除非适用法律另有要求，否则双方应确认并同意，赎回或直接兑换(视情况而定)应被视为公司与赎回会员之间为美国联邦及适用的州和地方所得税目的进行的直接兑换。

第11.08节公司交换和赎回权。在与会员有关的触发事件发生后的任何时间，本公司有权(A)根据第11.05节要求该会员及其关联公司参与涵盖该会员持有的所有(但不少于全部)C类共同激励单位的交易所，并随后(B)要求该会员及其关联公司与本公司进行涵盖该会员持有的所有(但不少于所有)单位的赎回交易(为免生疑问，包括：该会员及其附属公司根据第(A)款(“公司赎回权”)根据任何交易所收到的任何通用单位。本公司应通过向该成员发出书面通知(“公司赎回通知”)来行使公司赎回权利，该通知应指明赎回日期，以及赎回将以现金结算、股份结算或直接交换的方式进行。其单位为赎回通知标的之会员无权递交撤回通知，或以其他方式取消或推翻本公司继续进行赎回的决定。除第11.07节另有规定外，公司赎回权应按照本第十一条的规定确定。尽管本条第XI条有任何规定，本公司根据本节作出赎回及/或交换的权利适用于任何及所有单位(包括受归属条件规限的单位)，而任何该等单位交换或赎回的股份如受归属条件规限，则须受与该等单位相同的归属条件及相同比例的规限。

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第十二条
接纳会员

第12.01条替代成员。在本章程细则第X条条文的规限下，就本章程项下获准转让的单位而言，获准受让人应于该转让生效日期成为替代股东，该生效日期不得早于符合转让条件的日期，而该项接纳须载明于本公司的簿册及记录上，包括股东名册。

第12.02节增加成员。在本章程细则第X条条文的规限下，任何于生效日期并非股东的人士，只有在向经理提供(A)正式签署的加入书及任何适用的其他协议的副本及(B)为使该人士接纳为股东而合理需要或适当的其他文件或文件(包括订立经理可能合理要求的文件)后，方可接纳该人士为本公司额外成员(任何该等人士为“额外成员”)。该接纳将于经理全权酌情决定该等条件已获满足之日起生效，并于任何该等接纳显示于本公司之簿册及记录(包括股东名册)之日起生效。

第十三条
退出和辞职；权利的终止

第13.01条会员的退席及辞职。除根据第10.06条进行转让及根据第6.03条经理有权辞任外，任何成员均无权或有权在本公司根据第XIV条解散及清盘前退出或以其他方式辞任本公司成员。然而，任何股东如在本公司根据第XIV条解散及清盘之时或之后，未经经理事先书面同意而试图退出或以其他方式辞去本公司股东之职务，但在该股东根据第XIV条有权从本公司收取全数分派前，须就该股东退任或辞职直接或间接造成的一切损害(包括所有利润损失及特殊、间接及后果性损害)向本公司负责。在本协定允许的转让中转让一成员的所有单位后，该成员应不再是成员，但须遵守第10.06款的规定。

第十四条
解散和清盘

第14.01条解散。公司不得因接纳额外成员或替代成员或试图退出、罢免、解散、破产或辞职而解散。在下列情况下，公司应解散，其事务应结束：

(A)经理解散公司的决定，以及持有大多数共同单位的成员的书面批准(不包括

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为计算的目的，公司及其直接或间接持有的所有共同单位；

(B)根据《特拉华州法》第18-801(4)条解散公司，除非公司根据该法令继续存在而不解散；

(C)根据《特拉华州法》第18-802条颁布司法解散公司的法令；或

(D)终止本公司最后一名剩余成员的合法存在，或发生任何其他事件终止本公司最后一名剩余成员的继续成员资格，除非本公司以本协议或公司法允许的方式继续存在而不解散。

除本第十四条另有规定外，本公司将永久存在。退出事件本身不应导致公司解散，公司应继续存在，但须符合本协议的条款和条件。

第14.02节正在清盘。除第14.05节另有规定外，公司解散时，基金经理应担任清盘受托人或可委任一名或多名人士(每名此等人士均为“清盘人”)。清盘人应按照本协议和特拉华州法案的规定，勤奋地处理公司的事务，并进行最终分配。清算费用应作为公司的一项费用承担。在最终分派之前，清盘人应在适用法律允许的最大范围内，继续以经理的所有权力和授权经营公司的财产。清盘人须完成的步骤如下：

(A)清盘人须在解散后尽快安排认可会计师事务所在公司解散或最终清盘完成(视何者适用而定)的公历月的最后一天，就公司的资产、负债及营运作出妥善的会计处理，并在最终清盘后尽快作出安排；

(B)清盘人须从本公司的资金中支付、清偿或清偿，或以其他方式为支付及清偿该等款项而准备足够的准备金(包括但不限于为或有、有条件及未到期的负债设立现金基金，其金额及期限由清盘人合理厘定)：第一，本公司为清偿本公司的负债而欠股东以外的所有债项、负债及义务(不论是透过付款或拨出合理拨备支付)，包括与清盘有关的所有开支；第二，公司欠成员的所有债务、债务和义务(根据本协议欠成员的任何付款或分配除外)；以及

(C)在根据上述第14.02(B)条支付任何款项后，公司的所有剩余资产应按照下列规定分配给成员

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第4.01(A)节规定，在公司发生清算的纳税年度结束前(如果晚于清算之日起九十(90)天内)。

根据下文第14.02节和第14.03节的规定向成员分配现金和/或财产应构成向成员完全返还其出资额、向成员完全分配其在本公司的权益和本公司的所有财产，并应构成特拉华州法案意义内所有成员同意的妥协。只要一名成员将资金返还给本公司，它就没有向任何其他成员索要这些资金的权利。

第14.03节延期；实物分配。尽管有第14.02节的条文，但在符合第14.02节所载的优先次序的情况下，如本公司解散时，清盘人认为立即出售本公司的部分或全部资产将不切实际或将对股东造成不应有的损失(或将不会对股东有利)，清盘人可行使其全权酌情决定权，并在适用法律允许的最大范围内，将任何资产的清算推迟一段合理的时间，但偿还本公司负债(任何成员借给本公司的贷款除外)和储备所需的资产除外。在第14.02节所载优先次序的规限下，清盘人可全权酌情向股东派发(A)根据第14.02(C)节条文将本公司全部或任何部分该等剩余实物资产分派予股东，或(B)根据第14.02(C)节条文作为业主及根据第14.02(C)节条文向股东分派本公司全部或任何部分该等资产的不可分割权益，或(C)上述各项的组合。任何该等实物分派须受(Y)清盘人认为合理及公平的有关资产处置及管理的条件及(Z)当时管限该等资产(或其运作或持有人)的任何协议的条款及条件所规限。本公司以实物形式分配的任何资产将首先减记或减记至其公平市价，从而产生利润或亏损(如有)，应根据第五条分配。清盘人应确定任何分配的财产的公平市价。

第14.04节证书的取消。在完成本协议规定的公司清盘后，经理(或特拉华州法案可能要求或允许的其他一名或多名人士)应向特拉华州州务卿提交证书取消证书，取消根据本协议提交的任何其他应被取消的申请，并采取必要的其他行动终止公司的存在。就本协议的所有目的而言，本公司应继续存在，直到根据本第14.04条终止为止。

第14.05条清盘的合理时间。应根据第14.02和14.03节的规定，为有序清盘本公司的业务和事务以及清算其资产留出合理的时间，以便将清盘所带来的任何损失降至最低。

第14.06节资本返还。清盘人不须就向股东退还出资额或其任何部分负上个人责任(有一项理解，任何该等退还须完全从本公司的资产中作出)。

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第十五条
一般条文

第15.01节授权书。

(A)每名成员特此组成并委任经理人(或清盘人，如适用)，作为其真正合法的代理人及事实上的受权人，并以其姓名、地点及取代其名义、地点及取代其全部权力及权力，以：

(I)在适当的公职签署、宣誓、确认、交付、存档和记录(A)本协议、经理认为适当的或必要的所有证书和其他文书及其所有修订，以便在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区成立、限定或继续公司作为有限责任公司的资格；(B)经理认为适当或必要的所有文书，以反映按照本协议的条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(C)经理认为适当或必要以反映公司根据本协议的条款解散、清盘和终止的所有转易契和其他文书或文件，包括注销证书；(D)根据第XII条或第XIII条与任何成员的接纳、替代或辞职有关的所有文书；及(E)根据本协议第15.18条预期的关于新瑞安专业的有限责任公司协议和与其组建和初始资本化有关的其他文书；和

(Ii)在经理的合理判断下，签署、签立、宣誓并确认所有适当或必要的投票、同意、批准、豁免、证书和其他文书，以证明、确认或批准成员在本协议项下作出或给予的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，或在经理的合理判断下为实现本协议的条款而采取的任何投票、同意、批准、协议或其他行动。

(B)上述授权书是不可撤销的，并与利益相结合，在任何成员死亡、残疾、丧失行为能力、解散、破产、资不抵债或终止及其全部或部分单位转移后仍然有效，并应延伸至该成员的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。

15.02节机密性。

各成员(除本公司外)同意，在不限制任何成员可能受其约束的任何其他协议的适用性的情况下，任何成员不得在任何时间直接或间接披露或使用(仅为监测和分析该成员在本协议中所作投资的目的除外)，包括但不限于在其与本公司的合作或受雇期间或之后，出于商业或专有利益或利润的目的，使用该成员知悉或获悉的任何保密信息。拥有机密信息的每个成员都应

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采取适当步骤保护此类信息，防止披露、滥用、间谍活动、丢失和盗窃。此处使用的“机密信息”包括有关公司或其子公司的所有非公开信息，包括但不限于：想法、业务战略、创新和材料、公司业务计划的所有方面、建议的运营和产品、经营做法和方法、公司结构、财务和组织信息、分析、扩张计划、战略计划、营销计划、合同、客户名单或公司视为机密的其他商业文件、设计、员工及其身份、股权、公司计划开展业务的方法和手段、所有商业秘密、商标、商号和所有与公司业务相关的知识产权。对于每个成员，保密信息不包括以下信息或材料：

(A)(I)在本公司披露时由该成员合法地持有；(Ii)在本公司向该成员披露之前或之后，成为公众知悉的一部分，而不是由于该成员违反本协议的任何行动或不作为；或(Iii)经公司董事会或经理或经理指定的任何其他高级人员的书面授权批准释放。

(B)尽管有上述规定，股东可在以下情况下披露保密信息：(I)股东和/或本公司的雇员、代理人、代表和顾问根据本协议和/或其他书面协议履行对本公司的职责所需的披露，或(Ii)法律、法院命令、传票或法律程序要求披露的保密信息，或遵守州或联邦监管机构的要求。

(C)在成员在公司的权益到期或以其他方式终止后，该成员不得获取任何机密信息，该成员应立即将其拥有或控制的所有机密信息返还给公司。

第15.03条修订。除本协议另有规定外，经经理书面同意，以及当时尚未结清的大多数公用股(不包括公司直接或间接持有的所有公用股)持有人的书面同意，本协议可被修改或修改。尽管有上述规定，但不得修改或修改：

(A)对第15.03节的修改可以在没有经理和大多数单位(不包括由公司直接或间接持有的所有公共单位)持有人事先书面同意的情况下进行；

(B)本协定的任何条款及条件，如条款及条件明文规定须由某些人士批准或采取行动，则可在没有取得有权批准或采取行动的所需数目或指明百分比的此等人士同意的情况下作出；及

(C)本协定的任何条款和条件，这些条款和条件将(A)以下列方式减少根据第四条和第十四条可分配给一成员的金额

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不按比例针对所有成员，(B)增加该成员在本协议项下的责任，(C)以与相同类别或系列(关于此类单位)的任何其他单位持有人严重不相称的方式，对单位持有人(关于此类单位)造成实质性不利影响(实施第12条规定所需的修正、修改和豁免除外)或(D)对任何成员在第3.04节、第3.05节、第7.01节、第7.04条、第X条或第11条下的权利造成实质性不利影响，须对该受影响成员或单位持有人(视属何情况而定)有效，而无须事先取得该等受影响单位的过半数持有人的书面同意。

尽管有上述任何规定，经理仍可在未经任何其他成员同意的情况下，作出任何必要的行政性质的修订，以执行本协议的实质条文；但任何此等修订不得对本协议下各成员在任何方面的权利造成不利影响，或(Ii)反映本公司A类普通股或B类普通股或发行任何其他股本的任何变动；但在上述条款的每一种情况下，即使本文有任何相反规定，只要应收税金协议仍未完成且有效，未经TRA持有人代表(定义见应收税金协议)的多数人事先书面同意，不得对本协议进行任何对TRA持有人不利的修订或修改。

第15.04节公司资产的所有权。公司资产应由本公司作为一个实体拥有，任何成员个人或集体不得对本公司的该等资产或其任何部分拥有任何所有权权益。公司应以公司的名义而不是以任何成员的名义拥有其所有财产的所有权。公司的所有资产应作为公司的财产记录在公司的账簿和记录中，无论这些资产的合法所有权是以什么名称持有的。本公司的信贷和资产应仅用于本公司的利益，本公司的任何资产不得为任何成员的任何个人债务而转让或担保，或用于支付任何成员的任何个人债务。

第15.05节说明和注意事项。本合同项下向任何一方发出的所有通知和其他通信，无论是书面形式，还是专人、快递或隔夜递送服务，或以电子传输(要求确认接收)的形式收到，均应充分用于本合同项下的所有目的，并应发送到接收方事先向公司或发送方发出的书面通知中指定的地址、地址或其他人的注意事项。

致公司：

New Ryan Specialty，LLC

保诚广场二期

180N.Stetson
套房4600
芝加哥，IL 60601
注意：
电子邮件：

60

将一份副本(该副本不构成通知)发给：

柯克兰&埃利斯律师事务所
300 N.Lasalle

芝加哥，IL 60654
联系人：罗伯特·M·海沃德，P.C.
Facsimile: (312) 862-2200
电子邮件：rhayward@kirkland.com

致地铁公司：

瑞安专业控股公司

保诚广场二期

180N.Stetson
套房4600
芝加哥，IL 60601
注意：
电子邮件：

将一份副本(该副本不构成通知)发给：

柯克兰&埃利斯律师事务所

300 N.Lasalle

芝加哥，IL 60654
联系人：罗伯特·M·海沃德，P.C.
Facsimile: (312) 862-2200
电子邮件：rhayward@kirkland.com

致各成员，一如各成员的附表所载。

第15.06节具有约束力；预期受益人。本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

第15.07条债权人。本协议的任何规定不得为本公司或其任何联属公司的任何债权人的利益或可由其强制执行，向本公司或其任何联属公司提供贷款的债权人不得因贷款而在任何时间拥有或收购(除非根据本公司以该债权人为受益人而签署的另一份协议的条款)本公司的利润、亏损、分派、资本或财产中的任何直接或间接权益，但作为担保债权人除外。

第15.08条豁免。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件的放弃。

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第15.09条对应条款。本协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本一起构成对本协议所有各方均有约束力的同一份协议。

第15.10节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何诉讼、争议、诉讼或程序寻求强制执行本协议的任何规定，或基于本协议引起或与之相关的任何事项，均应在特拉华州的州或联邦法院开庭审理，双方特此同意该法院(以及适当的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并放弃对其中所设地点的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内(包括通过预付费挂号邮件和有效的邮寄收据证明)，并应具有与在特拉华州亲自送达该当事人相同的法律效力和效果。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，双方同意，在15.05节所述地址向该方送达法律程序文件(包括以预付邮资挂号邮件和有效的邮寄收据证明的方式)，以及向该当事人送达该文件的书面通知，应被视为有效地向该方送达法律程序文件。

第15.11节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，并且本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未在本司法管辖区包含一样。

第15.12节进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协定的目的。

第15.13节电子签名和电子传输的签约和交付。本协议及与本协议相关而订立或预期由本公司根据本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其作出的任何修订，只要以电子签署及/或电子传输方式(包括以传真机或电邮方式)签署及交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，犹如其为亲自交付的经签署的原始版本。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用

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签署和/或交付文件的电子签名或电子传输，或任何签名、协议或文书是通过这种电子传输传输或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，每一方当事人都永远放弃任何这种抗辩。

第15.14节抵销权。每当本公司或本公司向任何成员支付任何款项(根据细则第IV条除外)时，该成员欠本公司或本公司但并非善意争议的任何款项，可在付款前从该款项中扣除。为免生疑问，向公司分配设备不受本15.14节的约束。

第15.15节整个协议。本协议、本协议中明确提及的文件(包括注册权协议和应收税款协议)、当时与任何董事会成员签订的与先前有限责任公司协议有关的任何赔偿协议以及本协议中偶数日期的其他文件，体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和先发制人各方或各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。为免生疑问，以前的有限责任公司协议自生效之日起即被本协议取代，此后不再具有效力和效力。

第15.16条补救措施。每一成员应享有本协定规定的所有权利和补救办法，以及此人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救办法，以及此人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议或本协议所设想的任何其他协议下拥有任何权利的人，应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议的任何规定而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。

第15.17节描述性标题；解释。本协定的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协定的实质性部分。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。在本协议中使用“包括”一词应作为范例，而不是限制。所指的任何协议、文件或文书是指根据本协议的条款并在适用的情况下不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书。在不限制前一句话的一般性的情况下，根据本协议或任何其他协议的条款要求任何人同意的对任何协议、文件或文书的修订或其他修改将不会在本协议下生效，除非该人以书面同意该等修改或修改。凡上下文要求，凡提及会计年度，应指其中的一部分。使用“或”、“或”和“任何”一词不应是排他性的。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

63

第15.18条控股公司。股东确认并同意，本公司拟作为Ryan LLC的控股公司，而对于本公司发行的每个单位，本公司将拥有Ryan LLC发行的相应单位(“附属镜像单位”)。每个附属镜像单位的经济条款和权利与本公司颁发的相应单位相同，如果是C类共同激励单位，则每个相应的附属镜像单位(“附属镜像奖励单位”)应遵守与本公司颁发的适用单位相同的条款、条件和限制(包括适用的参与门槛)。本公司应采取经理全权酌情认为必要或适当的任何行动，以落实本第15.18节所述成员的意图，包括但不限于向Ryan LLC提供现金或其他财产以换取额外的附属镜子单位、将附属镜子奖励单位转换为与第11.05节所述的任何交易所有关的另一类别附属镜子单位、赎回与赎回相应单位有关的附属镜子单位(本协议第11.01节预期的任何赎回除外)，以及与前述任何事项相关的任何类似或相关行动。

第15.19节瑞安有限责任公司的单位投票。即使本协议中有任何相反的规定，经理和公司成员都不会投票表决公司持有的瑞安有限责任公司的任何单位或成员权益(或以瑞安有限责任公司成员的身份代表公司签署任何书面同意或类似文书或采取任何类似行动)，涉及(I)瑞安有限责任公司协议的任何修订，或(Ii)需要或正在寻求瑞安有限责任公司成员投票或批准的任何其他事项。在每一种情况下，除非本公司事先获得本公司当时未偿还的大部分普通股持有人的书面批准(不包括本公司直接或间接持有的所有普通股)。

* * * * *

64

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已代表他们签署或安排签署本修订和重新签署的第二份有限责任公司协议。

经理：

瑞安专业控股公司

单位持有人：

瑞安专业控股公司

RSG中间控股公司

OneX RSG Holdings I Inc.

其他单位持有人：

66

附表1

成员名单

在公司备案

附表2

截至生效日期的人员

合并协议的格式

本联名协议日期为[_________], 20[__](本“联名书”)是根据本公司、瑞安专业控股公司、特拉华州一家公司、本公司管理成员(“本公司”)及本公司各成员之间于2022年11月8日生效的若干经修订及重述的有限责任公司协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“有限责任公司协议”)交付。本文中使用但未另作定义的大写术语具有有限责任公司协议中规定的各自含义。

1.加入有限责任公司协议。经签署人签署本联名书并交付本公司后，签署人即被接纳为有限责任公司协议项下的成员及协议一方，并享有该协议项下的所有权利、特权及责任。签字人在此同意遵守有限责任公司协议的条款，并完全受其约束，就像在协议签署之日，签字人已是该协议的签字人一样。

2.以引用方式成立为法团。有限责任公司协议的所有条款和条件在此作为参考并入本联名表，如同在此全文所述。

3.地址。根据《有限责任公司协议》向下列签字人发出的所有通知应直接发送给：

[名字]
[地址]
[城市、州、邮政编码]
注意：
传真：
电邮：

兹证明，以下签署人已于上述日期正式签立并交付本联名书。

[新成员姓名]
发信人：
姓名：
标题：

承认并同意
自上文第一次列出的日期起：

新瑞安特产有限责任公司

作者：瑞安专业控股公司，其经理

发信人：
姓名：
标题：

附件B-1

协议格式及配偶同意

以下签署的配偶[________](“成员”)，由本公司、瑞安专业控股公司、特拉华州一家公司和本公司的管理成员以及每名成员不时签署的、日期为2022年11月8日的第二份经修订和重述的有限责任公司协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“协议”)的一方(本协议使用的大写术语，但未作其他定义的含义与本协议所载的含义相同)，代表他或她自己承认：

我已经阅读了该协议，并理解其内容。本人承认并理解，根据本协议，我在会员拥有的单位中可能拥有的任何权益，无论是社区财产还是其他权益，均受本协议条款的约束，其中包括对转让的某些限制。

本人特此同意并批准本协议。本人同意上述单位及本人在该等单位中可能拥有的任何权益、社区财产或其他权益均受本协议的规定所规限，本人在任何时候均不会采取任何行动，以妨碍本协议对上述单位或我在上述单位中可能拥有的任何权益、社区财产或其他权益的执行。

我在此承认，本协议的意义和法律后果已向我充分解释并得到我的理解，我在没有任何胁迫和自愿的情况下签署本协议和同意书。

日期：

[配偶姓名]
发信人：
姓名：
标题：

附件B-2

配偶分居财产确认书表格

本人，下文签署人，其配偶[_________](“成员”)是由本公司、瑞安专业控股公司、特拉华州一家公司和本公司的管理成员以及每名成员不时签署的、日期为2022年11月8日的特定第二次修订和重述的有限责任公司协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)的一方(本协议使用的大写术语，但未作其他定义，其含义与本协议所载的含义相同)，承认并确认上述会员所拥有的单位是该会员的唯一和单独的财产，我在此拒绝对此拥有任何利益。

本人特此承认，本人已向本人充分解释并理解本委员配偶确认分居财产的意义及法律后果，本人现签署本委员配偶的分居财产确认书，不受任何胁迫，且属自愿性质。

日期：

[新成员姓名]
发信人：
姓名：
标题：