c

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

的过渡期 至 .

委托文件编号： 001-40645

瑞安专业控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号： 312 784-6001

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

由注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值，参照注册人在2022年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一天)出售注册人普通股的最后报告价格计算为#美元。4,643,347,751.

2023年2月27日，注册人259,652,100已发行普通股的股份，包括113,174,820A类普通股，面值0.001美元，以及146,477,280B类普通股，面值0.001美元。

常用定义术语

如本年度报告所用，除文意另有所指外，下列用语具有下列含义：

有关前瞻性陈述的信息

这份Form 10-K年度报告包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能”等词语，以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们所作的所有与我们的估计成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们的计划、与重组计划有关的成本节约的预期金额和时间、以及未来运营目标、增长或倡议、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际情况的所有因素

结果。可能导致实际结果与我们的预期大相径庭的重要因素，或警示声明，在题为“风险因素” and “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在这份年度报告中。我们或代表我们行事的人所作的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警示声明以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件和其他公共通信中不时做出的其他警示声明的限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本年度报告中所作的所有前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或事态发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本年度报告中包含的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

目录表

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第一部分

项目1.B有用性

概述

瑞安专业公司由帕特里克·G·瑞安于2010年创立，是一家为保险经纪人、代理人和承运人提供专业产品和解决方案的服务提供商。我们提供分销、承保、产品开发、管理和风险管理服务，作为保险公司授权的批发经纪和管理承销商。我们的使命是为保险经纪人、代理人和承运人提供行业领先的创新专业保险解决方案。

对于零售保险经纪，我们协助安排复杂或其他难以安排的风险。对于保险公司，我们与零售和批发保险经纪人合作，寻找、加入、承保和服务这些相同的风险。我们投放的保费中，有很大一部分是在消费与服务市场，其中包括伦敦劳合社，我们称之为劳合社。与认可或“标准”保险市场相比，消费与服务市场在条款、条件和费率方面往往有明显更大的灵活性。我们相信，在E&S市场制定定制条款和条件的额外自由使我们能够最好地满足我们贸易伙伴的需求，提供独特的解决方案，并推动创新。我们相信，我们的成功是通过提供一流的智力资本、利用我们值得信赖的长期关系以及以许多竞争对手无法比拟的规模开发差异化解决方案而实现的。

我们的持续增长计划包括将自己定位为不断变化的市场的先驱，吸引和培养行业领先的人才，有机和非有机地扩大我们的产品供应，以及进一步巩固我们深厚的行业关系。通过坚持不懈地为我们的每一位关键客户提供服务，我们在每个领域都取得了成功：

我们是谁

根据2022年商业保险经纪排名特别报告中报告的保费收入，我们是美国第二大P&C保险批发经纪公司。我们的分销网络包括680多名直接负责批发经纪或绑定管理局创收的个人(每个人都是“生产商”，一起是“生产商”)，他们为我们提供了与超过17,000家零售保险经纪公司和200多家保险公司的联系。我们提供服务的报酬主要是佣金和手续费。

我们的业务是为了满足日益重要的E&S市场对专业人员日益增长的需求。在截至2022年12月31日的一年中，我们投放的总保费中有74%来自E&S市场。在许多保险行业迅速涌现的大型、复杂和高风险风险的推动下，应急与安全市场的相关性日益增强。这一趋势在2022年继续，在21个命名风暴之后，有14个命名风暴--包括飓风伊恩，2022年大西洋飓风季节估计损失为500亿至650亿美元

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2021年大西洋飓风季节估计总计超过700亿美元的损失，陪审团裁决和社会通胀的不断升级，网络威胁的激增，新的健康风险，以及经济向“数字优先”的商业模式转型。

与被认可的承运人相比，E&S保险公司通常有更大的灵活性，可以根据市场需求和动态快速调整承保条款、定价和条件。这种做法通常被称为“费率和形式自由”，它可以促进原本无法实现的覆盖范围。凭借更大的灵活性，E&S承保人可以量身定做保险产品，以满足新出现的风险、被保险人的需求和保险公司的风险偏好。因此，复杂、独特或难以定位的风险的出现，以及对专业解决方案的需求，推动了E&S市场的有意义的增长。

根据AM Best的数据，2010至2021年间，美国证券交易市场(2021年直接保费为830亿美元)的年复合增长率为9.1%，而美国认可市场的年复合增长率为4.2%。E&S市场份额占美国商业保险总保费的百分比从2010年的13.5%上升到2021年的20.6%。我们认为，E&S市场较高的增长率是由于转向复杂风险，将E&S市场与更广泛的经济趋势隔离开来。我们预计这一趋势将继续下去。

 

我们已经能够通过提供定制的解决方案和产品来更好地应对不断变化的市场基本面，从而增加我们的市场份额。从历史上看，规模较小的批发保险经纪公司一直依赖于进入市场的战略，这一战略主要基于促进获得承保能力。随着消费与安全市场的风险继续变得更加复杂、日益全球化和风险越来越高，仅仅向零售保险经纪提供市场准入已不再足够。我们认为，随着风险变得更加复杂，E&S市场将继续增加，没有足够规模或财力和智力资本投资于所需专业能力的批发经纪商将难以有效竞争。这种动态将继续在拥有这些能力的批发保险经纪公司中巩固市场份额的趋势。

零售保险经纪之间的迅速整合及其批发商贸易伙伴关系的巩固进一步支持了我们的增长。根据Optis Partners的数据，2022年，零售保险经纪公司在之前12个月内完成了987笔并购交易，相比之下，2021年为1,034笔，2020年为795笔，2010年为206笔。根据商业保险的数据，这种并购速度推动前100家零售经纪商在2021年的收入增长了19%以上。随着零售经纪商变得越来越大，他们希望与更少、更受信任的批发经纪商建立关系。这种方法通常被称为“批发小组整合”，确保零售经纪商在其运营和保险安置方面具有质量、清晰度和一致性。批发小组整合的趋势始于2011年全球零售保险经纪公司，随后被中端市场零售经纪公司复制。我们认为，零售保险经纪公司倾向于让我们作为他们的批发小组的首选贸易伙伴，因为我们拥有全国性的规模、一流的人才、全套产品解决方案，并且不会与他们的零售业务发生渠道冲突。随着零售保险经纪继续增长和整合其批发业务，我们预计我们从这些现有的零售经纪关系中获得的保费金额将会增长。

同样，过去10年，P&C保险公司之间也出现了有意义的整合。同样，这种承运人合并为一小部分定位良好的保险专家提供了更多机会，这些专家配备精良，能够以必要的规模和人才提供必要的服务。

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我们对零售保险经纪和运营商的核心价值主张是提供一流的智力资本。我们的员工是我们智力资本的来源。我们一直在努力吸引、培养和留住业内许多最熟练的专业保险专业人员。我们寻求通过广泛的零售保险经纪人关系提供目标驱动的文化、广泛的职业发展机会和成功的平台来吸引顶尖人才加入我们的组织。我们与超过17,000家零售保险经纪公司建立了联系，包括与几乎所有100家最大的零售保险经纪公司建立的优先关系。我们在招聘和留住人才方面取得了巨大的成功，是顶级人才的首选目的地。自2018年初以来，我们已经招募了79名制片人，他们现在负责5.24亿美元的年度保费(数字不包括与独立业务账簿无关的制片人)。2016年至2021年期间雇佣的每一批制片人的收入都超过了他们第二年的薪酬成本。确保单个制片人的业务增长对我们的业务至关重要，因为它支持我们的有机增长，激励我们的制片人，并促进留住。2022年，我们的生产者保留率为97%。我们继续在人员方面进行重大投资。通过成立瑞安专业大学，我们将我们的生产商采购和开发计划正规化，使我们能够更有效地培养所有专业的人才。我们预计这一计划将继续推动未来的增长。

我们的生产商能够通过我们的三个专业为零售保险经纪提供多渠道进入E&S和准入市场的机会：批发经纪、绑定授权和承保管理。

我们通过战略收购显著增强了我们的人力资本、产品能力和地理足迹。自成立以来，我们已经通过收购与40多家公司建立了合作伙伴关系。这些公司代表着不同的专业和地域组合，使我们能够更好地为现有和潜在的贸易伙伴提供服务。我们在2021年和2020年收购的目标在收购前12个月的未经审计期间的收入分别为3400万美元和2.397亿美元。2023年1月，我们收购了格里芬承销服务公司的某些资产，当时该公司未经审计的12个月收入为2300万美元。

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收购。我们在并购战略上具有高度的选择性，并专注于那些与我们的长期做法、包容的文化以及对诚信和以客户为中心的承诺相同的合作伙伴。我们主要通过与潜在合作伙伴的专有对话来采购我们的收购，并选择性地参与我们认为自己拥有差异化方法或价值主张的拍卖过程。我们采取一致和严谨的方式进行交易结构和整合，以最大限度地确保我们的合作伙伴在收购后能够取得成功。

我们相信，与我们的竞争对手相比，我们在并购方面拥有许多竞争优势，包括强大的资本获取渠道、零售市场与我们的零售保险经纪客户发生渠道冲突的自由、能够利用我们的分销平台和后台运营通过系统的整合方法来推动收入和成本协同效应，以及强大的潜在价值主张。我们通常会寻求与寻求加入一家公司的企业家合作，这家公司可以为他们提供更广泛的产品能力，并加强与零售保险经纪和承运人的接触。我们相信，我们是寻求在不牺牲文化、企业家精神和成长愿望的情况下从大型组织的资源中获益的公司和团队的首选合作伙伴。我们不断评估收购，保持强大的渠道，目前正在与几个潜在的新合作伙伴积极对话。我们之前已经进行了收购，并打算继续进行收购，目标是增强我们的人力资本、产品能力、自然邻接和地理足迹。

我们迄今最大的一笔收购是All Risks，它于2020年9月完成。根据商业保险2020年的排名，All Risks在收购时是美国第四大批发分销商。All Risk拥有我们在收购合作伙伴中寻求的所有关键属性：它拥有强劲的有机收入增长记录，增强了我们的市场占有率，增加了我们的人才基础，在产品和地理位置上具有互补性，拥有一支高素质的管理团队，既与我们的文化保持一致，又寻求在业务中保持活跃。作为All Risks收购的一部分加入的执行团队成员现在正在领导我们的努力，进一步发展我们完全整合的全国性绑定授权专业和我们的计划平台，后者是我们承保管理专业的一部分。我们相信，这些能力通过增强整个业务提供专业产品的机会并推动增长，从而补充了我们的批发经纪专业。All Risks在我们公司内部是一种天然的契合，我们出色的生产商保留证明了这一点；自All Risks收购完成以来，截至2022年12月31日，All Risks的保留与Ryan Specialty的历史保留一致。

收购All Risks推进了我们的许多战略重点，包括利用技术来提高生产率和效率。作为有约束力的权威专家，All Risks能够通过其同类最佳的运营模式，以经济高效的方式确保较低保费保单的承保范围，从而提高效率并消除不必要的数据输入和重复工作。我们有望在2023年完成绑定授权服务模式、技术平台和所有风险的溢价规模与我们的差异化技术平台Connector的合并。

连接器是一个数字市场，我们的零售客户和内部生产商可以通过它在线接收报价和绑定保单。它可以在几分钟内产生多个可绑定的报价，这些报价来自高质量的E&S运营商，跨越几个风险类别。在某些风险不符合Connector高度自动化的承保标准的情况下，零售保险经纪人会自动向我们的生产商和承保人寻求更传统的配售方法。这种全面的方法和集成的服务模式使我们能够更好地为零售保险经纪提供服务，因为我们可以高效地放置他们的较小保费账户，快速聚合他们提交的更多内容，并以经济高效的方式为他们绑定更多保单。作为一家批发数字分销商，我们还与几个“数字优先”的零售贸易伙伴建立了联系。在这些安排下，不符合我们贸易伙伴认可的市场平台的保单将直接提交到Connector平台，以访问E&S解决方案。

我们的财务业绩反映了我们战略和业务模式的实力，包括截至2021年12月31日的年度收入增长20.4%，至2022年12月31日的年度收入增长40.7%，截至2020年12月31日的年度收入增长40.7%。伴随着这种快速增长，稀释后每股收益(亏损)从2021年与IPO后时期相关的稀释后每股亏损0.07美元增加到2022年稀释后每股收益0.52美元。我们的调整后稀释后每股收益也从2021年的1.08美元增加到2022年的1.15美元。请参阅“附注13，每股收益(亏损)“请参阅本年度报告综合财务报表的脚注，以获取更多资料。调整后的稀释后每股收益是一个非GAAP指标。为了将调整后稀释后每股收益与其最直接可比的GAAP指标进行协调，

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摊薄后每股收益(亏损)，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务指标和关键业绩指标。”

行业概述

作为一家批发分销商，我们在更广泛的P&C保险分销市场内运营，该市场包括批发保险经纪和零售保险经纪。批发和零售保险经纪为P&C保险产品在E&S和认可市场的配售提供便利。

财险市场

保险公司在美国通过两个市场之一销售商业保赔产品：认可或“标准”市场和E&S市场。美国约79%的保费是通过准入市场产生的，该市场的费率和保单形式受到严格监管。因此，准入市场上的产品在价格和覆盖范围上相对统一。根据AM Best的数据，2021年E&S市场的直接保费为830亿美元。在E&S市场，保险公司有更大的灵活性来定制费率和保险范围。这种灵活性便于承保具有复杂概况、独特性质、大小或难以安排的风险。2021年美国E&S产品的前五名作者包括：伯克希尔哈撒韦公司、美国国际集团、Markel公司、费尔法克斯金融集团和W.R.伯克利公司，我们与这些公司保持着有意义的关系。劳合社代表着一个由90个辛迪加组成的市场，也是E&S领域的重要参与者，根据AM Best的数据，美国2021年的E&S保费中约有17%是针对劳合社市场的保险。

P&C保险分销市场

P&C保险分销取决于P&C市场的保费金额，因为分销商通常根据保费金额的一定百分比收取佣金。保费金额取决于保险费率和所购买的承保金额，而承保金额则受更广泛的宏观经济状况、资本可获得性以及风险类别和/或特定投保人的承运人损失趋势的影响。保险分销商大致分为两类：零售分销商(也称为零售保险经纪)和批发分销商。零售保险经纪人寻找保险买家，并充当保险买家和保险承运人之间的中间人。批发分销商充当零售保险经纪和保险承运人之间的中间人，协助安排零售保险经纪核心专业知识之外的、复杂、高风险或难以安排的“特殊”风险。

保险批发分销市场

保险批发分销市场提高了零售保险经纪和保险承运人的效率。零售保险经纪人依靠批发分销商，如我们，帮助确保复杂或特殊风险的保险范围。这些保险安置的主要市场是E&S市场，在那里零售保险经纪人通常必须利用批发商分销商，这些批发商拥有与专业承运人不同的专业知识和执行能力。根据AM Best的数据，在过去的五年中，批发商参与了大约87%到91%的年度E&S保费。E&S保险公司依赖批发保险分销商提供产品专业知识和分销能力。通过利用Ryan Specialty作为批发分销商，E&S保险公司能够以高效的方式访问包括17,000多家零售保险经纪公司的全国网络，同时通过使用知识渊博的交易对手来提高保单提交的质量。保险公司还利用我们全面的分销网络和深厚的知识，及时、经济高效地进入新的风险类别和行业。

批发分销商通常通过保险公司支付的佣金获得补偿，他们与零售保险经纪人分享部分佣金，并在净收入的基础上确认收入。批发分销商除了收取佣金外，还可以获得某些保险单的佣金。批发分销商通常使用以下三种方法之一将保险风险投放到E&S市场：

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以下是美国保险分销价值链的摘要：

我们如何取胜

我们相信，我们的成功归功于提供一流的智力资本，利用我们值得信赖的长期关系，并以大多数竞争对手无法比拟的规模和质量水平开发差异化的解决方案。这些特点使我们能够持续赢得业务，并比竞争对手增长得更快。

与一流的智力资本竞争，推动持续创新：从历史上看，批发分销商只是向零售保险经纪提供E&S市场准入。我们认为，这种做法是一种过时的进入市场的方式。随着零售保险经纪公司的整合，以及E&S市场面临的风险变得更大、更复杂、风险更高，这种模式的内在弱点已被揭示出来。我们不仅通过提供市场准入，而且通过不断提供差异化和创新的解决方案，能够蓬勃发展。我们的专业人员拥有丰富的行业经验和深厚的产品知识，使我们除了提供分销外，还可以开发定制的解决方案。通过利用我们的集体知识、创造力和关系，我们为我们的客户和贸易伙伴提供在日益复杂的世界中追求新行业和新机会所需的专业知识。为了培养我们的创新文化，我们专注于招聘、留住和发展业内最优秀的批发专业人员。

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与零售经纪公司的深度连接：虽然我们授权我们的生产商与个别零售保险经纪人发展牢固的关系，但我们也与零售经纪公司进行整体接触。我们的执行管理团队与许多零售经纪公司的领导团队有着长期的关系；这些关系中的许多都早于我们在Ryan Specialty的一些管理层任期。向我们的执行管理团队汇报工作的是业务负责人，他们与许多零售经纪公司的分销渠道保持一致。除了高度专注于建筑、网络、运输、可再生能源、专业责任、替代风险和交易责任等分销渠道的专家外，我们还在所有广泛的业务类别(包括财产、意外伤害、专业和高管责任保险)聘请了经验丰富的实践领导者。通过我们与零售经纪公司的全面连接，我们能够提供全面、更高质量和更一致的解决方案。我们认为，需要战略组织设计、零售经纪公司与执行管理层、实践领导者和个别零售生产商之间深厚的现有关系，以及有意义的规模和顶级人才，才能实现这种水平的连接。

与保险公司的协作关系：我们与我们的运营商贸易伙伴保持一致，为他们提供获得专业且往往是专有的约束性授权和承保管理能力、广泛的分销和深厚的行业专业知识的途径。我们通过提供22个MGA/MGU和我们的国家计划平台来减轻我们200多个运营商贸易伙伴的行政负担，这些平台共同为特定的产品线或行业类别提供商业保险。我们产品的多样性使我们的承运商贸易合作伙伴能够及时、经济高效地获取新的风险类别，包括在授权的基础上。我们相信，我们的承销商关系建立在信任、行业信誉以及提供有吸引力的承保业绩的可靠记录的基础上。我们与E&S行业中最大的保险公司合作，这些公司一直为我们提供长期资本支持。我们与AM Best、众多劳合社财团、英国和其他国际保险公司排名前25位的美国E&S保险公司都有贸易合作伙伴。作为这些关系实力的反映，我们的运营商贸易合作伙伴将向我们推荐收购候选人，或者主动与我们接触，以开发新的计划。

全面的全方位服务产品：我们的成功是因为我们有能力提供广泛和创新的产品，继续满足我们贸易伙伴的需求，无论复杂性或风险状况如何。为了提供这一全面水平的服务，我们开发了一整套产品、关系和功能。我们的批发经纪生产商因其为最大、最复杂和高风险风险提供保险的能力而备受推崇。我们的批发经纪人能够为具有挑战性的风险投保，如沿海公寓、发电机、绑架和赎金暴露、医院、卡车运输车队和废物运输商。我们的绑定授权生产商以其快速绑定具有独特属性的较小帐户的能力而闻名。我们的承保管理专业为零售和批发经纪商提供各种各样的风险解决方案，以满足高度专业化的需求，例如：可再生能源、建筑、网络、运输、交易责任、长期护理设施、并购陈述和保修，以及受灾难影响的物业。我们的全套产品和服务以及我们广阔的地域覆盖范围使我们能够承保与我们有业务往来的17,000多家零售保险经纪公司给我们带来的几乎任何风险。我们认为，新进入者很难复制我们产品提供的广度和深度背后的智力资本。

没有与零售商经纪人的渠道冲突：我们的基本理念是，客户的利益永远是第一位的。在制定我们的分销战略时，我们积极避免与客户的渠道冲突，包括在零售保险分销方面。我们的许多竞争对手，包括一些最大的竞争对手，都采取了不同的方式。我们相信，战略上的分歧促进并巩固了我们在几乎所有最重要的零售经纪公司的批发小组中的存在。我们在众多批发小组中的地位以及与零售保险经纪人的利益一致，增强了我们作为最有才华的生产商的首选目的地的声誉，增强了我们现有生产商的市场机会，并巩固了我们作为专业风险保险智力资本来源的地位。

富有远见、标志性、齐心协力的领导团队：我们是由广受尊敬的企业家和全球保险业领袖帕特里克·G·瑞安创立的，他曾创立全球第二大零售保险经纪怡安，并担任怡安董事长和/或首席执行官长达41年。瑞安先生担任我们的董事长兼首席执行官，并加入了一支经验丰富的领导团队，他们中的每一名成员都在批发分销市场拥有丰富的经验。例如，蒂莫西·W·特纳于1987年在保险业开始了他的职业生涯。在加入Ryan Specialty之前，他在CRC保险服务公司工作了10年，当时他是该公司的总裁

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他的离开。我们的管理团队和员工也与股东保持着重要的一致性。截至2022年12月31日，我们有600多名员工股东，包括我们所有最大的50家生产商。我们的管理团队和员工通过提供差异化的智力资本、建立值得信赖的关系和开创性的风险解决方案，继续致力于我们的市场领导地位愿景。

我们的战略

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务：

吸引、留住和发展人力资本：我们的人才是我们成功的关键，因此我们长期以来一直专注于吸引和培养业内最有才华的专业人士。自2018年初以来，我们已经招募了79名制片人，他们现在负责5.24亿美元的年度保费(数字不包括与独立业务账簿无关的制片人)。2016年、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的每一位受聘制片人第二年的收入都超过了薪酬成本。近年来，我们已经正式确定了我们的生产采购和开发计划，该计划得到了All Risk University的大幅加强，并进一步演变为瑞安专业大学(Ryan Specialty University)。这个发展平台让我们可以培养各个层次和专业的人才。我们能够留住新员工和终身员工，提供前所未有的市场准入，支持制片人扩大他们的账簿，并为我们组织内的快速职业发展提供广泛的机会。例如，在2022年和2021年，我们分别有83%和87%的生产商实现了业务增长。自All Risks收购完成以来，截至2022年12月31日，我们留住顶尖人才的能力与Ryan Specialty的历史留职率保持一致。

在不断变化的市场中以创新引领：我们认为，变革是不可避免的，也是必要的。因此，我们的业务旨在通过不断寻找扩大和增强我们的产品供应的方法来应对快速变化的市场条件。例如，我们的10个新MGU中有许多是为了应对新出现的风险而成立的，如生命科学(LifeScience Risk®)、可再生能源(Perse®)、过度商业一般责任(Emerald承保经理)、网络(Emergin Risk)和专业责任(CorRisk)。我们与Nationwide合作，开发了Ryan Re承保经理有限责任公司(“Ryan Re”)作为MGU，为两家组织创造新的机会，扩大他们在专业领域市场的存在，这反过来又将我们的承保管理服务扩展到再保险市场。我们将Connector打造成E&S领域独一无二的技术进入者。Connector使我们能够更好地为零售保险经纪提供服务，方法是高效地放置他们的小额保费账户，快速评估他们提交的更多内容，并以经济高效的方式为他们绑定更多保单。我们相信坚持不懈地追求创新，以应对不断变化的市场状况，并接触到服务不足的专业市场。此外，我们还收购了Keystone Risk Partners，这标志着我们进入了另类资本市场和专属管理业务。Keystone推进了我们的使命，使我们能够更好地服务于我们的零售经纪人，为他们的客户找到创新的解决方案。它还代表着E&S的一个利基增长机会，可以为一些最复杂的风险构建和设计承保结构，同时允许投保人更好地控制其长期保险成本。我们已确定以下市场为近期潜在增长机会：员工福利、养老院、替代风险产品、网络, 交通、纽约建筑和居住空间。

寻求战略收购并协调利益，以增强网络效果：自成立以来，我们有成功执行和整合跨专业和地域组合的收购的历史。我们的收购战略以增加我们的智力资本、分销范围和产品能力为中心，这些都是相辅相成的。我们采取一致和有纪律的方式进行交易结构和整合，以确保我们的合作伙伴在收购后能够取得成功，并确保我们和新队友之间的利益保持一致。当我们收购批发经纪业务时，它们可以接触到超过17,000家零售保险经纪公司，包括与几乎所有前100名零售保险经纪公司的优先关系和独家产品能力。当我们收购承销经理时，他们就可以接触到我们的批发生产商、深厚的承销商关系和富有远见的领导力。随着我们的不断发展，这些积极的网络效应变得更加强大。我们的专业之间以及与主要贸易伙伴之间的联系，提高了我们的平台对招募的生产商的价值，并向收购合作伙伴提供了一个极具吸引力的价值主张。

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深化和扩大我们与零售经纪交易伙伴的关系：零售保险经纪公司有多种批发分销关系，甚至那些整合了批发业务的保险经纪公司也是如此。我们相信，我们有能力与几乎所有现有的零售经纪交易伙伴进行更大规模的交易。例如，2022年，我们来自100强公司(根据商业保险排名)的收入增长速度快于2022年16.4%的有机收入增长率。深化我们与零售保险经纪关系的关键将是通过有机举措、持续的生产商招聘和战略收购来扩大我们的产品供应，并扩大我们的地理足迹。除了深化与现有客户的关系外，我们还将通过建立新的零售经纪交易伙伴关系来继续扩大我们的足迹。除了传统的批发P&C机会外，我们还希望继续扩大我们的替代风险产品，并开发批发员工福利专业。

打造最大、最全面的国家约束性授权业务：我们认为，并购整合和面板整合在有约束力的授权市场上都处于萌芽阶段，为我们提供了有意义的增长机会。E&S分销的全国规模、承保专业知识以及广泛获得运营商容量是构建具有凝聚力的约束性权威平台的关键。我们一直勤奋地专注于所有这三个要素，并通过以具有约束力的权威能力而闻名的All Risks收购加快了我们的努力。通过全国范围的约束性授权业务，以及我们承保管理专业内现有的能力，我们预计能够全面应对授权授权市场的机会，根据AM Best的数据，2021年授权市场占E&S保费的30%(包括约束性授权和项目经理业务)。

投资于运营，投资于增长：我们投入巨资打造一家能够适应不断发展的电子商务市场的耐用业务。这些投资包括核心运营职能、持续的新员工努力、一个有远见的管理团队，以及强大的收购整合努力。此外，我们基于每年收到的超过210万份政策意见书，积累了大量的基础数据集。我们希望利用这一数据集来进一步完善我们的定价模型，增强我们的配售建议，并提高我们的效率。即使在刻意进行这些投资的同时，我们也能够产生可观的现金流，并推动运营杠杆。历史上，我们一直使用现金流投资于业务并为收购提供资金。我们预计将继续加强我们的平台，以支持未来的扩张并保持显著的有机增长。

我们的特长

批发经纪业务

我们的批发经纪专业主要专注于零售经纪和承运人由于风险的独特性质或大小而难以自行配售的专业保险产品。我们的批发经纪专业人员是富有创造力和高度熟练的问题解决者，帮助零售保险经纪人制定定制的解决方案。我们以提供战略建议而自豪，从覆盖战略和概念一直到索赔活动。为了实现最佳的客户结果，我们的专业人员利用他们的专业知识和我们领先的能力和资源。在截至2022年12月31日的一年中，我们的批发经纪业务产生了11.292亿美元的净佣金和手续费，占我们总净佣金和手续费的66.0%。批发经纪公司主要以“RT专业”品牌经营。

我们的批发经纪公司经销从保险公司到零售保险经纪公司的广泛和多样化的专业保险产品组合。我们最大的分销渠道包括(除其他外)：

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我们的批发经纪业务与蓝筹保险公司和零售保险经纪公司有着广泛的关系。关于我们的批发经纪业务与之有关系的实体，没有实质性的集中度在零售保险经纪公司(前五名：占2022年收入的27.5%)、保险承运人(前五名：占2022年收入的22.7%)或内部生产商(前五名：占2022年收入的18.9%)。这些集中统计数据反映了批发经纪和绑定机构专业，因为许多生产商同时使用这两种配售策略。在2022年期间，我们与数千家零售经纪公司开展了业务，其中包括商业保险在2021年确定的几乎所有美国最大的100家零售经纪公司。我们还与中小型零售经纪公司合作，这些公司无法直接接触到与我们有业务往来的某些保险公司。我们继续受益于许多零售经纪公司巩固批发经纪关系，这得益于我们的专业知识、执行力以及与大多数零售经纪公司的核心业务没有冲突。

绑定机构

我们相信我们的绑定授权专业将是全国最大的绑定授权平台之一。在截至2022年12月31日的一年中，我们的绑定授权专业产生了2.31亿美元的净佣金和手续费，占我们总净佣金和手续费的13.5%。我们的绑定授权专业还以“RT专业”和“RT绑定授权”品牌运作。

Binding Authority为我们的承运人贸易伙伴提供及时和安全的访问，这些合作伙伴通过我们的内部具有约束力的协议向我们授予了相对有限的授权承销权限。这项业务的大部分包括数量更大、保费更低的保单，以及定义明确的承保标准，使我们能够将快速扭亏为盈与确保覆盖范围的权威结合起来，而不考虑风险的复杂性。与试图单独承担每个风险的竞争对手相比，快速处理更大数量保单的能力使我们具有显著的效率优势。

我们的Binding Authority生产商向我们的零售保险经纪交易伙伴分发经过精心策划的产品集合。我们的行业分销渠道包括(其中)：

承保管理

承保管理通过MGA和MGU为保险公司提供在独特和复杂的利基市场上具有成本效益的专业市场专业知识，在当今的市场中，MGA和MGU代表保险公司行事，赋予我们相对广泛的权力来承保和约束承保范围，以及针对特定风险的关键产品设计、管理和分销责任，以及(通常是专有的)为特定产品线或行业类别提供商业和个人保险的国家计划。承保管理专业的专业人员通常将其薪酬的一个重要百分比与承保业绩挂钩，以使其利益与我们的承运人交易伙伴的利益保持一致。在截至2022年12月31日的一年中，我们的承保管理专业产生了3.516亿美元的净佣金和手续费，占我们总净佣金和手续费的20.5%。我们的承保管理专业以多个品牌运作，统称为“瑞安专业承保经理”。

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我们的承保经理分销一套针对性很强的专业保险解决方案。我们的MGA和MGU包括：

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我们的组织结构

该公司是新有限责任公司的唯一管理成员。新有限责任公司成立于2021年4月20日，是特拉华州的一家有限责任公司，目的是在我们的首次公开募股之后，成为Ryan Specialty Holdings，Inc.和Ryan Specialty，LLC之间的中间控股公司。根据出资协议，于2021年9月30日，本公司、非控股权益有限责任公司单位持有人及新有限责任公司以瑞安专业有限责任公司的股权交换新有限责任公司的普通单位，意在使新有限责任公司成为瑞安专业有限责任公司权益的新控股公司。作为Ryan Specialty，LLC实质上与New LLC相同，为了本文件的目的，我们将把New LLC和Ryan Specialty，LLC称为“LLC”。

我们通过新冠肺炎的韧性

新冠肺炎大流行已导致广泛的健康危机，对我们业务的某些方面以及我们、我们的贸易伙伴和客户运营的市场和社区产生了负面影响。它还为我们业务的某些方面提供了额外的机会。在此背景下，值得注意的是，我们运营的弹性以及在大多数或所有环境中继续扩展业务的能力似乎得到了验证。我们的领导层采取了果断、及时的措施，旨在保护我们员工和客户的健康和安全，方法是关闭几乎所有的办公室运营，限制商务旅行，并于2020年3月中旬过渡到远程工作环境。多年来，我们在我们的文化、贸易伙伴关系、业务和技术方面所做的投资使我们能够保持在超过疫情前设定的业绩目标的轨道上。我们于2022年春开始过渡回办公室，并将远程工作灵活性纳入我们大流行后的运营模式。

我们最近的收购

2020年9月，Ryan Specialty以约12亿美元的对价收购了All Risks的100%股权，该公司是一家提供批发经纪服务和授权承保的保险专业公司。

2021年12月，Ryan Specialty收购了Crouse and Associates(“Crouse”)和Keystone Risk Partners，LLC(“Keystone”)的某些资产。Crouse成为RT Specialty的一部分，它深化了我们的运输实践，增加了额外和一般责任专业知识，以及其他财产和伤亡风险。Keystone通过促进获得替代风险资本，将我们的产品扩展到我们的零售经纪人和代理交易伙伴。

2023年1月，Ryan Specialty收购了Griffin承销经理的某些资产，这增强了我们在太平洋西北地区的市场占有率，为我们提供了与该市场关键运营商的新任命，并使我们能够更好地在该市场吸引高素质的制作人才。

季节性

我们的批发经纪和捆绑授权专业通常在每年的第二个和第四个日历季度经历更高的收入，这主要是由于保单续签的时间。我们的承保管理专业通常在第四季度经历更高的收入，这主要是由于保单续签的时机。

客户

我们的客户所服务的承保人在美国、加拿大、英国、欧洲和我们子公司所在的某些其他国家的许多企业和行业都有业务。我们的客户是零售经纪人和代理商、其他中介机构和保险公司。美国前五大零售经纪商占我们收入的19.0%，2022年没有一家零售经纪商的收入占总收入的8.9%以上。2022年，没有一家航空公司的总收入超过6.7%(不包括劳合社所有财团的总和)。

应收税金协议

我们与现任及若干前任有限责任公司单位持有人订立应收税项协议，实质上与首次公开招股同时进行。应收税金协议规定由我们向当期和一定数量的

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前有限责任公司单位持有人，合计为我们实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠金额的85%，其原因是：(I)有限责任公司及其附属公司的资产的计税基础因购买或交换有限责任公司共同单位(“汇兑税属性)、(Ii)在首次公开招股前已存在的有限责任公司及其附属公司的某些税务属性(“首次公开募股前并购的税收属性)，(Iii)我们有权获得的某些优惠的“补救性”合伙企业税收分配(如果有)，以及(Iv)与我们签订应收税金协议有关的某些其他税收优惠，包括我们根据应收税金协议支付的某些税收优惠(事务处理付款税属性以及具有交易所税属性和IPO前并购税属性的税制属性“)。根据应收税款协议，现任及若干前有限责任公司单位持有人的权利可予转让。我们预计将从剩余的15%的税收优惠中受益，如果有的话，我们可能会实际实现。实际的税务属性，以及根据应收税款协议支付给当前和某些前有限责任公司单位持有人的任何金额，将因许多因素而异，包括任何未来交易所的时间、我们的A类普通股在任何未来交易所的价格、该等交易所的应税程度、以及我们收入的金额和时间以及适用的税率。应收税金协议规定的支付义务是瑞安专业控股公司的义务，而不是有限责任公司的义务。应收税项协议规定，倘若(I)若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更发生，或(Ii)吾等违反应收税项协议项下的任何重大责任，则应收税项协议将终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税项协议支付款项的责任将会加速，并立即到期及应付。于该情况下到期及应付之金额乃基于若干假设，包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税务优惠。

知识产权

我们依靠美国和其他司法管辖区的版权、商标、商业外观和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权和专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。

我们已经在美国申请了“Ryan Specialty”和“RT Specialty”的商标，预计这些文字商标将在不久的将来注册。RT Specialty的徽标设计以及我们的许多其他品牌名称和徽标在美国和其他司法管辖区注册为商标。我们还注册了许多与我们的业务相关的互联网域名。我们的一些最重要的品牌名称尚未注册，我们依靠普通法商标保护来保护这一知识产权。

我们与我们的员工、承包商、客户、合作伙伴和其他与我们有业务往来的人签订协议，以限制对我们专有信息的访问和披露。我们不能保证我们采取的步骤足以或有效地防止未经授权访问、使用、复制或反向工程我们的专有信息，包括可能使用我们的专有信息开发与我们竞争的产品和服务的第三方。此外，其他公司可能会独立开发与我们竞争的产品或服务，或者侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利，而监管未经授权使用我们的知识产权和专有权利可能会很困难。我们知识产权和专有权利的执行还取决于我们可能对任何此类当事人提起的任何法律诉讼是否成功，但这些诉讼成本高昂、耗时长，即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯，这些诉讼也可能不会成功。

此外，并不是我们的产品在每个国家都可以获得有效的版权、商标、商业外观和商业秘密保护，因为一些国家的法律对知识产权和专有权利的保护程度不如美国法律。此外，与知识产权和专有权利的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，而且仍在不断演变。

保险行业的公司可能拥有大量版权、商标和其他知识产权和专有权利，这些公司和实体已经并可能在未来请求许可协议，威胁对我们提起诉讼，或基于对我们侵犯、挪用或其他侵犯其知识产权和专有权利的指控提起诉讼。

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请参阅“风险因素-与我们的知识产权和网络安全有关的风险“更全面地描述与我们的知识产权有关的风险。

监管

发牌

我们的商业活动受到许可证要求和我们所在国家的法律以及州法律的广泛监管。我们的运营子公司开展业务所在的州或国家/地区的监管机构可能需要个人或公司许可才能担任生产者、经纪人、代理人、第三方管理人、管理总代理、再保险中介或理算员。

根据美国大多数州和大多数外国的法律，监管机构在授予、续期和吊销生产商、经纪人和代理商在该州或国家进行业务交易的许可证方面拥有相对广泛的自由裁量权。经营条款可能会根据特定州或国家的许可要求而有所不同，这可能要求公司通过当地公司在该州或国家经营。我们的子公司必须遵守其开展业务所在司法管辖区的法律和法规。这些法律和法规由美国的联邦和州机构执行。在英国，我们受到包括金融市场行为监管局(FCA)和审慎监管局在内的政府机构的监管，我们由劳合社保险市场发牌和监管。

超额和超额合规

应急保险市场通常为那些因其高或复杂的风险状况或风险的独特性质或规模而无法从认可保险公司获得保险的企业提供保险。盈余额度交易通过获得许可和受监管的盈余额度经纪人来促进。持牌盈余额度经纪人负责：(I)选择一家合格的盈余额度保险人；(Ii)向保险监管机构报告盈余额度交易；(Iii)向州税务机关汇出交易应缴保费；以及(Iv)确保遵守盈余额度代码的所有要求。州盈余额度法律，或与未被承认的保险业务有关的法律，要求盈余额度经纪人遵守勤勉的搜索/豁免商业买家法律和宣誓书/文件归档要求，并要求征收和支付任何税收、印花费、评估费和此类业务的其他适用费用。盈余线经纪人通常受到投保人所在州的特殊许可、盈余线税和/或尽职调查要求的约束。未能遵守这些剩余线路要求的罚款，特别是未能遵守剩余线路许可或尽职调查要求的罚款，因州而异，但最高可达数十万美元。

信托基金

美国、英国和我们子公司所在的某些其他司法管辖区的保险当局也颁布了法律和法规，管理以受托身份为他人持有的基金的投资，如保费、索赔收益和盈余额度税。这些法律和条例一般要求对这些信托基金进行分离，并限制可能与它们进行的投资类型。

经纪人薪酬

一些州允许保险代理人收取保单费用，而另一些州则限制或禁止这种做法。许多州对经纪人可能收取的费用进行了一定程度的监管。近年来，几个州考虑了关于保险承运人赔偿经纪人的新立法或法规。这些建议的性质从新的披露规定，到保险代理人和经纪在与客户打交道时的新职责。

隐私

联邦法律和许多州的法律要求金融机构保护客户信息的安全和机密性，并通知客户与收集和披露客户信息有关的政策和做法，以及与保护该信息的安全和机密性有关的政策。

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联邦法律和许多州的法律也对客户信息的披露和处置进行了监管。预计国会、州立法机构和监管机构将考虑对客户信息的隐私和其他方面进行额外的监管。

竞争

批发经纪业务竞争激烈，非常分散，尽管真正的全国性经纪公司数量有限。我们的主要竞争对手是全国性的保险批发经纪公司，以及我们业务几乎每一个领域的众多专业、地区和本地公司。我们还与保险和再保险公司竞争，这些公司在没有经纪人或代理人协助的情况下销售和服务其保险产品。竞争还来自不属于上述类别的其他业务，包括提供风险相关服务和产品的商业和投资银行以及咨询公司。

我们市场上的主要竞争因素包括：

我们相信，我们在这些因素上的竞争是有利的。

人力资本管理

我们的文化是我们所做的一切的基础。我们的员工是我们最大的资产，我们努力营造一个富有成效和赋权的工作环境，体现我们的核心价值观：诚信、以客户为中心、团队合作、包容、赋权、创新和勇气。我们的关键优势不仅在于我们的才华和专业知识，还在于我们为客户提供的创造力和执行力。我们致力于吸引和留住顶尖的行业人才来帮助我们的客户，只有我们的企业家精神和追求卓越的热情才能与我们的承诺相匹配。

截至2022年12月31日，我们在美国、加拿大、英国和欧洲拥有约3,850名员工和94个办事处。我们还聘请临时工和顾问，我们的员工中没有一个是工会代表。我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以吸引和留住顶尖人才。我们有很高的员工参与度和所有权，流动率很低，我们认为目前与员工的关系非常好。

我们致力于在整个组织中建立、发展和维持一支反映社会的多元化劳动力队伍。我们的愿景是一个包容和公平的工作场所，所有员工都根据他们的表现和贡献得到重视和评估。利用种族/民族、信仰、肤色、宗教信仰、性别认同、性取向和其他多样化人口结构的差异，被视为企业资产，因为将不同的视角、背景和经验汇聚在一起，更好地服务于我们的客户、贸易伙伴、劳动力和社区。我们最近任命了一位多元化、公平和包容性(DEI)负责人和一位DEI副主任总裁，以进一步发展DEI计划，在该计划中，团队成员将有机会参与并为创造一种文化和环境做出贡献，在这种文化和环境中，人们可以做最好的自己并尽其所能。我们还与许多非营利性组织、社区和行业组织合作，以吸引、支持、发展和留住多样化的人才。

员工的发展、吸引和留住是我们成功的关键因素。因此，我们成立了瑞安专业大学，将一流的课堂和在职培训实践结合在一起。瑞安专业大学为我们的新队友提供世界级的培训和发展计划。这个正式的机构，以及我们庞大的暑期实习计划，对于我们未来的增长和继续招聘最优秀的人才的能力至关重要。

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第1A项。风险基金演员

我们的经营和财务业绩受到各种风险和不确定因素的影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。由于以下因素以及影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的其他因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应依赖历史趋势来预测未来的趋势或结果。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，您应该仔细考虑本年度报告中“风险因素”一节中提供的所有信息。与我们的业务相关的一些主要风险包括：

与我们的商业和工业有关的风险

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与法律和监管要求相关的风险

与我们的负债有关的风险

与我们的组织结构和A类普通股相关的风险

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下面将对这些风险和其他风险进行更全面的描述。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到实质性的不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能成功地执行我们的创始人、董事长兼首席执行官帕特里克·G·瑞安或我们高级管理团队的其他成员的继任计划，以及招聘和留住包括批发经纪人和承销商在内的收入来源，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官帕特里克·G·瑞安，他们中的每一位对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术都至关重要。失去瑞安先生或我们高级管理团队的其他成员，即使是暂时的，也可能对我们的业务造成实质性的损害。

如果我们不能成功地执行我们的高级领导人和关键高管的继任计划，包括瑞安先生，以及我们的贸易伙伴接受这样的计划，我们可能会受到不利影响。虽然我们已经制定了继任计划，并与某些关键高管达成了聘用安排，但这些并不能保证这些高管的服务将继续为我们提供。

此外，失去为我们的产品管理重要客户和运营商关系的人员可能会对我们的运营和未来增长战略的执行产生不利影响。对包括批发经纪商和承销商在内的收入来源的竞争非常激烈。我们招聘和留住这些专业人员的能力对我们业务的成功至关重要。我们不能保证任何离开我们公司的批发经纪人或承销商将遵守他们的雇佣和股票授予协议中禁止他们与我们竞争或招揽我们的客户和员工的条款，或者这些条款将根据适用的法律强制执行或足以保护我们不受任何业务损失的影响。管辖竞业禁止协议和其他形式的限制性契约的法律因州而异，有些州可能不允许我们执行部分或全部限制性契约。此外，2023年1月5日，美国联邦贸易委员会(FTC)发布了一份拟议规则制定通知，禁止雇主使用竞业禁止协议。如果通过，联邦贸易委员会拟议的规则将禁止像我们这样的雇主与我们的人员执行竞业禁止协议。此外，我们没有与我们所有的批发经纪人和承销商签订雇佣、竞业禁止或非邀约协议，我们的大多数雇佣协议都是按“随意”条款签订的。我们可能无法保留或替换离开我们公司的关键人员产生的业务。

我们依靠复杂的信息技术系统和网络的高效、不间断和安全运行来运营我们的业务。由于我们的信息技术系统的安全漏洞而造成的任何重大系统或网络中断都可能对我们的声誉、合规状态、运营、销售和运营结果产生负面影响。

虽然我们管理一些信息技术系统，有些信息技术系统外包给第三方，但所有信息技术系统都可能容易受到各种来源的损坏、故障或中断，包括但不限于网络攻击、勒索软件、恶意软件、安全漏洞、盗窃或滥用、内部人员或员工未经授权的访问或不当行为、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、自然灾害、恐怖主义、战争、电信、电气故障或其他损害。我们面临着越来越多的对手通过日益复杂的攻击方法进行攻击的风险。由于用于渗透或破坏系统的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

例如，在2021年4月中旬，我们意识到该公司是一次网络钓鱼事件的受害者。我们确认，我们的五名员工的电子邮件帐户被未经授权访问。针对这一事件，公司立即采取行动保护受攻击的电子邮件帐户，并防止未经授权的人继续访问或获得未来访问公司的帐户或

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相关信息。此外，该公司还实施了额外的员工培训，以教育和更有效地识别网络钓鱼诈骗，并更好地了解事件发生时正在运行的公司安全应用程序的目的和功能。该公司还重新评估和修改了针对新入职员工和承包商的网络安全培训方法。

我们的调查已经完成，公司不认为安全事件是重大的，也不认为它对公司的业务、经营业绩或财务状况产生了重大影响。我们相信，我们已遵守适用法律，直接或通过替代通知通知这些个人，提供信息、资源和长达两年的信用监测，并向各个政府部门和机构和州监管机构提供适当通知，包括保险部门和其他对受监管保险实体进行监督的部门或机构。如果我们未能在适用法律要求的时限内发出此类通知，可能会导致违规、罚款、处罚、诉讼、诉讼或执法行动。此外，州监管机构可能会就该事件启动对本公司的调查，本公司可能受到民事处罚、解决协议、监督或类似协议，或对本公司的第三方索赔，包括集体诉讼。此外，未来可能发生的与我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统有关的此类事件，以及任何其他安全事件或对我们的参与者或其他数据的其他滥用或披露，可能会导致不当使用或披露公司信息，包括从我们的参与者那里获得的个人身份信息，以及从员工那里获得的信息。任何此类事件或滥用数据都可能损害我们的声誉、导致法律风险、转移管理层的注意力和资源、由于聘请顾问和第三方专家以及购买额外的安全基础设施而增加我们的运营费用，和/或使我们承担责任, 导致成本增加和收入损失。此外，我们采取的任何补救措施都可能不会成功。人们认为我们没有充分保护员工或客户的信息隐私，这可能会抑制我们的发展并损害我们的声誉。

如果我们无法维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意想不到的成本，我们系统的某些方面可能会变得更容易受到未经授权的访问。虽然我们仔细选择我们的客户和第三方供应商，但客户或供应商的网络攻击和安全漏洞可能会对我们向其客户提供产品和服务以及以其他方式开展业务的能力产生不利影响，并可能使我们的系统处于风险之中。此外，我们是一个具有收购意识的组织，整合我们收购的企业的信息系统的过程非常复杂，并使我们面临额外的风险，因为我们可能无法充分识别目标信息系统中的弱点，这可能会使我们面临意想不到的责任或使我们自己的系统更容易受到攻击。此类影响我们、我们的客户或我们的第三方供应商的事件可能会导致知识产权或其他机密信息丢失或被盗，包括客户、员工或公司数据。此外，我们可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞，也无法及时评估漏洞的严重性或影响。

我们已经实施了各种措施来管理与系统和网络安全及中断相关的风险，但安全漏洞或我们的信息技术系统运行中的重大和长期中断可能会损害我们的声誉，导致我们失去客户，对我们的运营和运营结果产生不利影响，并要求我们产生巨额费用来解决和补救或以其他方式解决此类问题。为了维持我们的客户和不同司法管辖区的法律所要求的安全、服务、合规和可靠性水平，我们将被要求在我们的信息技术系统上持续进行大量额外投资。

不恰当地披露机密、个人或专有数据，无论是由于人为错误、员工或交易对手滥用信息，还是由于网络攻击，都可能导致监管审查、法律责任或声誉损害，进而可能对我们的声誉、监管合规状况、运营、销售和运营结果产生不利影响。

我们保留与公司、员工和客户有关的机密、个人和专有信息。这些信息包括个人身份信息、受保护的健康信息和财务信息。我们受有关收集、使用、保留、保护和传输这些信息的数据隐私法律和法规的约束。如果不能遵守或成功实施针对这些法律、规则和法规的流程和控制，可能会损害我们的声誉，限制我们在某些司法管辖区的运营能力，或导致额外的法律责任，进而可能对我们的声誉、合规状况、运营、销售和运营结果产生不利影响。

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如果我们失去与零售商、保险公司或我们的其他客户和贸易伙伴的关系，我们的业务可能会受到损害，我们无法与零售商、保险公司或我们的其他客户或贸易伙伴保持良好的关系，我们变得依赖数量有限的零售商、保险公司或其他客户或贸易伙伴，或者我们无法发展新的零售商、保险公司和客户或贸易伙伴关系。

我们的业务通常与保险公司、零售商和其他客户或贸易伙伴建立合同关系，这些关系有时对我们来说是独一无二的，但不是独家的，任何一方出于任何原因都可以在短时间内通知终止。在许多情况下，保险公司也有能力在短时间内单方面修改我们的协议条款。

保险公司可能不愿允许我们销售其现有或新的保险产品，或可能出于各种原因修改我们与他们的协议，包括竞争或监管原因，或不愿通过我们的平台分销他们的产品。保险公司可能决定依靠自己的内部分销渠道，选择将我们排除在其最有利可图或最受欢迎的产品之外，或者决定不在某些地区或完全在个别市场分销保险产品。终止或修改我们与保险公司的关系可能会减少我们提供的保险产品的种类，或减少我们为某些我们没有替代市场的风险投保的能力。我们还可能失去未来销售的一个来源，或获得更少的佣金，并可能失去过去销售的续订佣金。如果我们不能发展新的保险承运人关系，我们的业务也可能受到损害。

同样，零售商和其他贸易伙伴可以开发自己的批发分销渠道，或者选择与我们以外的批发分销商合作。这可能会减少我们收到的提交材料的数量，这可能会导致佣金减少。如果我们不能与零售商或其他业务来源发展新的关系，我们的业务也可能受到损害。

从历史上看，批发经纪商和其他批发分销商在电子商务市场上承担的风险比例非常高。除了零售商可能开发自己的批发分销渠道或选择与我们以外的批发分销商合作外，零售经纪人通常可能更喜欢直接与保险公司开展业务，而不是批发商的参与。我们的业务有一个风险，即保险公司将迎合零售经纪的偏好，直接与保险公司开展业务，而不是通过批发经纪或其他批发分销商。

未来，随着我们的业务和保险业的发展，我们与之进行交易的保险公司或零售商的数量可能会减少，我们的佣金和手续费的更大比例可能会来自数量更集中的保险公司、零售商或其他贸易伙伴。我们开展业务的三大保险公司(不包括劳合社财团)分别占我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的15.3%和15.4%。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我们与三家最大的零售商开展业务的收入分别占我们收入的19.4%和19.6%。如果我们对数量较少的保险公司、零售商或其他贸易伙伴的依赖增加，无论是由于关系终止、合并或其他原因，我们可能会变得更容易受到我们与这些交易对手关系的不利变化的影响，特别是在我们提供来自相对少数保险公司的保险产品的州，或者在少数保险公司或零售商主导地理区域、业务线或细分市场的州。终止、修改或巩固我们与保险公司的关系可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们在很大程度上依赖于我们与所有贸易伙伴的关系，以及我们在高质量建议和解决方案方面的声誉。如果贸易伙伴对我们的服务不满意，可能会导致我们产生额外的成本并损害盈利能力。我们的许多客户都是在行业团体或行业协会中联合在一起的企业，他们之间积极分享关于他们从供应商那里获得的服务质量的信息。因此，对一个客户的糟糕服务可能会对我们与多个其他客户或潜在客户的关系产生负面影响。此外，如果我们未能履行合同义务，我们可能会承担法律责任或失去客户关系。

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如果我们的承保模式包含错误或以其他方式无效，或者我们的承保人没有展示足够的技能，我们的声誉以及与保险公司、零售经纪人和代理的关系可能会受到损害。

我们能否吸引保险公司、零售经纪人和代理人加入我们的MGUS、计划和具有约束力的机构业务，在很大程度上取决于我们根据保险公司承保政策有效评估风险的能力。我们的业务在很大程度上取决于我们承保模式的准确性和成功程度以及承销商的技能。为了进行这项评估，我们使用专有承保模式和第三方工具。如果我们的承销商没有达到预期的技能水平，或者我们使用的任何模型或工具包含编程或其他错误、无效或客户或第三方提供的数据不正确或过时，或者如果我们无法从客户或第三方获得准确的数据，我们的定价和审批过程可能会受到负面影响，导致潜在的违反承保授权和业务损失。这可能会损害我们的声誉以及与保险公司、零售经纪和代理的关系，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果与我们有业务往来的公司从事疏忽、严重疏忽、误导性或欺诈性行为，损害我们的声誉，可能对我们的业务产生实质性的不利影响，我们将受到经济和声誉损害。

作为我们分销保险产品和服务的一部分，我们依赖值得信赖的贸易伙伴来提供承担风险的保险资本、收集和转移资金，以及提供其他产品和服务。如果这些贸易伙伴中的一个或多个，无论是疏忽还是故意，未能按约定提供承担风险的保险、资本、处理不当或挪用资金，或未能以其他方式正确提供预期的产品和服务，我们将面临潜在的损害和声誉损害责任。

我们吸引和留住客户、员工、投资者、资本和保险公司贸易伙伴的能力，高度依赖于外界对我们的服务水平、可信度、业务实践、财务状况和其他主观品质的看法。对这些问题的负面看法或宣传可能会侵蚀我们在现有和潜在客户中的信任和信心，损害我们的声誉，这反过来可能使我们难以维持现有客户和吸引新客户。由于未能就战略和业务计划的变化主动与利益相关者沟通而损害我们的声誉，可能会进一步影响我们客户、监管机构、债权人、投资者、保险公司交易伙伴和其他对我们的业务至关重要的各方的信心，对我们的业务、筹集资金的能力、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们增长业务的能力，特别是在我们品牌认知度有限的新市场。

我们已经形成了一个强大的品牌，我们认为这对我们的业务成功做出了重大贡献。维护、保护和提升瑞安专业品牌对我们业务的发展至关重要，特别是在我们品牌认知度有限的新市场。如果我们不能成功地建立和维护一个强大的品牌，我们的业务可能会受到实质性的损害。维持和提高我们品牌的质量可能需要我们在营销、社区关系、外展和员工培训等领域进行大量投资。我们积极从事广告、有针对性的促销邮件和电子邮件交流，并定期开展公关和赞助活动。这些投资可能是巨大的，可能无法涵盖传统、在线和社交广告媒体的最佳范围，以实现对品牌的最大曝光率和收益。

如果我们不能在成长过程中保持公司文化的有价值的方面，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们公司的文化，包括我们的管理理念，一直是我们成功的关键组成部分，我们的文化创造了一个环境，推动并延续了我们的整体商业战略。我们已经投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，我们预计随着我们在美国和国际上的扩张，我们将继续积极招聘。随着我们作为一家上市公司的成长和成熟，以及国际化的发展，我们可能会发现很难保持我们公司文化中有价值的方面。

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此外，疫情过后，我们已经过渡到灵活的工作模式，允许一定程度的远程工作，我们相信这将保持我们公司的文化。然而，现在判断这种灵活性是否会提供足够的面对面协作时间来有效维护我们的文化还为时过早。任何未能保护我们的文化都可能损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员、创新和有效运营以及执行我们的商业战略的能力。此外，随着我们转向疫情后的混合工作模式，我们可能需要重新分配资源投资，并密切监控各种法规和要求，包括当地税法，我们可能会在支出和员工工作文化中遇到不可预测的情况。如果我们在招聘、招聘、培训、管理和整合新员工或留住现有员工方面不成功，或者如果我们未能保留公司文化中有价值的方面，可能会严重削弱我们服务和吸引新客户的能力，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们遇到灾难或其他业务连续性问题，我们无法成功恢复，可能会导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害或法律责任。

我们的运营取决于我们保护我们的人员、办公室和技术基础设施免受业务连续性事件的损害的能力，这些事件可能会对我们的运营产生重大中断影响。如果我们遇到本地或地区性灾难或其他业务连续性问题，例如安全事件或袭击、自然灾害、气候事件、恐怖袭击、内乱、流行病、停电、电信故障或其他自然或人为灾难，我们的持续成功将部分取决于我们的人员和办公设施的可用性，以及计算机系统、电信和其他相关系统和操作的正常运行。在这样的事件中，虽然我们的运营规模、运营的多个地点以及我们现有的备份系统为我们提供了一定程度的灵活性，但我们仍可能在运营的特定领域遇到短期的运营挑战。在灾难恢复情况下，我们可能无法访问主要高管、人员或客户数据，或者我们的运营或向客户提供服务的重大不利中断。一场大规模的灾难或影响我们在地区内或跨地区的某些关键运营区域的灾难，或者我们在遇到灾难或其他业务连续性问题时无法成功恢复的灾难，可能会严重中断我们的业务运营，并导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害、客户关系受损或法律责任。我们有特定的灾后恢复程序和保险，以防范此类意外情况。然而，这种程序可能并不有效，任何保险或追回程序可能不会继续以合理的价格提供，也可能无法解决所有这些损失。

我们依赖第三方来执行我们业务运营的关键功能，从而为我们的客户提供服务。这些第三方的行为可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方，在某些情况下，分包商提供对我们的业务运营至关重要的服务、数据和信息，如技术、信息安全、资金转移、数据处理、支持功能和管理。这些第三方包括通讯商、代理人和其他经纪和中介机构、保险市场、数据提供商、计划受托人、工资服务提供商、福利管理员、软件和系统供应商、健康计划提供商和人力资源提供商等。由于我们不能完全控制这些第三方的行为，我们面临着他们的决定、行动或不作为可能对我们产生不利影响的风险，更换这些服务提供商可能会造成重大延误和费用。如果第三方未能以高质量和及时的方式遵守服务级别协议或法规或法律要求，特别是在我们对其服务的需求高峰期，可能会对我们造成经济和声誉损害。此外，当我们从内部职能过渡到第三方支持职能和提供商时，我们还面临着服务中断或其他意外结果可能对我们的业务运营产生不利影响的风险。这些第三方面临自己的技术、运营、商业和经济风险，他们的任何重大失误，包括不当使用或披露我们的机密客户、员工或公司信息，都可能对我们的业务和声誉造成损害。任何服务提供商因系统故障、网络安全事件、容量限制、财务困难或任何其他原因而中断或停止服务，都可能扰乱我们的运营，影响我们提供某些产品和服务的能力，并导致合同或监管处罚, 客户或员工的责任索赔，对我们声誉的损害，对我们业务的损害。

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我们可能会受到我们所在市场的周期性和经济状况的负面影响。

我们经营的商业财产和意外伤害保险市场的保费定价历来是根据在该市场经营的保险公司的承保能力、一般经济状况和其他社会、经济和商业因素而定的。在保险能力下降或高于一个或多个保险部门的典型损失率的时期，保险公司可以提高保险费率。这种类型的市场通常被称为“硬”市场。在一个或多个保险部门的保险能力不断增加或低于典型损失率的时期，保险公司可能会降低保费费率，业务可能会离开E&S市场(我们在该市场开展大部分业务)，进入获准进入的市场。这类市场通常被称为“软”市场。由于我们的佣金通常是按我们投放的保险产品所收取的毛保费的百分比计算的，而且我们的大部分业务是在E&S市场进行交易的，因此我们的收入受到市场周期性的影响。自然灾害、其他灾难性事件(如飓风、野火和流行病)、社会通货膨胀以及保险能力的减少或增加的频率和严重程度可能会影响我们分销的许多产品线的行业周期的时间、持续时间和程度。很难预测这些周期的严重程度、时间或持续时间。

经济低迷、波动或某些市场的不确定性可能会导致我们客户的保险覆盖决定发生变化，这可能会导致新业务增长减少或现有业务减少。如果我们的客户财务状况变得不稳定，进入破产程序，清算他们的业务或进行整合，我们的收入和应收账款的收回率可能会受到不利影响。与经济衰退相关的破产数量增加，特别是保险业的破产，可能会通过客户和保险市场的流失，阻碍我们开展保险业务的能力，或使我们面临E&O索赔，从而对我们的业务产生不利影响。

如果保险中介人或保险公司遇到流动性问题或其他财务困难，我们可能会遇到拖欠我们的款项，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务，以及我们的经营结果和财务状况，可能会受到导致保险公司能力下降的条件的不利影响。

我们的经营结果取决于保险公司能否继续充分和适当地承保风险和提供承保范围，而这又取决于这些保险公司购买再保险的能力。保险公司未能承保或退出承保我们为客户提供的某些保险，也可能会降低承保能力。我们对这些事情没有控制权。如果再保险变得不那么普遍或更昂贵，我们可能无法获得客户希望的保险金额或类型，而我们能够为客户购买的保险可能过于昂贵或超出可接受的范围。

我们在业务中面临着巨大的竞争压力。

批发经纪、捆绑授权、承销管理等中介和承销及理赔管理专业竞争激烈。我们相信，我们的竞争能力取决于我们的人员素质、服务、产品功能、价格、佣金结构、财务实力以及进入某些保险市场的能力。我们与大量的国家、地区和地方组织竞争。这些或监管或其他行业发展导致的新的或加剧的竞争可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

承保管理和约束性授权取决于我们与保险公司之间的合同。保险承运人可以在几乎不提前通知的情况下终止这些合同。此外，在合同期限到期时，保险公司可以选择让这些协议失效或要求更改计划的条款，包括我们授权的范围或我们收到的佣金金额，这可能会减少我们从该计划中获得的收入。

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糟糕的风险选择、未能保持稳健的定价模式以及未能监控索赔活动可能会对我们续签合同或有机会与新的或现有的保险公司开发新产品的能力产生不利影响。我们专业服务的终止或任何此类计划条款的更改都可能损害我们的业务和经营业绩，包括获得或有佣金的机会。

由于我们从销售某些保险产品中获得的收入是基于保险公司制定的保费和佣金费率，因此这些保费或佣金费率的任何下降，或者保险公司要求偿还佣金的行动，都可能导致我们的收入减少或支出。

我们从销售保险产品的佣金中获得收入，这些佣金由投保人向其购买保险的保险公司支付。在某些情况下，销售保险产品的付款是由保险公司直接处理的，因此我们可能不会收到任何特定期间原本预期的付款，直到该期间结束后，这可能会对我们为未来重大支出编制预算的能力造成不利影响。此外，在某些情况下，保险承运人或其关联公司可因保单失效、退保、注销、撤销、违约或其他特定情况而要求退还或偿还佣金。由于佣金的扣减或偿还，我们可能会在特定期间产生与先前确认并反映在我们财务报表中的收入相关的收入减少。这种减少可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，特别是如果收入减少的幅度大于我们保留的相关收入的金额。

佣金费率由保险公司设定，并基于保险公司收取的保费。由于保险市场的竞争和定价周期性，保费费率变化的可能性很大。此外，保险业的特点是由于承保能力过剩而出现价格竞争激烈的时期，以及由于承保能力不足而出现有利保费水平的时期。保险公司未能承保或退出承保我们为客户提供的某些保险，也可能会降低承保能力。佣金费率和保费可以根据影响保险公司和经纪人的现行立法、经济和竞争因素而变化。这些因素并不在我们的控制之内，包括保险公司开展新业务的能力、来自其他经纪或分销渠道的竞争、保险公司的承保和非承保利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以较低成本获得类似产品，以及消费者能否获得另类保险产品，如政府福利和自我保险产品。我们无法预测未来佣金率或保费变化的时间或程度，也无法预测这些变化对我们的业务、财务状况和经营结果的影响。

我们从保险公司获得的补充佣金和或有佣金比标准佣金更难预测，我们收到的此类佣金金额的任何减少都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们大约3%的收入包括从保险公司获得的补充佣金和或有佣金。补充佣金和或有佣金由保险公司根据上一年向此类公司提供的业务的盈利能力、业务量和/或增长情况支付。如果由于目前的经济环境或任何其他原因，我们无法达到保险公司的盈利能力、业务量或增长门槛，或者保险公司增加了他们对损失准备金的估计(我们无法控制)，我们收到的实际补充和或有佣金可能会少于预期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法收回应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力从我们的客户或保险公司的贸易伙伴那里获得他们因我们所做的工作而欠我们的款项。截至2022年12月31日，我们的佣金和手续费应收账款约为2.314亿美元，约占我们年收入总额的13.4%，我们的部分应收账款越来越集中在某些业务和地区。

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宏观经济或政治环境可能会给我们的客户和保险公司的贸易伙伴带来财务困难，这可能会导致客户延迟向我们付款，要求修改他们的付款安排，从而增加我们的应收账款余额或拖欠他们对我们的付款义务。

由于保险业内部的非中介化，包括来自保险公司、科技公司和金融服务业的竞争加剧，以及从传统保险市场转向，我们目前的市场份额可能会下降。

保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户和保险公司的贸易伙伴，其中许多公司与保险公司有关系，或在利基保险市场有重要的存在，这可能使他们比我们更有优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务的质量、我们的定价、我们一些客户的自我保险能力，以及科技公司进入保险中介业务。一些保险公司从事保险的直接销售，主要是向个人销售，不向代理人或经纪人支付佣金。此外，金融服务业可能会经历进一步的整合，因此我们可能会遇到来自保险公司和金融服务业的竞争加剧，因为越来越多的大型金融机构越来越积极地提供更广泛的金融服务，包括保险中介服务。

此外，另类保险市场有所增加，如自我保险、专属自保、风险保留集团、参数保险和非保险资本市场。虽然我们在按服务收费的基础上在这些细分市场上进行合作和竞争，但我们不能确定这些替代市场将提供与传统保险市场相同水平的保险覆盖或盈利能力。

我们的业绩可能会受到保险业赔偿模式变化的不利影响。

过去，州监管机构曾仔细审查保险经纪人的补偿方式。例如，纽约州总检察长对保险经纪界成员提出了反竞争行为的指控。这些行动给长期以来对保险经纪人进行补偿的方法带来了不确定性。鉴于保险经纪行业过去曾因其薪酬做法、以及在经纪人薪酬问题上的透明度和对客户的讨论而面临监管机构的审查，监管机构未来可能会选择重新审查相同或其他做法。如果他们这样做，遵守新规定以及可能对过去被视为不当的行为施加的任何制裁，可能会对我们未来的运营结果产生不利影响，并对我们的业务造成重大声誉损害。

我们面临商誉和无形资产减值的风险；具体地说，我们的商誉未来可能会减值。

截至2022年12月31日，我们的综合资产负债表上记录了13亿美元的商誉。我们每年进行商誉减值测试，当事件或环境变化显示我们商誉的账面价值可能无法从估计的未来现金流中收回时。我们在报告单位层面审核减值商誉，这与经营业务相吻合。减值指标及公允价值的厘定乃基于与未来现金流量及未来利率的金额及时间相关的估计及假设。随着获得更多信息，这种估计和假设未来可能会发生变化，这可能会影响报告和披露的金额。我们完成了截至2022年10月1日的最新商誉减值评估，并确定商誉的公允价值不低于其账面价值。我们还将考虑商誉减值审查之日(10月1日至12月31日)之间的定性和定量发展，以确定是否可能存在减值。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度没有减值记录。如果我们的股票价格和市值持续大幅下降、我们预期的未来现金流大幅下降、商业环境发生重大不利变化或增长速度放缓，都可能导致需要在下一次年度商誉减值测试之前进行额外的减值分析。如果我们得出结论认为有必要对我们的商誉进行未来的减值，我们将记录适当的费用，这可能导致与我们的经营业绩和财务状况不利的重大费用。有关更多讨论，请参阅“附注2--主要会计政策摘要” and “附注7--商誉和其他无形资产“与本年度报告其他部分所载的综合财务报表有关。

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截至2022年12月31日，我们拥有4.864亿美元的可摊销无形资产，主要包括与收购All Risks相关的客户关系无形资产。该等无形资产的账面价值由管理层定期审核，以确定是否有事件或情况变化显示账面值可能无法收回。因此，如果年内发生任何此类情况，我们将通过考虑相应业务或资产组产生的估计未来未贴现现金流量来评估我们的应摊销无形资产的账面价值。通过本评估确定的任何减值可能需要对相关应摊销无形资产的账面价值进行调整；然而，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度没有记录减值。

流行病或其他传染性疾病的爆发以及减少其传播的措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的客户、供应商和其他贸易伙伴的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情的全球爆发和缓解新冠肺炎传播的措施对全球和美国经济造成了前所未有的破坏，并对全球供应链造成了重大影响。未来的大流行和其他传染病的爆发可能会造成类似或更严重的影响，并造成严重的商业和运营中断，包括企业关闭、供应链中断、旅行限制、在家工作的订单以及劳动力供应的限制。如果我们的大部分劳动力无法有效工作，包括由于疾病或隔离，或未来任何潜在的大流行和其他传染性疾病爆发的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。未来的大流行和其他传染性疾病的爆发可能会导致我们客户的业务中断；导致延迟或限制我们客户的履行能力，包括及时付款。未来的大流行和其他传染病的爆发可能会影响资本市场，这可能会影响我们和我们客户的财务状况。未来的大流行和其他传染病的爆发可能还会加剧我们在本年度报告Form 10-K中讨论的几个其他风险。

近年来，我们经历了快速增长，我们最近的增长速度可能并不预示着我们未来的增长。随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现并保持盈利能力。

近年来，我们经历了显著的收入增长。在未来，我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长，甚至根本无法保持。我们相信我们的收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

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我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。我们的历史增长率不应被视为我们未来业绩的指标，未来可能会下降。在未来，我们的收入增长可能会慢于最近几年，或者由于各种原因而下降，包括上面概述的那些原因。我们还预计未来我们的运营费用将增加，特别是当我们继续作为一家上市公司运营，继续投资于研发和技术基础设施，并扩大我们的国际业务。如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。此外，我们将产生的额外费用可能不会导致足够的额外收入来维持历史收入增长率和盈利能力。

随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

由于零售保险经纪行业的整合，我们可能会失去客户或业务。

我们很大一部分业务来自与零售保险经纪公司的关系。零售保险经纪行业出现了相当大的整合，主要是由于较大的经纪公司、金融机构或其他组织收购了中小型零售保险经纪公司。我们预计这一趋势将持续下去。因此，我们可能会失去从零售保险经纪公司获得的全部或相当一部分业务，而这些零售保险经纪公司被其他拥有自己的批发保险经纪业务或与其他批发保险经纪公司建立了关系的公司收购。到目前为止，我们的业务并未因零售保险经纪的合并而受到重大影响。然而，我们不能保证我们不会受到未来发生的行业整合的影响，特别是如果我们的任何重要零售保险经纪客户被拥有自己的批发保险经纪业务或优先与Ryan Specialty以外的批发商建立关系的零售保险经纪收购。

如果我们的任何MGA或MGU计划被终止或更改，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

在我们的承保管理专业中，我们充当保险公司的MGA或MGU，这些保险公司授权我们代表他们承保和约束保险。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的承保管理专业分别产生了我们综合净佣金和手续费总额的20.5%和20.3%。我们的MGA和MGU计划由我们与保险公司之间的合同管理。这些合同确立了该计划的承保和定价指南、我们的权力范围以及我们在该计划下承保的保单的佣金费率等。这些合同通常可以由保险承运人在几乎不提前通知的情况下终止。此外，在合同期限到期时，保险公司可能会要求更改计划的条款，包括我们收到的佣金金额，这可能会减少我们从该计划中获得的收入。终止我们的任何MGA或MGU计划，或更改这些计划的任何条款，都可能损害我们的业务和经营业绩。我们不能保证失去的保险能力可以被取代，或者其他MGA或MGU计划在未来不会被终止或修改。此外，我们不能保证我们能够用其他保险公司的类似计划取代我们终止的任何MGA或MGU计划。

我们的业务战略包括继续进行收购的计划，我们面临着与评估潜在收购和整合被收购的业务以及推出新产品、业务线和市场相关的风险。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行收购，包括在天然相邻的业务线上进行收购。我们收购战略的成功取决于我们是否有能力确定适当的收购目标，以有利的条件谈判交易，完成

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有足够的渠道获得融资，并有能力以可接受的条款为收购融资，并成功地将它们整合到我们现有的业务中。

如果进行收购，我们可能无法实现此类收购的预期好处，包括但不限于收入增长、运营效率或预期的协同效应。我们已收购或可能收购的许多业务和资产都有未经审计的历史财务报表或记录，这些财务报表或记录已经或将由该等公司的管理层编制，并且没有或将不会进行独立审查或审计。我们不能向您保证，如果我们已经或可能收购的公司或资产的财务报表或记录经过独立审查或审计，该等财务报表或记录将不会或不会有实质性差异。如果该等陈述有重大不同，我们收购的有形和无形资产可能更容易受到减值费用的影响，这可能会对我们产生重大不利影响。

此外，在我们实施增长战略之前，我们收购和发展的许多业务可能会有较小的运营规模。如果我们不能管理这些日益复杂的业务，包括改进、完善或修订我们的系统和运营实践，扩大业务的规模和范围，并将新业务整合到我们的文化和运营中，我们的业务可能会受到不利影响。

我们不时地通过收购或内部发展，进入新的分销渠道、业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。这些新的分销渠道、业务线或新产品和服务带来了额外的风险，特别是在市场尚未充分发展的情况下。此类风险包括在招聘、聘用和留住人员以及开发产品方面投入大量时间和资源，与管理集成过程和开发新流程和系统以适应复杂项目有关的风险，以及与这些努力相关的财务担保和额外责任的风险。

未能管理因收购或开发新业务而产生的这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的增长战略可能涉及开设新的办事处、进入新的产品线或建立新的分销渠道，并将涉及雇用新的经纪商和承销商，这将需要我们进行大量投资，并可能对我们在特定时期的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们能否实现有机增长，在一定程度上取决于我们是否有能力开设新的办事处、进入新的产品线、建立新的分销渠道以及招募新的批发经纪人和承销商。我们不能保证我们在开设新办事处、开发新产品线、建立新的分销渠道或聘请新的批发经纪人或承销商方面的任何努力都会成功。开设一个新办公室、进入新的产品线、建立新的分销渠道和雇佣必要的人员来为办公室配备工作人员的成本可能是巨大的，我们经常被要求承诺签订多年的、不可取消的租赁协议。投资新办公室、经纪商和承销商的成本可能会影响我们在特定时期的运营结果和现金流。此外，我们不能向您保证，我们将能够收回我们在新办事处、经纪公司或承销商的投资，或这些办事处、经纪公司和承销商将实现盈利。

如果我们不能通过应用技术获得内部效率，或不能有效地应用技术来促进运营，并通过创新和基于技术的解决方案为客户创造价值，我们的业务业绩和增长计划可能会受到负面影响。相反，对内部系统或创新产品的投资可能无法产生足够的回报来弥补他们的投资，管理团队的注意力可能会被转移。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发和实施基于技术的解决方案的能力，这些解决方案能够预测或跟上技术、运营需求、行业标准和客户偏好的快速和持续变化。我们可能无法在及时和具有成本效益的基础上预测这些事态发展或对其作出反应。为了获得技术专长、在我们的业务中开发新技术、跟上保险技术的步伐并通过技术实现内部效率，我们需要支付巨额费用，并吸引具有必要技能的人才。不能保证我们在内部系统和数字分销平台上的技术投资将达到预期的效率，这种未实现的节省或收益可能会影响我们的运营结果。不能保证我们的技术投资将适当地

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为我们的运营需求提供便利，任何技术和自动化系统无法按预期运行或运行都可能损害我们的运营、业务和财务状况。此外，如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术，如果我们的竞争对手开发出更具成本效益的技术，或者如果我们的想法不被市场接受，这可能会对我们获得和完成客户接触的能力产生实质性的不利影响。例如，我们在连接器上投入了大量资金。我们的竞争对手正在开发与之竞争的在线平台，他们在这一领域的成功可能会影响我们通过使用新的技术解决方案为客户提供差异化服务的能力。软件、云计算或其他技术的创新改变了我们的服务交付方式，如果我们创新缓慢或无法利用这些发展，可能会极大地破坏我们在这项业务上的投资。

我们正在不断开发和投资于创新和新颖的服务产品，我们相信这些产品将满足我们在市场上确定的需求。然而，对于那些产生有意义价值的努力，我们依赖于许多其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，在我们能够确保保险公司支持承保之前，启动每个从头开始的MGU或保险计划需要一定的投资，这是进入市场的先兆。即使在获得保险公司的支持后，我们也可能无法在价格、条款和条件上与市场上的其他产品有效竞争，才能取得成功。这些产品的开发和实施也可能转移我们管理团队的注意力。

我们依赖来自客户和第三方的数据来定价和承保我们的保险单，这些数据的不可用或不准确可能会限制我们产品的功能并扰乱我们的业务。

我们在某些产品中使用从独立第三方授权的数据、技术和知识产权，包括我们从第三方授权的保险业专有信息，未来我们可能会授权更多的第三方技术和知识产权。此第三方技术和知识产权中的任何错误或缺陷都可能导致错误，从而损害我们的品牌和业务。此外，许可的技术和知识产权可能不会继续以商业上合理的条款提供，或者根本不会。此外，如果任何第三方拒绝按照它向我们的竞争对手提供的相同条款将其专有信息授权给我们，我们可能会处于显著的竞争劣势。

此外，尽管我们认为我们目前使用的第三方技术和知识产权有足够的替代品，但失去使用任何此类技术和知识产权的权利可能会导致延迟生产或交付受影响的产品，直到确定、许可或以其他方式采购并整合同等的技术或知识产权。如果我们从他人那里许可的任何技术和知识产权或本软件的功能等价物不再提供给我们，或者不再以商业合理的条款向我们提供，我们的业务将被中断。在任何一种情况下，我们都将被要求要么尝试重新设计我们的产品，以利用其他方提供的技术和知识产权运行，要么自己开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致产品销售和新产品供应的延迟。或者，我们可能会被迫限制受影响产品中可用的功能。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

再保险行业竞争激烈，周期性强，我们投资的某些子公司和实体未来可能无法有效竞争。

再保险行业竞争激烈，历史上一直是周期性的。通过我们对日内瓦再保险有限公司(“日内瓦再保险”)的间接投资，我们与世界各地的众多再保险公司展开竞争。其中许多竞争对手可能拥有更多的财务、营销和管理资源，包括更大的收入和规模，在整个再保险行业建立了长期和持续的业务关系，并可能拥有更高的财务实力评级，这对他们来说可能是一个重要的竞争优势。

疲软的市场状况可能导致再保险费率大幅下降，合同条款变得不那么有利，这可能会对我们在日内瓦再保险的投资回报和瑞安再保险赚取的佣金产生负面影响。再保险的供应亦与再保险亏损的水平和行业资本水平有关，而行业资本水平可能会因应再保险业赚取的回报率的变动而波动。因此，再保险业务在历史上一直是一个周期性行业，其特点是价格高涨的时期。

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由于承保能力过剩以及能力短缺导致再保险费率水平和条款和条件得到改善的时期所引起的竞争。

前几年观察到的低利率环境和进入再保险部门的便利，导致来自非传统资本来源的竞争加剧，例如保险挂钩基金或担保特殊用途保险公司，主要是在财产巨灾超额再保险市场。这一替代资本以巨灾债券、参数再保险、行业损失保证和其他与风险挂钩的产品的形式提供抵押财产巨灾保护，以促进对冲基金和养老基金等非再保险实体在传统条约市场之外竞争财产巨灾超额再保险业务的能力。这种替代能力也正在扩展到财产巨灾再保险以外的业务领域。

自然或人为灾难的发生可能会导致业务下滑和索赔增加，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们面临着自然灾害产生的各种风险，包括地震、飓风、火灾、洪水、山体滑坡、龙卷风、台风、海啸、冰雹、爆炸、气候事件或天气模式和大流行病健康事件，以及包括恐怖主义行为、军事行动、网络恐怖主义、爆炸和生物、化学或辐射事件在内的人为灾害。恐怖主义的持续威胁和持续不断的军事行动可能导致全球金融市场大幅波动，自然灾害或人为灾难可能会在直接或间接受灾难影响的地区引发经济下滑。除其他外，这些后果可能导致业务下滑，并导致来自这些领域的索赔增加。它们还可能导致我们保险公司的承保能力下降，使我们的代理人更难开展业务。灾害还可能扰乱公共和私人基础设施，包括通信和金融服务，这可能会扰乱我们的正常商业运营。自然灾害或人为灾难导致的损失率的任何增加都可能影响我们的补充佣金或或有佣金，这主要是由增长和盈利指标推动的。自然灾害或人为灾难也可能扰乱我们交易对手的业务，或导致他们向我们提供的产品和服务的价格上涨。最后，自然灾害或人为灾难可能会增加针对我们的E&O索赔的发生率或严重性。

我们所在国家和地区的经济和政治状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和增长前景产生不利影响。

我们在经历政治变革或经济不稳定的国家的业务受到不确定性和风险的影响，这些不确定性和风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。这些风险包括我们可能受到的影响，不稳定的政府和经济，以及潜在的影响商品、服务和货币流动的政府行动。

如果我们使用的一家金融机构倒闭或被美国联邦存款保险公司(“FDIC”)接管，我们的现金和投资账户可能会遭受重大损失。

我们在许多存款机构维持现金和投资余额，包括以受托身份持有的资金，在保费信托账户中持有，其金额远远超过FDIC担保的限额。如果我们持有大量现金余额的一家或多家存款机构倒闭或被FDIC接管，我们获得这些资金的能力可能会暂时或永久受到限制，我们可能面临重大流动性问题和潜在的重大财务损失。

我们的办事处分散在美国、英国、加拿大和欧洲各地，我们可能无法快速应对运营或财务问题，也无法促进我们办事处之间的合作和互动达到预期水平，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

截至2022年12月31日，我们在美国、英国、加拿大和欧洲设有94个办事处。其中一些办事处由以前拥有、收购企业或在办事处发展过程中发挥关键作用的个人进行日常管理。这些个人可能不会及时向管理层报告其业务中发生的负面事态发展，原因包括他们的声誉可能受到损害、他们可能失去全部或部分运营控制权的风险、可能损害财务溢价或激励性薪酬的风险、或他们个人可能对我们负有责任的风险。

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根据收购其业务所依据的协议的赔偿条款。此外，不能保证管理层能够独立发现在特定办事处发生的不利事态发展。我们每月审查我们办事处的业绩，与我们所有办事处保持频繁联系，并每年与我们的办事处合作，为每个办事处的收入创造制定详细的运营预算。尽管我们认为这些措施和其他措施总体上使我们能够发现和解决可能对我们的运营结果产生实质性影响的已知运营问题，但它们可能无法及时发现所有问题，从而允许我们采取适当的纠正措施。如果我们的管理层没有及时意识到负面的业务发展，例如可能失去重要客户、受到诉讼或监管行动威胁或其他事态发展，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们实现有机增长的能力将需要管理我们办公室的个人的合作。我们不能向你保证，这些人将配合我们的努力，以改善他们不直接负责的办公室的业务结果。我们分散的业务可能会阻碍我们的整合努力和有机增长，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

侵犯、挪用或稀释我们的知识产权可能会损害我们的业务。

我们相信，我们的商标具有重大价值，这一点和其他知识产权是对我们的成功至关重要的宝贵资产。未经授权使用或以其他方式侵犯我们的商标或服务标志可能会降低我们品牌的价值，并可能对我们的业务产生不利影响。并不是每个市场都有有效的知识产权保护。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，削弱我们有效竞争的能力。我们的一些最重要的品牌名称，包括“Ryan Specialty”和“RT Specialty”，都没有注册，我们依靠普通法商标保护来保护这一知识产权。即使我们的商标和其他知识产权得到了有效的法律保护，我们的竞争对手和其他第三方也可能会盗用我们的知识产权，在诉讼过程中，这些竞争对手和其他第三方偶尔会试图挑战我们阻止其他人使用类似商标或设计的能力的广度。如果这样的挑战取得成功，阻止其他人使用类似商标或设计的能力减弱，最终可能会导致我们的品牌在消费者心目中的独特性降低。保护或执行我们的商标权、品牌实践和其他知识产权可能会导致大量资源的支出，并转移管理层的注意力，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响，即使这种保护或执行最终取得成功。尽管竞争对手偶尔会试图挑战我们阻止侵权者使用我们商标的能力，但我们没有意识到我们的任何品牌名称或商标的使用权受到任何挑战。

不保护我们的知识产权，或指控我们侵犯了他人的知识产权，可能会损害我们的声誉、有效竞争的能力和财务状况。

为了保护我们的知识产权，我们依赖于商标法、版权法、商业秘密保护、保密协议和与我们的关联公司、员工、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排，以及关于我们知识产权管理的内部政策和程序。然而，我们采取的保护措施可能不足以阻止对我们专有信息的滥用。此外，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。此外，我们在许多外国司法管辖区开展业务，并不是在我们提供服务的每个国家或司法管辖区都提供有效的商标、版权和商业秘密保护。此外，我们的竞争对手可能会开发与我们的产品类似的产品，而这些产品不会与我们的相关知识产权冲突。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的声誉，影响我们有效竞争的能力。

此外，为了保护或执行我们的知识产权，我们可能会对第三方提起诉讼，例如侵权诉讼或干扰诉讼。第三方可能会对我们提出知识产权索赔，这可能会花费高昂的辩护成本，可能会要求我们支付损害赔偿金，并可能限制我们使用或提供某些技术、产品或其他知识产权的能力。无论有没有正当理由，任何知识产权索赔都可能代价高昂，耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他商业问题上转移开。对我们的成功挑战可能要求我们修改或停止使用我们的技术或业务流程，因为这种使用侵犯或侵犯了他人的权利，或者要求我们购买

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来自第三方的许可，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临各种国际风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务遍及美国、英国、加拿大和欧洲等多个国家。因此，我们面临与在国外经营和从国外采购相关的监管、法律、经济和市场风险，包括可能：

我们的业绩可能会受到全球经济状况以及地缘政治紧张局势和其他具有全球影响的条件的影响。近年来，对全球经济前景的担忧对经济市场和总体商业状况产生了不利影响。地缘政治紧张局势，如俄罗斯入侵乌克兰、美国和中国之间的紧张局势、供应链问题、经济制裁、油价波动，以及对网络攻击的担忧加剧。通货膨胀和恶性通货膨胀导致市场波动和利率上升，加剧了全球紧张局势，给全球商业带来不确定性，给全球资本市场带来不稳定。这些和其他全球经济状况的持续或恶化以及日益加剧的地缘政治紧张局势可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的非美国业务使我们面临汇率波动和各种风险，可能会影响我们的业务。

在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我们大约有3%的收入来自美国以外的地区。我们面临着美元、加拿大元、英镑、欧元、瑞典克朗、丹麦克朗和其他欧洲货币之间汇率的潜在变化带来的货币风险。汇率变动可能会随着时间的推移而变化，它们可能会对我们的财务业绩和以美元报告的现金流产生不利影响。我们的美国业务以美元为主，赚取收入并产生费用。由于外汇汇率的波动，我们的业务的净经营业绩受到经济风险和货币兑换风险的影响。由于我们在美国以外的收入受到外汇波动的影响，汇率变动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生影响。有关更多讨论，请参阅“关于市场风险的定量和定性披露“包括在本年度报告第7A项内。

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与法律和监管要求相关的风险

我们的业务受到政府监管，这可能会降低我们的盈利能力，限制我们的增长，或者增加竞争。

我们的业务在世界各地都受到法律和监管监督，包括美国州监管机构根据英国《公司法》和FCA颁布的规则和法规、《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国2010年《反贿赂法》(《英国反贿赂法》)，以及涉及许可、数据隐私和保护、反洗钱、工资和工时标准、雇佣和劳动关系、反竞争和反腐败等方面的各种其他法律、规则和法规。这种法律和监管监督可能会通过以下方式降低我们的盈利能力或限制我们的增长：增加法律和监管合规的成本；限制或限制我们销售的产品或服务、我们服务或进入的市场、我们销售产品和服务的方法、我们可以为我们的服务收取的价格或我们可以接受客户、保险公司和第三方的赔偿形式；或者使我们的业务面临法律和监管行动或诉讼的可能性。

监管方案的变化，甚至是现有法规解释方式的变化，可能会限制收入来源或增加合规成本，从而对我们的运营结果产生不利影响。例如，2018年5月生效的《一般数据保护条例》(以下简称《欧盟GDPR》)规定了一系列合规义务，加大了对违规行为的经济处罚力度，并将欧盟数据保护法的适用范围扩大到所有处理欧盟居民数据的公司，无论公司位于何处。遵守欧盟GDPR要求我们在商业实践中做出改变。因此，我们的许可证可能会被吊销或无法获得新的许可证，因此被禁止或暂时停止从事或发展我们的部分或全部活动，或在特定司法管辖区被罚款或处罚。随着欧盟GDPR的实施，其他司法管辖区已寻求修订或建议立法修订其现有的资料保护法，以配合欧盟GDPR的要求，目的是获得足够的资料保护水平，以利便将个人资料由欧盟转移至大部分司法管辖区。此外，一些国家还提出了全面的新数据保护法。例如，加拿大正在提议对其联邦隐私法进行重大修改。因此，我们在欧盟面临的挑战可能也适用于采用类似欧盟GDPR或同等复杂监管框架的法律的其他司法管辖区。

英国已经实施了类似于欧盟GDPR的立法，包括英国数据保护法，该法案规定最高可处以1750万英镑或公司全球营业额的4%的罚款，以金额较高者为准。此外，在数据保护法的某些方面，英国和欧盟之间的关系仍然不清楚，包括对欧盟成员国和英国之间数据传输的监管。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“充分性”决定，结论是英国确保与欧盟GDPR同等水平的数据保护，这对持续从欧洲经济区(EEA)流向英国的个人数据的合法性提供了一些缓解。然而，一些不确定性仍然存在。因为这一充分性确定必须在四年后续期，并可在此期间修改或撤销。我们无法完全预测《数据保护法》、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导的影响。

在美国，《加州消费者隐私法》于2020年1月生效，并在当地的隐私要求中引入了几个新概念，包括增加透明度和访问和删除等权利，以及有权选择不出售个人信息。在CCPA通过后，美国其他多个州也提出了类似的法案，其中一些比CCPA更全面。这一点，以及越来越多的美国其他州正在提出新的隐私法，创造了多州合规的需求。我们将继续监控并适应这种不断变化的隐私格局。此外，同样在加利福尼亚州，作为2023年生效的法律之一，加州隐私权法案(CPRA)对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出某些敏感数据使用。CPRA还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。CPRA下的新规定预计将在法律下提出更具体的要求。通过一项联邦隐私法也继续存在立法上的利益。除了数据保护法，美国的国家和州也在制定网络安全法律法规。例如，纽约州金融服务部

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2017年发布的网络安全条例，对涵盖的实体实施了一系列详细的安全措施。已提议对这些条例进行修订，预计将对获准在纽约开展业务的实体提出额外的数据安全要求，包括要求使用独立的第三方进行审计和风险评估。一些州还通过了涵盖保险持牌人收集的数据的法律，其中包括安全和违规通知要求。所有这些不断变化的合规和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能会转移其他计划和项目的资源，并可能限制涉及数据的服务的提供方式，所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。

某些司法管辖区已经制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律，这可能会使跨司法管辖区转移信息(例如转移或接收源自欧盟的个人数据)变得更加困难。可能为跨境个人数据转移提供便利的现有机制可能会改变或被废止。例如，在没有适当的保障措施或其他情况下，欧盟GDPR一般限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家，如美国，欧盟委员会认为这不能提供足够的数据隐私和安全水平。欧盟委员会于2021年6月发布了一套“标准合同条款”，旨在成为一种有效的机制，让实体可以将个人数据从欧洲经济区转移到欧盟委员会认为没有提供足够保护水平的司法管辖区。目前，这些标准合同条款是将个人资料转移到欧洲经济区以外的有效机制。然而，标准合同条款要求依赖该法律机制的各方履行额外义务，例如进行转让影响评估，以确定是否有必要采取额外的安全措施来保护所涉个人数据。通过了新的SCC，需要更新合同，联合王国通过了国际数据传输附录和国际数据传输协议，这给隐私合规带来了额外的复杂性。隐私方面的法律格局继续变化，总裁·拜登签署了14086号行政命令，该命令为美国和欧盟之间的合法数据传输提供了一个新的框架。我们将需要继续仔细监测这一领域的事态发展，以帮助促进遵守。

我们对新业务的收购以及我们持续的运营变化以及进入新的司法管辖区和新的服务产品增加了我们的法律和法规合规复杂性，以及我们可能受到的政府监管类型。

我们能否继续在我们经营业务的司法管辖区提供保险经纪和承保服务，取决于我们是否遵守每个司法管辖区的监管当局不时颁布的规则和规定。此外，我们还可能受到政府对保险公司的监管和监管的间接影响。例如，如果我们为一家保险公司提供管理一般承保服务，我们可能不得不与影响我们客户的法规作斗争。

我们的业务面临与法律程序和政府调查相关的风险。

在我们正常的业务运作过程中，我们会受到诉讼、监管和其他政府调查和索赔。与这些事项有关的风险往往难以评估或量化，潜在索赔的存在和规模往往在很长一段时间内都是未知的。虽然我们为其中一些潜在索赔提供了保险，但其他索赔可能不在保险范围内，保险公司可能会对保险范围提出异议，或者任何最终责任可能超过我们的保险范围。我们可能会受到与销售保险或我们的其他业务有关的诉讼和索赔，包括此类产品和服务的适宜性。行动和索赔可能会导致此类销售的撤销；因此，我们的贸易伙伴可能会寻求收回支付给我们的佣金或其他赔偿，这可能会导致对我们的法律诉讼。此类行动的结果无法预测，此类索赔或行动可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们必须遵守并受到各种法律法规以及监管和其他政府调查的影响，这些调查会影响我们的运营成本、利润率和我们的内部组织和业务运营。保险业，包括保费金融业务，一直受到包括州总检察长办公室和州保险部门在内的各种监管和政府机构的高度审查，涉及保险业内的某些做法。这些做法包括但不限于保险经纪人和代理人从保险公司收取补充佣金和或有佣金，以及披露此类赔偿的程度、收取经纪人

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费用，我们将其定义为不同于直接向客户收取的费用，这些费用是指在签发新保单、操纵投标和相关事宜方面所做的努力。我们的子公司不时会收到政府当局的信息请求。

关于保险代理和经纪的现行法律和法规已有多项修订，或提出修改或制定新的法律和法规的建议。这些行动已经或可能对我们销售的产品施加额外的义务。一些保险公司已与监管机构达成协议，停止支付保险产品的补充佣金或或有佣金，这可能会影响我们的佣金，这些佣金是基于我们产生的业务的数量、一致性和盈利能力。

过去，州监管机构曾仔细审查保险经纪人的补偿方式。例如，纽约州总检察长对保险经纪界成员提出了反竞争行为的指控。这些行动给长期以来对保险经纪人进行补偿的方法带来了不确定性。鉴于保险经纪行业过去曾因其薪酬做法、以及在经纪人薪酬问题上的透明度和对客户的讨论而面临监管机构的审查，监管机构未来可能会选择重新审查相同或其他做法。如果他们这样做，遵守新规定以及可能对过去被视为不当的行为施加的任何制裁，可能会对我们未来的运营结果产生不利影响，并对我们的业务造成重大声誉损害。

我们无法预测任何新的法律、规则或法规可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生的影响。鉴于目前的监管环境和我们在全国各地当地市场运营的子公司的数量，我们可能会受到政府的进一步调查和传票，并被起诉。监管机构可能会在调查、审查或审计过程中提出问题，如果做出不利决定，可能会对我们产生实质性影响。监管机构对法规的解释可能会发生变化，制定的法规可能具有追溯力。我们还可能受到这些诉讼可能导致的任何新的全行业法规或做法的实质性不利影响。

我们参与任何调查和诉讼都会导致我们产生额外的法律和其他费用，如果我们被发现违反了任何法律，我们可能被要求支付罚款、损害赔偿和其他费用，可能是实质性的。不管最终成本如何，这些事项可能会给我们带来负面宣传、声誉损害、客户关系损害或人员和管理资源转移，从而对我们产生实质性的不利影响。

我们面临或可能面临多项权益及补偿索赔，以及其他意外情况和法律程序，如果解决不当，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们协助客户处理各种事务，包括投保、索赔方面的宣传、处理相关索赔以及促进保费融资。针对我们的E&O索赔可能导致因这些服务而产生的潜在损害赔偿责任。例如，e&o索赔可能包括，无论是疏忽还是故意，我们的员工或分代理未能正确投保，或代表客户通知保险公司索赔，未能向保险公司提供与所保险风险有关的完整和准确的信息，或正确行使我们授权承保或约束保险的权力，或向投保人发出保单或其他文件或向投保人提供适当通知。此外，我们在正常业务过程中还面临其他类型的索赔、诉讼和法律程序，这些索赔和索赔人可能会要求赔偿，包括惩罚性赔偿，如果裁决，可能会对我们的财务状况、收益和现金流产生重大不利影响。除了潜在的金钱损失责任外，此类索赔或结果还可能损害我们的声誉或转移经营我们业务的管理资源。

我们一直购买，并将继续购买保险，以涵盖E&O索赔，以针对此类事件中出现的某些损失提供保障。截至2022年12月31日，我们的E&O保单每个事件和总计有1亿美元的上限，我们负责支付每项索赔高达250万美元的自我保险保留金。如果我们用尽或实质性地耗尽我们在E&O政策下的承保范围，可能会产生重大的不利财务影响。如果适用，这些风险的应计项目已被记录到被认为是可能的损失并可合理估计的范围内。这些应计项目会不时调整至

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在事态发展需要的时候，也可能会受到我们与保险公司在承保范围上的纠纷的不利影响。

我们对客户资金和盈余额度税的处理使我们面临复杂的受托监管规定。

我们向投保人收取保费，扣除佣金和手续费后，将保费汇给保险公司。我们还代表被保险人向保险公司收取索赔或退款，这些索赔或退款被汇给被保险人。我们还收取向州税务机关汇款的盈余额度税。因此，在任何给定的时间，我们可以持有我们客户、保险公司贸易伙伴的资金和税收，我们必须遵守有关这些资金的持有、管理和投资的各种法律和法规。由于员工或第三方欺诈、执行未经授权的交易、与交易处理有关的错误或其他事件造成的这些资金的任何损失、被盗或挪用，除了保险人、保险公司和保险中介机构提出的索赔外，我们还可能因违反受托责任而面临罚款、处罚和声誉风险，并对我们的运营结果产生不利影响。

虽然我们拥有客户、保险公司的交易伙伴和税务基金，但我们可能会将这些资金投资于某些短期高质量证券，例如穆迪评级的AAA级货币市场基金。如果这些证券因任何原因贬值，我们可能会遭受重大损失。此外，如果持有这些债券的机构发生任何流动性不足或资不抵债的事件，我们可能无法及时获得客户资金，这可能会严重影响我们的运营结果和财务状况，并使我们面临额外的法律和监管罚款或制裁。

我们公司的监管通常还包括向保险经纪人和代理人发放许可证，管理一般代理或一般承保业务，以及监管以受托身份持有的客户、保险公司贸易伙伴和税务资金的处理和投资。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们在美国和其他各种国家和司法管辖区的联邦、州和地方各级都要纳税。我们未来的有效税率和现金流可能会受到不同税率司法管辖区收益构成变化、法定税率变化和其他法律变化、我们递延税项资产和负债估值的变化、关于我们在哪些司法管辖区纳税的决定变化以及我们从外国司法管辖区汇回收益的能力的影响。美国联邦、州、地方和外国政府不时对税收规则及其应用进行实质性修改，这可能导致比现有税法下发生的公司税高得多的公司税，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。我们在美国联邦和各个州、地方和外国司法管辖区接受持续和定期的税务审计和争议。任何税务审计的不利结果都可能导致更高的税务成本、罚款和利息，从而对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，我们还直接和间接地受到新的税收法规和世界范围内对税收法律法规的解释的影响。此类法律、法规或解释的变化可能会增加我们的税收，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这包括由经济合作与发展组织(OECD)发起的税基侵蚀利润转移项目(“BEPS”)可能引起的税法变化或税法解释。2021年7月和10月，经济合作与发展组织/20国集团关于BEPS的包容性框架发表声明，概述了将就数字经济征税的一般规则达成的政治协议，特别是关于网络和利润分配(支柱一)和全球最低税收规则(支柱二)。关于执行这些规则的更多细节预计将在不久的将来最后敲定。这些规则如果通过各国国内立法或国际条约实施，可能会对我们的有效税率产生实质性影响，或导致更高的现金纳税义务。我们不能保证我们的纳税、税收抵免或激励措施不会受到这些或其他举措的不利影响。

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拟议的侵权改革立法如果获得通过，可能会减少对意外伤害保险的需求，从而减少我们的佣金收入。

美国国会和几个州的立法机构不时审议有关侵权改革的立法。在这类立法中考虑的条款包括对损害赔偿的限制，包括惩罚性赔偿，以及适用于集体诉讼的各种限制。国会或我们销售保险的州颁布这些或类似条款，可能会减少对意外伤害保险单的需求，或导致销售此类保单的保单限额减少，从而减少我们的佣金收入。

影响我们与之开展业务的保险公司的法规会影响我们开展业务的方式。

保险公司还因偿付能力问题受到州保险部门的监管，并受到准备金要求的约束。我们不能保证与我们有业务往来的所有保险公司都遵守国家保险部门制定的规定。我们可能需要花费资源来解决有关我们与这些保险公司关系的问题或担忧，从而将管理资源从运营我们的业务中分流出来。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响，并使我们受到可能严重影响我们运营能力的限制和限制。

根据我们的信贷安排，我们有大量的债务，这需要支付大量的利息和本金。截至2022年12月31日，在综合基础上，我们的未偿还债务本金总额为20.13亿美元，包括与高级担保票据相关的4.0亿美元，以及根据我们与作为行政代理(“行政代理”)的北卡罗来纳州摩根大通银行的信贷协议借款16.13亿美元，以及我们的循环信贷安排项下没有借款。我们在循环信贷机制下有5.993亿美元的承诺可供借款(不包括70万美元的未提取信用证)，但须遵守惯例条件，如果借款，所有这些款项都将得到优先担保。我们的巨额债务可能会对我们的业务产生重大影响。我们的巨额债务可能会对我们的业务产生重大影响，并对票据持有人造成后果。例如，它可以：

我们预计将使用运营的现金流来履行我们目前和未来的财务义务，包括为我们的运营提供资金、偿还债务要求(包括高级担保票据的付款)和资本支出。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这

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受制于当时的经济、工业和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、商业、经济和其他因素。

我们被要求定期支付债务利息，偿还债务本金，并承担与债务到期时偿还本金或再融资相关的风险。我们支付利息和本金、为债务再融资以及为收购、内部投资和资本支出提供资金的能力取决于我们从运营中产生现金的能力，而这反过来又受制于我们无法控制的一般经济、工业、金融、商业、竞争、立法、监管和其他因素。利息和本金债务降低了我们将这些现金用于其他目的的能力，包括营运资本、分配、收购、资本支出和一般公司目的。如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如出售资产，以稀释现有股东的条款筹集股本，或者减少或推迟收购、资本支出或投资，这些都可能限制我们执行业务战略的能力。

如果我们无法按计划偿还我们的债务，我们将违约，高级担保票据的持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期并应支付，管理我们定期贷款和循环信贷安排的信贷协议下的贷款人可以取消抵押其借款的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。此外，我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们不能保证我们将能够以商业上合理的条件或根本不存在的条件为我们的任何债务进行再融资。我们不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够以商业上合理的条件偿还或再融资我们的债务义务，或者根本不能。

尽管目前的负债水平，我们可能会承担更多的债务，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。

我们未来可能会承担更多的债务，从而导致更高的杠杆率。管理高级担保票据的契约和管理我们定期贷款和循环信贷安排的信贷协议允许我们招致额外的债务，包括担保债务。这种额外的债务可能是巨大的。我们进行资本重组、招致额外债务和采取高级担保票据或信贷协议条款不禁止的其他行动的能力可能会加剧与我们的巨额债务相关的风险或削弱我们到期偿还债务的能力，还可能要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的其他债务，这将减少现金流为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们支付预定付款或为未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这将受到我们无法控制的一般经济、工业、金融、商业、竞争、立法、监管和其他因素的影响。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流，以使我们能够支付债务的本金、保费和利息。如果我们未能及时支付未偿债务的利息和本金，很可能会导致我们的信用价值下降，这也会损害我们产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出和收购、出售资产、寻求额外资本或寻求重组或再融资我们的债务。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约。再融资可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏这种现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重大资产或业务，以试图履行我们的偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速这种债务，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还我们所有的债务。

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我们的业务以及我们的经营结果和财务状况可能会受到美国信贷市场进一步变化的不利影响。

尽管我们目前没有遇到使用循环信贷安排的任何限制，也没有意识到有任何问题会影响我们在该循环信贷安排下的贷款人履行其向美国提供信贷的承诺的能力或意愿，但贷款人的倒闭可能会对我们通过该循环信贷安排借款的能力产生不利影响，随着时间的推移，这可能会对我们完成收购或进行其他资本支出的能力产生负面影响。信贷市场的紧缩条件可能会对未来借款、续期或再融资的可用性和条款产生不利影响。

我们的信用评级可能会发生变化。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响我们证券的市场价值。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的竞争地位和运营结果。

我们可能需要筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得。如果我们筹集额外的股权融资，我们的证券持有人可能会经历他们的所有权权益严重稀释。如果我们筹集额外的债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：

管理我们的债务的协议，包括高级担保票据，包含对我们施加限制的各种契约，这些限制可能会影响我们经营业务和支付高级担保票据的能力。

管理高级担保票据的契约和管理我们的定期贷款和循环信贷协议的信贷协议，以及未来的融资协议，可能会对我们的活动施加、运营和财务限制。特别是，这些协议限制或禁止我们的能力，以及其他方面：

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信贷协议还要求我们遵守基于杠杆的财务维持契约，当我们在循环信贷安排下的借款超过贷款人相应承诺的35%时。这些对我们经营业务能力的限制可能会严重损害我们的业务，其中包括限制我们利用融资、并购和其他公司机会的能力。

此外，各种风险、不明朗因素和非我们所能控制的事件，可能会影响我们遵守这些公约的能力。不遵守我们现有或未来融资协议中的任何一项公约，可能会导致根据这些协议和其他包含交叉违约或交叉加速条款的协议违约。这种违约将允许贷款人根据这些协议加快债务的到期日，并允许任何担保债务的抵押品丧失抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。此外，融资协议对我们招致额外债务和采取其他行动的能力施加的限制，可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。我们不能向您保证，如果我们因任何原因不能遵守这些协议，或者我们将能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条件对我们的债务进行再融资，我们将获得这些协议的豁免或修订。违约仍未治愈，或无法获得必要的同意或豁免，可能会导致我们对债务的义务加速，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

我们是一家控股公司，我们唯一的重要资产是我们对有限责任公司公用事业单位的所有权，因此，我们依赖有限责任公司的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。有限责任公司进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，除了我们对有限责任公司共同单位的所有权外，没有其他实质性资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们支付税款、履行应收税款协议下的义务以及支付运营费用或宣布和支付股息(如果有的话)的能力取决于我们从有限责任公司获得的财务业绩和现金流以及我们从有限责任公司获得的分派。不能保证有限责任公司及其子公司未来将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括有限责任公司及其子公司债务工具中的负面契约，将允许此类分配。

出于美国联邦所得税的目的，有限责任公司被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，出于美国联邦所得税的目的，有限责任公司的应税收入分配给包括我们在内的有限责任公司单位持有人。因此，我们在有限责任公司的任何净应纳税所得额中的分配份额应缴纳所得税。根据有限责任公司经营协议的条款，有限责任公司有责任向包括我们在内的有限责任公司单位持有人分配税款。除了税收和股息支付外，我们还产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税款协议支付的义务。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们可能从组织交易中实现的潜在税收利益，以及根据应收税款协议我们可能向现任和某些前有限责任公司单位持有人支付的金额；然而，截至2022年12月31日，本公司已在综合资产负债表中记录了2.953亿美元的应收税款协议负债，与根据应收税款协议向现任和某些前有限责任公司单位持有人支付的款项相关。根据《有限责任公司经营协议》，税金分配应在有限责任公司单位持有人之间按比例进行，并将不考虑根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《准则》)第743(B)节我们可能从中受益的任何适用的基础调整。

我们打算促使LLC向LLC Common Units的所有者进行现金分配，金额足以(1)为他们就分配给他们的应税收入而承担的全部或部分纳税义务提供资金，以及(2)支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。

然而，有限责任公司进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分发的限制，这些限制将违反有限责任公司或其

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子公司则是一方，包括债务协议或任何适用法律，或将具有使有限责任公司或其子公司破产的效果的法律。例如，信贷协议和管理高级担保票据的契约限制了我们的某些附属公司向我们支付股息的能力，但某些例外情况除外，包括如果该等分配符合某些要求，如金额上限、预计杠杆率和适用于某些类型的分配的违约情况等。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。在我们无法根据应收税金协议付款的范围内，此类付款一般将延期支付，并将计息，直至支付为止。然而，在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，从而加速应收税金协议项下的到期付款，除非此类不付款一般是由于缺乏足够的资金所致。

瑞安政党控制着我们，他们的利益可能与我们股东的利益冲突或不同。

截至2022年12月31日，瑞安各方实益拥有LLC Common Units约77%的股份。除本公司外，每个有限责任公司单位持有人拥有同等数量的B类普通股，每股有10个投票权，从而使瑞安各方有能力控制需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和重大公司交易，如合并或其他出售我们公司或其资产。即使瑞安一方持有我们已发行的A类和B类普通股的大部分股份，他们仍有能力控制需要我们股东批准的事项的结果。由于瑞安家族通过有限责任公司而不是通过上市公司持有我们企业的大部分经济所有权权益，瑞安家族可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，瑞安双方可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产以及是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是在存在应收税金协议的情况下。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税务考虑因素或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。

我们的股东和有限责任公司单位持有人之间可能会出现利益冲突，这可能会阻碍有利于我们股东的商业决策。

有限责任公司单位持有人(本公司除外)有权同意对有限责任公司经营协议的某些修订，以及某些其他事项。有限责任公司单位持有人可能会以与我们股东利益相冲突的方式行使这些投票权。未来，当有限责任公司单位持有人的利益与我们股东的利益发生冲突时，可能会出现这种情况。由于我们控制着有限责任公司，我们对有限责任公司的单位持有人负有某些义务，这可能与我们的高级管理人员和董事对我们的股东承担的受托责任相冲突。这些冲突可能会导致决策不符合股东的最佳利益。

应收税款协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向现任和某些前LLC单位持有人支付现金，我们预计我们将被要求支付的金额可能会很大。

为完成首次公开招股，吾等与现任及若干前任有限责任公司单位持有人订立应收税项协议。根据应收税款协议，吾等可能须向现任及若干前有限责任公司单位持有人支付现金，合共相当于我们实际实现或在某些情况下被视为变现的税务优惠(如有)的85%，其原因如下：(I)有限责任公司及其附属公司的资产因购买或交换有限责任公司共同单位而产生的某些税基增加；(Ii)在首次公开发售前已存在的有限责任公司及其附属公司的某些税务属性；(Iii)我们有权(如有)获得的某些有利的“补救性”合伙企业税务分配；及(Iv)与吾等订立应收税项协议有关的若干其他税务优惠，包括吾等根据应收税项协议作出的付款所应占的税项优惠。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们将因有限责任公司通用单位交换而实现的可能税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向现任或某些前有限责任公司单位持有人集体支付的金额；然而，截至2022年12月31日，本公司已在综合资产负债表中记录了2.953亿美元的应收税款协议负债，与支付给受TRA约束的现任和某些前有限责任公司单位持有人有关。应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸，哪些纳税申报头寸将基于

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我们税务顾问的建议。吾等根据应收税项协议向现任及若干前LLC单位持有人支付的任何款项，一般会减少本公司原本可动用的整体现金流金额。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力较低，特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。应收税项协议项下的付款亦不以有限责任公司的单位持有人继续持有该有限责任公司的所有权权益为条件。

应收税金协议项下任何付款的实际金额及时间将因多项因素而有所不同，包括任何未来交易所的时间、我们的A类普通股在任何未来交易所的价格、该等交易所应课税的程度、我们收入的金额及时间以及适用税率。

根据应收税金协议，吾等可能须向现任及若干前LLC单位持有人支付的金额，在某些情况下可能会加快，并可能大大超过我们最终实现的实际税务优惠。

应收税项协议规定，倘若(I)若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更发生，或(Ii)吾等违反应收税项协议项下的任何重大责任，则应收税项协议将终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税项协议支付款项的责任将会加速，并立即到期及应付。于该情况下到期及应付之金额乃基于若干假设，包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税务优惠。我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行应收税金协议项下的义务。

由于控制权变更或重大违反应收税项协议，(I)吾等可能被要求向现任及若干前LLC单位持有人支付现金，而该等现金款项大于吾等最终就受应收税项协议规限的税项优惠而最终实现的实际利益的指定百分比，及(Ii)吾等须立即支付相等于根据应收税项协议贴现的预期未来税项优惠的预期未来税项优惠，而该等款项可能会于该等未来税项优惠实际变现(如有)前大大提前支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。

我们的组织结构，包括应收税款协议，赋予现任和某些前有限责任公司单位持有人某些利益，但不会使其他普通股股东受益，因为他们将使现任和某些以前的有限责任公司单位持有人受益。

我们的组织结构，包括应收税金协议，给予现任和某些以前的有限责任公司单位持有人某些利益，而不是使我们普通股的持有者同样受益。吾等已与现任及若干前任有限责任公司单位持有人订立应收税款协议，协议规定吾等向现任及若干前任有限责任公司单位持有人支付因税务性质而实际实现或在某些情况下被视为已实现的税务优惠金额(如有)的85%。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们未来购买有限责任公司共同单位和有限责任公司共同单位交易所可能带来的税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向现任和某些以前的有限责任公司单位持有人支付的金额。虽然我们将保留实际实现的此类税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对未来A类普通股的交易市场产生不利影响。

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我们可能无法实现目前预期因应收税项协议涵盖的税务属性以及根据应收税项协议支付的款项而产生的全部或部分税项优惠。

我们能否实现我们目前预期由于税务属性、根据应收税金协议支付的款项以及根据应收税金协议扣除的利息而获得的税收优惠，均取决于多项假设，包括我们在可扣除该等税项期间每年赚取足够的应税收入，以及适用法律或法规没有不利变化。此外，如果我们的实际应税收入不足或适用法律或法规有其他不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期税收优惠，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。

如果任何声称的税收优惠后来被美国国税局拒绝，我们将不会退还根据应收税款协议向受益人支付的任何款项。

如果美国国税局或州或地方税务机关对导致应收税金协议项下付款的税基调整和/或扣减提出异议，并且随后不允许税基调整和/或扣减，则协议项下的付款接受者将不会报销我们之前向他们支付的任何款项。任何此类免税额将在根据应收税金协议确定未来付款时考虑在内，因此可能会减少任何此类未来付款的金额。然而，如果因税基调整及/或扣减而申索的税项优惠被拒绝，我们在应收税项协议项下的付款可能会超过我们实际节省的税项，而我们将无法收回应收税项协议项下的付款，该等款项是根据假设不允许的税项节省可用而计算的。

在某些情况下，有限责任公司将被要求向有限责任公司单位持有人进行分配，而分配可能是大量的。

出于美国联邦所得税的目的，有限责任公司被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给其成员。有限责任公司有责任按季度向有限责任公司单位持有人(包括我们)分配税款，每种情况下均基于有限责任公司的应纳税所得额按比例分配，而不考虑根据守则第743(B)节和假设税率进行的任何适用基数调整。有限责任公司用来履行其税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务。此外，这些税收分配可能很大，可能会超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率(占有限责任公司收入的百分比)。因此，我们收到的分派有可能远远超过我们在应收税金协议下的纳税义务和支付义务。虽然我们的董事会可以选择将这些现金余额作为我们A类普通股的股息分配，但它不会被要求这样做，并可以根据确定时的事实和情况，完全酌情选择将这些多余的现金用于任何其他目的。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在美国缴纳所得税，我们的纳税义务取决于不同司法管辖区的费用分配。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

此外，我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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若根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法令”)，本公司被视为投资公司，适用的限制可能令本公司如预期继续经营业务不切实际，并可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流及前景产生重大不利影响。

根据1940年法令，有限责任公司的权益可被视为“投资证券”。我们的经营方式是，我们相信自己不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法继续预期的业务，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

与A类普通股相关的风险

我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中在瑞安政党的效果，瑞安政党包括我们的创始人、董事长和首席执行官，这限制了你影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更，瑞安政党的利益未来可能与我们或你的利益冲突。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2022年12月31日，瑞安政党，包括我们的创始人、董事长和首席执行官，控制着我们已发行股本约72%的投票权，这意味着，根据他们的投票权百分比，瑞安政党控制着提交给我们股东投票的所有事项的投票。这一控制使瑞安政党能够控制董事会成员的选举和所有其他公司决策。即使瑞安政党不再控制总投票权的多数，只要瑞安政党继续拥有我们相当大比例的普通股，瑞安政党仍将能够显著影响我们董事会的组成，以及董事提名协议中规定需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，瑞安政党将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括任命和罢免我们的高级管理人员，决定是否筹集未来资本，以及修改我们的章程和章程，这些规则管辖着我们普通股附带的权利。特别是，只要瑞安各方继续持有我们相当大比例的普通股，瑞安各方将能够导致或阻止我们控制权的变更或我们董事会组成的变化，并可能阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售公司时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

此外，吾等与瑞安各方及OneX订立了董事提名协议，赋予瑞安各方权利指定(在每个情况下，如有需要，四舍五入至最接近的整数)：(I)所有获提名人(OneX的被提名人除外，如适用)为本公司董事会成员，只要瑞安各方控制在吾等首次公开发售完成后瑞安各方实益拥有的普通股股份总数的50%或以上，而该等股份经任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、股票反向拆分或吾等资本方面的类似变动(“原始金额“)；(Ii)只要瑞安政党合共控制超过40%但少于原数额50%的情况下，50%的获提名人进入我们的董事会；。(Iii)只要瑞安政党合计控制超过30%但少于原来数额的30%，就有40%的获提名人进入我们的董事局；。(Iv)只要瑞安政党合计控制超过20%但少于原来数额的30%，则有30%的被提名人进入我们的董事局；。以及(V)20%的被提名人参加我们董事会的选举，只要瑞安政党总共控制超过10%，但低于原始金额的20%，这可能导致我们董事会中的代表与瑞安政党的实益所有权不成比例。帕特里克·G·瑞安去世或伤残后，或在他不再在董事会任职或积极参与本公司运营时，瑞安各方将不再持有第(I)至(V)项规定的提名权；然而，瑞安各方将有权指定一名被提名人，只要瑞安各方总共控制原始金额的10%或更多。OneX有权指定一名被提名人进入我们的董事会，只要OneX在完成IPO后控制了OneX实益拥有的普通股总数的50%以上，并根据任何重组、资本重组、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或我们资本的类似变化进行了调整。此外，只要瑞安两党持有

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根据第(I)至(V)项规定的提名权，瑞安政党有权提名董事会主席。董事提名协议还规定，瑞安政党和OneX可以将此类权利转让给附属公司。董事提名协议禁止我们在未经瑞安各方事先书面同意的情况下增加或缩小我们的董事会规模。

瑞安政党及其附属公司从事广泛的活动，包括对我们行业的总体投资。在业务活动的正常过程中，瑞安各方及其关联公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或客户提供咨询。我们的公司注册证书规定，瑞安各方、其任何关联公司或任何非受雇于我们或我们关联公司的董事均无义务不直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。瑞安双方还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，瑞安双方可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据他们的判断，这些交易可能会分别增加他们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险或可能被证明无益。

有限责任公司普通股持有者(他们拥有与之相关的每股10票的B类普通股)未来的转让通常将导致这些股票转换为A类普通股，并取消相关的B类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。有关双重股权结构的说明，请参阅本年度报告附件4.4。

我们无法预测我们的双层股权结构未来可能对我们的股价或业务产生的影响。

我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们A类普通股的交易价格更低或更不稳定，导致负面宣传，或未来的其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布的政策，我们普通股的双层结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双重股权结构, 我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

作为一家上市公司的要求使我们的资源紧张，分散了我们的管理，这可能会使我们的业务管理变得困难。

作为一家上市公司，我们已经产生了以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)和萨班斯-奥克斯利法案的申报要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。《交易法》要求

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我们提交关于我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们已经并打算进一步投资资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资已经导致一般和行政费用的增加，并可能导致我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。除其他事项外，还有：

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我们已选择退出DGCL第203条，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东从事任何广泛的业务合并。然而，我们的公司注册证书包含一项条款，为我们提供了类似于第203条的保护，并阻止我们与收购我们普通股至少15%的个人(不包括瑞安各方及其任何直接或间接受让人以及该等人士所属的任何团体)进行业务合并，除非在收购之前获得董事会或股东的批准。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争的行动。这些条款的存在可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

有关这些条款和其他条款的信息，请参阅本年度报告附件4.4。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据我们的公司注册证书，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称现任或前任董事官员违反受托责任或其他不当行为的唯一和独家论坛，欠吾等或吾等股东的吾等雇员或代理人，或协助及教唆任何此等违反受信责任的申索；(Iii)根据公司注册证书、公司注册证书或章程(两者均可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文而针对本公司或吾等的任何高级职员、雇员或代理人提出的任何申索；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或细则(两者均可予修订)的有效性的任何诉讼；(V)任何针对我们或受内部事务原则管辖的我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的索赔的诉讼，或(Vi)根据DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的任何诉讼。这一规定将不适用于根据1933年证券法或1934年交易法提出索赔的任何诉讼或程序，联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院, 美国联邦地区法院将是解决根据1933年证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级职员、员工或代理人的诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权；因此，我们不能确定法院会执行此类规定。本公司的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，均被视为已知悉及

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同意上述公司注册证书的规定；但是，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们公司注册证书中的法院选择条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外费用。虽然我们目前没有依据预期任何此类挑战会成功，但如果法院发现我们的法院选择条款不适用或不可执行，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源被分流。

未来我们大量A类普通股的出售，或未来出售的可能性，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

未来大量出售我们的A类普通股，或者认为这种出售将会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。截至2022年12月31日，相当数量的A类普通股(或可交换为A类普通股的有限责任公司普通股)由我们的某些首次公开募股前股权持有人持有，这些股东不受或不再受本公司施加的归属或其他销售限制。如果这些股东在公开市场上出售大量A类普通股(包括在交换有限责任公司普通股时发行的任何A类普通股)，或者市场认为可能发生这种出售，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。我们还签订了登记权协议，根据该协议，我们同意在某些情况下提交一份登记声明，登记瑞安双方持有的我们A类公有股票的转售，并在此类股票的某些公开发行中进行合作。我们还提交了登记声明，登记我们根据综合激励计划和员工购股计划已经发行或可能发行的所有A类普通股和其他股权证券。这些A类普通股可以在发行时在公开市场上自由出售，但须受归属和我们施加的某些限制以及适用于关联公司的限制的限制。如果我们的A类普通股大量在公开市场上出售，出售可能会降低A类普通股的交易价格。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股定期支付现金股息，除非你以高于你购买价格的价格出售你的A类普通股，否则你可能不会获得任何投资回报。

在可预见的未来，我们预计不会对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和未来任何未偿债务的契诺的限制。因此，对我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。

我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。

我们的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权决定优先股股份的优先、限制及相对权利，并厘定组成任何系列的股份数目及该等系列的指定，而无须股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻碍对我们A类普通股的溢价收购，并对我们A类普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大不利影响。

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如果证券或行业分析师发表不利的研究或报告，或相反地改变他们对我们A类普通股的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的分析师提供不准确或不利的研究，对我们的股价发表负面意见，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的经营业绩和股价可能会波动。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外，全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动。我们的经营业绩和A类普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及我们A类普通股的市场价格和需求大幅波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的A类普通股，否则可能会对我们A类普通股的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

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项目1B。未解决教育署职员评论

没有。

项目2.专业人员短裤

我们的公司总部位于伊利诺伊州的芝加哥，我们目前在那里租赁了56,250平方英尺的办公空间，我们已选择于2023年12月31日终止该租约。2022年12月22日，我们签订了一份新的租约，租用了该市约40,000平方英尺的空间，并计划在年底前搬进该空间。这份新租约将我们的远程工作灵活性纳入了我们在大流行后的运营模式中，我们将继续考虑我们所有的办公室，以最大限度地扩大规模和提高效率。我们在美国28个州以及加拿大、英国和欧洲都有额外的办公地点，租赁总面积约为1,084,000平方英尺。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。

项目3.腿部Al诉讼程序

有时，我们可能会卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索偿的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何诉讼的一方，我们相信，如果诉讼的结果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。有关详情，请参阅“附注18，承付款和或有事项“第二部分，本年度报告第8项。

项目4.地雷S安全信息披露

不适用。

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帕RT II

项目5.注册人通信的市场论股权、相关股东事项与发行人购买股权证券

我们的A类普通股，每股面值0.001美元，在纽约证券交易所交易，交易代码为瑞安。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。

截至2023年2月27日，我们大约有293名A类普通股股东和77名B类普通股股东。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们为A类普通股支付股息的能力可能会受到子公司向我们支付股息或分配能力的限制。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，惟须遵守现行及未来协议中管限本公司及本公司附属公司债务的契约，包括吾等的信贷协议及管限本公司高级担保票据的契约，并将视乎本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及董事会认为相关的其他因素而定。

根据有限责任公司营运协议的条款，有限责任公司有责任向现时及未来的单位持有人(包括我们)作出税项分配，而该等分配将根据有限责任公司的应课税收入净值按比例在有限责任公司的单位持有人之间作出，而无须考虑根据守则第743(B)条作出的任何适用基准调整。这些税收分配可能很大，可能会超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率(占有限责任公司收入的百分比)。因此，我们收到的分派有可能远远超过我们在应收税金协议下的纳税义务和支付义务。虽然本公司董事会可选择将该等现金结余作为A类普通股的股息派发(受上一段所述限制的规限)，但并不需要(目前亦不打算)这样做，并可根据厘定时的事实及情况，全权酌情选择将该等超额现金用于任何目的。

相关股东事项和根据股权补偿计划授权发行的证券

在本报告所涵盖的会计年度第四季度，我们没有回购任何股权证券。2022年12月20日，Ryan Specialty Holdings，Inc.以私募交易的形式向一名前员工发行了18,953股A类普通股，这与根据4(A)(2)达成的未决诉讼的和解有关。

有关瑞安专业的股权证券获授权发行的补偿计划的资料载于本年报第三部分第12项“某些实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜”下，并以引用方式并入本文。

股票表现图表

下图显示了(I)我们的A类普通股，(Ii)标准普尔500指数从2021年7月22日，也就是我们首次公开募股后的第一个交易日到2022年12月31日的总回报

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标准普尔500金融部门指数，假设2021年7月22日的投资为100美元，包括股息的再投资：

伊特m 6. [已保留]

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项目7.管理NT对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论及分析总结了影响本公司截至及于下列期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注一起阅读。讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，包括下文讨论的以及题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的信息”的章节中讨论的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。

以下讨论对根据美国公认会计原则编制的截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表得出的财务结果进行了评论。此外，在评估业绩时，我们定期审查以下非GAAP衡量标准：有机收入增长率、调整后的薪酬和福利支出、调整后的薪酬和福利支出比率、调整后的一般和行政费用、调整后的一般和行政费用比率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率、调整后的净收入、调整后的净收入利润率以及调整后的稀释后每股收益。有关进一步信息，请参阅“非公认会计准则财务衡量标准和主要业绩指标”。

概述

我们由Patrick G.Ryan于2010年创立，是一家为保险经纪人、代理人和承运人提供专业产品和解决方案的服务提供商。我们提供分销、承保、产品开发、管理和风险管理服务，作为批发经纪人和保险公司授权的管理承保人或计划管理员。我们的使命是为保险经纪人、代理人和承运人提供行业领先的创新专业保险解决方案。

对于零售保险代理人和经纪人，我们协助投放复杂或其他难以投放的风险。对于保险公司，我们与零售和批发保险经纪人合作，寻找、加入、承保和服务这些相同类型的风险。我们提供的大部分保费是在E&S市场上进行的，其中包括伦敦的劳合社。与公认的或“标准的”保险市场相比，E&S市场在条款、条件和费率方面往往有更大的灵活性。我们相信，在E&S市场制定定制条款和条件的额外自由使我们能够最好地满足我们贸易伙伴的需求，提供独特的解决方案，并推动创新。我们相信，我们的成功是通过提供一流的智力资本、利用我们值得信赖的长期关系以及以许多竞争对手无法比拟的规模开发差异化解决方案而实现的。

重大事件和交易

公司结构

我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是新有限责任公司的控股权，新有限责任公司也是一家控股公司，其唯一重大资产是有限责任公司的控股权。公司经营和控制有限责任公司的业务和事务，并通过新有限责任公司合并有限责任公司的财务结果。我们通过有限责任公司开展业务。由于有限责任公司实质上与新有限责任公司相同，为便于讨论，我们将把新有限责任公司和有限责任公司称为“有限责任公司”。

有限责任公司是一家有限责任公司，为所得税目的而作为合伙企业纳税，其应纳税所得额或亏损将转嫁给其成员，包括本公司。有限责任公司在某些外国、某些对合伙企业征收所得税的州和地方司法管辖区，以及其美国公司子公司的应纳税所得额，都要缴纳所得税。由于我们拥有LLC Common Units，我们在LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额需缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率纳税。我们打算促使有限责任公司以足够的金额进行分配，使我们能够支付我们的纳税义务和运营费用，包括为根据应收税款协议应支付的任何普通课程付款提供资金的分配。有关TRA的其他信息，请参阅“流动性和资本资源-应收税金协议”。

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加速2025年计划

2023年第一季度，我们将启动一项为期两年的重组计划，从长远来看，该计划将实现持续增长、推动创新并实现可持续的生产率提高。到2024年，该计划将产生约6500万美元的累计一次性费用，我们预计2025年将每年节省约3500万美元。

收购

在2022年第四季度，我们完成了一项战略收购，并签署了另一项战略收购的最终协议。我们相信，这些收购补充了我们的产品能力，增强了我们的人力资本，并为我们提供了进入新地区新市场的机会。

2022年11月1日，我们收购了Centurion责任保险服务有限责任公司(“Centurion”)。Centurion是一家专业的保险批发经纪公司，在佛罗里达州和加利福尼亚州拥有员工。在收购之前，Centurion公司的部分股权由美国保险办公室拥有。

2022年12月，我们宣布签署最终协议，收购格里芬承保服务公司的某些资产，格里芬承保服务公司是一家总部位于华盛顿州贝尔维尤的具有约束力的权威专家和批发保险经纪公司。此次收购于2023年1月完成。

看见附注4，合并和收购和“注22，后续事件”将经审计的综合财务报表列于本年度报告内，以供进一步讨论。

新冠肺炎

虽然我们认为，迄今为止，我们的业务和业务在整个大流行期间都以高效率运作，但大流行病的最终影响仍然不确定，特别是如果大流行持续超出当前预期、继续开发新的病毒变种、疫苗和助推剂没有得到广泛接受或被证明效果不如预期，和/或全球经济没有如预期那样复苏，特别是考虑到当前的通货膨胀趋势和其他具有挑战性的宏观经济条件。这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响。

影响我们业绩的关键因素

我们过去的财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是由我们的能力推动的：

寻求战略收购

我们已经成功地整合了与我们自己的业务互补的业务，以扩大我们的分销范围以及我们的产品和服务能力。我们不断评估收购，并打算进一步进行有针对性的收购，以补充我们的产品和服务能力，或为我们提供进入新市场的机会。我们之前已经进行了收购，并打算继续进行收购，目标是增强我们的人力资本以及产品和服务能力，进入自然邻近地区，并扩大我们的地理存在。我们成功进行战略收购的能力取决于许多因素，包括持续执行纪律严明和有选择性的收购战略，该战略要求收购目标具有文化和战略契合性，对这些资产的竞争，我们认为合适的收购价格倍数，以及我们有效整合目标公司或资产和发展业务的能力。目前，我们还没有达成任何实质性收购的协议或承诺。

深化和扩大我们与零售经纪交易伙伴的关系

我们与我们的零售经纪交易伙伴有着深入的接触，我们相信我们有能力与几乎所有的零售经纪交易伙伴进行更大的交易量。例如，2022年，我们来自前100家公司(根据商业保险排名)的收入增长速度快于我们16.4%的有机收入增长率。我们加深和扩大与零售经纪交易伙伴的关系并增加销售额的能力取决于许多因素，包括客户对我们的分销范围和产品能力的满意程度。

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继续要求或渴望我们的服务、竞争、定价、经济条件和我们提供的产品的支出。

打造我们的国家约束性权威专业

我们相信，我们有很大的机会继续发展我们的约束性授权专业，因为我们认为，并购整合和面板整合在约束性授权市场都处于萌芽阶段。我们能否发展我们的绑定授权专业取决于许多因素，包括从保险公司获得足够资本支持的持续能力、我们提供的服务和产品的质量、推动新业务前景和执行的营销和销售努力、新产品的提供、我们竞争对手提供的产品的定价和质量，以及对保险产品的需求增长。

投资于运营和增长

我们已投入巨资建立一个能够适应不断发展的电子商务市场的耐用业务，并打算继续这样做。我们专注于增强我们的产品和服务的广度，以及开发和推出新的解决方案，以满足专业保险行业和市场不断变化的需求。我们未来的成功取决于多个因素，包括我们向新的和现有的贸易伙伴成功开发、营销和销售现有和新的产品和服务的能力。

产生佣金，而不考虑E&S市场的状况

我们赚取佣金和手续费，佣金是按保单保费总额的百分比计算的。保险市场或专业领域的变化是我们关注的焦点，其特点是保费费率在一段时间内上升(或下降)，可能会对我们的盈利能力产生积极(或负面)影响。

管理不断变化的宏观经济状况

某些业务领域的增长，如基于项目的建筑和并购交易责任保险，部分取决于各种宏观经济因素，因为约束基础保险范围受制于发生的基础活动。在经济增长和流动性高的信贷市场期间，这种潜在的活动可能会加速，并为我们的增长提供顺风。在经济衰退和信贷市场紧缩的时期，这种潜在的活动可能会放缓或推迟，并给我们的增长带来不利因素。随着利率迅速上升，导致债务市场出现摩擦，我们开始观察到建设项目和并购活动都出现了一些延误，这反过来又暂停了建设和并购交易责任保险单的约束。我们相信，随着时间的推移，随着经济企稳并再次增长，这些业务将继续增长。

利用E&S市场的增长

大型、复杂、高风险和其他难以投放的风险在许多保险领域迅速涌现，推动了应急与安全市场的日益相关性。这一趋势在2022年继续下去，有14个命名风暴-包括飓风伊恩，2022年大西洋飓风季节估计损失500至650亿美元-之后有21个命名风暴，2021年大西洋飓风季节估计损失总计超过700亿美元，陪审团裁决和社会通胀不断升级，网络威胁激增，新的健康风险，以及经济向“数字优先”的商业模式转型。我们认为，随着E&S市场的复杂性继续升级，没有足够规模的批发经纪商和管理承销商，或者没有投资于所需专业能力的财务和智力资本，将难以有效竞争。这将进一步推动具有这些能力的批发公司之间市场份额巩固的趋势。我们将继续投资于我们的智力资本，以创新并提供定制的解决方案和产品，以更好地应对这些不断变化的市场基本面。

尽管我们相信这种增长将继续下去，但我们认识到，随着市场因素的变化和发展，E&S市场的增长可能不是线性的，因为风险可以而且确实会在E&S和非E&S市场之间转移。例如，我们受益于2020年和2021年上市公司D&O保单流入批发渠道的速度和流量的快速增长。在整个2022年，随着上市公司D&O保险市场的稳定，

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IPO数量放缓，此前进入市场的新保险资金冲击了上市公司D&O空间，上市公司D&O率下降加快。我们认为，这些因素也为零售商创造了直接投放部分保险的机会。

解决上市公司的成本问题

由于我们处于上市公司运营的早期阶段，我们将继续在我们业务的某些方面实施变革，并开发、管理和培训管理层和其他员工，以遵守上市公司正在进行的最佳实践和/或要求。作为上市公司，我们产生了新的费用，包括公开报告义务、遵守证券法律法规的费用、萨班斯-奥克斯利法案合规费用、额外员工人数、增加的会计专业费用、委托书、股东会议、股票交易费、转让代理费、美国证券交易委员会和FINRA备案费用、律师费、特许经营税和保险费。

财务业绩亮点摘要

*关于有机收入增长率、调整后的薪酬和福利、调整后的薪酬和福利费用比率、调整后的一般和行政费用、调整后的一般和行政费用比率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率、调整后的净收入、调整后的净收入利润率以及调整后的稀释后每股收益与最直接可比的GAAP衡量标准的定义和调整，请参阅“非公认会计准则财务指标和关键业绩指标。”

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较