某些标记为[***]已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
由和之间的协作和许可协议
日东电工株式会社
欧米茄治疗公司
日期：2022年10月12日
目录
页面
第1条定义1
第2条许可证授予；技术转让11
第三条发展；治理13
第4条付款和特许权使用费17
第5条知识产权的所有权和编目21
第六条专利的起诉和维护21
第七条专利执法和辩护23
-i-
第八条保密26
第九条保证；责任限制；赔偿29
第10条期限和终止34
第十一条总则36
-II-
-III-
附录一览表
附录A截至生效日期许可知识产权范围内的专利附录B日立竞争对手
附录C初步联合开发计划
附录D指定IP
协作和许可协议
这份日期为2022年10月12日(“生效日期”)的合作和许可协议(“协议”)由日东电工株式会社(“日东”)和欧米茄治疗公司(“欧米茄”)签订，日东电工株式会社(“日东”)位于日本大阪基多区33楼4-20 Ofuka-cho大前线(“日东”)，欧米茄治疗公司位于马萨诸塞州剑桥市橡树公园路20号(“欧米茄”)。欧米茄和日东在本文中单独称为“党”，并统称为“党”。
鉴于，Nitto通过使用其专有递送系统开发脂质纳米粒(“LNP”)，向靶细胞递送寡核苷酸，如信使核糖核酸结构，并拥有与之相关的某些知识产权(定义如下)的权利；
鉴于，欧米茄已经开发出某些表观基因组控制器(定义如下)；
鉴于欧米茄和日东及其附属公司(定义见下文)、位于加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道10618号的日东生物制药有限公司(以下简称NBPI)于2021年9月8日签订了《谅解备忘录》(《原始谅解备忘录》)，随后又于2021年12月16日签订了《总开发协议》(《丙二醛》)，以评估将欧米茄专有的表观基因组控制器与日东的LNP递送技术相结合以开发此类表观控制器在肺部和其他两(2)个器官中的LNP配方的潜在可行性。以确定欧米茄是否有兴趣根据《协议》附录B中描述的条款，获得该LNP交付系统的单独、独家许可(“许可”)以及与每个协作目标(定义如下)相关的知识产权；
鉴于，在《中期战略》下，关于作为第一协作目标的肺中的多年来儿童的可行性研究(如《中期战略》中的定义)一直在进行中(如《中期战略》附录B所界定的)；
鉴于根据《MDA》第3.4(B)条，日东授予欧米茄独家选择权，在日东的知识产权下获得独家许可，研究、开发、制造、制造、使用、要约出售、销售、销售和进口由表观基因组控制器组成的LNPs；以及
鉴于于2022年6月13日(“MOU生效日期”)，欧米茄、日东和NBPI签署了一份谅解备忘录(“MOU”)，根据该备忘录，除其他事项外，欧米茄对合作目标行使了其选择权，并支付了一部分商定的预付费用，日东向欧米茄授予了关于许可产品的独家许可(定义如下)，双方同意作为其附录A所附的条款单中所载的具有约束力的条款，并同意就合作目标和谅解备忘录谈判一项最终协议，以取代MDA；
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，在此承认其数额和充分性，双方特此同意如下：
第一条
定义
以下术语及其相关含义如下：
1.1
“个人或实体的附属机构”是指由该个人或实体(直接或间接)控制、控制或共同控制的任何其他人。就本定义而言，术语“控制”(包括具有相关含义的术语“受控于”和“在共同
1
对一个实体使用的“控制”将意味着(A)在董事选举中有权投出50%(50%)以上投票权的有投票权证券的直接或间接所有权，或(B)在非公司实体的情况下，直接或间接拥有50%(50%)以上的股权，并有权指导这种实体的管理和政策；但如果当地法律限制外资所有权，控制权将通过直接或间接拥有根据这种当地法律可能由外国利益拥有的最大所有权百分比来确立。
1.2
“预算”具有第3.3(B)(Ii)节规定的含义。
1.3
“营业日”是指美国马萨诸塞州波士顿、加利福尼亚州圣地亚哥和日本大阪的银行机构营业的日子。
1.4
“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月期间；条件是：(A)一个国家的特许产品的第一个日历季度将于谅解备忘录生效日期开始，并于其后的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日第一个日历季度结束，最后一个日历季度将在该期限的最后一天结束；及(B)一个国家的特许产品的许可使用费期限的第一个日历季度将开始于该许可产品在该国家的第一次商业销售时开始，并于其后的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日第一个日历季度结束，最后一个日历季度将在该许可产品期限的最后一天结束。
1.5
“日历年”是指自谅解备忘录生效之日起至谅解备忘录生效日期的第一个日历年的12月31日止的期间，以及自1月1日起至12月31日止的连续十二(12)个日历月的连续期间；但最后一个日历年应在期限的最后一天按国家和许可产品结束。
1.6
“cGMP”指美国C.F.R.标题21第210和211部分、ICH指南Q7A或制造时适用的监管机构的同等法律中规定的现行良好制造规范。
1.7
“控制权变更”系指下列任何一项：(A)将一方或其直接或间接控股关联公司的全部或实质所有资产出售或处置给第三方，但出售或处置后该缔约方或其直接或间接控股关联公司的股东(无论是直接或间接通过任何母公司)拥有50%(50%)以上有表决权股本的实体除外；或(B)(I)第三方单独或连同其任何关联公司(由该方或其任何关联公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)除外)收购该方或其直接或间接控股关联公司超过50%(50%)的有表决权股本的流通股，或(Ii)该方或其直接或间接控股关联公司与另一人或实体的收购、合并或合并，但本条(B)项除外，于紧接有关收购、合并或合并(视属何情况而定)之前，有关方或其控股联营公司(视属何情况而定)有投票权股本股份的持有人将直接或间接实益拥有收购第三方或尚存公司在紧接有关收购、合并或合并(视属何情况而定)后至少50%(50%)的有投票权股本股份的收购、合并或合并。
2
1.9
“协作目标”是指肺部的MYC，为了清楚起见，它是第一个协作目标(如MDA附录B所定义)。本协议不涵盖任何其他协作目标(如MDA附录B中所定义)。
1.10
“组合产品”是指在与许可产品一起销售或与许可产品组合使用的许可产品中至少包含除表观基因组控制器以外的一种额外有效成分的产品(无论是一起包装还是单独包装，但以单一价格一起销售)。
1.11
“商业化”或“商业化”，连同所有相关含义，指产品的进口、出口、营销、促销、销售或分销，包括为产品推出做准备而进行的商业活动。
1.13
“竞争产品”是指由与许可产品中的表观基因组控制器相同的表观基因组控制器组成或包含的任何产品。
1.15
“控制”或“受控”是指，就任何知识产权而言，一方拥有或拥有使用和实施此种知识产权的许可，并有权在不违反与任何第三方的任何协议条款的情况下，向此类知识产权授予许可或再许可
1.16
“被涵盖的”和“被涵盖的”指的是，在没有根据本协议授予欧米茄的许可的情况下，该许可产品的制造、开发或商业化将侵犯有效索赔。
1.17
“取消资格”、“取消资格”或“取消资格”是指(A)根据《联邦医疗保险法案》第306条第21篇《美国法典》第335a条，被禁止参加或被取消资格；(B)被任何联邦和/或州机构列入名单，排除、禁止、暂停或以其他方式不符合参加联邦或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划的资格(该术语在美国法典第42编第1320a-7b(F)节中有定义)，或受到任何可能发生此类列出、排除、取消资格、暂停或其他不合格的待决程序的限制，(C)被任何政府或监管机构取消资格，或面临悬而未决的取消资格程序，或(D)被判犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事罪行，或面临与提供医疗保健项目或服务有关的任何悬而未决的刑事诉讼。
1.18
“开发”、“开发”或“开发”，连同所有相关含义，是指在获得营销许可批准之前或之后进行的临床前和临床药物开发活动，这些活动合理地与开发、准备和向监管机构提交数据和信息有关，以便获得、支持或扩大营销授权批准，或提交给适当的机构以获得、支持或扩大定价和补偿批准，包括但不限于与临床前测试、分析开发和验证、体内测试、生物标记物开发和验证、毒理学、药代动力学描述、临床试验和任何其他临床试验或研究的设计和进行有关的所有活动。监管事务、统计分析、报告撰写以及监管材料的创建和提交(包括外部顾问和与此相关的顾问的服务)。
1.19
“发展里程碑事件”的含义如第4.2节所述。
3
1.25
“欧洲药品管理局”是指在欧盟集中许可程序下协调人类药品科学审查的欧洲药品管理局或任何后续机构。
1.26
表观基因组控制器是指任何制剂，包括但不限于，多肽、多肽、核酸(例如，RNA或DNA，包括RNA和DNA的修饰形式和未修饰形式)、核酸编码的多肽、基因表达修饰分子、表观遗传编辑分子和非生物有机分子(即，“小分子”)，在每种情况下，其通过对包括基因、增强子序列、启动子序列、编码序列的绝缘基因组结构域的表观遗传修饰直接或间接地调节一个或多个基因的表达，非编码序列、CTCF结合位点、顺式调节元件序列或上述元件的任意组合。
1.27
“执行官员”指的是Nitto的核酸药物业务部的首席执行官，以及Omega的首席执行官。
1.28
“FDA”是指美国食品和药物管理局，以及任何承担类似责任的后续机构。
1.29
“首次商业销售”是指在一国获得许可产品商业销售所需的所有营销授权批准后，该许可产品在该国首次销售用于使用或消费的收入；但下列情况不应构成首次商业销售：(A)欧米茄、关联方或次许可方之间或双方(或其各自的关联方或分许可方)之间的任何销售；(B)欧米茄或其代表在与许可产品有关的临床试验或非临床开发活动中使用该许可产品，或出于真正的慈善目的处置或转让该许可产品；(C)慈善用途；(D)早期使用计划，也称为命名患者计划和临时授权，供不符合临床试验登记条件或在临床试验完成后使用许可产品的指定个人使用。
1.30
“全职工作”是指一名全职人员工作一年，或一人以上从事相当于一名全职人员一年的工作，其中“全职”是由这些人员工作的地理区域生物制药行业的标准做法确定的；但是，为了履行商定的技术转让活动，包括合理要求的科学管理监督，指的是每年1840小时。
1.31
“FTE成本”是指200美元/小时，这种FTE成本代表FTE提供此类活动的所有成本(包括工资、福利和管理费用)的报销。
4
1.33
“基因”是指(A)自然产生的人类基因，包括但不限于其所有编码、非编码和调节区，由适用的转录标识(即NCBI Refseq转录ID)、基因标识(即NCBI Refseq基因ID)、基因名称和同义词以及核苷酸序列坐标、基因转录本和核苷酸序列识别；(B)人类基因组的任何自然存在的非编码区，包括但不限于转录调节元件、非蛋白质编码RNA和基因间区；(C)由驻留在人体细胞内的人类病原体的任何核苷酸序列编码的基因；或。(D)(A)款尚未涵盖的任何基因或。
(B)与上述基因的任何变体一起，包括但不限于野生型和自然发生的突变和等位基因变体，但任何此类变体(I)编码的蛋白质具有与原始(参考)基因的蛋白质产物基本相似的作用机制和生物活性，以及(Ii)具有与原始(参考)基因的编码区85%(85%)序列相同的编码区。
1.34
“IND”是指向监管机构提交的启动人体临床试验的申请，包括(A)向FDA提交的调查性新药申请或任何后续申请或程序，(B)在美国以外的任何国家/地区的任何等同于美国研究新药申请的申请，以及(C)可能就本1.34节(A)或(B)款中以上(A)或(B)款所述申请提交的所有补充和修订。
1.35
“赔偿要求通知”具有第9.6(C)节规定的含义。
1.36
“受补偿方”具有第9.6(C)节规定的含义。
1.37
“赔偿方”具有第9.6(C)节规定的含义。
1.40
“绝缘基因组结构域”是指染色体的一个连续片段，它(A)两端由CTCF结合位点结合，(B)包含一个或多个基因，其表达受位于CTCF结合位点之间的染色体元件的调节，并且不受位于染色体上CTCF结合位点边界之外的染色体元件的调节。
1.41
“知识产权”是指所有发明、发现、技术信息、技术诀窍、数据、结果、技术、商业秘密、过程、方法、想法、物理、化学或生物材料，无论是否可申请专利，以及上述任何内容的任何专利、商标、服务标志、注册外观设计、版权、数据库权利、设计权和申请。
1.42
“联合开发计划”的定义见第3.1(A)节。
1.43
“联合知识产权”是指构成日东背景技术和欧米茄背景技术的改进、增强或衍生的任何项目知识产权，无论是否可申请专利。联合知识产权包括(A)Nitto材料和Omega材料的组合，或(B)Omega材料和Nitto材料的改进、增强或衍生品。联合IP不包括日东IP或欧米茄IP。
1.45
“联合指导委员会”或“联合指导委员会”的含义如第3.3(A)节所述。
5
1.46
“专有技术”是指所有日东材料和所有保密和专有的商业、技术、科学和其他专有技术和信息、商业秘密、知识、技术、方法、流程、实践、配方、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装程序、计算机程序、规格、数据和结果(包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和专有技术，包括研究设计和方案)，在所有情况下，只要这些信息是保密和专有的，无论是否可申请专利，以书面、电子或现在已知或今后开发的任何其他形式。
1.47
“后期开发”是指，就一种产品而言，在第二阶段研究下的第一次剂量已经开始。
1.48
“法律”或“法律”是指具有任何联邦、国家、多国、州、省、县、市或其他行政区的法律效力的所有法律、法规、规则、条例、命令、判决或法令。
1.50
“许可领域”是指所有人类的治疗、姑息和/或预防用途和应用。
1.51
“许可知识产权”是指(A)在许可地区的许可领域研究、开发、制造、制造、使用、销售、出售、要约出售或进口许可产品所必需或有用的所有知识产权，包括附录A所列专利和其他日东背景技术；(B)日东知识产权；以及(C)日东在联合知识产权中的权益。为免生疑问，“有用的”知识产权是指欧米茄在许可地区的许可领域研究、开发、制造、制造、使用、销售、出售、要约出售或进口许可产品的知识产权，而不是严格意义上必要的知识产权。“有用的”知识产权包括但不限于使装载的LNP配方更有效、更便宜和更清洁的知识产权。
(A)由(I)一个经JSC批准的LNP组成(“提名LNP”)和(Ii)包含一个或多个由Omega控制的表观基因组控制器(“OEC”)和(B)(I)如果没有Nitto授予Omega的许可，将侵犯许可知识产权中的至少一个有效权利要求，或(Ii)纳入或以其他方式使用许可知识产权中包含的数据、结果或专有技术。为免生疑问，在任何给定时间，JSC确定的指定LNP和OEC的一个特定配方将成为许可产品；前提是JSC有权更改或替换该配方中的指定LNP或OEC。
1.54
“LNP”的意思与第一首独奏会中的意思相同。
1.56
“主要市场国”是指美国、日本、英国、德国、法国、西班牙、意大利或人民Republic of China。
1.57
“上市许可批准”或“MAA”是指对一个国家或国家以外地区的任何和所有批准(包括FDA批准的新药申请或生物制品许可证申请)、许可证、注册或任何监管当局的授权
6
7
为了在该国家或部分或全部这类非国家领土上以商业方式分销、销售或营销产品所必需的。
1.58
“丙二醛”具有第三段独奏会中所阐述的含义。
1.59
“里程碑事件”指发展里程碑事件和销售里程碑事件。
1.60
“里程碑付款”是指发展里程碑付款和销售里程碑付款。
1.61
“修改材料”是指日东在签订原始谅解备忘录之日(包括根据联合开发计划)之后创造的材料，即利用欧米茄背景技术和日东背景技术的特定欧米茄材料和特定日东材料的组合。
1.62
《谅解备忘录》的含义与第六场独奏会中所阐述的含义相同。
1.63
“谅解备忘录生效日期”的含义与第六段独奏会中的含义相同。
1.64
“信使核糖核酸构建物”是指编码一个或多个蛋白质靶标的任何信使核糖核酸和任何相关的非编码序列，包括任何帽序列、5‘非编码区、3’非编码区和任何多聚腺苷化序列。术语“信使核糖核酸结构”还包括天然和非天然核酸的化学，以及与这些信使核糖核酸和相关的非编码序列相关的其他化学修饰。
1.65
“净销售额”是指，就许可产品而言，欧米茄及其关联公司或分被许可人根据GAAP为向第三方(转售的分被许可人除外，但包括转售的分销商)销售或以其他方式处置该许可产品而赚取的、实现的或确认为收入的总额，减去(仅限于包括在该总额中的范围)：
8
净销售额将不包括欧米茄、其附属公司和分许可证持有人之间的任何付款。净销售额不应计入转让许可产品，用于临床试验、非临床开发活动或与各方或其代表的许可产品有关的其他开发活动，用于真诚的慈善目的、指定的患者或早期访问计划，或用于同情用途或许可产品样本，如果此类转让没有收到任何金钱代价。
这些金额将从欧米茄及其附属公司和分被许可人的账簿和记录中确定，并按照一贯适用的公认会计原则保存。
任何组合产品的净销售额将以国家/地区为基础计算，方法是将该组合产品的实际净销售额乘以分数A/(A+B)，其中A是在该国单独销售的该组合产品中所含的许可产品的平均价格，B是在该国家单独销售的该组合产品中所含的其他有效成分的平均发票价格，如果该许可产品和该等其他有效成分均在该国家/地区单独销售的话。
任何组合产品的许可产品净销售额如果该组合产品中的许可产品或其他有效成分没有在该国家/地区单独销售，将通过将该组合产品的净销售额乘以分数来计算，分数的分子将是该组合产品的公平市价，分子将是该组合产品的公平市价，其分母将是该组合产品的所有其他有效成分的合计公平市场价值，包括该许可产品，如同该组合产品是单独销售的。在这种情况下，欧米茄将真诚地确定组合产品中包括的每个成分的各自公平市场价值，并将该确定通知日东，并向日东提供欧米茄确定该确定的依据。如果日东善意地不同意这种确定，则组合产品的每种成分的公平市场价值将由欧米茄选定的第三方专家确定，并为日东合理接受。
1.66
“日东背景技术”是指与日东材料有关的知识产权，这些知识产权(A)由日东或其关联公司控制，(B)在原始谅解备忘录生效之日存在和/或在生效日期之前构思，或由日东或其关联公司独立于原始谅解备忘录、MDA、谅解备忘录和本协议开发或获得，而不使用欧米茄的保密信息或欧米茄材料。为清楚起见，日东背景技术包括日东材料，但不包括修改后的材料。
1.67
“Nitto赔偿对象”具有第9.6(A)节规定的含义。
1.68
“Nitto IP”指的是，无论是什么发明，项目IP仅是对Nitto背景技术的改进、增强或派生，而不是对欧米茄背景技术的改进、增强或派生。为免生疑问，Nitto IP明确包括(A)不限于Omega材料或Omega材料的改进、增强或衍生的核酸组合，以及(B)Nitto材料或Nitto材料的改进、增强或衍生的组合。日东IP不包括联合IP或欧米茄IP。
9
1.69
“Nitto材料”是指用于向由Nitto或其附属公司控制的靶细胞递送寡核苷酸(如信使核糖核酸结构)的LNPs，不包括修饰材料。
1.70
“日东专利”是指涵盖日东知识产权的所有专利。
1.71
“欧米茄背景技术”是指与欧米茄材料有关的知识产权，这些知识产权(A)由欧米茄或其关联公司控制，(B)在原始谅解备忘录生效之日存在和/或在生效日期之前构思，或由欧米茄或其关联公司独立于原始谅解备忘录、MDA、谅解备忘录和本协议开发或获得，而不使用日东的保密信息或日东材料。为清楚起见，欧米茄背景技术包括欧米茄材料，但不包括改良材料。
1.72
“欧米茄受偿人”具有第9.6(B)节规定的含义。
1.73
“欧米茄知识产权”指的是无论是什么发明，该项目知识产权只是对任何欧米茄背景技术的改进、增强或派生，而不是日东背景技术的改进、增强或派生。为免生疑问，欧米茄知识产权明确包括(A)欧米茄材料或欧米茄材料的改进、增强或衍生，以及(B)不限于Nitto材料或Nitto材料的改进、增强或衍生的LNPs的组合。欧米茄IP不包括联合IP或日东IP。
1.74
“欧米茄材料”是指由欧米茄或其附属公司控制的表观基因控制器，不包括修饰材料。
1.75
“欧米茄专利”是指涵盖欧米茄知识产权的所有专利。
1.76
“橙色手册”是指FDA批准的具有治疗等效性评价的药物产品。
1.78
“专利”系指(A)已颁发的专利、专利申请和从任何此类专利申请中颁发的未来专利，(B)从世界任何国家提出的专利申请中要求(A)或(B)项所包括的专利或专利申请的优先权的未来专利，(C)根据(A)或(B)项下的任何专利或专利申请进行的任何增加、分割、延续、部分延续、发明证书、替换、重新发布、重新审查、延期、注册、实用新型、补充保护证书和续期，但不包括导致监管排他期的任何权利(补充保护证书除外，在此将被视为“专利”)，以及(D)在全球任何国家提交的(A)、(B)或(C)项下的任何专利或专利申请的任何等价物。
1.79
“专利费用”是指一方在起诉和维护专利时实际和合理地支付给外部法律顾问的合理的、有文件记录的、自付的费用和费用，以及备案和维护费用。
1.80
“个人”是指任何公司、有限合伙企业或普通合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人团体、政府机构、主管部门、局或机构、任何其他实体或机构或个人。
1.81
“第一阶段研究”是指在任何国家和地区对许可产品进行的人体临床试验，其主要目的是确定安全性，并可包括确定
10
授权产品在人体内的新陈代谢和药理作用，与增加剂量相关的副作用，以及如果可能的话，获得有效性的早期证据，如21 C.F.R.中更全面的定义。
§312.21(A)或其后续法规，或美国以外国家的同等法规。
1.82
“第1/2期研究”是指药物或生物制品的人体临床试验(或其任何分支)，其终点是(A)确定单剂、单剂、多剂或多剂方案的初始耐受性、安全性、代谢、药代动力学或药效学信息，以及(B)评估其在一个或多个指定剂量中对特定适应症的有效性或其短期耐受性和安全性，以及其在研究适应症患者中的药动学和药效学信息。它旨在产生足够的数据(如果成功)，以开始该产品的第三阶段研究(第1.82(B)节中的终点称为“功效终点”)，并满足美国联邦法规21 C.F.R.§312.21(A)和(B)及其后续法规或其他司法管辖区的同等法规的要求。
1.83
“第二阶段研究”是指在任何国家/地区对许可产品进行的人体临床试验，其主要目的是评估许可产品对所研究疾病或状况患者的一个或多个特定适应症的有效性，并确定与许可产品相关的常见短期副作用和风险，如21 C.F.R中更全面的定义。
§312.21(B)或其后续法规，或美国以外国家的同等法规。
1.84
“第三阶段研究”是指在任何国家/地区对许可产品进行的人体临床试验，其主要目的是收集评估许可产品总体效益-风险关系所需的有关有效性和安全性的额外信息，并为医生标签提供充分的基础，如21 C.F.R.§312.21(C)或其后续法规或美国以外的其他国家或类似法规中更全面地定义。
1.85
“PMDA”是指日本药品和医疗器械厅，以及任何具有类似职责的后续机构。
1.86
“项目知识产权”是指在履行本协议或与合作目标和共同开发计划有关的MDA时发现、生成、制作或缩减为实践的知识产权(但不包括研究数据)。为清楚起见，项目IP可以是联合IP、日东IP或欧米茄IP。
1.87
“紫皮书”是指FDA的许可生物制品清单，包括参考产品排他性和生物相似性或互换性评估。
1.88
“接受方”具有第8.1节中规定的含义。“监管机构”是指每个联邦、国家、跨国、州、省级或地方监管机构、部门、局或其他政府机构，它们有权在一个国家或地区(A)FDA、(B)EMA和(C)PMDA对许可产品进行测试、制造、使用、储存、进口、促销、营销或销售，或对其授予营销授权批准。
1.89
“研发期限”是指自谅解备忘录生效之日起至首次就许可产品提交IND之日止的期限。
1.90
“监管独占性”是指对于领土内的任何国家或其他司法管辖区，由该国家或其他司法管辖区的监管当局授予的除专利保护以外的额外市场保护，该保护授予独家商业化期间，在此期间欧米茄或其附属公司或分被许可人拥有独家销售许可产品的权利。
10
通过适用国家/地区的数据独占性、市场独占性或涵盖许可产品的补充保护证书(如果有)，在该国家/地区或其他司法管辖区。
1.91
“特许权使用费”具有4.4(A)节规定的含义。
1.92
“特许权使用费条款”的含义如第4.4(C)节所述。
1.93
“销售里程碑事件”的含义如第4.3节所述。
1.94
“销售里程碑付款”的含义如第4.3节所述。
1.95
“特定知识产权”是指附录D所列专利和在美国或任何其他国家或司法管辖区提交的要求优先于附录D所列专利申请或优先权专利申请的专利和专利申请，其各自的增补、分割、续展、部分续展、发明证书、替换、补发、重新审查、延期、注册、实用新型、补充保护证书、续展、及其等价物。
1.96
“研究数据”是指根据联合发展计划，在执行与合作目标有关的工作计划时产生的任何数据和数据分析。
1.97
“从属被许可人”是指根据第2.3节的规定，直接由欧米茄或其关联公司或由本合同项下的任何其他从属被许可人间接授予从属许可的任何第三方。
1.99
“技术转让计划”具有第2.4节规定的含义。
1.101
“第三方”指欧米茄、日东及其各自关联公司以外的任何人。
1.102
“第三方索赔”具有第9.6(A)节规定的含义。
1.103
“有效权利要求”是指(A)许可知识产权中包含的已发布且未过期的专利，该专利未被放弃，且未被主管管辖的法院或行政机构认定为无效或不可执行，且不可能提出进一步上诉，且不承认通过重新发布、复审、卸弃或其他方式无效或不可执行，或(B)被许可知识产权中包含的未决专利申请，该专利申请正在被积极起诉，且未被(I)取消，(Ii)从考虑中撤回，
(Iii)最终被适用的政府当局确定为不允许的(并且不能或不能对其提起上诉)，(Iv)放弃，或(V)等待超过[***]自该专利申请的最早优先权日期起计算。
第二条
许可证授予；技术转让
2.1
由Nitto授权。Nitto特此向Omega授予许可IP项下的版税负担、独占、完全可转让和完全可再许可(通过多层)进行研究的许可，
11
在整个许可区域内，开发、商业化、制造、制造、使用、销售、销售、要约销售、进口许可产品。
2.2
许可证限制。根据本协议，日东不授予使用日东或其任何附属公司所拥有或以其他方式控制的任何商标、商号、商业外观或服务标志的许可证或其他权利。所有许可和其他权利仅根据本协议的明确规定授予或将授予，任何一方都不会或将以默示、禁止反言或其他方式在本协议项下创建或授予其他许可或其他权利。
(a)
调职。第2.1节中授予的许可只有在根据第11.11节允许转让本协议的情况下才可转让。
(b)
Omega次级许可证。第2.1节中授予的许可可由欧米茄、其关联方或其再许可方向欧米茄的关联方和第三方进行全部或部分再许可(具有通过多个层级再许可的权利)，前提是对于向第三方的任何再许可：
(i)
Omega向附录B中所列的日东的直接竞争对手发放再许可时，应事先征得日东的同意，日东每年将对其进行全面审查，任何更新均须经双方同意；
(Ii)
每个再许可将以书面形式进行，并且条款与本协议的条款一致并受其约束；
(Iii)
欧米茄将在签署后三十(30)天内向日东提供与商业化权利次级许可方签订的任何次级许可协议的副本，该次级许可协议可能会根据保护商业敏感信息的需要进行编辑，并将被视为欧米茄的保密信息；
(Iv)
欧米茄将对该次级受让人的任何和所有义务负责，如同该次级受让人是本合同项下的欧米茄一样；以及
(v)
欧米茄向欧米茄授予的任何权利的再许可，将在日东向欧米茄及其关联公司关于该等权利的许可终止后立即终止；前提是，在日东根据第10.2或10.4条终止许可的生效日期，如果从属被许可人没有实质性违约其从属许可协议项下的义务，并且在终止后九十(90)天内，从属被许可人以书面形式同意在与欧米茄在本协议项下的权利和义务大体等同的许可协议下直接受日东的约束；然而，只要日东不会被要求与任何可能合理地预计会损害日东声誉的人签订任何此类许可协议。
(c)
分包商。为清楚起见，欧米茄有权委托合同研究组织、合同制造组织和其他服务提供商代表欧米茄开发和制造许可产品，包括根据第3.1(C)节规定的联合开发计划。如果根据适用法律，此类合同组织和服务提供商需要许可证才能执行此类分包活动，则欧米茄有权授予研究或制造再许可(视情况而定)。
12
2.4
技术转让。在生效之日起三十(30)天内，双方应真诚地讨论并商定初步计划(“技术转移计划”)，以便将许可产品制造的配方过程、原材料供应链和分析方法以及相关技术诀窍转让给欧米茄或由欧米茄事先指定并通知日东的任何cGMP合同制造组织(“CMO”)。双方将真诚地就技术转让计划的任何修改达成一致。
2.5
排他性。在期限内，除非本协议另有允许，否则日东及其任何附属公司不得直接或间接地单独或与任何第三方或为任何第三方开发、制造或商业化任何针对协作目标的产品，或在任何情况下与第三方合作或向任何第三方授予许可、再许可或其他权利，以使任何第三方能够这样做。在本协议终止或期满后，日东根据本第2.5条承担的义务将不再有效。
2.6
控制权的变更。如果欧米茄在有效期内发生控制权变更，欧米茄将在控制权变更生效之日起三十(30)日内向日东发出书面通知。
第三条
发展；治理
(a)
联合开发计划。欧米茄和日东将根据阐明双方责任和许可产品开发预算的联合开发计划(“联合开发计划”)，共同研究和开发用于所有人类治疗、缓解和/或预防应用的许可产品。初始联合开发计划作为附录C附于本文件之后。对联合开发计划的任何修改或修改均须经JSC批准。
(b)
项目团队。在生效日期后，双方将立即成立一个项目组(“项目组”)，负责实施和管理联合开发计划。项目组将由每个缔约方任命的发展成员组成，每个成员都有与该缔约方在联合发展计划下的责任相关的经验。每一方将从项目组成员中指定一(1)个董事研究项目，该项目团队成员是负责实施联合发展计划的首席成员。各缔约方应迅速填补因其任命的任何成员辞职或被免职而产生的任何空缺。任何一方均可在事先通知另一方的情况下，随时撤换其任命的任何成员，不论是否有任何理由。
(c)
转包。日东可以在没有欧米茄同意的情况下将其任何责任分包给其附属公司，或者在欧米茄同意的情况下分包给第三方，此类同意不得被无理拒绝。欧米茄可在未经日东同意的情况下，将其在联合开发计划下的任何责任分包给关联公司或第三方；但前提是欧米茄将事先向日东披露任何第三方分包商。在分包本协议项下的任何责任后三十(30)天内，日东将提供通知，其中包括该分包商的身份以及该分包商将开展的活动；前提是，欧米茄特此承认，日东将把其部分责任分包给NBPI。
(d)
联合开发成本。欧米茄将根据预算承担Nitto在联合开发计划中发生的所有合理费用(“Nitto的开发成本”)。Nitto的开发成本将包括但不限于材料和Nitto材料的成本、NBPI的FTE成本、项目管理成本以及Nitto与差旅成本相关的合理费用，
13
Nitto在执行联合开发计划时产生的住宿费和其他杂费，均根据预算支付。欧米茄将承担欧米茄通过履行其在联合开发计划中的职责而发生的所有成本和开支。
(e)
停产。根据第3.3(H)节的规定，联合开发在研发期限届满时终止。
(a)
联盟经理。在生效之日起三十(30)天内，每一缔约方将任命一名对研究问题有一般了解的个人(从该缔约方或从该缔约方的附属机构)担任联委会会议的主持人，并就与本协定或双方之间的整体业务关系和相关事项有关的问题担任缔约方之间的第一个联络点(“联盟经理”)。任何一方在书面通知另一方后，均可随时更换其联盟经理。联盟经理：
(i)
将以无表决权成员的身份，真诚合作、组织和出席司法人员叙用委员会的所有会议；以及
(Ii)
在联盟经理合理地认为需要注意的情况下，可将任何事项提请JSC注意。
(a)
队形；构图在生效之日起三十(30)天内，缔约方将成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)，由每一缔约方的三(3)名代表(或该缔约方附属机构的指定代表)组成，这些代表具有足够的资历和经验来履行联合指导委员会的职责范围。每一缔约方均可在通知另一方后，随时更换其司法人员叙用代表。联委会可邀请非成员参加联委会的讨论和会议。联委会每次会议将由一名日东代表和一名欧米茄代表共同主持。主席的作用将是召集和主持联委会的会议。主席除其他司法人员叙用代表所拥有的权力或权利外，并无其他权力或权利。联盟管理人员将与主席合作编写和分发议程，并确保编写会议纪要。
(b)
研发期间的具体职责。司法人员推荐委员会将在一个节目中-
计划依据：
(i)
审查和评论联合开发计划并监督其执行情况，并就其任何修改提供建议，包括对该联合开发计划下的时间表或活动的任何修改；
(Ii)
至少每六(6)个月审查和批准一次日东的FTE要求和直接外部费用，包括日东的项目管理成本、日立材料和其他材料的成本，以及与日东在执行联合开发计划中发生的差旅费用、住宿费和其他杂费有关的费用(此类批准的FTE要求和费用统称为《预算》)；
(Iii)
选择组成许可产品的OEC和指定LNP的组合，以及组成JSC选择作为开发第一个此类组合的替代的许可产品的OEC和提名LNP的任何后续组合；
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(Iv)
设立小组委员会(在每个小组委员会中由同等数量的欧米茄和日东代表组成)，以履行司法人员叙用委员会的具体职责，指示每个此类小组委员会履行其设立的职能，并监督每个小组委员会，包括任何小组委员会向司法人员叙用委员会提出的争端的解决；但条件是，司法人员叙用委员会可明确将某些决策权授予在其专题专长范围内的小组委员会；以及
(v)
履行双方书面商定的其他适当职能，以促进本协定的目的。
(c)
开会。在研发期间，JSC将在每个历年至少召开四(4)次会议。不迟于联委会任何一次会议前十(10)个工作日，联盟管理人员将共同编制并分发该会议的议程；但前提是，任何一方均可在该会议之前或过程中提出列入该议程的其他议题。任何一方还可召开联委会特别会议(通过视频会议、电话会议或亲自出席)，方法是至少提前三(3)个工作日通知另一方，前提是该方有理由认为必须在下一次预定会议之前处理重大事项，在这种情况下，该缔约方将与联委会主席合作，在特别会议前不迟于两(2)个工作日向联委会成员提供会议议程和合理足够的材料，以便就所审议事项进行知情讨论。联委会可视需要或适当，以视频会议、电话会议、电子邮件或通信方式亲自开会。联委会面对面会议将在日东和欧米茄双方商定的地点和日期和时间举行。每一缔约方必须至少有两(2)名联委会代表出席联委会会议，才能达到法定人数。每一缔约方将承担其各自的联委会成员和其他代表出席或以其他方式参加联委会会议的费用，包括所有旅费和相关费用和开支。
(d)
几分钟。联盟管理人员将负责编写所有联委会会议的合理详细的书面记录，反映这些会议上讨论的议题和确定的行动项目。联盟经理将在每次JSC会议后二十(20)个工作日内将会议纪要草稿发送给JSC的每个成员进行审查和批准。除非一名或多名JSC成员在收到后十(10)个工作日内对此类会议记录的准确性提出异议，否则此类会议记录将被视为批准。对任何此类异议，各成员应本着诚意共同努力，迅速修订此类会议记录，直至此类会议记录获得JSC所有成员的批准。会议纪要将由司法人员叙用委员会在下次会议上正式通过。
(e)
决策。在许可产品的研发期限内，JSC中每一缔约方的代表将集体拥有代表该缔约方的一(1)票，所有决策将以协商一致的方式作出。JSC的争议将按照第3.3(F)节的规定处理。
(i)
在司法人员推荐委员会内。除下文第3.3(F)(Ii)节规定的例外情况外，联委会内的所有决定均应以协商一致的方式作出。如果联委会未能就其负责的任何问题达成协商一致意见，则在一缔约方肯定地声明需要作出决定后三十(30)天内，任何一方均可根据第3.3(F)(2)节的规定选择将该问题提交缔约方的执行干事。
(Ii)
转介给执行干事。如果缔约方根据第3.3(F)(I)条选择将某一事项提交执行干事，则执行干事应以真诚的努力迅速解决该事项，这将包括至少一(1)次在提交后十五(15)天内这些执行干事之间的面对面、视频或电话会议。
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16
对他们来说很重要。如果执行干事不能在十五年内就任何此类事项达成协商一致
(15)在提交给他们之后的几天内，欧米茄的执行长拥有最终决定权，除非该事项仅与日东背景技术、日东知识产权或日东材料有关，而与许可产品无关。
(Iii)
真心诚意。在履行JSC的职责和行使本条款3.3(F)项下的权利时，双方的所有代表应合理和真诚地考虑从另一方收到的所有意见。在行使根据第3.3(E)节和第3.3(F)节授予的任何决策权时，每一方应根据其善意判断行事，同时考虑到许可产品的最佳利益和每一方各自的知识产权。
(g)
司法人员叙用委员会权力的限制。联委会应仅拥有本第3.3节和本协议其他部分明确分配给它的权力，无权：
(I)修改或修改本协议的条款或条件；(Ii)放弃或决定任何一方遵守本协议的条款或条件；(Iii)以与本协议的明示条款或条件相冲突的方式决定任何问题；或(Iv)在未经任何一方事先书面同意的情况下，以任何方式约束任何一方。JSC将执行的活动应仅与本协定项下的治理有关，不打算或不涉及提供服务。
(h)
终止司法人员叙用委员会作为治理机构的地位。除非双方同意提前解散司法人员叙用委员会，否则司法人员叙用委员会将继续作为具有决策权的管治机构存在，直至研发任期结束。此后，JSC将不再承担本协定项下的进一步责任。
(i)
研发任期后的JSC角色。在研发期限结束后，Omega而不是JSC拥有对许可产品的开发或商业化的唯一决策权。JSC将继续仅作为欧米茄和日东的论坛，分享信息并协调与特许产品开发或商业化有关的必要活动。为免生疑问，日东应按照欧米茄的要求，在整个期限内为许可产品的开发、制造和商业化提供合理的支持；前提是，欧米茄应承担日东的合理成本和开支，其中包括但不限于材料成本、NBPI的FTE成本以及与日东在执行此类支持过程中产生的差旅费用、住宿费和其他杂费相关的合理费用。
3.4
欧米茄发展和监管责任。在研发期限结束后，欧米茄将在获得营销授权批准之前和之后，对许可区域内许可产品的所有监管活动拥有独家责任和独家权力和决策权，并应负责所有相关成本和支出。欧米茄将唯一有权与监管当局进行关于许可区域内许可产品的所有沟通，包括所有会议、会议和讨论(包括咨询委员会会议)；前提是，如果欧米茄合理地要求日立与监管机构进行任何沟通或以其他方式进行互动，日东将与该监管机构进行此类沟通或其他互动。为免生疑问，日东应按照欧米茄的要求，在整个期限内为许可产品的开发、制造和商业化提供合理支持。
3.5
商业化。欧米茄将对许可区域内许可产品的所有商业化活动拥有独家权力和责任，并拥有独家决策权，并将单独负责此类商业化活动的相关成本和开支。
17
第四条
付款和版税
4.1
预付款。在生效日期(“初始付款日期”)后三十(30)天内，考虑到根据本协议授予欧米茄的权利，欧米茄将一次性向日立支付一百万美元(1,000,000美元)的不可退还预付款，其中该预付款将从欧米茄在生效日期之前根据谅解备忘录支付的所有金额中扣除并记入贷方。
4.2
发展里程碑付款。欧米茄将在欧米茄或其关联公司或分被许可人首次就许可产品发生每个里程碑事件(每个里程碑事件)时，向日东支付里程碑付款(每个里程碑付款)(每个里程碑事件)，如下表4.2所示。欧米茄将向日东通报以下每个开发里程碑事件的完成情况[***]取得这样的成就。每笔开发里程碑付款将由欧米茄在以下时间内支付给日东[***]指定的发展里程碑事件的完成情况，而此类付款在欠款或已付款时将不能入账。为清楚起见，每笔开发里程碑付款最多只能支付一(1)次，无论有多少授权产品实现此类开发里程碑事件。
表4.2--发展里程碑事件
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发展里程碑事件 |
发展里程碑付款 |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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[***] |
[***] |
[***] |
18
4.3
销售里程碑付款。欧米茄将在欧米茄、其关联公司或分被许可人向非关联第三方累计净销售许可产品(每个销售里程碑事件)时向日东支付里程碑式的付款(每个销售里程碑付款)，第一个许可产品达到下面表4.3中所述的销售里程碑事件。欧米茄将在完成每个销售里程碑事件后的四十五(45)个工作日内通知日东，这是一个月内的最后一天。每笔销售里程碑付款将在欧米茄通知日东完成指定销售里程碑事件后三十(30)天内由欧米茄支付给日东，当欠款或已支付时，此类付款将不可贷记。为清楚起见，每个销售里程碑付款最多只能支付一(1)次，无论有多少授权产品实现此类销售里程碑事件。
表4.3-销售里程碑事件
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销售里程碑事件 |
销售里程碑付款 |
[***] |
[***] |
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[***] |
[***] |
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(a)
净销售额版税。欧米茄将在适用的特许权使用费期限内，根据许可产品的全球净销售额，按国家/地区向日东支付特许权使用费(以下简称特许权使用费)：
(i)
在任何日历年，授权产品的全球净销售额都低于[***]，欧米茄应按下文表4.4中所列的版税费率(下称《版税费率》)，按该授权产品首次商业销售的累计全球净销售额向Nitto支付版税，直至该累计净销售额达到[***]:
表4.4--版税税率
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从第一次商业销售开始的累计净销售额部分 |
版税税率 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
(Ii)
在第一个历年，授权产品的全球净销售额等于或大于[***]，以及该日历年之后的每个日历年，欧米茄应向Nitto支付[***]，无论第4.4(A)(I)节规定的全球累计净销售额是否达到适用的特许权使用费门槛。
19
为了清楚起见，一旦欧米茄在一个国家/地区对特许产品的版税义务到期，该国家/地区的净销售额将被排除在版税计算之外(包括门槛和上限)。
(b)
版税调整。在适用的特许权使用费期限内，欧米茄、其联属公司及其分被许可人对非关联第三方的许可产品的净销售额(根据美国公认会计原则的定义)将按上述规定的特许权使用费费率向日东支付，但须进行以下调整。
(i)
第三方付款。在国家/地区的基础上，欧米茄将有权扣除最高[***]欧米茄、其附属公司或其分被许可人许可的知识产权以外的知识产权向第三方支付的任何款项，与许可产品有关，对于开发、制造和/或商业化许可产品是必要的或有用的。第4.4(B)(I)节中的此类调整不应将支付给日东的特许权使用费降至低于[***]在任何日历季度；但是，如果欧米茄可以结转任何由于[***]特许权使用费下限适用于随后日历季度的特许权使用费付款，同样受[***]下限，直至全部适用这种调整；此外，如果在逐个国家的基础上，欧米茄将有权扣除最多[***]对于欧米茄、其附属公司或其分被许可人许可的特定IP向第三方支付的任何款项，如果适用于特定IP的扣减，则本条款4.4(B)(I)中的使用费下限将降至[***]在此期间，就特定知识产权向第三方支付此类款项。
(Ii)
专利降级。在任何国家和在授权知识产权下没有有效索赔的期间内，欧米茄将向日东支付[***]考虑到许可IP内的专有技术的许可，其他适用的版税。
(c)
版税条款。特许权使用费条款(“特许权使用费条款”)将以国家/地区为基础确定，并将从该国家/地区的第一次商业销售开始，并将在以下最后一次发生时失效：(I)在许可知识产权内涵盖该国家/地区许可产品的最后一项有效索赔到期时，(Ii)涵盖该许可产品在适用国家/地区的任何数据独占性、市场独占性或补充保护证书(如果有)期限届满时，以及(Iii)[***]从特许产品在该国家的第一次商业销售开始。此后，欧米茄根据第2.1条的许可将成为不可撤销的、永久的、可转让的、可再许可的、全额缴足的和免版税的国家/地区。
(d)
混合皇室。双方承认并同意，根据本协议许可的许可知识产权可以证明在该地区销售许可产品的不同金额的版税或版税条款是合理的。双方已根据这些考虑并出于相互方便的原因决定，本协议项下许可的许可知识产权的混合版税费率将在单一许可使用费期限内适用于许可产品在区域内的销售。因此，双方同意采用第4.4节规定的特许权使用费费率作为混合特许权使用费费率，用于许可产品在领土上的销售。为免生疑问，欧米茄根据第4.4节规定的支付版税的义务仅按第4.4节规定的适用版税费率对同一单位的许可产品施加一次，即使许可产品可能被一项以上的日东专利的有效权利要求所涵盖。
110
(a)
付款方式；发票。本协议中规定的所有金额均以美元支付，欧米茄在本协议项下的所有付款将以美元电汇至日东事先书面指定的银行账户。本协议项下将交付给欧米茄的所有发票将以美元计价，并将按照第11.12节或欧米茄不时指定的其他方式交付。
(b)
记录和审计。欧米茄将保留，并将使其每个附属公司和分被许可人在适用的情况下保存足够的账簿和会计记录，以核实是否已经实现了里程碑事件。对于[***]在各自所属历年结束后的下一年，欧米茄(包括欧米茄关联公司的账簿和记录)将由欧米茄保存，并将在合理时间和经日东挑选的独立注册会计师发出合理通知后公开供查阅，且欧米茄合理地接受该等账簿和记录，仅用于检查根据本协议应向日东支付的里程碑式付款。在任何情况下，此类检查的频率都不会超过每隔一次[***]或在同一时间段内超过一次。该会计师必须按照欧米茄的合理要求签署并向欧米茄及其附属公司提交保密协议，其中将包括将该会计师向日东披露的条款仅限于此类检查的结果和依据。此类检查的结果，如有，如无明显错误，对双方均有约束力。如会计师报告所确定的那样实现了里程碑事件，则未支付的任何付款将由欧米茄在通知此类检查结果后三十(30)天内支付。任何已支付但未实现的里程碑付款将完全计入后续付款期间的应付金额，或应欧米茄的要求，在通知此类检查结果后三十(30)天内由日东向欧米茄支付。日东将支付此类检查的费用。
(c)
报告和版税支付。从一个国家/地区版税期限开始时起，只要第4.4条规定的版税到期，欧米茄将为每个日历季度向日立提供一份书面报告，说明许可产品的净销售额和该日历季度到期的版税。报告将在以下时间内提供[***]欧米茄及其附属公司产生的日历季度末净销售额天数，以及[***]日历季度结束时分被许可人产生的净销售额的天数。每个日历季度的特许权使用费支付将与该日历季度的最后一份此类书面报告同时到期。所有此类报告都将被视为欧米茄的机密信息。
(d)
货币兑换处。关于以美元开具发票的净销售额，净销售额和本合同项下欠Nitto的金额将以美元表示。对于以美元以外的货币开具发票的净销售额，付款将根据欧米茄或其附属公司或分被许可人为合并目的而采用的标准方法计算，用于支付特许权使用费的日历季度。
(e)
税金。欧米茄可以扣留应付Nitto的款项，以支付法律要求支付给任何税务机关的任何预扣税。欧米茄将向Nitto提供所有相关文件和通信，并将在合理的基础上向Nitto提供任何其他合作或协助，包括关于支付任何此类税款的适当证据，使Nitto能够申请免除此类预扣税，并获得此类预扣税的退款或申请外国税收抵免。双方将相互合作，根据任何双重征税或其他不时生效的类似条约或协定寻求扣除。这种合作可能包括欧米茄在合理可能的情况下从美国的单一来源付款。
(f)
阻止付款。如果由于任何国家的适用法律，欧米茄或其关联公司或再被许可人不可能或不合法地转让或已经转让
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Omega将代表其在本协议项下向Nitto支付欠款，欧米茄将立即通知Nitto禁止这种转移的条件，此类款项将以相关国家的当地货币存入Nitto指定的认可银行机构，如果Nitto在三十(30)天内没有指定，则存入Omega或其关联公司或次级受让人(视情况而定)选定的认可银行机构，并在发给Nitto的书面通知中指明。
(g)
利息到期了。如果根据本协议应向日东支付的任何款项逾期(且不受诚信争议的约束)，则欧米茄将(在任何判决之前和之后)按较轻者的月利率支付利息[***]，以及适用法律允许的最高利率，该利息从该笔款项到期之日起计算，直至与该笔利息一起全额支付为止。
第五条
知识产权的所有权和编目
5.1
所有权。在双方之间，(A)日东将拥有和保留对日东背景技术、日东知识产权和日东材料的所有权利、所有权和权益，(B)欧米茄将拥有和保留欧米茄背景技术、欧米茄知识产权和欧米茄材料的所有权利、所有权和权益，每一方在联合知识产权和修改材料中拥有一半(1/2)的权益。尽管如此，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将联合知识产权用于任何目的，除非是在联合开发计划下，或用于欧米茄根据本协议开发、制造和商业化许可产品的其他目的。
(a)
Nitto IP。欧米茄本身及代表其联属公司、被许可人和再被许可人，以及前述任何一项的雇员、分包商、顾问和代理，特此转让(且在此同意转让的范围内，此类转让仅可在未来进行)，转让给日东欧米茄对日东知识产权的所有权利、所有权和权益。欧米茄将合理合作，并将促使上述个人和实体与日东进行合理合作，以实现和完善前述所有权，包括迅速签署和记录与此类所有权一致的转让和其他文件。
(b)
欧米茄IP。Nitto代表其自身及其附属公司、被许可人和再被许可人，以及上述任何一项的员工、分包商、顾问和代理，特此将Omega IP的所有权利、所有权和权益转让给欧米茄(如果此类转让仅在未来才能进行)，特此同意转让。日东将与欧米茄合理合作，并将促使上述个人和实体合理合作，以实现和完善前述所有权，包括迅速签署和记录与该所有权一致的转让和其他文件。
(c)
联合知识产权。每一方代表其关联方、被许可方和再被许可方，以及前述任何一方的雇员、分包商、顾问和代理人，特此向另一方转让所有联合知识产权的共同和不可分割的一半(1/2)所有权权益(如果此类转让仅在未来才能进行，特此同意转让)。
第六条
专利的起诉和维护
6.1
一般情况下，申请涵盖计划知识产权的专利。任何一方都不会提交任何要求联合IP、欧米茄IP或日东IP的专利或商标申请，直到双方会面并
21
就此类申请的时间达成一致。此外，在JSC决定将特定的Omega材料与特定的Nitto材料组合为本协议下的许可产品后，日东和欧米茄将讨论要求联合知识产权、欧米茄知识产权或日东知识产权的任何专利申请的申请，除非双方通过双方书面同意另有约定。
(a)
起诉和维护。在双方之间，在符合6.1和6.2(B)条的情况下，日东将拥有唯一的权利，由其自费申请、起诉和维护日东专利。
(b)
选择不起诉、维护或支付专利费。如果Nitto选择不(I)在适用的申请截止日期之前在任何特定国家/地区提交、起诉或维护其根据本条款6.2负责的任何Nitto专利，或在特定国家/地区提交后继续此类活动，或(Ii)支付与起诉或维护任何此类Nitto专利相关的专利费，则在每种情况下，Nitto将及时以书面形式及时通知Omega，使Omega能够在必须采取行动在该国保护该等Nitto专利的任何最后期限内完成。在收到日立的每一份此类通知后，欧米茄将有权(但没有义务)决定是否获得、寻求、起诉和维持此类日立专利，并在不失去专利保护的情况下采取任何必要的行动，欧米茄有权(但没有义务)以欧米茄的名义在任何国家提交、起诉和维持此类日东专利，费用由欧米茄承担。如果欧米茄选择获取、寻求、起诉和维护此类日立专利，日东将向欧米茄及其授权律师、代理人或代表以及其员工提供合理必要的文件，以协助欧米茄获取和维护日东专利和本节6.4(B)项所述的专利保护。Nitto将签署或已经签署所有法律文件和文书，并采取必要的进一步行动来提交和起诉此类专利申请，以便欧米茄获得或维护此类Nitto专利。
(a)
立案、起诉和维护。在双方之间，在遵守6.1条款的情况下，欧米茄将拥有唯一的权利，以其独家费用申请、起诉和维护欧米茄专利。
(a)
立案、起诉和维护。根据第6.1条的规定，在双方之间，欧米茄将唯一有权提交、起诉和维护联合专利，费用由欧米茄自行承担；前提是欧米茄将给予Nitto合理的机会就联合专利的准备、提交、起诉和维护的权利要求、专利申请文件和所有其他重大方面(包括但不限于，提交日期)发表意见，并将与联合专利的提交、起诉和维护有关的任何重大事件的进展情况(包括但不限于联合专利的提交、起诉和维护的完成、进入PCT国家阶段和联合专利的注册)全面告知Nitto。
(b)
Nitto在右边插手。如果欧米茄选择不提交或继续起诉或维持对任何联合专利的专利保护，欧米茄将在足够的时间内将该决定通知日东，以便允许日立决定是否获得欧米茄在此类联合专利中的权益，并在不失去专利保护的情况下采取任何必要的行动，日立有权(但不是义务)以日东的名义在任何国家单独提交、起诉和维持此类联合专利，费用由日东承担。Omega将向Nitto及其授权律师、代理人或代表以及其员工提供合理必要的文件，以帮助Nitto获得和维护Omega的利益和专利保护
22
在本第6.4(B)节中描述。欧米茄将签署或已经签署所有必要的法律文件，以提交和起诉此类专利申请，或获得欧米茄在此类联合专利中的权益或维护这些联合专利。
6.5
监管排他期。对于涉及许可产品的任何日东专利或联合专利的任何专利期延长、补充保护证书或任何其他专利清单或延期，双方将在适用法律的情况下讨论并寻求就是否以及哪一项日东专利或联合专利将受到此类诉讼达成共同协议，一旦达成此类协议，日东将配合此类诉讼。除适用法律要求外，未经欧米茄书面同意，日东将不会申请、也未获授权根据本协议申请许可产品的任何法规排他期所需的任何专利期限延长、补充保护证书或任何其他专利清单或延期。为免生疑问，日东不受限制，不得申请任何产品(许可产品除外)的任何法规专有期所需的任何专利期延长、补充保护证书或任何其他专利清单或延期。
6.6
专利清单。欧米茄将拥有唯一的自由裁量权，就FDA橙皮书或紫皮书中的特许产品或根据公共卫生服务法第351(K)条以及其他国家或司法管辖区的任何类似或同等法律提出的生物相似申请，向领土的监管当局提交所有文件。
6.7
合作。在涉及第6.1至6.6节规定的日东专利或联合专利的活动中，每一方应合理地与另一方合作。这种合作包括迅速签署所有文件，或要求欧米茄和日东及其各自的关联公司和再被许可人的发明人、分包商、员工和顾问和代理在合理和适当的情况下签署所有文件，以便能够在任何国家/地区开展与任何此类日立专利、欧米茄专利或联合专利有关的活动。
第七条
专利执法与辩护
7.1
注意。在不违反保密义务的情况下，每一方应在获悉第三方实际或怀疑侵犯任何日东专利或联合专利，或任何关于任何日东专利或联合专利的无效、不可强制执行或未侵权的索赔后，立即以书面形式通知另一方，在每一种情况下，此类侵权、未经授权或挪用活动涉及许可产品在许可领域的竞争产品(“竞争性侵权”)，并将在发出通知的同时向另一方提供其拥有的与之相关的任何证据。
(i)
在双方之间，日东将拥有第一权利，但没有义务，由其自费寻求减轻第三方对日东专利的任何侵权行为，或就此类侵权行为对任何第三方提起诉讼。如果Nitto选择不行使其提起诉讼或提起诉讼以起诉此类侵权行为或继续此类诉讼或诉讼的第一权利，它将在意识到或收到侵权通知后三十(30)天内或在选择停止任何此类诉讼或诉讼后十五(15)天内，以书面形式通知欧米茄。如果在三十(30)天期限届满后(或者，如果早于日东提供书面通知表明它不打算提起此类诉讼的日期)，日东既没有获得侵权中止，也没有对该专利的任何第三方侵权者提起诉讼，或者在日东选择不起诉的情况下
23
为了继续起诉对日东专利的侵权行为，欧米茄将有权但没有义务对日东专利的第三方侵权者提起诉讼或提起诉讼，只要日东专利对于许可产品的研究、开发、制造和商业化是必要的或有用的，但对于该日东专利涵盖的任何其他LNP产品的研究、开发、制造或商业化并不必要或有用，且该产品由日东向第三方授权或选择或处于日东后期开发阶段，前提是欧米茄将承担其对该第三方侵权者提起的诉讼或诉讼的所有费用。
(Ii)
在双方之间，如果侵权行为是针对日东知识产权而不是竞争性侵权行为，日东有权但没有义务自费寻求减轻第三方对联合专利的任何侵权行为，或就此类侵权行为对任何第三方提起诉讼。在双方之间，欧米茄将拥有唯一的权利，但没有义务，以其全部费用寻求减少第三方对联合专利的任何侵权行为，或就竞争性侵权向任何此类第三方提起诉讼，欧米茄将真诚地考虑日东的意见。
(Iii)
除第7.2(A)(Ii)节明确规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得寻求减轻第三方对联合专利的任何侵权行为，或就此类侵权行为对任何此类第三方提起诉讼。为了明确起见，欧米茄将拥有执行欧米茄控制的除日东专利和联合专利以外的任何专利的唯一权利。
(i)
在双方之间，日东将拥有第一权利，但没有义务以其全部费用对质疑任何日东专利的有效性或可执行性的宣告性判决诉讼或其他诉讼进行抗辩。欧米茄将有权但无义务以其自负的费用对挑战任何日东专利的任何其他宣告性判决诉讼或其他诉讼进行辩护，这些诉讼或其他诉讼在首次通知日东专利之日，对于研究、开发、制造和商业化任何包含由日东许可或选择给第三方或正在由日东进行后期开发的产品的脂质纳米颗粒来说是不必要的或没有用处的。如果日东没有在合理的时间内采取措施进行抗辩，或者选择不继续任何此类抗辩(在这种情况下，它将立即向欧米茄发出通知)，那么欧米茄将有权但没有义务为涵盖许可产品的任何日东专利以及由日东授权或选择给第三方或由日东进行商业化的任何其他产品进行辩护；但是，欧米茄将承担该诉讼的所有费用。如果第三方提出了挑战任何联合专利的宣告性判决或其他诉讼，双方将本着善意进行合理合作，以确定每一方对该宣告性判决或其他诉讼的辩护责任。尽管有上述规定，对第三方侵权者关于任何日东专利或联合专利的无效或不可强制执行的反诉的任何回应，将由根据第7.2(A)节控制相关执行程序的一方控制，除非双方另有约定。为了明确起见，欧米茄将唯一有权捍卫欧米茄控制的除日立专利以外的任何专利。
(Ii)
如果针对任何一方或任何一方的关联方或欧米茄或其关联方的次级受让人提起任何诉讼、诉讼或诉讼，指控研究、开发、制造、使用、销售、进口、出口、商业化或利用许可产品侵犯第三方的专利或专有技术，则该当事方应在以下较早的五(5)个工作日内迅速通知另一方：(A)在该诉讼、诉讼或诉讼中收到诉讼程序的送达，或(B)该当事人知道该诉讼、诉讼或诉讼已经提起的日期；但上述通知日东知识产权的义务仅在被指控的侵权行为涉及日东知识产权或联合知识产权的情况下适用。除第7.2(B)(I)节所述外，欧米茄有权但无义务自费在领土内为此类诉讼、诉讼或诉讼辩护。
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(c)
退出、合作、参与。关于上文第7.2节中确定的、可由欧米茄或日东控制的任何侵权或防御性行动：
(i)
非控制方将与控制方合作(控制方可能合理地要求)，包括(A)提供查阅相关文件和其他证据，(B)使其及其关联方和再被许可方及其各自的雇员、分包商、顾问和代理人在合理的营业时间和合理的时间内可用，但仅限于与此类行动相关的范围，以及(C)如有必要，加入为一方，在本条款(C)的限制下，控制方同意赔偿该非控制方作为指名方参与该诉讼，并支付该非控制方因参与该诉讼而蒙受的损失，但在各方面均须遵守第9.6节的赔偿义务。控制任何此类行动的一方将随时向另一方通报任何此类行动的最新情况，包括提供与任何此类行动有关的所有收到或归档的文件的副本。
(Ii)
每一方都有权参与或以其他方式参与由另一方控制的任何此类行动，在每一种情况下，费用和费用由参与方(即非控制方)自行承担。如果一方选择如此参与或参与，控制方将向参与方及其律师提供机会，就起诉此类行动与控制方及其律师进行磋商(包括审查与之有关的任何通信、法律文件或其他文件的内容)，控制方将考虑参与方关于此类强制执行或辩护的合理要求。前述规定不适用于第7.2(B)(Ii)节中描述的任何防御性行动，这些行动不涉及具体涉及日立或联合专利的权利要求。
(d)
和解。未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方不得就本节第7.2节所述并由该方控制的任何诉讼中的不利判决达成和解或同意，包括影响任何日东专利或与之相关的联合专利的范围、有效性或执行的任何判决；但前提是，如果上述和解或同意与日东专利或联合专利无关，则上述和解或同意将不适用。
(e)
损害赔偿。除非当事各方另有约定，在欧米茄或日东可能控制的任何诉讼的最终判决或和解时收回的所有款项，如第7.2(A)或7.2(B)节所述，将首先用于偿还控制方，然后用于偿还非控制方与该诉讼有关的每个自付费用和开支。对于任何此类回收的余额，欧米茄将保留此类回收，减去应支付给Nitto的特许权使用费金额，将其视为本协议项下的“净销售额”。
(a)
挑战的后果。如果欧米茄或其任何关联公司、被许可人或再被许可人(或代表其或他们行事的任何人)提起或提交权利要求、诉讼或程序(包括但不限于在专利局、法院、行政机构或其他论坛)，或协助、请求或肯定支持任何第三方提出或提出此类权利要求、诉讼或程序，以挑战日东背景技术或日东知识产权(或以其他方式在许可知识产权内，但不包括联合专利)内的任何专利在存在该专利的任何司法管辖区内的有效性或可执行性，经其选择并经书面通知，终止在所有司法管辖区就此类质疑专利授予的本协议项下的许可。如果在此类挑战之后，日东选择终止许可，但在一个主要市场国家最终确定终止此类专利的许可的补救措施不可执行(在用尽所有可用的上诉后，除非无法提出上诉)，则在所有司法管辖区内此类被质疑专利的许可不应终止，而应由欧米茄支付
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(并应使其关联公司、被许可人和再被许可人支付)日东(I)因辩护、回应或处理有关该等被质疑专利的有效性或可执行性的任何该等权利要求、诉讼或诉讼而产生的有据可查的成本和开支，包括但不限于所有律师费以及法律和法院费用以及由日东(在日东开具发票之日起三十(30)天内)所发生的费用，以及(Ii)欧米茄在该权利要求、诉讼、或以两倍(2倍)的比例提起诉讼，否则应支付的里程碑付款和特许权使用费(使所有此类里程碑付款和特许权使用费在本协议项下翻一番)，直至最终解决、撤回或以其他方式停止此类异议。
(b)
尽管有上述规定，第7.3(A)节的规定不适用于Omega或其联属公司、被许可人、被许可人或第三方对Nitto专利的有效性或可执行性提出质疑的情况，作为对最初由或代表Nitto、Nitto的联属公司或分被许可人对Omega或该其他人提起的侵犯该Nitto专利的索赔、诉讼或程序的反索赔的反索赔，或者在Omega或该其他人作为该Nitto专利的反索赔、诉讼或诉讼的必要一方而被第三方强制加入对该Nitto专利的挑战的情况下欧米茄或此类其他人已用尽了避免此类合并的所有合理法律手段，欧米茄或其联属公司、再许可持有人或被许可人未发起、建议、支持、指导、鼓励或要求第三方挑战日东专利。
(c)
如果上文第7.3(A)节所述的任何补救措施无效或不可强制执行，则该无效或不可强制执行的补救措施应与本协议分离，任何可强制执行的补救措施应适用于日东，而本第7条的其余部分应保持完全效力和效力。
第八条
保密性
8.1
机密信息。每一方(“披露方”)可向另一方(“接受方”)披露，接收方可在本协议项下的活动过程和实施过程中获取披露方与本协议相关的某些非公开机密信息。“保密信息”一词是指由披露方或代表披露方就本协议向接受方或代表接受方披露或提供的任何类型的信息，无论是书面、口头、图形、机器可读或其他形式的信息，无论是否标记为机密或专有。为免生疑问，除本协议另有规定外，由披露方或代表披露方向接受方披露或提供的与被许可产品有关的保密信息(如该术语在《MDA》中定义)仍受《MDA》的保密和不使用条款的约束。
8.2
限制。在此期间及之后的五(5)年内，或对于保密信息中包含的任何商业秘密，只要该商业秘密受到适用法律的保护(前提是接收方未违反其在本第8条下的义务公开披露该商业秘密)，接收方应以与接收方持有其保密信息相同的谨慎程度来保密所有披露方的保密信息，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。接收方不会使用披露方的保密信息，除非与履行其在本协议项下的义务和行使其权利有关。接受方有权披露披露方的保密信息，而无需透露接受方的关联公司及其每个员工、分包商、顾问和代理人的事先书面同意，这些员工、分包商、顾问和代理人需要知道此类保密信息以履行(或此类实体确定其履行利益)
26
接受方有义务并行使其在本协议项下的权利，并且有书面义务遵守使用和披露的限制，这些限制不低于本第8条中规定的限制。接收方对这些人负责保密，并仅出于本协议所述目的使用这些信息。
8.3
例外。接收方的保密义务和对使用披露方保密信息权利的限制将不适用于披露方机密信息的特定部分，前提是接收方能够证明：(A)在披露方没有保密义务的披露时间之前，接收方或其任何关联公司已知；(B)由于接收方或其任何关联公司的过错或遗漏，接收方或其任何关联公司是公众所知的；(C)接收方或其任何关联公司在非保密基础上从第三方获得的，而在接收方知情的情况下，该第三方合法拥有这些信息，并且对披露方没有保密义务；或(D)由接收方或其任何关联公司或代表接收方或其任何关联公司独立开发，而没有提供、应用或使用披露方的保密信息。
8.4
允许的披露。根据第8.3节的规定，接收方可以在第8.2节允许的范围内(且仅在该范围内)披露披露方的保密信息，或在下列情况下该披露是合理必要的：
(a)
遵守适用法律(包括适用于接受方的任何证券法律或法规或证券交易所规则)或法律或行政诉讼或法院或行政命令所要求的程度；
(b)
与起诉或辩护诉讼有关的，包括在第三方诉讼中答复传票；
(c)
与接受方根据本协议所享有的权利和义务相关的专利的申请、起诉和执行；
(d)
实际和潜在的收购人、受让人、投资银行家、投资者、贷款人和其他融资来源，以及接受方的顾问和顾问；以及
(e)
在欧米茄的情况下，向(I)分包商、(Ii)被许可人、再被许可人、受让人和合作伙伴，或(Iii)潜在和实际的被许可人、再被许可人、受让人、合作或战略合作伙伴或收购人，但在情况(Iii)仅限于潜在被许可人、次级被许可人、受让人或合作伙伴评估许可产品及其制造工艺，包括此类产品中包含的任何脂类纳米粒的特定化学结构和配方的合理必要或有用的信息。
在合理可能的情况下，接收方应在披露前充分通知披露方，表明接收方有意根据上述(A)和(B)款进行任何披露，以便披露方有足够的时间采取其认为适当的行动，保护要披露的信息的机密性。此外，关于上文(D)和(E)分段，这些实体中的每一个都将被要求遵守第8.2节中关于使用和披露的限制(投资银行家、投资者、贷款人和其他融资来源除外，在披露之前必须遵守商业上合理的保密义务)。根据上文(A)或(B)款规定必须披露的机密信息，仍须遵守第8.1节和8.2节的保密和不使用规定。如果任何一方认定必须将本协议的副本提交给美国以外的国家的美国证券交易委员会或类似的监管机构，至少应提前二十(20)天
27
任何此类提交本协议的一方将向另一方提供一份本协议的副本，其中显示本协议中关于该方提议要求保密处理的任何条款，将为另一方提供合理的机会对任何此类提议的修订提出意见和建议额外的修订，并将在提交本协议之前考虑该方的合理和及时的评论。
8.5
机密信息的返还。在本协议期满或提前终止时，应一方的书面请求(如果提出，应在期满或终止后三(3)个月内提出)，另一方将销毁或向请求方归还(如请求中所规定的)请求方的所有机密信息副本；但一方可保留：(A)此类机密信息的副本一份，仅用于确保遵守本协定的目的；(B)适用法律要求保留的此类机密信息的任何副本；以及(C)根据该缔约方的常规存档/备份程序创建的任何包含保密信息的计算机记录和文件的任何副本，但此类副本须按照本条第8条保存。
(a)
尽管本协议或本协议中有任何相反规定，欧米茄仍被允许根据本协议发布其开发和其他活动的结果，但前提是，如果欧米茄希望发布或公开展示包含日东保密信息的此类结果，欧米茄将至少在提交发布或展示前三十(30)天向日东提交一份任何拟议的书面发布或展示的副本。日东将有权(I)在收到此类副本后十(10)天内出于专利原因、商业秘密原因或商业原因对出版物或演示文稿提出修改建议，欧米茄将真诚地考虑这些建议，除非该提议的修改涉及保护日东的保密信息，但保密信息除外，该保密信息是在执行《MDA》下的工作计划或联合开发计划时产生的研究数据(这是日东和欧米茄的保密信息)，在这种情况下，欧米茄应实施该建议。以及(Ii)根据第6条要求合理延迟公布或提交，以保护可申请专利的信息。在适用的审查期限届满后(并视日东提出的上述修改的实施情况而定)，欧米茄可自由提交公布或以其他方式向公众披露这些结果，但须遵守本第8.6节剩余部分规定的程序。如果日东根据第8.6条第(Ii)款向欧米茄提供书面通知，要求延期, 欧米茄将把这种提交或提交再推迟四十五(45)天，以使日东能够就所披露的主题提交专利申请。此后，欧米茄将可以自由发布或披露此类信息，但欧米茄不得违反第8.2条披露日东的任何机密信息。欧米茄将遵守有关科学出版物作者身份和承认其他各方在任何科学出版物中所作贡献的标准学术惯例。为免生疑问，日东不得发布任何研究数据，或在履行本协议、联合开发计划或特定于合作目标的MDA时发现、生成、制作或缩减为实践的其他类似信息和数据。
(b)
Nitto应被允许发布由Nitto控制的任何与Nitto材料和Nitto背景技术相关的信息，这些信息不引用或并入修改材料、Omega材料、Omega背景技术、Omega机密信息或Omega IP。
(c)
欧米茄应被允许发布欧米茄控制的任何与欧米茄材料和欧米茄背景技术相关的信息，以不引用或并入任何Nitto
28
材料、日东背景技术或日东保密信息。任何引用或包含修改材料、Nitto材料、Nitto背景技术或Nitto IP的出版物应遵守第8.6(A)节的规定。
8.7
本协议的条款；宣传。双方同意，双方关系和本协议的存在和条款将被视为双方的保密信息，因此只有在第8.2或8.4条允许的情况下才能披露。除非适用法律(包括任何证券法或证券交易所的法规或规则)要求或各方另有书面约定，否则双方同意在未经另一方事先书面同意的情况下，不发布任何新闻稿或公开声明，披露与本协议或本协议拟进行的交易或本协议条款有关的信息。
第九条
保证；责任限制；赔偿
9.1
陈述和保证。自《谅解备忘录》生效之日起，双方均向对方声明并保证：
(a)
它是一个根据其成立所在的司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，
(b)
它有合法的权利和权力订立本协议，扩展本协议中授予或将授予对方的权利和许可，并充分履行本协议项下的义务，
(c)
它已经采取了授权签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要的公司行动，
(d)
本协议已代表该缔约方正式签署和交付，构成该缔约方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并可能受到有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。
(e)
该缔约方签署、交付和履行本协议不违反对该缔约方有管辖权的任何法院、政府机构或行政或其他机构的任何法律，
(f)
对于本协议预期的交易或履行其在本协议项下的义务，不需要任何政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构备案或登记，根据任何现行有效的适用法律，以及
(g)
在此期间，其联属公司、其员工及其顾问和代理人已根据法律执行协议或负有现有义务，要求将在与本协议相关的活动过程中和作为其活动结果而产生的所有知识产权和专有权利转让给该方，并责成该等个人将披露方在本协议或本协议项下的保密信息以及该第三方可能获得的保密信息保密。
29
9.2
日东的其他表述。自谅解备忘录生效日期和生效日期起，日东特此向欧米茄作出如下声明和保证：
(a)
减损。日东及其任何关联公司均未就其任何资产(包括任何许可的知识产权)订立任何协议或以其他方式许可、授予、转让或以其他方式担保或处置其任何资产(包括任何许可的知识产权)，这些权利、所有权或权益将以任何方式与欧米茄根据本协议授予欧米茄的任何权利或许可的范围发生冲突或损害。
(b)
专利和专有技术。附录A列出了所有日立专利和日立背景技术中截至生效日期的专利的完整和准确的清单。自谅解备忘录生效日期和生效日期起，日东是许可知识产权的唯一和独家所有人，或者有权许可许可知识产权并向欧米茄授予本协议中规定的权利。被许可IP的所有日东发明人已将他们对被许可IP的权利有效地分配给日东。日东有权并将继续有权向欧米茄授予本协议规定或预期的许可和权利，以及许可知识产权内的专利和专有技术。据Nitto所知，Nitto的专利一直在根据适用法律勤勉地进行起诉和维护。Nitto的所有专利均未或从未涉及任何反对、取消、干扰、重新发行或复审程序，据Nitto所知，截至谅解备忘录生效日期和生效日期，任何许可的知识产权都不是任何司法、行政或仲裁命令、裁决、法令、禁令、诉讼、诉讼或规定的标的。日东及其任何附属公司都没有收到任何通知，声称日东的专利无效或不可强制执行，或挑战日东对许可知识产权的所有权或使用权。为免生疑问，除第9.2(B)节中包含的陈述外，日东不陈述或以其他方式保证许可知识产权的有效性，也不就许可知识产权的范围作出任何陈述或担保，或许可知识产权可被欧米茄、其关联公司或分被许可人利用，而不侵犯第三方的其他专利或其他知识产权。
(c)
整个LNP IP。根据本协议授权给欧米茄的知识产权包括日东在授权产品的生产、使用、研究、开发、制造或商业化过程中拥有或拥有的、或可能是合理必要或有用的所有知识产权。
(d)
累赘。日东及其关联公司不因签署或履行本协议而对第三方承担任何付款义务。日东及其任何附属公司均未对授权的知识产权授予任何留置权或担保权益，授权的知识产权不受任何抵押、质押、索赔、担保权益、契诺、地役权、产权负担、留置权或任何形式的收费。
(e)
默认设置。本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成，不会导致任何违反、冲突、导致违反或构成违约的任何谅解、合同或协议项下的违约，在任何情况下，合理地预期这些都会对欧米茄在本协议项下的权利产生重大不利影响。
(f)
打官司。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据Nitto所知，目前并无针对或影响Nitto的书面威胁，以质疑本协议的有效性、Nitto订立协议或完成本协议所拟进行的交易的权利或与经许可的知识产权有关的权利。
(g)
侵权行为。日东或其任何关联公司均未收到任何索赔通知，日东或其关联公司也不知道任何索赔的任何合理依据，即任何
30
第三方拥有或控制的专利、专有技术或其他知识产权，但指定的IP除外，将因任何许可的IP或与许可产品的生产、使用、研究、开发、制造或商业化相关的联合知识产权的做法而受到侵犯或挪用。为免生疑问，日东及其任何联属公司均不就任何许可知识产权或与许可产品的生产、使用、研究、开发、制造或商业化相关的联合知识产权行为对指定知识产权的侵权和挪用作出任何陈述或保证。
(h)
第三方侵权。据日东所知，没有第三方侵权或侵犯了许可知识产权内的任何专利，也没有挪用或挪用许可知识产权内的任何专有技术。
(i)
不会被取消律师资格。日东及其任何附属公司，或其或其各自的员工都没有被禁止或被取消律师资格。
9.3
免责声明。在不限制本协议明确规定的各方各自的权利和义务的情况下，每一方明确拒绝对许可产品将全部或部分成功或不侵犯任何第三方知识产权的任何保证。除本协议另有明确规定外，双方在本协议项下不作任何陈述，也不提供任何明示或默示的保证。
9.4
没有相应的损害。无论本许可协议是否有任何规定，任何一方都不会就本协议的任何标的对另一方或任何第三方承担任何间接、惩罚性、特殊、附带或后果性的损害(包括但不限于收入或利润损失、使用损失、更换成本、资本成本和客户索赔、利息费用或任何增加的成本，除非仲裁员或法院在每种情况下将此类损害确定为直接损害赔偿)；但第9.4条不适用于违反甲方在第8条下的义务或当事人在第9.6条下的赔偿权利和义务的行为。
9.5
其他人的表现。双方承认，每一方都可以通过关联公司和第三方代理履行本协议项下的部分或全部义务；但前提是，每一方都将对其关联公司和第三方代理的履行承担责任和责任，并将促使其关联公司和第三方代理遵守本协议中与此相关的适用条款。
(a)
欧米茄的赔偿。欧米茄将赔偿Nitto、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及他们各自的继承人、继承人和受让人(统称为“Nitto赔偿对象”)，并为他们每个人辩护并使其免受与第三方(统称为“Nitto”)的任何和所有诉讼、调查、索赔或要求有关的任何和所有损失、损害、债务、成本和开支(包括合理的律师费和开支)(统称为“损失”)。“第三方索赔”)因下列原因引起或发生的对Nitto赔偿对象的索赔：(I)欧米茄违反本协议的任何规定；(Ii)任何欧米茄受偿人与本协议有关的任何疏忽或故意不当行为；。(Iii)欧米茄执行干事根据第3.3(F)(Ii)条就下列任何事项作出的最终决定：。
31
JSC无法达成共识；或(Iv)欧米茄或其任何关联公司或再被许可人或其代表对许可产品进行开发、制造或商业化，但仅与任何日东材料、日东知识产权或其组件有关的情况除外(除非是由日东以外的人制造上述任何内容)。
(b)
由Nitto赔偿。Nitto将赔偿Omega、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及他们各自的继承人、继承人和受让人(统称为“Omega受赔人”)，并为他们每个人辩护并使他们免受与任何和所有第三方针对Omega受赔人的索赔有关的任何和所有损失，只要是由于以下原因引起或发生的：(I)Nitto违反本协议的任何规定；或(Ii)任何Nitto Indemnitee与本协议相关的任何疏忽或故意不当行为。
(c)
申索通知书。第9.6(A)节和第9.6(B)节规定的所有赔偿要求将由本协议的该一方(“受补偿方”)单独提出。被补偿方应立即书面通知被补偿方(“补偿方”)根据第9.6(A)款和第9.6(B)款提出赔偿请求所依据的任何损失或发现的任何事实(每个此类通知均为“赔偿要求通知书”)，但未能及时提供此类通知和细节不会解除补偿方在本合同项下的任何赔偿义务，除非补偿方对相关第三方索赔的抗辩因此而受到损害。每份赔偿索赔通知书必须载有对索赔的说明以及这种损失的性质和估计数额(只要当时知道这种损失的性质和数额)。被补偿方将迅速向补偿方提供与任何损失和第三方索赔有关的所有文件和正式文件的副本。
(i)
对国防的控制。赔偿方可以选择在收到赔偿要求通知后三十(30)天内向被补偿方发出书面通知，对任何第三方索赔提出抗辩。在承担对第三方索赔的辩护后，赔偿方可以指定由赔偿方选定的任何法律顾问作为第三方索赔辩护的首席律师(补偿方将就该律师以及该律师可能存在的利益冲突与被补偿方进行磋商)。如果补偿方承担了第三方索赔的抗辩，被补偿方将立即将被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付给补偿方。
(Ii)
参与辩护的权利。在不限制第9.6(D)(I)条的情况下，任何受保障方将有权参与但不能控制此类第三方索赔的辩护，并有权为此目的聘请其选择的律师；但是，除非(A)被补偿方未能按照第9.6(D)(I)节承担辩护并聘请律师(在这种情况下，被补偿方将控制辩护)，或(B)被补偿方已收到被补偿方合理接受的律师的书面意见，其大意是被补偿方和补偿方就此类第三方索赔的利益是足够不利的，从而根据适用法律、道德规则或公平原则禁止双方的同一律师代理，否则该雇用将由被补偿方自己承担。在这种情况下，补偿方将百分之百(100%)承担被补偿方律师的任何此类费用和费用。
32
(Iii)
和解。对于仅涉及支付与第三方索赔有关的金钱损害赔偿的任何第三方索赔，并且不会(A)导致被补偿方成为强制令或其他救济的对象，(B)包括被补偿方对责任或不当行为的任何承认或让步，或(C)以任何方式对被补偿方的业务造成不利影响，并且对于本合同项下的补偿方将以书面承认有义务对被补偿方进行赔偿的情况，补偿方将有权同意输入任何判决，以赔偿一方认为适当的条款，达成任何和解或以其他方式处置此类损失。对于与第三方索赔相关的所有其他损失，如果赔偿方已根据第9.6(D)(I)节承担了第三方索赔的抗辩，则赔偿方有权同意作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类损失；但前提是，它必须事先征得被补偿方的书面同意(同意不会被无理拒绝、拖延或附加条件)。如果赔偿方已根据第9.6(D)(I)节承担第三方索赔的抗辩责任，则对于未经赔偿方事先书面同意而由被赔偿方就损失达成的任何和解或其他处置，赔偿方将不承担任何责任。无论赔偿方是否选择辩护或起诉任何第三方索赔，未经赔偿方事先书面同意，任何被赔偿方都不会承认对任何第三方索赔的任何责任或和解、妥协或解除, 这种同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。
(Iv)
合作。无论补偿方是否选择为任何第三方索赔辩护或起诉，被补偿方都将在辩护或起诉中予以合作，并将提供记录、信息和证词，提供证人，并出席与此相关的合理要求的会议、证据开示程序、听证、审判和上诉，费用由补偿方承担。此类合作将包括在正常营业时间内向补偿方提供与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并由被补偿方合理地保留这些记录和信息，并在双方方便的基础上向被补偿方和其他雇员和代理人提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料，而补偿方将补偿被补偿方与之相关的所有合理的自付费用和开支。
(v)
成本和开支。除第9.6(D)节规定外，受补偿方因任何索赔而产生的费用和开支，包括律师费和开支，将由补偿方按日历季度报销，但不影响补偿方对被补偿方获得赔偿的权利提出异议的权利，并在最终认定补偿方没有义务赔偿被补偿方的情况下立即退款。
9.7
保险。每一方应自费提供足够的责任保险或自我保险计划(包括产品责任保险)，以防范在本协议项下进行的活动所产生的潜在责任和风险，包括因制造、销售、使用、分销或营销许可产品而产生的人身伤害、人身伤害或财产损失，以及本协议项下各方各自所在行业的惯例条款(包括承保范围、可扣除限额和自保保证金)。本协议规定的承保范围限制不会对一方在本协议项下对另一方的责任造成任何限制。应一方的要求，另一方应提供本条款第9.7条所要求的保险范围的证据。
33
第十条
期限和解约
10.1
学期。本协议自谅解备忘录生效之日起生效(除非明确规定将自生效之日起生效)，除非按照本协议条款或经双方书面同意提前终止，本协议将按国家/地区继续执行，直至不再就许可产品向该国家/地区的Nitto支付版税为止(本协议下的最长期限为“期限”)。在适用国家/地区的许可产品的适用版税期限到期后，第2.1节中包含的许可将成为关于该国家/地区的许可产品的全额全额、免版税、永久和不可撤销的许可。
(a)
突破。如果欧米茄实质性违反其在本协议项下的陈述、保证或义务，日东有权在向欧米茄发出书面通知后完全终止本协议，前提是在日东向欧米茄发出书面通知，说明所称违规的性质后六十(60)天内，该违约仍未得到纠正。
(b)
有争议的违规行为。如果欧米茄真诚地对根据第10.2(A)款提供的通知中规定的违约的存在或重要性提出异议，并且欧米茄在该六十(60)天内通知日立，则日东无权根据第10.2(A)款终止本协议，除非并直到根据第11.5条最终确定欧米茄严重违反了本协议，并且欧米茄未能在六十(60)天内纠正此类违约
(60)作出上述决定后的60天。双方理解并同意，在争议悬而未决期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方将继续履行各自在本协议项下的所有义务。在任何此类纠纷悬而未决期间，欧米茄将向日东支付在此期间可能到期的所有里程碑付款和特许权使用费。
(a)
突破。如果日东实质性违反其陈述、保证或义务，欧米茄将有权在向日东发出书面通知后完全终止本协议，前提是在欧米茄向日东发出书面通知指明所称违规的性质后六十(60)天内，该违反仍未得到纠正。
(b)
酌情终止合同。在谅解备忘录生效日期后一(1)年后的任何时间，欧米茄有权酌情向日东发出书面通知，在任何情况下或在没有任何理由的情况下完全终止本协议，该终止将在该通知日期后三十(30)天内生效。
(c)
出于善意理由终止合同。在谅解备忘录生效日期后的第一年内，欧米茄在与JSC协商后，可逐国终止本协定，或根据欧米茄善意酌情决定全部终止本协定，原因如下：
(i)
不存在以下合理可能性：(A)许可产品的临床研究将完成，或(B)许可产品将从任何主要市场国家/地区的监管机构获得营销授权批准(以及定价/报销，如果适用)；
34
(Ii)
许可产品的有效性、安全性和/或耐受性将达不到开发标准，或者以其他方式确定许可产品的风险状况大于其益处；或
(Iii)
许可产品不太可能在商业上可行，包括由于许可产品的技术可行性(无论在制造、临床开发或其他方面)、利润潜力、战略价值或竞争力，或许可产品和竞争第三方产品的相对知识产权和开发地位。
10.4
破产时终止。如果任何一方为债权人的利益进行转让，指定或接受对其全部或基本上所有财产的接管人或受托人的任命，在任何州或国家根据任何破产或破产法案提交请愿书或启动诉讼程序，或在提交请愿书或申请后六十(60)天内仍未解除对其的任何此类请愿书或申请，则另一方可在书面通知该方后立即终止本协议。一方(“许可方”)根据或根据本协议授予另一方(“被许可方”)的所有许可和许可权利，就美国破产法(“破产法”)第365(N)节而言，是“破产法”(“破产法”)第101(35A)节所界定的“知识产权”权利的许可，否则将被视为“知识产权”的许可。双方同意，被许可方作为本协议项下此类权利的被许可方，将保留并可以充分行使其在《破产法》下的所有权利和选择权。双方还同意，在许可方根据破产法启动破产程序后，被许可方将有权在破产法规定的范围内获得所有此类知识产权和此类知识产权的所有体现的完整副本或完全访问权(如被许可方认为合适)。除非许可方选择继续履行其在本协议项下的所有义务，否则在破产程序启动后，应被许可方的书面请求，此类知识产权及其所有实施应立即交付给被许可方, 或(Ii)如果未根据本第10.4条第(I)款交付，则在许可方或其代表拒绝本协议并经被许可方书面请求后交付。许可方(以任何身份，包括债务人占有)及其继承人和受让人(包括任何受托人)同意不干预被许可方或其关联方根据本协议对该等知识产权和该等知识产权的体现行使的权利和许可，并同意协助被许可方及其关联方获得被许可方根据本协议行使该等权利和许可所合理必要或适宜的第三方拥有或控制的该等知识产权和该等体现。上述规定不影响被许可方根据《破产法》或其他适用法律可能享有的任何权利。
10.5
终止的效果。本协议因任何原因终止(但不是根据第10.1款终止)：
(a)
停止权利。除非本协议另有明文规定，否则日东在第2.1节中授予欧米茄的所有权利和许可均将终止。
(b)
抛售。尽管欧米茄的许可证和本协议项下的其他权利终止，欧米茄仍将保留在有效终止后不超过三(3)个月内分销、销售或以其他方式处置其现有许可产品库存的权利，在每种情况下，这些库存将用于在领土内分销、销售或处置，就像本协议未被终止一样，此类分销、销售或其他处置不会构成对日东或其附属公司的专利或其他知识产权或专有权利的侵犯。欧米茄有权分发、出售或以其他方式处置其现有的许可库存
35
根据第10.5(B)条规定的产品，欧米茄将继续有义务为净销售额支付版税。
10.6
生存。除第10.5款所述的终止后果外，下列条款将在本协议终止或到期后继续存在，以及根据其条款或上下文旨在终止终止的任何其他条款：第1条(适用于任何其他尚存的条款)、第5条、第7条(关于联合专利)、第8条和第11条、第2.3(B)(V)条(仅在其中陈述的情况下)、第4.4(C)条的最后一句(关于已到期的使用费期限)、第6.1节(关于联合专利)、6.2、6.3、6.4(关于联合专利)、6.5(关于联合专利)、9.3、9.4、9.5、9.6节的第一句，第10.1、10.4、10.5节的最后一句和本第10.6节。本协议的终止或到期不解除双方在终止或到期生效日期之前在本协议项下产生的任何责任或义务，也不妨碍任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律或衡平法上享有的所有权利和补救，也不损害任何一方要求履行任何义务的权利。所有其他权利和义务将在本协议终止或到期时终止。
第十一条
一般条文
11.1
累积的补救措施和无法弥补的伤害。双方在本协议项下的所有权利和补救措施将是累积的，并且是根据本协议提供的或根据法律或其他方式通过协议获得的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。每一方都承认并同意，违反本协议的任何条款或条件可能会对另一方造成不可弥补的伤害和损害，这种损害可能无法通过金钱损害赔偿来确定，因此，非违约方有权向法院寻求衡平法或禁制令救济，以约束违约方违反或未来违反本协议所含条款的任何行为，而无需证明实际损害或张贴保证书。这种衡平救济权是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何补救之外的权利，包括金钱损害赔偿。
11.2
当事人之间的关系。本协议中的任何内容都不打算或将被视为双方之间的合伙关系、代理关系、雇主-雇员关系或合资关系。任何缔约方都不会为另一方承担任何债务或作出任何承诺，除非其中有明确的规定。本协议没有明示或默示的第三方受益人(除第9.6节中的Omega受赔人和Nitto受偿人，以及第2.3(B)(V)节中的Omega分许可接受者外)。为清楚起见，除上文第2.2节明确规定外，欧米茄不会根据本协议向Nitto授予任何欧米茄知识产权、欧米茄在联合知识产权中的权益或欧米茄的任何其他知识产权。
11.3
遵守法律。每一缔约方将以良好的科学方式并遵守所有适用法律，履行或促使履行其在本协议项下的任何和所有义务或行使其任何和所有权利。
11.4
治国理政。本协议将受美利坚合众国马萨诸塞州法律管辖并按照该州法律解释，而不涉及与之相反的任何法律冲突原则，前提是与任何专利的范围、有效性、可执行性或侵权性有关的任何争议将受该等专利应用所在司法管辖区的实体法管辖、解释和执行。
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(a)
争执。根据本协议产生的或与本协议相关的争议将根据第11.5条解决；但是，如果争议不能在没有裁决第三方(除第9.6条中确定的任何欧米茄赔偿对象或Nitto赔偿对象)的权利或义务的情况下得到解决，则第11.5(B)和11.5(C)节中规定的争议程序将不适用于该争议。
(b)
争端升级。如果双方之间发生争议，双方应首先真诚地尝试通过双方之间的谈判和协商解决此类争议。如果此类争议在二十(20)天内未能以非正式方式解决，任何一方均可通过书面通知另一方，将此类争议提交给每一名执行干事，后者将在收到此类书面通知后三十(30)天内真诚地尝试通过谈判和协商来解决此类争议。
(i)
除本协议另有规定外，如果因本协议引起或与本协议有关的任何悬而未决的事项、争议、争议或索赔，或本协议明确规定的违反、终止、执行、解释或有效性应根据本协议第11.5(C)条(每一项均为“争议”)予以解决，双方应将争议提交给主管人员(或具有类似权力解决该争议的指定人员)，后者应真诚地尝试解决该争议。如果执行干事不能在该事项以书面形式提交给他们后三十(30)天内解决该争议，则该争议应通过有约束力的仲裁(每次此类仲裁，一项“仲裁”)来解决。对启动仲裁的适当性或者仲裁协议的范围、适用性存在争议的，由仲裁最终解决。
(Ii)
该地点、法定地点或仲裁地点应设在纽约州纽约，并应由JAMS根据《JAMS国际仲裁规则和程序》进行管理，并根据该规则第21条适用其快速程序。双方承认本协议为涉及州际商业的交易提供证据。尽管第11.4条涉及适用的实体法，根据本协议条款进行的任何仲裁应受《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1节等)管辖。序号)。
(Iii)
如果声称的损害赔偿或争议金额(包括索赔和反索赔)低于500万美元(5,000,000美元)，并且争议不涉及根据本协议开发的知识产权的所有权，双方应指定一名仲裁员，由双方协议选出，如果双方在仲裁开始后十五(15)个工作日内无法就仲裁员达成一致，则应由JAMS根据其规则指定仲裁员，每种情况下都应最大限度地满足以下规定的标准。如果声称的损害赔偿或争议金额(包括索赔和反索赔)超过500万美元(5,000,000美元)或争议涉及项目知识产权的所有权，仲裁应由三(3)名仲裁员组成的陪审团进行-各方应在仲裁开始后十(10)个工作日内指定一(1)名仲裁员，双方应在仲裁开始后十五(15)个工作日内共同指定第三名仲裁员。任何仲裁员未在分配的时间内被指定，应由仲裁法庭根据其规则指定，在每种情况下都应最大限度地满足下述标准。
(Iv)
在所有情况下，每一方选择的仲裁员必须是具有不少于十(10)年生物技术行业经验和专业知识的执业或退休律师或法官，
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包括与本协议类似的协作和许可协议方面的经验和专业知识，第三仲裁员必须具有不少于十五(15)年的此类经验和专业知识。在任何情况下，仲裁员不得是任何一方或其附属公司的现任或前任雇员、律师或顾问。如果争端主要涉及科学问题，则仲裁员还应具有相关的科学专门知识，包括与药物发现、产品开发或商业化有关的经验和专门知识。在所有情况下，每名仲裁员都应流利地使用英语。除非当事人在十五年内提出异议，否则仲裁员应被视为符合这些资格。
(15)指定仲裁员后的营业日。
(v)
在最后一次开庭日期或仲裁员收到各方当事人提交的书面材料，包括任何开庭后摘要之日起二十(20)天内，仲裁员应以书面形式作出裁决。仲裁员的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，双方当事人承诺毫不拖延地执行裁决。
(Vi)
双方明确同意纽约南区美国地区法院的专属管辖权和地点(如果该联邦法院因任何原因拒绝管辖权，则双方明确同意纽约州纽约市州法院的管辖权和地点)，仅且具体用于确认、撤销、修改或更正在任何仲裁中作出的裁决。双方同意并同意在这些法院提起的任何此类诉讼中接受个人管辖权，并特此放弃质疑这些法院对此类诉讼的管辖权或这些法院是此类诉讼的不便场所的任何权利。双方同意在任何此类诉讼中按照本协议的通知条款以挂号邮寄方式送达程序文件，但不影响以适用法律授权的任何其他方式送达程序文件。
(Vii)
双方特此同意，在仲裁期间任何有争议的履行或暂停履行将在仲裁员作出裁决后的合理时间内完成，如果仲裁员有此命令的话。
(Viii)
尽管本协定中有任何相反规定，缔约一方可向任何有管辖权的法院申请临时限制令或初步禁令，以防止在临时基础上造成立即和不可弥补的伤害、损失或损害。
(Ix)
仲裁员进行的所有活动都应遵守不低于第8条规定的保密义务。此外，双方承认并同意，所有与仲裁程序有关的信息，以及此类程序的进行和根据本协议产生的任何信息，均应是本协定项下的保密信息，并受第8条规定的约束。
(d)
禁令救济。尽管本条款11.5规定了争议解决程序，但如果发生本条款下的实际或威胁违反行为，受害方可在任何法院或其他法院寻求公平救济(包括限制令、具体履行或其他强制令救济)，而无需事先提交本条款下的任何争议解决程序。
(e)
通行费。双方同意，所有适用的时效法规和基于时间的抗辩(如禁止反言和迟延抗辩)将在第11.5条规定的争议解决程序悬而未决期间收取费用，双方将合作采取一切合理必要的行动，以实现这一结果。
(f)
胜利方。在与本协议有关的任何诉讼中，胜诉方有权向败诉方追回所有自掏腰包的费用、成本和开支(包括
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律师、专业人士和会计师以及所有因上诉和调查而产生的人员)。
11.6
复制品；传真件本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，所有副本一起被视为一份相同的文书。任何一方以传真或PDF格式签署和交付本协议，将构成该缔约方合法、有效和具有约束力的签署和交付本协议。
11.7
标题。本协议中的所有标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义。
11.8
放弃施工规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协定中的任何含糊之处将被解释为不利于起草方的解释规则将不适用。
11.9
口译。当本协议的任何条款使用“包括”(或“包括”)一词时，该术语将被视为指“包括但不限于”(或“包括但不限于”)。在此，“在此”、“在此”和其他同等的词语指的是本协议的整体，而不仅仅是本协议中使用任何此类词语的特定部分。在本协定中，“或”一词是指“和/或”。无论本文中定义的词语是单数还是复数，本文所述的所有定义都将被视为适用。除非另有规定，本协议中提及的所有章节和附录均指本协议的章节和附录。对任何区段的引用包括属于相关区段的区段和子区段。
11.10
约束效应。本协议将使双方、其附属公司及其各自的合法继承人和受让人受益，并对其具有约束力。
11.11
任务。本协议不得由Nitto转让，Nitto也不得转授其义务或以其他方式转让本协议产生的许可或其他权利，除非根据本协议明确允许或未经Omega事先书面同意，同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟；前提是Nitto可在未经Omega同意的情况下将本协议转让给关联公司或其继承人，涉及出售其全部或基本上所有资产或业务或与本协议标的有关的部分业务(无论是通过合并、合并或其他方式)；前提是该等关联公司或第三方同意受本协议和MDA相关条款的约束。欧米茄可以将本协议全部或部分转让给关联公司或任何第三方，前提是该关联公司或第三方同意受本协议和MDA的适用条款的约束。
11.12
通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，如果以专人、电子邮件、认可国际通宵快递或挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的以下地址送达，将被视为在收到之日起正式发出：
If to Omega：欧米茄治疗公司
马萨诸塞州坎布里奇橡子公园大道20号，邮编：02140，美国
注意：首席执行官
电子邮件：
310
复印件：首席法务官
If to Nitto：日东电装公司
下号1-1-2
日本大阪茨城567-8680
注意：核酸药物业务部科长。
电子邮件：
复印件：核酸医药事业部战略管理部董事
电子邮件：和
Nitto BioPharma，Inc.美国加州圣地亚哥科学中心路10618号，邮编：92121
注意：总裁副局长邮箱：
任何一方均可按照第11.12条规定的方式通知另一方更改其指定地址。
11.13
修订及豁免权。本协定只能通过双方签署的书面文书进行修改、补充、放弃或以其他方式修改；但一方以另一方为受益人作出的任何单方面承诺或放弃，如果是以负责承诺或放弃的一方签署的书面形式作出的，则可强制执行。未能或延迟执行本协议的任何权利、补救措施或规定，均不构成对其的放弃。任何放弃在特定情况下采取行动的权利将仅与该情况有关，不会被解释为同意放弃在任何其他情况下的任何权利，无论是否类似。
11.14
可分性。如果本协议的任何条款因任何原因而在任何方面被认定为无效或不可执行，该无效或不可执行将不影响本协议的任何其他条款，双方将本着善意进行谈判，以修改本协议，以(尽可能)保留其原始意图。
11.15
整个协议。本协议(包括本协议及本协议的所有附件和附件)和本协议是关于本协议及其标的的唯一协议，并取代双方之间就此达成的所有其他协议和谅解。如果本协议与MDA在协作目标方面有任何冲突，则以本协议为准。为免生疑问，双方特此确认，本谅解备忘录项下产生的任何责任均反映在本协议的条款和条件中。如果本协议与谅解备忘录有任何冲突，以本协议为准。
11.16
不可抗力。每一方都将免除履行本协定项下的义务(支付本协定项下到期款项的义务除外)，前提是
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不可抗力阻止或延迟履行的，不履约方及时向另一方发出阻止通知。只要构成不可抗力的情况继续存在，且不履约方作出合理努力消除该情况，这种借口就会继续存在。在本协议中，不可抗力是指双方无法合理控制的情况，包括天灾、战争、内乱、恐怖行为、劳工罢工或停工、大流行病(包括新冠肺炎大流行)、流行病、公用事业或公共事业或公共载体的故障或失灵、火灾、地震、风暴或类似灾难对生产设施或材料的破坏、以及工厂或机器的故障(前提是此类故障不能通过在相同或类似情况下从事相同类型业务的熟练和有经验的人员正常和合理地预期的技能、勤奋和谨慎来防止)。
11.17
进一步的保证。每一方将采取一切习惯和合理的行动，并采取一切合理必要或适当的措施，包括根据适用法律，使本协议所考虑的交易的意图和目的生效，并促进本协议的目的和目的，包括执行另一方合理要求的任何其他文书。
[本页的其余部分故意留空]
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兹证明，自生效之日起，双方已促使本合作和许可协议由各自正式授权的人员签署。
日东电工公司
作者：/s/三木良介
姓名：三木良介
职务：高级执行副总裁总裁兼首席技术官
日期：2022年10月12日
欧米茄治疗公司
作者：/s/Mahesh Karande
姓名：马赫什·卡兰德
职务：总裁兼首席执行官
日期：2022年10月7日
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协作和许可协议的签名页