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以下是对BEPC可交换股份和BEPC章程的实质性条款的描述，并参考BEPC章程的所有条款对其整体进行限定。由于本说明仅是BEPC可交换股份条款和BEPC文章的摘要，因此不包含您可能会发现有用的所有信息。欲了解更完整的信息，您应阅读BEPC文章，这些文章的电子版可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，我们的加拿大电子文件分析和检索系统简介可在www.sedar.com上查阅，并将按照我们最新的20-F表格年度报告(经修订，“年度报告”)中第10.H项“展示的文件”项下的描述向我们的持有人提供。本文中使用但未定义的大写术语具有年度报告中赋予它们的含义。“$”指的是美元，“C$”指的是加拿大元。

BEPC的法定股本包括(I)无限数量的BEPC可交换股份；(Ii)无限数量的B股，无面值；(Iii)无限数量的BEPC C类股份，无面值；(Iv)无限数量的可交换优先股(可连续发行)；及(V)无限数量的B类初级优先股(可连续发行)，连同可交换的优先优先股(“BEPC优先股”)。

除BEPC细则另有明文规定或法律另有规定外，BEPC可交换股份的每位持有人均有权接收有关BEPC所有股东大会的通知，并出席股东大会并于会上投票。BEPC可交换股份的每位持有人将有权就在分配记录日期持有的每一BEPC可交换股份投一票，以确定有权就任何事项投票的股东。除BEPC章程另有明确规定或法律另有规定外，BEPC可交换股份和B股的持有人将一起投票，而不是作为单独的类别投票。

BEPC可交换股份的持有人将有权在BEPC董事会宣布时收取股息，但须受BEPC所有类别和系列优先股及任何其他优先于BEPC可交换股份的股份持有人在优先支付股息方面的特别权利所规限。预计每股BEPC可交换股票将获得与每个BEP单位支付的股息相同的股息。此外，根据股权承诺协议，BEP已同意，倘若BEPC于该日并无足够资金或其他资产就BEPC可交换股份宣示及支付等值股息，其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。见年度报告项目5.a“经营成果--流动资金和资本资源--分红政策”。

在所有类别及系列的BEPC优先股持有人于当时拥有优先股息权及优先于BEPC C类股份的优先权利的规限下，BEPC每股可交换股份持有人将有权获得每股现金股息，其现金金额相当于(I)按BEPC或BEP细则厘定的任何分派金额乘以(Ii)根据BEPC或BEP厘定的若干摊薄或其他资本事件(“BEPC可交换股息”)(“BEPC可交换股息”)，换算系数(目前为1)。见下面的“-反映某些资本事件的调整”。在适用法律未禁止的范围内，BEPC可交换股票的股息记录和支付日期应与BEP单位分配的记录和支付日期相同。

如果BEPC可交换股息的全部金额没有与BEP单位的分派同时宣布和支付，则该BEPC可交换股息的未申报或未支付金额将应计和累积(不计利息)，无论BEPC是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付，以及该BEPC可交换股息是否已宣布或已获批准。BEPC支付的任何可交换股息应首先贷记尚未支付的最早累积但未支付的可交换股息(“未支付的应计股息”)。所有BEPC可交换股息应优先于BEPC B类或BEPC C类股票的任何股息或分配支付。除BEPC可交换股息外，持有BEPC可交换股票的股东无权从BEPC获得任何股息。

BEPC可交换股份的持有人有权将其持有的BEPC可交换股份的全部或部分交换为持有的BEPC可交换股份中的一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整，如下文“-反映某些资本事件的调整”所述)或其现金等价物，该现金等价物基于BEPC的转让代理收到交换请求之日(或如果不是下一个交易日，则为下一个交易日)一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价，外加所有未支付的应计股息(如果有)(支付形式将由本集团唯一选择决定)。如果BEP不再是公开上市实体，BEP单位的价值将由(I)来自场外市场或独立投资银行等独立来源的最后可用出价确定；或(Ii)如果(I)不适用，则BEP单位的持有人在BEP清算并根据其合伙协议条款出售其资产时将获得的金额。通过经纪人持有BEPC可交换股票的持有者必须联系他们的经纪人，代表他们请求交换。作为登记持有人的BEPC可交换股份的持有者必须联系转让代理，并遵循下述程序。

应在BEPC转让代理收到交换通知之日起十(10)个工作日内，按照交换通知中的指示，向BEPC可交换股票的投标持有人交付持有的每BEPC可交换股票一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整，如下所述-调整以反映某些资本事件)或其现金等价物，其现金等价物基于BEPC转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日，之后的下一个交易日)加上所有未支付的应计股息(支付形式将由本集团单独选举决定)。于完成上述任何BEPC可交换股份的交换后，已交换其BEPC可交换股份的BEPC可交换股份持有人将不再有权就所交换的任何BEPC可交换股份收取任何于该等BEPC可交换股份交换当日或之后记录日期的任何BEPC可交换股份股息。

尽管有上文所述，当交换通知已送交BEPC及BEP各自，而直至权利协议终止前，BEPC将由转让代理代表BEPC可交换股份的投标持有人迅速及无论如何于收到通知后一(1)个营业日内，向Brookfield及BEP各自递交书面通知，列明希望交换该等BEPC可交换股份的BEPC可交换股份持有人的身分及将予交换的BEPC可交换股份数目。BEP可以选择通过收购所有投标的BEPC可交换股份来履行其交换义务，以换取BEPC持有的每股BEPC可交换股份一个BEP单位(受BEPC或BEP在某些摊薄或其他资本事件的情况下进行调整，如下所述)或其现金等价物，其现金等价物基于BEPC的转让代理收到交换请求之日(或如果不是下一个交易日，则为下一个交易日)一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价，外加所有未支付的应计股息(如果有)(支付形式将在本集团唯一选择时确定)。如果BEP选择履行其交换义务，它应在收到持有人的交换通知后三(3)个工作日内, 向BEPC和Brookfield发出书面通知，表明其履行交换义务的意向，并应在BEPC的转让代理收到交换通知之日起十(10)个工作日内，通过向BEPC可交换股票的持有人交付BEP单位或其现金等价物来履行该义务。BEP的单位持有人无权就BEP行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。

倘若BEPC可交换股份的投标持有人未能收到BEPC或BEP各自自行决定的BEP单位数目或现金等价物(付款方式将由BEPC或BEP自行厘定)，以满足投标的BEPC可交换股份，则根据供股协议，该BEPC可交换股份的投标持有人将有权从BAM收取等值的现金金额或BEP单位金额。在这种情况下，投标的BEPC可交换股票将交付给权利代理，以换取权利代理管理的BAM抵押品账户中相当于现金金额或BEP单位金额的交付。关于权利协议的进一步说明，见年度报告项目7.B“关联方交易--权利协议”。该合伙企业已同意根据适用的证券法，就BAM根据权利协议交付的任何BEP单位所涉及的出售证券持有人的某些责任，向BAM作出赔偿。

没有小数BEP单位。在交换BEPC可交换股份时，不会发行或交付任何零碎的BEP单位。为代替BEPC可交换股份的投标持有人在本集团选举时有权获得的任何零碎BEP单位，本集团将支付相当于紧接交易所日期前一个交易日的BEP单位价值乘以该零碎BEP单位的现金金额。

投标的BEPC可交换股份的转换。合伙企业有权在任何时候以一对一的方式将合伙企业获得的任何或所有BEPC可交换股票转换为BEPC C类股票。随着BEP每次收购BEPC可交换股票和/或BEP选择将这些收购的股票转换为BEPC C类股票，合伙企业在我们公司的间接所有权权益将增加。

调整以反映某些Capital事件。换算系数(目前为1)将根据BEPC章程进行调整，以反映某些资本事件，包括(I)如果BEP和/或BEPC向其单位持有人宣布或支付全部或部分由BEP单位组成的分配，或向其股东支付BEPC可交换股票的股息(视情况而定)，而另一实体没有宣布或支付相应的分配或股息(如适用)；(2)如果BEP和/或BEPC拆分、拆分、反向拆分或合并其已发行的BEP单位或BEPC可交换股票(视情况而定)，而另一实体没有发生相应的事件；(Iii)如果BEP及/或BEPC向其BEP单位或BEPC可交换股份的所有或几乎所有持有人分发任何权利、期权或认股权证，以转换、交换或认购或购买或以其他方式收购BEP单位或BEPC可交换股份(或可转换为、可交换或可行使的其他证券或权利)，而其他实体并无相应分配权利、期权或认股权证；(Iv)如果BEP向所有或几乎所有BEP单位持有人分发其债务或资产(包括证券)或权利、期权或认股权证的证据，以转换、交换或认购或购买或以其他方式收购该等证券，但不包括由BEPC进行类似分发(或现金等值)的所有分发；或(V)如果BEP或其一家子公司就BEP单位的投标或交换要约进行付款(但在所有目的下不包括以BEP单位交换BEPC可交换股份或任何其他在经济上相当于BEP单位的证券的任何交换或投标要约), 包括在按最佳业绩单位支付的任何其他对价的现金和价值超过某些阈值的范围内。

BEPC董事会有权向BEPC可交换股份持有人发出六十(60)天的事先书面通知，以全权酌情决定并在适用法律的规限下，随时赎回所有当时已发行的BEPC可交换股份，包括但不限于以下任何赎回事件发生后：(I)BEPC可交换股份总数在任何12个月期间减少50%或以上；(Ii)一人在收购要约中获得BEPC单位的90%(定义见适用证券法)；(Iii)BEP的单位持有人批准以安排或合并的方式收购BEP；(Iv)BEP的单位持有人批准BEP的重组或其他重组；(V)出售BEP的全部或几乎所有资产；(Vi)法律的改变(无论是通过立法、政府或司法行动)、行政惯例或解释，或BEPC和BEPC股东的情况变化，可能会对BEPC或BEPC的股东造成不利的税收后果；或(Vii)BEPC董事会全权酌情决定BEP的单位持有人或BEPC可交换股份的持有人受到与BEPC有关的事实、变更或其他情况的不利影响。为了获得更大的确定性，BEP的单位持有人没有能力就此类赎回进行投票，BEPC董事会赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票的决定将是最终决定。此外，B股B股持有人可向BEPC递交通知，指明BEPC赎回所有当时已发行的BEPC可交换股份的赎回日期，并在BEPC向BEPC可交换股份持有人发出提前六十(60)天的书面通知后，无需BEPC可交换股份持有人的同意, 根据适用的法律，BEPC应被要求在该赎回日赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票。

于任何该等赎回事件发生时，BEPC可交换股份持有人将有权根据该等赎回收取每持有一股BEPC可交换股份一个BEP单位(须视乎BEPC或BEP于上文“-反映若干资本事项的调整”中所述的若干摊薄或其他资本事件作出调整)加上所有未付应计股息(如有)。

尽管如上所述，于任何赎回事件发生时，BEP可选择收购所有BEPC已发行可交换股份，以换取每持有一股BEPC可交换股份一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些摊薄或其他资本事件时须作出调整，如上文“-反映某些资本事件的调整”所述)。BEP单位持有人无权就BEP行使上述句子中所述的优先认购权进行投票。

在BEPC进行任何清算、解散或清盘时，在符合BEPC所有类别和系列优先股以及与BEPC可交换股份优先或按比例排位的BEPC任何其他类别股份持有人的优先权利的前提下，并在向任何已提交上述交换权行使通知的BEPC可交换股份持有人或至少在清算、解散或清盘日期前十(10)天提交C类撤资通知的BEPC可交换股份持有人(或BEPC B类股票)全额支付后，于清盘、解散或清盘日期前三十(30)日)，BEPC可交换股份持有人每持有一股BEPC可交换股份有权获得一个BEP单位(如上文“-反映若干资本事件的调整”所述，BEPC或BEP在发生某些摊薄或其他资本事件时须作出调整)。或其现金等价物，以BEP单位在紧接该清算、解散或清盘宣布前一个交易日的纽约证券交易所收盘价为基础(支付形式将由我们公司选择决定)。如于任何该等清算、解散或清盘时，BEPC的资产不足以支付该等款项，则BEPC的资产将按彼等各自有权收取的全额按比例分配予BEPC可交换股份的持有人。

尽管有上述规定，于BEPC发生任何清盘、解散或清盘时，BEP可选择以每持有一股BEPC可交换股份的价格收购所有BEPC已发行可交换股份(须受BEPC或BEP于上文“-反映若干资本事项的调整”所述若干摊薄或其他资本事件的情况下作出调整)，外加所有未付应计股息(如有)。BEP收购BEPC所有已发行可交换股份将在BEPC清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。BEP单位持有人无权就BEP行使上述句子中所述的优先认购权进行投票。

于东亚银行进行任何清算、解散或清盘时，包括在实质上与东亚银行的清算、解散或清盘同时进行的情况下，BEPC可在东亚银行清算、解散或清盘的前一天，以其唯一绝对及酌情决定权自动赎回所有当时已发行的BEPC可交换股份。在此情况下，每持有一股BEPC可交换股份，每持有一股BEPC可交换股份有权获得一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整，如上文“-反映某些资本事件的调整”所述)或其现金等价物，其现金等价物基于紧接赎回公告前一个交易日的一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的应计股息(支付形式将在本公司选择时确定)。

尽管如上所述，在任何该等赎回后，BEP可选择收购所有BEPC已发行可交换股份，以换取所持有的每一BEPC可交换股份一个BEP单位(须受BEPC或BEP于上文“-反映某些资本事件的调整”所述若干摊薄或其他资本事件的情况下作出调整)外加所有未付应计股息(如有)。BEP收购所有已发行的BEPC可交换股份将在BEP清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。BEP单位持有人无权就BEP行使上述句子中所述的优先认购权进行投票。

BEPC可交换股份可以由CDS或DTC(视情况而定)持有或代表CDS或DTC(视情况而定)作为CDS或DTC参与者的托管人(以CDS或DTC或其各自的代名人的名义登记)持有的一张或多张全面登记股票的形式表示，BEPC可交换股份的所有权登记和转让可通过CDS或DTC(视情况而定)管理的账面系统进行。

BEPC可交换股票不是BEP单位，在适用加拿大和美国有关收购投标、发行人投标和要约收购的适用规则时，不会被视为BEP单位。BEP单位和BEPC可交换股票不是同一类别的证券。因此，BEPC可交换股份的持有人将无权参与收购BEP单位的要约或要约，除非该要约扩大至BEPC可交换股份的持有人，而BEP单位的持有人将无权参与为收购BEPC可交换股份而提出的要约或要约，除非该要约扩大至BEP单位的持有人。在收购BEP单位的情况下，希望参与的BEPC可交换股份持有人将被要求提交其BEPC可交换股份进行交换，以根据交换权在我们集团的选择下获得BEP单位或现金等价物。如果发行人要约或发行人要约以高于BEP单位市价的价格收购BEP单位，而BEPC可交换股份没有提出可比要约，则BEPC可交换股份的换算系数可能会调整。有关可对换算系数进行调整的情况的更多信息，请参阅上文“-反映某些资本事件的调整”。

任何修订或修改，如合理地预期会影响北电可交换股份与最佳环保计划单位的经济等价性，则需要获得并非由Brookfield持有的北电可交换股份的大部分已发行股份持有人投赞成票，作为一个类别投票，或如北电有多于一名非重叠的董事，则须获得该等非重叠董事中过半数的批准。

BEPC条款规定，除非BEPC书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据美国证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。在没有这一规定的情况下，根据美国证券法，美国联邦法院和州法院被发现对为执行美国证券法规定的义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，如果在法律程序中或其他方面受到质疑，可能会被发现不适用或不可执行。

除BEPC细则另有明文规定或法律另有规定外，每名BEPC B类股份持有人将有权接收有关BEPC所有股东大会的通知，并出席股东大会并于会上投票。每名BEPC B类股份持有人将有权按BEPC B类股份每股投票数目：(I)BEPC当时已发行及已发行可交换股份数目的三倍除以(Ii)BEPC当时已发行及已发行的B类股份数目。上述规定的效果是，BEPC B类股份的持有人将有权总共投出相当于BEPC可交换股份所附投票数的三倍的投票数。除BEPC章程另有明确规定或法律另有规定外，BEPC可交换股份和B股的持有人将一起投票，而不是作为单独的类别投票。

在BEPC的任何清算、解散或清盘时，在符合BEPC所有类别和系列优先股持有人的优先权利的情况下，以及在全额支付上述“-BEPC可交换股份-清算”中所述应付BEPC可交换股份持有人的金额后，BEPC B类股的持有人将有权从BEPC的资产中获得相当于一个BEP单位价值的现金支付(BEPC或BEP在“-BEPC可交换股份-调整以反映某些资本事件”中所述的某些摊薄或其他资本事件的情况下，基于紧接该清算、解散或清盘公告的前一个交易日的纽约证券交易所收盘价，从BEPC的资产中获得相当于一个BEP单位价值的现金。

B股B股持有人有权于要求赎回当日，以现金换取相当于一个BEP单位的纽约证券交易所收市价的每股BEPC B股，换取全部或部分BEPC B股(在BEPC或BEP发生某些摊薄或其他资本事件时须予调整，如上文“-BEPC可交换股份-反映某些资本事件的调整”所述)。在收到兑换请求后，BEPC将有三十(30)天的时间将现金交付给兑换持有人。

在所有类别及系列BEPC优先股持有人及BEPC可交换股份于发行时享有优先股息权利的规限下，每股BEPC C类股份的持有人将有权在BEPC董事会宣布派发股息时获派发股息(“BEPC C类股息”)。在适用法律不禁止的范围内，BEPC C类股票的股息或其他分配的记录和支付日期应与BEP单位的股息或其他分配的记录和支付日期基本相同。

BEPC C类股份持有人有权于要求赎回当日，以相当于一个BEP单位的纽约证券交易所收市价的每股BEPC C类股份换取全部或部分BEPC C类股份的现金(BEPC或BEP如上文“-BEPC可交换股份-反映某些资本事件的调整”所述，在发生某些摊薄或其他资本事件时作出调整)。在收到兑换请求后，BEPC将有十(10)天的时间将现金交付给兑换持有人。

以下对BEPC优先股的描述阐述了A类优先股和B类初级优先股的某些一般条款和规定。在向Brookfield或该合伙企业或其任何关联公司发行任何A类优先股或B类初级优先股之前，必须获得BEPC大多数非Brookfield持有的已发行可交换股票的持有人的批准，作为一个类别进行投票。本说明在所有方面均受制于适用法律和《BEPC条款》的规定，并受其整体限制。

每一系列A类优先股在股息和资本回报方面将与其他系列A类优先股平价，每一系列B类初级优先股在股息和资本回报方面将与所有其他系列B类初级优先股平价。BEPC优先股有权优先于BEPC可交换股份、BEPC B类股、BEPC C类股和任何其他级别低于BEPC优先股的股份，在BEPC清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，或在BEPC股东之间为清盘BEPC事务而进行的任何其他BEPC资产分配方面，优先支付股息和分配资产。就所有该等事宜而言，A类优先股有权优先于B类初级优先股。

BEPC优先股可以在任何时间和不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股份前，BEPC董事会须厘定构成该系列的股份数目(如有)，并在BEPC细则或适用法律所载任何限制的规限下，厘定该系列BEPC优先股的指定、权利、特权、限制及附加条件(视情况而定)。

一类BEPC优先股持有人批准增加、更改或删除附加于该类BEPC优先股作为一类优先股的任何权利、特权、限制或条件，或就任何其他须经该类BEPC优先股持有人同意的事宜，可按当时法律规定的方式给予批准，根据最低要求，有关批准须由该类别BEPC优先股所有持有人签署的决议案或在为此目的而召开的该类别BEPC优先股持有人会议上以至少三分之二(2/3)的赞成票通过。

就任何该等会议或任何延会发出通知而须遵守的手续、所需的法定人数及其进行方式，应不时为大会举行时生效的适用法律所规定的手续，以及有关股东大会的BEPC章程细则所规定的手续(如有)。在每次BEPC作为一个类别的优先股持有人会议上或在两个或以上BEPC优先股系列持有人的任何联席会议上以投票方式表决时，有权在会上投票的该类别BEPC优先股的每位持有人应就所持有的每一股该等BEPC优先股投一票。