附件10.25

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2021年8月5日

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乔什·比特纳-加勒特

C/o Solid Power公司

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回复：确认书

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亲爱的乔希：

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本确认性雇佣函件协议(“协议”)是您与Solid Power，Inc.(“公司”或“我们”)之间签订的，自双方签署以下日期(“生效日期”)起生效，以确认您在公司的雇佣条款和条件自生效日期起生效。

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1.头衔；职位你将继续担任公司的首席技术官。您还将继续向公司首席执行官报告，并将履行公司首席执行官合理分配的该职位的惯常职责和其他相关职责。

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2.地点。您将在公司位于科罗拉多州路易斯维尔的公司办公室履行您的职责(影响您在公司公司办公室工作能力的任何就地避难令、隔离令或类似在家工作要求仍然有效的期间除外)，受公司合理要求和履行工作职责所需的常规旅行的限制。

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3.基本工资。你的年度基本工资是275,000美元(“工资”)，将根据公司的正常工资惯例支付，减去任何适用的扣缴。阁下的薪酬将由本公司董事会(“董事会”)或其薪酬委员会(“委员会”)全权酌情不时检讨及调整。

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4.年度奖金。您的目标年度现金奖金为您年度基本工资的30%，可根据实现董事会或委员会(视情况而定)制定的业绩目标赚取，并在实现委员会确定的目标后支付。除非董事会或委员会(视何者适用而定)另有决定，否则任何该等花红将视乎你的续聘情况而定，直至支付日期为止。已支付的任何此类奖金金额将受到任何适用的扣缴。本公司董事会或委员会(视何者适用而定)可自行酌情不时调整阁下的年度奖金机会及适用的条款及条件。

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5.股权奖。根据公司可能不时生效的任何计划或安排，您将有资格获得股票期权或其他股权奖励。董事会或委员会(视何者适用而定)将根据可能不时生效的任何适用计划或安排的条款，全权酌情决定是否授予阁下任何该等股权奖励及任何该等奖励的条款。

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6.员工福利。根据员工适用的条款和条件，包括但不限于任何资格要求，您将继续有资格参加公司不时为其员工制定的福利计划和计划。根据本公司的费用条款，公司将补偿您在履行本协议项下的职责或与履行本协议项下的职责相关的过程中发生的合理差旅或其他费用

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可能不时生效的报销政策。公司保留随时修改、修改、暂停或终止向员工提供的福利计划、计划和安排的权利。

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7.遣散费。根据您的级别和资历，您将有资格参加公司管理层变更控制和离职计划(“离职计划”)。本参与协议将列明阁下因终止受雇于本公司而有资格获得的遣散费及福利，并将取代及取代阁下与本公司先前就遣散费及控制权利益变更而进行的所有谈判、陈述或协议，惟阁下在离职计划生效前尚未行使的股票期权将继续受其现有条款所管限，包括经修订的2014股权激励计划及其下适用的奖励协议(统称为“现有股权文件”)所载的任何控制权变更条款。

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8.保密协议。作为本公司的雇员，您将继续可以访问本公司的某些机密信息，并且在您受雇期间，您可以开发将成为本公司财产的某些信息或发明。为保护本公司的利益，您接受本协议，确认您先前签署的本公司保密信息、发明转让和仲裁协议(“保密协议”)的条款。

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9.随心所欲就业。本协议并不意味着您有权在任何时期内继续受雇于本公司或本公司的任何母公司、子公司或附属公司。根据适用法律的定义，您在本公司的雇佣是并将继续是随意的。在适用法律允许的范围内，本协议及其下的任何条款不会以任何方式干扰或限制您或公司在任何时候终止您与公司的雇佣关系的权利，无论是否有理由。

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10.不禁止受保护的活动。公司和您承认并同意，本协议的任何条款均不限制或禁止您在未通知公司或获得公司授权的情况下，向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”))提出和/或提出指控或申诉，或以其他方式与任何联邦、州或地方政府机构或委员会沟通或合作，或参与可能进行的任何调查或诉讼，包括披露法律允许的文件或其他信息。此外，本协议的任何内容都无意限制员工讨论其雇佣条款、工资和工作条件的权利，也无意剥夺员工披露受适用法律保护的与性骚扰或任何非法或潜在非法行为有关的信息的权利。您还应了解，您不得披露公司的律师与委托人之间的特权通信或律师工作产品。此外，您承认本公司已根据2016年《保护商业秘密法》向您提供关于有限披露商业秘密的责任豁免的通知。通知全文见附件B。

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11.其他的。本协议连同本公司根据现有股权文件授予阁下的保密协议、离职金协议及认股权，构成阁下与本公司就阁下受雇的重要条款及条件订立的完整协议，并取代及取代阁下与本公司之前进行的所有谈判、陈述或协议。本协议将受科罗拉多州法律管辖，但

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2

不考虑法律规定的冲突。本协议只能通过公司正式授权的高级管理人员(您本人除外)与您签署的书面协议进行修改。

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[签名页面如下]

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3

为确认您当前的雇佣条款和条件，请在所示空白处签名并注明日期，并将本协议退还给下列签字人。

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确认性邀请函的签名页

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附件A

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管理层变更控制和分流计划及参与协议

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(见附件)

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Solid Power公司

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控制权和遣散费计划的高管变动
和汇总计划说明

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1.导言。本《Solid Power，Inc.管理层变更控制与离职计划》(以下简称《计划》)于2021年8月4日(“生效日期”)生效，旨在为本公司某些员工提供与特定福利相关的机会，这些员工可能因死亡、伤残以外的原因被非自愿解雇，或在本计划所述的情况下因正当理由被解雇。本计划是“雇员福利计划”，如ERISA第3(1)节所定义。本文件既是维护计划的书面文书，也是计划所需的概要计划说明。

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2.重要的条款。下列单词和短语，当术语的首字母大写时，将具有本第2节中规定的含义，除非上下文明确要求不同的含义：

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2.1“管理人”指通过薪酬委员会或其他正式组成的董事会成员委员会行事的公司，或管理人已根据第11条授予与本计划有关的任何权力或责任的任何人，但仅限于该转授的范围。

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2.2“董事会”是指公司的董事会。

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2.3“原因”具有参与者参与协议中规定的含义，或者，如果其中没有规定定义，则意味着已经发生以下一种或多种情况：(I)参与者对以下行为的定罪、起诉或抗辩Nolo Contenere涉及道德败坏的重罪或其他犯罪；(Ii)参与者在书面通知后故意拒绝遵守公司向他或她提出的合法要求，以及参与者未能在通知后不少于三十(30)天的合理时间内完全纠正这种故意拒绝，除非这种故意拒绝是合理的不可治愈的；(Iii)重大违反公司书面保单的行为，在公司书面通知参保人后，且参保人未能在发出通知后不少于三十(30)天的合理时间内完全纠正该违规行为，除非该违规行为合理地无法补救；或(Iv)参与者在本公司向参与者发出书面通知后，重大违反本公司与本公司或其附属公司之间的任何重大协议的任何重大条款，且参与者未能在发出通知后不少于三十(30)天的合理时间内完全纠正该违约行为，除非该违约行为不可合理地予以补救。

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2.4“控制变更”是指发生下列任何事件：

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(A)公司所有权的变更。在任何一人或多于一人作为一个团体(“人”)取得公司股票的所有权之日发生的公司所有权的变动，而该股份连同该人持有的股份，占公司股份总投票权的百分之五十(50%)以上；但就本款(A)项而言，任何一名被视为拥有本公司股份总投票权的百分之五十(50%)以上的人士收购额外股份，将不被视为控制权变动；此外，只要公司股票所有权因此而发生的任何变化

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董事会批准的本公司的私人融资也不会被视为控制权的变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件将不被视为本款(A)项下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

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(B)公司实际控制权的变更。如本公司拥有根据交易所法令第12条登记的某类证券，则指于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会多数成员认可之日起，本公司的实际控制权即发生变动。就本款(B)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

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(C)公司大部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款(C)而言，以下各项并不构成公司大部分资产的所有权的改变：(I)转让予紧接转让后由公司股东控制的实体，或(Ii)公司转让资产予：(A)公司的股东(在紧接资产转让前)，以换取或就公司的股票、(B)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(C)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款(C)而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

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就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

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尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合《规范》第409a节所指的控制权变更事件。

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此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(X)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。此外，本定义中对“公司”的引用应按照本计划第20节规定的范围进行更新。

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为清楚起见，SPAC的关闭不应构成本计划下的控制变更。

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2.5“控制变更期间”是指从控制变更前3个月开始到控制变更后12个月结束的时间段。

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2.6“CIC资格终止”具有参与者参与协议中规定的含义。

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2.7“税法”系指经修订的1986年国内税法。

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2.8“公司”是指(I)在SPAC关闭之前，科罗拉多州的Solid Power公司和以合并、收购、合并或其他交易的方式承担本计划下公司义务的任何继承人，以及(Ii)在SPAC关闭之时和之后，Solid Power，Inc.、特拉华州的公司(该实体在SPAC关闭前被称为DCRC(定义如下))，以及以合并、收购、合并或其他交易的方式承担本计划下公司义务的任何继承者。

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2.9“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

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2.10“董事”系指董事会成员。

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2.11“残疾”是指公司当时对该参与者有效的长期残疾计划或政策中定义的“残疾”，因为该计划或政策可能会不时生效，如果没有此类计划或政策，则指代码第22(E)(3)节中定义的完全和永久性残疾。

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2.12“股权奖励”是指参与者在生效日期或之后授予的已发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位和任何其他公司股权补偿奖励。

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2.13“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

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2.14“充分理由”具有参与者参与协议中规定的含义，或者，如果其中没有给出定义，则指参与者辞职或离开公司(这样，由于该辞职或离开，参赛者不再受雇于公司或其任何附属公司)，原因是或之后发生以下任何事件，未经参赛者明确书面同意：(I)参赛者基本工资减少10%(10%)或更多(除非这种减薪是公司其他管理人员(或其继任者)薪酬水平类似削减的计划的一部分)；(Ii)参与者当时分配给公司的职责或责任大幅减少；或(Iii)参与者的主要工作地点自参与者成为计划参与者之日起迁移到距离参与者的主要工作地点五十(50)英里或更远的地方；但除非(X)参与者在活动最初存在的九十(90)天内向公司提供书面通知，否则任何此类活动均不构成“有充分理由”的理由；(Y)公司未能在收到该书面通知后三十(30)天内(该期间为“治疗期”)纠正该情况；及(Z)参赛者实际终止参赛者的工作不超过活动最初存在后一百二十(120)天，而参赛者被声称为“有充分理由”。为清楚起见，SPAC关闭或参与者雇主或职责的任何变化，在任何情况下，都与SPAC关闭有关, 应构成根据本计划提出的“充分理由”辞职的理由。

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2.15“非CIC资格终止”具有参与者参与协议中规定的含义。

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2.16“参与者”指本公司或本公司任何附属公司的雇员，其(A)已获署长指定以职位或名义参与本计划，且(B)已及时及妥善地签署并向本公司交付参与协议。

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2.17“参与协议”是指署长根据本计划向参与者提供的已由参与者签署和接受的个别协议(将作为附录A单独提供)。

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2.18“计划”指Solid Power，Inc.控制和离职计划中的高管变更，如本文档所述，并在下文中不时修改。

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2.19“合格终止”是指CIC合格终止或非CIC合格终止(视情况而定)。

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2.20“第409a条限额”是指以下两项中较小者的200%：(I)参加者的年化报酬，其依据是参加者在参加者终止受雇的课税年度之前的课税年度内支付给参加者的年薪率，以及根据财政部条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和与此有关的任何国税局指南所规定的调整；或(Ii)根据《守则》第401(A)(17)条规定的合格计划在参与者被终止雇用的年度内可考虑的最高金额。

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2.21“离职福利”是指参与者在第4节所述情况下将获得的补偿和其他福利。

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2.22“SPAC结束”是指在2021年6月15日完成由脱碳和收购公司III，特拉华州公司(“DCRC”)，DCRC合并子公司，DCRC的全资子公司，以及Solid Power，Inc.(科罗拉多州的一家公司)于2021年6月15日签订的业务合并协议和重组计划中预期的交易，双方可根据其条款在下文中进行修订。

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3.领取遣散费福利的资格。参与者只有在经历合格的解雇时，才有资格享受第4节所述的离职福利。

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4.资格终止。在符合资格的终止后，根据参与者遵守第6条的规定，参与者将有资格获得参与者参与协议中描述的下列福利，但受计划和参与者参与协议的条款和条件的限制：

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4.1现金遣散费福利。现金遣散费相当于参与者参与协议中规定的金额。

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4.2持续医疗福利。如果参保人及其任何配偶和/或受扶养人(“家庭成员”)在参保人根据公司赞助的团体健康计划符合资格终止之日已投保或已投保，公司将向参保人偿还综合综合计划项下继续投保团体健康计划的全部适用保费

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4

经修订的1985年《预算调节法》(“COBRA”)，直至(A)参与者参与协议规定的参与者终止雇佣后的一段时间，(B)参与者不再有资格获得COBRA继续保险的日期，以及(C)参与者有资格获得由另一雇主赞助的团体健康计划的保险之日(且任何此类资格应由参与者迅速向公司报告)；前提是参与者有效地选择并有资格根据COBRA为参与者及其家庭成员继续提供保险。然而，如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》)的情况下提供眼镜蛇报销福利，公司将代之以向参保人提供一笔相当于参保人必须支付的每月COBRA保费(税后基础上)的一次性付款，该保费在参保人终止雇佣之日生效(该金额将基于COBRA承保第一个月的保费)，无论参与者是否选择COBRA继续承保，在参与者的参与协议中规定的受雇终止后的一段时间内。

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4.3股权奖励授予加速收益。只有在参与者参与协议中明确规定的范围内，参与者股权奖励的一部分才会授予，并在适用的范围内立即可行使。

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5.付款限制。如果本计划规定的或以其他方式支付给参与者的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G款所指的“降落伞付款”(“280G付款”)，以及(Ii)除本守则第5款外，须按本守则第499条征收消费税(“消费税”)，则280G付款将是：

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1.(X)全部交付，或

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2.(Y)提供的福利数额较少，不会导致此类福利的任何部分不需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，导致参与者在税后基础上获得最大金额的福利，即使所有或部分此类福利可能根据《守则》第4999条应纳税。如果有必要减少280G付款，以使此类福利的任何部分都不需要缴纳消费税，则将按以下顺序减少：(I)取消“视所有权或控制权变更而定”的奖励(在《守则》第280g条的含义内)；(Ii)按比例减少(A)作为递延补偿受第409a条约束的现金付款；(B)不受守则第409a条约束的现金付款；(Iii)按比例减少(A)受第409A条规定为递延补偿的雇员福利和(B)不受第409A条规定的递延补偿规定的雇员福利；以及(Iv)按比例取消(A)受第409A条规定的递延补偿规定的加速归属股权奖励和(B)不受第409A条规定的递延补偿规定的股权奖励。如果要取消加速授予股权奖励，这种加速归属将按照参与者授予股权奖励的日期的相反顺序取消。

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由本公司选定的国家认可的专业服务公司、本公司的法律顾问或双方共同同意的其他个人或实体(“本公司”)将作出本第5条所要求的任何决定。此类决定将由本公司以书面形式作出，本公司的任何善意决定将是决定性的，并对参与者和本公司具有约束力。为了进行本第5节所要求的计算，本事务所可以对适用税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。参赛者和公司将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据

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5

本条款第5款。本公司将承担与本条款第5条所考虑的任何计算相关的所有费用。

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6.1《释放协议》。作为获得福利(及其任何部分)的条件，每个参与者将被要求在公司提供的时间内签署并不得撤销一份符合公司合理要求的索赔分离和免除协议(以下简称“免除协议”)，该协议的解除将免除公司、其每一家关联公司以及上述实体各自的股东、成员、合作伙伴、高级管理人员、经理、董事、前任、继任者、受托人、员工、代表、代理人和福利计划(以及此类计划的受托人)免于因参与者受雇、受雇于本公司或其任何关联公司或终止此类受雇、聘用或从属关系而产生的任何及所有索赔和任何及所有诉因，但不包括(I)根据本协议参与者可能被欠下的所有福利索赔或新闻稿中规定的任何其他对价，(Ii)参与者可能因是董事或本公司或子公司高管而拥有的赔偿权利(或任何相关的费用预支，和/或供款索赔或权利)，包括任何董事和高级职员责任保单或赔偿协议下的任何权利，(Iii)参与者可能享有的任何累积补偿或利益的权利，或(Iv)参与者可能根据适用法律可能享有的任何其他权利或索赔。在所有情况下，放行必须在参赛者终止参赛资格后的第60天(“放行截止日期”)之前生效且不可撤销。如果释放截止日期(或，如果更早，则为公司提供的考虑、退回和不撤销释放的时间)仍未生效且不可撤销, 如豁免条款本身所述)，参赛者将丧失获得服务性福利的任何权利。在任何情况下，在解除生效且不可撤销之前，不会支付或提供遣散费福利。

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6.2机密信息。参与者获得福利后，参与者必须继续遵守参与者与本公司(或本公司的任何关联公司)之间的任何保密、专有信息和发明协议的条款。

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6.3不是贬低。作为根据本计划获得福利的一项条件，参与者同意，在参与者终止后，参与者不会故意诽谤、诽谤、诽谤或以其他方式对公司(或其任何关联公司)或其各自的任何高管或董事发表任何实质性的诽谤言论。尽管有上述规定，本计划中包含的任何内容不得被视为限制参与者(I)向任何政府或监管机构或机构提供信息(或以任何方式限制任何此类信息的内容)，只要参与者根据传票或适用法律或法规的其他要求，或根据与本公司有关的任何政府调查或审计，或(Ii)进行任何其他受任何适用法律的举报人条款保护的披露。

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6.4其他要求。如果参与者在任何时间违反了与公司或其关联公司的任何协议和/或第6条的规定，则本计划下的遣散费福利应立即终止。

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7.遣散费福利的时间安排。除非参与者的参与协议中另有规定，如果解除在解除截止日期之前已经生效且不可撤销，并且符合第9条的规定，离职福利将在解除截止日期之后的第一个公司工资日(该付款日期，“离职开始日期”)支付，如果是分期付款，将在紧接该期间内支付给参与者的任何离职福利

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6

参与者终止受雇于本公司(或任何母公司或子公司或其他公司附属公司)后。除本计划和参与者的参与协议所规定的任何剩余款项外，将在遣散费开始日一次性支付(不含利息)给参与者。

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8.独家福利。除参与者参与协议另有明确规定外，离职福利为参与者因终止受雇于本公司(或任何母公司或附属公司或其他公司联营公司)而享有的独有福利。

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9.第409A条。

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9.1即使本计划有任何相反规定，本计划下不会向参与者支付或提供任何遣散费或离职福利，当与任何其他遣散费或离职福利一起考虑时，将被视为本守则第409a条下的递延补偿，并且最终条例和根据其颁布的任何指导(“第409a条”)(统称为“递延付款”)将支付或提供给参与者，直到参与者获得第409a条所指的“离职”为止。同样，本计划下支付给参与者的离职福利(如果有的话)将不会被支付，否则将不受财务法规第1.409A-1(B)(9)条规定的第409a条的约束，直到参与者获得第409a条所指的“离职”为止。

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9.2因此，任何遣散费福利都不会构成延期付款，而是作为下述第9(C)节所述的“短期延迟期”内或下文第9(D)节所述的非自愿离职所产生的款项，而不受第409a条的约束。在任何情况下，参与者都无权决定任何延期付款的纳税年度。

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9.3尽管本计划有任何相反规定，但如果参与者在离职时是第409A条所指的“特定雇员”(因死亡除外)，则参与者离职后6个月内应支付的延期付款(如有)将于参与者离职之日后6个月零1天支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管有任何相反规定，如果参与者在离职后但在离职6个月周年纪念日之前死亡，则按照本款延迟支付的任何款项将在参与者死亡之日后在行政上切实可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本计划应支付的每一项付款和福利应构成《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

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9.4根据本计划支付的任何款项，只要满足《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求，就第9节而言，不构成延期付款。

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9.5根据本计划支付的任何款项，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而支付的款项，但不超过第409a条规定的限额，则不构成第9条规定的延期付款。

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9.6上述条款旨在遵守或免除第409a节的要求，从而使所有福利都不会受到附加税的影响

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7

根据第409a条强制执行，此处的任何含糊之处将被解释为遵守或豁免。尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于第11和13条，本公司保留在实际支付离职金或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改本计划，以遵守第409a条或避免根据第409a条确认收入。在任何情况下，公司都不会补偿参与者因第409a条而可能被强加给参与者的任何税费或其他费用。

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10.扣缴。公司(或雇用参与者的任何母公司或子公司或其他公司关联公司)将从任何Severance Benefits中扣缴所有需要预扣的适用美国联邦、州、地方和非美国税收以及任何其他必需的工资扣减。

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11.行政部门。本公司是该计划的管理人(符合ERISA第3(16)(A)条的规定)。该计划将由署长管理和解释(由其自行决定)。就ERISA而言，管理人是该计划的“指定受托人”，在以这种身份行事时，将遵守ERISA的受托标准。署长就本计划作出的任何决定或采取的任何其他行动，以及署长对本计划的任何条款或条件或任何相关文件所作的任何解释，均为最终决定，对所有人均具约束力，并应在法律允许的范围内得到最大程度的尊重。根据第2(A)节，管理人(A)可根据其规定的条款和条件，以书面形式将其与本计划有关的全部或任何部分权力或责任转授给本公司的一名或多名高级管理人员，以及(B)有权(以非受托身份)代表本公司就与本计划有关的任何事项行事；然而，前提是任何计划修订或终止或任何其他可合理预期会大幅增加计划费用的行动，必须获得董事会批准。

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12.参加的资格。在管理人已根据第2(A)及11条将行政权力或责任授予本公司一名或多名高级管理人员的范围内，如符合其他资格，则每名该等高级管理人员均不会被排除在参与计划之外，但他或她无权就任何与其本身利益或计划下的资格有关的事宜采取行动或作出决定。署长将采取行动，并就任何与该计划下每个此类官员的福利或资格有关的事项作出决定。

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13.学期。在符合本款条款的情况下，本计划的期限为2年，自生效之日起(“初始期限”)。在期限结束时，本计划将自动续签额外的一年期限(每个期限为“额外期限”，与初始期限一起为“期限”)，除非署长至少在自动续期日期前30天向参与者提供不续期通知。根据下文第14节的规定，管理人可以决定在期限结束前提前终止本计划，或者如果受影响的参与者同意提前终止本计划。管理人对本计划的任何终止必须以书面形式进行，并将以非受托身份进行。本计划因其条款而失效，或本公司终止本计划，本身均不构成终止雇佣或有充分理由的理由。此外，如果在期限内剩余不到3个月的时间内发生控制权变更，则期限将自动延长至控制权变更后12个月的日期(除非受影响的参与者同意提前终止)。尽管如上所述，如果在期限内，公司的作为或不作为根据本协议的定义构成了“充分理由”的初步发生(“初始理由”)，并且该初始理由的治疗期(如本文定义的那样)的到期日可能在期限届满后发生，则期限将自动延长至治疗期届满后的30天，但该期限的延长将仅适用于初始理由。

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8

14.修改或终止。本公司保留随时修改或终止本计划的权利，而不事先通知任何参与者，也不考虑修改或终止对任何参与者或任何其他个人的影响；然而，前提是在修改或终止计划之前，对计划的任何修改或终止对参与者造成重大损害的任何修改或终止，未经参与者事先书面同意，将对该参与者无效。对本计划的任何修改或终止都将以书面形式进行。尽管有上述规定，对本计划的任何修改，如(A)导致个人不再是参与者，或(B)减少或更改可能支付给该参与者的福利(包括但不限于附加条件或修改支付时间)，在没有该参与者的书面同意的情况下将不会生效。本公司在修改或终止本计划时采取的任何行动将以非受托身份进行。

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15.索赔和上诉。

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15.1索赔程序。任何雇员或其他人士如认为他或她有权享有任何离职金，可在(I)申索人获悉其离职金金额之日或(Ii)申索人获悉他或她无权享有离职金之日起90天内，向署长提交书面申索。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝索赔所依据的计划条款。该通知还将说明支持索赔所需的任何额外信息，以及该计划对否认提出上诉的程序。拒绝通知将在收到索赔后90天内发出。如果特殊情况需要延长时间(最多90天)，将在最初的90天期限内发出书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况，以及署长预期在什么日期之前就索赔作出决定。

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15.2上诉程序。如果索赔人的索赔被驳回，索赔人(或其授权代表)可以书面向署长申请对驳回索赔的决定进行复审。必须在索赔人收到驳回索赔的书面通知之日起60天内提出复审请求，否则索赔人丧失复审权利。然后，索赔人(或代表)有权应要求免费审查和获得与索赔有关的所有文件和其他资料的副本，并以书面形式提出问题和意见。署长将在收到审查请求后60天内提供关于审查决定的书面通知。如果需要额外的时间(最多60天)来审查申请，将向索赔人(或代表)发出书面通知，说明延迟的原因。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期作出决定的日期。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝索赔所依据的计划条款。通知还将包括一项声明，即应请求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件和其他信息的合理查阅和复印件，以及关于索赔人有权根据《赔偿和赔偿义务法》第502(A)条提起诉讼的声明。

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16.律师费。本公司和每一参与者应各自承担与本计划相关的费用、律师费和其他费用以及本计划项下的任何利益索赔。

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17.付款来源。该计划下的所有付款将从公司的普通资金中支付；该计划下不会设立单独的基金，该计划将没有任何资产。任何人士根据本计划收取任何款项的权利，将不会比本公司任何其他一般无担保债权人的权利更大。

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9

18.不可疏离性。在任何情况下，本公司或其任何附属公司或联营公司的任何现任或前任雇员不得出售、转让、预期、转让或以其他方式处置本计划下的任何权利或权益。在任何时候，任何这种权利或利益都不会受到债权人的要求，也不会受到扣押、执行或其他法律程序的约束。

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19.不扩大就业权。本计划的设立、维护或修订，或根据本计划支付的任何福利，均不得解释为授予任何个人在任何特定时间段内继续担任本公司或其任何关联公司的雇员的权利，因为本协议并不改变任何参与者与本公司或其任何关联公司(如适用)之间的随意雇佣关系。本公司明确保留在任何时间解雇任何员工的权利，无论是否有理由。然而，如该计划所述，参与者可根据其终止雇用的情况而有权获得离职福利。

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20.接班人。本公司所有或几乎所有业务及/或资产(不论直接或间接，以及不论透过购买、合并、合并、清盘或其他交易)的任何继承人将承担本计划下的义务，并明确同意在没有继承的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本计划下的义务。就本计划的所有目的而言，术语“公司”将包括因法律实施或其他原因而受计划条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人，特别是就“控制权变更”定义而言，将指任何此类继承人的最终母公司，除非管理人在购买、合并、合并、清算或其他交易之前另有决定。

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21.适用法律。该计划的各项规定将按照《反腐败法》的规定进行解释、管理和执行，并在适用范围内按照科罗拉多州的国内实体法进行解释、管理和执行(但不包括其法律冲突规定)。

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22.可分性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性将不会影响本计划的任何其他条款，并且本计划将被解释和执行，就像未包括此类条款一样。

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23.标题。本计划文件中的标题仅供参考，不会限制或影响本计划的含义。

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24.赔偿。公司特此同意，在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司高级管理人员和员工以及董事会成员因其与本计划的管理、修订或终止相关的行为或不作为而产生的所有损失、索赔、费用或其他责任，并使其不受损害。这一赔偿将涵盖所有此类责任，包括判决、和解和辩护费用。本公司将从其自有资金中提供这项赔偿，但保险不包括此类责任。这项弥偿是对公司向该人提供的任何其他弥偿的补充，而不是取代。

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25.其他信息。

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26.《ERISA权利声明》。

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作为本计划的参与者，您拥有ERISA规定的某些权利和保护：

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1.您可以(免费)检查所有计划文件，包括提交给美国劳工部的所有文件的任何修订和副本。您可以在公司的人力资源部查阅这些文件。

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2.如果向管理员提出书面请求，您可以获得所有计划文件和其他计划信息的副本。可对此类复制品收取合理的费用。

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除了为参与者创造权利外，ERISA还将责任强加给负责该计划运作的人。运营本计划的人员(称为“受托人”)有责任谨慎行事，并符合您和其他参与者的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得本计划下的利益或行使您在ERISA下的权利。如果你的遣散费申请被全部或部分拒绝，你必须收到一份书面解释，说明拒绝的原因。您有权要求对您的索赔的驳回进行审查。(索赔审查程序在上文第14节中有说明。)

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根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果你要求提供材料，但在30天内没有收到，你可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能要求管理人提供材料，并向你支付每天高达110美元的费用，直到你收到

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11

材料，除非由于署长无法控制的原因而未发送材料。如果你的索赔被全部或部分拒绝或忽视，你可以向联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。

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在任何情况下，法院将决定谁将支付法庭费用和法律费用。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

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如果您对本计划有任何疑问，请联系管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，您可以联系您电话簿中列出的最近的员工福利保障管理局(前养老金和福利管理局)美国劳工部地区办事处，或美国劳工部技术援助和咨询司，员工福利安全管理局，美国劳工部，宪法大道200号，西北华盛顿特区20210。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

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12

附录A

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参与协议

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(见附件)

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Solid Power，Inc.控制和服务计划中的高管变动
参与协议

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Solid Power，Inc.(“本公司”)欣然通知您，您已被选中作为参与者参与本公司的管理层变更控制和离职计划(“本计划”)。

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该计划的副本已随本参与协议一起交付给您。您对本计划的参与须遵守本计划的所有条款和条件。此处使用但未定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。

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该计划详细描述了在某些情况下您可能有资格获得遣散费福利。正如本计划中更全面地描述的那样，如果您经历了符合条件的终止，您可能有资格获得某些离职福利。

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1.非CIC资格终止。在您的非CIC资格终止后，根据本计划的条款和条件，您将获得：

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(a)现金遣散费福利。相当于你基本工资的6个月的一次性付款(扣除预扣税)。

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(b)持续医疗福利。您对COBRA项下持续健康保险的报销，或应纳税一次性付款以代替报销(视情况而定)，并如第节所述

4.2本计划将在您符合资格终止之日起6个月内提供。

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2.CIC资格赛终止。在您的CIC资格终止后，根据本计划的条款和条件，您将获得：

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(a)现金遣散费福利。一笔相当于以下金额的款项：(一)12个月基本工资加(Ii)您在CIC资格终止当年有效的年度目标奖金的100%(减去适用的预扣税)。

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(b)持续医疗福利。您对COBRA项下持续健康保险的报销，或应纳税一次性付款以代替报销(视情况而定)，并如第节所述

4.2本计划将在您符合资格终止之日起12个月内提供。

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(c)股权奖励加速授予。您当时未偿还和未归属的股权奖励将100%全部归属，并在适用的范围内立即可行使(应理解，因终止雇佣而丧失的任何股权奖励将按执行本节(C)所需的程度收取费用)。然而，如果一项杰出的股权奖励将被授予和/或奖励的金额将根据业绩标准的成就来确定，那么股权奖励将100%地归属于假设在相关业绩期间的业绩标准已达到目标水平的股权奖励金额。

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3.定义。

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(a)CIC资格赛终止。“CIC合格终止”是指您在控制权变更期间内因下列原因终止受雇于本公司(或本公司的任何母公司或子公司)：(I)您有充分理由，或(Ii)本公司(或本公司的任何母公司或子公司)

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由于本定义中所述的任何终止，您不再受雇于本公司或其任何关联公司。

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(b)非CIC资格终止。“非CIC符合资格的终止”是指您在控制权变更期间以外终止受雇于本公司(或本公司的任何母公司或子公司)，原因为(I)您有充分理由，或(Ii)本公司(或本公司的任何母公司或子公司)无理由(不包括您的死亡或残疾)，因此，由于本定义中所述的任何终止，您不再受雇于本公司或其任何关联公司。

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4.不重复支付或福利。如果(A)您的资格终止发生在根据本参与协议第1节有资格获得福利的控制权变更之前，并且(B)在您有资格终止后的3个月内发生控制权变更，使您有资格根据本参与协议第2节获得更高的福利，则(I)您将停止根据本参与协议第1节和(Ii)现金福利、持续医疗福利和股权奖励加速(视情况而定)获得任何进一步的付款或福利，否则，根据本参与协议第2节应支付的每一笔款项将被您根据本参与协议第1节收到的与您符合资格的终止(如果有)相关的相应付款或福利所抵消。

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5.独家福利。根据本计划第8节，本计划所提供的福利(如有)将是与您终止受雇于本公司和/或本公司控制权变更有关的独家福利，并将取代参与者与本公司或其任何关联公司之间的任何邀请函、雇佣或遣散费协议和/或其他协议中规定的任何遣散费和/或控制权变更福利。为免生疑问，本计划不应取代或取代经修订的本公司2014年股权激励计划及其下适用的奖励协议或任何以股权为基础的计划中所载的任何控制权变更条款，而该等条款应继续适用于贵公司在生效日期前有效的未偿还公司股权奖励。

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为了获得您在本计划下有资格获得的任何离职福利，您必须及时签署并向公司交付豁免，该豁免必须在必要的期限内生效且不可撤销，否则您必须遵守本计划第6节的要求。

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通过您在下面的签名，您和公司同意您对本计划的参与受本参与协议和本计划条款的约束。您在下面的签名确认：(1)您已收到《管理层变更控制和离职计划及概要计划说明》的副本；(2)您已仔细阅读本参与协议以及《管理层变更控制和离职计划及摘要计划说明》，并且您已根据本计划和本参与协议的条款确认并同意其条款；以及(3)管理员根据本计划作出的决定和决定将是最终的，并对您和您的继任者具有约束力。

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[签名页面如下]

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2

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附件：Solid Power，Inc.控制和服务计划和摘要计划说明中的高管变更

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[参与协议的签字页]

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附件B

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2016年《保护商业保密法》第7节

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“。”。。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)商业秘密--(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中作出的，如果这种备案是在盖章的情况下进行的，则因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是：(A)提交任何包含该商业秘密的盖章的文件；以及(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

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