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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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截至本财政年度止2022年12月31日

或

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由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40284

Solid Power公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(303) 219-0720

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为$815.2百万美元。仅为本披露的目的，截至该日期注册人的高管和董事持有的普通股股份已被排除在外，因为该等人士可能被视为联属公司。将执行干事和董事确定为关联公司并不一定是出于任何其他目的的决定性决定。

176,782,721普通股于2023年2月27日发行并发行。

以引用方式并入的文件

注册人关于其2023年股东周年大会的最终委托书部分(“2023年委托书”)以引用方式并入本年度报告的表格10-K第三部分(如有注明)。2023年的委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

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定义术语词汇表

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解释性说明

于截止日期，经本公司股东于2021年12月7日举行的特别会议批准后，吾等根据业务合并协议完成先前公布的业务合并。

根据业务合并协议的条款，Merge Sub与Legacy Solid Power合并并并入Legacy Solid Power，Legacy Solid Power作为本公司的全资附属公司继续存在。2021年12月9日，公司的普通股和权证开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码分别为“SLDP”和“SLDPW”。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份报告，包括2023年委托书的任何部分，都包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本报告中包含的有关当前或历史事实的陈述外，有关我们未来的财务业绩和我们的战略、扩张计划、市场机会、未来运营、未来经营结果、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况。我们提醒您，本文中包含的前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

此外，我们提醒您，本报告中包含的有关本公司的前瞻性陈述受以下因素的影响：

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|4

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我们提醒您，上述清单并未包含可能影响公司的所有风险或不确定因素。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本报告其他部分所描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

商标

本报告中出现的我们的徽标和商标以及通过引用并入本文的文件是我们的财产。本文档和通过引用并入本文的文件包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|5

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市场和行业数据

我们从我们自己的内部估计和研究中，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和研究、第三方进行的调查和研究中，通过参考获得了本报告整篇使用的行业和市场数据或本文中纳入的任何文件。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的，并基于我们基于该等数据以及我们对我们的行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本报告或本文引用的任何文件中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含重大风险和其他不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括在题为“风险因素”的章节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立当事方或我们所作估计中的结果大相径庭。

关于固态电源的信息

我们利用我们的网站(www.solidPowerBattery.com)和各种社交媒体渠道，向我们的客户、投资者和公众披露有关Solid Power和我们产品的信息(例如：、Twitter上的@SolidPowerInc.、LinkedIn上的Solid Power Inc.和YouTube上的Solid Power)。在我们的网站和社交媒体渠道上发布的信息不会以参考方式纳入本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。此外，对我们网站URL的引用仅用于非活动文本引用。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这些渠道。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关Solid Power的电子邮件提醒和其他信息，方法是访问我们网站的“投资者电子邮件提醒”部分，网址为https://ir.solidpowerbattery.com.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交的这些报告和其他信息可以在https://ir.solidpowerbattery.com/financial-information/sec-filings免费获得，当这些报告发布在美国证券交易委员会的网站上时。

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Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|6

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第一部分

项目1.业务

概述

Solid Power正在开发固态电池技术，为快速增长的电动汽车和其他市场提供下一代可充电电池。

我们的核心技术是我们专有的硫化物固体电解液材料，它取代了传统锂离子电池中使用的液体或凝胶电解液。我们相信，与传统的锂离子电池相比，我们的电解液材料可以延长续航里程，延长电池寿命，提高安全性，并降低成本。

我们还在设计和开发固态电池，这种电池在阴极、阳极和隔离层中使用我们的电解质。我们最成熟的电池设计使用硅阳极、NMC阴极和固体隔膜。我们正在更早的研究开发其他电池设计，包括锂金属，一种无阳极设计，以及一种用丰富的地球材料取代阴极中的镍和钴的电池。

我们目前在两条试验线上使用现有的制造工艺生产0.2ah、2ah、20ah和EV电池。为了支持我们合作伙伴的测试要求和我们电池设计的进一步完善，我们将在2023年继续生产2Ah型、20Ah型和EV电池。从长远来看，我们希望利用我们的试验线来进一步推进我们的研发活动。

我们已经与包括福特、宝马和SK在内的行业领先者建立了合作伙伴关系。我们正在与这些合作伙伴密切合作，完善和验证我们的电池设计和电解液材料，最终目标是将我们的技术商业化。

我们目前生产的产品处于开发阶段，需要继续开发和验证，然后才能将我们的电解液或电池技术商业化。有关更多信息，请参阅“风险因素--与发展和商业化有关的风险”。

商业模式

我们的商业模式目前有两个战略要素：

我们相信，这种商业模式使我们有别于许多寻求成为商业电池制造商的竞争对手。最终，我们将努力成为为电动汽车和其他应用提供动力的硫化物固体电解质材料的领先生产商和分销商。由于我们不打算商业化生产电池，我们预计将比其他计划商业化生产自己的电池设计和建造自己的电池生产设施的开发阶段电池公司投资少得多。

我们的技术优势

练习场

我们设计电池的目的是希望它们比传统的锂离子电池有更高的能量。我们预计，更高能量的电池将为原始设备制造商提供在设计电动汽车时平衡成本和续航里程的灵活性。

电池续航时间

我们预计，与传统的锂离子技术相比，我们的电解液将提高电池的高温稳定性。这可能允许移除或减少电池组冷却系统。一个潜在的额外好处可能是电池的寿命更长，电池容量在更高温度下的永久性退化更小。

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安全问题

我们相信固体电解液可以提高电池的安全性，因为传统的锂离子电池使用的是液体或凝胶电解液，在某些情况下高度易燃和挥发。我们的固体电解质的着火点比传统的液体或凝胶电解质高得多，这意味着它有可能比传统的锂离子更安全。

成本

我们预计，包含我们电解液的电池设计将比传统的锂离子电池生产成本更低。这在一定程度上是因为我们的电池设计可以使用现有的行业标准制造工艺和设备进行制造。我们采用的工艺有可能减少制造电池所需的时间、成本和空间。此外，我们正在开发一种电池的早期阶段，用地球上丰富的材料取代阴极中的镍和钴。如果我们能够成功地开发这项技术，它可以将阴极成本降低高达90%。

2022年亮点

2022财年是Solid Power重要而成功的一年，在此期间，我们安装了关键基础设施，增强了电解液和电池开发能力，扩大了与宝马的关系，并增加了关键团队成员。我们2022年的主要亮点如下，并在本商业部分的其他部分进行了讨论：

电解液设施。开工建设电解液中试生产线。我们预计该设施将于2023年第一季度上线。我们预计该设施将能够每年生产高达30吨的电解液，我们预计这将足以支持需求，直到商业化。

安装电动汽车线路。我们成功地安装了电动汽车生产线，并开始生产我们的第一批电动汽车电池。我们预计将电动汽车生产线用于汽车认证过程和车辆演示目的。电动汽车生产线的设计目标是最终每周生产多达300个电动汽车电池。

将20ah电池交付给我们的合作伙伴。作为我们JDA计划的一部分，我们能够成功地生产并向我们的汽车合作伙伴和第三方测试机构交付数百个20ah电池。此外，我们的20ah电池最近通过了UNDOT 38.3认证，这是证明我们电池在运输过程中的安全性所必需的。

宝马研发技术转让。我们与宝马签订了第一份仅限研发的许可协议，该协议将允许宝马在自己的设施中复制我们的试验细胞线，并根据我们的设计开发电池。

我们的增长和研发战略

我们的研发活动专注于不断改进我们的电解液和电池技术，最终目标是将性能优于传统锂离子的技术商业化。虽然我们相信我们的目标是可以实现的，我们实现这些目标的路线图是合理的，就像任何正在开发新技术的公司一样，但我们的战略、预测和时间表可能会发生变化。有关更多信息，请参阅“与开发和商业化相关的风险因素 - 风险”。我们的研究和开发活动目前集中在以下举措：

电解液的发展

随着我们继续扩大我们的电解液能力，我们专注于以下几个方面：

扩大硫化物基固体电解质生产.我们目前每年生产约2公吨电解液。在我们的新生产线上开始电解液生产后，我们预计每年将有大约30吨电解液的生产能力。我们打算根据市场接受情况以及我们合作伙伴和其他潜在客户的电解液需求来扩大我们的电解液产能。

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电解液材料和性能的持续发展。我们的第一代电解液主要用于我们制造的电池。我们已经开始生产有限数量的第二代电解液，并将根据外部和内部需求增加产量。与第一代电解液相比，我们的第二代电解液表现出了更好的性能特征，特别是在离子导电性方面。更好的离子导电性可以提高充电速度和电池性能。我们正在不断努力改进我们的电解液材料的性能和预期成本，并开发新材料。

增加硫化锂产量.我们目前采取多管齐下的方法来确保制造电解液所需的Li2S的安全。我们目前从全球领先的锂和化工公司采购Li2S。虽然我们预计随着硫化物电池的商业化，Li2S的产量将大幅增加，但我们也在开发一种低成本的Li2S生产方法，以应对潜在的供应链风险。

细胞发育

随着我们继续发展我们的电池技术，我们专注于以下几个方面：

推动电池性能改进，以满足OEM规格。我们与我们的每个合作伙伴密切合作，制定路线图，以实现他们的最终商业性能目标。虽然我们相信我们的路线图是可以实现的，但我们将需要继续提高我们的整体电池性能，包括能量密度、压力、循环寿命、低温性能和安全性。我们最近开始对我们的20ah电池进行安全测试。某些安全测试的结果与我们的2Ah型电池的相同测试结果不一致。2023年的一个关键目标是开发解决方案，使2Ah型电池的结果与我们的20Ah型电池相匹配。随着我们的电动汽车电池正式进入汽车资格认证，我们将继续改进我们的电池设计和制造工艺，以提高我们电池的性能。

改进制造技术。随着我们从生产2安培电池转向更大的20安培电池，我们的制造产量低于我们的预期。我们已经实施了电池设计改进，以更好地匹配我们试点生产线的制造能力，我们预计这将导致产量的持续提高。

投资下一代电池创新.2023年1月，我们从美国能源部ARPA-E小组获得了560万美元的研究拨款，以继续我们的无镍和无钴电池的开发。这一代电池由我们的电解液技术实现，可以完全从阴极中去除镍和钴，这可能占当前阴极成本的90%。我们的研发团队还在研发锂金属电池和无阳极电池。这些技术中的每一项都比我们目前的电动汽车电池开发得更早。

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汽车资质认证之路

我们的电池技术必须满足严格的OEM标准，才能整合到电动汽车中。我们的计划遵循APQP指导的阶段性产品开发方法。下表重点介绍了我们认为将我们的技术集成到电动汽车中所需满足的阶段和标准：

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我们目前正在生产Pre-A样本20ah和EV电池。我们专注于证明我们的Pre-A样品池将满足我们合作伙伴对车辆集成的基本要求。2023年的一个主要目标是生产EV细胞，以正式进入A样本测试。

一旦我们以A样本正式开始汽车认证过程，我们希望与我们的合作伙伴密切合作，改进我们的电池设计，以满足他们的性能要求。我们预计，我们将需要生产多个A样本的变化之前，最后的设计和进展到B样本。我们的一个或多个合作伙伴可能会选择生产他们自己的B样本细胞，以满足他们的特定需求或拥有更多的供应链控制。进入A-Sample后，我们打算与我们的每个合作伙伴合作，确定B-Sample生产的首选方法。

由于要求C样品和D样品电池在生产设备上生产，而不是在试验设备上生产，我们打算在此阶段与OEM和/或顶级电池制造商合作开发，而不是在我们的设施中生产C样品或D样品电池。

伙伴关系

由于我们不打算成为大规模商业电池生产商，我们的主要目标之一是与原始设备制造商和电池制造商建立和扩大合作伙伴关系。我们与宝马、福特和SK的联合开发协议是非排他性的。这使我们能够与其他原始设备制造商或电池制造商建立更多的关系。我们打算通过我们的电池设计和电解液材料，专注于建立和扩大我们与其他OEM和电池制造商的合作关系。我们合作关系的最终商业成功受到各种风险和不确定因素的影响。有关更多信息，请参阅“与开发和商业化相关的风险因素 - 风险”。下面阐述了宝马、福特和SK各自的JDA的具体条款。

宝马集团

我们与宝马有着长期的合作关系，始于2016年。我们最初的合作重点是电池研发，2017年，我们宣布建立合作伙伴关系，共同开发固态电池技术。2021年，宝马和Solid Power扩大了合作伙伴关系，宝马控股参与了B系列融资，并执行了电动汽车电池的联合开发，用于测试和与宝马的车辆集成。

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一般来说，与宝马的JDA制定了固态电池研发和车辆集成方面的合作框架。JDA要求我们继续研发努力，使我们的产品能够部署在宝马的电动汽车上。尽管我们实现各种里程碑和发展目标的预期时间在JDA下继续发展，但我们目前的目标是在2023年向宝马交付电动汽车电池。此外，JDA的条款允许宝马分享通过JDA要求的研发努力开发的某些知识产权。在某些情况下，Solid Power与其他合作伙伴分享通过JDA业绩过程获得的发展的能力是有限的。JDA还考虑，我们将与宝马就电解液材料的采购和定价达成更多协议，以便整合到电池设计中，并将我们的电池技术许可给电池生产商。然而，此类额外安排的关键商业条款尚未确定。

在2022年期间，我们用宝马修改了我们的JDA，为宝马提供了与电池制造相关的某些知识产权的仅限研发的许可证。该许可证允许宝马根据我们的专有信息安装固态原型电池生产线等。考虑到许可证和JDA下的额外开发活动，宝马同意在2022年12月至2024年6月期间支付2000万美元，前提是我们实现了某些里程碑。根据修订后的JDA，在安装宝马预期的原型电池生产线之前，我们预计将在我们的设施与宝马进行联合开发和制造活动。根据修订后的JDA条款，宝马和Solid Power在我们工厂联合开发的任何知识产权都将由我们独家拥有。最后，我们预计将谈判一项非独家短期电解液供应协议，允许我们向宝马供应我们的电解液材料，用于宝马的电池制造，预计将在宝马原型电池生产线投产后于2024年开始。

根据宝马提名协议，宝马控股有权提名董事参加董事会选举。雷纳·费勒、宝马的高级副总裁和宝马控股的被提名人，自2021年12月以来一直在我们的董事会任职，并在2021年5月至2021年12月期间担任Legacy Solid Power的董事，两者均根据宝马提名协议进行。此外，宝马控股有权指定一名个人以无表决权的观察员身份出席我们的董事会及其委员会的会议。

福特汽车公司

我们与福特的合作始于2018年，当时福特通过提供商业计划验证和资本参与了我们的首轮A-1股权融资。2019年，我们宣布了福特和合作伙伴的投资，共同开发使用我们的试点生产线的固态电池。2021年，我们扩大了与福特的合作伙伴关系，参与了B系列融资，并执行了与我们电动汽车电池的测试和车辆集成有关的JDA。

总体而言，与福特的联合开发为我们细胞的研究和开发制定了合作框架。JDA要求我们继续研发努力，使我们的产品能够部署在福特的电动汽车上。尽管我们实现各种里程碑和发展目标的预期时间在JDA下继续发展，但我们目前的目标是在2023年向福特交付电动汽车电池。此外，JDA的条款允许福特分享通过JDA要求的研究和开发努力开发的知识产权。在某些情况下，Solid Power与其他合作伙伴分享通过JDA业绩过程获得的发展的能力是有限的。JDA还考虑，我们将与福特签订额外的协议，购买整合到电池设计中的电解液材料并定价，以及将我们的电池技术许可给电池生产商。然而，此类额外安排的关键商业条款尚未确定。

SK打开

2021年10月，我们与SK On签订了非独家合资协议，共同生产我们的电动汽车电池，同时，随着业务合并的结束，SK On向我们的公司投资了3,000万美元。JDA预计SK On和Solid Power将合作验证Solid Power的电池设计和生产工艺是否可扩展，并与现有的锂离子生产技术兼容，使我们能够将商用前电池交付给我们的OEM客户，作为APQP流程的一部分。

根据JDA的条款，我们预计Solid Power将于2023年在我们位于科罗拉多州路易斯维尔的总部生产B样本电动汽车电池，SK On将能够在2024年在其设施生产Solid Power设计的C样本电动汽车电池，每个设施都作为APQP工艺的一部分。然而，由于双方的发展速度和推迟计划的市场采用

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|11

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一般来说，固态电池，我们目前预计不会达到这些目标日期。我们正在与SK共同努力，修订发展路线图和相关的预期时间。JDA的条款允许SK On分享通过JDA要求的联合生产努力开发的知识产权。JDA还考虑，Solid Power和SK On将在完成JDA项下的某些里程碑后谈判一项商业协议，该协议预计将涵盖我们电解液材料的销售条款和条件，以及我们电池设计、制造技术和生产实践的许可条款。我们打算在履行JDA规定的电池生产义务的同时，就商业化协议进行谈判。

制造和供应

我们设计了我们的制造工艺，使用目前生产传统锂离子电池电池时使用的大部分相同设备。从一开始，可制造性就是我们战略的基础。这推动了硫化物基固体电解质溶液的选择和我们随后的研究和开发。我们认为，使用行业标准的生产流程和设备可以降低商业化风险，并可以在早期采用者中快速部署技术。

我们的电解液是由多个地理位置的工业规模生产的大量材料制成的，除了Li2S前体材料。由于我们预计硫化物电池商业化后对Li2S的需求将大幅增加，我们正在采取双管齐下的方法来确保Li2S的必要供应：从多个全球实体采购，并努力开发工艺，使用新的生产方法在内部生产材料。

我们的电池设计是一个多层堆叠的袋状电池，由我们自己制造。我们还使用从外部供应商采购的材料来制造我们的阴极和阳极。我们从行业领先的和新兴的供应商那里采购其他投入材料。我们的两条中试生产线已经成功地生产出0.2ah、2ah、20ah和EV电池形状因数的原型电池。

知识产权

我们专有的电池材料和电池技术通过专利、专利申请和商业秘密的组合得到保护。除了从科罗拉多大学博尔德分校和橡树岭国家实验室获得的独家许可外，我们的专利组合还包括我们发明的技术。固体电解质材料和生产方法占我们专利申请的最大部分。其他科目包括电极和电池设计、电池处理方法和电解液前体方法等。我们在2022年加快了专利申请申请的速度，并将在2023年继续加速。我们定期在可强制执行和/或可反向工程的领域提交新的申请。制造硫化物固体电解质材料和固态电池的工艺构成了我们的大部分商业秘密。截至2023年2月1日，我们拥有或独家许可了13项已颁发的美国专利和38项未决的美国专利申请，48项非美国专利和PCT专利和申请，以及两个注册的美国商标。我们通过对所有员工和顾问的保密协议以及与第三方的材料转让协议和保密协议进一步保护我们的知识产权。

竞争

下一代电池和电动汽车技术的性能改进将有助于全球采用电动汽车。这一趋势加剧了行业竞争，增加了潜在新进入者的风险，这可能会对我们的业务成功、运营结果或财务状况产生负面影响。

我们直接与老牌和新兴的电动汽车电池生产商和材料供应商竞争。随着我们接近下一代电动汽车的投产，新的和新兴的电池技术可能会对我们的商业成功构成障碍。尽管如此，我们相信我们在电池技术价值链上处于有利地位，包括材料和电池开发、生产技术和我们的商业模式。我们的潜在竞争对手包括主要的原始设备制造商和目前为电动汽车供应、生产和开发电池的顶级电池制造商。

许多成熟的和处于发展阶段的公司正在寻求改进传统的锂离子电池，或者开发固态电池和电池组件的新技术。其中一些公司已经与原始设备制造商建立了关系，并处于不同的发展阶段。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|12

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我们相信，我们能否成功地与传统锂离子电池技术和其他寻求开发固态电池的公司竞争，将取决于几个因素，包括电解液性能和成本、安全性、能量密度和电池寿命，以及非技术因素，如品牌、已建立的客户关系以及财务和制造资源。我们相信，我们与福特、宝马和SK On的密切合作关系可以通过建立一个持续的反馈循环，实现更快、更智能的迭代，从而相对于我们的竞争对手加快我们的研发进程。

政府监管和合规

政府法规经常控制电池及其组件的储存、运输、使用和处置方式。我们必须遵守有关正确处理、储存、处置和运输含有危险物质的产品的法规，包括管理电池运输的联邦法规和与回收和处置电池相关的州法律。

在处理和处置危险物质和固体废物方面，我们受联邦和州环境法律和法规的约束。这些法律规范固体废物和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置，并可能对可能释放或处置危险物质的地区的调查和补救规定严格的连带责任。在日常运营过程中，我们可能通过第三方和承包商处理《全面环境响应、赔偿和责任法》及类似的州法规所指的危险物质，因此可能连带承担清理这些危险物质排放到环境中的场所所需的全部或部分费用。我们还受到《资源保护和回收法案》和类似的州法规的严格要求，要求产生或处置固体废物，其中可能包括危险废物。

OSHA和其他司法管辖区的类似法律规定了对工人健康和安全的保护。此外，OSHA危险通信标准要求维护有关作业中使用或生产的任何危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公众。

在许多情况下，我们的产品 - ，包括我们的细胞和相关技术 - ，正在或可能在未来受到美国和我们开展业务的其他司法管辖区的贸易和出口管制法律法规的约束。此类法律可能包括出口管理条例和类似的出口管制制度、外国资产管制办公室和其他类似机构维持的贸易和经济制裁、外国直接投资规则和条例、关税和配额以及我们所在司法管辖区的其他相关条例。特别是，将我们的产品和技术出口或再出口到某些国家或最终用户或用于某些最终用途可能需要出口许可证，或者可能被禁止。为特定的销售或提供获得必要的出口许可证可能是不可能的，也可能是耗时的，并可能导致销售机会的延误或丧失。未能充分履行这些法律义务可能导致民事罚款或暂停或丧失我们的出口特权，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的业务可能受到《反海外腐败法》以及其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的约束，这些法律和法规适用于我们在国内和国外设有办事处或开展业务的司法管辖区。任何未能充分履行这些义务的行为，或任何这些法律制度未来的变化，都可能导致我们产生巨大的成本，包括可能产生新的管理费用、罚款、制裁和第三方索赔。

人力资本

截至2023年2月1日，我们在科罗拉多州路易斯维尔和科罗拉多州桑顿的工厂雇佣了236名全职员工。这意味着在过去的一年中，员工人数增加了100多人。我们的许多员工都有技术背景或拥有先进的工程和科学学位。我们致力于增加劳动力的多样性，我们相信建立和保持包容和积极的文化对我们的成功非常重要。

我们致力于以竞争的方式补偿我们的员工。我们已经采取措施遵守科罗拉多州的同工同酬法案。我们提供具有竞争力的薪酬和福利，以及稳健的股权薪酬计划，所有这些都旨在吸引和留住能够使我们的公司成为电解液生产和固态电池开发领域的世界领先者的团队成员。我们的薪酬决定是由个人贡献、整体市场以及这一角色对我们成功的关键程度决定的。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|13

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到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。

关于我们的执行官员的信息

下文按字母顺序列出截至2023年2月28日的执行干事名单，包括每个执行干事在过去五年中的主要职业和就业情况，并反映最近的组织变化。本公司并无任何主管人员与任何其他主管人员有任何家族关系，亦无任何主管人员根据与任何其他人士的任何安排或谅解而成为主管人员。每一名执行干事都被选举任职，直至其继任者被任命，或其较早去世或被免职或辞职。每一位高管的年龄都列在他名字旁边的表格里。

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约书亚·比特纳-加勒特担任我们的首席技术官。自2013年11月以来，他一直担任Legacy Solid Power的首席技术官。在加入Legacy Solid Power之前，他在2011至2013年间担任研究和产品开发企业ADA Technologies，Inc.的储能部门项目经理。2010至2011年间，他担任ADA技术公司储能部门的高级研究科学家。Garrett先生拥有亚利桑那州立大学机械工程学士学位和科罗拉多州立大学机械工程硕士学位。

David·詹森担任我们的临时首席执行官，总裁，固力董事长兼董事三级成员。他自2017年2月起担任遗留固体动力的总裁，并自公司成立以来一直担任公司顾问。他自2014年3月以来一直是Legacy Solid Power的董事会成员。Jansen先生曾在2002至2010年间担任小型企业风险投资基金Murphee Colorado的管理合伙人。2005年至2009年，他担任高级分布式传感器系统公司首席执行官兼首席执行官总裁，该公司开发和制造用于情报、监视和侦察应用的远程传感器。他还曾在多个董事会任职，并参与了帮助初创企业从组建到退出的过程。詹森先生拥有亚利桑那大学电气工程学士学位。

德里克·约翰逊担任我们的首席运营官。他自2020年1月以来一直担任Legacy Solid Power的首席运营官。2016年9月至2020年1月，他在A123系统公司(A123)担任全球研发副总裁总裁，该公司是一家汽车应用锂离子电池和储能系统的开发商和制造商。他的职责范围包括新技术开发和知识产权生成、客户和战略合作伙伴参与以及生产战略和供应链合理化，在此之前，他于2015年4月至2016年9月担任A123研发部门的董事高管。约翰逊博士是水性等离子体技术平台Symbios Technologies，LLC的董事成员，并曾在2009年4月至2014年1月担任该公司的董事技术开发部、高级科学家和工程师。他还担任希望之地的总裁，这是一个非营利性组织，专注于丰富高危青年的生活。约翰逊博士拥有佛罗里达大学环境工程学士学位、科罗拉多州立大学化学工程硕士学位和科罗拉多州立大学化学与生化工程博士学位。约翰逊博士发表了16篇同行评议的出版物，拥有38项专利。

詹姆斯·利布舍尔担任我们的首席法务官和秘书。自2021年6月至业务合并结束期间，他一直担任Legacy Solid Power的首席企业律师。从2020年2月到2021年6月，利布舍尔是国际能源公司Aspect Holdings，LLC的高级律师。2016年8月至2020年2月，他曾在Polsinelli PC和2014年10月至2016年8月在P.C.Dufford&Brown担任证券和公司律师。在从事法律工作之前，他曾在美国空军服役九年，担任机载密码语言学家。Liebscher先生拥有乔治敦大学法律中心的证券和金融监管法学硕士学位、圣母大学法学院的法学博士学位和贝尔维尤大学的工商管理学士学位。

凯文·帕普日奇担任我们的首席财务官兼财务主管。他自2021年10月以来一直担任Legacy Solid Power的首席财务官。在加入Legacy Solid Power之前，Paprzycki先生曾担任财务总监、财务主管和

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Scott‘s Liquid Gold公司的公司秘书(首席财务官和首席会计官)。(SLGD)自2018年6月起担任董事会成员，2019年4月开始担任临时联席董事总裁。在加入SLGD之前，Paprzycki先生受雇于Westmoland Coal Company及其子公司Westmoland Resource Partners，LP，于2015年12月至2017年11月担任Westmoland Coal Company首席执行官，于2006年5月至2015年12月担任Westmoland Coal Company首席财务官，并于2014年12月至2015年7月担任Westmoland Resource Partners首席财务官。帕普日奇也是两家公司的董事会成员。在他受雇于Westmoland实体后，两家Westmoland实体于2018年10月9日向德克萨斯州南区美国破产法院提出自愿请愿书，根据《美国法典》第11章第11章的规定寻求救济。

第1A项。风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。如果任何此类风险和不确定性成为现实，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。以下概述的风险因素应与紧随其后的风险因素摘要文本一起阅读，风险因素摘要和文本应与本报告中列出的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

与我们的业务相关的重大风险摘要

这些风险包括但不限于以下风险：

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与开发和商业化相关的风险

开发能够批量生产并具有可接受的性能、产量和成本的固态电池将是具有挑战性的。材料科学的发展速度往往是不可预测的。在实现特定开发目标方面的延迟或失败可能会推迟或阻止我们从电池技术许可或电解液销售中获得收入。

我们的业务依赖于我们开发性能超过目前电动汽车中流行的锂离子电池的电池的能力。我们预计还需要几年的研发和汽车资质认证，我们的电池才会足够先进，才能从我们的电池技术许可协议中实现实质性收入，或者达到我们电解液材料的商业销售水平。开发以规模化和低成本生产固态电池的技术和诀窍，并满足原始设备制造商广泛采用的性能要求，是非常具有挑战性的。在向任何客户授权或销售我们的技术之前，我们必须克服重大障碍，完成我们电池的开发、验证和汽车鉴定。在许可或向客户销售我们的固态电池技术之前，我们需要克服的一些开发障碍包括：

随着我们增加组件和电池的尺寸和产量，我们已经并预计将继续遇到工程挑战。例如，在经历了2022年低于预期的制造产量后，我们实施了电池设计改进，目标是更好地匹配我们的制造能力。为了达到目标能量水平，我们需要增加目前电极的层数和尺寸，这些电极被封闭在一个单一的电池组中。为了在商业上可行，我们的电池需要能够在不影响性能的情况下以高产量生产，我们将必须以可扩展和可接受的成本的方式解决相关的包装挑战。如果我们不是

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如果我们能够克服这些工程和机械障碍，我们可能无法成功地根据需要授权我们的电池技术或向客户销售我们的电解液以继续我们的业务，并可能导致我们的业务、前景、财务状况、经营结果和品牌受到损害。

即使我们完成开发并成功达成商业许可协议，我们可能也不会开始从此类协议中产生收入，直到我们的客户改装或建造并部署设施来规模化构建我们的电池设计。在开发、汽车认证或第三方制造规模方面的任何延误都会推迟我们产生实质性收入的时间。它还可能对包括OEM在内的最终用户关系产生负面影响。向我们的技术提供许可证的重大延误将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成实质性损害。

我们可能不会成功地开发出用于商业化或吸引客户的电解液。目前没有硫化物电解液的商业市场，而且可能永远不会出现一个。即使硫化物电解液在商业上被采用，我们也可能无法在任何市场上有效地竞争。如果我们无法开发和销售商业水平的电解液，可能会对我们的声誉和前景造成实质性的损害。

我们的电解液还处于开发阶段，硫化物基电解液材料还没有成熟的市场。即使我们能够成功地开发我们的电解液，我们向客户销售它的能力也将取决于我们能否成功开发出性能优于传统锂离子电池的电池。如果电池制造商不采用基于硫化物的电池架构，我们可能找不到客户购买我们的电解液。即使硫化物电解液在商业上被采用，我们也可能不得不与老牌公司竞争，这些公司可能资本更充足，经验更丰富，能够提供更好的产品，或者与其供应链和客户有更紧密的关系。鉴于未来电解液销售对我们成功的重要性，如果我们不能成功地销售大量的电解液，我们的业务、财务业绩和前景将受到重大影响。

如果我们的电池或电解液没有达到预期的性能，我们开发、营销、许可或销售我们技术的能力可能会受到损害。

我们的电池架构本质上是复杂的，包含了商业电池生产中尚未使用过的技术和组件。我们预计，我们的研究和开发工作将在迭代过程中扩展，甚至超过我们最初将电池交付给OEM进行验证或将电解液交付给希望将材料整合到其产品中的客户的时间。不断改进和优化我们的产品的需求将要求我们继续进行广泛且昂贵的研发工作，即使在我们的电池最初交付给OEM或电解液交付给客户之后也是如此。例如，我们可能从这些验证工作中了解到，我们的电池存在缺陷或错误，导致电池不能按预期运行，或者我们的电解液含有杂质，或者不符合客户的质量或性能要求。解决任何这样的问题可能需要更改设计或其他研发工作，需要大量时间，而且成本高昂。不能保证我们将能够检测和修复任何缺陷。如果我们的电解液或电池设计未能按预期运行，我们可能会失去许可合同和我们电解液的客户。

此外，由于我们评估电解液和电池设计的长期性能的参考框架有限，一旦我们的技术部署了更长的时间，可能会出现问题。如果我们的客户确定我们的技术没有达到预期的效果，他们可能会延迟交货、终止订单或发起产品召回，这每一项都可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们只是对我们的牢房进行了初步的安全测试。我们的电池在安装到电动汽车上之前，将需要额外的和广泛的安全测试。

为了获得原始设备制造商的认可并安装在市面上的电动汽车上，我们的电池将必须经过广泛的安全测试。我们不能向你保证这样的测试会成功。在我们的细胞开发过程中，我们已经发现并可能发现以前没有出现过的不同或新的安全问题。我们可能不得不更改电池设计或制造流程以解决任何安全问题，这可能会导致商业化延迟或暂停，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和品牌造成实质性损害。

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我们正在寻找更多的合作伙伴，以便在开发我们的细胞技术方面进行合作。我们无法与其他合作伙伴签订联合开发协议，可能会削弱我们控制开发活动的时间、产生许可收入或销售我们的电解液的能力。

我们已经与宝马、福特和SK On这三个关键合作伙伴达成了JDAS。我们正在积极寻求与其他原始设备制造商或顶级电池制造商的更多合作伙伴关系，以努力分散我们的发展风险。如果我们不能成功地与其他原始设备制造商或电池制造商建立合作伙伴关系，我们将高度依赖现有的三个合作伙伴。由于我们通常无法控制合作伙伴与我们合作的步伐或程度，因此我们努力的步伐通常必须与每个合作伙伴的步伐保持一致。因此，多样化的失败可能会阻止我们控制我们的电池技术和电解液成熟到商业化的时间。

我们可能不会在时间参数内根据我们的联合开发计划成功地开发出用于商业化的固态电池指定在那里。如果我们没有达到某些JDA中的里程碑，我们的合作伙伴可以终止它们，而不对我们承担责任。合作伙伴终止JDA，特别是宝马、福特或SK On等关键合作伙伴，可能会对我们的声誉和前景造成实质性损害。

我们已经与宝马、福特和SK等公司达成了非排他性的联合开发协议，以合作研发我们的电池。其中一些JDA的条款通常要求我们继续研发固态电池和组件材料，以便我们的产品能够在未来几年内部署到电动汽车上。不能保证我们能够在联合开发计划所要求的时间框架内完成研究和开发，如果我们做不到，我们的合作伙伴可能会终止参与联合开发计划。鉴于这些关系对我们的重要性，合作伙伴终止JDA可能会严重损害我们的声誉和前景。

我们JDA的非排他性使我们面临合作伙伴可能选择追求其他电池技术的风险，这可能会削弱我们的创收能力。

我们的OEM合作伙伴有动力开发和商业化改进的电池技术。为此，我们的合作伙伴已经投资，并可能继续投资于他们自己的发展努力，在某些情况下，投资于与我们目前和未来的竞争对手的联合发展。如果其他技术的发展速度比我们的电池更快，或者如果这些竞争技术被确定为比我们的电池更高效或更有效，我们的合作伙伴可能会选择采用和安装竞争对手的电池技术或产品，而不是我们的，这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生重大影响。

我们的业务取决于我们管理与现有和未来合作伙伴、客户和供应商的关系的能力。我们可能无法成功地管理这些业务关系，这可能会减缓我们的发展进度，并损害我们的业务前景。

我们的OEM合作伙伴、其他客户和供应商可能具有与我们不一致的经济、商业或法律利益或目标。因此，对我们来说，解决与联合发展援助业绩有关的问题可能具有挑战性，特别是因为任何问题都可能影响联合发展援助下正在进行的发展工作。与他们的任何重大分歧，特别是如果我们在研发工作中依赖该OEM合作伙伴，可能会阻碍我们最大化合作伙伴利益的能力，并减缓我们电池设计的商业推出。此外，如果我们的合作伙伴不能或不愿意履行JDAS规定的经济或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务，这可能会推迟研发进度，否则会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。我们预计，我们合作伙伴的特殊利益可能会决定未来在电池设计方面的研究和开发努力。因此，我们未来可能需要扩大我们的技术人员配备团队，特别是如果我们成功地增加了新的发展伙伴。此外，我们与现有合作伙伴的关系以及我们的合作伙伴根据各自的JDA享有的权利，可能会阻止其他OEM和电池制造商与我们合作。如果我们不能扩大其他客户关系，我们的业务和前景可能会受到实质性的损害。

我们尚未与我们的合作伙伴就供应我们的电池技术或销售电解液的经济条款达成任何商业协议。因此，我们对收入和其他财务结果的预测是不确定的。

我们的联合开发协议为我们的合作提供了一个框架，其中一些联合开发协议预期我们将与我们的合作伙伴签订额外的协议，以购买和定价电解液材料，以整合到我们的电池设计中，并将我们的电池技术授权给电池生产商。我们还没有与这些合作伙伴中的任何一个就关键商业条款达成协议

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而实现我们产品货币价值的结构也是未知的。我们不能保证我们将能够就这些关键要素与我们的合作伙伴达成一致，也不能保证任何条款将对我们的财务有利。

某些联合开发协议的条款允许我们的合作伙伴分享通过我们与他们的特定协议所要求的研究和开发努力而开发的知识产权。在某些情况下，我们与其他合作伙伴分享通过执行某一特定联合发展协定所取得的进展的能力可能有限。在某些情况下，我们的合作伙伴可能能够以对我们不利的方式利用其各自联合开发的某些知识产权。

我们的某些联合开发协议规定，除其他事项外，(I)任何共同开发的知识产权将由双方拥有，每一方都有权将该知识产权许可给第三方，与其产品的开发相关；(Ii)每一方保留以前或独立开发的知识产权的独家所有权；以及(Iii)合作伙伴根据联合开发协议获得我们独家开发的知识产权的许可证，以用于合作伙伴的产品。此外，如果我们与我们的一个合作伙伴联合进行的开发涉及该合作伙伴以前开发的知识产权，我们可能无法使用在与该合作伙伴的JDA履行过程中收集的任何信息来执行我们其他合作伙伴的JDA，这可能会阻止我们扩展开发或将其部署到与我们所有合作伙伴的工作中。我们不能保证我们将保持对我们合作伙伴的任何知识产权所需的访问权限，也不能保证我们的合作伙伴将充分保护任何共同开发的知识产权，也不保证我们的合作伙伴不会寻求利用共同开发的知识产权为其唯一利益服务，例如通过许可协议或他们可能与第三方签订的对我们不利的其他合同安排。到目前为止，在我们的某些联合开发协议中，我们同意，在某些情况下，我们的合作伙伴将获得我们知识产权的某些权利，包括如果我们未能履行我们未来可能签订的商业协议，或在执行此类商业协议后以其他方式放弃我们的业务。如果触发这些条款，我们的某些合作伙伴可能会获得我们部分知识产权的永久、不可撤销、免版税的许可, 这可能会限制我们的知识产权提供的盈利能力和竞争优势，并对我们的收入产生不利影响。

从长远来看，我们的电池通过合作伙伴进行生产规模制造的风险很大。

我们的业务计划考虑顶级电池供应商，OEM将根据与我们的许可协议生产我们的电池设计。我们计划的一个组成部分是开发我们的产品，使我们的制造合作伙伴能够利用现有的锂离子电池制造工艺和设备。虽然我们相信，我们开发的与现有锂离子电池电池生产线兼容的制造工艺提供了显著的竞争优势，但修改或建设这些生产线以生产我们的产品可能会更加复杂，或者给我们的制造合作伙伴带来我们目前没有预料到的重大挑战。与任何大型基本工程一样，任何这种性质的改建或建造都可能受到延误、成本超支或其他复杂情况的影响。任何未能如期开始商业生产的情况都可能导致额外的成本，并可能推迟我们创造有意义的收入的能力。此外，任何这样的拖延都可能削弱我们旨在获得的任何“先发”优势，阻止我们获得原始设备制造商的信任，并为更激烈的竞争打开大门。所有上述情况可能会阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。

与第三方合作制造我们的电池设计降低了我们对过程的控制水平。如果我们的合作伙伴不能遵守商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。与合作伙伴存在潜在纠纷的风险，这可能会停止或减缓电池生产，我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与此类第三方与我们的合作有关。此外，我们不能保证我们的供应商不会偏离商定的质量标准。此外，与国际第三方电池制造商或原始设备制造商的任何合作都可能使我们面临影响合作伙伴制造设施所在地区的政治、法律和经济风险，进一步减少我们在扩大制造规模时对生产过程的控制。

我们可能无法以我们可以接受的条款和条件与电池制造商达成协议，因此我们可能需要与其他第三方签订合同或建立我们自己的商业产能。我们可能无法与其他第三方接触，或建立或扩大我们自己的产能，以满足我们在可接受的条件下的需求，或者根本不能。充分完成任何过渡所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

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为了满足我们的短期研发和长期生产需求，我们面临着与设施建设和发展相关的风险。

我们的商业模式设想，我们将建造更多的研发设施，并最终用于商业电解液制造。近期，我们即将建成一个用于先进研究和开发的设施，并扩大我们的电解液材料生产。从长远来看，在潜在的供应协议方面，我们将需要建造设施来生产商业批量的电解液。我们没有获得商业级电解液制造设施的地点，也没有获得必要的许可证或许可。在建造这些设施时，我们将需要确定和获得土地，或为适当划分为涉及危险材料的活动的适当地点获得租约，这将限制我们能够设置设施的地方，并可能要求我们为任何此类房地产支付溢价。如果我们不这样做，或者以其他方式遇到延误或失去必要的同意、许可、许可证或商业协议，我们可能面临建设或开发活动的延误或终止。如果我们计划的设施不能按期运行，或者根本不能运行，或者变得无法运行，我们的电池生产和我们的业务将受到损害。

我们的运营依赖于复杂的设备，生产在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营以及电池和电解液的生产严重依赖复杂的设备。将该设备集成到我们的电池生产和电解液制造中所需的工作是耗时的，需要我们与设备供应商密切合作，以确保它与我们的技术一起正常工作。这种集成涉及一定程度的不确定性和风险，可能会导致生产规模的延迟或导致我们的电池技术的额外成本。

我们目前的制造设施需要，我们预计未来的制造设施将需要大型机械。这类机械可能会意外出现故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们预计不会在我们的研发设施中保留任何冗余，因此我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响我们的运营效率。此外，由于该设备历来未用于生产固态电池或硫化物电解液，因此，与该设备相关的运行性能和成本很难预测，可能会受到非我们控制范围内的因素的影响，这些因素包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付我们产品的必要组件、环境危害和相关的补救成本、在获得政府许可方面的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动及其他自然灾害。

我们制造设备的问题可能会导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，在某些情况下，业务问题可能导致环境破坏、行政罚款、增加保险成本和潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个，或者它们的组合，都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

我们的原材料和零部件价格大幅上涨，其中一些来自可能供不应求的有限来源，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们依赖第三方供应商提供开发电池和生产电解液所需的零部件和设备，包括关键供应，如Li2S、NMC、硅、锂金属箔和制造工具。我们面临与这些材料和部件的可获得性相关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响，而且通常可能没有足够的购买力来消除我们所需的原材料和工具价格上涨的风险。此外，某些组件，包括Li2S，目前还没有达到我们认为支持我们拟议的商业运营所需的规模。如果我们无法以优惠条款与现有供应商或替代供应商达成商业协议，或者这些供应商难以满足我们的要求，我们的电池、电解液和相关技术的开发和商业进展可能会延迟。

另外，我们可能会受到各种供应链要求的约束，其中包括冲突矿产和劳工做法。我们可能会被要求支付大量费用来遵守这些要求，其中可能包括在发现某些问题时寻找新的供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或无法向我们提供产品。

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零部件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们的电池或电解液的研发活动或生产，直到替代供应商能够供应所需的材料。例如，在2022年，我们在建设电解液设施时遇到了供应链问题，导致设施延迟上线。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化、运输中断以及其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，也可能会影响我们的供应商及时向我们交付部件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为电池或电解液获得关键部件或设备的能力，或大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能进一步对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造电池和电解液材料所需的组件，如果我们无法控制这些成本并在我们的电池或电解液的规模化生产中获得成本优势，我们的业务将受到不利影响。

我们需要大量资本来开发我们的固态电池技术，并预计会产生大量费用，包括与研发、原材料采购、租赁、在我们建立品牌和营销我们的技术时的销售和分销相关的费用，以及我们扩大业务规模时的一般和管理成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功开发和销售我们的电解液和电池的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能有效地设计、适当定价、销售和分销我们的电解液和电池技术，我们的预期利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。

如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。我们的前首席执行官道格拉斯·坎贝尔在2022年底退休后，关键高管的离职可能会导致股东的不确定性，并导致我们证券的市场价格下跌。我们继续高度依赖我们的首席运营官德里克·约翰逊、我们的其他高管以及其他高级技术和管理人员的服务，他们将很难被取代。如果约翰逊博士或其他关键人员离职，我们可能无法成功地吸引和留住发展业务所需的人员。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的员工的风险也增加了。我们的许多技术人员都是长期员工，他们持有股票期权，这些股票期权目前是可行使的，按当前市场价格计算是显著的“现金”。尽管我们努力留住他们，但这些员工可能会决定行使这些选择权，并寻求其他机会。我们的成功还取决于我们持续不断地发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人员的能力。对这些员工的竞争可能会很激烈，我们能否聘用、吸引和留住他们，取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住人才，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务和前景。

我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们计划为我们的财产损失和业务中断购买和维护保险，但按照我们可以接受的条款获取和维护该保险可能具有挑战性，并且可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。

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我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响，包括火灾和爆炸。

我们目前和未来的开发和制造设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病和流行病，如正在进行的新冠肺炎大流行和其他灾难.例如，2021年12月，科罗拉多州路易斯维尔地区受到马歇尔大火的严重影响，这场大火摧毁了大量建筑，扰乱了一些企业。我们不能保证任何后备系统足以保护我们免受火灾、爆炸、洪水、网络攻击(包括勒索软件攻击)、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们按照当前预期的时间表进行研发活动的能力造成不利影响。

我们已经并可能在未来受到流行病、大流行或其他疫情的不利影响。

我们面临与流行病、大流行和其他爆发相关的各种风险，包括新冠肺炎大流行和/或任何其他大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化，疫情担忧和市场低迷，以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。

我们业务的各个方面都不能远程进行，包括我们电解液和电池的研发和制造的许多方面。未来的大流行对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测，包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其严重性、控制病毒或治疗其影响的行动、病毒的突变、疫苗的分发和接种、对客户、员工和供应商的影响，以及正常经济和经营活动恢复的速度和程度。

与行业和市场趋势相关的风险

如果固态电池技术不被广泛接受，我们可能无法从电解液的制造和销售中成功地产生收入。

我们的业务计划设想，我们将发展必要的生产能力，以制造我们的电解液，并将其出售给顶级电池供应商和决心制造固态电池的OEM。如果硫化物固态电池的市场不能及时发展到我们预期的水平，我们可能无法从这一产品线上产生收入。这可能会阻止我们实现我们的财务预测，或者收回我们预计在扩大电解液生产过程中产生的成本。

电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个市场上竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们竞争的电池市场继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直专注于我们的硫化物固态电池技术，这是传统锂离子电池技术的一种有前途的替代技术。然而，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，传统的锂离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售产品的能力造成负面影响。

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许多原始设备制造商正在研究和投资固态电池的努力，在某些情况下，还在电池的开发和生产方面。我们没有与任何OEM建立独家关系，以提供他们未来的电池技术，这些OEM所做的投资可能会导致技术进步早于我们正在开发的电池，或者在某些方面优于我们正在开发的电池。有许多公司寻求开发固态电池技术的替代方法。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及监管机构对电动汽车的推动，持续的全球化和全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将会加剧。随着新的公司和更大的现有车辆和电池制造商进入固态电池领域，我们可能会失去我们在市场上可能拥有的任何感知或实际技术优势，并遭受市场地位的下降。

此外，电池行业还与其他新兴或不断发展的技术竞争，如天然气、先进柴油和氢基燃料电池动力汽车。竞争对手对替代技术的发展或电池技术的改进可能会对我们产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。随着技术的变化，我们将尝试升级或调整我们的产品，以继续为产品提供最新技术。然而，我们的产品可能会过时，或者我们的研发努力可能不足以适应变化或创造必要的技术来有效竞争。如果我们跟不上竞争的发展，包括如果这些技术实现了比锂离子电池行业更低的价格或享有更大的政策支持，我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。同样，如果我们不能准确预测和确保我们的固态电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们电池的预期好处，我们的业务将受到损害。

我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺必须在不知道我们的投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功地识别新的客户需求，及时开发我们的电池技术或电解液并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池或电解液过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们预计，如果OEM和顶级电池供应商不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能授权我们的电池设计和/或采用我们的电解液。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须向现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方灌输并保持对我们长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上不是我们所能控制的因素，例如：

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我们未来的增长和成功取决于消费者是否愿意采用电动汽车。

我们的增长和未来对我们产品的需求高度依赖于消费者对替代燃料汽车的普遍采用，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化，定价和因素具有竞争力，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。如果电动汽车市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们在开发阶段或大批量商业生产中可能无法成功吸引客户，我们未来的增长和成功取决于我们吸引客户的能力。

在我们的开发阶段或大批量商业生产中，我们可能无法成功吸引客户。客户可能会对未经验证的产品保持警惕，或者不倾向于与不太成熟的企业合作。此外，如果我们不能吸引需要我们产品大批量商业生产的新客户，我们的业务将受到损害。

原始设备制造商通常是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们或我们的合作伙伴是否有能力将我们的产品有效地销售给如此大的客户。向这些最终客户销售涉及的风险可能不存在(或较小程度上存在)销售给较小的客户。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们产品的潜在最终客户上的相关风险。

作为大型组织的原始设备制造商通常会进行重要的评估过程，从而导致销售周期较长。大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，并要求供应商承担更大份额的风险。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

我们可能无法准确估计我们的电池和/或电解液的未来供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对电池和/或电解液的需求，或我们开发、制造和交付此类产品的能力，或我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们的电池和/或电解液可能会延迟交付给我们的潜在客户，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|25

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有关知识产权的风险

我们严重依赖拥有和独家许可的知识产权，其中包括专利权、商业秘密、版权、商标和专有技术。如果我们不能保护和维护这些知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们拥有的和独家许可的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，在我们的专有技术中建立、维护和加强权利和竞争优势。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方，包括我们的供应商、客户、合作伙伴和顾问，已经并可能在未来试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者可能拒绝以有利于我们业务的条款向我们许可或捍卫必要的知识产权。此外，我们的技术和知识产权可能会通过更间接的途径被窃取或泄露。例如，我们的产品或其组件可能被合作伙伴、客户或其他第三方进行反向工程，这可能会导致我们的专利被侵犯或我们的技术诀窍或商业机密被窃取。

监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能需要许可方的参与，既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的专有技术所需的保护要少。我们的很大一部分专利权是通过独家许可获得的。由于我们不拥有这些专利权，我们对它们的维护和执行的控制较少，这可能会损害我们保持这些专利权提供的任何竞争优势的能力。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，在美国以外的地方可能不可能努力保护我们的知识产权、技术和其他专有权利不被未经授权地使用。未能充分保护我们拥有的和独家授权的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势，我们的收入减少，第三方提供的劣质产品造成声誉损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

基于我们的国际业务，我们的知识产权存在风险。

我们在美国境外开展业务可能会给技术和知识产权带来风险，特别是在对公司专有信息和资产(如知识产权、商标和商业秘密)没有类似水平保护的司法管辖区。例如，我们可能面临专有技术和其他知识产权被盗的重大风险，包括技术数据、业务流程、生产流程、配方、数据集或其他敏感信息。虽然这些风险对许多公司来说是常见的，但在某些外国司法管辖区开展业务、在海外存放技术、数据和知识产权，或将技术许可给外国合作伙伴可能会带来更大的风险敞口。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|26

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我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这将导致这些申请中的披露向公众开放。此外，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利组合包括一些专利申请。我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们的产品类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响，从而对我们造成不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请，这可能会阻止我们获得专利。除了那些可能要求优先权的人外，我们未来或现有的任何专利或未决的专利申请(包括我们在独家许可下有权获得的专利申请)也可能受到其他人的质疑，理由是它们否则无效或不可强制执行。此外，在外国提交的专利申请可能受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被颁发。

我们没有对电池行业的知识产权格局进行彻底的搜索或分析；因此，我们无法保证我们的技术或其最终集成到电动汽车电池组中不会侵犯第三方的知识产权。我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、许可、租赁或营销我们的产品或技术的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权，和/或要求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池相关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得以合理条款继续使用该技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分的依据，都可能导致巨额费用、负面宣传、声誉损害和转移资源和管理层的注意力。

我们还从第三方获得专利和其他知识产权许可，我们可能会面临指控，称我们使用这些知识产权侵犯了他人的权利。在这种情况下，我们可以在许可协议允许的情况下，根据我们与许可方签订的许可合同向许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。

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与我们有限的运营历史相关的风险

我们的商业模式还有待测试，任何未能执行我们的战略计划，包括商业化，都将对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的重大负债。

投资者应该意识到一家新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。因此，目前没有任何东西可以假设我们的商业计划将被证明是成功的，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们业务的资本需求，预计我们将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大影响。此外，我们在一个时期的财务表现可能不能代表未来时期的财务表现。

我们是一家研发阶段的公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了约5910万美元的运营亏损，从2012年成立到2022年12月31日，我们累计亏损约1900万美元。我们认为，在我们的电池设计开始大量生产或我们的电解液开始销售之前，我们每个季度都将继续遭受运营亏损。如上所述，材料科学的发展不是线性的，我们的努力步伐在很大程度上将取决于我们的发展合作伙伴对这些努力的参与程度和资源范围，这使得我们很难预测何时开始确认我们的电池技术或电解液的材料收入。

由于我们将继续产生与材料和电池的设计、开发和制造相关的巨额费用；扩大我们的研发活动；投资于更多的研发和制造设施和能力；建立原材料和其他零部件的库存；开始销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，因此，我们未来的亏损率可能会大幅上升。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在。

在我们开始产生实质性收入之前，我们可能需要额外的资本，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。例如，除其他外，我们的预算假设我们的发展时间表按计划进展，我们的相应支出与目前的预期一致，这两项都只是根据与我们的主要伙伴的讨论得出的，没有考虑到建立更多伙伴关系的可能性。因此，我们对资本需求的预期是动态和不断变化的，受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性。

更具体地说，随着我们加快研发工作并扩大与合作伙伴的生产运营规模，以及作为上市公司产生的费用，包括保险、财务报告、法律和审计成本，我们的资本支出以及运营和开发需求大幅增加。随着我们继续向商业化迈进，我们预计我们的运营费用将大幅增加，原因是员工人数增加以及支持快速增长的上市公司所需的其他一般和行政费用。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|28

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因此，我们可能需要进入债务和股权资本市场，以在未来获得更多融资。然而，这些融资来源可能不是以可接受的条件获得的，或者根本不是。我们能否获得额外融资，将受到多个因素的影响，包括：

这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。如果我们无法从运营中获得足够的资金或筹集额外资本，我们可能会被迫采取行动来减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除冗余或减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地销售和许可制造我们的电池或销售我们的电解液的技术和诀窍。

我们打算利用手头的现金大幅扩大我们的业务，以期加快我们的研发活动，并为我们的技术潜在的商业化定位我们的公司。在这些努力中，我们预计将招聘、留住和培训人员，建立制造工厂和其他设施，并实施行政基础设施、系统和流程。也就是说，我们的管理团队有相当大的自由裁量权来运用我们可用的资金。我们可能会以一种不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的方式投资这些资金。此外，在使用之前，我们可能会将我们持有的现金以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不能有效地管理我们的增长，包括最大限度地控制我们在这些计划上的支出，我们的业务可能会受到损害。

我们的临时首席执行官和其他几位高管在运营上市公司方面的经验有限。

我们正在评估首席执行官职位的候选人。我们不能向你保证我们完成这一关键职位的招聘工作的时间。我们的临时首席执行官和几位高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理成为一家受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务约束的上市公司。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司所需的财务报告政策、实践或内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询成本，我们的管理团队成员可能不得不将更多的时间用于与上市公司适用的法律合规有关的问题，这两者都可能使我们相对于竞争对手处于劣势。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的技术以及我们的业务、收入和前景的接受度产生实质性的不利影响。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。汽车行业竞争激烈，我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们现有和潜在的竞争对手，包括世界各地的许多电池制造商和原始设备制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|29

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与财务和会计有关的风险

我们对实现各种技术、投产前和生产水平性能目标的时间的预期和目标在很大程度上取决于我们开发和执行的假设、估计、测量、测试、分析和数据，如果这些假设、估计、测量、测试、分析和数据不正确或有缺陷，可能会对我们的实际运营结果和业绩产生重大不利影响。

我们对实现各种技术、试生产和生产目标的时间的期望和目标反映了我们目前的期望和估计。我们能否如期实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，当我们宣布我们实现或未能实现我们的目标和/或我们公开披露的里程碑时，我们无法预测市场反应或对我们普通股市场价格的影响。当我们宣布这样的消息时，任何负面的市场反应都可能导致我们普通股的价格波动。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|30

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管理层在编制财务报表时做出的错误估计或假设可能会对我们报告的资产、负债、收入、收入或支出产生不利影响。

在编制我们的综合财务报表时，管理层需要作出关键的会计估计和假设，以影响报告期内报告的资产、负债、收入、收入或支出金额。管理层的错误估计和假设可能会对我们在报告期内报告的资产、负债、收入、收入和费用产生不利影响。如果我们做出不正确的假设或估计，我们报告的财务结果可能会被高估或低估，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法维持萨班斯-奥克斯利法案所要求的有效的内部控制系统和程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的股票价格、业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

任何新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。我们在2021年和2022年所经历的弥补实质性弱点的努力可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果，并使我们能够及时提交定期财务报告。如果我们无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求或适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会下跌，我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

作为一家上市公司，我们招致了巨大的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、行政和其他成本和开支，这是我们作为私营公司没有面临的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例，PCAOB和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如，我们的董事会有一些委员会，这些委员会在我们还是一家私人公司时还不存在，我们已经采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，我们还产生了与美国证券交易委员会报告要求相关的巨额费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。作为一家上市公司，购买董事和高管责任险的成本也更高。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们花费原本可以用于我们的研发计划和实现战略目标的资金。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|31

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我们利用我们的净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据该守则第382条，经历“所有权变更”的公司，其使用变更前的净额以抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。如果我们在公司成立后的任何时间经历了所有权变更，我们利用现有NOL和其他税收属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制。此外，我们股票所有权的业务组合和未来的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用变更前的NOL和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。

还有一种风险是，法律或法规的变化可能会导致暂停使用NOL或税收抵免，可能具有追溯效力，而我们现有的NOL或税收抵免到期或以其他方式无法抵消未来的所得税债务。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前并预计将继续直接和间接受益于某些政府赠款、补贴和经济激励措施，包括支持开发和采用清洁能源技术的税收抵免、退税和其他激励措施。我们不能向您保证，将来我们将在相同或类似的水平上获得这些赠款、补贴和奖励计划。任何由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府赠款、补贴和经济奖励，或者由于清洁和可再生能源产品的成功或其他原因而减少对此类赠款、补贴和奖励的需求，都可能需要我们寻求额外的融资，而这可能无法以具有商业吸引力的条款或根本无法获得，并可能导致电池行业总体竞争力的降低，特别是我们的固态电池。我们受益的赠款、补贴和奖励水平的任何变化都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

与法律和监管合规相关的风险

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

如果我们的商业化努力取得成功，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池没有按预期工作，或者发生故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们的电池和电解液仍处于开发阶段，尚未进行商业测试或大规模生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的技术和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们的电池和电解液以及未来的候选产品商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何要求超出我们承保范围或超出我们承保范围的金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据当时现有的保单提出索赔。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|32

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我们可能不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能会卷入各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和调查，以及不时发生的重大商业或合同纠纷。此外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户、前雇员和供应商的其他纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。例如，在业务合并方面，我们收到了DCRC一名所谓股东的要求函，涉及我们在2021年12月7日的股东特别会议上寻求股东批准的建议。我们在回应并最终与这样的所谓股东达成和解的过程中产生了成本。

我们受到严格的监管，对这些规定的不利改变或不遵守这些规定可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

电动汽车和一般机动车辆的销售受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管，包括出口管制法和其他国际贸易法规，这些法规随着技术的发展和越来越广泛的采用而不断演变。我们预计我们的电池和电解液也将受到这些规定的约束，我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。

美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并采取了可能对美国贸易产生负面影响的某些行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税，加强对外国直接投资的审查，以及修改适用于某些技术的出口管制法律。作为报复，其他国家已经实施并继续评估，对一系列美国产品和公司实施了额外的贸易管制。美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会对我们采购和采购我们的研发活动所需的原材料以及未来在某些国家销售产品的能力造成实质性干扰。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营做出的任何改变都可能是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|33

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我们的技术和我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。我们可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的保护措施，以检测、调查和补救安全事件的脆弱性，包括影响我们发展和维护供应链能力的措施。此外，我们将被要求遵守这一领域迅速演变的法律和法规立法。如果我们未来未能遵守适用的网络安全或数据隐私法律或法规，可能会对我们的业务、声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。我们还期待接收和存储我们合作伙伴和客户的机密业务信息。技术的进步、黑客技术水平的提高以及密码学领域的新发现都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。我们可能成为旨在扰乱我们的运营或试图访问我们的系统或我们拥有的数据的攻击目标，包括我们根据我们与合作伙伴的联合声明从他们那里获得的专有信息。我们还面临我们和我们的外包服务提供商的操作系统和安全系统、我们的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理或拥有的数据中断、中断和入侵的风险。这些攻击可能是由于物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。

我们的蜂窝技术的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用的能力。我们目前用于或将来可能用于开展业务的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，都容易受到损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们目前使用并可能在未来使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们监控外包服务提供商的安全措施的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏个人、机密或其他数据，包括与个人有关的数据。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。任何数据安全事件或我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他中断都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和运营业绩产生不利影响。

为防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他数据安全事件和系统中断所造成的问题，可能需要大量资金和其他资源。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动并以其他方式寻求未经授权访问系统或数据并扰乱系统的方法日益复杂和不断演变。特别是，勒索软件攻击在工业部门变得更加普遍，这可能会对我们的运营能力造成实质性的不利影响，并可能导致巨额费用。

此外，我们可能面临监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求的合规负担增加，还会产生监督和监测我们供应链的额外成本。通过我们的国际伙伴关系，这些额外的合规和后勤负担得到了减轻。我们也不能确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的系统、网络和其他基础设施或技术是否会按计划得到有效实施、维护或扩展，或者不会出现错误、缺陷、错误、漏洞、病毒或恶意代码。我们可能需要花费大量资源来纠正或补救已确定的问题或寻找替代来源。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|34

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我们或我们的服务提供商未能或被认为未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或导致或被认为导致未经授权访问或丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的任何安全危害，都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼，以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或预期的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散我们技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或预期的安全漏洞以及其他事件和系统中断的其他工具、设备、政策和其他措施方面产生重大成本和运营后果。此外，我们可能被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方并以其他方式解决事件或违规及其根本原因是合适的，并且大多数司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及特定类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。

此外，我们不能保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与安全违规或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额提供，以涵盖与安全漏洞或事故有关的索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们索赔超出可用保险范围，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

此外，法律、法规以及与隐私、数据托管和数据透明度、数据保护和数据安全相关的其他实际和潜在义务正在迅速演变，我们预计未来可能会在各个司法管辖区受到新的法律法规或对法律法规的新解释。这些法律、法规和其他义务，以及对其解释的变化，可能需要我们修改我们的运营和做法，限制我们的活动，并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务复杂且变化迅速，我们不能保证我们不会提出与隐私、数据保护或数据安全相关的实际或据称义务有关的索赔、指控或其他诉讼。这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和网络安全相关的法律、法规和其他义务，以便遵守。任何未能或被指控或被认为未能遵守任何适用的法律、法规或与隐私、数据保护或数据安全有关的其他义务也可能导致监管调查和诉讼，而滥用或未能确保与个人有关的数据也可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔和诉讼、处罚和其他责任，以及我们的声誉和信誉受到损害，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们受到各种现有和未来的环境健康和安全法律的约束，这可能会导致合规成本增加或额外的运营成本和限制。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

我们的公司和我们的业务，以及我们的承包商、供应商和客户，都受到许多联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束，这些法律和法规管理着危险物质和废物的产生、储存、运输和处置等。我们还受制于各种产品管理和制造商责任法律和法规，主要涉及电子废物的收集、再利用和回收，以及关于电子产品部件和产品包装的危险材料含量以及非危险废物的法规。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可并遵守可能对我们的运营产生不利影响的各种限制和操作的程序。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以我们运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，与遵守这些环境法律和法规相关的资本、运营和其他成本也很大。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|35

目录表

环境、健康和安全法律和法规可能会发生变化，今后可能会变得更加严格，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方各级颁布的新法规，或可能根据现有法律实施的新的或经修改的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释可能会导致与我们的运营以及我们未来的其他项目相关的额外支出、限制和延误，或者可能需要我们使用替代技术和材料进行生产。

我们的制造过程产生了受监管的空气排放，通常由现有的排放控制技术在既定的许可限制内进行管理。如果未来允许的限制或其他要求发生变化，该公司可能需要安装额外的、成本更高的控制技术。如果我们违反任何此类许可或相关许可条件，我们可能会面临巨额罚款和处罚。

我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与废物处理有关的法律。任何未能妥善处理或处置废物的行为，无论是我们或我们的承包商所为，都可能导致环境法规定的责任，以及对人类健康或自然资源的任何影响的责任。与污染有关的责任成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得与第三方和承包商的合同，以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。

我们的研发活动使我们的员工暴露在潜在的职业危险中，例如但不限于存在危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备和相关安全事故中常见的高压和/或高电流电气系统。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。由于我们使用的组件暴露在潮湿环境中，员工可能会暴露在有毒的硫化氢中。如果以不受控制的方式释放，这种硫化氢可能会造成危险的工作条件。后果可能包括诉讼、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响我们的品牌、财务或运营能力的其他行动。

我们的一些业务涉及制造和/或处理各种爆炸性和易燃材料。我们未来可能会遇到泄漏和破裂、爆炸、火灾、涉及我们的化学产品的运输事故、化学品泄漏和其他有毒或危险物质或气体的排放或释放以及环境危害等事件，或者这些事件不会导致生产延迟或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响，我们可能没有为这些事件提供足够的保险。

我们很大一部分收入依赖于政府合同和赠款，并为我们的研发活动提供部分资金，这些活动受到许多不确定性、挑战和风险的影响。

我们目前很大一部分收入依赖于政府合同和赠款，并为我们的研究和开发活动提供部分资金。与政府实体签订的合同和赠款面临许多风险。获得赠款资金并向政府实体出售可能是非常有竞争力的、昂贵的和耗时的，通常需要大量的前期时间和费用，而我们不能保证我们会成功。如果我们成功地获得了一份政府合同或授予，此类授予可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响，包括但不限于未中标者的投标抗议。政府为我们的解决方案提供资金可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟可能会对公共部门对我们的解决方案的需求产生不利影响。如果使用政府资金，政府可能要求所有工作在美国进行和/或某些产品在美国制造，我们可能不会在符合政府要求的地点制造所有产品，因此，我们的业务和运营结果可能会受到影响。与政府实体签订的合同还可能包括优惠定价条款，包括但不限于“最惠国客户”定价和披露我们定价方式的义务。此外，我们可能需要获得特殊认证，才能将我们的部分或全部解决方案销售给政府或准政府实体。我们解决方案的此类认证要求可能会发生变化，从而限制我们在获得此类认证之前向联邦政府部门销售产品的能力。如果我们的产品迟迟未达到或未能达到这些认证和标准, 或我们的竞争对手达到这些认证和标准，我们可能被取消向此类政府实体销售产品的资格，或处于竞争劣势，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们不能保证我们会认为获得此类认证的条款是可接受的，也不能保证我们会成功地获得或保持认证。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|36

目录表

作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同和赠款的形成、管理和履行以及政府合同车辆上的包含有关的法律、法规和合同条款，这会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。政府合同通常包含条款，并受到法律法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常没有的额外权利和补救措施。这些权利和补救措施允许政府客户为了方便和/或在短时间内和无理由地终止现有合同，以及政府是否可能根据此类条款终止政府合同或授予合同不在我们的控制范围内，并可能对我们的收入造成不利影响。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会受到非普通课程审计和内部调查，这可能会证明我们的业务在财务上代价高昂，转移了管理时间，或者限制了我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外的成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的合作伙伴要求损害赔偿、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及在一段时间内暂停或禁止与政府机构获得政府合同和赠款。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府做生意的能力，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况产生实质性的不利影响, 公众认知和增长前景。

我们在国家、次国家和/或地方一级要接受多个环境许可程序。如果不能获得关键许可和批准，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的设施符合当地、州和联邦政府的选址和环境许可要求。拥有自由裁量权的许可机构可以拒绝发放所需的许可，迫使其考虑替代地点，或者可能强加代价高昂的许可条件。这样的行动可能会增加开发更多制造设施的成本，或者延长时间线。

即使我们成功地通过了许可阶段，在我们的发展活动过程中也可能会出现未来的冲突，包括由于新的或不断变化的环境立法对我们的行动的限制、许可用途的变化以及与非政府组织在使用我们的制造设施的土地方面的冲突。如果发生这样的冲突，我们可能会推迟或阻止我们的研发和制造设施的建设，这可能会对我们的财务状况、前景和运营结果产生负面影响。

我们受到反腐败和反贿赂法律以及反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法，以及我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的其他反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为普遍禁止我们和我们的官员、董事、员工、业务合作伙伴、代理人、代表和第三方中间人以腐败方式直接或间接地向公共或私营部门的接受者提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。

我们可能会利用第三方来销售我们的产品并在国外开展业务。我们、我们的官员、董事、员工、业务合作伙伴、代理、代表和第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证，我们的所有管理人员、董事、员工、业务合作伙伴、代理、代表和第三方中间人不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。如果我们进行国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

这些法律还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持一套适当的内部会计控制和合规程序制度，以防止任何此类行为。虽然我们有特定的政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的任何高级管理人员、董事、员工、业务合作伙伴、代理、代表和第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|37

目录表

违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律，都可能使我们面临举报人投诉、媒体不利报道、调查、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、丧失出口特权、严厉的行政、民事和刑事制裁、暂停或取消政府合同、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、前景、财务状况和声誉产生实质性和不利影响。对任何调查或行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，我们的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

我们的有效税率在未来可能会有很大的波动，特别是如果我们的业务在国内或国际上扩张的话。未来的有效税率可能会受到在GAAP下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税项资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(I)税法或监管环境的变化，(Ii)会计和税务标准或惯例的变化，(Iii)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(Iv)我们业务的税前经营业绩。

此外，我们可能在美国承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在美国其他许多州以及地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司征税。我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或众多因素的影响，这些因素包括：(I)是否有减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少税收负债；(Ii)递延税项资产和负债的估值变化(如果有的话)；(Iii)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(Iv)股票薪酬的税务处理；(V)在不同司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化；(Vi)业务扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区纳税的可能性；(Vii)现有公司间结构(及任何相关成本)及业务运作的改变；(Viii)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度；及(Ix)以有效及具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|38

目录表

适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。

我们是一家美国公司，因此我们的全球收入需要缴纳美国公司所得税。此外，我们的业务和客户主要位于美国，因此，我们需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国联邦、州、地方和非美国税法、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。

例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。国会可能会考虑，并可能包括这些与可能进行的税收改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

与我们普通股和认股权证相关的风险

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们已根据我们的股权补偿计划登记了预留供未来发行的股票。在符合适用归属限制的情况下，据此发行的股份将可立即在公开市场转售。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股和权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对我们普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股和认股权证的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们可以根据员工激励计划或员工购股计划或优先股发行额外的普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可以根据员工激励计划或员工购股计划增发大量普通股，也可以发行优先股。增发普通股或优先股：

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|39

目录表

特拉华州的法律和我们的第二个A&R宪章和章程中的条款可能会延迟、阻止或阻止公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股和认股权证的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位和DGCL的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在交易日期后三年内与感兴趣的股东进行业务合并，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，《第二个A&R宪章》和我们的附则包含的条款可能会使收购我们变得更加困难，或者推迟或阻止对我们管理层的控制权的改变。除其他外，这些条款包括：

我们的章程指定特拉华州内的州法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管、员工或代理人的纠纷的能力。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应是以下唯一和独家的法院：(I)代表Solid Power提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称Solid Power的任何股东、高管或其他员工违反了Solid Power对我们或我们的股东的受信责任的任何诉讼。(Iii)依据《香港海关条例》、我们的第二个A&R宪章或我们的附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每项申索除外，而该法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意该法院的属人司法管辖权)，属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对该法院没有标的物管辖权。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|40

目录表

此外，我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法对任何人(包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告)提出的与我们的证券发售相关的诉讼原因的投诉的唯一和独家论坛。

我们的章程规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大程度上适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》或根据其颁布的任何规则或条例(在每种情况下，经修订)产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现我们的附例中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

不能保证公共认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们的公开认股权证和私募认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在可行使之后和到期之前的现金中，因此公共认股权证的到期可能一文不值。

经当时尚未发行的认股权证(或当时尚未发行的认股权证的65%及当时尚未发行的私募认股权证各占65%)持有人的批准，我们可修订权证的条款，而修订的方式可能对权证持有人不利。因此，认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，在行使认股权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要任何特定持有人的批准。

我们的认股权证是根据我们作为权证代理与大陆股票转让信托公司签订的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共认股权证(或当时未发行的公共认股权证中的65%和当时尚未发行的私募认股权证中的65%)的持有人(或当时未偿还的公共认股权证的65%和当时未偿还的私募认股权证的65%)的持有人(按不同类别投票)批准该修订，我们可以对持有人不利的方式修订该等修订。虽然我们在获得当时至少50%的尚未发行的公共认股权证(或当时尚未发行的公共认股权证的65%和当时尚未发行的私募认股权证的65%，作为独立类别投票)的同意下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

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Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|41

目录表

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目2.财产

我们目前在科罗拉多州的两个设施运营。我们在科罗拉多州路易斯维尔租赁了约29,000平方英尺，租约将于2029年9月到期。该设施的大部分用于电池生产、研发、小规模电解液制造和质量控制。

我们在科罗拉多州桑顿市租赁了约75,000平方英尺，租约将于2029年3月到期。该设施旨在支持电解液的试生产、研发和一般办公空间。

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项目3.法律诉讼

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|42

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场交易，代码为“SLDP”和“SLDPW”。

普通股及认股权证持有人

截至2023年2月27日，共有34名普通股持有者和4名认股权证持有者。股东和认股权证持有人的实际数量分别超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其股票或认股权证以街头名义由经纪人和其他被指定人持有的投资者。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

股票表现图表

下图显示了从2021年12月9日(我们的普通股在业务合并后在纳斯达克开始交易的日期)到2022年12月31日(1)我们的普通股，(2)罗素2000指数和(3)我们选择的同业集团指数的100美元投资的股东总回报。我们的同行集团包括Blink Charging Co.，Canoo Inc.，ChargePoint Holdings，Inc.，Enovix Corp.，ESS Tech，Inc.，eVgo Inc.，Fisker Inc.，Freyr Battery，Hyliion Holdings Corp.，Lightning eMotors，Inc.，Microvast Holdings，Inc.，Mullen Automotive Inc.，Nikola Corporation，Proterra Inc.，Quantumscape Corporation，SES AI Corp.和Stem，Inc.。图表中的比较是美国证券交易委员会需要的，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。本图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为就“交易所法案”第18条的目的而被视为“已存档”，或以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为通过引用并入我们根据证券法提交的任何文件中，无论该文件是在本文件的日期之前还是之后完成的，也不应考虑任何此类文件中的任何一般合并语言。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|43

目录表

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告其他部分所列的合并财务报表及其相关说明一并阅读。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。如需进一步讨论，请参阅上文“关于前瞻性陈述的特别说明”。前瞻性陈述取决于事件、风险和不确定性，这些事件、风险和不确定性可能是我们无法控制的。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本报告其他部分讨论的因素，特别是“风险因素”。我们不承担也明确拒绝承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、新发展还是其他原因，除非适用法律要求进行此类披露。

概述

我们正在开发固态电池技术，为快速增长的电动汽车和其他市场提供下一代可充电电池。

我们的核心技术是我们专有的硫化物固体电解液材料，它取代了传统锂离子电池中使用的液体或凝胶电解液。我们相信，与传统的锂离子电池相比，我们的电解液材料可以延长续航里程，延长电池寿命，提高安全性，并降低成本。

我们还在设计和开发固态电池，这种电池在阴极、阳极和隔离层中使用我们的电解质。我们目前在两条试验线上使用现有的制造工艺生产0.2ah、2ah、20ah和EV电池。2022年，我们安装了电动汽车生产线，使我们能够生产60安培到100安培之间的电动汽车电池。电动汽车生产线旨在生产电池，作为汽车资格认证过程的一部分，并用于车辆集成演示目的。

我们已经与包括福特、宝马和SK在内的行业领先者建立了合作伙伴关系。我们正在与这些合作伙伴密切合作，完善和验证我们的电池设计和电解液材料，最终目标是将我们的技术商业化。我们的商业模式--将电解液出售给电池制造商，并授权我们的电池设计和制造工艺--使我们有别于许多计划成为商业电池制造商的竞争对手。最终，我们将努力成为为电动汽车和其他应用提供动力的硫化物固体电解质材料的领先生产商和分销商。由于我们不打算商业化生产电池，我们预计将比其他计划商业化生产自己的电池设计和建设电池生产设施的开发阶段电池公司投资更少。

我们目前生产的产品处于开发阶段，需要继续开发和验证，然后才能将我们的电解液或电池技术商业化。

企业合并

根据公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，DCRC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，该业务合并被视为等同于为DCRC的净资产发行股票，并伴随着资本重组，因此没有记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是Legacy Solid Power的业务。而华润华润为合法收购人，因Legacy Solid Power被视为会计收购人，在业务合并完成后，Legacy Solid Power的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。

作为业务合并的结果，我们成为了一家在纳斯达克上市的公司，这将要求我们继续招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用、额外的内部和外部会计、法律、行政资源以及增加的审计、合规和法律费用。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|44

目录表

由于业务合并，我们的经营业绩和资产负债表在不同时期可能无法进行比较。

影响经营业绩的关键因素

我们是一家研究和开发阶段的公司，并没有通过出售我们的电解液或许可我们的电池设计产生大量收入。我们将我们的产品商业化的能力取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了实质性的风险和挑战，包括本报告中出现的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的那些因素，这两个因素通过引用结合在一起。

在实现商业化之前，我们必须对我们的产品进行测试和验证，以确保它们满足客户的性能和安全要求。我们还必须按照双方都能接受的条款和条件，与我们的客户谈判许可和供应合同。我们需要大规模生产我们的电解液材料，以满足预期的需求。所有这些因素都需要时间，并影响我们的经营业绩。由于许多因素难以量化，我们的实际运营结果可能与我们目前预期的不同。

到目前为止，我们的收入主要来自研究和开发、履行政府合同和研发许可活动。我们已经并正在部署大量资本来扩大我们的生产能力，并参与研发计划。我们还预计，作为一家上市公司，我们将比以前产生更多的行政费用。

除了实现我们的发展目标外，商业化以及对我们产品的未来增长和需求高度依赖于采用电动汽车的消费者。由于新兴技术、有竞争力的定价、政府监管和行业标准以及消费者需求和行为的变化，新能源汽车市场仍在快速发展。

陈述的基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的研发公司，到目前为止，我们的活动一直有限，主要在美国进行。我们的历史业绩是根据公认会计准则和美元报告的。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|45

目录表

经营成果

下表是我们在所指时期的经营业绩的综合摘要：

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NM=没有意义

推动我们2022年运营亏损增加的关键因素如下：

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|46

目录表

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NM=没有意义

推动我们2021年运营亏损增加的关键因素如下：

流动性与资本资源

流动资金来源

我们的现金来源历来主要来自出售股权和业务合并，一小部分来自履行政府合同和商业收入。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|47

目录表

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有496.1美元和5.893亿美元的总流动资金，如下所述：

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短期流动资金需求

我们预计，2023年我们最重要的资本支出将用于完成我们电解液设施的建设，以及提高该设施和我们的电池生产线的生产能力。此外，我们的短期流动资金需求包括推进我们的开发计划、优化我们的试点生产线和电解液制造能力所需的运营和资本支出。我们希望通过手头的现金和其他流动资产为我们的短期流动性需求提供资金。

我们预计2023年我们的总资本和运营支出将在5000万至6000万美元之间，其中包括截至2022年12月31日支付合同现金债务的约145万美元，主要与运营租赁的支付有关。

长期流动资金需求

我们相信，我们手头的现金足以满足我们的运营现金需求(包括增加的开发速度和范围以及增加的上市公司成本)、营运资本和资本支出需求，至少在未来12个月和更长时间内，直到我们从许可活动和/或电解液销售中产生足够的现金流。

然而，如果我们的业务条件或其他发展情况发生重大变化，包括我们的运营计划、开发进展、与原始设备制造商、电池制造商或其他供应商谈判的延迟、电动汽车的市场采用、供应链挑战、竞争压力、通胀和监管发展，我们可能需要额外的现金。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。我们还可以机会主义地寻求通过股权或债务融资来增强我们的流动性，如果此类融资以我们认为有利的条款提供给我们的话。如果无法获得融资，或者如果融资条件不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫采取行动削减资本或运营支出，这可能会对我们的发展、业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们的现金投资政策旨在为投资选择提供灵活性。我们的投资政策主要是为了保持充足的流动性，为未来的运营、研发和预期的资本支出提供资金，次要目标是最大限度地提高短期运营不需要流动性的现金收益率。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的经营、投资和融资活动的现金流。

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Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|48

目录表

经营活动中使用的现金流：

从2021年到2022年，用于经营活动的现金增加，主要原因是我们的运营亏损，这是由研发成本以及一般和行政费用的持续增加推动的。我们继续预计，随着我们加快开发工作的步伐和范围，并努力实现我们产品的商业化，用于经营活动的现金流将会增加。我们继续预计与我们作为上市公司的地位相关的一般和行政职能的支出将增加，并支持我们的发展努力的增长。

从2020年到2021年，用于经营活动的现金有所增加。现金使用量的增加主要归因于我们的运营亏损，这与研发成本以及一般和行政费用的类似增长有关。

投资活动中使用的现金流：

从2021年到2022年，用于投资活动的现金增加，主要原因是资本支出、专利投资以及购买和销售有价证券的净影响。资本支出主要用于与我们扩大电解液生产能力和安装我们的电动汽车生产线相关的定制制造设备。我们继续预计，随着我们完成电解液生产设施的扩建并提高其生产能力，以及我们扩大电解液生产规模，用于投资活动的现金将会增加。我们的每个地点都将继续需要投资于专门的设备，以促进我们的电解液材料和电池的制造过程。随着我们未来生产工艺的规模扩大，特别是在我们的电解液材料方面，我们预计资本支出将会增加。

由于2021年资本支出和购买有价证券的增加，用于投资活动的现金从2020年增加到2021年。资本支出主要用于与我们扩大电解液生产相关的定制制造设备。

融资活动提供的现金流：

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金主要来自股票期权的现金行使。在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金主要是业务合并和B系列融资的收益。在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金主要来自出售可转换票据和银行定期贷款的收益，该贷款于2021年12月注销。

表外安排

我们不参与美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

关键会计估计

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表包括在其他地方或通过引用并入本报告。根据公认会计原则编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们基于过去的经验、技术分析和我们认为在这种情况下合理的其他假设来进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计估计是那些对我们的财务报表有实质性影响的估计，涉及管理层困难、主观或复杂的判断。在审查我们的财务报表时，彻底了解这些关键的会计估计是至关重要的。我们认为，下文所列的关键会计估计数涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用上文所述的重大估计数和假设。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|49

目录表

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Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|50

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Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|51

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研究与开发

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临或预计未来将面临各种市场风险和其他风险，包括信用风险、外币兑换和交易风险以及与资金来源可获得性、危险事件和特定资产风险相关的风险。

信用风险

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款和有价证券。国内现金存款在2022年12月31日和2021年12月31日超过了联邦存款保险公司的保险限额。到目前为止，我们的现金存款还没有出现任何损失。

此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们82%的收入来自与四个客户的合同，而在截至2021年12月31日的一年中，我们87%的收入来自与四个客户的合同。我们会受到这些交易对手不付款或不履行的影响，我们通常不需要客户提供抵押品。我们评估应收账款的可收回性，并在必要时为潜在的信用损失拨备。到目前为止，我们还没有经历过任何客户信用损失。

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Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|52

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项目8.财务报表和补充数据

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Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|53

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Solid Power，Inc.的股东和董事会。

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对财务报表的几点看法

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我们已经审计了所附的Solid Power，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，相关的合并经营报表，股东’截至2022年12月31日止三个年度每年的权益及现金流量，以及相关票据(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

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我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对该公司进行了审计’截至2022年12月31日，根据特雷德韦委员会2013年框架赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中确立的标准，截至2022年12月31日对财务报告的内部控制，以及我们2023年3月1日的报告就此表达了无保留意见。

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意见基础

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这些财务报表由本公司负责’的管理。我们的责任是对公司发表意见’根据我们的审计编制的财务报表。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

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Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|54

目录表

私募认股权证责任的估值

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/s/ 安永律师事务所

我们一直担任公司的职务’自2021年以来一直是美国审计师。

科罗拉多州丹佛市

March 1, 2023

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Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|55

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Solid Power，Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了Solid Power，Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据特雷德韦委员会2013年框架赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中建立的标准(COSO标准)。我们认为，根据COSO标准，Solid Power，Inc.(本公司)截至2022年12月31日在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及2023年3月1日的相关附注和我们的报告就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

科罗拉多州丹佛市

March 1, 2023

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Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|56

目录表

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Solid Power，Inc.财务报表

(以千为单位，面值和股份数量除外)

合并资产负债表

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