附件 4.5

证券说明

我们 为开曼群岛豁免公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们获授权发行479,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我们的股份的某些条款，这些条款在我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细地阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含 对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一股可赎回认股权证组成。只有完整的认股权证可以行使。 每份完整的认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。 根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股A类普通股行使其认股权证。

放置 个单位

配售单位与本次发售中出售的单位相同，但(A)配售单位及其组成部分证券在我们的初始业务组合完成后30天内不可转让、转让或出售，但允许受让人除外，以及(B)配售股份和配售认股权证将有权获得登记权。

普通股 股

在我们完成首次公开募股之前，我们发行和发行了2,875,000股方正股票，所有这些股票都由我们的初始股东 登记在册。根据某些触发事件，我们的初始股东持有的方正股份将至少占本次发行完成后我们已发行普通股的20%(不包括任何配售单位，并假设我们的初始股东 不购买本次发行中的任何公开股票)，根据某些触发事件，他们的方正股份将有可能在本次发行完成后拥有总计22.96%的已发行普通股(包括配售股份，并假设我们的初始 股东不购买本次发行中的任何公开发行股票)。

本次发行完成后，将发行12,980,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权，保荐人相应没收375,000股方正股票)，包括：

登记在册的股东 在所有将由股东表决的事项上，有权就所持每股股份(按已转换为A类普通股的基准)投一票。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权对董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们创始人 大部分股份的人可以任何理由罢免董事会成员。只有在持有至少90%的已发行方正股份的情况下，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定才能被修订。至于提交本公司股东表决的任何其他事项，包括与本公司最初业务合并有关的任何表决，除法律规定的 外，本公司创办人股份持有人及本公司公众股份持有人将作为单一类别一起投票，每股股份 持有人有权就所持每股股份投一票(按转换为A类普通股的基准计算)。

除非 在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中明确规定，或公司法的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们的股东投票表决的任何此类事项都需要我们的大多数普通股投赞成票。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事。对于 董事选举没有累计投票，这意味着在我们最初的业务合并后，超过50%的股份持有人投票选举董事 可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多479,000,000股A类普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能需要(根据该业务合并的条款)增加我们将被授权同时发行的A类普通股的数量 当我们的股东对初始业务合并进行投票时 我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的 董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的 董事。对于董事的任命没有累积投票，这意味着在我们最初的业务合并后，超过50%的股份持有人投票支持董事任命可以选举所有 董事。然而，只有方正股份的持有者 将有权在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的任何选举中任命董事，这意味着在我们的初始业务合并完成之前，A类普通股持有人将无权任命任何 董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应税股息 。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会或任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺 可由持有我们大多数创始人股份的持有人选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的 初始业务合并完成后，按每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 ，包括信托账户中持有的、之前未释放给我们用于纳税的资金 所赚取的利息，如果有的话(最高可减少100,000美元的纳税利息，如果需要，则除以 已发行公众股票的数量)。受本文所述限制的约束。 信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.15美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。

赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商、董事和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了书面协议，据此，彼等已同意 放弃对其创办人股份及其所持有的任何公众股份的赎回权利，有关(I)完成吾等的初步业务合并及(Ii)股东投票批准对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订，该修订将影响吾等就初始业务合并而允许赎回的义务的实质或时间 ，或于吾等未能在完成初始业务合并的期间内完成初步业务合并的情况下赎回100%的公开股份。许多空白支票公司持有股东投票，并与其初始业务合并一起进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公众股票以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，在完成我们的初步业务组合之前，根据美国证券交易委员会的投标报价规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标报价文件。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的委托代理规则所要求的基本相同的财务 和其他有关初始业务组合和赎回权的信息。 然而，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托代理规则而不是根据要约收购规则，在进行代理募集的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票 。然而，我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们各自的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能导致我们的初始业务合并获得批准 ，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对 这样的初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士将被限制就 超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响 ，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于 超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量，并且为了在公开市场交易中出售这些股份将被要求出售， 可能处于亏损状态。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人、董事和我们管理团队的每一名成员已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 ，支持我们的初始业务合并。因此，如果在就我们的初始业务合并进行投票的股东大会上只有代表法定人数的最低股数 ， 除了我们的初始股东的创始人股票和配售股份外，我们需要在本次发行中出售的10,000,000股公开股票中有265,001股或2.7%的股份被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们是投票赞成或反对、 或对建议交易投弃权票或放弃投票。

根据我们修改和重述的公司章程大纲和章程，如果我们没有在 期限内完成初始业务合并以完善初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回 ，但此后不超过10个工作日，但须受合法可动用资金的限制，按每股价格赎回 公开发行的股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(如有的话)，除以当时已发行的公开股份数目，如有(减去最多100,000美元的缴税利息 ，如有需要，则除以当时已发行的公开股份数目)，赎回将完全 消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)， 受适用法律的限制；及(Iii)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快进行清算及解散，但须遵守本公司根据公司法就债权人的债权及其他适用法律的规定所规定的义务。我们的发起人和我们的管理团队成员已与我们签订了 书面协议，根据协议，他们同意，如果我们不在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在此次发行中或之后获得公开股票, 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们 将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每个 类优先于普通股后可供分配给他们的所有资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回其公开发行的股票，赎回的单位价格相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果以前没有发放给我们来纳税，如果有(减去支付税款的利息 至10万美元，如果需要解散费用)除以当时已发行的公开发行股票的数量， 在完成我们的初始业务合并后，受此处描述的限制的限制。

方正股份和配售股份

方正股份及配售股份与本次发售单位所包括的A类普通股相同，方正股份及配售股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但(I)方正股份及配售股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)本公司保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此他们同意(A)放弃其对任何方正股份的赎回权。配售股份及与完成本公司初步业务合并有关而持有的任何公开股份，(B)放弃其对其创办人股份、配售股份、与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(I)修改我们义务的实质或时间，规定赎回与初始业务合并有关的公开股票，或者如果我们没有在本次 发售结束后12个月内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票(受两次三个月延长时间的限制，每延长三个月存入信托账户$1,000,000， 或$1,150，000如果承销商的超额配售选择权已全部行使(每单位0.10美元)或(Ii)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大规定, 以及(C)如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(受两次三个月的延期)，他们将放弃 他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票或配售股票的分配的权利 如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何上市股票的分配。(Iii)方正股份为B类普通股 ，在我们进行首次业务合并时，将以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，可根据本文所述的某些反稀释权利进行调整，并且(Iv)有权登记。 如果我们将初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人，根据书面协议，高级管理人员和董事已同意 (其许可的受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们最初的业务 合并。

在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量总计将相当于 本次发行完成时所有已发行普通股总数的约20%(不实施定向增发，并假设他们不购买本次发行中的任何单位)，加上 A类普通股发行总数。或在转换或行使任何股权挂钩证券时被视为已发行或可发行 本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的权利， 不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券， 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股，以及向我们的保荐人发行的任何私募等值单位， 营运资金贷款转换后的高级管理人员或董事；只要方正股份的这种转换永远不会发生在 低于一对一的基础上。我们目前无法确定在未来任何发行时，我们方正股份的大多数持有者是否会同意放弃对换股比例的此类调整。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。 在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票任命董事。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员 。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的这些条款只能通过批准的特别决议进行修订持有至少90%的已发行方正股票的人。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除法律规定外，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票， 每股股东有权投一票。

优先股 股

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行1,000,000股优先股，并规定这些优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制 及其限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股 ，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。 我们在本公告日期没有发行和发行任何优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

就此等目的而言，“投票权”指授予股东就其股份于公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为拥有与其在股东名册 中的名称相对应的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以记录和实施本公司向托管人或其代名人发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册中的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。

如果 任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在登记任何人已不再是本公司股东的事实上出现任何过失或不必要的延误，感到受屈的人或股东 (或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册 ，法院可拒绝此类申请，或在信纳案件公正的情况下，下令更正登记册。

公开 股东认股权证

当前没有未完成的 授权证。每份认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整，自本登记声明生效日期 起计12个月后的任何时间及完成我们的初始业务合并之日起计的任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使认股权证。

然而，除非我们有一份有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，以及有关该等A类普通股的现行招股说明书，否则不得行使任何认股权证以换取现金。尽管有上述规定 ，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未能生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至 有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证 。

在该等无现金行使的情况下，各持有人须交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价 等同于(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额再乘以(Y) 公平市价所得的商数。就此目的而言，“公平市价”指A类普通股在截至行使日期前一个交易日的五(5)个交易日内的平均最后销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

为支付向本公司提供的营运资金贷款，我们向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司发行的任何额外单位的认股权证，以及任何相关的认股权证，与我们的 首次公开发售中发售的单位的认股权证相同。

我们 可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和部分认股权证，

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准已建立在一个价格上，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使 权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每位持有人将通过交出认股权证 来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)认股权证的行使价与“公平市场价值”(Br)(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前5个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。

认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及与我们首次公开发售相关的招股章程所载的认股权证协议，或补救、 更正或补充任何有缺陷的条款，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的情况下，增加或更改任何其他条文。认股权证协议需要至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人以书面同意或投票的方式批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。

因行使认股权证而可发行的A类普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括股份派息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除以下所述的 外，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价格而作出调整 。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，以完成我们最初的业务合并(发行价格或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的发起人、初始股东或其关联公司发行，而不考虑他们在发行之前持有的任何方正股票)， (Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及其利息 在完成我们的初始业务合并之日可用于我们的初始业务合并的资金， 和(Z)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行权价格将调整(最接近)，以等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格 将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格 中较大者的180%。

认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价，以支付行使权证的数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有选择权的认股权证持有人将不能 行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股的数目向上舍入至最接近的整数 将发行予认股权证持有人。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。见“风险因素--我们的权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为 权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力“本专属法院规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，以及美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专属法院的任何其他索赔。

放置 个单位

配售单位(以及相关配售股份和认股权证)与本次发售中出售的单位和认股权证相同 ，但如下所述除外。配售认股权证(包括在行使配售认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天为止(除其他事项外，向吾等高级职员及董事及其他人士或与吾等保荐人有关联的实体转让)。我们的发起人、初始股东、高管和董事持有的方正股票的允许受让人将受到同样的限制。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在完成我们的初始业务组合后，最多可将1,500,000美元的此类贷款 转换为单位，每单位10.00美元的价格由贷款人选择。 单位将与配售单位相同。然而，由于这些单位在我们的初始业务组合完成之前不会发行 ，任何与该等业务组合相关的认股权证将不能就与该等业务组合相关的权证协议修正案进行表决。吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售任何配售认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初始业务合并之日起30天为止，但向吾等高级职员及董事及与吾等保荐人有关联 的其他人士或实体转让或出售除外。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。若吾等增加或缩减发售规模，吾等可于紧接发售完成前向本公司创办人股份作出股息或股份出资或其他适当的机制(视乎适用而定)，以维持吾等的初始 股东于本次发售完成后持有20.0%的已发行及已发行普通股(不包括配售单位及相关证券及 假设彼等并未购买本次发售的任何单位)。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转移代理

我们普通股的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股份转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到以下其中之一的授权：(A) 每家公司的股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份价值的66-2/3%的多数)；或(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权。 母公司之间的合并不需要股东决议(即，拥有每类已发行股份至少90%的公司(br}子公司)及其子公司。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非开曼群岛大法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并非旨在欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司所授予的任何担保权益的转让而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准，(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准， 及(C)该外地公司有关该项转让的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则有权获得支付其股份的公允价值。本质上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满之日起7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向持不同意见的每一股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该数额；以及(E)如果公司和股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。开曼群岛大法院在审理该请愿书时，有权确定股票的公允价值，以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单 上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的 股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的 公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席会议并参与表决的每一类股东或债权人价值的75%。或为此目的召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，预计将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。

挤兑条款 。当收购要约提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼

开曼群岛大法院规则允许股东寻求许可，以公司的名义对违法者提起衍生品诉讼。 在大多数情况下，我们通常是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提起。但是，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛的法院很可能适用具有说服力的权威，因此上述原则的例外适用于下列情况：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行

与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，这是不确定的。我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院将承认这是一项有效的判决，即最终和决定性的判决。以人为本在美国联邦或州法院获得的针对我公司的赔偿(但就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他罚款而支付的款项除外)，或在某些情况下，以人为本 (B)此类法院不违反开曼群岛的自然司法规则，(C)这种判决不是通过欺诈获得的，(D)执行判决不违反开曼群岛的公共政策， (E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

获得豁免公司的特殊 考虑事项

根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了购买其股份所支付的金额外，对公司的责任 不承担任何责任)。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但豁免和：

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的业务合并条款包含旨在提供与本次发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们的初始业务合并完成。 如果没有特别决议，这些条款不能修改。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则 所列任何较高门槛)的公司股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致通过书面决议案。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何特别决议案均须经本公司至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的 初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有22.96%的已发行普通股 (包括配售股份，并假设他们不购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据 我们可能在本次发行完成后签订的远期购买协议或后备安排，以满足此类有形资产净值要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其公司章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关我们建议的发售、结构和业务计划的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们和我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东 提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据，以核实其身份、受益所有者/控制人的身份 和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可 信纳，由于豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(2020年修订本) (“该条例”)，故无须提供进一步资料。根据每个应用程序的情况，可能不需要详细的身份验证。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付的款项 可能不符合适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们 也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。如果在开曼群岛居住的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求 根据开曼群岛《犯罪所得法案》(2020年修订版)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露的任何限制。

开曼群岛数据保护

数据 保护-开曼群岛-隐私声明

本私隐通告解释本公司根据经不时修订的开曼群岛资料保护法(修订本)及据此颁布的任何法规、实务守则或命令(“资料保护法”)，收集、处理及保存本公司投资者个人资料的方式。

公司致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人资料方面，本公司将在《个人资料保护法》下 被定性为“数据控制人”，而本公司的某些服务提供商、关联公司和代表可 在“资料处理者条例”下扮演“资料处理者”的角色。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息 。

通过对本公司进行投资，本公司和本公司的某些服务提供商可以收集、记录、存储、转移和以其他方式处理可直接或间接识别个人身份的个人数据。

您的 个人信息将得到公平和合法的处理，包括(A)对于公司履行您是其中一方的合同或在您的请求下采取合同前步骤而言，处理是必要的；(B)如果处理是为了遵守公司所承担的任何法律、税务或监管义务是必要的；或者(C)处理是为了公司或披露数据的服务提供商所追求的合法 利益的目的。作为数据控制员，我们只会将您的 个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们将与您联系 。

我们 预计将出于本隐私声明中规定的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据。 在合法且为了遵守我们的合同义务或您的指示，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，我们也可以这样做。在特殊 情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就数据处理目的而言，本公司不得将您的个人数据保留超过所需的时间。我们不会 出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求 。如有必要，我们将确保与该数据的接收方签订单独和适当的法律协议。本公司将仅根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您对公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将 内容告知这些个人。

根据DPA，您 拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(此隐私通知 履行了公司在这方面的义务)(B)有权获取您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销(D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人信息(F)收到数据泄露通知的权利(除非该信息泄露不太可能造成损害)(G)获取有关开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利，我们直接或间接地将您的个人数据转移到、打算转移或希望转移到这些国家或地区，我们采取一般措施确保个人数据和我们可获得的任何信息的安全 关于您的个人数据的来源(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果 您认为您的个人信息未得到正确处理，或者您对公司对您提出的任何有关使用您的个人信息的请求的回应不满意，您有权向开曼群岛监察员投诉。 您可以致电+1(345)946-6283或通过电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会将分为三类 董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与此次发行相关的某些要求和限制的条款，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经正式组成的本公司股东大会的特别决议案批准，经有权就该决议案投票的股东或其代表以三分之二多数票通过的特别决议案不得修订该等条文。我们的初始股东 及其获准受让人(如有)将在本次发售结束时共同实益拥有22.96%的已发行普通股(包括配售股份，并假设他们不购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何 投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们 选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开 股票，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东如果希望在我们的年度股东大会上开展业务，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面通知他们的意图。要及时收到股东通知，公司秘书必须在不迟于前一届年度股东大会周年纪念日前第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年日前120天营业结束时收到股东通知。根据《交易所法案》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则还规定了对股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

分类 董事会

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类，即I类、II类和III类，每类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，只有董事会通过决议，才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有理由且仅经有权在董事选举中投票的所有当时已发行股份的多数投票权的持有人投赞成票 ，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

B类普通股同意权

在 任何方正股份仍未发行的情况下，吾等不得在未经事先表决或单独投票的情况下，以合并、合并或其他方式，修订、更改或废除经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文。 倘若该等修订、更改或废除会改变或改变方正股份的权力、优先或相对、参与、可选择或其他或 特别权利。任何要求或允许方正股份持有人在任何会议上采取的行动 均可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一份或多份书面同意列出了所采取的行动，则应由已发行方正股份的持有人签署，并拥有不少于在所有方正股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的 最低票数。