附件99.1
挂号寄送确认书表格
| 日期： |
[•], 20[•] | |
| 致： |
Vici Properties Inc. | |
| 麦迪逊大道535号，20楼 | ||
| 纽约，纽约10022 | ||
| 出发地： |
[经销商名称和通知信息] | |
| 回复： |
登记远期交易 | |
女士们、先生们：
本函件协议(本确认书)的目的是确认我们之间在以下指定的交易日期(交易日)签订的交易的条款和条件。此确认构成下文规定的ISDA主协议中所指的确认。
| 1. | 国际掉期和衍生工具协会有限公司(ISDA)发布的2002年ISDA权益衍生工具定义(2002年定义)和2006年ISDA定义(2006年定义和与2002年定义一起，定义)中包含的定义和规定均纳入本确认书。 |
双方进一步同意，本确认书、本合同附件B实质形式的定价附录(定价附录)和本协议(定义如下)共同证明甲方和乙方就本确认书所涉及的主题和交易条款 达成了具有约束力的完整协议，并应取代之前或同时与此有关的所有书面或口头通信。本确认书连同甲方和乙方就《销售协议》(定义见下文)签订的已登记远期交易的任何其他确认书(每份为附加确认书)，应补充、构成《2002年ISDA主协议》(《协议》)形式的协议，并受其约束，如同甲、乙方已在交易日以此类形式签署了协议一样。
如果本协议、本确认、定价补充、2002年的定义和2006年的定义之间有任何不一致之处，则就交易而言，以下内容将按优先顺序为准：(I)定价补充、(Ii)本确认、(Iii)2002的定义、(Iv)2006年的定义和 (V)协议。双方特此同意，除与本确认书有关的交易和与附加确认书(如有)有关的交易外，其他任何交易(每一项额外交易)均不受本协议管辖。就2002年的定义而言，该交易是股票远期交易。为免生疑问，如果甲方和乙方之间存在任何ISDA主协议，或甲方和乙方之间存在任何确认或其他协议，据此认为甲方和乙方之间存在ISDA主协议，则即使该等ISDA主协议、该确认或协议或甲方和乙方作为当事方的任何其他协议中有任何相反规定，该交易不应被视为该现有或被视为ISDA主协议下的交易，或受该等现有或被视为ISDA主协议的其他协议管辖。本协议项下的任何违约或终止事件 对于任何一方或交易的发生本身不应产生任何此类其他协议或视为协议项下的任何权利或义务。甲方和乙方均向对方声明，其已根据其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议而非对方所表达的任何意见进行交易。
| 2. | 与本确认有关的特定交易的条款如下： |
一般条款：
| 甲方： | [经销商名称] | |||
| 乙方： | Vici Properties Inc. | |||
| 交易日期： | [•], 20[•] | |||
| 生效日期： | 指在交易日或之后的第一个交易日，即通过[代理名称]，根据2023年2月28日甲方、乙方、代理商和其他当事人之间的自动柜员机股权发售销售协议(销售协议)，作为甲方(以该身份，代理)的远期卖方，结算。 | |||
| 基本金额： | 在远期指示通知(如《销售协议》中的定义)所述的自交易日(包括交易日)至(含)套期保值完成日这段时间内，通过代理商出售的指定股份总数；但基础金额应减少，以反映甲方(或其关联方)实际借入并由代理商根据《销售协议》出售的股份总数的任何减少，这符合其正常的交易和销售做法以及适用的法律和法规；此外，在每个结算日，基础金额应减去该结算日的 结算股数。 | |||
| 到期日： | 以下较早者：(I)[日期]1(或，如果该日期不是预定交易日，则为预定交易日之后的下一个交易日)和(Ii)基础金额减少至零的日期 。 | |||
| 对冲完成日期： | 下列日期中最早的一个：(一)乙方书面指定的对冲完成日期，(二)任何结算日期和(三)[日期]。避险完成日期后，甲方将及时向乙方提供 | |||
| 1 | 插入在远期指示通知中商定的到期日(如销售协议中所定义)。 |
2
| 定价补充说明套期保值完成日期、截至套期保值完成日期的基本金额(初始基本金额)和初始远期价格，所有这些都根据本协议的条款 确定。 | ||||
| 远期价格： | 在套期保值完成日期、初始远期价格，以及在任何其他日期，截至上一个日历日的远期价格乘以乘以(I)1之和和(Ii)该日的每日汇率； 但在每个远期降价日，在该日期有效的远期价格应为在该日期在其他情况下有效的远期价格，减号该远期降价日期的远期降价金额。 | |||
| 初始远期价格： | [•]%2通过作为甲方远期卖方的代理商以商业合理的方式出售股票的成交量加权平均价格， 反映从交易日起至套期保值完成日(包括交易日)期间的当时市场价格，由计算代理人以商业合理的方式进行调整，以(I)在该期间的每一天 反映1和这一天的日租费是多少乘以(Ii)于对冲完成日期或之前的每个 远期价格下调日，将当时的初始远期价格减去相关远期价格下调金额。 | |||
| 每日房租： | 任何一天，(I)(A)该日的隔夜银行利率，减号(B)价差，四分五裂 通过 (ii) 365. | |||
| 隔夜银行利率： | 对于任何一天，与标题隔夜银行融资利率相对的该天的利率，如该利率显示在Bloomberg屏幕OBFR01上 | |||
| 传播： | [•]基点。 | |||
| 提前还款： | 不适用。 | |||
| 可变债务： | 不适用。 | |||
| 2 | 填写等于100%减去在远期指示通知中商定的远期卖方佣金的百分比(远期卖方佣金不得超过2%， ，除非在交易法下规则M规则100意义下的分配另有约定)。 |
3
| 远期降价日期： | 每一日期(除交易日期外)列于附表一的远期降价日期标题下。 | |||
| 远期降价金额： | 对于每个远期降价日期，在附表I中与该日期相对的远期降价金额。 | |||
| 份额： | 乙方(这里也称为发行方)的普通股，每股面值0.01美元(交易所识别符：Vici？)。 | |||
| 交易所： | 纽约证券交易所。 | |||
| 相关交易所： | 所有的交易。 | |||
| 通关系统： | DTC。 | |||
| 计算代理： | 甲方。 | |||
| 和解条款： | ||||
| 结算日期： | 在生效日期之后至到期日(包括到期日)的任何预定交易日，由(A)甲方根据以下终止结算指定，或(B)乙方在满足结算通知要求的书面通知(结算通知)中至少(I)在该结算日之前两个预定交易日(如果适用实物结算，则可能是到期日)和(Ii)在该结算日之前15个预定交易日(如果适用现金结算或股票净额结算，则可能是到期日)；但条件是：(I)如果到期日的基本金额 大于零，则到期日应为结算日；(Ii)如果适用现金结算或股票净额结算，且甲方在平仓期内，在上述指定的结算日之前两个以上的预定交易日之前已完全平仓其套期保值，甲方可通过书面通知乙方，将该最初指定的结算日之前的任何预定交易日指定为结算日；以及(Iii)就现金结算或股票净额结算而言，若已到达中断的 日截止日期或存在股价触发(定义见下文)，则相应的结算日期应改为该中断日截止日期或该股价触发(视情况而定)之后的一个结算周期的日期(除非原定结算日期为该日期或之前)。 | |||
4
| ？中断日截止日期是指在解开期内连续出现八个中断日的第八天。 | ||||
| ？股价触发是指在平仓期间的任何时间，交易所的每股交易价低于或等于美元的日期[•]. | ||||
| 结算股份： | 对于任何结算日期，乙方在相关结算通知中或甲方根据下述终止结算指定的不超过基础金额的数量的股份； 提供在乙方指定的情况下，如此指定的结算股份应至少等于100,000和当时的基础金额中较小的一个；如果进一步提供在到期日， 结算股数应等于该日的基础金额。 | |||
| 解决方案： | 在符合结算通知要求的生效日期后交付的结算通知中规定的乙方选择的实物结算、现金结算或股票净结算；提供实物结算适用于：(I)如果没有有效地选择结算方法，(Ii)对于任何结算股份，甲方在平仓期结束时没有以符合《交易法》第10b-18条规则规定的安全港资格的方式(考虑任何额外的股票远期或其他股权衍生品交易，额外股权衍生交易))或甲方在商业上合理的判断，原因是(A)于平仓期间内任何交易日出现中断日期或股份缺乏足够流动资金，或由于中断日截止日期或股价触发因素减少平仓期间的持续时间，(Iii)至任何终止结算日(定义见下文终止结算日)，或(Iv)到期日为结算日，而非有关该结算日的有效结算通知所致。 | |||
| 3 | 插入在前述指示通知中商定的起征额。 |
5
| 和解通知要求： | 尽管本协议有任何其他规定，乙方交付的规定现金结算或股份净额结算的结算通知将不会有效地确定结算日期或要求现金结算或净股份结算 ，除非乙方向甲方交付一份由乙方以(A)款所述格式在乙方的陈述、担保和协议标题下签署的陈述书。 | |||
| 展开周期： | 自第一个交易所营业日起计(包括首个交易所营业日)期间内非暂停交易日的每个交易所营业日，乙方有效地选择现金结算或股票净额结算，直至该结算日之前的第二个预定交易日(或如该预定交易日不是交易所营业日，则为紧接前一个交易所营业日)；但须受下述终止结算的约束。 | |||
| 停职日： | 甲方根据法律顾问的建议以合理方式确定现金结算或股票净额结算违反适用证券法的任何交易营业日。 | |||
| 市场扰乱事件： | 现对2002年定义第6.3(A)节进行修订，将第一句全文替换为：市场中断事件是指就股票或指数而言，发生或存在(I)交易中断、(Ii)交易所中断、(Iii)提前关闭或(Iv)监管中断，在每种情况下，计算机构都认为是重大的。 | |||
| 提前关闭： | 现对2002年《定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条第四行中预定关闭时间之后的其余部分。 | |||
| 监管混乱： | 甲方根据律师的建议，根据其善意和合理判断确定的任何事件，对于任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序来说，都是适当的， 一般适用于类似情况，并以非歧视的方式适用于甲方避免或减少与该交易相关的任何市场活动。根据适用的法律要求和甲方的内部政策和指导方针，甲方应在监管中断发生时立即通知乙方，随后应在甲方认为导致监管中断的情况发生变化的当天立即通知乙方。 | |||
6
| 《交易所法案》： | 1934年《证券交易法》，经不时修订。 | |||
| 《证券法》： | 《1933年证券法》，经不时修订。 | |||
| 实物沉降： | 在适用实物结算的任何结算日，乙方应通过结算系统向甲方交付该结算日的结算股份，甲方应以货到付款的方式，将即期可用资金电汇至乙方指定的账户，向乙方支付相当于该结算日实物结算额的现金金额。如果在任何结算日，乙方向甲方交付的股份(延期股份)没有如此交付，而远期降价发生在该结算日至(但不包括)该等股份实际交付给甲方的时间内，则甲方就延期股份向乙方支付的实物结算额部分应减去相当于该远期降价日远期降价金额的部分。 乘以递延股份的数量。 | |||
| 实物结算金额： | 就任何适用实物结算的结算日而言，现金金额等于(I)该结算日的远期价格与(Ii)该结算日的结算股份数目的乘积 。 | |||
| 现金结算： | 在任何适用现金结算的结算日，如果该结算日的现金结算额为正数，甲方将向乙方支付该现金结算额。如果该现金结算额为负数，乙方将向甲方支付该现金结算额的绝对值。 | |||
| 现金结算金额： | 由计算代理确定的金额等于： | |||
| A) (I)(A)适用平仓期内每一天的远期价格的加权平均值(加权基础与(B)条款相同)(假设在该平仓期内发生的任何远期降价日期不降低远期价格，则计算该加权平均值)，并计入 | ||||
7
| 以下(B)条)，减号商业上合理的佣金，减号(B)甲方在平仓期间购买股份以平仓其商业上合理的对冲的加权平均价格(平仓买入价)(平仓期间将结算的基础金额部分(为免生疑问，包括在任何中断日的部分买入)，考虑到如果适用净股票结算，预计将交付或收到的股份，以及本交易法下商定的规则10b-18的限制，乘以(Ii)有关交收日期的结算股份；减号 | ||||
| B) 乘积(I)在平仓期间发生的任何远期降价日期的远期降价金额 和(Ii)截至该远期降价日，甲方尚未解除对冲(包括平仓结算)的该结算日的结算股份数量。 | ||||
| 甲方(或其代理人或关联公司)在任何平仓期内就解除其商业上合理的对冲头寸而购买任何股份的时间和价格应由甲方以商业上 合理的方式确定。 | ||||
| 股票净结算额： | 在适用股份净额结算的任何结算日，如果股份净额结算股数为(一)负数，乙方应向甲方交付相当于股份净额结算股份绝对值的股份，或(二)正数，甲方应向乙方交付股份净结算股份；提供如果甲方根据其善意和商业上合理的判断确定需要向乙方交付股份净额结算股份，甲方可选择在适用的结算日期之前的一个或多个日期交付部分股份净额结算股份。 | |||
| 净股份结算股数： | 对于适用股票净额结算的任何结算日，相当于现金结算额的股份数量除以平仓收购价，股份数四舍五入至最接近 | |||
8
| 在此类计算结果为小数的情况下共享。 | ||||
| 结算币种： | 美元。 | |||
| 未能交付： | 适用于本合同项下要求甲方交付股份的，否则不适用。 | |||
| 调整： |
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| 调整方法： | 计算代理调整；即使2002年的定义中有任何相反的规定，计算代理可以根据计算代理调整对基础金额、远期价格和与交易的结算或付款条件有关的任何其他变量中的任何一个或多个进行调整。 | |||
| 其他调整： | 根据甲方商业上合理的判断，如果在任何两周内借入相当于基础金额的股票以商业合理的方式对冲其对交易的风险，向甲方(或其关联公司)支付的股票贷款费用(不包括相关股票出借人向甲方或该关联公司支付的联邦资金或其他利率部分)(股票贷款费用)超过等于以下加权平均利率 [•]基点，计算代理应将远期价格降低到必要的程度，以合理补偿甲方股票贷款费用超过加权 平均利率等于[•]并应及时向乙方发出通知。 | |||
| 帐户详细信息： |
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| 向甲方付款： | 在每个结算日之前另行通知或通过电话确认。 | |||
| 向乙方支付的款项： | 在每个结算日之前另行通知或通过电话确认。 | |||
| 向甲方交付股份： | 听人劝告。 | |||
| 向乙方交付股份： | 听人劝告。 | |||
9
| 3. | 其他规定： |
有效性的条件：
仅当代理人于交易日或之后及根据《销售协议》于对冲完成日期或之前出售股份时，交易方为有效。如果销售协议在该协议项下的任何此类股份出售之前终止，则除在该日期或之前违反 陈述、保证、契诺或协议外，双方不再有与交易相关的进一步义务。为免生疑问，如销售协议于对冲完成日期前终止，则本确认书对代理商于交易日期或之后及终止前已售出的任何 股票继续有效。
尽管有前述规定或本确认书或定价补充条款的任何其他规定，如果甲方真诚地作出商业合理判断：(I)甲方或其关联公司无法根据销售协议和相关远期指示通知(定义见销售协议)借入和交付大量远期对冲股票 ，或(Ii)将发生股票借入事件，则相关定价补充和交易的效力应限于甲方或其关联公司能够借入的股份数量，以建立其在商业上合理的交易对冲头寸
解释性信函：
双方同意并承认，交易是根据2003年10月9日美国证券交易委员会工作人员致高盛公司的解释性信函进行的。乙方代表 其有资格以S-3表格进行首次发售股票，并且销售协议预期的发售符合证券法第415条的规定。
乙方的陈述、保证和协议：自本合同签订之日起，乙方特此向甲方陈述、保证并同意：
| (a) | 乙方在交易日期和乙方通知甲方该交易适用现金结算或股票净额结算的任何日期向甲方表示：(A)乙方不知道有关乙方或股票的任何重大非公开信息；(B)乙方根据证券法、交易法或其他适用证券法要求提交的每一份文件均已提交，且截至本陈述日期，作为一个整体(较新的此类文件被视为修改了任何较早的此类文件中包含的不一致陈述)，(C)乙方并无订立本确认书，亦无根据本确认书作出任何选择，以在股份(或任何可转换为或可交换的证券)中进行实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反交易法。 |
| (b) | 根据交易条款发行和交付的任何股票将获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，其发行将不受任何优先购买权或类似权利的约束。 |
10
| (c) | 乙方已保留并将始终在不受优先购买权的情况下，从其授权的 但未发行的股份中，仅为本协议规定的交易结算时的发行目的，保留并将保持在交易结算时在交易结算时可发行的最大数量的股份，如以下标题中所述的最大股份交付。所有可如此发行的股份一经发行，均须接受在联交所上市或报价。 |
| (d) | 乙方同意在执行乙方或其任何子公司的任何股份回购(或签订任何合同要求或给予乙方或其任何子公司购买或回购股份的选择权的任何合同)之前，向甲方提供至少五个预定交易日的书面通知(发行人 回购通知)，无论是出于利润还是资本，也无论回购的代价是现金、证券还是其他(发行人回购)，仅此一项或合计将导致基础金额百分比(定义如下 )等于或大于(I)。[4.5]4[7.5]5或(Ii)高于前一次发行人购回通知时的基准金额百分比 或(或如属首次发出该等回购通知，则大于0.5%或高于截至本协议日期较后日期或紧接结算日前的基准金额百分比(如有))。？截至任何一天的基本金额百分比为以下分数：(1)分子是与甲方或其任何关联公司进行的任何未完成的额外股权衍生交易项下的基本金额和每个基本金额(如适用的 额外股权衍生交易中所定义)的总和，以及(2)分母为该日的流通股数量。 |
| (e) | 乙方签署、交付和履行本确认书以及完成交易(包括但不限于在任何结算日发行和交付股票)不需要或需要向任何国内或国外法院或政府机关或机构提交或批准、授权、同意、许可证登记、资格审查、命令或法令，除非(I)已根据《证券法》获得，以及(Ii)根据州证券法可能需要获得。 |
| (f) | 乙方同意不进行任何发行人回购，如果紧随发行人回购之后，基本金额百分比等于或大于[4.0]6[8.0]7%. |
| (g) | 乙方并非资不抵债(根据任何适用的破产、破产、清盘或类似法律的定义)，也不会因该交易而导致乙方破产。 |
| (h) | 乙方或其任何关联买方(在交易法规则10b-18的含义内)不得采取或不采取任何行动(包括但不限于乙方或其任何关联买方的任何直接购买或与乙方或其任何关联买方的衍生品交易的一方的任何购买)，无论是根据本确认、根据与另一方的协议还是其他方式。这将导致甲方或其任何关联公司与交易的任何现金结算或股票净结算有关的任何股票购买不符合《交易法》第10b-18条规定的避风港要求(如果此类购买是由乙方进行的)。 |
| 4 | 包括针对非美国银行。 |
| 5 | 包括针对美国银行的。 |
| 6 | 包括针对非美国银行。 |
| 7 | 包括针对美国银行的。 |
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| (i) | 乙方不会参与任何会导致股票在任何平仓期间发生限制期(如M规则所定义)的分销(如《交易法》(BR)(M规则)下的规则M所定义的)。 |
| (j) | 乙方(I)有能力独立评估投资风险，包括一般投资风险和交易投资风险，(Ii)在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时将作出独立判断，除非乙方已以书面形式通知经纪交易商，以及(Iii)截至本协议之日总资产至少为5000万美元。 |
| (k) | 乙方承认并同意： |
| (i) | 在交易期间，甲方及其关联方可以买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除与交易有关的对冲头寸； |
| (Ii) | 甲方及其关联方也可以活跃于股票和与股票挂钩的交易市场，但与该交易有关的套期保值活动除外； |
| (Iii) | 甲方应自行决定是否、何时或以何种方式对乙方证券进行任何套期保值或市场活动，并应以甲方认为适当的方式对冲其与远期价格和任何其他经济敞口有关的价格和市场风险； |
| (Iv) | 甲方及其关联公司与股票有关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，以及远期价格和平仓收购价，对乙方可能不利；以及 |
| (v) | 该交易是一种衍生品交易，在某些 情况下授予甲方接受现金或股票的权利；甲方可以高于或低于乙方根据交易条款支付的实际价格的平均价格为其自己购买股票。 |
| (l) | 乙方的资产不构成1974年修订的《雇员退休收入保障法》、据此颁布的劳工部条例或类似法律规定的计划资产。 |
| (m) | 乙方应至少在任何平仓期的第一天前一天通知甲方根据规则10b-18购买的股票总数 根据一周一次规则10b-18(B)(4)中包含的阻止例外，由乙方或其任何关联采购人在平仓期第一天之前的四个日历周中的每一周内以及在发生平仓期第一天的日历周期间(规则10b-18采购、阻止和关联采购人各自按规则10b-18定义使用)。 |
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| (n) | 在任何平仓期间，乙方应(I)在股票交易开盘前，在乙方作出或预期作出任何与乙方有关的任何涉及资本重组的合并、收购或类似交易(见证券法第165(F)条规定)的任何公告(根据证券法第165(F)条的规定)的任何日期通知甲方( 任何此类交易中的对价仅以现金形式且没有估价期的交易除外)，(Ii)在任何此类公告已经作出后立即通知甲方，以及(Iii)在作出任何该等公告后，迅速向甲方提供下列信息：(A)乙方在该交易公告日期前三个完整日历月内的日均购买量(见规则10b-18)，以及(B)乙方在该交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18第(B)(4)款实施的大宗采购(如规则10b-18第(4)款所界定)。此外，乙方应及时通知甲方该交易和目标股东投票的完成情况。 |
| (o) | 乙方不需要注册为投资公司，在本协议规定的交易生效后，乙方也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。 |
| (p) | 在不限制2002年定义第13.1节的一般性的情况下，乙方承认甲方 不会根据任何会计准则(包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生产品和对冲、ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生产品和对冲合同)或FASB的负债和股权项目，就交易的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点。 |
| (q) | 乙方理解，甲方在本合同项下对其承担的任何义务均无权享受存款利益保险，且甲方的任何附属机构或任何政府机构均不为此类义务提供担保。 |
| (r) | 乙方不知道任何适用于股票的联邦、州或地方(包括美国以外的司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令会导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准的要求)，因为甲方或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票，作为其与交易相关的商业合理对冲活动的一部分，但《交易法》第13条和第16条除外。 |
| (s) | 乙方在获悉任何可能构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的事件发生后，应在一个预定交易日内以书面形式通知甲方；提供如果乙方掌握有关乙方的重大非公开信息，乙方应通知甲方，而不向甲方传达该信息。 |
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| (t) | 乙方(I)在金融和商业事务方面的知识和经验足以 评估达成交易的优点和风险，(Ii)已就交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问，以及(Iii)出于真正的商业目的而进行交易。 |
| (u) | 乙方不是、也从来不是 管辖的司法或行政机构的任何民事诉讼的主体，而这些诉讼可以合理地预期会对乙方履行本合同项下义务的能力造成重大损害。 |
| (v) | 甲方或其任何关联公司仅以被提名人或受托人的身份持有的乙方普通股的所有权不构成受益所有权或推定所有权。就经修订和补充的《乙方修正和重述章程》第七条而言，包括但不限于第7.2节。 |
| (w) | 仅就乙方根据本确认书 向甲方发行和交付任何股份之前的期间而言，如果结算方法需要交付股份，则可能收到根据本细则条款可交付的任何股份的权利不应构成本章程第VIII条所述乙方证券的所有权或控制权。 |
乙方契约：
根据以下私募程序的规定，双方承认并同意，乙方在任何结算日向甲方交付的任何股票将是新发行的股票，并且当由甲方(或甲方的关联公司)向证券贷款人(甲方或甲方的关联公司)借入与对冲其交易相关的股票时，这些证券贷款人手中的股票将可自由出售，而无需进一步登记或根据证券法进行其他限制，无论该股票贷款是由甲方还是甲方的关联公司 进行的。根据以下私募程序的规定，乙方同意其在每个结算日向甲方交付的股票不会带有限制性图例，该等股票将 存放在结算系统中，并应通过结算系统的设施进行交付。
甲方契约：
| (a) | 除非适用以下私募程序的规定，否则甲方应使用乙方在任何结算日向甲方交付的任何股份返还给证券贷款人，以了结甲方或甲方关联公司在甲方或该关联公司在本确认项下与甲方风险敞口相关的对冲活动中创建的未平仓股票贷款。 |
| (b) | 对于与交易的任何现金结算或股票净结算相关的股票出价和购买，甲方应以诚信和商业上合理的努力，以符合《交易法》规则10b-18规定的避风港要求的方式开展其活动，或促使其关联公司开展活动，如同该等规定适用于此类购买一样。 |
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| (c) | 甲方特此声明并向乙方保证，甲方已在考虑其业务性质的情况下实施政策和程序，合理设计以确保从事任何交易的对冲活动的个人不能获得有关发行人或股票的重大非公开信息。 |
| (d) | 在购买与任何现金结算或净股份结算相关的任何股票的一个交易所营业日内 根据一周一次根据规则10b-18第(B)(4)款的规定，甲方应将所购买的股份总数通知乙方。 |
破产申请：
尽管本协议或《定义》中有任何与本协议相反的规定，但在与发行人有关的任何破产申请提交后，交易应在申请破产之日自动终止，而本确认书的任何一方均不对另一方承担进一步的责任(但在破产申请日之前，任何一方违反本确认书规定的陈述或约定的任何责任除外)。
非常股息：
如果非常股息的除息日期在交易日或之后且在到期日或之前(或如果晚于乙方为结算交易向甲方交付股票的最后日期)，甲方有权将该事件的声明指定为加速事件(定义如下)，或要求乙方支付由计算代理确定的金额，现金相当于(I)发行人向股份记录持有人支付该等特别股息的日期或(Ii)到期日(以较早者为准)支付给甲方的特别股息与基本金额的乘积。？非常股息？是指乙方就发行人董事会指定为非常股息的股票宣布的任何现金股息或分配的每股金额。
加速事件：
以下每个项目应构成一个加速项目：
| (a) | 股票借入事件。根据甲方真诚、商业上合理的判断：(I)甲方(或其关联公司)无法对冲甲方在交易中的风险，因为出借人没有足够的股份可供借入，或(Ii)甲方(或其关联公司)借入相当于基础金额超过加权平均利率的数量的股票将产生股票出借费 [•]每年基点(每个基点，一个股票借入事件)； |
| (b) | 分红及其他分派。在交易日之后的任何一天，乙方宣布向下列股票的现有持有者分配、发行或派发股息：(1)任何现金股息(非常股息除外，除非甲方指定为加速事项)，但在任何远期降价日(包括任何远期降价日)(仅就本条款(B)款而言，交易日为远期降价日)期间内，所有现金股利都具有除股息日。 |
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至(但不包括)随后的下一个远期降价日期，以每股为基础，超过与附表一中任何此类期间的第一个日期相对的远期降价金额，(Ii)乙方因分拆或其他类似交易(直接或间接)获得或拥有的另一发行人的股本或证券，或(Iii)任何其他类型的证券(股票除外)、权利或权证或其他资产，以低于甲方以商业合理方式确定的现行市场价格支付(现金或其他对价)；
| (c) | ISDA提前终止日期。甲方有权根据本协议第6条指定提前终止日期，在这种情况下，除非本协议另有规定，且除非因本协议第5(A)(I)条规定的违约事件，否则以下终止和解条款将适用于 ，以代替本协议第6条规定的后果； |
| (d) | 其他ISDA活动。宣布任何事件，如果完成，将导致非常事件或发生任何法律变更或退市；提供在退市的情况下，除了2002年定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市；以及如果进一步提供兹修订《2002年定义》第12.9(A)(Ii)节中规定的法律变更的定义，以(I)用正式或非正式解释的短语或正式或非正式解释的公告来取代该定义第三行中的解释，(Ii)在第(Br)节第二行中，(包括但不限于，(X)任何税法或(Y)通过，现行法规授权或授权的新条例的生效或颁布)和(3)紧跟在《交易法》第(X)条中的交易一词之后，在交易日以甲方设想的方式添加短语，只要该方式在交易日在商业上是合理的；或 |
| (e) | 所有权事件。根据甲方的合理判断，在任何一天，该日的股份金额 均超过该日的适用股份限额(如有)。 |
就上述(E)款而言，任何一天的股份金额是指甲方以及其所有权地位将与甲方(甲方或任何此等人士，甲方个人)合计的任何人根据任何法律、规则、法规、监管命令或乙方的组织文件或合同(包括但不限于章程第七条)持有的、在每种情况下均适用于股份所有权(适用的限制)、拥有、实益拥有、 建设性拥有、控制、根据甲方在商业上合理的酌情决定权，在任何适用的限制下，拥有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义。适用的股份限额 指的股份数量等于(A)在任何适用的限制下，可合理预期产生报告或登记义务的最低股份数量(但根据交易法第13条及其规则和条例提交的任何文件除外，在交易日期生效)或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)，或可合理预期对 甲方人员产生重大不利影响的股份数量。根据甲方的决定(有一项理解，即交易法第13节或第16节及其下的规则和法规下的报告义务，在每个情况下，自交易日起生效，将不被视为具有此类不利影响)，减去(B)已发行股份数量的1%。
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截至交易日期，甲方向乙方陈述、保证并同意： 假设乙方根据本协议和销售协议作出的陈述和保证的准确性，以及乙方遵守其在本协议和销售协议下的义务，(I)基于律师的建议和在甲方正常业务过程中的合理内部询问，甲方(A)在交易日并不实际知道所有权事件的存在，(B)在交易日并不实际知道 在交易期间预计会导致所有权事件发生的任何事件或情况；及(Ii)假设没有由乙方或其关联公司发生或在乙方或其关联公司控制范围内的事件或情况发生，而甲方的实益股份所有权(符合交易所法案第13节及其下公布的规则)将会增加，则甲方不会故意导致在交易期间的任何一天发生 所有权事件，具体意图是导致终止结算日期的发生。
终止结算：
在任何加速事件发生时，甲方有权在至少一个预定交易日通知后，将该事件之后的任何预定交易日指定为适用于实物结算的结算日期(终止结算日期)，并有权选择与该 终止结算日期相关的结算股数；提供(I)如因所有权事件而发生加速事件，则甲方指定的结算股份数目不得超过将股份金额减至适用股份限额所需的股份数目；及(Ii)如因股票借用事件而发生加速事件，则由甲方如此指定的结算股份数目不得超过该股票 借用事件存在的股份数目。如果在甲方根据前款规定指定终止结算日后，乙方未能交付与该终止结算日相关的结算份额，或因其他原因未能履行其控制范围内的交易义务，则属于乙方违约事件，应适用本协议第6条。如果加速事件发生在与适用于现金结算或股份净额结算的若干结算股份有关的平仓期内，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管乙方有任何相反选择，现金结算或净额股份结算仍适用于与该平仓期有关的结算股份部分，即甲方已平仓其套期保值的部分，而实物交收则适用于(X)该等结算股份的剩余部分 及(Y)甲方就该终止结算日指定的结算股份。如果在乙方指定实物结算的结算日期之后但相关的 结算份额交付给甲方之前发生加速事件, 则甲方有权根据本协议第一句的规定，取消该结算日，并就该等股份指定一个终止结算日。如果甲方指定的终止结算日期是由于加速事件标题下第(B)款所述的(B)股息和其他分配中所述类型的超额分红所导致的加速事件，则不应对该超额分红金额进行任何调整。
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私募配售程序：
如果乙方因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策改变而不能遵守上述乙方合约的规定，或者甲方根据律师的意见以其他方式合理地确定乙方交付给甲方的任何和解股份不能由甲方或其关联公司自由退还给证券出借人，则任何此类和解股份(限售股)的交付应依照本合同附件A的规定进行，除非甲方放弃交付。
Rule 10b5-1:
甲方和乙方的意图是，在乙方选择现金结算或股票净结算后，甲方在任何平仓期内购买的股票符合交易法规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，并且本确认应被解释为符合规则 10b5-1(C)的要求。
乙方承认：(I)在任何平仓期内，乙方对甲方(或其代理人或关联公司)购买股票的方式、时间或是否与此确认有关，没有、也不应试图施加任何影响；(Ii)乙方是本着善意签订本协议和本确认的，而不是作为逃避遵守联邦证券法(包括但不限于《交易法》下的规则10b-5)的计划或计划的一部分。乙方还同意就本协议和本确认书本着诚信行事。
乙方在此同意甲方，在任何平仓期间，乙方不得直接或间接向任何衍生品交易人员(定义如下)传达任何重要的非公开信息(定义如下)。就交易而言，非公开信息是指与乙方或股票有关的信息，这些信息包括：(A)未通过电报服务、在一份或多份一般发行的报纸上、通过 乙方向其股东传达的信息或新闻稿、或包含在乙方提交给美国证券交易委员会的公开文件中、或以其他方式传播的、构成《交易法》下FD法规含义内的公开披露的信息，以及(B)合理的投资者可能认为在作出购买、出售或持有股票的投资决策时具有重要意义。为免生疑问，仅作为说明，如果信息涉及股息增加或减少、收益估计、先前发布的收益估计的变化、业务的大幅扩张或缩减、订单的大幅增加或减少、重大合并或收购建议或协议、重大新产品或发现、非常借款、重大诉讼、流动性问题、特殊管理发展、 购买或出售大量资产或其他类似的重要信息，则应推定为重大信息。就交易而言，衍生品交易人员是指乙方知道的甲方股权衍生品集团交易方的任何员工，是该集团交易方的员工，不包括甲方合规集团不时指定的任何其他人员。
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最大份额交付：
尽管本确认书有任何其他规定，在任何情况下，乙方在任何结算日，无论是根据实物交收、股份净额交收、终止交割或任何私募配售交收，均不需要向甲方交付超过初始基础金额两倍的数量的股份，但乙方在任何先前结算日交付的任何股份的金额将会减少，并根据本确认书和定义的规定不时进行调整，但仅限于因乙方或乙方控制下的事件而引起的调整。
交错的定居点：
尽管本协议有任何相反规定，就任何预期的股份净额结算或现金结算而言，甲方可于第一个相关交错结算日期(定义见下文)前至少两个预定交易日前向乙方发出通知，指定一个或多个提前交收日期(每个交错交收日期)早于相关的 较早的指定交收日期(原交收日期)。甲方应在该通知中指明每个交错结算日期应占的相关结算股份份额，以及为使相关方能够在每个交错结算日期交付所需数量的股份或支付现金(视情况而定)所需的其他详细资料。为免生疑问，所有该等交错交收日期的结算股份总数应相等于该等股份净结算或现金结算(视乎情况而定)的结算股份总数。
调动和分配：
尽管本协议或本协议有任何相反规定，甲方仍可将其在本协议项下的任何权利或职责转让给(I)本协议和本协议项下义务由甲方或其最终或直接母实体全面无条件担保的甲方任何关联公司，或(Ii)在转让或转让时长期发行人评级等于或高于甲方或其最终或直接母实体信用评级的甲方任何关联公司；提供(A)在转让或转让之日，乙方将不(X)根据《协议》第2(D)(I)(4)款的法律规定，根据《协议》第(2)(D)(I)(4)款，不需要就应支付税款支付 额外金额，除非该额外金额在紧接转让或转让之前已支付给转让人或转让人，也不会(Y)收到因任何应支付税款而被扣除或扣缴的款项，而另一方不需要为此支付额外金额，除非转让人或转让人在紧接转让或转让之前未因此类转让或转让而支付此类额外款项，且(B)不会仅因此类转让或转让而对甲方发生违约或潜在违约事件(X)或(Y)对任何一方发生违约。尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许甲方向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，甲方可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并 以其他方式履行甲方关于该交易的义务
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任何此类指定人均可承担此类义务；提供自转让或转让之日起，乙方将不(X)被要求(X)根据《协议》第二(D)(I)(4)条根据法律就应赔税支付额外金额，除非该额外金额是在紧接指定受让人之前由乙方支付的，也不会(Y)收到因任何税项而被扣除或扣缴的款项，而在这两种情况下，甲方或该指定人都不需要支付额外金额，但甲方在紧接指定被指定人之前未支付此类额外款项的范围除外。甲方应在任何此类履行的范围内履行其对乙方的义务。
弥偿：
乙方同意 赔偿甲方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和控制方(甲方和每个该等关联公司或个人为受赔方)因乙方违反本确认书或协议中的任何契约或陈述而招致或声称的任何和所有损失、索赔、损害和连带责任，以及因违反本确认书或协议中的任何约定或陈述而产生的任何连带责任，并将向任何受赔方偿还与调查、准备、或对任何未决或威胁索赔或由此引起的任何诉讼或法律程序进行抗辩，无论该受补偿方是否为其中一方。如果在法院作出的不可上诉的最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方实质性违反甲方在本确认书或协议中所作的任何约定或陈述，或任何受赔偿方的故意不当行为、欺诈、重大疏忽或恶意所致，则乙方不承担本赔偿条款项下的责任。为免生疑问，任何因本条款而到期的款项不得用来抵销甲方在交易结算时的任何义务。根据本协议要求支付的任何赔偿不得与销售协议相应条款要求支付的金额重复。
注意：
| 非信任性： |
适用。 | |
| 其他确认： |
适用。 | |
| 协议和确认 |
||
| 关于套期保值活动： |
适用。 |
| 4. | 该协定还补充了下列条款： |
没有抵押品或抵销：
尽管第6(F)条或本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议有相反规定，乙方在本协议项下的义务不以任何抵押品作担保。交易项下的义务不得与双方的任何其他义务相抵销，无论是根据本协议、本确认书、
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根据本协议双方之间的任何其他协议，双方的任何其他义务不得与交易项下的义务相抵销，无论是根据本协议产生的，本确认书根据本协议双方之间的任何其他协议，通过法律实施或其他方式，双方特此放弃任何此类抵销权。在计算协议第6(E)节下的任何金额时，尽管协议中有任何相反规定，(A)对于(I)交易和(Ii)所有其他交易，应按照第(6)(E)节的规定分别计算金额，并且 (B)应根据协议第6(D)(Ii)节支付该等单独金额。
破产债权状况：
甲方承认并同意，本确认书的目的不是为了向甲方传达与本协议拟进行的交易有关的权利，而这些交易在乙方的任何美国破产程序中优先于普通股股东的债权；提供在乙方违反与本确认书和本协议有关的义务和协议的情况下，本合同中的任何规定不得限制也不得视为限制甲方寻求补救的权利；以及如果进一步提供本合同的任何内容不得限制或被视为限制甲方对除该交易以外的任何交易的权利。
现金交付：
为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就交易的结算交付现金，除非在交易日生效的ASC 815-40(前身为EITF 00-19)将合同归类为股权的情况下，允许乙方交付所需的现金结算(包括但不限于乙方如此选择交付现金或未能及时选择就此类结算交付股票的情况)。为免生疑问，前一句话不得解释为限制(I)本合同第3节中的赔偿条款或(Ii)乙方因违反本确认书而可能应支付的任何损害赔偿。
实益拥有权限制：
尽管本协议有任何其他规定，甲方无权获得本协议项下的股份(纽约证券交易所规则 312.04(G)所指)，并且甲方无权收取本协议项下可交付的任何股票(在每种情况下，无论是与在任何结算日或任何终止结算日的股份购买、任何私募和解或其他有关)，只要(但仅限于)在收到本协议项下的任何股票后，(I)股份金额将超过适用的股份限额或(Ii)第16条的百分比将 超过4.9%。在(但仅限于)交付后，(I)股份金额将超过适用的股份限额或(Ii)第16条规定的百分比将超过4.9%，则根据本协议进行的任何交付均应无效，且没有任何效力。如果由于本条款的规定而未能全部或部分交付给甲方，则乙方交付该等交付的义务不应被取消，乙方应在实际可行的情况下尽快交付，但在任何情况下不得迟于一个交易所营业日之后，甲方通知乙方，交付后：(I)股份金额不超过适用的股份限额，以及(Ii)第16条规定的百分比不超过适用的股份限额
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超过4.9%。？任何一天的第16条百分比是以百分比表示的分数，(A)分子是甲方及其任何关联公司或任何其他为根据《交易法》第13条进行实益所有权测试而与甲方聚集的人的股份数量，或甲方是或可能被视为该日(或《交易法》第13条所指的)实益拥有的一部分(或，若因任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等值计算产生一个较高的数字，即(B)以当日已发行的股份数量为分母。在不限制本款其他规定的情况下，除非甲方已就在没有本款规定的情况下需要交付的股份全额支付应付给乙方的和解款项，尽管股份交付因本款的适用而延迟，且尽管甲方根据紧接的下一段享有权利，甲方同意以诚意和商业上合理的努力，使本款第一句第(Br)(I)和(Ii)款中的限制在乙方根据本合同达成的任何和解协议中不得超过，如果在该时间超过任何此类限制，则在每个情况下，以真诚和商业上的合理努力将超出的金额和超出的时间降至最低, 仅在甲方和/或其任何关联公司在与乙方签订的交易或任何其他交易或协议中或在乙方的要求下进行的交易或活动中存在或将存在的超额部分。
此外，即使本协议有任何相反规定，如因前一段的规定而未能全部或部分向甲方作出任何交付，则甲方应获准就该等股份分两批或以上向乙方支付任何应付款项，金额与乙方根据前一段的 向甲方交付的股份数目相对应。
《华尔街透明度和责任法案》：
关于2010年《华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此 同意，WSTAA或WSTAA下的任何法规的制定，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，均不限制或以其他方式损害任何一方以其他方式适用的终止权利， 重新谈判、修改、修改或补充本确认或协议(视适用情况而定)，因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本确认、本协议所包含的2002年定义或本协议下的类似事件(包括但不限于因任何加速事件或违法行为(如本协议所界定)而产生的权利)。
其他：
(A) 通知地址。就本协议第12(A)节而言：
发给甲方的通知或通信地址：
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[插入经销商名称和通知信息]
向乙方发出通知或通信的地址：
Vici Properties Inc.
麦迪逊大道535号，20楼
纽约，纽约10022
Telephone: (646) 949-4631
电子邮件：corplaw@viciProperties.com
| (b) | 放弃由陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与本确认有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其和另一方是受本协议中的相互放弃和证明等因素的诱使而达成本确认的。 |
| (c) | 办公室。 |
甲方的交易办公室为：[纽约][•].
乙方办理该交易的办事处为：不适用，乙方不是多支行。
| (d) | 经审慎监管局授权，甲方可从事某些活动。它受到金融市场行为监管局和审慎监管局的有限监管。 |
确认：
本协议的 各方打算：
| (a) | 交易为《美国法典》(《破产法》)第11章第741(7)节所界定的证券合同，有资格享受《破产法》第555节的保护； |
| (b) | 一方当事人有权清算交易，并在协议项下发生违约事件时对另一方行使任何其他补救措施，构成《破产法》所界定的合同权利； |
| (c) | 甲方为《破产法》第101(22)条所指的金融机构；以及 |
| (d) | 根据交易支付的所有款项，或与交易相关的所有款项，以及股份的所有付款和转让，构成破产法中定义的和解付款。 |
23
可分割性：
如果本确认书的任何条款、条款、契诺或条件，或其对任何一方或情况的适用，因任何原因而被认定为全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条款、契诺和条件应继续完全有效，就好像本确认书已被执行，无效或不可执行的条款已被取消，只要本确认书经修改后继续明示，且没有实质性变化，双方关于本确认书标的的初衷和删除本确认书的该部分将不会实质上损害本确认书当事人各自的利益或期望；然而，前提是如果本协议第2、5、6或13节的任何规定(或本协议第14节中与任何此等节有关的任何定义或规定，或在任何此等节中使用或与之相关的任何定义或规定)被视为无效或不可执行，则本可分割性条款不适用。
适用法律/司法管辖权：
本确认书以及因本确认书和本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，不涉及其中的法律冲突条款。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约州南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立场地的任何异议，以及对这些法院的任何不便要求。
对口单位：
| (a) | 副本可通过传真、电子邮件或传输(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)(任何此类签名、电子签名) 或其他传输方式(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案所涵盖的任何电子签名) 或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。在本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中，在本确认书或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中使用的执行、签署、签署和类似含义的词语应包括任何电子签名，但本确认书或本协议明确禁止电子通知的范围除外。 |
| (b) | 尽管本协议有任何相反规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方发送与本确认项下的任何违约事件或终止事件有关的通知。 |
披露：
自交易讨论开始之日起生效，甲乙双方及其各自的员工、代理人或其他代理人均可向任何人披露交易的纳税处理和纳税结构，以及与该纳税处理和纳税结构有关的所有资料(包括意见或其他纳税分析)，但不限于任何形式。
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商品交易法：
甲方和乙方均同意并声明其为经修订的《美国商品交易法》(CEA)第1a(18)节定义的合格合同参与者，本协议和交易由双方单独协商，未在《CEA》第1a(51)节定义的交易设施上执行或交易。
税务事宜：
| (a) | 纳税人的税务申述。就本协议第3(E)节而言，甲、乙方均作出如下陈述：任何相关司法管辖区的任何相关政府税务机关的做法修改后的任何适用法律，均不要求从其根据本协议向另一方支付的任何款项(协议第9(H)条下的利息或本协议下可被视为美国联邦所得税的利息)中扣除或扣缴任何税款。 在作出该陈述时，它可以依赖于(A)另一方根据协议第3(F)节作出的任何陈述的准确性，(B)对协议第4(A)(I)节或第4(A)(Iii)节所载协议的满意程度，以及另一方根据协议第4(A)(I)或第4(A)(Iii)节提供的任何文件的准确性和有效性，以及(C)另一方对协议第4(D)节所载协议的满意程度。但如果依赖于上述(B)条款，且另一方因其法律或商业地位受到重大损害而未根据本协议第4(A)(Iii)节提交表格或文件，则不会违反本声明。 |
| (b) | 收款人纳税申述。就本协议第3(F)节而言： |
| (i) | 甲方提出如下交涉： |
| (A) | [为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。] |
| (B) | [它是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会， 根据《美国财政部条例》1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)条获得豁免。] |
| (Ii) | 乙方提出如下交涉： |
| (A) | 为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。 |
| (B) | 它是符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，根据马里兰州的法律组织。 |
| (C) | 它是《美国财政部条例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)节规定的豁免接受者。 |
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| (c) | 根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。？第(A)款中所用的税项(A)《协定》第14节所定义的税务事项、应赔税和应赔税项下的付款人税项表示，不包括根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471至1474节征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据《税法》第1471(B)节达成的任何协议、或任何财政或监管立法，根据与执行《守则》这些章节有关的任何政府间协定通过的规则或做法(FATCA预扣税金)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协议第2(D)节 的目的而要求扣除或预扣的税种。 |
| (d) | 871(M)议定书。如果交易协议的任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA 2015第871(M)节协议(可随时修订、补充、替换或取代)的遵守方， 双方同意将871(M)协议附件中包含的条款和修正案并入并适用于与交易有关的协议，如同本文全文所述。双方还同意， 仅为了将此类条款和修正案应用于交易，在871(M)议定书中对所涵盖的每个主协议的引用将被视为对与交易的协议的引用，而在871(M)议定书中对实施日期的引用将被视为对交易的交易日期的引用。为提高确定性，如果本条款与交易当事人之间的任何其他协议中的条款有任何不一致之处，则应以本条款为准，除非该其他协议明确凌驾于《871(M)议定书》附件的条款。 |
| (e) | 税务文件。就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，乙方应：(I)在本确认书签署之日或之前，(Ii)在甲方提出合理要求时立即向甲方提供有效且正式签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格；(Ii)在甲方提出合理要求后；以及(Iii)在得知乙方以前提供的任何此类纳税表格已失效、过时或不正确后，立即向甲方提供。此外，应甲方要求，乙方应及时提供甲方合理要求的其他纳税申报单和文件。 |
其他远期/交易商：
甲方承认，乙方已与一家或多家交易商和/或其关联公司(各自为其他交易商，并共同为其他交易商)订立了一项或多项类似的股票远期交易(每个， 其他远期，并统称为其他远期)。乙方同意不指定与现金结算或股票净额结算有关的任何其他远期的结算日期，前提是该等其他远期从相应平仓期的开始至该结算日期的任何时间段与交易的平仓期的任何部分重叠；然而，前提是乙方可以
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如果乙方(I)在第一个预定交易日的预定交易日开始前通知甲方至少一个预定交易日以及该重叠平仓期的长度，并且(Ii)允许甲方和该其他交易商购买股票 ，以便仅在该重叠平仓期内交替的预定交易日内就该交易或该其他远期(视情况而定)建立其各自的对冲头寸，从该重叠平仓期的第一个或第二个预定交易日 开始，并由乙方在该重叠平仓期开始前至少一个预定交易日通知甲方(为免生疑问，这些预定交易日将是每隔一个 预定交易日)。
[美国居留规定：]
双方同意ISDA于2018年11月2日发布的双边模板《全长总括》(供美国G-SIB和企业集团之间使用)的第1节和第2节的条款和相关定义条款(统称为双边条款) (目前可在www.isda.org上的2018年ISDA 美国决议暂缓协议(协议)页面上获得，其副本可应要求获得)，其效果是修改双方之间的合格财务合同，以符合QFC暂缓规则的要求，在此并入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为涵盖协议，甲方应被视为涵盖实体，乙方应被视为对手方实体。如果在本确认书日期之后，双方成为本议定书的缔约方，本议定书的条款将取代本款的条款。如果本确认书与议定书条款或双边条款(每个条款，QFC停留条款)(视情况而定)之间存在任何不一致，则以QFC停留条款为准。本款中使用的术语没有定义 应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本段而言，对本确认的提及包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。 此外，双方同意将本段的条款纳入任何相关的承保附属公司信用增强，并将所有对甲方的提及替换为对承保附属公司支持提供商的提及。
QFC暂缓规则是指根据12 C.F.R.252.2、252.81 C.F.R.8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8编撰的规则，除有限的例外情况外，这些规则要求明确承认 居留并转机联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》下的权力和有序清算管理局在《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的权力，与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对转移任何承保的附属公司信用增强的任何限制。
[经销商样板：]8
[故意将页面的其余部分留空]
| 8 | 如果适用，添加经销商的样板文件。 |
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请签署 并返回此确认书，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。
你忠实的，
| [经销商名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
已确认和已确认的日期为以上第一次写入的日期：
| Vici Properties Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
附表I
远期降价日期和金额
| 远期降价日期 |
远期降价金额 | |||
| 交易日期 | USD 0.0000 | |||
|
|
[•] |
美元[•] | ||
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附件A
私募配售程序
| (i) | 如果乙方根据第(I)款交付限售股份(私募和解)，则乙方交付限售股份应按照甲方在商业上合理接受的此类限售股份的惯例私募程序进行；提供如果在私募和解发生之日或之前，乙方已采取或促使采取，使乙方根据《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免向甲方 (或甲方指定的任何关联公司)出售受限股份，或根据《证券法》第4(A)(1)条或第4(A)(3)条作出豁免以供甲方(或甲方的任何此类关联公司)转售受限股份的任何行为，或 乙方在到期时未能交付受限股份，或未能以商业上合理的方式履行其控制范围内有关私募配售和解的义务，对于乙方而言，这是违约事件，应适用本协议第6节。此类限售股份的私募和解应包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府备案和/或登记、对甲方的赔偿、尽职调查权利(甲方或甲方指定的限售股份买家)、意见和证书，以及类似规模私募的合理和惯例文件，所有这些在商业上都是甲方合理接受的。如果是私募和解，甲方应本着善意酌情决定，以商业上 合理的方式调整本协议项下交付给甲方的限售股份数量和/或远期价格，以反映该等限售股份不能由甲方自由返还给证券出借人的事实，并且只能由甲方以折扣价出售，以反映限售股份缺乏流动性。尽管如此 本协议或本确认, 该等限售股份的交割日期为甲方根据第(I)条通知乙方将交付的限售股份数目后的结算系统营业日。为免生疑问，限售股份的交割应如上一句所述，且不应于本应适用的交收日期或终止交收日期到期。 |
| (Ii) | 如果乙方就该交易交付任何限售股，除非外部律师以书面形式通知乙方下列任何行为将因交易日后发生的法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变化而违反适用的证券法，否则乙方同意：(I)此类股份可由甲方及其关联公司转让，(Ii)在证券法第144(D)条规定的最短持有期过后，乙方应在适用的结算日期后立即解除，或促使股份转让代理在甲方(或甲方的有关关联公司)向乙方或该转让代理根据证券法第144条向乙方或该转让代理(通常由甲方或其关联公司根据第144条就受限证券的转售交付卖方和经纪代表函)时，删除涉及该等股份的任何转让限制的任何图例，而不再要求交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让印花税或支付任何其他金额或甲方(或甲方的该关联公司)的任何其他行动。 |
附件B
价格附加费
| 日期： |
[•], 20[•] | |
| 致： | Vici Properties Inc. | |
| 麦迪逊大道535号，20楼 | ||
| 纽约，纽约10022 | ||
| 出发地： | [经销商名称和通知信息] | |
| 回复： | 登记远期交易 | |
女士们、先生们：
本定价补充条款是日期为[•], 20[•](确认)Vici Properties Inc.和[经销商名称].
此处未另行定义的术语应具有《确认书》中赋予它们的含义。
就确认书下的所有目的而言，
| (a) | 对冲完成日期为[•]; |
| (b) | 初始基本金额为[•]及 |
| (d) | 初始远期价格应为美元[•]. |
| 非常真诚地属于你， | ||
| [经销商名称] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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确认日期为以上首次写明的日期：
| Vici Properties Inc. | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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