多曼产品公司
根据Dorman Products，Inc.颁发的业绩限制性股票单位奖。2018年股票期权和股票激励计划
本业绩限制性股票单位奖(本《奖》)
日期#授予日期#(“授予日期”)由Dorman Products，Inc.(“公司”)和#Participant Name#(“Participant”)之间签订。
1.授予以业绩为基础的限制性股票单位。自授予日起，根据多曼产品公司2018年股票期权和股票激励计划(“计划”)，公司特此向参与者授予#股#股基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)，并遵守本奖励和计划中规定的条款和条件。本奖项旨在表彰参赛者接受并同意本奖项第7节所列的限制性契约。
2.股息等价物。
(A)出售单位获授予股息等值权利。如本公司宣布股份派发现金股息，则相当于该等股息的金额将于该等股息的记录日期就每一未偿还及未归属的PSU(“股息等值金额”)记入无资金来源的簿记账户。
(B)股息等值金额将作为现金入账，不计利息，不会转换为股票。股息等值金额将以现金支付，但仅于根据下文第3节厘定的相关PSU的适用归属日期支付，并将于相关PSU根据下文第3节厘定的注销或没收时注销及没收。
3.PSU的归属。
(A)在符合第3(B)及(C)条规定的情况下，销售业绩单位的归属取决于(I)本公司在本合同附件A所载业绩期间(“履约期”)内是否达到本合同附件A所载的业绩目标(“业绩目标”)，以及(Ii)参与者在履约期结束时是否继续受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务。授予的股份只有在委员会证明实现了委员会先前为业绩期间确定和核准的业绩目标之后才能授予和不可没收。
(B)在控制权发生变化时，应100%归属于PSU的未归属部分(假设最高业绩水平)。
(C)如果参与者的雇佣或服务在绩效期间的最后一天之前因死亡或残疾而终止，参与者的PSU将在绩效期间结束时按比例授予，前提是达到绩效期间的绩效目标。如果参与者的雇用或服务在绩效期限的最后一天之前没有终止，则将根据第3节和附件A在绩效期限结束时授予的PSU乘以分数来确定按比例分配的部分，分数的分子是参与者在绩效期限内完成的服务月数，分母是绩效期限内的月数。此后，可交付的股份数量应向上舍入到最接近的整数份额。根据本条款第3(C)款可交付的任何股票应与长期奖励通常在业绩期满后支付和/或交付的同时交付。
除上述规定外，根据附件A，在PSU归属之前终止参与者的雇佣或服务时，任何未归属的PSU将
本公司不采取任何行动，立即和自动地没收和取消。
4.股份交割；预提税款；证券法。
(A)于归属日期起计三十(30)日内，本公司须(I)支付股息等值金额(如有)及(Ii)交付可就任何归属认购单位发行的股份。
(B)本公司交付股份的所有义务应受本公司根据《联邦保险缴费法案》(FICA)、联邦收入、州、地方和其他税收责任(“预扣税”)法律规定的扣缴金额的权利的约束。通过接受本奖项，参赛者特此：(I)选择在参赛者接受本奖项之日起出售总公平市场价值等于预扣税的股票，并允许指定经纪人(“经纪人”)将出售股票的现金收益汇给公司(“卖出到覆盖”)；(Ii)指示公司直接从出售现金收益中向适当的税务机关支付预扣税；和(Iii)表示并保证(1)在参与者接受本奖项之日，他或她不知道关于本公司或本公司任何证券的任何重大、非公开信息，不受任何法律、法规或合同限制，不会阻止经纪人进行销售，没有，也不会试图对经纪人根据本奖项进行的任何股票销售行使权力、影响或控制，(2)签订奖励和本次选择的目的是真诚地出售，而不是作为逃避1934年法案下规则10b5-1(关于基于重大非公开信息进行公司证券交易)的禁止的计划或计划的一部分，以及(3)参与者的意图是，本次选择出售以涵盖1934年法案下规则10b5-1(C)(1)的要求，并被解释为符合1934年法案下规则10b5-1(C)的要求。参赛者进一步确认，通过接受该奖项, 参与者正在采用10b5-1计划，允许参与者进行销售，以支付足够的预扣税。支付任何股息等值金额的所有债务将在扣除任何预扣税后支付。
(C)本公司交付股份的责任亦须受一项条件规限，即如本公司于任何时间酌情决定股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、登记或取得资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为发行股份的条件或与发行股份有关，是必需或适宜的，则不得全部或部分发行股份，除非该等上市、登记、资格、同意或批准是在没有任何本公司不可接受的条件下完成或取得的。
5.转让、转让、继承人和转让。参赛者在本奖项下的权利和利益不得转让、出售、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非依照遗嘱或继承法和分配法。本公司在本协议项下的权利和保护适用于本公司的任何继承人或受让人以及本公司的母公司及其每一关联公司。此奖项可由公司颁发，无需参与者同意。
6.第409A条。本裁决旨在免除或以其他方式遵守第409a条的规定。如果PSU构成第409a条规定的“递延补偿”，并且PSU在参与者终止雇佣或服务时归属和结算，如果参与者是第409a条定义的“特定员工”，并且根据第409a条的要求，则应在终止后延迟六个月支付PSU的相关款项。如果延迟付款，PSU应在参与者终止雇佣或服务后六(6)个月的日期后三十(30)天内结清和支付。与PSU有关的付款只能在第409a条允许的情况下以一种方式支付，本合同项下的每一笔付款应被视为单独付款，而获得一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定付款的日历年。公司可能会更改或修改本协议的条款
未经参与者同意或签字的情况下，如果公司自行决定，为了遵守或豁免第409a条的要求，有必要进行此类更改或修改。
7.限制性契诺。
(A)作为获奖的一项条件，参赛者在此确认并同意参赛者受雇于公司及其关联公司的任何成员(“公司集团”)或向其提供服务的期间为参赛者因任何原因终止雇用或服务后的十二(12)个月期间(“限制期”)，参赛者应遵守本文所述适用于公司集团的限制性契约。
(B)在限制期内，参赛者不得代表参赛者，或透过或代表任何其他人士或实体(公司除外)，不论是作为高级人员、董事、雇员、股权持有人、顾问或其他(视乎情况而定)：
(1)直接或间接地从事、参与、进行任何财务投资、拥有任何财务或实益权益、经营、受雇于任何业务、公司、商号、个人或其他实体或向其提供服务，而该等业务、公司、商号、个人或其他实体(及其联属公司及附属公司、“竞争企业”)在参与者受雇与本公司集团在区域内任何地方的业务中竞争期间，直接或间接地从事该等业务、公司、商号、个人或其他实体或向其提供服务；条件是，竞争企业的业务占竞争企业最近完成的财政年度总销售额的10%以上，且参与者不为该等业务工作、提供咨询或向其提供咨询服务。尽管有上述规定，只要参与者的持有量不超过上市公司已发行证券的1%，参与者就不应被禁止拥有或收购该上市公司的证券；
(2)鼓励、诱使、试图引诱、拉拢或试图拉拢任何雇员、董事、高级职员、联营公司、顾问、代理人或独立承包人终止受雇于公司集团或受雇于公司集团，以受雇于或聘用于公司集团成员以外的任何人士、商号、公司或其他商业企业，但在参与者受雇于公司集团期间为履行参与者责任而进行的除外，或雇用或保留、或试图雇用或保留公司集团的任何雇员、董事高级职员、联营公司、顾问、代理人或独立承包商；只要参赛者在受雇或服务终止后的一年内没有征集或以其他方式发起联系，本奖项中的任何规定都不禁止参赛者雇用回应向公众提供的工作公告的个人；或
(3)鼓励、诱导、试图诱导、招揽或试图招揽本公司集团的任何客户、分销商、供应商、供应商、营销商或保荐人终止或减少其与本公司集团的客户、分销商、供应商、供应商、营销商或保荐人的关系。
(C)本节中包含的限制对于保护公司集团的业务和商誉是必要的，参与者认为就此目的而言是合理的。参赛者承认，违反本奖项所包含的任何契诺可能会对公司造成不可弥补的损害，具体金额难以确定，而且对于任何此类违反或威胁违反的法律补救措施将是不够的。因此，参赛者同意，如果参赛者违反或威胁要违反本奖励中包含的任何契诺，除本公司可在法律或衡平法上获得的任何其他补救措施外，本公司有权(I)在适用法律允许的范围内，停止或扣留根据本奖励向参赛者支付的任何股份，包括退还任何以前交付的股份或出售或以其他方式处置该等股份所获得的收益；和/或(Ii)在任何有管辖权的法院提起诉讼，要求具体履行义务和强制令救济，以防止违反或威胁违反本奖励，而无需提供担保或其他
安全或表明金钱损害将不能提供足够的补救措施。参赛者还承认，本奖项中规定的限制和限制不会对参赛者在终止受雇于公司后的谋生能力造成实质性影响，参赛者在不违反这些限制的情况下谋生的能力是参赛者受雇于公司的实质性条件。参赛者同意提前向任何雇主或服务接受者披露本奖项所包含的限制和契诺的存在和条款，在限制期内可能雇用或聘用参赛者。
(D)就本节而言：
(1)“业务”是指向汽车售后市场(包括但不限于轻型、中型和重型卡车售后市场)供应汽车替换部件、刹车部件和紧固件的供应商，向动力运动行业提供售后部件和配件的供应商，或向大众销售商提供家用紧固件和电线部件的供应商，或公司集团在最近结束的财政年度或合理预期在本财政年度占其总销售额10%(10%)以上的任何其他商业活动，在美国和本公司集团运营的任何外国司法管辖区。在参与者受雇结束时，建议操作。
(2)“地区”指公司集团任何成员在限制期内从事业务的世界上任何国家、司法管辖区或地区。
(E)术语“雇员”、“董事”、“高级职员”、“助理”、“顾问”、“代理人”和“独立承包人”应包括在参与者受雇终止前十二(12)个月期间和参与者受雇终止后十二(12)个月内的任何时间具有此类身份的任何人。参赛者不得因个别行为或不作为而被视为违反了本第7条的规定，而非出于恶意。
8.杂项。
(A)本奖项并不赋予参加者以本公司或任何附属公司的雇员、高级人员、董事、顾问或顾问的身份继续服务的权利。
(B)根据或因本章程条文而须向其发出或交付通知、要求及其他通讯的参与者地址，应为本公司人事记录所反映的参与者地址，或参与者以书面通知方式向本公司提供的其他地址。
(C)本裁决的效力、履行、解释和效力应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，不受法律冲突原则的影响。
(D)参赛者在此不可撤销且无条件地同意接受位于宾夕法尼亚州费城的宾夕法尼亚州联邦法院和美利坚合众国法院的专属管辖权，受理因本裁决和拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序(“诉讼”)，并同意除在任何该等法院外不展开任何诉讼，并进一步同意以美国挂号邮递方式将法律程序文件、传票、通知或文件送达其各自的地址，即为在任何该等法院针对他提出的任何诉讼的有效送达程序文件。每一方在此均不可撤销且无条件地放弃对在宾夕法尼亚州联邦法院或美利坚合众国法院(均位于宾夕法尼亚州费城)提起诉讼的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何诉讼已在不方便的法院进行。
9.纳入计划条款并与其他协议冲突。
(A)本奖励受制于本计划的条款及条件，包括但不限于(I)本公司的资本变动、(Ii)追回及补偿、(Iii)委员会修订、诠释及管理奖励及本计划的权力及(Iv)根据本协议发行股份的条款及条件。本计划的这些条款和条件被纳入本奖项，并作为其一部分作为参考。如果本奖项的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。本奖项中使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义，除非上下文明确要求另有含义。
(B)如果本奖项的规定与公司与参赛者之间的任何雇佣、服务、限制性契约或控制权变更协议的条款发生冲突，应以该雇佣、服务、限制性契约或控制权变更协议的条款为准。为免生疑问，只要参赛者同意多曼产品公司执行离职计划(“离职计划”)的条款，该离职计划中的限制性条款将优先于本奖项第7节中的限制性条款，如果适用的话。
请按照您在Dorman‘s Equity管理员的个人门户网站上的说明，以电子方式确认您接受了本奖项。您必须在#Grant Accept by Date#之前接受您的奖项。您的电子签名表明您同意受本奖项条款的约束。
附件A
就本奖项而言：
(A)“工作表现目标”指[以下一项或多项业绩准则(个别、替代或任何组合)适用于本公司整体或业务分部或单位，并按年或按年度累计计算，按绝对基准或按预先设定的目标、按上一年度业绩或按指定的比较组别计算，每种情况均由委员会在证明授予限制性股份的协议中指明：销售额、收入、净收入、净收益、每股收益、总资本回报率、股东总回报、股本回报率、现金流、营业利润及利润率。委员会可调整特定业绩期间的业绩标准，以排除委员会认为应适当排除的下列任何事件或事件的影响：(A)资产减记和停产经营；(B)诉讼、索赔、判决或和解；(C)影响报告结果的税法或其他此类法律或法规的变化的影响；(D)收购、合并或重组成本；以及(E)一致适用的任何其他非常或非常项目或事件。委员会还可调整指定的比较组，以考虑到在业绩期间(无论是通过合并、合并、清算或其他方式)不再是上市公司的成员，并纳入符合先前核准的选择指定比较组的方法的其他公司。委员会根据本附件A作出的任何决定将对每个参与者和本公司具有约束力。]
(B)“履约期间”是指[_________________].