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修订及重述附例

此等经修订及重新修订的附例(“附例”)是对“1988年宾夕法尼亚州商业公司法”(“宾夕法尼亚州BCL”)的补充，亦是不时生效的附例。

文章IOFICES

第1.1节注册办事处。公司的注册办事处须位于宾夕法尼亚州联邦内董事会不时决定的地点。

第六条股东的权利和义务

第1.1节股东大会的地点。股东大会应在董事会不时确定的在宾夕法尼亚州联邦内或之外的地理位置举行；但董事会可在宾夕法尼亚州BCL现在或未来允许的最大范围内，在特定地理位置举行会议之外或在特定地理位置通过任何电子通信技术(包括互联网)举行虚拟股东会议。董事会未确定地点的，股东会议应当在公司注册办事处举行。

第1.2节年度股东大会。

(A)时间。公司的股东会议应在每一历年举行，时间由董事会决定。如在指定时间后六个月内仍未召开股东周年大会，任何股东均可于其后随时召开股东大会。

(B)董事选举。在该年度会议上，将举行董事选举。

第1.3节股东特别会议。除法律另有明确规定外，股东特别会议只能由下列人员随时召开：

(A)董事局主席(如有的话)，如该高级人员是公司的行政总裁，则为公司的总裁；或

(B)董事会。

任何已召开特别会议并根据本附例或适用法律有权召开特别会议的人士提出书面要求时，秘书应有责任确定会议的时间和地点，会议应在收到请求后不超过60天举行，并按照本章程第2-4条的要求给予适当通知。如局长忽略或拒绝定出该会议的时间及地点，则召集该会议的一人或多名人士可如此行事。除非宾夕法尼亚州BCL另有要求，否则未经持有全部股份三分之二以上的股东的赞成票，不得修改、废除或更改本第2-3条，不得采用与本第2-3条不一致的其他附则。

未清偿及有权亲自或委派代表在本公司任何股东周年大会或特别大会上投票。

第1.4节股东大会的通知。为符合本附例第VI条的规定，任何股东大会均须于指定的会议日期至少10天前，向每名有权在大会上投票的股东发出书面通知，列明拟于任何股东大会上处理的事务的地点及时间及一般性质，但宾夕法尼亚州基本法另有规定者除外。该等通知可由运输司或其他获授权人发出，或在运输司或其他获授权人的指示下发出。如秘书或其他获授权人忽略或拒绝就某项会议发出通知，则召集该会议的人可发出通知。

第1.5节股东的法定人数和诉讼。

(A)一般规则。除本条第2-5节(C)、(D)及(E)分段所规定者外，有权亲自或委派代表出席会议的股东如有权就将于大会上采取行动的特定事项投下至少过半数的投票权，即构成就该事项作出考虑及采取行动的法定人数。

(B)股东的诉讼。除法律、细则或本附例另有明确规定外，任何公司行动须在正式组织的股东大会上由本公司股东投票通过时，须获有权就该行动投票的股份持有人在大会上所投的过半数票批准。除非宾夕法尼亚州BCL另有许可，本条款第2-5(B)款只能通过股东通过的章程修正案进行修改。

(C)撤回。出席正式组织的会议的股东可以继续营业，直到休会，尽管有足够多的股东退出，剩下的股东人数不足法定人数。

(D)在续会上选举董事。就任何要求选举董事的会议而言，出席先前因缺乏法定人数而延期举行的董事选举会议的股东，虽然少于(A)段所定的法定人数，但仍构成选举董事的法定人数。

(E)在延会上处理其他事务。如股东大会因未能达到法定人数(虽然少于(A)段所定法定人数)而延期至少15天，有权投票的股东仍应构成就会议通知所载任何事项采取行动的法定人数(如该通知载明出席延会的股东仍构成就该事项采取行动的法定人数)。

第1.6节休会。

(A)一般规则。任何股东例会或特别大会，包括推选董事的例会，均可按出席及有权投票的股东所指示的期间举行。

(B)不足法定人数。如因出席人数不足而未能组织会议，出席者除《宾夕法尼亚州基本法》另有规定外，可将会议延期至其决定的时间及地点。

(C)延期举行会议的通知。当股东大会延期时，除非董事会为延会定出一个新的记录日期，否则无须发出任何有关延会或将于延会上处理的事务的通知，除非在进行延会的大会上作出宣布。

第1.7节投票名单、投票和代理人。

(A)投票名单。负责公司股份转让账簿的高级人员或代理人应按字母顺序编制一份有权在任何股东大会上表决的股东的完整名单，并注明每个股东的地址和所持股份的数量。该名单须于会议时间及地点出示及公开，并须在整个会议期间接受任何股东的查阅，但如本公司有5,000名或以上股东，则本公司可在大会上以任何其他方式提供该名单上的资料，以代替编制该名单。

(B)投票。除法律、细则或本附例另有特别规定外，所有提交大会审议的事项均须以股份表决方式决定，而任何如此厘定的事项须由有权就该事项投票的股份持有人在正式组织的股东大会上以过半数票批准。

(C)委托书。在所有股东大会上，有权投票的股东可以亲自或委派代表出席并投票。每份委托书均须由股东或该股东正式授权的事实代理人根据宾夕法尼亚州BCL签立或认证，并送交或转交本公司秘书。除非委托书连同权益(定义见宾夕法尼亚州BCL)，否则即使有任何其他协议或委托书中任何相反的条文，委托书仍可随意撤销，但撤销委托书须在根据宾夕法尼亚州BCL向本公司秘书发出有关通知后方可生效。未撤销的委托书自委托书签署、认证或者传递之日起三年后无效，除非委托书中明确规定了较长的期限。委托书不得因发表人死亡或丧失履行职务能力而撤销，除非在点票或行使授权书前，已向公司秘书发出关于其死亡或丧失履行职务能力的书面通知。

(D)选举法官。在本公司任何股东大会召开前，董事会可委任一名或三名选举法官出席大会或其任何续会，他们不一定是股东，并将具有宾夕法尼亚州BCL所规定的职责。如没有如此委任一名或三名选举法官，会议主持人可在任何股东的要求下，在会议上委任一名或三名选举法官。如任何获委任为选举法官的人不出席或拒绝行事，该空缺可由董事会在会议召开前作出委任或由主持会议的人员在会议上作出委任以填补空缺。候选人不得担任选举法官一职，而须在会议上出任该职位。除非宾夕法尼亚州BCL另有许可，本条款第2-7(D)款只能通过股东通过的章程修正案进行修改。

(E)在列乌举行会议时不得有异议。股东不得以一致同意、部分书面同意或其他同意代替

开会。除非宾夕法尼亚州BCL另有要求，否则不得修改、废除或更改本第2-7(E)条，任何与本第2-7(E)条不一致的其他附则不得采用，除非拥有至少三分之二已发行股份并有权亲自或委派代表在本公司任何年度或特别股东大会上投票的股东投赞成票。

第1.8节通过会议电话或其他电子技术参加会议。董事会可就特定股东大会通过决议案，或该会议的主持人员可准许股东以电话会议或其他电子方式(包括但不限于互联网)出席或参与股东大会，包括投票及采取其他行动，应构成股东出席或投票或采取行动。除非董事会或该会议的主持人员许可，否则任何人士不得以电话会议或其他电子方式参与股东大会。

第1.9节股东提案的通知。

(A)在任何股东周年大会或特别大会上，只可处理已妥为提交该股东大会的事务。(I)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中列明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交大会，或(Iii)由本公司任何股东按照本条第2-9节的通知程序及其他规定，以其他方式适当及及时地提交大会。

(B)如要由股东将业务妥善地提交周年大会或特别会议，则该等业务必须是由董事局主席或主持该会议的其他人士所厘定的根据《宾夕法尼亚州BCL条例》及其他适用法律提出的股东诉讼的适当标的，而该等股东(I)必须是在本条第2-9条所规定的通知发出日期及在决定有权在该年度会议或特别会议上表决的股东的纪录日期登记在案的股东，(Ii)必须有权在该年度会议或特别会议上表决，和(Iii)必须遵守本第2-9节规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交股东周年大会或特别大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知。

(C)为使年度股东大会及时召开，股东通知必须在不迟于前一年股东周年大会一周年前的第九十(90)日历日营业结束前，于第一百二十(120)个历日营业结束前，送交或邮寄并由公司各主要执行办事处的公司秘书收到；然而，如果上一年度没有召开年会，或者召开年会的日期比周年日早三十(30)个历日或晚六十(60)个历日，股东为及时发出或收到通知，必须在该年会日期前第一百二十(120)个日历日之前、不迟于该年度会议日期前九十(90)个日历日较后一个日历日收盘前，或，如首次公开披露该年会日期少于该年会日期前一百(100)个历日，则为本公司首次公开披露该年会日期后的第十(10)个历日。在任何情况下，休会或

推迟举行股东周年大会或公开披露股东周年大会，将开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(D)为使股东特别会议及时召开，股东通知必须在不迟于该特别会议日期前的第一百二十(120)个历日的营业结束前，或如首次公开披露该特别会议的日期不早于该特别会议日期前一百(100)个历日之前，或在不迟于该特别会议日期前第九十(90)个历日的营业结束之前，送交或邮寄并由该公司的主要执行办事处的公司秘书收到，公司首次公开披露该特别会议日期之日后的第十(10)个历日。在任何情况下，特别大会的任何延期或延期或其公开披露均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(E)股东致秘书的通知须以适当的书面形式，就该股东拟向会议提出的每项事宜，以书面列明以下各项：(I)意欲提交会议的事务的描述，包括建议或业务的文本及任何建议考虑的决议案的文本；。(Ii)该等股东的姓名或名称及记录地址，如该等名称及地址出现在公司的股票簿册上，以及任何股东联系者的姓名或名称及地址(定义如下)；。(Iii)(A)由该股东或任何股东相联者直接或间接实益拥有和/或记录在案的公司每一类别及系列股本的股份数目、该等记录或实益拥有权的文件证据、取得该等股份的日期，以及取得该等股份时的投资意向；。(B)任何认股权证、认股权证、可转换证券、股份增值权，或类似的权利，行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列证券有关，或具有全部或部分源自本公司任何类别或系列股份价值的价值，不论该等票据或权利是否须以该股东或任何股东相联者直接或间接实益拥有的相关类别或系列股本或其他方式(“衍生工具”)结算，以及该股东或任何股东相联者所持有的任何其他直接或间接权利，以从中获利或分享任何利润，公司股份价值的任何增加或减少；(C)任何委托书、合同、安排、谅解, (D)任何合约、安排、谅解、关系或其他任何合约，而根据该等合约、安排、谅解、关系或其他规定，各有关股东或任何股东联系人有机会直接或间接地从由该股东或任何股东联系人间接或直接持有的由公司发行的任何证券的价值的任何减值中获利或分享任何利润，(E)该股东或任何股东相联者实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关证券分开或可分开的；。(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何相称权益，而该股东或任何股东相联者在该合伙中是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，。及(G)该股东或任何股东联系人有权根据截至该通知日期本公司证券或衍生工具(如有)的价值的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东或任何股东联系人的直系亲属共享同一住户的成员所持有的任何该等权益(在每种情况下，该等资料须由该股东及任何股东联系人补充

(V)该股东或任何股东联系人在该项业务中的任何重大利益，包括(I)该股东及/或任何股东联系者与任何其他人士(指名为该等人士)之间的所有安排或谅解；(V)该股东或任何股东联系者在该等业务中的任何重大利益，包括由此而为该股东或任何股东联系者带来的任何预期利益；(Vi)该股东的申述，表明该股东或任何股东联系者是否有意或是否属于一个集团的一部分，而该集团有意(Y)向持有批准或采纳该建议所需的至少该公司已发行股本百分比的持有人交付一份委托书及/或委托书形式，及/或(Z)以其他方式向支持该建议的股东征集委托书；(Vii)一项陈述，说明该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，该股东拟在该会议上表决该等股票，以及该股东拟亲自或委派代表出席该会议，以在该会议席前提出该等事务；(Viii)是否已达成任何协议、安排或谅解，以及在何种程度上已达成任何协议、安排或谅解，而其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东相联者对公司任何证券的投票权，而不论该项交易是否须按照经修订的《1934年证券交易法令》(“交易所法令”)第13(D)条在附表13D或其他表格上作出报告, 或其任何后续规定以及根据该等规定颁布的规则和条例；(九)如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的全文；及(X)根据交易所法令第14节(或根据取代该节的任何法律或法规)及根据其颁布的规则及法规，须在委托书或美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的有关该股东拟提出的每项业务事项、有关股东作为股东建议的倡议者的身份或有关任何股东联系者的其他资料。就本附例而言，“股东相联者”就任何股东而言，指(A)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的人，(B)该股东记录在案的或由该股东实益拥有的地铁公司证券的任何实益拥有人，及(C)任何控制、控制或与该股东有联系人士共同控制的人。

(F)如任何股东根据本第2-9条提交的业务建议于股东周年大会或特别大会上审议的资料在任何重大程度上均属失实，则该等资料可能被视为并未按照本第2-9条提供。应秘书、董事会或其任何委员会的书面要求，任何股东提出业务以供在股东周年大会或特别大会上审议时，须在递交该请求后七(7)个营业日内(或该请求可能指定的其他期限)提供董事会、董事会任何委员会或本公司任何获授权人员酌情认为满意的书面核实，以证明该股东根据本条例第2-9条提交的任何资料的准确性。如果股东未能在该期限内提供书面核实，则要求书面核实的信息可能被视为未按照本第2-9条的规定提供。

(G)就本附例而言，“公开披露”应被视为包括在(A)由道琼斯新闻社、路透社新闻社、美联社或任何类似或后续的国家通讯社报道的新闻稿中，或(B)在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节或其任何后续规定提交给美国证券交易委员会的文件中作出的披露。

(H)在股东周年大会或特别大会上，除根据本章程第2-9节所载程序提交股东周年大会或特别大会前处理的事务外，不得处理任何事务(提名董事会成员的提名须按照本附例第2-10节所载程序作出)。

(I)除宾夕法尼亚州BCL及其他适用法律、章程细则或本附例另有规定外，董事会主席或其他在年会或特别会议上主持会议的人士有权及有责任(I)决定任何拟在年会或特别会议上提出的事务是否已按照本第2-9节所载程序适当地提交大会，包括该股东或任何股东相联人士是否代表该股东或任何股东相联人士提出该建议、是否征求(或是否为征求意见的团体的一部分)或没有如此征求意见(视属何情况而定)，根据本条款2-9所要求的股东代表支持该股东提案的委托书，以及(Ii)如果任何提议的业务不符合本条款2-9的规定，则声明该提案是有缺陷的，应不予理会。

(J)除第2-9节的规定外，股东还应遵守宾夕法尼亚州BCL、其他适用法律和交易所法案的所有适用要求，以及根据这些规定制定的规则和条例，但条件是，本章程中对交易所法案或根据本章程颁布的规则的任何提及并不意在也不得限制根据本章程第2-9(A)(Iii)节审议的股东提案所适用的要求。

(K)本第2-9节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(L)即使本条第2-9节有任何相反规定，有意提名一名或多名人士在任何股东大会上当选为董事的股东必须遵守本附例第2-10节的规定，才能将任何有关提名适当地提交有关股东大会。

第1.10节董事提名通知。

(A)股东周年大会。

(I)提名在股东周年大会上当选为董事会成员的人士可由(A)由董事会或董事会委任的委员会或在其指示下提名，或(B)由公司的任何股东提名，(I)在发出本条第2-10(A)条规定的通知之日，在决定有权在股东周年大会上表决的股东的记录日期及股东周年大会时，由公司的任何股东提名，(Ii)有权在股东周年大会上表决的股东，以及(Iii)遵守本条款第2-10(A)节规定的关于此类提名的通知程序，包括但不限于关于此类通知的及时性和所需形式的程序，以及在交易法规则14a-19适用的范围内，遵守交易法规则14a-19的人。

(2)为及时考虑，股东的提名通知必须在不早于第一百二十(120)日营业结束前送交或邮寄到公司主要执行办公室的秘书处，或由秘书邮寄和收到

日历日，不迟于第九十(90)个日历日，即前一年年会一周年之前的第九十(90)个日历日的营业结束；然而，如果上一年度没有召开年会，或者召开年会的日期比周年日早三十(30)个历日或晚六十(60)个历日，股东为及时发出或收到通知，必须在该年会日期前第一百二十(120)个日历日之前、不迟于该年度会议日期前九十(90)个日历日较后一个日历日收盘前，或，如首次公开披露该年会日期少于该年会日期前一百(100)个历日，则为本公司首次公开披露该年会日期后的第十(10)个历日。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公开披露均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的提名通知(不论是依据本附例第2-10(A)条或第2-10(B)条发出)须以书面列明：(A)就股东建议提名为董事候选人或连任的每一人，(I)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(Ii)该人的主要职业及雇用；(Iii)该人士实益拥有或登记在案的本公司每一类别及系列股本的股份数目(该等资料须在不迟于会议记录日期后十(10)个历日补充，以披露截至记录日期的拥有权)；。(Iv)该人士签立的书面同意，同意在任何委托书及其他委托书材料中指名为代名人，并在当选后担任董事；。(V)根据《交易所法案》第14节(或根据取代该节的任何法律或法规)以及根据其颁布的规则和条例，就征求董事选举委托书向美国证券交易委员会提交的委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的所有信息；(Vi)描述在过去三年内，被提名人与股东及任何股东联系者之间的所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系，包括但不限于, 根据交易法S-K条例颁布的第404项，如果作出提名的股东和任何股东关联人是该规则中的“注册人”，并且被提名的人是董事或该注册人的高管，则需要披露的所有信息；及(Vii)说明该人士如当选，是否打算遵守在该人士担任董事董事期间适用于董事并有效的本公司所有适用的企业管治及其他政策及指引，包括但不限于本公司的《企业管治指引》所载的董事辞职规定；及(B)发出通知的股东：(I)该股东的姓名及记录地址(如其在本公司的股票账簿上所示)，以及任何股东联系者的姓名或名称及地址；(Ii)(A)该股东或任何股东相联者直接或间接实益拥有及/或记录在案的公司每一类别及系列股本的股份数目、该等纪录或实益拥有权的文件证据、取得该等股份的日期，以及在取得该等股份时的投资意向；。(B)该股东或任何股东相联者直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及该股东或任何股东相联者所持有的任何其他直接或间接权利，以从任何利润中获利或分享该等利润，公司股份价值的任何增加或减少；(C)任何代表、合同、安排、谅解或根据下列条件建立的关系

(D)该股东或任何股东联系者直接或间接持有的由该股东或任何股东联系者在本公司发行的任何证券中直接或间接持有的任何空头股数；(E)该股东或任何股东联系者实益拥有的本公司股份中与本公司相关股份分开或可分开的任何权利；(F)该股东或任何股东联系者为普通合伙人或有限责任合伙而直接或间接持有的本公司股份或衍生工具中的任何比例权益；或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；及(G)该股东或任何股东相联人士有权根据截至该通知日期本公司股份或衍生工具(如有)的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东或任何股东相联人士的直系亲属共享同一住户的成员所持有的任何该等权益(在每种情况下，该等资料须, (Iii)该股东或任何股东联系者与每名建议被提名人及任何其他人士(指名该等人士)之间的所有安排或谅解的描述；(Iv)该股东或任何股东联系者在选举该建议的代名人时的任何重大权益，不论个别或整体，包括该股东或任何股东联系者因此而获得的任何预期利益；。(V)表明该股东是有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人，以及该股东拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知内所指名的一名或多于一名人士；。(Vi)股东的陈述，说明该股东或任何股东联系者是否有意或属于某集团的一部分，而该团体拟向持有至少67%(67%)本公司有表决权股份的持有人递交委托书及/或委托书形式，以支持上述一名或多名被提名人的董事选举；。(Vii)股东或任何股东联系者是否有意根据《交易所法案》第14a-19条征集委托书或投票以支持该一名或多名被提名人的陈述；。(Viii)是否已达成任何协议、安排或谅解，以及已在何种程度上达成任何协议、安排或谅解, 其效果或意图是增加或减少该股东或该股东联系者对公司股本中任何股份的投票权，而不考虑该交易是否需要根据《交易所法案》第13(D)节或其任何后续规定以及在其下颁布的规则和条例，以附表13D或其他形式报告；及(Ix)有关该股东及任何股东联系者的任何其他资料，而该等资料须在根据交易所法令第14节(或根据取代该条文的任何法律或法规)及根据该等条文颁布的规则及规例而须就竞逐选举董事委托书的征集而向美国证券交易委员会提交的委托书或其他文件中披露。除上述所要求的资料外，公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理股东了解该代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

(Iii)即使第2-10节有任何相反的规定，如果在股东年会上选出的董事人数增加，并且公司没有公开披露，则至少在上一年年度会议一周年的一周年之前九十(90)个日历日之前，提名所有董事提名人或指明增加的董事会的规模

在股东大会上，第2-10条所要求的股东通知也应被认为是及时的，但仅对于因此次增持而设立的任何新职位的被提名人而言，如果该通知应在公司首次公开披露之日后第十(10)个日历日营业结束前送交或邮寄至公司主要执行办公室的秘书，则该通知应被视为及时。

(B)股东特别会议。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，在该特别股东大会上，(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)董事会已决定董事应在该会议上由公司的任何股东选举，该股东(A)在发出本条第2-10(B)条规定的通知时是登记在册的股东，(B)在确定有权在该会议上投票的股东的登记日期登记在册的股东，(C)在该会议举行时为登记在册的股东，(D)有权在该会议上投票，及(E)遵守本条第2-10(B)条所载有关该项提名的通知程序，以及(在交易所法令第14a-19条适用的范围内)已遵守交易所法令第14a-19条的规定。如公司为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，则任何该等股东可提名一名或多於一名人士(视属何情况而定)参选公司会议通知所指明的职位，如本附例第2-10(A)(Ii)条就任何提名所规定的适当格式的股东通知，须在不早于该特别会议日期前第一百二十(120)个历日的营业结束前，及不迟于该特别会议日期前九十(90)个历日的较后时间，或如果公司首次公开披露该特别会议的日期不到该特别会议日期的一百(100)天, 不迟于首次公开披露特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人之日后第十(10)个历日。在任何情况下，特别大会的任何延期或延期或其公开披露均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(C)一般规定。

(I)如在股东大会上提名董事候选人的任何股东根据本第2-10条提交的信息在任何重大程度上不准确，则该等信息可能被视为未按照本第2-10条提供。应秘书、董事会或其任何委员会的书面要求，任何股东在会议上提议提名候选人为董事的候选人，应在该请求送达后七(7)个工作日内(或该请求中指定的其他期限)提供董事会、董事会任何委员会或本公司任何授权人员酌情认为满意的书面核实，以证明该股东根据本第2-10条提交的任何信息的准确性。如果股东未能在该期限内提供书面核实，则要求书面核实的信息可能被视为未按照本第2-10条的规定提供。

(Ii)即使本附例有任何相反规定，任何人士均无资格在任何股东大会上当选为本公司董事成员，除非是按照本条第2-10节所述的程序提名。

(Iii)即使本附例有任何相反规定，如已在股东大会(或该股东的指定代表)上呈交拟提名参选董事的获提名人的书面通知，并无出席公司的股东周年大会或特别大会以提交提名，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名仍须不予理会。

(IV)除宾夕法尼亚州BCL和其他适用法律、章程或本章程另有要求外，董事会主席或主持会议的其他人士有权和责任(A)确定任何拟在会议前提出的提名是否按照本第2-10节规定的程序适当地作出，包括代表其作出提名的股东或任何股东联系人士是否提出、征求(或属于征求的团体的一部分)或没有这样征求(视具体情况而定)，根据本第2-10条的要求，支持选举该等股东的被提名人的委托书，以及(B)如果任何提议的提名不符合本第2-10条的规定，则声明该提名有缺陷并不予理会。

(V)除第2-10节的规定外，股东还应遵守宾夕法尼亚州BCL、其他适用法律和交易法的所有适用要求，以及这些规定下的规则和条例，这些要求涉及本文所述事项(包括但不限于交易法下的第14a-19条)、章程和本章程，但是，本章程中对交易所法案或根据本章程颁布的规则的任何提及，并不意在也不应限制根据本章程第2-10(A)或2-10(B)节考虑的股东提名的适用要求。

(Vi)股东不得仅因股东遵守上述第2-10节的规定而有权将其被指定人纳入本公司的委托书材料，除非符合根据《交易所法案》颁布的规则14a-19以及州和联邦法律的其他适用要求。如果股东根据第2-10条就任何继任者、替代或替代被提名人发出的通知不及时，公司将不会被要求在其委托书材料中包括任何继任者、替代或替代被提名人。

(Vii)尽管有上述第2-10节的规定，除非法律另有规定，否则任何股东(I)根据交易所法案规则14a-19(A)(1)提供通知，以及(Ii)其后未能遵守规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则本公司将不理会为该股东提名的任何人士征集的任何委托书或投票，并不予理会。在本公司要求下，如任何股东根据交易所法案第14a-19(A)(1)条提交通知，该股东应在不迟于适用的股东大会前五(5)个营业日向本公司提交合理证据，证明其已符合交易所法案第14a-19(A)(3)条的要求。如果提供通知的股东不再打算按照规则14a-19征集委托书，该股东应在切实可行的情况下尽快将其意向通知公司。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡颜色，并应保留给董事会专用。

第1.11节举行会议。董事会主席应主持所有股东大会。在董事会主席缺席的情况下，由首席执行官主持会议；如果首席执行官缺席，则由董事会指定的任何官员主持会议。秘书或如秘书缺席，则由助理秘书担任秘书；如秘书及助理秘书均缺席，则由会议主席委任的人担任会议秘书。如果秘书主持股东大会，助理秘书应记录会议记录。在法律允许的最大范围内，公司董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规则。在董事会该等规则及规例(如有)的规限下，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，并酌情采取其认为对会议的适当进行所必需、适当或方便的行动。这些规则、规章和程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程和审议议程上事项的顺序；(2)限制会议开始的时间；(3)只允许有权在会议上投票的公司股东、其正式授权的代理人或会议主席决定的其他人出席会议；(Iv)限制有权就任何事项进行表决的公司登记股东参加会议, 他们的正式授权的代理人或会议主席决定承认的其他人，并作为承认任何这种参与者的条件，要求该参与者向会议主席提供他或她的姓名和从属关系的证据，他或她是股东还是股东的代表，以及该股东实益拥有和/或记录在案的公司每一类别和系列股本的股份数量；(V)限制分配给与会者提问或评论的时间；(Vi)决定投票应在何时开始和结束投票；(Vii)采取必要或适当的行动以维持会议秩序、礼仪、安全及保安；(Viii)罢免任何拒绝遵守会议主席订立的会议程序、规则或指引的股东；(Ix)将会议延期至主席于会议上宣布的较后日期、时间及地点；及(X)遵守任何有关安全及保安的州及地方法律及法规。除非会议主席另有决定，股东大会不应要求按照议会议事规则举行。

第三条董事的资格

第1.1节总则。

(A)一般权力。除法律和本附例另有规定外，公司的一切权力由董事会行使或在董事会授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指示下管理。董事会可以从成员中任命一名董事长和一名或多名副董事长。除非宾夕法尼亚州BCL另有许可，本条款第3-1(A)条只能通过股东通过的章程修正案进行修改。

(B)号码。董事会应由董事会不时决定的2至9名成员组成。除非宾夕法尼亚州BCL另有要求，否则不得修改、废除或更改本第3-1(B)条，除非拥有至少三分之二已发行股份的股东投票赞成，否则不得采用与本第3-1(B)条不一致的其他附则，并有权亲自或委派代表在公司的任何年度或特别股东大会上投票。

(C)空缺。每名董事成员的任期应持续到其所选任期届满、继任者选定并具备任职资格或其先前去世、辞职或被免职为止。董事会的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，可由董事会其余成员的多数票(尽管少于法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每一位人士应成为董事，在剩余的任期内任职，此后直至其继任者已被挑选并符合资格为止，除非他较早去世、辞职或被免职。除非宾夕法尼亚州BCL另有要求，否则不得修改、废除或更改本第3-1(C)条，任何与本第3-1(C)条不一致的其他附则不得采用，除非拥有至少三分之二已发行股份的股东投赞成票，并有权亲自或委派代表在公司的任何年度或特别股东大会上投票。

(D)股东罢免。整个董事会或任何个人董事可由有权投票的股东投票罢免。倘股东有权累计投票支持董事会或某类董事会，而罢免决议案遭否决，而倘若在年度或其他董事定期选举中累计投票赞成罢免一名或以上董事，则不得将个别董事从董事会除名(除非整个董事会被罢免)。除非宾夕法尼亚州BCL另有许可，本条款第3-1(D)款只能通过股东通过的章程修正案进行修改。

(E)由委员会免职。如果董事被司法宣布精神不健全或被判有期徒刑一年以上，或者董事在收到选择通知后60天内不以书面或出席董事会会议的方式接受该职位，董事会可以宣布该职位空缺。

(F)资格。董事必须是年满18周岁的自然人。

(G)“因由”的定义。就本第3-1节而言，“原因”应指(I)对涉及道德败坏且可判处一年以上监禁的重罪的最终定罪，或(Ii)对公司经济造成重大和明显损害的故意不当行为。就此“因由”的定义而言，董事的任何行为或没有采取行动，均不得被视为“故意”，除非该等行为或没有采取行动是出于恶意，且没有合理地相信该作为或没有采取行动符合本公司或本公司任何联属公司的最佳利益。除非公司向董事递交了一份书面通知，说明董事没有采取构成“因由”的行动，否则“因由”不应存在，如果可以补救，董事应在通知送达后九十(90)天内对该行为或不作为作出补救。

第1.2节会议地点。董事会会议可在大多数董事不时指定或会议通知中指定的宾夕法尼亚州境内或境外地点举行。

第1.3节例会。董事会例会应每年召开一次，紧接股东周年大会之后，在股东大会举行地点或股东周年大会后过半数董事指定的其他地点和时间举行。在该会议上，董事会应选举公司的管理人员。除上述例会外，董事会有权通过决议确定董事会其他例会的地点和时间。

第1.4节特别会议。董事会特别会议应在下列情况下召开：(I)董事会主席(如有)；(Ii)总裁；(Iii)执行委员会过半数成员(如有)；或(Iv)在任董事过半数。

1.5通过会议电话或其他电子技术参加会议。任何董事均可参与任何董事会或任何委员会会议(惟有关董事以其他方式有权参与)、就厘定会议法定人数而言被计算在内，并可行使有关董事于其本人出席时可能享有的一切权利及特权，包括投票的权利或亲身出席有关会议的任何其他权利，而所有参与会议的人士均可透过会议电话或其他电子技术互相聆听。

第1.6节董事会会议通知。

(A)定期会议。任何例会均无须发出通知，除非举行例会的地点或时间并非根据本附例第3-3节所规定的举行会议的地点或时间，在此情况下，须按第VI条的规定，于指定的会议时间前至少一(1)天发出通知，指明有关会议的地点及时间。

(B)特别会议。说明任何董事会特别会议的地点和时间的书面通知，如果按照第六条的规定，在确定的会议时间之前至少一(1)天发出，则应足够。

第1.7节法定人数；董事会采取的行动。在任董事的多数应构成处理业务的法定人数，出席会议并参加会议并参加表决的过半数董事的行为应为董事会的行为。如期召开的董事会会议，出席人数不足法定人数的，多数出席者可以在不同的时间、地点休会。

第1.8节董事会的非正式行动。任何要求或允许在董事会议或董事会任何委员会成员会议上采取的行动，如果在采取行动之前或之后，经所有在任董事(或委员会行动方面的委员会成员)向公司秘书提交书面同意或同意，则可在不召开会议的情况下采取。除向秘书提交文件的其他方式外，在公司的会议纪录簿中插入文件，须当作向局长提交文件，而不论秘书或其他获授权人是否实际管有会议纪录簿。

第1.9节委员会。

(A)设立和权力。公司董事会可由在任董事以过半数通过决议，设立一个或多个委员会，由公司一名或多名董事组成。任何委员会，在董事会决议或章程规定的范围内，或在董事会批准的委员会章程中另有规定的范围内，拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，但委员会不得就下列事项拥有任何权力或权力：

(I)向股东提交任何须由宾夕法尼亚BCL批准的诉讼；

(2)在董事会中设立或填补空缺；

(Iii)附例的采纳、修订或废除；

(Iv)修订或废除董事会的任何决议，而根据决议的条款，该决议只可由董事会修改或废除；或

(V)就董事会章程或决议提交另一董事会委员会的事项采取行动。

(B)候补委员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上或为委员会的任何书面行动而代替任何缺席或丧失资格的成员。委员会委员及候补委员缺席或丧失资格时，出席任何会议但并无丧失表决资格的委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事代行会议。

(C)期限。董事会各委员会应根据董事会的意愿提供服务。

(D)委员会行动的状况。“董事会”或“董事会”一词在本章程任何有关董事会的组织或程序或采取行动的方式的规定中使用时，应解释为包括并指董事会的任何执行委员会或其他委员会。本附例中与董事会将采取的行动或所需程序有关或提及的任何规定，应通过董事会委员会在已授权采取行动的范围内采取相应行动的方式来履行。

第1.10节董事会主席和副主席的权力和职责。除非董事会另有决定，董事会主席(如有)应主持所有董事会会议。董事长拥有董事会赋予董事长的其他权力，履行董事会赋予董事长的其他职责。董事会副主席(如有)具有董事长或董事会指派的权力和履行董事会分配的职责。董事会主席由副董事长的上级主管人员担任。董事会主席或副主席必须是公司的董事成员，才有资格任职。

文章IVOFFICERS

第1.1节选举和任职。公司设总裁一人、秘书一人、司库一人，由董事会选举产生。董事会可推选包括一名或多名副总裁以及一名或多名其他高级官员或助理在内的其他高级官员。任何数量的职位都可以由同一人担任。总裁、书记由年满18周岁的自然人担任。司库可以是一家公司，但如果自然人必须年满18岁或以上。

第1.2节术语。高级船员和助理高级船员均应根据董事会的意愿任职至下一次董事会第一次会议。

年度股东大会，除非董事会在其各自任期内将其免职。高级人员可以，但不一定是董事。

第三节总裁的权力和职责。除董事会另有决定外，总裁应履行公司高管的职责，对公司的事务进行全面监督和指导。总裁将担任本公司的首席执行官，除非董事会主席担任首席执行官，在此情况下，总裁将担任本公司的首席运营官。在行使此等职责时，并受董事会行动的规限，总裁可委任、停职及解除雇员、代理人及助理高级职员的职务，厘定所有高级职员及助理高级职员的薪酬，并主持总裁出席的所有股东会议，除非有董事会主席，否则须主持所有董事会会议。总裁还应拥有董事会可能不时指派给总裁的其他权力和履行其他职责。

除董事会另有决定外，总裁有全权及授权代表本公司出席本公司可能持有股份的任何公司的股东大会，并在会上行事及表决，并在任何该等会议上拥有及可行使本公司作为股份拥有人本可拥有及行使的任何及所有权利及权力。总裁也有权下放这一权力。

第1.4节秘书的权力和职责。除非董事会另有决定，否则秘书应负责保存董事会和股东的所有会议记录，保存在为此目的提供的簿册中，并负责为公司发出和送达所有通知。秘书应履行秘书职位通常附带的所有其他职责，并具有董事会指派给秘书的其他权力和履行其他职责。地铁公司的会议纪录可由秘书以外的人持有。

第1.5节司库的权力和职责。除非董事会另有决定，否则司库应掌管公司所有落入该高级职员手中的资金和证券。必要或适当时，除非董事会另有决定，财务主管应背书代表公司收取支票、票据和其他债务，并应将其存入公司的贷方董事会指定的银行或托管机构，并可在支付给公司的所有收据和凭证上签字。除董事会另有指示外，财务主管应在公司开出的所有支票上签字。司库须负责在公司的簿册内定期记入帐目，以便就司库代公司收取和支付的所有资金及证券，作出全面而准确的账目。董事会要求时，司库应提交公司财务状况报告。司库应具有董事会可能不时分配给该高级职员的其他权力和履行其他职责。司库应根据董事会的要求，为忠实履行该职位的职责提供担保。

第1.6节副校长和助理军官的权力和职责。除董事会另有决定外，各副董事长、副总裁及各助理主管均拥有该等上级主管转授其各自的权力及履行该等主管人员的职责。副校长和助理

高级职员的职级由董事会指定。副总裁可以被指定为负责公司某一特定领域的事务，在这种情况下，总裁副总裁在其职责范围内的事务上高于其他副总裁。总裁为副校长的上级官员。司库和秘书分别为助理司库和助理秘书的上级官员。

第1.7节职权的委派。董事会可不时将公司任何高级人员的权力或职责转授或重新分配给任何其他人或其他人。

第1.8节免职及空缺。董事会有权随时以任何理由将任何官员免职，并有权填补因任何原因而出现的任何职位空缺。

物品VCAPITAL股票

第1.1节共享证书。

(A)执行。除第5-5节另有规定外，公司的股份应由股票代表。除董事会另有规定外，每张股票应由两名高级职员签署并加盖公章，公章可以是传真、雕刻或印刷，但如果该股票是由转让代理或登记员签署的，任何公司高级职员在该证书上的签名可以是传真、雕刻或印刷。如任何已签署或已加盖传真签署的高级人员在股票发行前因身故、辞职或其他原因而不再是该高级人员，则该股票可予发出，其效力犹如该高级人员于其发行日期并未停止一样。本第5-1条的规定应以本公司与任何转让代理人或登记员当时达成的任何不一致或相反的协议为准。

(B)指定等。在公司获授权发行多于一个类别或系列的股份的范围内，每张证书须在证书的正面或背面列明(或在证书的正面或背面述明，公司将应要求免费向任何股东提供)经授权发行的每一类别或系列股份的指定、投票权、优惠、限制及特别权利的完整或摘要陈述(只要该等指定、投票权、优惠、限制及特别权利已予确定)，以及董事会厘定及决定该等指定、投票权、优惠、公司股份类别和系列的限制和特殊权利。

(C)零碎股份。除董事会另有决定外，本公司设立或批准的任何股息再投资计划或员工福利计划所持有的股份，可作为零碎股份发行，但不得由任何其他人士发行。

第1.2节股份转让。股份转让须于交回代表该等股份的一张或多张经妥为批注或附有正式签立股权书及以其他适当形式转让的证书后，方可在本公司的账簿上进行，而该等证书或该等证书须于转让时注销。

第1.3节登记在册股东的终止。

(A)确定记录日期。本公司董事会可将任何股东大会日期之前的某个时间定为确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期，除延会的情况外，该时间不得超过股东大会日期前90天。即使在本款规定的任何记录日期后，公司簿册上的股份有任何转让，只有在指定日期登记的股东才有权如此行事。董事会同样可以为任何其他目的确定登记在册的股东的记录日期。当根据本节的规定为会议的目的对登记在册的股东作出决定时，该决定应适用于任何休会，除非董事会为休会确定了一个新的记录日期。

(B)在未确定记录日期的情况下进行确定。如果记录日期不固定：

(I)决定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束时，或如放弃通知，则为紧接会议举行日期的前一天营业时间结束时。

(Ii)在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式对公司诉讼提出异议的股东的记录日期应为第一份异议提交给公司秘书之日的营业结束。

(Iii)为任何其他目的而决定股东的记录日期为董事会通过有关决议案当日办公时间结束时。

(C)由代名人核证。董事会可以采取一种程序，公司的股东可以向公司书面证明，以股东名义登记的全部或部分股份是为特定的一个或多个人的账户持有的。董事会决议可以规定：

(I)可证明的股东的类别；

(Ii)可作出证明的一个或多於一个目的；

(Iii)核证的格式及其内须载有的资料；

(Iv)如证明是与记录日期有关的，则为公司必须在记录日期之后收到证明的时间；及

(V)与该程序有关的被认为必要或适宜的其他规定。

公司收到符合程序的证明后，就证明所述目的而言，证明中指定的人员应被视为代替进行证明的股东所指定的股份数量的记录持有人。

第1.4节遗失股票。除非被董事会全部或部分放弃，否则任何要求签发新证书以代替所称遗失的人，

销毁、遗失或误取的证书须(A)向公司提供其与可接受的担保人的弥偿保证，及(B)符合公司可能施加的其他规定。因此，应向登记车主或其受让人发出新的股票，以取代所称的遗失、销毁、遗失或错误取得的股票，但有关要求及发行须在本公司知悉该等股份已被一名真正的买家收购前提出。

第1.5节无证股票。尽管本协议有任何相反规定，任何或所有类别和系列的股份或其任何部分均可在董事会决定的范围内由无证书股份代表，但已发行及已发行的股票所代表的股份应继续由无证书股份代表，直至股票交回本公司为止。在发行或转让无凭据股份后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发出书面通知，其中载有要求在证书上列出或述明的信息。以证书为代表的股份持有人的权利和义务，与同类别、同系列的无证股份持有人的权利和义务相同。尽管本协议有任何相反规定，第5-2节的规定不适用于无凭证股份，董事会应采用替代的转让登记程序。

VINOTICES-计算时间段

第1.1节通知的内容。每当根据本附例或其他规定须发出任何会议通知时，该通知须指明会议的地点及时间；如属股东特别大会，或如法律或章程另有规定，则须在该会议上处理的事务的一般性质；以及法律规定的任何其他资料。

第1.2节通知方法。根据本附例条文或其他规定须发给任何人士的任何通知，可以面交方式或下列方式送交该人：(I)以头等或特快专递、预付邮资或速递服务寄往该人在本公司簿册上的地址，或如属董事，则由有关董事为通知的目的而提供予本公司。如果通知是通过邮寄或快递服务发送的，则该通知应被视为已在以下情况下寄给有权获得通知的人：(1)通过美国邮寄或快递服务寄送给该人；或(2)通过传真、电子邮件或其他电子通信方式发送到该人的传真号码或地址，以便通过电子邮件或他为通知的目的向公司提供的其他电子通信。以传真、电子邮件或其他电子通信方式发出的通知，在发送时应被视为已发送给有权获得通知的人。除本协议另有规定或董事会另有指示外，会议通知可由秘书发出，或在秘书的指示下发出。第6-2节的规定受第6-3(B)节关于一天通知的规定的约束。

第1.3节计算时间段。

(A)待点算的天数。为施行本附例而计算天数时，所有日子均须计算在内，包括星期六、星期日或全国性银行正在或可选择关闭的假日(“假日”)；但如任何期间的最后一天适逢星期六、星期日或假日，则该最后一天须当作为并非星期六、星期日或假日的下一日。在计算向任何会议发出通知的天数时，应计算发出通知的日期，但不应计算为该会议确定的日期。

(B)一天通知。在只发出一天通知的情况下，通知必须以亲自送货或电子通信的方式至少提前24小时发出，如果通过快递服务发出，则必须至少提前48小时发出。

第1.4节通知通知人。凡法律(包括宾夕法尼亚BCL的条文)或章程或本附例规定须发出任何通知，则不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面放弃通知，应被视为等同于发出通知。放弃会议通知既不需要指明要在会议上处理的事务，也不需要指明会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃会议通知，但如出席会议的明示目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。

第1.5节依法合规。凡根据《宾夕法尼亚州银行条例》的条文或本附例、本附例、任何协议或其他文书的条款或作为采取任何公司行动的先决条件而须向任何人发出任何通知或通讯，而与该人的通讯当时属违法，则无须向该人发出该通知或通讯。

第1.6节没有转发地址的股东。通知或其他通信不需要发送给公司连续24个月以上无法与之沟通的任何股东，因为给该股东的通信在无人认领的情况下被退回，或该股东因其他原因未能向公司提供当前地址。只要该股东向本公司提供目前的地址，本公司应开始以向其他股东发送通知和其他通信的方式向该股东发送通知和其他通信。

第六条董事责任的认定和对董事、高级管理人员及其他人员的赔偿

第1.1节赔偿和保险。

(A)强制赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，对曾经或现在是或可能被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序(不论该诉讼、诉讼或法律程序是否由公司或其他实体提出或提起或根据公司或其他实体提出或根据其权利提起)的一方，或因该董事是或曾经是公司的高级人员或高级人员，或目前或过去应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合营企业的高级职员、普通合伙人、代理人或受托人提供服务的事实，向公司提供赔偿。信托或其他企业(包括与员工福利计划有关的服务)、针对费用(包括但不限于合理的律师费和调查费及成本)、判决、罚款(包括就任何员工福利计划向某人征收的消费税)和和解而支付的金额，除非本文第7-1(C)节另有规定。根据本条款第7-1(A)条有权获得赔偿的董事或公司高管此后称为“本条款第7-1(A)条所涵盖的人”。

(B)开支。本条例第7-1(A)条所涵盖的人为抗辩受威胁、待决或已完成的民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用，应由公司在该等诉讼最终处置前支付。

除非第7-1(C)节另有规定，否则，如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，则在收到该人或其代表的承诺后提起诉讼或进行偿还该金额的诉讼或程序。

(C)例外情况。第7-1(A)节规定的赔偿或第7-1(B)节规定的垫付或费用补偿不得提供给本协议第7-1(A)节所涵盖的任何人：(I)违反1934年《证券交易法》第16(B)节的规定购买或出售公司证券所产生的费用或利润的支付；(Ii)如果最终不可上诉的判决或裁决确定该董事或高级职员从事故意不当行为或董事或高级职员从其获得不正当个人利益的交易；(Iii)任何类型的开支或法律责任(包括但不限于判决、罚款及为达成和解而支付的款额)，而该等开支或法律责任是由保险公司根据高级人员及董事责任保险单直接支付予该人或为该人的利益而支付，而该等责任保险的保费则由本公司或该董事或高级人员以外的个人或实体支付；及(Iv)为了结任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而支付的款项，而该等诉讼、诉讼或法律程序未经本公司书面同意，不得无理拒绝支付。特此授权公司董事会随时通过决议，将第7-1(A)条规定的赔偿权利或第7-1(B)条规定的预支或报销费用的例外情况添加到上述例外情况清单中，但任何此类附加例外情况不适用于董事会实际通过该决议之日之前发生的任何事件、行为或不作为。任何此类附加例外可在通过后的任何时间通过公司董事会的进一步决议予以修订、补充、放弃或终止。

(D)权利的延续。对于已不再是公司成员、董事或公司高级管理人员的人，根据本第七条规定或给予的费用的赔偿、预支或报销应继续下去，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

(E)总则。

(I)本条第七条所用的“在适用法律允许的最大限度内”一词，应指公共政策、普通法或成文法允许的最大限度。本条款第7-1(A)款所涵盖的任何人士，可在适用法律允许的最大范围内，选择享有获得赔偿或预支或报销费用的权利，可由此人选择：(I)基于本节获得股东批准之日的适用法律；或(Ii)基于导致诉讼、诉讼或法律程序的事件、行为或不作为发生时有效的适用法律；或(Iii)基于寻求赔偿时有效的适用法律。

(Ii)本条例第7-1(A)条所涵盖的人根据本条例第7-1(B)(A)条获得赔偿或获得垫付或报销费用的权利可作为一项合同权利强制执行，根据该权利，有权享有该权利的人可提起诉讼，犹如本条例的规定是在公司与该人之间的单独书面合同中规定的一样；(B)在适用法律允许的最大范围内，该权利旨在具有追溯力，并应适用于在本条例通过之前发生的事件、行为或不作为；和(C)在撤销或限制性修改(由该人决定)本条第七条的任何规定后，对于在该撤销或限制性修改通过之前发生的事件、作为和不作为，应继续存在。

(Iii)如果公司在收到书面索赔以及公司合理要求的所有证明资料后三十(30)天内仍未全额支付赔偿或垫付或偿还费用的请求，索赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额(外加公司主要贷款银行不时宣布的最优惠利率利息)，如果成功，索赔人还有权获得全部或部分费用(包括但不限于，律师和调查费)起诉此类索赔的费用。公司(包括其董事会或独立法律顾问)在诉讼开始前未能确定在此情况下向索赔人赔偿或垫付或偿还费用是适当的，或公司(包括其董事会或独立法律顾问)实际裁定索赔人无权获得赔偿、补偿或垫付费用，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人无权获得赔偿、补偿或垫付费用的推定。

(Iv)根据本细则第VII条规定或授予的赔偿及垫付或偿还开支，不得视为不包括寻求赔偿、垫付或偿还开支的人士根据任何章程细则、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利。

(V)本第七条所载任何条文不得解释为限制本公司根据《宾夕法尼亚州BCL》第17章D分章或其他规定所拥有的权利和权力，包括但不限于购买和维持保险、设立基金以保证或保障其赔偿义务的权力，以及本公司根据适用法律可能拥有的任何其他权利或权力。

(Vi)就本条款第7条(A)款所涵盖的任何人而言，本条款第七条的规定可在任何时候(以及在本条款第7-1(A)款所涵盖的任何人与本公司签署的书面协议的基础之前或之后)对本条款第7-1(A)款所涵盖的任何人进行修订、补充、放弃或终止。

(Vii)公司有权为本协议第7-1(A)条所涵盖的人指定律师，但在当时情况下，这种指定不是不合理的。

(F)任选赔偿。除第7-1(A)或(B)款所涵盖的情况外，公司可在适用法律允许的最大范围内，对所有情况下的人员进行赔偿，并为其垫付或偿还费用。

(G)保险。公司可为宾夕法尼亚州法律准许为其购买任何开支、法律责任或损失保险的任何人的利益而自费购买和维持保险，而不论公司根据宾夕法尼亚州或其他法律是否有权弥偿该人。本公司亦可购买及维持保险，以确保其弥偿责任，不论是否因本条例而产生。

(H)支付费用的基金。公司可设立任何性质的基金，该基金可以但不需要由受托人控制，或以其他方式确保

以任何方式履行其赔偿义务，无论是根据本章程、章程细则、通过协议、股东或董事表决或其他方式产生的。

第1.2节修订。第七条关于限制董事责任、赔偿和垫付费用的规定应构成公司与其每一名董事和高级管理人员之间的合同，只有在征得该人的同意或本节具体规定的情况下，该合同才可对任何董事或高级管理人员进行修改。即使本附例任何其他条文与其修订一般有关，对本条第VII条的任何废除或修订，如对任何董事或高级人员不利，应仅在预期的基础上适用于该董事或高级人员，且不得减少对公司董事的个人法律责任的任何限制，或限制受弥偿人就在该废除或修订之前发生的任何行动或没有采取行动而获得弥偿或预支开支的权利。尽管此等附例有任何其他规定，废除或修订此等附例并不影响本章程细则的任何或全部规定，以降低董事的责任限额或限制弥偿或以任何方式垫付开支，除非获(A)当时在任的本公司董事一致投票通过，或(B)拥有最少三分之二已发行股份并有权亲自或委派代表在本公司股东周年大会或特别大会上投票的股东投赞成票；惟该等修订不得具有与前述句子不符的追溯效力。

第1.3节宾夕法尼亚州法律的变化。本第七条提及宾夕法尼亚州法律或其任何规定时，应指在通过本第七条之日存在的法律或此后可更改的法律；但(A)在扩大董事责任或限制公司可能提供的赔偿权利或垫付费用的权利的情况下，本条规定的有限责任、获得赔偿和垫付费用的权利应在法律允许的范围内与以前一样继续存在；及(B)如该变更允许本公司在不需要股东或董事采取任何进一步行动的情况下，进一步限制董事的责任(或限制高级管理人员的责任)，或提供较本公司于该变更前获准提供的更广泛的弥偿权利或垫付开支的权利，则其责任应受此限制，而获得弥偿及垫付开支的权利应在法律允许的范围内予以扩大。

文献第八个年度

第1.1节会计年度的确定。董事会有权通过决议确定公司的财政年度。董事会不同意的，由总裁确定会计年度。

文章IXAMENDMENTS

第1.1节除第7-3节另有明确规定外：

(A)股东。有权就此投票的股东有权更改、修订或废除本附例，由有权在向股东发出有关目的通知后正式召开的任何例会或特别会议上，有权投下所有股东有权就此投下的至少过半数票数而作出的表决。如股东大会修订或废除本附例，则须向每名股东发出书面通知，说明该会议的目的或其中一个目的是考虑采纳、修订或废除本附例。

(B)董事会。董事会(但非董事会委员会)经当时在任董事的多数表决，有权更改、修订及废除本附例，不论股东先前是否已采纳经修订或废除的附例，但须受股东更改该等行动的权力所规限；惟董事会无权就宾夕法尼亚州BCL明订条款、细则或本附例明确向股东承诺的任何事项修订此等附例。

章程第XINTERATION条--可分割性--定义

第1.1节解释。本附例的所有字眼、词语及条文均须由宾夕法尼亚州BCL并按照宾夕法尼亚州BCL进行解释及定义。

第1.2节可分离性。本附例的条文彼此独立和可分开，而任何条文不得因任何其他或任何其他条文可能因任何理由而全部或部分无效或不能强制执行而受影响或使其无效或不能强制执行。

第1.3节定义。为施行本附例：

(A)“章程”指公司章程；

(B)“董事会”指董事会；及

(C)“宾夕法尼亚州公司法”指经修订的1988年宾夕法尼亚州商业公司法。

第XIDETEATION条董事会的决定

第1.1节董事会决议的效力。董事会真诚作出的任何涉及本附例的解释或应用的决定，对所有利害关系方都是最终的、具有约束力的和决定性的。