附件 10.21

懒惰控股公司

修订了并重新修订了2018年长期激励计划

第节1.目的Lazyday Holdings，Inc.2018年修订和重新制定的长期激励计划的目的是为吸引、留住和激励公司和/或其子公司的高级管理人员、员工、董事和/或服务提供商以及未来的高级管理人员、员工、董事和/或服务提供商提供激励，使这些个人的利益与公司的成功保持一致，并通过规定授予与公司和/或其子公司的专有利益挂钩的奖励来激励这些各方继续为公司和/或其子公司服务。

第节2.定义除文意另有所指外，在本计划中使用时，下列术语的含义应与该等术语旁边的含义相同：

(A) “适用交易所”是指纳斯达克股票市场或在适用时间可能成为股票主要市场的其他证券交易所。

(B) “奖励”是指根据本计划授予的本计划第5节所述的奖励。

(D) “受益所有人”是指“受益所有人”，该术语在《交易法》下的规则13d-3(或其任何后续规则)中有定义。

(E) “董事会”指公司的董事会。

(F) 对于任何受让人而言，“因由”应具有受让人与公司集团之间的雇佣协议(如果有)中赋予该术语的含义，或者如果受让人没有与公司集团签订雇佣协议，则应指：(I)该受让人未能切实履行与公司集团达成的任何协议中规定的职责(但因该受让人的残疾而导致的任何此类失职除外)；(Ii)该承授人在方面未能执行或遵守董事会的任何合法指示；(Iii)该承授人在任何时间的任何作为或不作为，导致或可合理地预期导致定罪、不抗辩、抗辩或因任何涉及道德败坏的重罪或罪行而被判处未经裁决的缓刑；(Iv)该承授人在本公司集团内或在履行承授人的职责和责任时非法使用(包括受其影响)或持有非法药物； (V)该承授人在任何时间从事任何欺诈、贪污、挪用公款、不当行为、转换本公司集团资产或违反对本公司集团(或其任何前身或继任者)的受托责任；(Vi)该承授人实质性违反与本公司集团的任何协议(包括但不限于违反任何协议的限制性承诺书)；(Vii)该承授人忽视该承授人应向本公司集团提供的职责或服务； (Viii)该承授人的疏忽或故意伤害本公司集团；或(Ix)该承授人故意失当或违反本公司集团的任何政策；但是，对于第(I)款所述的任何故障、违约或疏忽， (Ii), (Vi)或(Vii)，只要该等故障、违规或疏忽(如适用)是可以纠正的，承授人应在收到本公司集团的书面通知后十(10) 天内纠正该通知所述的故障、违规或疏忽，而董事会应决定该等故障、违规或疏忽(视情况而定)是否须在该10天期限内纠正。如果承保人在董事会确定的10天期限内(如适用)未纠正故障、违约或疏忽，则应视为自该通知发出之日起发生原因。

(G) 除非委员会在适用的授标协议中另有决定，否则“控制权变更”应指发生以下任何情况：

(I) 本公司、任何受托人或其他受信人持有本公司员工福利计划下的证券的任何个人或集团、本公司股东直接或间接拥有的任何公司，或Coliseum Capital Management，LLC或Coliseum Capital Management，LLC或其任何附属公司或继任者，或其任何股权持有人，直接或间接是或成为受益者。超过50%(50%)的本公司当时有权在董事会成员选举中普遍投票(包括通过合并、合并或其他方式)的未偿还有表决权证券的合计投票权。

(Ii) 在一次或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售或处置给任何个人或集团；

(Iii)完成本公司的合并、合并或重组(但在紧接该项合并、合并或重组之前，本公司的股东在紧接该项合并、合并或重组后直接或间接拥有公司因该项合并、合并或重组而产生的未偿还有表决权证券的至少50%(50%)的合并投票权的情况除外)；

(Iv) 公司股东批准公司完全清盘或解散；或

(V) 在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何由该董事会选出的或其提名由本公司股东选出的新董事会成员) 经本公司董事会成员的多数投票通过，但当时仍在任职，在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获批准)(“现任董事会”)因任何理由停止构成当时在任董事会的多数成员；但任何获委任或当选为董事局成员以避免或解决受威胁或实际的委托书竞争的董事局成员，在任何情况下均不得被视为现任董事局的个人成员。

(Vi) 尽管有上述规定，但如果根据第409a条作出的奖励是“非合格递延补偿”，并且控制权的变更是付款、交付或发行事件，或者变更了付款、交付或发行的时间和形式，则该事件不应构成就该付款、交付或发行而言的控制权变更(或支付时间和形式的变更)，除非控制权的变更也构成“公司所有权的变更”、“公司有效控制权的变更”。或在根据第409A条颁布的财政部条例第1.409A-3(I)(5)条所指的每一种情况下，“公司资产的很大一部分的所有权发生变化”。

(H) “守则”系指不时修订的1986年“国内收入法典”或其任何继承者，以及根据其颁布的规则和条例。

(I) “委员会”是指下文第3节所述的委员会。

(J) “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

(K) “公司”指Lazyday Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司，或其继任者。

(L) “公司集团”是指公司及其直接和间接控股的子公司。除非计划或授标协议中另有规定，否则本计划和任何授标协议中对“公司集团”的任何提及均应是对集体基础上的公司集团定义中所包括的所有实体以及公司集团定义中所包括的每个实体的引用。

(M) 除委员会另有决定(考虑到任何第409a条的考虑因素)外，对于任何受赠人而言，“残疾”一词应具有该受赠人参与的任何雇佣协议、咨询协议或其他类似协议(如有)中赋予该术语的含义，或者，如果没有此类协议(或任何此类协议没有定义残疾)， “残疾”应指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，预计会导致死亡，或者可以预期持续不少于十二(12)个月。委员会有权决定是否发生了残疾。

(N) “交易法”系指经修订的1934年证券交易法或其任何继承者。

(O) 除非委员会另有决定，“公平市价”指有关股份在计量日期在适用交易所的收市价，或如股份在该计量日期并无在适用交易所买卖或报价，则指股份在上一个买卖或报价日期的收市价，全部由委员会选择的消息来源呈报。如果普通股未在国家证券交易所上市，委员会应使用任何合理的估值方法确定公平市价，并在适当的范围内考虑到守则第409a和422节。

(P) “获奖者”是指根据本计划获得奖励的人。

(Q) “集团”系指“集团”，因为该术语用于《交易法》第13(D)或14(D)节。

(R) “激励性股票期权”是指旨在满足守则第422节要求的期权，并且在适用的奖励协议中被指定为“激励性股票期权”，并且实际上符合这一条件。

(S) “不合格股票期权”是指不属于激励性股票期权的期权。

(T) “期权”是指根据本协议第8节授予的、以特定价格或在特定时间段内购买普通股的有条件权利。

(U) “个人”指任何“个人”，因为该术语用于“交易法”第13(D)或14(D)节。

(V) “计划”指本Lazyday Holdings，Inc.2018年长期激励计划，如本文档所述，该计划可随时修改、补充、修改、重述或以其他方式修改。

(W) “限制性股票”是指依照本办法第七节规定授予的普通股。

(X) “限制性股票单位”是指根据本协议第六节授予的、金额等于普通股公平市场价值的普通股或现金的权利。

(Y) “第409a条”是指《守则》第409a条及其颁布的条例。

(Z) “第424条雇员”指本公司或任何“附属公司”或“母公司” 的雇员，该等词语由守则第424条界定。术语“第424条员工”还包括公司的员工，该公司在守则第424(A)条适用的交易中发行或承担任何期权。

(Aa) “股份”是指普通股。

(Bb) “股票增值权”是指在股票增值权行使之日，股票增值权的行使价格高于股票增值权行使价格时，有条件收取股票公平市价的权利。

(Cc) “股东批准日期”是指本计划(经修订和重述)由有资格投票选举董事的公司股东以足以满足守则第422节的要求和适用交易所规则的适用要求的票数批准的日期。

(Dd) “附属管理机构”是指公司集团的董事会、经理委员会或其他管理机构。

第节3.管理。

(A) 该计划应由董事会薪酬委员会或董事会不时指定的董事会其他委员会(“委员会”)管理，该委员会应由不少于两名董事组成。在适用法律要求的范围内，委员会的每名成员应是(I)《交易所法》规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及(Ii)任何国家证券交易所或国家证券协会规则所指的“独立董事”(视情况而定)。委员会成员应由董事会挑选，并按董事会的意愿任职。委员会任何成员均可向董事会发出书面通知而辞职，董事会可在任何时间罢免委员会任何成员，不论是否有任何理由。委员会的任何空缺应由董事会自行决定填补。

(B) 委员会拥有全面的权力和权力来管理本计划以及委员会履行本协议所述职能所需或适当的权力和授权，包括但不限于：(I)选择可不时获奖的个人，并确定该等奖项的类型和条款和条件；(Ii)行使根据本计划授予它的所有权力；(Iii)解释、解释、实施和管理本计划、根据本计划授予的任何奖励和任何奖励协议；(Iv)规定、修改和废除与本计划、根据计划授予的任何奖励和任何奖励协议有关的规则和条例，包括管理其自身运作的规则；(V)使所有决定在管理计划、根据计划授予的任何奖励和任何奖励协议时是必要的或可取的；(Vi)纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并协调本计划、根据本计划授予的任何奖励或任何奖励协议中的任何不一致之处；(Vii)修改计划、根据计划授予的任何奖励和任何奖励协议，以反映适用法律的变化；(Viii)将其认为与计划、根据计划授予的任何奖励和任何奖励协议有关的权力和授权授予其认为适当的人；(Ix)确定任何失败、违规、违规、作为、不作为、发生、事实、情况或事项是否构成原因；(X)确定在何种程度和何种情况下，可以现金、普通股、其他奖励、其他财产、净额和解或其任何组合，或取消、没收或暂停，以及可以结算、行使、取消奖励的方式或方法, (Ii)厘定公平市价；及(Xiii)作出任何其他决定及采取任何其他行动，以符合委员会认为执行计划所需或适宜的计划，不论是否在此有明确规定。

(C) 委员会根据《计划》作出的决定(或在适用情况下，委员会代表的决定)不必是统一的，可由委员会在受赠人和潜在受赠人之间有选择地作出决定，而不论这些人是否处于相似的位置。委员会对与本计划、根据本计划或任何授标协议授予的任何奖项有关的所有事项的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。委员会任何成员均不对委员会就该计划、任何授标协议或任何授标所作的任何行动或决定负责。在法律和公司的组织文件和章程允许的最大范围内，委员会成员应就其在本计划下的所有活动得到公司的赔偿。

(D) 委员会可聘请律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人士，费用由公司承担。委员会、本公司及本公司的高级管理人员及董事有权依赖该等人士的意见、意见或估值。

第节4.获奖资格该计划下的奖励将颁发给董事会和任何附属管理机构的成员以及委员会自行决定的本公司集团的高级管理人员、员工、服务提供商和未来的高级管理人员、员工和服务提供商。尽管有上述规定，激励性股票期权只能根据守则第422节和本计划的条款授予第424节员工。

第节5.本计划下的奖励。

(A) 根据第15节规定的调整，根据计划授予奖励的普通股股份总数(包括奖励股票期权)应为4,934,566股普通股，其中包括根据可根据已发行奖励发行的或在股东批准日期之前根据计划可供奖励的701,097股普通股，加上在生效日期后未发行此类股票而被没收、到期或以其他方式终止的计划下受奖励的任何未偿还股份。如本公司根据该计划或适用的奖励协议没收、回购或回购任何须予奖励的股份，或任何奖励因任何理由而到期、终止或取消，或以其他方式终止而未发行股份或以现金结算(全部或部分)，则该等股份将可根据本计划的条款及条件再次发行；但承授人用以支付奖励的行使价及/或预扣税项的股份不得根据本计划再次发行。

(B) 奖励可根据本计划以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证或其他可转换、可行使或可交换为普通股或现金的证券，或委员会认为符合本公司利益的面值或应付、全部或部分参照普通股估值或以其他方式基于普通股或与普通股有关的证券的形式作出。此处包含的任何内容均不得解释为禁止在不同的时间向同一人颁发奖项。

(C) 根据本计划授予的每项奖励应由奖励协议证明(奖励协议在奖励生效前必须完全签署)，该协议应包含委员会酌情认为必要或适宜的条款(如归属、转换、交换或行使的方式和方法(在适用范围内))。任何可转换、可交换或可为普通股或普通股行使的奖励的期限应由委员会自行决定确定。但在任何情况下，该奖励的有效期不得超过十(10)年 (根据守则第422条向10%的股东授予激励性股票期权的五(5)年)，自授予之日起。除授标协议另有规定外，根据本计划作出的任何授奖或部分授奖，无论是否授予受赠人，如因公司或其任何附属公司的雇用而被解聘(或在顾问或独立承包商的情况下，其个人服务合约被终止)，可自动终止，或经委员会决定予以撤销和撤销。

第节6.限制性股票单位。

(A) 委员会有权授予限制性股票单位奖励，其金额及条款和条件由委员会酌情决定，不与本计划的条款相抵触。

(B) 根据该计划授予的每个限制性股票单位应代表有权在委员会确定并在授予协议中指定的适用交付日期收到一股或现金，金额相当于该交付日一股的公平市价。如授标协议并无指定适用的交割日期，则适用的交割日期应被视为限售股份单位不再有被没收风险的日期。

(D) 承授人对任何受限股份单位并无作为本公司股东的权利，除非及直至该等受限股份单位以普通股结算，委员会可酌情决定在受限股份单位结算时向受限股份单位持有人支付(如有)普通股持有人的贷方股息。

第节7.限制性股票。

(A) 委员会有权授予限制性股票奖励，其金额及条款和条件由委员会酌情决定，不与本计划的条款相抵触。

(B) 除适用的授予协议另有规定外，限制性股票承授人一般应享有普通股持有人的权利和特权。根据委员会的酌情决定权和授予协议的规定，受限制股票的普通股(如有)的股息和分派可以当前支付给承授人，也可以由公司扣留在承授人的账户中。限制性股票的每一位承保人应是公司的股东。

(C) 根据本协议授予的限制性股票应受委员会在授予奖项时确定的条件和没收风险的限制，该等条件和风险可能基于继续受雇于本公司或为本公司集团服务、实现预先设定的业绩目标、委员会认为适当的条件组合或其他条件。如果承授人根据守则第83(B)节就受限制股票作出选择，承授人应被要求迅速向公司提交一份该选择的副本。

(D) 限制性股票是向承授人发行的实际普通股，应以委员会认为适当的方式予以证明，包括登记账簿或发行一张或多张股票。有关限售股股份的任何证书均须以适用承授人的名义登记，并须附有适当的图示，以说明适用于该奖励的条款、条件及限制。委员会可要求本公司保管证明该等股份的股票，直至该等股票的限制失效为止。

第节8.选项。

(A) 委员会有权在不与计划条款相抵触的情况下，按委员会酌情决定的金额及条款和条件授予选项奖。

(B) 根据行使任何购股权将购买的每股价格应由委员会在授予时确定；但条件是，根据第409A条的规定，根据第409A条的规定，将根据行使购股权购买的每股股票的行使价应不低于授予该期权当日普通股的公平市价(如该购股权拟豁免遵守第409A条)。尽管有上述规定，授予10%股东的奖励股票期权的行使价应至少为授予当日股份公平市价的110%(110%)。

(C) 在授予时，委员会应指定该期权是奖励股票期权还是非限定股票期权；但条件是，如果授予协议中没有注明，则该期权应为非限定股票期权。尽管有上述规定，如果被指定为奖励股票期权的期权在任何时间未能符合资格，本公司将不对任何承授人或任何其他人承担任何责任。

(D)根据本协议授予的备选案文应载有委员会酌情认为适当的条款和条件。任何此类期权的授予应符合适用奖励协议的规定，可能涉及公司集团的业绩、继续受雇于公司集团或在公司集团的服务、上述条款的组合或委员会酌情认为适当的其他条款和条件。

(E) 在授予期权后，承授人(或有权行使该期权或期权的该部分的其他人士)可按委员会于授予期权时厘定的利率及时间行使该期权。

(I) 期权的全部或部分行使应以委员会合理满意的形式提交书面行使通知，该通知由承授人(或有权行使期权或期权部分的其他人)正式签署，或通过委员会或公司第三方管理人制定的其他程序签署)，连同授予协议和根据行使期权购买的普通股的全额收购价。委员会或委员会为收取该等文件而委任的本公司高级人员。应按下列方式支付全部收购价：(A)现金；(B)按公司要求支付的本票；(C)如果委员会酌情允许，通过向公司交付普通股，其价值应按行使选择权之日的公平市值计算(但条件是，持有者不得使用任何普通股支付收购价，除非持有者实益拥有该普通股至少六个月)；(D)委员会可随时酌情批准的无现金行使计划，根据该计划，承授人可选择同时向承授人的经纪人或交易商提供不可撤销的指示：(I)立即出售所购买的股份，并从结算日可用的出售收益中将足够的资金汇给本公司，以支付期权的行使价以及因行使该等行权而要求本公司扣缴的所有适用税款。及(Ii)本公司将所购股份的股票直接送交该经纪或交易商，以完成出售或(E)以委员会酌情决定的其他方法, 不时发放许可证。如果根据第13条的规定，受让人以外的任何人应行使选择权，则该人有权行使选择权的适当证明必须与书面行使通知一并提交。

(Ii) 如果被指定为奖励股票期权的期权未能满足守则第422节的要求，则该期权(或该期权的一部分)应被视为非限定股票期权。

尽管本计划其他部分有任何相反规定，只要守则第422节要求，在授予奖励股票期权之时，承授人根据本计划首次行使奖励股票期权的普通股的公平市价合计不得超过100,000美元，而根据本公司维持的任何其他股票期权计划，符合守则第422节要求的股票期权不得超过100,000美元。如果承授人根据奖励股票期权(“ISO股票”)的行使在任何一年中首次收到的普通股总价值超过100,000美元(基于奖励股票期权授予日期的普通股公平市值)，则超出的部分应被视为根据行使非限定股票期权(“NQSO股票”)而收到的普通股。公司应通过发行在公司股份转让记录中标明哪些股票为ISO股票的证书，指定受让人将收到的哪些普通股被视为ISO股票，以及哪些普通股(如果有)将被视为NQSO股票。

(Iii) 尽管本计划或任何期权有任何其他规定，根据本计划授予的任何期权或其授予或行使违反任何法律、政府命令或法规的任何时候都不得行使。

(Iv) 承授人不享有受该认购权规限的本公司普通股股东权利，除非及直至承授人已行使该认购权、支付行使价(及任何适用的预扣税项)并成为所购普通股的记录持有人。

第9节股票增值权。

(A) 委员会有权授予股票增值权奖励，授予数额和受委员会酌情决定的条款和条件的限制，不与计划的条款相抵触。

(B) 股票增值权是一种收取普通股及/或现金付款的权利，其数额等于行使股票增值权当日每股股票的公平市价超过股票增值权行使价格时每股的公平市价乘以行使股票增值权的股份数目。

(D)根据本协议授予的股票增值权应包含委员会认为适当的条款和条件。任何股票增值权的归属应符合适用奖励协议的规定，可能涉及本公司集团的业绩、继续受雇于本公司集团或服务于本公司集团、上述各项的组合或委员会酌情认为适当的其他条款和条件。

(E) 股份增值权授予后，承授人(或有权行使股份增值权或股份增值权有关部分的其他人士)可按委员会于授予股份增值权时所厘定的利率及时间行使。

(I) 股份增值权的全部或部分行使方式为向委员会或委员会为收取股份增值权而委任的公司高级职员递交书面行使通知，通知须经承授人(或其他有权行使股份增值权或股份增值权有关部分的人士)签署，并经承授人(或其他有权行使股份增值权或股份增值权有关部分的人士)签署，形式合理，令委员会满意。如股份增值权须由承授人以外的任何人士根据协议第13条行使，则该人士行使股份增值权的适当证明必须与书面行使通知一并递交。

(Ii) 尽管本计划或任何股票增值权另有规定，根据本计划授予的任何股票增值权不得在股票增值权或其授予或行使违反任何法律或政府命令或法规的任何时候行使。

(Iii) 承授人就任何普通股并无作为本公司股东的权利，除非及直至该承授人已行使其股份增值权，且仅当及在该等股份增值权结算于普通股且承授人成为根据行使股份增值权而取得的普通股记录持有人时。

第节10.绩效奖

(A) 委员会有权颁发受某些业绩目标制约的奖项。

(B) 奖项的业绩目标可基于委员会选定并在授予时规定的以下一项或多项标准：(1)税前或税后综合收益；(2)EBITDA；(3)调整后的EBITDA；(4)净营业收入；(5)净收益；(6)每股净收益；(7)每股账面价值；(8)股东总回报；(9)费用管理；(X)投资回报；(Xi)资本结构的改善；(Xii)可识别业务单位的盈利能力；(Xiii)维持或改善债务权益比率或其他比率；(Xiv)股价；(Xv)营运资金，视其是否可予调整；(Xvi) 现金流量；(Xvii)营运资金；及(Xviii)委员会自行决定的其他标准。业绩目标可针对本公司、本公司集团(可能在综合基础上)或本公司集团内的一个或多个实体的业绩，并可按绝对基准应用及/或相对一个或多个同业集团公司或指数、或其任何组合而定，一切均由委员会决定。

11.其他奖项。委员会有权授予委员会认为符合本计划目的的其他奖励，这些奖励可能以普通股计价或支付，或通过参照普通股或以其他方式基于普通股或与普通股相关的方式进行全部或部分估值。

第节12.控制权的变更。

(A) 除奖励协议另有规定外，当承授人仍受雇于本公司时发生控制权变更时，或董事会成员或本公司集团的顾问在本公司集团服务时，承授人的所有未归属奖励应立即变为归属及/或可行使、可兑换或可交换(视何者适用而定)。

(B) 此外，在完成本公司的重组、本公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并、出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产、购买另一实体的资产或股票或其他类似的公司交易时，包括但不限于控制权的变更，关于任何奖励的计价或估值，或可转换、可交换或可行使的奖励，对于普通股，委员会可自行决定：(I)承担此前授予的此类奖励，或以继承公司或其母公司或子公司的此类新奖励取代此类奖励，并根据本条款第15节对股票数量和种类以及相关的行权、转换或收购价格进行适当调整；(Ii)向该奖励的任何持有人提供书面通知，如果该奖励在通知中规定的某个日期(该日期不得早于任何此类交易完成)之前未被转换、交换或行使，则该奖励将终止；或(Iii)规定任何该等奖励的持有人有权从本公司获得相当于(A)超出部分(A)的乘积(如果有)的现金。(X)普通股的公平市价(根据普通股持有人与该项交易有关的收入额而厘定，并与第409a条(如适用)一致)，(Y)普通股的购买价、行使价或换算价，而买入价、行使价或换算价将于转换时支付或以其他方式适用于普通股。, (B)普通股数量，但以奖励的既得部分为准；(Br)迄今尚未转换、交换或行使的奖励。根据本第12条采取的任何行动，在适用的范围内，应符合根据第409a条和第424条颁布的规定(视情况而定)，以免引起本裁决的修改或视为新的授予。

第节13.对转让的限制除非授标协议另有规定或依照世系和分配法，

(A) 普通股奖励在归属之前不得转让，除非根据遗嘱或继承法或分配法；但是，如果委员会同意，受让人可将未归属普通股奖励转让给受让人的任何一名或多名家庭成员，作为转让的条件，受让人应(I)以委员会满意的形式和实质签署书面承诺，并向公司交付：(I)如果受让人不再是受让人的家庭成员，受让人应将任何奖励(既得或未归属)转回受赠人，以及(Ii)一份书面协议，确认此类转让的奖励须受归属的约束，可能永远不会被授予，并受制于本计划和授予协议的条款和条件。任何提议的普通股既得奖励转让应符合奖励协议。

(B) 按普通股计价或估值的奖励，或可兑换、可交换或可行使普通股的奖励，不得在结算、转换、行使或交换前的任何时间转让，除非根据遗嘱或继承法或分配法。

14.守则第409A条。本计划和任何奖励协议项下的所有奖励应豁免或遵守第409a节，以避免根据第409a节及其规章和规则征税。本计划和任何授标协议中的任何含糊之处应解释为符合前述规定。在适用的范围内，(I)就第409a节而言，根据本计划和任何奖励协议应支付的每笔金额或福利应被视为单独支付，以及(Ii)如果公司的股权在既定证券市场或其他市场公开交易，且受赠人在受赠人终止雇佣时是“指定员工”(根据本公司根据第409a条确定的行政程序确定的)，根据本计划或任何授奖协议，在终止雇佣时应支付的任何款项，在第409a条的约束下被视为递延补偿，不得支付或开始支付，直到受赠人死亡和受授权人终止雇佣六(6)个月纪念日之后的第一天(以较早者为准)。对于符合第409a条的不合格递延补偿的任何奖励，与受赠人的雇佣或服务有关的“终止”(例如，“终止”)一词的任何重复，应指在第409a节的含义及其下的规则范围内的离职。尽管有上述规定，本公司集团、本公司的任何股东或其各自的任何关联公司均不承担责任，每个承授人应单独对以下事项负责, 根据第409a条可能对受让人征收的任何税金(或利息或罚款)，因该受让人收到任何奖励和根据该条款支付的款项。

第节15.调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券、或其他财产的形式)、资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的所有或基本上所有资产或股票，或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或其他购买本公司普通股或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件(“事件”)，而委员会认为，该事件影响普通股，以致委员会决定作出调整，以防止计划或奖励项下拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权，并以其认为公平的方式，调整下列任何或全部事项：(I)可授予或授予奖项的普通股(或其他证券或财产)的数量和种类。(Ii)可获奖励的普通股(或其他证券或财产)的数目及种类；及。(Iii)任何奖励的授予或行使价格。任何此类调整均应根据《守则》第409a节和第424节(在适用的范围内)进行，除非委员会自行决定另有决定(但未经参与者同意，对于激励性股票期权，如果这样的调整会构成修改，则不得进行此类调整, 为免生疑问，任何根据董事会制定的分派或股息政策而派发的定期派息或股息，在任何情况下均不构成非常股息或非常分派。如任何奖励所涵盖的股份数目有任何调整，则因该项调整而产生的任何零碎股份将不予理会，而每项该等奖励只涵盖因该项调整而产生的全部股份数目。

第(Br)节16.计划的修订、暂停或终止董事会可不时暂停、中止、终止、修改或修订(I)计划和(Ii)任何授标协议；但在任何情况下，任何此类行动均不得在未经受授人同意的情况下对受赠人在任何实质性方面的权利造成不利影响，但法律要求或遵守法律所要求或必须采取的行动除外；此外，在适用法律或适用交易所的上市标准要求获得批准的范围内，未经本公司股东批准不得作出任何修订。自生效之日起十周年后，不得根据本计划作出任何奖励。

第节17.预扣所得税。如果公司确定因任何联邦、州或地方税收规则或法规而被要求扣留任何金额，公司有权从支付给该奖励持有人的任何现金支付中扣除和扣留该金额。在任何情况下，持有人应应本公司的要求，迅速向本公司支付足够的资金或作出令本公司满意的安排，以满足扣缴的要求；本公司有权采取其认为适当的步骤并授权从任何资金或到期或即将到期支付给本公司的资金或财产中向本公司提供资金。此类预扣税可通过预扣普通股来支付，只有在委员会酌情允许的情况下，才会根据授予或行使奖励来支付或交付普通股。尽管前述规定或本计划中的任何其他规定有相反规定，在任何情况下，对于适用于此类补充应税收入的适用于联邦和州税收目的的普通股，其公平市价不得超过基于最低法定预扣费率(或公司允许的其他不会造成不利会计后果且适用的预扣税额规则所允许的其他费率)的法定预提金额。委员会可制定其认为适当的程序，以解决与裁决有关的扣缴义务。

第(Br)节18.总则

(A) 没有就业或服务的权利。本计划、任何奖励协议或任何股东协议不得赋予任何承授人继续受雇于本公司集团或本公司集团任何联属公司或与其有联系的权利，或影响本公司集团或任何该等联属公司因任何原因随时终止雇用或联系的任何权利。

(B) 非统一确定。委员会根据该计划确定的奖项不必是统一的，可以由委员会在获奖者或有资格获奖者中有选择地作出 (无论这些人是否处于类似的境地)。在不限制上述一般性的情况下，委员会除其他事项外，应有权作出非统一和选择性的决定，并就根据本计划获奖的人以及根据本计划授予的任何奖项的条款和条款订立非统一和选择性的奖励协议。

(C) 行动自由。本计划、本协议项下的任何奖励或任何奖励协议不得解释为阻止本公司集团或本公司集团的任何联属公司或任何股份持有人采取任何公司行动，包括但不限于本公司集团认为的任何资本重组、重组、合并、合并、解散或出售、任何该等联属公司或任何该等股份持有人是适当的或符合其最佳利益的，不论该等行动是否会对本计划或其下的任何奖励产生不利影响。

(D) 章节标题；施工。此处包含的章节标题仅为方便起见，并不旨在定义或限制章节的内容。本计划中使用的所有词语应根据情况需要解释为性别或数量。除非另有明确规定，否则“包括”一词不限制前面的词语或术语。

(E)适用法律。本计划、本授标和本授标协议以及本计划、本授标和本授标协议下产生的任何冲突，或与本计划或其相关的任何冲突，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，所有权利和补救措施均由上述法律管辖，而不考虑在法律允许的最大范围内，根据适用原则可能管辖的法律、法律冲突。

(F) 保密。接受奖励后，每个受赠人同意保密，不披露本计划、本计划下授予的任何奖励、任何奖励或任何奖励协议的条款(法律要求的范围或受赠人的直系亲属及其专业顾问除外)。

(G) 分割性；完整协议。如果本计划、授标协议或授奖的任何规定因任何原因被认定为非法、无效或不可执行，则违法性、无效或不可执行性不应影响本计划、该授标或该授标协议(视情况而定)的剩余条款，且该非法、无效或不可执行的条款应被视为修改了，如同该非法、无效或不可执行的条款未被包括一样。本计划、任何奖励协议和任何股东协议包含双方就本协议及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面或口头的。

(H) 条款的存续；冲突。本计划的规定应在本计划终止后继续有效，但范围应与本计划的目的一致或为实现本计划的目的而有必要。在本计划、任何奖励协议和任何股东协议之间发生冲突的情况下，股东协议将起控制作用；但前提是，该计划可施加比任何股东协议更多的限制或授予较少的权利；此外，任何奖励协议可施加比任何股东协议或计划更多的限制或授予较少的权利。除前一句中的第二个但书外，如果本计划与任何授标协议发生任何冲突，则以本计划为准。

(I) 没有第三方受益人。除本协议或协议另有明文规定外，本计划、任何奖励协议或任何股东协议均不得赋予本公司及承保人以外的任何人士任何权利或补救。

(J) 继承人和受让人。本计划的条款对本公司、其子公司及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(K) 通知。本计划或任何授标协议下的所有通知、请求、豁免和其他通信应以书面形式进行，应被视为有效地发出、发送、提供、交付或接收(I)当面交付给被通知方时，(Ii)通过确认传真或电子邮件(“电子邮件”)发送给被通知方时，(Iii)在美国寄存后三(3)个工作日，邮资预付，通过挂号信或挂号信发送，并要求返回收据，寄往(br}收件人)或(Iv)在全国隔夜递送服务寄存后一(1)个营业日内寄往收件人，邮资已付，收件人收件人保证在下一个营业日送达，每种情况下均寄往或寄往承授人在本公司的主要办事处及承授人的邮寄地址、传真号码或电子邮件地址(如本公司的记录册所载)或承授人可能不时以书面指定的其他邮寄地址、传真号码或电子邮件地址。

(L) 无资金计划。除非奖励协议另有规定，否则根据该计划应支付的奖励应以股份或从本公司的一般资产中支付，不会作出任何特别或单独的准备金、基金或按金以保证支付、交付或发行该等奖励。任何承授人或其他人士不得因本合同项下的任何奖励而对本公司或本公司任何附属公司的任何基金或任何特定资产(包括普通股股票 )拥有任何权利、所有权或权益。如果承授人或其他人士根据任何奖励获得接受付款、交付或发行的权利，则该权利不得高于本公司任何无担保一般债权人的权利。

(M) 退款。即使本计划或任何奖励协议有任何其他相反的规定，所有奖励(及/或与该等奖励有关的任何金额)均须在符合适用法律、证券交易所上市规定或本公司任何退款政策所需的范围内予以扣减、取消、没收或退还。此外，委员会可在奖励协议中自行决定，除奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，受奖人与奖励有关的权利、付款和福利在发生某些特定事件时应予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括，但不限于，由于错误、遗漏、欺诈或不当行为等原因而终止雇佣或服务，终止承授人向公司或其任何子公司提供的服务，违反竞业禁止、保密或适用于承授人的其他限制性契约，或重述公司的财务报表以反映先前发布的财务报表的不利结果。

(N) 股票发行和遵守证券法。如果本公司的法律顾问在任何时候认为根据奖励出售或交付股票是非法的，或在这种情况下可能是非法的，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对本公司征收消费税，则本公司没有义务进行此类出售或交付，或根据证券法或其他规定提出任何申请或实施或维持与股票或奖励有关的任何资格或登记，并应暂停行使任何期权或其他奖励的权利，直至，在上述律师的意见中，此类出售或交付是合法的，或不会导致向本公司征收消费税。在根据本条终止任何停牌期间后，受停牌影响但当时尚未到期或终止的任何奖励应恢复适用于停牌前的所有可用股票以及在停牌期间本可获得的股份，但除非在奖励协议中另有规定，否则停牌不得延长奖励的期限。

(O) 生效日期。该计划(经修订和重述)将于股东批准之日起生效。在2018年1月16日董事会首次批准本计划之日起十(10)年后，根据本计划颁发的奖励不得超过十(10)年，但在本计划期满或之前颁发的奖励将根据其条款继续有效，并可延续至该截止日期之后。根据本计划的条款或奖励协议作出或修改奖励时，委员会可规定对该奖励的限制或条件。