美国 美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区,20549
表格 20-F
(标记 一)
☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至2018年12月31日的财政年度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告
对于 ,过渡期从_
佣金 文档号001-38766
MMTEC, Inc.
(注册人在其章程中规定的确切名称)
英属维尔京群岛
(公司或组织的管辖权 )
C/o古佳(北京)科技有限公司
上海中国国航世纪大厦608A室
北京市朝阳区小云路40号,邮编:100020
人民Republic of China
Tel: +86 10 5617 2312
(主要执行办公室地址 )
首席执行官范真
C/o古佳(北京)科技有限公司
上海中国国航世纪大厦608A室
北京市朝阳区小云路40号,邮编:100020
人民Republic of China
Tel: +86 10 5617 2312
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
普通股,面值0.001美元 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无。
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无。
截至2019年4月19日,发行人的流通股数量为2007万股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
Yes ☐ No
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
Yes ☐ No
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
Yes No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),并根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。
Yes No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是“新兴的成长型公司”。请参阅交易所 法案规则12b-2中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。
☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 | 非加速文件服务器 |
新兴的 成长型公司
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国《公认会计原则》 | ☐ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ☐其他 |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目 。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。
Yes ☐ No
目录表
页面 | ||
第 部分I | ||
第 项1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第 项2. | 报价 统计数据和预期时间表 | 1 |
第 项3. | 密钥 信息 | 1 |
第 项。 | 关于公司的信息 | 24 |
项目 4A。 | 未解决的 员工意见 | 36 |
第 项5. | 运营 和财务回顾与展望 | 36 |
第 项6. | 董事、高级管理层和员工 | 46 |
第 项7. | 主要股东和关联方交易 | 53 |
第 项8. | 财务信息 | 55 |
第 项9. | 优惠和上市 | 55 |
第 项10. | 其他 信息 | 56 |
第 项11. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 64 |
第 项12. | 除股权证券外的证券说明 | 64 |
第 第二部分 | ||
第 项13. | 违约、 股息拖欠和拖欠 | 65 |
第 项14. | 材料 对担保持有人权利和收益使用的修改 | 65 |
第 项15. | 控制 和程序 | 65 |
第 项16. | 已保留 | 66 |
第 项16A。 | 审计 委员会财务专家。 | 66 |
第 16B项。 | 道德准则。 | 66 |
第 项16C。 | 委托人 会计师费用和服务。 | 66 |
第 项16D。 | 豁免 审计委员会的上市标准。 | 67 |
第 16E项。 | 发行人和关联购买者购买股权证券。 | 67 |
第 16F项。 | 更改注册人的认证会计师。 | 67 |
第 项16G。 | 公司治理 | 67 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 67 |
第 第三部分 | ||
第 项17. | 财务报表 | 68 |
第 项18. | 财务报表 | 68 |
第 项19. | 展品 | 68 |
i
某些 信息
除 另有说明外,本年度报告(“年报”)中以表格20-F格式列出的数字会作 四舍五入调整。因此,在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。
为清楚起见,本年度报告遵循英文先名后姓的命名惯例,而不考虑个人的姓名是中文还是英文。本年度报告中包含的数字将进行四舍五入调整。因此,在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。本年度报告中包含的某些市场数据和其他统计信息基于来自独立行业组织、出版物、调查和预测的信息。本年度报告中包含的部分市场数据和统计信息也基于管理层的估计和计算,而这些估计和计算是根据我们对上述独立消息来源的审查和解读、我们的内部研究以及我们对中国信息技术行业的了解得出的。虽然我们相信这些信息是可靠的,但我们没有独立核实任何第三方 信息,我们的内部数据也没有经过任何独立来源的核实。
除 文意另有所指外,仅为本年度报告的目的:
根据上下文,术语“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指的是MMTEC、英属维尔京群岛公司及其合并子公司:
● | MM 未来科技有限公司(“MM Future”),一家香港注册有限公司。 | |
● | MM 基金服务有限公司(“MM Fund”),开曼群岛注册有限公司。 | |
● | MM资本管理有限公司(“MM Capital”),开曼群岛注册有限公司。 | |
● | MM 基金SPC(“MM SPC”),开曼群岛注册成立的独立投资组合公司。 | |
● | 古家(北京)科技有限公司(“古家”),一家中国注册有限公司。 | |
● | 美的 正通(北京)科技有限公司,一家中国注册实体(自2018年6月8日起解散)。 | |
● | “普通股”是指我们的普通股,每股面值0.001美元, | |
● | “中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括为本报告的目的仅限于澳门、台湾和香港,以及 |
● | 凡提及“人民币”、“人民币”及“人民币”,均指中国的法定货币;凡提及“美元”、“$”、 及“美元”,均指美国的法定货币。 |
除非 另有说明,本文件中的所有货币数字均以美元表示。任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的任何差异都是由于舍入造成的
前瞻性陈述
本 年度报告包含“前瞻性陈述”,代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外,所有陈述均为“前瞻性陈述”,包括 任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测,任何有关管理层未来营运的计划、策略及目标的陈述,任何有关拟议新项目或其他发展的陈述,任何有关未来经济状况或业绩的陈述,任何有关管理层的信念、目标、策略、意向及目的的陈述, 以及任何有关前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、 “可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述,以及未来时态的表述,都是前瞻性表述。
这些 陈述必然是主观的,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就 或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同,包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度,以及关于我们的业务战略基于业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性。
前瞻性 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证,也不一定是对我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息,以及当时管理层对未来事件的信念, 会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”、“经营和财务回顾及展望”、“关于公司的信息”和其他标题下讨论的因素。
本年度报告应与本公司经审计的财务报表及其附注一并阅读,该等财务报表及附注载于本年度报告第18项。
II
第 部分I
第1项。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 |
不需要 。
第二项。 | 优惠统计数据 和预期时间表 |
不需要 。
第三项。 | 关键信息 |
A. | 选定的财务数据 |
以下精选的截至2018年和2017年12月31日及截至2017年12月31日的综合财务数据摘录自本年报所包括的本公司经审核综合财务报表。以下精选的截至2016年12月31日及截至2016年12月31日止年度的综合财务数据来自本公司经审核的综合财务报表 ,本年报并未包括该等数据。本资料仅为摘要,应与合并财务报表、相关附注、标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “及本年度报告所包括的其他财务资料。 公司在任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。见本年度报告其他部分所列的“风险因素”。
下表分别显示了我们截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的财政年度的综合经营报表和全面亏损摘要。
选定的合并经营报表和全面亏损数据 | ||||||||||||
这一年的 | 这一年的 | 这一年的 | ||||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | ||||||||||
十二月三十一日, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | ||||||||||
收入 | $ | 26,882 | $ | - | $ | - | ||||||
收入成本 | 16,308 | - | - | |||||||||
毛利 | 10,574 | - | - | |||||||||
总运营费用 | 2,338,114 | 918,600 | 666,028 | |||||||||
运营亏损 | (2,327,540 | ) | (918,600 | ) | (666,028 | ) | ||||||
其他(费用)收入 | (21,462 | ) | (598 | ) | 4,823 | |||||||
所得税前亏损 | (2,349,002 | ) | (919,198 | ) | (661,205 | ) | ||||||
所得税 | - | - | - | |||||||||
净亏损 | $ | (2,349,002 | ) | $ | (919,198 | ) | $ | (661,205 | ) | |||
其他综合(亏损)收入 | (50,586 | ) | 39,610 | (71,558 | ) | |||||||
综合损失 | $ | (2,399,588 | ) | $ | (879,588 | ) | $ | (732,763 | ) | |||
普通股每股净亏损 | ||||||||||||
基本的和稀释的 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) |
1
选定的合并资产负债表数据 | ||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 93,625 | $ | 237,561 | $ | 719,367 | ||||||
流动资产总额 | 330,460 | 351,278 | 1,165,426 | |||||||||
非流动资产总额 | 32,428 | 75,428 | 51,037 | |||||||||
总资产 | 362,888 | 426,706 | 1,216,463 | |||||||||
流动负债总额 | 807,173 | 102,271 | 81,081 | |||||||||
非流动负债总额 | - | - | - | |||||||||
总负债 | 807,173 | 102,271 | 81,081 | |||||||||
股东(亏损)权益总额 | (444,285 | ) | 324,435 | 1,135,382 | ||||||||
总负债和股东(亏损)权益 | 362,888 | 426,706 | 1,216,463 |
汇率信息
我们的业务在中国进行,古家的财务记录是以其功能货币人民币维护的。但是,我们 使用美元作为我们的报告货币;因此,提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额 。我们的财务报表已根据会计准则编纂(“ASC”)830-10“外币事项”折算为美元 。我们已使用资产负债表日的有效汇率折算了我们的资产和负债账户。我们使用该期间的平均汇率转换我们的运营报表 。我们在其他综合 (亏损)收入项下报告了由此产生的换算调整。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表金额(除权益外)分别折算为人民币6.8632元、人民币6.5342元和人民币6.9370元。权益账户是按其历史汇率列报的。截至2018年12月31日止年度、截至2017年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度,适用于综合经营报表及现金流量的平均折算率分别为人民币6.6174元、人民币6.7518元及人民币6.6423元。
我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元或人民币(视情况而定),不会以任何特定汇率或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。
下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。
2
(人民币兑美元) | ||||||||
期间结束 | 平均 (1) | |||||||
2016 | 6.9370 | 6.6423 | ||||||
2017 | 6.5342 | 6.7518 | ||||||
2018 | 6.8632 | 6.6174 |
(人民币兑美元) | ||||||||
期间高 | 周期低点 | |||||||
2019年1月 | 6.8631 | 6.7025 | ||||||
2019年2月 | 6.7765 | 6.6857 | ||||||
2019年3月 | 6.7335 | 6.6850 | ||||||
2019年4月(至2019年4月18日) | 6.7220 | 6.6911 |
(1) | 年度平均数以有关年度内每天的中间价汇率的平均数计算。 |
Source: http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html
B. | 资本化和负债化 |
不需要 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不需要 。
D. | 风险因素 |
您 应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。 投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决策之前,您应结合本年度报告中包含的所有其他信息,仔细考虑以下所述风险。下面描述的风险和不确定性 代表我们的业务面临的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业相关的风险
我们 在最近一段时间发生了重大损失,未来可能会发生损失。
在我们寻求扩大业务的过程中,我们 在最近几个时期遭受了重大损失。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,我们分别录得净亏损2,349,002美元和919,198美元。我们未来可能会出现亏损。 如果我们未来的收入没有充分增加,或者即使我们未来的收入增加了,但我们无法管理我们的支出, 我们可能无法实现并保持未来的盈利能力。
3
我们保护用户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理 或电子入侵或类似中断的不利影响。
我们的 平台处理来自我们用户的某些个人和其他敏感数据,这使其成为一个有吸引力的目标,并可能 容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。虽然我们已采取措施 保护我们有权访问的机密信息,但我们的安全措施可能会被破坏。由于使用 对系统进行破坏或未经授权访问系统的技术经常更改,并且通常在针对目标发起 之前无法识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被窃取 并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任 。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用 ,我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重损害,我们可能会产生重大的 责任,我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外,我们预计在公共网络上安全传输机密信息将是我们运营的关键要素。我们的网络、我们的第三方服务供应商的网络、 和相关结算公司以及我们的客户可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒和其他安全问题的影响 。规避安全措施的人员可能会错误地使用我们的信息,或者在我们的运营中造成中断或故障 , 这可能会让我们的客户在使用我们的电子市场时犹豫不决。我们可能需要花费大量 资源来防范安全漏洞的威胁,或缓解由任何漏洞引起的问题,包括声誉损害和诉讼 。
我们 可能会寻求战略联盟、收购或合资企业,这可能会带来不可预见的整合障碍。
为了进入或开发新产品领域,这些 收购可能是必要的。战略联盟、收购、合资企业涉及许多风险,并带来财务、管理和运营方面的挑战,包括:
● | 我们正在进行的业务和产品开发的潜在中断 以及管理分心, |
● | 留住人员和整合人员以及整合财务和其他系统方面存在困难, |
● | 需要招聘额外的管理层和其他关键人员,并将他们整合到我们当前的运营中, |
● | 扩大范围,增加我们业务的地理多样性和复杂性, |
● | 与不在我们控制范围内的系统、控制和人员相关的潜在依赖和责任、损失或声誉损害的风险。 |
● | 我们的客户对我们的战略联盟、收购或合资战略的潜在不利反应, |
● | 在我们寻求美国以外的商业机会的程度上,暴露于在外国经营所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险,包括可能的国有化、征收、价格管制、资本管制、外汇管制和其他限制性政府行动,以及敌对行动的爆发。 |
● | 任何战略联盟或合资伙伴与我们之间的冲突或分歧 以及 |
● | 暴露于任何被收购企业、战略联盟或合资企业的额外负债。 |
由于这些风险和挑战,我们可能无法从战略联盟、收购或合资企业中实现任何预期收益,而此类战略联盟、收购或合资企业实际上可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法继续发现和开发新的市场机会,我们未来的收入可能会下降,因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
随着更多的参与者进入我们的市场,随之而来的竞争往往会导致佣金减少。这可能会导致特定市场的未来收入减少 ,即使我们在该市场处理的交易量增加。我们可能无法 吸引新客户或成功进入新市场。如果我们不能继续及时且具有成本效益地发现和开拓新的市场机会 ,我们未来的收入可能会下降,因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
4
我们 能否留住我们的关键员工以及某些关键员工能否为我们投入足够的时间对我们的业务成功 至关重要,如果做不到这一点,可能会对我们未来的收入产生不利影响,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的 人员是我们最重要的资源,我们的成功取决于我们员工的努力和才华,包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们必须保留我们关键员工的服务,并战略性地招聘 并聘用新的有才华的员工来获得客户交易,这些交易几乎创造了我们所有的收入。如果我们的任何关键员工,包括文向东、范真和孔敏,加入现有竞争对手,组建竞争对手公司,或者 以其他方式离开我们,我们的一些客户可能会选择使用该竞争对手或另一竞争对手的服务,而不是使用我们的服务,这可能会对我们未来的收入产生不利影响,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈 。我们可能无法以与我们现有的 薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源 ,或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用 ,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工, 我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用,我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力 可能会下降,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
困难的 市场状况、经济状况和地缘政治不确定性可能会对我们的业务产生多方面的不利影响,因为它们会对我们提供服务的金融市场的未来收入产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
困难的 市场状况、经济状况和地缘政治不确定性过去曾对我们造成不利影响,未来也可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。我们的商业和金融服务业总体上直接受到国内和国际经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、利率水平和波动、税法的变化和不确定性以及证券交易量和价格水平的大幅波动的直接影响 。金融市场和全球金融服务业务本质上是高风险和不稳定的,直接受到许多国家和国际因素的影响,这些因素超出了我们的控制范围。这些因素中的任何一个都可能导致美国和全球金融服务市场大幅下滑,导致交易量减少。这些事件 可能会对我们的业绩和盈利能力产生重大不利影响。这些因素包括:
● | 中国,美国,欧洲和世界各地的经济和政治形势, |
● | 对恐怖主义、战争和其他武装敌对行动的担忧, |
● | 对通胀的担忧以及机构和消费者信心水平的摇摆不定, |
● | 我们的经销商客户及其客户可用现金进行投资, |
● | 利率和外币汇率的水平和波动 , |
● | 某些股票和商品市场的交易水平和波动性 |
● | 货币价值。 |
此外,中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球金融市场 自2008年以来经历了重大中断,美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡,面临新的挑战,包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级,以及中国自2012年以来经济增长的放缓,这种放缓可能会持续下去。 包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。 不利的经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生负面不利影响。此外,国际市场持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。
5
员工 不当行为或错误可能会损害我们吸引和留住客户的能力,并使我们承担重大法律责任和声誉损害;此外,这种类型的不当行为很难发现和威慑,并且错误很难 防止。
员工 不当行为或错误可能使我们遭受财务损失和监管制裁,并可能严重损害我们的声誉并 对我们的业务造成负面影响。阻止员工不当行为并不总是可能的,为防止和发现员工不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。员工的不当行为可能包括从事不正当或未经授权的交易或活动、未能正确监督其他员工或不当使用机密信息。员工 错误,包括为客户执行、记录或处理交易时的错误,可能会导致我们进入客户可能否认并拒绝结算的交易 ,这可能会使我们面临重大损失的风险,即使检测到错误 并且交易已解除或撤消。如果我们的客户不能及时结算他们的交易,可能会增加检测到员工错误的时间,并可能增加我们的重大损失风险。对于新产品或具有非标准化条款的产品,员工 出错或错误沟通的风险可能更大。并非始终可以阻止员工的不当行为或错误,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能并非在所有 案例中都有效。
我们 在金融市场开展业务通常受到固有风险的影响,任何未能制定有效合规和报告制度的行为都可能导致适用司法管辖区的监管处罚,我们的业务可能受到不利影响 。
在国际金融市场开展业务存在某些额外的政治、经济、法律、监管、运营和其他风险。这些风险包括:
● | 交易所、托管所和国家清算系统的自动化程度较低, |
● | 监管和资本要求的额外或意想不到的变化, |
● | 我们开展业务的每个国家的外国政府和监管机构的法律法规的影响, |
● | 可能的国有化、征收和监管、政治和价格控制, |
● | 在人员配备和管理国际业务方面遇到困难, |
● | 资本管制 和其他限制性政府行为, |
● | 未能制定有效的合规和报告系统,这可能导致适用司法管辖区的监管处罚, |
● | 货币汇率波动, |
● | 减少对知识产权的保护 , |
● | 不利的劳动法, |
● | 爆发敌对行动, 和 |
● | 潜在的不利 遵守我们的国际子公司所遵守的外国法律法规所产生的税收后果。 |
6
在许多国家/地区,适用于证券和金融服务行业的法律法规是不确定和不断发展的。 我们可能很难确定每个市场的当地法律的确切要求。我们无法遵守某一特定外国市场的当地法律和法规,这不仅会对我们在该市场的业务产生重大负面影响 ,还会对我们的整体声誉产生重大负面影响。如果我们不能有效地管理这些风险中的任何一个,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们用来支付费用的美元对人民币的价值继续下降,或者如果我们用来赚取收入的美元对人民币的价值大幅提高,我们的财务业绩可能会受到影响。
汇率大幅波动可能会影响我们的业绩。美元对人民币的大幅波动,即我们支付费用或赚取利润,可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们赚取收入的美元兑人民币汇率的潜在变动也可能对我们的财务业绩产生不利影响。
如果需要,我们 可能无法以可接受的条款获得额外融资,这可能会阻止我们发展 或增强我们的业务、利用未来的机会或应对竞争压力或意外要求。
我们的业务有赖于充足的资金和充足的资本。如果出于任何原因我们需要筹集额外的资金,我们可能无法在需要时获得额外的资金。如果我们不能在可接受的条件下筹集更多资金, 我们可能无法发展或增强我们的业务,无法利用未来的机会或应对竞争压力或意外要求。
我们 可能无法保护我们的知识产权,或者可能被阻止使用我们业务所需的知识产权。
我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们通常主要依靠商业秘密、合同、版权和商标法来建立和保护我们的专有技术、方法和产品的权利。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术,或以其他方式侵犯我们的 权利。我们不能向您保证,我们可能获得的任何专利、版权或商标下授予的任何权利都将保护我们的竞争优势。此外,某些国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的专有权利。我们还可能面临侵权索赔,这可能会干扰我们使用对我们的业务运营至关重要的技术的能力 。这可能会限制我们能够分发或销售的数据的全面性和质量。在未来,我们可能不得不依靠诉讼来执行我们的知识产权,保护我们的商业秘密, 确定他人专有权的有效性和范围,或者针对侵权或无效的索赔进行抗辩。 任何此类索赔或诉讼,无论胜诉或败诉,都可能导致巨额成本和资源转移 并引起管理层的注意,其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。回应这些索赔还可能要求我们与索赔侵权的第三方签订版税或许可协议。此类版税或许可协议 如果可用,可能不会以我们可以接受的条款提供。
我们 在开发和增强我们的软件时可能会遇到技术故障。
为了保持我们的竞争优势,我们的软件正在不断开发中。存在发生软件故障并导致服务中断和其他意想不到的后果的风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
7
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。
中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力,以托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现 中断、故障或其他问题,我们只能有限地使用替代网络或服务。随着业务的扩展,我们可能需要升级我们的技术和基础设施 以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够满足互联网使用量持续增长的需求。此外,我们 无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
我们平台或我们计算机系统上的任何服务的任何重大中断,包括我们无法控制的事件,都可能阻止我们在我们的平台上处理或发布交易,降低我们平台的吸引力,并导致 借款人或投资者的损失。
在发生平台中断和物理数据丢失的情况下,我们履行服务义务、处理应用程序或在我们的平台上进行交易的能力将受到重大不利影响。我们的平台和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、客户服务、声誉 以及我们留住现有借款人和投资者的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境 条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果服务中断或设施损坏,我们可能会遇到服务中断以及安排新设施的延误和额外费用 。我们服务的任何中断或延迟,无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的,都可能损害我们与借款人和投资者的关系以及我们的声誉。 此外,如果发生损坏或中断,我们现有的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。
我们的 平台和内部系统依赖于技术性很强的软件,如果它包含未检测到的错误,我们的业务可能会 受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外,我们的平台和内部系统 依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们 依赖的软件已经包含,现在或将来也可能包含未检测到的错误或错误。只有在代码发布供外部或内部使用后,才可能发现某些错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会 给我们的用户带来负面体验,推迟新功能或增强功能的推出,导致错误或损害我们保护用户数据或知识产权的能力 。我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去用户或承担损害赔偿责任,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们经营的金融市场通常会受到季节性的影响,这可能会对我们在给定时期的财务表现产生实质性的不利影响。
传统上,由于商业环境普遍放缓,全球金融市场在夏季和年底的交易量较低 ,因此,我们的交易量水平在这两个时期可能会下降。节假日的时间也会影响交易量。这些因素可能会对我们在指定时期内的财务表现产生实质性的不利影响。
8
我们 在快速发展的业务环境中运营。如果我们不能有效地调整业务以跟上这些 变化的步伐,我们的成功能力将受到不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们行业的变化速度非常快。在如此快速变化的业务环境中运营涉及高度风险 。我们成功的能力将取决于我们有效适应这些不断变化的市场条件的能力。如果我们 跟不上快速的技术变化,我们可能就无法有效竞争。为了保持竞争力,我们必须 继续增强和改进我们的专有软件、网络、分销系统和技术的响应能力、功能、可访问性和特性。我们的业务环境具有以下特点:快速的技术变革、使用和客户要求和偏好的变化 、包含新技术的产品和服务的频繁推出以及可能使我们现有的专有技术和系统过时的新的行业标准和实践的出现。我们的成功 在一定程度上取决于我们是否有能力:
● | 开发、许可和保护对我们业务有用的知识产权, |
● | 增强我们现有的 服务, |
● | 开发新服务和技术,以满足我们潜在客户日益复杂和多样化的需求, |
● | 以经济高效和及时的方式应对技术进步和新兴的行业标准和实践, |
● | 以经济高效和及时的方式响应对新服务、产品和技术的需求 ,以及 |
● | 适应技术进步和不断变化的标准,以满足我们的潜在客户日益复杂的要求和多样化的需求。 |
我们 无法向您保证,我们将能够对不断变化的市场状况或客户要求做出及时响应。专有电子交易技术的发展带来了重大的技术、金融和商业风险。此外, 采用新的互联网、网络或电信技术可能需要我们投入大量资源 修改、调整和保护我们的技术。我们不能向您保证我们将成功实施新技术或使我们的专有技术和交易处理系统适应客户要求或新兴行业标准,或者我们 将能够成功应对我们开发的任何技术的任何挑战。如果我们未能对技术进步、客户要求或不断变化的行业标准做出充分的预测或响应,或者在新服务、产品或增强功能的开发、推出或提供方面出现任何重大延误,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
缺乏流动资金或资金渠道可能会损害我们的业务和财务状况。
流动性,即可随时获得资金,对我们的业务至关重要。我们花费大量资源投资于我们的业务,尤其是在我们的技术和服务平台方面。因此,流动性水平的降低可能会对我们产生显著的负面影响。可能对我们的流动性产生负面影响的一些潜在情况包括:
● | 流动性不足或波动的市场, |
● | 减少了进入债务或资本市场的机会, |
● | 意外现金 或资本需求,或 |
● | 监管处罚 或罚款,或不利的法律和解或判决。 |
9
资本和信贷市场继续经历不同程度的波动和破坏。在某些情况下,市场对与我们类似的企业的流动性和信贷能力的可用性施加了下行压力。如果没有足够的流动性,我们可能会被要求限制或削减我们的业务或增长计划,我们的业务将受到影响。尽管我们的业务属于自筹资金性质,但我们有时可能需要为与证券市场客户交易结算相关的客户资金延迟收到而产生的时间差异提供资金。这些时间差是通过内部产生的现金流或在需要时从我们的循环信贷安排下提取的资金来弥补的。我们可能还需要 通过收购或其他方式获得与业务增长相关的资金。如果当前资源 不足以满足我们的需求,我们可能需要依赖银行债务等融资来源。能否获得额外的 融资将取决于各种因素,例如:
● | 市场状况, |
● | 信用的普遍可用性 , |
● | 交易量 交易量, |
● | 金融服务业的整体信贷可获得性 , |
● | 我们的信用评级和信用能力,以及 |
● | 我们的贷款人可能会对我们的长期或短期财务前景产生负面看法的可能性 是行业或公司特定考虑的结果。同样,如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动,我们获得资金的渠道可能会受到损害。 |
中断, 资本和信贷市场的不确定性或波动性也可能限制我们获得运营业务所需的资本。 此类市场状况可能会限制我们满足法定资本要求、产生佣金、手续费和其他与市场相关的收入以满足流动性需求和获得增长业务所需的资本的能力。因此,我们可能被迫推迟筹集 资本,发行不同类型的资本,降低此类资本的配置效率,或者承担不具吸引力的资本成本,这可能会降低我们的盈利能力,并显著降低我们的财务灵活性。
由于与收购和投资相关的风险,我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们 未来可能会寻求进一步的收购和投资。这些交易都伴随着风险。例如,收购 可能会对我们的财务和战略地位和声誉产生负面影响,或者被收购的业务可能无法推进我们的战略目标。此外,我们可能无法将被收购的业务成功整合到我们的业务中,因此我们可能无法从收购中实现预期的收益。我们可能在收购带来的新市场、产品或技术方面缺乏经验,而且我们最初可能依赖不熟悉的供应或分销合作伙伴。 收购可能会损害与被收购企业的客户或供应商或我们的顾问 或供应商的关系。所有这些和其他潜在风险可能会转移我们管理层对其他业务的注意力 ,任何这些因素都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在竞争激烈的行业中运营,这可能会导致我们失去顾问及其资产。
我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源,可能会在 更多市场提供更广泛的产品和服务。有些公司在与我们不同的监管环境中运营,这可能会使他们在提供的服务中获得一定的竞争优势 。例如,我们的某些竞争对手只提供清算服务,因此不会 对其财务顾问的行为承担任何监督或监督责任。我们相信,由于整合和收购活动以及新的竞争对手几乎没有进入市场的障碍,我们行业内的竞争将会加剧 ,这可能会对我们招聘新顾问和留住现有顾问的能力产生不利影响。如果现有或潜在的 客户决定使用我们的竞争对手,我们可能面临市场份额、未来手续费收入和未来净收入的大幅下降。
我们 可能受到知识产权侵权索赔,辩护成本可能很高,并可能扰乱我们的业务和 运营。
我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外,可能有 第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔 ,我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来 以对抗这些索赔,无论其是非曲直。此外,中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中,存在不确定性,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会 为我们的侵权行为承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会 产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
10
中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
中国的经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此,中国的平均工资预计将继续增长 。此外,中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利,没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计,包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本,或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户,否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
中国管理金融业的法律法规正在迅速发展和演变。如果我们的任何业务行为 被视为违反任何中国法律或法规,我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大影响 并受到不利影响。
由于中国金融行业的历史相对较短,中国政府尚未建立起管理我们行业的全面监管框架。为了遵守与在线金融行业相关的现有法律、法规、规则和政府政策,我们实施了各种政策和程序来开展我们的业务和运营。然而,由于缺乏详细的规则,以及相关法律、法规和规则预计将继续发展,我们不能 确定我们现有的做法不会被视为违反任何现有或未来的规则、法律和法规。截至本报告日期,我们从未受到任何中国法律或法规的重大罚款或其他处罚,包括管理我们行业的中国法律或法规。然而,如果我们在颁布任何现有法规或新法规时不能完全遵守这些法规,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响和 不利影响。我们无法肯定地预测未来与在线消费金融行业相关的立法、司法判例或法规将对我们的业务、财务状况和运营结果产生什么影响(如果有的话)。 此外,在线消费金融的普及增加了中国政府寻求 进一步监管该行业的可能性。
我们的业务可能会受到国际通信故障的不利影响,这可能会影响交易执行和数据更新。
我们平台、我们的计算机系统或第三方服务提供商系统上的任何服务的重大中断,包括我们无法控制的事件,都可能降低我们平台的吸引力,并导致客户或投资者的损失。在发生平台中断和物理数据丢失的情况下,我们履行服务义务和处理贷款申请的能力将受到重大不利影响 。我们平台和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、客户服务、声誉以及留住现有 并吸引新客户、投资者和机构融资合作伙伴的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。 我们服务的任何中断或延迟,无论是由于第三方或我们的错误、自然灾害还是安全漏洞造成的,无论是意外的还是故意的,都可能损害我们与客户、投资者和机构融资合作伙伴的关系以及我们的声誉。我们的灾难 恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试,因此我们可能没有足够的容量在发生故障时恢复所有数据 和服务。这些因素可能会阻止我们处理贷款,损害我们的品牌和声誉, 转移我们员工的注意力,使我们承担责任,并导致客户、投资者和机构融资合作伙伴 放弃我们的平台,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
11
我们的 平台和内部系统依赖于技术性很强的软件,如果它包含未检测到的错误,我们的业务可能会 受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外,我们的平台和内部系统 依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们 依赖的软件已经包含,现在或将来也可能包含未检测到的错误或错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致客户和资金来源的负面体验,推迟新功能或增强功能的引入,导致错误或损害我们保护客户或投资者数据或我们知识产权的能力。 我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、客户流失或投资者或损害赔偿责任,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与中国电子商务行业的增长和盈利能力相关的不确定性 可能会对我们的营业收入和业务前景产生不利影响。
我们未来的经营业绩将取决于影响中国电子商务行业发展的众多因素,而这可能是我们无法控制的。这些因素包括:
● | 中国的互联网、宽带、个人电脑和手机的普及率和使用率的增长,以及任何这样的增长速度, |
● | 中国消费者对在线交易的信任水平和信心,以及投资者人口统计和投资者品味和偏好的变化, |
● | 中国是否出现了更好地满足投资者需求的替代贷款渠道或商业模式,以及 |
● | 开发与在线购物相关的履行、付款和其他辅助服务。 |
国内和国际政治的不利发展,包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定,也可能 对投资者信心产生不利影响,减少投资,进而对我们的增长和盈利能力产生实质性的不利影响。
任何关于我们、投资者和我们的服务提供商的负面宣传或投资者投诉都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。
我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。任何与使用我们的服务有关的恶意或负面宣传或任何公开的 事件,无论我们是否疏忽或有过错,包括但不限于与我们的管理、业务、合规、财务状况或前景有关的 事件,无论是否有价值,都可能严重损害我们的声誉,损害我们的业务和经营业绩。
由于中国的在线投资行业是一个新行业,该行业的监管框架也在不断演变,因此可能会不时出现关于该行业和我们经营的细分市场的负面宣传 。对中国网络投资行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响,无论我们是否从事了任何不当活动。中国政府最近出台了包括指导意见、暂行办法和银监会第26号通知在内的具体规则,为网络消费金融行业发展一个更加透明的监管环境。 中国网络消费金融行业的任何参与者如果不遵守这些规定,可能会对整个行业的声誉造成不利影响。此外,对整个消费金融行业的任何负面发展或看法,包括校园贷款,即使事实不正确或基于个别事件或其他 市场参与者的行为,都可能损害我们的形象,破坏我们的信任和可信度,并对我们吸引新客户、投资者和机构融资合作伙伴的能力产生负面影响。消费金融行业的负面发展,如普遍的客户违约、欺诈行为、其他在线消费金融平台的关闭,或因大量债务积累和任何特定客户无法偿还而间接导致的事件,也可能导致对该行业监管 审查的加强,并限制消费金融行业市场参与者可以进行的商业活动的范围。例如,自2015年以来,已经有多起关于商业失败的报告,或对欺诈和不公平交易的指控 , 中国在消费金融行业的某些公司。如果客户、投资者或机构融资合作伙伴将我们的公司与这些公司相关联,他们可能不太愿意在我们的平台上进行借款或融资活动 。如果发生上述任何情况,我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响 。
12
我们的业务依赖于我们与业务合作伙伴和其他第三方保持关系的能力,同时,我们也面临与业务合作伙伴和其他第三方相关的风险。
我们 目前在我们业务的各个方面依赖于许多业务合作伙伴和其他第三方。此外,我们还与许多业务合作伙伴和其他第三方合作,为客户提供我们的服务。此外,如果第三方服务提供商 无法正常运行,我们无法向您保证我们能够以及时且具有成本效益的方式找到替代方案,或者根本不能。寻求、建立和维护与业务合作伙伴和其他第三方的关系,以及将他们的数据和服务与我们的系统集成,需要大量的时间和资源。
我们业务的顺利运营还有赖于我们的业务合作伙伴和其他第三方遵守适用的法律法规。对业务合作伙伴和其他第三方的任何负面宣传,例如对其收贷做法的负面宣传,以及他们未能充分保护我们客户和投资者的信息, 遵守适用的法律法规或以其他方式满足要求的质量和服务标准,都可能损害我们的声誉。 如果发生上述任何一种情况,我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。我们的 声誉与这些业务合作伙伴和其他第三方相关,如果发生上述任何情况,我们的 声誉可能会受到影响。
任何缺少适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管。这些政府机构 共同颁布和执行涵盖在线零售和在线金融行业运营多方面的法规。中国政府对互联网行业进行了广泛的监管。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。
我们 已努力获得所有适用的许可证和许可。我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,也不能保留我们现有的许可证或获得新的许可证。 如果中国政府确定我们在没有适当的批准、许可证或许可证的情况下经营,或颁布新的法律和法规要求额外的批准或许可证,或对我们业务的任何部分施加额外的限制,它有权征收罚款,没收我们的收入,吊销我们的营业执照,和 要求我们停止业务的相关部分或对受影响的业务部分施加限制。 中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
13
与我们公司结构相关的风险
我们 在可预见的未来可能不会分红。
股息政策取决于我们董事会的决定权,并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。即使我们盈利,也不能保证我们的董事会会宣布分红。中国组织的实体的股息支付受到本文所述的限制。根据英属维尔京群岛法律,我们只能从我们公司的利润或公司股票溢价账户中的信用支付股息, 我们必须在股息支付之前和之后具有偿付能力,因为我们将能够在正常业务过程中 到期时偿还债务;我们公司资产的可变现价值将不低于我们总负债的总和,但我们的账簿上显示的递延税款除外,以及我们的资本。根据中国企业所得税法,外国投资实体支付给外国投资者的股息应按10%的预提税征收。同样,外国投资实体向其香港投资者支付的股息,如果持有该外国投资实体25%或以上的股权,则需缴纳5%的预扣税。中国境内组织的单位发放股利,有限制、有程序、有手续。中国的规定目前只允许从按照会计准则和中国的规定确定的累计利润中支付股息。在将任何股息分配给股东之前,必须将资金转移到此准备金。
如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
中国的《企业破产法》规定,企业不清偿债务、债务到期、企业资产不足以清偿或者明显清偿债务的,可以予以清算。我们的中国子公司拥有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司经历 自愿或非自愿清算程序,无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利,从而阻碍我们的业务运营能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
外国独资实体(WOFE)必须将其税后利润的一部分拨入法定公积金,并按照其董事会的决定拨入工作人员福利和奖金基金,不得分配给股权所有者。
根据《中华人民共和国中国公司法》(2013年修订版)、《中国外商独资企业法》(2000年修订版)以及实施《人民Republic of China外商独资企业法(2014年修订版)》的规定,本外商独资企业应将部分税后利润拨入法定公积金,并酌情拨付给员工 福利和奖金基金。不低于企业税后利润的10%计入法定公积金。当法定公积金账户余额等于或大于外商独资企业注册资本的50%时, 无需再向法定公积金账户划拨。世界工作人员组织自行决定向工作人员福利和奖金基金捐款的数额。这些准备金是根据中国法律确定的留存收益的拨款。
我公司普通股在境外交易所上市交易未能获得中国证券监督管理委员会的事先批准,可能对本公司的业务、经营业绩、声誉和普通股交易价格产生重大不利影响。
2006年8月8日,中国商务部Republic of China等六家监管机构联合发布了2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业条例》(简称《条例》)。《并购重组规则》规定,由中国公司或个人直接或间接控制的为上市目的成立的离岸特殊目的载体(SPV),在境外证券交易所上市交易前,必须 经中国证监会批准。 2006年9月21日,中国证监会发布程序,明确了特殊目的载体向其报送的文件和材料,征求中国证监会批准其境外上市。然而,并购规则的适用仍然不清楚,中国领先的律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的范围和适用性 达成共识。中国证监会尚未发布任何此类最终规则或解释,我们也没有选择根据并购规则自愿申请批准。
14
如果 我们未能继续遵守适用于本行业的中华人民共和国国家监管规则、政策和程序, 我们可能会失去某些税收优惠和其他待遇,这可能会对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生不利影响。
根据2002年国务院发布的《外商投资指导意见》和国家发展改革委、商务部发布的《外商投资产业目录(2017年修订版)》,IT服务业属于鼓励外商投资的行业 。自2000年以来,国务院已多次发布通知,推出税收优惠、信贷支持等IT服务优惠政策。根据中国各政府机构颁布的规章制度,符合规定标准并被中国有关政府部门认定为软件企业的企业,享有融资支持、税率优惠、出口奖励、确定员工福利待遇的自由裁量权和灵活性等优惠待遇。软件企业资质 接受年审。不符合年审标准的企业将失去企业所得税优惠待遇。在有关政府部门注册的出口软件或生产软件产品的企业也有权享受政府财政支持、进口优惠、出口政策和税率优惠。如果我们未能遵守这些适用的规章制度,我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
与在中国做生意有关的风险
中国政府政治、经济和其他政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响,这可能会对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。
我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。虽然中国经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型 ,但中国政府继续通过资源直接配置、货币和税收政策以及一系列其他政府政策,如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币兑换,以及监管一般或特定市场的增长,继续对中国的经济增长进行重要控制。尽管中国经济在过去30年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。此外,当前的全球经济危机正在对世界各地的经济体造成不利影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密 ,中国在各个方面都受到世界主要经济体衰退和衰退的影响。 中国政府为防止经济下滑或提振中国经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生实质性影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们产生重大不利影响。
中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考,但其先例价值有限。自20世纪70年代末以来,中国政府一直在建立全面的法律法规体系,管理总体上的经济事务。总体效果是显著加强了对中国各种形式的外资投资的保护。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。这些子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规的约束。然而,由于这些法律法规 是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护 。此外,某些中国政府部门发布的某些监管要求可能不会被其他政府部门(包括地方政府部门)始终如一地执行,因此严格遵守所有监管要求是不切实际的,甚至在某些情况下是不可能的。例如,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。但是,由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权,因此可能比在更发达的法律系统中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们计划与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。另外,这样的不确定性,, 包括任何无法执行我们的合同,以及任何对我们不利的中国法律的发展或解释,都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外,中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家那么有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对地方性法规的抢占 。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。 此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力转移 。
15
美国监管机构对中国进行调查或执行规则的能力有限。
我们的大部分业务在美国境外进行。因此,美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对我们、我们的子公司、 高管、董事和股东以及其他人进行 调查或检查,或向我们、我们的子公司、 高级管理人员、董事和股东及其他人送达法律程序文件,包括涉及英属维尔京群岛或美国联邦或州证券法规定的事项。中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,中国可能很难或不可能承认和执行涉及任何事项的这些判决,包括美国证券法和英属维尔京群岛的法律。
我们 面临有关中国纳税申报义务的不确定性,以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。
根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》,外国投资者以出售境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权,且该境外控股公司位于:(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区,外国投资者应向中国居民企业主管税务机关申报这种间接转移。中国税务机关将审查 间接转让的真实性质,如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了滥用安排,他们将无视海外控股公司的存在并重新界定间接转让的性质,因此,此类间接转让的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。此外,中国居民企业应提供必要的协助以支持698号通函的执行。 目前,中国税务机关既不确认也不否认他们将执行698号通函以及其他税收征收和扣缴规则,向我们的中国子公司提出索赔,要求我们的中国子公司间接承担因股东在公开发售我们的普通股中未获得其普通股而产生的未付 税款 。
中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民 股东承担个人责任,并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力, 限制他们向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们产生重大和不利的影响。
2014年7月4日,国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《国家外汇管理局第37号通知》,取代了原国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于境内居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的通知》(俗称《外汇局第75号通知》)。2015年2月13日,外管局进一步发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理工作的通知》,并于2015年6月1日起施行。 本通知修订了《外管局第37号通知》,要求中国居民或实体在合格银行登记,而不是向外管局或其当地分支机构登记设立境外投资或融资离岸实体。
16
这些通知要求中国居民以境外投资和融资为目的,直接设立或间接控制离岸实体,向符合条件的银行登记,这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业或离岸资产或权益中的股权,在外管局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。该等通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下,如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。如果持有特殊目的车辆权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记,该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动, 该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如果 未能遵守上述各种外汇局登记要求,可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。
文向东、郑帆已完成外汇局37号通函登记。我们的其他实益所有人是中国公民,已向北京的合格银行申请第37号通函登记。预计此类注册将于2018年第三季度完成。我们不能保证这类注册将及时完成。如该等股东或实益拥有人未能遵守第37号通函,我们可能会被罚款或受到法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们的中国子公司作出分派或派发股息的能力 或影响我们的所有权结构,这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。
中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延误或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。
作为我们中国子公司的离岸控股公司,我们可以向我们的中国子公司提供贷款,或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的资本。向我们的中国子公司提供的任何贷款均须遵守中国的法规和批准。例如,我们向我们在中国的中国子公司(每一家都是外商投资企业)提供的贷款,为其活动提供资金,不能 超过法定限额,必须在外管局或当地同行登记。
我们 也可能决定通过出资为我们的中国子公司提供资金。出资须经商务部或者地方有关部门批准。我们不能向您保证,对于我们未来向我们的中国子公司或受控中国关联公司提供的贷款或我们向我们的子公司或其任何子公司的出资,我们将能够在 基础上及时获得这些政府注册或批准。如果我们未能获得此类注册或批准,我们利用中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利和实质性的影响。
2016年6月15日,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》,或外汇局第16号通知。外汇局第16号通知规定,外商投资企业或外商投资企业在其经营范围内使用资本,应当遵循真实自用的原则。外商投资企业资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金,不得用于下列用途: (一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付;(二)除有关法律法规另有规定外,直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资;(三)向非关联企业发放贷款,营业执照明确允许的除外;(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。
我们 不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 ,对于我们未来向我们的中国子公司或受控中国联属公司的贷款,或我们对我们中国子公司的未来出资 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准, 我们利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生不利和实质性的影响。
17
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用未来收入的能力,以及我们中国子公司获得融资的能力 。
中国政府对人民币兑换外币实行管制,在某些情况下,还对中国汇出的货币实行管制。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用未来以人民币计价的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。 根据中国现有的外汇法规,人民币可以自由兑换成外币,用于与经常账户交易有关的付款 ,其中包括股息支付和进口商品和服务的付款 ,方法是遵守某些程序要求。我们的中国子公司可以在遵守某些程序要求的情况下,在无需外管局事先批准的情况下以外币向我们支付股息。我们的中国子公司还可以在其各自的经常账户银行账户中保留 外币,用于支付国际经常账户交易。 然而,我们不能向您保证,中国政府未来不会采取措施限制经常账户交易使用外币 。将人民币兑换成外币,以及将外币兑换成人民币,用于与资本账户交易有关的付款,主要包括投资和贷款,通常需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。对人民币资本项目交易可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司在海外投资或通过债务或股权融资获得外币的能力 , 包括通过我们的贷款或出资的方式。我们不能向您保证注册流程不会延迟或阻止我们将人民币兑换到中国境外使用。
就中国企业所得税而言,我们 可能被归类为“居民企业”;这种分类可能导致 对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。
企业所得税法规定,在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国税务居民企业,其全球所得额一般适用统一的25%的中国企业所得税税率。此外,国家税务总局2009年4月22日发布的关于将中国境外设立的某些中资企业归类为居民企业的标准的税务通告 澄清,该等居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源的收入, 需缴纳中国预扣税,目前税率为10%,当非中国企业股东确认时。最近的通知还 要求这些居民企业向中国税务机关提交各种申报要求。根据《企业所得税法实施细则》,a事实管理主体是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务等资产进行物质管理和全面管理的机构。 此外,上述税务通报还详细说明,某些中资企业如位于或常驻中国,将被归类为常驻企业:负责日常生产、经营、管理的高级管理人员和部门;财务和人事决策机构;关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要;以及半数或以上拥有投票权的高级管理层或董事 。
目前,确定实际管理机构的程序和具体标准适用于我们公司或我们的海外子公司的程序和具体标准还没有详细的规则或先例。如果我们的公司或我们的任何海外子公司因中国企业所得税而被视为中国税务居民企业,可能会产生许多不利的中国税收后果。 首先,我们的公司或我们的海外子公司将就我们的全球收入以及中国企业所得税申报义务缴纳统一的25%的企业所得税税率 。其次,虽然根据《企业所得税法》及其实施规则,我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为免税收入,但我们不能向您保证,该等股息 将不会被征收10%的预扣税,因为执行预扣税的中国外汇管理部门 尚未就处理被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 。最后,我们向投资者支付的股息和出售我们普通股的收益 可能需要缴纳中国预扣税。未来发布的关于新的居民企业分类的指导意见可能会导致对我们的非中国企业投资者征收10%的预扣税,或者对我们向他们支付的股息和该等 投资者从转让我们的普通股获得的收益征收20%的预扣税。除了在如何适用新的居民企业分类方面存在不确定性 之外,规则也可能在未来发生变化, 可能具有追溯力。如果根据《企业所得税法》的规定,我们需要为支付给外国股东的股息预扣中国所得税,或者在上述情况下,您 需要为转让我们的普通股缴纳中国所得税,您对我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区 签订的所得税条约或协议的好处。
18
我们 可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
作为一家控股公司,我们几乎所有的业务都是通过在中国注册成立的合并子公司进行的。我们 可能依赖我们中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息和其他 现金分配所需的资金,以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息 受到限制。中国的规定目前只允许从累计利润中支付股息,这是按照中国的会计准则和规定确定的。我们的中国子公司必须 每年至少将其基于中国会计准则的税后利润的10%拨备为其一般准备金或法定资本公积金,直至该等准备金总额达到其各自注册资本的50%为止。因此,我们的中国子公司以股息的形式将部分净资产转移给我们的能力受到限制。此外,如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其 向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能会对我们的发展能力产生实质性的不利影响,限制我们进行有利于我们业务的投资或收购,支付股息,以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
我们目前的雇佣行为可能会受到《中华人民共和国劳动合同法》的限制,因此我们的劳动力成本可能会增加。
《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了规定,并规定了试用期和固定期限劳动合同的期限。由于《劳动合同法》及其实施细则实施时间不长,而且对其实施以及潜在的处罚和罚款方面缺乏明确的规定,因此不确定它将如何影响 我们目前的就业政策和做法。我们不能向您保证,我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则,我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的 影响。如果我们受到与劳动合同法及其实施细则相关的巨额罚款或费用,我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,根据《劳动合同法》及其实施细则,如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中与员工执行竞业禁止条款,我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工,这可能会给我们带来额外的费用。此外,《劳动合同法》及其实施细则 要求某些终止合同的依据是资历而不是功绩,这对用人单位裁员的成本有很大影响。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力,《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们情况的方式或以及时且经济高效的方式实施此类改变的能力产生不利影响, 因此,我们的业务结果可能会受到不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
作为纳斯达克上市公司,如果我们的财务状况恶化,我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。
我们的 证券目前已在纳斯达克资本市场挂牌交易。纳斯达克资本市场要求公司满足 特定要求,其证券才能继续上市。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市,我们的股东可能会发现很难出售我们的普通股。此外,如果我们的普通股 以后从纳斯达克资本市场退市,我们可以申请将我们的普通股在公告牌 板上报价,或者在国家报价局维护的“粉单”上报价。公告牌和“粉单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外,如果我们的普通股在以后的某个日期被摘牌,我们的普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则 对向现有客户和机构认可投资者以外的人销售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求,并要求提交一份披露时间表,解释细价股票市场的性质和风险 。因此,经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降 。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市,或者受到便士股监管的约束,我们的普通股价格很可能会下跌,我们的股东将很难 出售他们的普通股。此外,我们还依赖于免除对 “担保证券”的蓝天注册要求。在纳斯达克资本市场上市的证券是“备兑证券”。
19
我们 是“外国私人发行人”,我们的披露义务与美国国内报告公司不同。 因此,我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息,或者我们可能会在 不同的时间提供信息,这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们 是外国私人发行人,因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》,我们将受到报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少。例如,我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们 将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外,我们的董事和高管将不需要根据《交易所法案》第16条报告股权持有量,也不会受到内部人 短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人,我们还将免除 公平披露规则(FD)的要求,这些要求通常是为了确保特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解发行人的具体信息。但是,我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则 ,例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同,您不应期望同时收到与美国国内报告公司提供的信息相同的有关我们的信息。
未来有资格出售的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。
由于在公开市场上出售了大量我们的普通股,或者认为这些出售可能会发生,我们普通股的市场价格可能会下降。此外,这些因素可能会增加我们通过未来发行普通股筹集资金的难度。
我们的管理人员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的普通股,并将能够对有待股东批准的事项施加重大的 控制。
我们的高管、董事和5%或以上的股东合计实益拥有我们已发行普通股的约63.4%。具体地说,我们的首席执行官和董事长合计实益拥有32.6%的股份,这反过来又将使该等股东能够对选举董事和批准合并或其他业务合并交易等事项施加重大影响。因此,我们的高级管理人员、董事和5%或以上的股东拥有强大的能力 来影响我们的管理层和事务以及提交给股东批准的事项的结果。所有权和投票权的集中 还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的 股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会,并可能降低我们普通股的价格。即使遭到其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。请参阅“主要股东”。
20
我们 将因成为一家新上市公司而增加成本,并受到额外法规和要求的约束,我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规问题,这可能会降低我们的利润 或使我们的业务运营更加困难。
作为一家新上市公司,我们将产生作为非上市公司尚未发生的大量法律、会计和其他费用,包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和留住非执行董事的成本 。我们还已经并将产生与《萨班斯-奥克斯利法案》以及由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则相关的成本。一般情况下,上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵,尽管我们目前无法确定地估计这些 成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围 ,或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的执行人员。此外,如果我们无法履行作为上市公司的义务,我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响,还可能面临民事诉讼。
普通股的市场价格可能会波动,这可能会导致您的投资价值缩水。
我们普通股的市场价格可能波动很大,可能会有很大的波动。全球证券市场 经历了显著的价格和成交量波动。这种市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,可能会降低我们普通股的市场价格,尽管我们的经营业绩良好。此外,我们的运营结果 可能会低于公开市场分析师和投资者的预期,原因包括许多潜在因素,包括我们运营季度业绩的变化、关键管理人员的增减、未能达到分析师的 收益预期、发布关于我们行业的研究报告、诉讼和政府调查、影响我们业务的法律或法规的变化或拟议的 变化或对其不同的解释或执行、对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良市场反应。类似公司市场估值的变化或媒体或投资界的猜测,我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺,或个别丑闻中对我们行业的负面宣传, 作为回应,我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。您可能无法转售等于或高于首次公开募股价格的普通股 。在过去的几年里,股票市场经历了极端的价格和成交量波动。在过去,随着整体市场和公司证券的市场价格出现波动,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。这起诉讼,如果对我们提起诉讼, 可能会导致大量成本和我们管理层的注意力和资源转移,或者根本不会。
我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售,或对未来销售的看法,可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。
在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生此类出售,可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售,或这些出售可能发生,也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。如果任何现有股东 出售大量普通股,我们普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。我们的 高管、董事和某些现有股东将与承销商签署锁定协议, 将在本报告发布之日起180天内限制出售我们的普通股和他们持有的某些其他证券,但某些惯例例外情况除外。承销商可全权酌情及在任何时间不另行通知, 在任何此等锁定协议的规限下,解除全部或任何部分普通股。随着转售限制的结束,如果我们受限股票的持有人出售我们的普通股或被 市场认为打算出售,我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。
21
由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同,作为股东,您获得的保护可能较少。
我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程、经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)以及英属维尔京群岛普通法的管辖。股东对我们董事采取法律行动的权利、小股东的行动以及我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任受英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法,后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任在英属维尔京群岛法律中得到了很大程度的成文,但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法律体系 不太发达,一些州(如特拉华州)的公司法机构 更完善、更具司法解释力。由于上述原因,我们普通股的持有者可能比作为美国公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
BVI 公司可能无法发起股东派生诉讼,从而剥夺了股东保护其利益的能力 。
英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而,英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起衍生品诉讼,根据英属维尔京群岛法案第184C条,有明确的法定权利开始 此类衍生品索赔。可以提起任何此类诉讼的情况,以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩理由,可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此,如果股东认为公司发生了不当行为,他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院的判决;以及 在向英属维尔京群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任 本质上是惩罚性的。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法律承认,尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不会根据案情进行重审。英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保障是,股东可向英属维尔京群岛法院申请命令,指示该公司或其董事遵守或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法案或公司的章程大纲及组织章程细则的行为。根据英属维尔京群岛法案, 在公司有针对其董事的诉讼理由的情况下,小股东有法定权利以公司的名义和代表公司提起派生诉讼。此补救措施可由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以对公司提起诉讼,指控公司违反了作为成员应尽的义务。股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行,或者公司的任何一项或多项行为已经或可能受到压迫、不公平歧视、 或不公平地损害他的身份,可以向英属维尔京群岛法院申请命令,以纠正这种情况。
可以援引保护股东的普通法权利,这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则,称为福斯诉哈博特案,法院通常会拒绝 在少数股东的坚持下干预公司的管理,这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。然而,每位股东均有权根据英属维尔京群岛法律和公司章程文件妥善处理公司事务。因此, 如果控制公司的人一直无视公司法或公司章程大纲和章程的规定,法院可以给予救济。一般而言,法院将介入的领域包括:(1)被投诉的行为超出授权业务的范围,或非法或无法获得多数人的批准;(2)在违法者控制公司的情况下,对少数人构成欺诈的行为;(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为,如投票权;以及(4)公司未遵守要求获得特别或非常多数股东批准的规定。这意味着,即使股东成功起诉我们,他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。
22
英属维尔京群岛的法律为少数股东提供的保护可能少于美国法律,因此,如果股东对我们的事务处理不满意,少数股东的追索权可能会少于美国法律规定的追索权。
根据英属维尔京群岛的法律,小股东的权利受到英属维尔京群岛法案中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)下的其他救济的条款的保护。成文法的主要保障 是股东可提起诉讼以强制执行公司的章程文件(即组织章程大纲及章程细则),因为股东有权根据英属维尔京群岛法令及公司组织章程大纲及章程细则处理公司事务。如果股东认为公司的事务已经或将会以对他不公平的损害、歧视或压迫的方式进行,他也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法还规定了对少数股东的某些其他保护,包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面的保护。也有保护股东的普通法权利可以援引 ,这在很大程度上取决于英国普通法,因为英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的。
由于英属维尔京群岛法律,我们 未来可能无法为我们的普通股支付任何股息。
根据英属维尔京群岛法律,只有当我们的资产价值超过我们的负债,并且我们有能力在债务到期时偿还债务时,我们才可以向我们的股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何金额的股息,无论是以任何速度还是以任何方式 。未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营业绩、现金流、财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景 以及我们的董事可能认为合适的其他因素。
我们 是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据JOBS法案的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免和 各种报告要求的减免。 尤其是,虽然我们是一家“新兴成长型公司”(1),但我们不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。(2)我们将不受PCAOB可能采纳的任何规则的约束,这些规则要求强制轮换审计公司或补充审计师的财务报表报告;(3)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务;(4) 我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。我们目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我们在2018财年之后仍是一家“新兴成长型公司”,我们可能会利用其他豁免,包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》或《多德-弗兰克法案》免除咨询投票要求和高管薪酬披露,以及免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定。此外,《就业法案》第107条规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。, 这意味着公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于 私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则的豁免 ,因此,将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。
在本次首次公开募股完成五周年之后的财政年度结束之前,我们 可能一直是一家“新兴成长型公司”,但在某些情况下,我们可能会提早终止成为“新兴成长型公司”。 包括(1)如果我们成为一家大型加速申报公司,(2)如果我们在任何一个财年的总收入超过10.7亿美元,或(3)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换票据。JOBS法案的确切含义 仍取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导,我们不能向您保证我们将 能够利用JOBS法案的所有好处。此外,如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济,投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。
23
第四项。 | 关于该公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
MMTEC, Inc.本公司于2018年1月4日根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的法律成立。 我们的主要业务是通过人民Republic of China(“中华人民共和国”)为基础的经营实体、位于北京的古家(北京)科技有限公司(“古家”)中国进行的。我们于2018年4月20日注册成立MM基金服务有限公司(“MM基金”),为私募基金行业提供行政服务。 我们分别于2018年5月28日及2018年8月8日注册成立MM Capital Management Limited(“MM Capital”)及MM Fund SPC(“MM SPC”),为客户提供资产管理及投资服务。2018年3月19日,MMTEC收购了全资子公司MM Future Technology Limited(“MM Future”)。MM Future于2017年10月31日在香港注册成立,目的是成为古家股权的控股公司。此外,本公司持有英属维尔京群岛股份有限公司MMBD Trading Ltd.24.9%的已发行证券,MMBD Trading Ltd.拥有位于纽约的美国注册经纪交易商MM iGlobal,Inc.(简称MM Global)100%的股份。MM Global将公司名称改为“MM Global Securities,Inc.”自2019年2月25日起生效。2019年3月15日,我们成立了MM Global Capital Limited,这是本公司根据英属维尔京群岛法律成立的一家新的全资子公司。本公司原股本为10,000股普通股,全部由本公司持有。目前,我们打算利用这一子公司设立和从事证券交易。但是,不能保证我们会按计划进行,如果可以的话。我们开发和部署了一系列平台,包括一个业务链,使中国的对冲基金、共同基金、注册投资顾问, 自营交易集团、 和经纪公司在全球从事证券市场交易和结算。
我们通过和基于不同但集成的业务系统开展业务,旨在为我们的(I)证券交易商交易系统(证券注册和清算、账户管理、风险管理、快速交易和执行、 和第三方访问中间件)、(Ii)私募基金投资管理系统(多账户管理、基金估值、风险管理、量化交易访问、清算和申购管理)和(Iii)移动交易个人 客户端系统和PC客户端系统(Apple iOS、Android、PC、Web)提供支持。我们协助中国的金融机构参与海外证券交易市场,为他们提供全面的基于互联网的证券解决方案。这些中国内地金融机构与香港经纪自营商客户一起,可能会在我们的交易界面上贴上白标(即,在上面贴上他们的标志,让他们的客户可以使用我们的交易界面,而不引用我们的名称,就像它是他们内部开发的一样), 或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择,例如订单传送、交易报告或特定产品的结算 ,在这些产品或交易所中,他们可能没有最新的技术来为他们的客户提供全面的服务和产品。 我们还帮助中国的对冲基金,共同基金、自营交易集团加快融入海外市场,为其提供基金设立、发行、托管、交易和结算等附加服务。
首次公开募股
2019年1月7日,我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股(IPO),股票代码为“MTC”。我们以每股4美元的价格发行了180万股普通股。在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后,本公司从首次公开发售所得款项净额约为6,478,801美元。在650万美元的净收益中,500,000美元存入托管账户,以满足在2019年1月7日IPO截止日期后两年的托管期内产生的最初500,000美元潜在赔偿义务 。2019年1月7日,我们以每股4美元的价格额外出售了27万股普通股。扣除承保折扣后,我们筹集的净收益为993,600美元。因此,我们在2019年1月首次公开募股时发行了2,070,000股普通股,总共筹集了7,472,401美元。
我们已预留并一直在使用首次公开募股的收益如下:约313万美元用于研发和额外招聘,约186万美元用于销售和营销;余额约248万美元用于额外的营运资金。
24
B. | 业务概述 |
我们 为全球从事证券市场交易和结算的中文对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司提供基于互联网的全面技术服务和解决方案。我们通过提供完整的成套交易解决方案来帮助这些金融机构加速融入海外市场,包括基金设立、发行、托管、交易和结算等服务。 这些金融机构可以在我们的交易界面上贴上白标(即,在上面贴上自己的标识,让客户可以使用我们的交易界面而不引用我们的名字),或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择, 例如订单传送、交易报告或特定产品或交易所的结算,为他们的客户提供全面的 系列服务和产品。
我们 公司成立于2018年1月4日。我们已经开发和部署了一系列平台,包括ETN柜台业务系统、PTN私募基金投资管理系统、个人移动交易客户端系统、PC交易客户端系统、个人和机构综合账户管理系统以及量化投资交易平台, 这些平台构成了一个业务链,使会说中文的对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司能够在全球范围内从事证券市场交易和结算。
我们通过和基于不同但集成的业务系统开展业务,旨在为(I)证券交易商交易系统(证券注册和清算、账户管理、风险管理、快速交易和执行、 和第三方访问中间件)、(Ii)私募基金投资管理系统(多账户管理、基金估值、风险管理、量化交易访问、清算和申购管理)和(Iii)移动交易个人 客户端系统和PC客户端系统(Apple iOS、Android、PC、Web)提供支持。我们协助中国的金融机构参与海外证券交易市场,为他们提供全面的网上证券解决方案。这些中国内地金融机构和香港经纪自营商客户可能会在我们的交易界面上贴上白标(即在上面贴上他们的 标识,让他们的客户不用参考我们的名字就可以使用我们的交易界面,就好像这是他们的内部产品一样),或者他们可以从我们的模块化功能中选择服务,例如在他们可能没有最新技术为其客户提供全面服务和产品的特定产品或交易所上的订单传送、交易报告或结算 。我们还帮助中文对冲基金、共同基金、自营交易集团加快与海外市场的融合,并为他们提供额外的服务,如基金成立、发行、托管、交易和结算。
我们的系统和解决方案
证券交易商交易支持系统
电子交易网络柜台管理系统(“ETN”)为我们的机构客户提供支持。系统由以下业务模块 组成:
● | 我们的 帐户管理系统这为客户提供了一个适应性很强的多账户管理系统,该系统 系统地管理多个账户,执行账户之间的同时交易,并保证 交易的效率和公平。 |
● | 我们的风险控制系统通过设置警戒线和开口线,对交易执行过程进行从初始位置、决策到执行的全面监控。它通过每30分钟扫描所有资产 单元来评估对风险的动态控制。系统提供一键打开、一键查询功能,方便风控人员进行操作,更及时、更高效地管控风险。支持多维度的 风险控制,通过建立存储高风险股票的股票池,消除高风险股票的交易。 |
● | 我们的快速交易系统一键预订、快速交易、组合预订等功能,快速高效地集成集中交易系统,确保交易的效率和准确性。 |
25
民营 基金投资管理系统
私募基金交易网络管理系统(“PTN”)是支持机构客户的内部开发系统。该系统由以下模块组成:
● | 我们的 帐户管理系统-PTN投资管理系统设置了风险控制、清算、核算、报告、交易等账户管理功能,用于基金运营和投资。 |
● | 我们的 基金估值系统-该系统提供一整套评估服务,包括评估验证、投资 监控、信息披露,并根据需求为用户提供通用和分组评估选项。 |
● | 我们的 基金风险管理平台-该系统从交易、合规到风控三个维度为用户提供全方位的风控管理:交易风控、流程风控和风险 控制设置。 |
● | 我们的 量化交易访问-该系统为用户提供高效快捷的量化交易 访问模式,包括标准化的API和定制的H5、SDK、APP、PC,确保快速开发和运营。 |
移动交易个人客户端系统和PC客户端系统-由于我们的内部研发努力和 升级,我们已经为我们的经纪-交易商客户开发了用于商业交易和社交网络的移动应用程序, 并为他们的个人投资者客户开发了高效、快速的纯交易PC客户端系统。该系统为最终用户提供实时全面的市场信息(买卖价格、成交量、突发新闻等)。通过 跨境专线接入。我们利用中美跨境专线为终端用户提供高速稳定的市场数据,帮助他们申请市场牌照,并为用户提供市场信息相关的综合解决方案,用户可以选择 按月或按年付费。我们还为最终用户提供测试和调试服务。
我们的 金融科技解决方案
一站式经纪技术系统解决方案-我们为经纪客户提供以下解决方案:
● | 模块化的 网站建设,在线开户系统。 |
● | 面向零售客户的模块化 基于PC的交易客户端和移动应用交易客户端。 |
● | 市场 数据中心,帮助他们申请交易所报价。 |
● | ETN投资管理系统、后台ERP系统、佣金清算结算系统。 |
● | 协助部署系统和承担运维服务。 |
一站式私募基金投资管理基金解决方案-对于管理规模在100万美元以上、1亿美元以下的中小私募基金,我们提供以下一站式设立和投资交易解决方案 协助:
● | 设立私募股权基金,登记、管理和管理此类基金。 |
● | 建设PTN投资管理系统,部署投资交易、资金管理、风险控制、ERP等模块。 |
● | 开立交易账户,处理估值、清算和投资赎回。 |
● | 市场营销。 |
26
公司历史和背景
● | MMTEC, Inc.-我们于2018年1月4日成立了MMTEC,Inc.,这是我们的BVI控股公司。 |
● | MM 我们的全资香港子公司未来科技有限公司于2017年10月31日注册成立。 |
● | 古家 (北京)科技有限公司-我们在中国的运营公司,也是MM Future 科技有限公司的全资子公司。 |
● | MM 基金服务有限公司-我们全资拥有的开曼群岛子公司,于2018年4月20日注册成立,于2018年12月31日停业。 | |
● | MM 资本管理有限公司-我们全资拥有的开曼群岛子公司,于2018年5月28日注册成立,于2018年12月31日停业。 | |
● | MM Fund SPC-MM Fund SPC成立于2018年8月8日,为MM Capital Management Limited的全资子公司,于2018年12月31日休眠。 | |
● | 美美正通(北京)科技有限公司-美美正通(北京)科技有限公司是顾家(北京)科技有限公司的全资子公司,已于2018年被注销。 |
古家(北京)科技有限公司成立于2015年6月9日,是根据中国的法律成立的,注册资本为1000万元人民币(约合151万美元)。其原始股东是持有75%股份的文向东和持股25%的彭东。2016年1月29日,古佳将注册资本增至人民币2083万元(约合315万美元)。由于 出资,文向东的股权减少到48%,彭东的股权减少到12%, 个人股东甄凡补充说,他持有40%的股份。2016年6月6日,古佳将注册资本增加到2604万元人民币 (约394万美元)。由于出资,文向东的股权比例降至38.4%,彭董的股权比例降至9.6%,郑帆的股权比例降至32%。新股东北京亿怡天使投资管理有限公司持股6.7%,舟山先河投资合伙企业(有限合伙)持股10%,上海蓝鸿投资管理中心(有限合伙)持股3.3%。2017年11月30日,彭东将其9.6%的股权转让给了向东文;北京益益天使投资管理有限公司将其6.7%的股权转让给了甄凡 ;上海蓝鸿投资管理中心(有限合伙)将3.3%的股权转让给了甄凡 ,舟山先河投资合伙企业(有限合伙)保留了原来的股权。2018年1月29日,文向东将其48%的股权转让给MM未来科技有限公司,范真将其42%的股权转让给MM未来科技有限公司。, 舟山先河投资合伙企业(有限合伙)将其10%的股权 转让给MM Future Technology Limited。MM未来科技有限公司成为顾家(北京)科技有限公司的唯一股东。顾家(北京)科技有限公司的实收资本为人民币675.25万元。
行业和市场背景
在过去的几年里,中国看到个人净值率和对国内和海外股权投资的投资意愿稳步上升,包括私募股权基金的投资需求增加。随着私人财富全球化的继续,预计到2020年,中国居民的财富比例将从目前的4.8%上升到9.4%左右。新市场规模预计约为13万亿元人民币。
中国投资者对证券投资的需求正在快速增长。根据中国证券业协会的数据, 2017年底,中国旗下131家证券公司的总资产为6.14万亿元人民币,净股本为1.85万亿元人民币。中国投资者可投资的资产正在高速增长。2006年,中国的个人可投资资产中有70%是现金和存款,其余近一半投资于房地产,只有少量可投资资产进入资本市场。到2017年,个人可投资资产中现金和存款的占比已降至41%,而金融资产的占比大幅上升至35%。
27
中国投资者目前可以利用两个主要渠道投资美国证券市场:
从中国境内投资的方式:
● | 合格境内机构投资者 (“合格境外机构投资者”):这一地位允许境内投资者通过中国证券监督管理委员会(“证监会”)批准的基金管理机构、保险公司、证券公司和其他资产管理机构,在境外证券市场(不包括风险投资和私募基金证券)投资公开交易证券。反过来,这些实体又为个人投资者提供投资机会,投资于海外股票和固定回报证券。 | |
● | 合格的国内有限合伙人 :这一地位允许合格的境内有限合伙人投资海外私募基金和私募股权。到目前为止,只有几家公司获得了这一地位。 | |
● | 合格的 境内投资企业:这一平台允许中国大陆投资者通过访问离岸私募股权、对冲基金和实物资产,以及现有QDII已经涵盖的上市股票和债务证券,进入比QDII更广泛的外国资产类别。该平台通常被视为范围广泛、管理 且缺乏监管清晰度。 | |
● | 对外直接投资 -总部位于上海自贸区的中国公司可以通过该平台进行几乎所有的股权投资,因为它不受任何投资配额的限制。但是,该平台不适合小规模运营,因为它只考虑机构/企业投资者的投资,而不是个人投资者的投资。 | |
● | 合格境内个人投资者是中国政府推动的一个新的投资渠道。预计将给予净资产至少100万元人民币的中国个人投资者更多投资海外资产的自由。 预计中国投资者将能够通过这一举措直接将资金投入海外股票、债券、共同基金、保险 产品、金融衍生品和房地产。预计它还将允许它们通过合并和收购对公司进行直接投资。到目前为止,还没有给出该计划的正式推出日期。 |
从中国境外投资的方式:
许多中国人的资产已经存在中国以外的银行账户中,例如香港、新加坡、台湾、美国或其他国家。 这些投资者可以将这些资金投资于任何可用的投资。我们相信,这些投资者将受益于基于普通话的交易平台和服务。
中国私募基金市场的增长
近年来,中国私募基金业的发展有几个值得注意的方面:
● | 快速增长 。据中国资产管理协会介绍,截至2018年3月底,私募基金管理人注册数量已达23,400家,总金额达12.04万亿元人民币。注册私募基金数量已达71,040只。 |
● | 大量的QDII基金和QDII额度的管理。截至2018年一季度,31家基金管理公司 管理了135只QDII基金,累计金额达844.43亿美元,其中易方达基金管理有限公司和中国资产管理有限公司分别超过100亿美元和158亿美元。截至2018年4月,各证券机构获批的QDII额度合计为435.2亿美元,保险机构最新额度为32.8亿美元,信托机构最新额度为81.3亿美元。 |
28
● | 以海外投资为重点的中小私募基金数量 不断增加。截至2018年3月,已注册的私募基金管理人共有210家,管理基金规模在100亿元及以上。约有256家注册私募基金管理着50亿元至100亿元人民币的资产,64家注册私募基金管理着20亿元至50亿元人民币的资产。 |
竞争
金融信息技术的发展,以及老虎经纪、富途等互联网券商的出现,通过创新的互联网产品开发模式,改变了互联网交易平台的体验, 通过优化开户流程,提高市场响应率,冲击了传统的零售经纪商。传统经纪商主要依靠传统金融系统提供商提供解决方案。金融科技公司为客户提供了多种金融交易解决方案,包括在线交易、前台交易和后台清算系统等金融交易,根据不同的技术方案收取不同的成本。
有几种类型的实体在美国证券市场为国内(中国)经纪商和私募基金提供投资系统支持。
● | 美国传统零售经纪系统开发公司。目前,还没有专门为中国市场提供服务的美国证券技术供应商,大多数美国证券技术供应商都专注于国内市场,也没有适合中国市场的完整的本土海外投资体系。 |
● | 香港传统零售经纪系统开发公司。目前,香港有四家主流技术供应商,分别是恒生科技(香港)有限公司、艾尔斯解决方案有限公司、Ebroker Systems Ltd和Iasia Online Systems Limited。其中,恒生科技持有艾尔斯解决方案有限公司的股份。恒生和Iasia是上市公司。 |
● | 传统私募基金管理系统开发公司。大型私募基金大多使用彭博系统, 但我们专注于资产管理规模在100万至2亿美元的私募股权基金,我们在这一领域的主要竞争对手 是恒生科技。 |
对于 私募基金的管理人服务,有两种类型的公司提供服务:
● | 传统的香港证券商,包括银河证券(香港)、海通证券国际证券、中信股份国际证券、中银国际、国信证券(香港),从事香港和美国证券的交易。这些经销商主要通过国内(中国)经销商的线下营业部开展业务。这些交易商通常 购买系统或使用美国经纪系统,为私募基金提供整体解决方案。 |
● | 传统私募基金基金管理人服务,包括Apex Fund Services、Citco Fund Services等。 |
香港市场主要依赖以下四家为传统券商和金融机构提供服务的证券系统开发服务公司:恒生股份有限公司、艾尔斯解决方案有限公司、eBroker Systems Limited和Iasia Online Systems Limited:
● | 恒生股份有限公司是恒生科技有限公司在香港的控股子公司,主要为香港金融业提供综合账户、证券和期货解决方案。 |
29
● | 艾尔斯解决方案有限公司是上海大正集团的成员。艾尔斯成立于2001年,专门为当地和全球金融机构开发证券和期货交易系统和结算系统。我们公司 开发了一个全面的系统,支持在集成的 平台中进行多市场、多币种、功能丰富的工具集交易,应用程序设置灵活。Ayers已建立了广泛的全球交易所连接网络、风险管理解决方案以及API和FIX技术支持。艾尔斯还专门为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供交易系统和结算系统解决方案。 |
● | Iasia Online Systems Limited是一家金融软件开发商,提供灵活且具成本效益的应用程序,范围从各种金融产品的在线交易、前端交易和后台结算系统到零售解决方案。 该公司提供广泛的金融产品,包括证券、期货、大宗商品、期权、单位信托、储蓄 计划、杠杆外汇和黄金系统。Iasia系统处理交易结算、监控风险暴露、为用户提供前端交易和查询。所有产品都由市场参与者或金融机构使用。 |
● | EBroker系统有限公司是一家金融技术解决方案提供商,专注于向金融机构提供金融软件解决方案 服务。其解决方案专为执行前台和后台的各种功能而设计。 |
除上述公司外,我们还与下列实体竞争,为私募股权/基金行业提供服务。
● | OP投资管理有限公司是一家总部设在香港的领先资产管理公司,也是东方赞助人金融集团的成员。我们公司管理全球和亚洲的基金工具,其专业知识遍及从中国、韩国、印度到中东的每个主要地区市场。OPIM是香港证监会第四类及第九类牌照的持有者。 |
● | AssetMark Financial Holdings,Inc.是一家由中国上市券商收购的美国交钥匙资产管理平台。在过去的20年里,它为美国投资顾问提供了专业的、系列的投资解决方案。截至2016年3月31日,AssetMark平台管理的总资产约为285亿美元,为6700多名投资顾问和8.7万多名投资者提供服务。 |
我们的 战略
我们的主要市场战略包括:
● | 提供免费、灵活、开放的证券技术服务-我们为中小经纪客户提供一站式集成解决方案,以开放的系统底层接入、标准化的 接入接口和模块产品为特征的免费技术系统取代技术收费模式。目的是搭建一个更加开放的技术平台,为互联网证券提供种类繁多的金融产品和更加开放的技术服务。 |
具体地说, 在面对日益激烈的竞争时,我们也会在吸引新用户方面进行创新。通常的做法是,通过使用 免费平台,在流程的早期吸引流量和客户,然后建立和维护一个连接 各种用户的环境,然后我们可以向用户收费。在这项努力中,我们:
● | 目的, 在与传统技术开发商竞争时,为证券业务提供免费的技术基础平台,在功能、安全性等方面满足传统证券业务,吸引更多传统证券公司转而使用我们的技术产品, |
30
● | 开发 更好、更具创新性的产品,并提供超出传统技术开发商 所能提供的功能和用户体验;我们通过激励免费切换到我们的服务来实现这一目标, |
● | 除了我们的基本技术产品外, 我们还提供增值技术产品,如智能投资客户服务、智能交易服务、人工智能用户分析工具等,帮助证券公司拓展业务线。 我们打算在未来对这些产品进行收费,但前提是我们的用户首先完全或部分使用这些免费产品。 |
● | 通过MM基金服务有限公司提供基金产品、智能投资产品或其他类型的金融产品。我们打算 成为渠道分销商,帮助中小券商在免费平台上提供有竞争力的金融产品 。随着越来越多的证券经纪人使用我们的免费产品,我们将把这些产品直接免费放入证券业务平台,作为我们标准模块的一部分。作为这些产品的批发商,我们预计未来将通过这种方式获得收入,并且 |
● | 建立一个内部系统,能够从一个技术平台连接不同的证券公司,使他们的结构性金融产品和固定收益产品可以在一个(我们)平台上流通。 |
许多中小券商没有研发能力,不愿承担高昂的开发成本 。持牌经纪商希望开发自己的产品并建立一支全面的研发团队, 需要由工程师、iOS和Android应用程序、PC应用程序以及网站和在线账户设置系统的开发人员组成的团队。大多数中小型券商都不愿投资于产生这样的成本。
我们 (I)将大部分技术系统免费,开放部分核心代码,努力搭建一个更加开放的技术平台,帮助 接纳更多中小经纪商;(Ii)模块化产品,帮助中小经纪商客户进行 开发,降低技术门槛,便于定制化;(Iii)帮助中小经纪商客户 在一到四周内部署系统,立即开业,并提供系统安全解决方案和后期维护; (Iv)通过提供与美国主要交易所和清算银行的技术接口解决方案,提供中文技术支持;(V)通过为中小型经纪商客户提供多个模块的个性化投资组合解决方案和更好的互联网体验,提供快速迭代的产品;以及(Vi)利用云技术提供更多种类的金融产品服务,帮助中小型经纪商在吸引客户方面获得竞争优势。
专注于服务中小私募基金,通过降低设立门槛,我们相信可以帮助我们的基金 客户克服准入门槛,使这类基金能够进入海外股市。根据我们的分析,我们认为资产管理规模在100万美元到1亿美元之间的中小型私募股权基金,特别是那些管理资产规模在200万美元到2000万美元之间的基金,将成为我们的主要客户。
大型股票型基金倾向于通过知名经纪商设立账户,并选择全球排名较高的基金管理人的服务。相比之下,中小型私募股权基金,尤其是那些管理资产低于2000万美元的早期私募股权基金,面临以下挑战:(I)早期筹资能力有限,通常初始基金的AUM规模较小;(Ii)AUM股权基金规模较小,难以支付 律师和管理人的初始成本;(Iii)不熟悉海外股权基金的设立流程,缺乏相关法律法规,难以开立银行账户和经纪交易账户;(Iv)失去海外增长机会。许多基金经理的国内客户已经在海外拥有了自己的个人投资。这些基金经理将更容易吸引投资者的海外资产,投资于其海外基金;(V)需要工具进行营销和 推广,包括品牌推广,以及有关海外市场的进一步信息;以及vi)海外投资 平台和系统支持无法满足其需求,特别是财务会计和风险管理的需求。
31
对于这类基金,我们将提供(I)一揽子解决方案,优化设立流程,降低设立成本,帮助他们投资海外市场;(Ii)提供个人服务,帮助他们解决与海外基金和账户设立的监管有关的问题;(3)全中文PTN投资管理系统,免费提供 基金估值、赎回管理、风控理财系统、基金价值免费估算,以及为中国私募基金量身定做的风控理财系统;(4)协助品牌 推广和营销,提供补充市场信息,组织行业大会促进其发展; 和(V)通过本地化美国金融 行业标准,提供量化接口和开放数据,以满足获取小规模基金的需求,使更多本地量化基金能够按照本土技术标准与美国股市对接。
● | 最大限度地减少证券交易的技术壁垒-我们旨在帮助中小券商、在线理财企业、互联网流量平台和个人努力扩大各自的业务 ,降低传统证券行业的参与门槛。 |
● | 利用云计算技术、开放的金融平台和更加多样化的金融产品-我们帮助中小券商在云上搭建系统,重点为机构客户提供后台支持,并为他们开发多样化的技术和金融产品。 |
● | 支持中国私募股权投资基金参与海外市场-我们努力将设立私募股权基金的成本降至最低,甚至可能消除,让我们的客户能够使用和依赖我们的技术。我们专注于管理资产在100万至2亿美元之间的小型私募基金。 |
● | 关注中国市场,以及所有以中文为母语的市场-美国证券市场是世界上最大的证券市场。我们要依托金融科技,降低所有说中文的投资者投资美国证券市场的交易门槛,使他们的投资更加便利。 |
我们的竞争优势
我们 相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手:
● | 产品优势和技术积累-通过我们的技术优势、更好的互联网体验和券商一站式解决方案,我们简化了海外投资交易流程,降低了证券交易门槛 ,让中国投资者更容易参与全球投资。我们还提供(I)从ENT、PTN到移动端交易平台和PC端交易平台的完整产品线,从而涵盖经纪自营商和私募股权基金所需的大部分操作系统;(Ii)稳定的市场、经过一段时间测试和依赖的交易系统;(Iii)快速的产品开发和迭代-我们可以开发出满足客户 最新需求的产品;以及(Iv)了解金融市场和信息技术发展。 | |
● | 合理的营销策略 -我们对经纪公司和私募股权客户都遵循相同的规则:我们提供免费的技术系统,但对邮政金融或额外的溢价服务收取费用,以鼓励更多的经纪商-交易商和私募股权基金使用我们的技术产品和服务。(I)通过改变证券行业开发商交付模式的免费技术系统服务,我们降低了中小券商的运营成本,(Ii)为中小券商提供了更多的选择,帮助他们的客户应对互联网的变化,我们提供了更好的工具和平台,让客户能够选择和定制他们的服务,以及(Iii)通过帮助 私募基金克服设置门槛问题,我们让更多私募股权基金进入海外股票市场,并与它们一起成长。 |
32
● | 创新 和开放的互联网理念-通过使用云技术,我们帮助传统金融机构应对传统在线证券交易的变化 。基于帮助更多经纪公司将技术的准入门槛降至最低的云技术,我们坚持以用户为中心的产品开发模式,以更快的部署系统满足客户的 需求,降低客户的技术服务成本。我们维护开放的技术环境,为 所有想要访问海外投资交易的用户提供开放平台。我们还可以为 用户提供定制的产品服务。我们相信,新一代中国投资者对金融交易的理解更加成熟, 这需要更好的用户体验和更创新的产品和服务。 |
我们 将(I)以更开放的心态,开放大部分底层核心代码,开放底层系统界面,完成最具挑战性的任务,以帮助客户在我们的平台上使用简单的工具进行开发;(Ii)快速开发和更新 产品,以便更好地为在线证券交易行业的变化做好准备;(Iii)为 我们的客户提供更多工具,帮助他们成为业务合作伙伴,帮助他们成长。
● | 拥有多元化背景的专业团队-我们的团队成员来自互联网公司、金融企业 和传统证券信息系统开发公司。他们熟悉金融市场,在证券信息技术发展方面拥有 专业知识。这个不同背景的团队的成员在各自的领域内高效而专业地工作。 | |
● | 生态环境更好 在我们在美国的独立附属公司MM iGlobal的帮助下,我们能够 为非美国中小型经纪公司进入美国市场提供更好的服务,也能够为更深入了解其需求的中小型私募股权基金提供更好的服务。 | |
● | 市场机会--传统金融市场越来越依赖信息技术。在应对海外市场时,在语言、市场机制和文化背景的障碍下,我们依靠技术改变了经纪公司与传统信息技术开发商之间的关系。作为这一模式的最早参与者,我们享受着有利的市场机遇。同时,中国的中小私募基金走向海外的需求不断增加,以及更多的中国投资者在中国之外投资。 在这一行业发展的早期阶段,我们将积极参与行业服务标准和服务体系的制定,并利用好这一市场机遇。 | |
● | 本地化的 服务-全天候全天候中文客户服务。从交易API文档到技术支持,我们 努力为客户创造更友好的环境。我们还为中国客户提供更愉快的用户交易体验 。他们将获得更本地化的交易体验,不会反复尝试,在海外市场的投资将更容易、更愉快。回到中国市场,我们理解美国的规则。我们也更了解中国投资者的需求。我们提供更本地化的私募基金服务和更多的金融产品和 服务支持。在MM Fund Services Limited和PTN的系统支持下,我们将为客户提供更本地化的私募基金管理服务。我们将及时回应他们的请求,更加关注他们的 需求和要求。 |
来自中国和香港市场的个人投资者和私募股权基金越来越依赖传统系统开发公司开发的金融系统。我们的竞争优势主要集中在以下几个方面:
● | 依靠我们的技术优势、丰富的互联网经验和一站式证券交易商解决方案:我们通过降低交易门槛,使海外投资交易更加便利,让中国投资者更容易参与全球投资 。我们还为中国客户提供更顺畅的用户交易体验。他们将获得更本地化的交易经验,无需反复尝试,投资海外市场变得更容易、更顺利。回到中国市场,我们了解美国的规则,我们也更了解中国投资者的需求。 |
33
● | 更多本地化私募股权基金服务。基于MM基金服务有限公司和PTN的系统支持,我们将 为我们的客户提供更本地化的私募基金管理人服务。 |
● | 降低证券行业的技术准入门槛。依靠云技术帮助更多经纪公司将技术的准入门槛降至最低。我们坚持以用户为中心的产品开发模式,更快地部署系统,满足客户需求,降低他们的技术服务成本。我们坚持开放的技术环境,为所有想要进入海外投资交易的用户提供一个开放的平台。我们还为用户提供定制产品服务 。新一代中国投资者对交易有了更新的理解,这需要更好的用户体验和更创新的产品和服务。 |
● | 本地化的 用户体验。全天候全天候中文客户服务。从交易API文档到技术支持,我们通过以客户的母语提供服务,使我们的客户在交易空间上更具竞争力。 |
市场营销
我们的目标是为这些和其他类似情况的金融服务提供商提供全方位的技术系统解决方案。 具体地说,我们打算在香港为这些未来的客户开设办事处,并保留当地的销售队伍,以在市场上推广我们的服务 并增加我们的品牌曝光率。此外,我们打算增加我们在上海和北京的销售和营销团队,为中国私募基金行业参与者提供我们的技术解决方案。我们还打算举办会议、教育 和其他活动来提升我们的品牌认知度。
研究和开发
我们的 技术对我们的运营至关重要。以下是我们的一些技术发展里程碑:
● | 2015年10月,我们上海分公司成立,上海技术研发中心开始运营。 | |
● | 2015年12月,ETN柜台业务系统上线试运行。 | |
● | 2016年8月,PTN私募基金投资管理系统上线运行。 | |
● | 2016年12月,ETN投资管理系统第四版成功应用。中美专线建成,市场和量化交易平台开始运营。 |
我们 打算将产品设计的研发投入保持在不低于公司总投入的35%, 并制定研发人员激励机制,实现产品设计的稳定性、安全性和个性化的突破。
员工
古佳(北京)科技有限公司成立于2015年6月9日,由我们的董事长温向东创立。我们的总部设在北京,中国,我们在上海也有一个研发中心,中国。截至2019年4月18日,我们雇佣了37名全职员工 ,其中4名管理人员,10名销售和营销人员,18名研发人员, 和5名行政人员。
34
知识产权 产权
我们 依靠我们的技术版权来保护我们的国内商业利益,并确保我们在行业中的竞争地位。 我们高度重视我们的知识产权管理。对我们的运营结果至关重要的一些产品包含技术版权。虽然技术版权对我们产品的持续成功非常重要,但我们不认为我们的业务作为一个整体依赖于任何特定专利或版权的撤销、终止、到期或侵权,也不认为其盈利能力会受到重大影响。我们已经在中国申请了软件著作权保护 ,涉及我们的软件技术。我们向国家版权局申请了5个软件的著作权,于2018年6月28日获得批准。
属性
我们的总部位于中国国航世纪大厦608A室,地址是100020中华人民共和国朝阳区潇云路40号。 。我们的研发中心设在上海。所有的设施都是租用的。我们相信我们的设施 足以满足我们目前的需求,我们相信我们在延长租约条款方面不会遇到任何困难 我们通过这些租约租用各自的物业。以下是我们设施位置的简要说明:
办公室 | 地址 | 租期 | 空间 | |||
总部 | 北京市朝阳区潇云路40号中国国航世纪大厦608A室 北京100020 | 2017年12月1日-2019年11月30日 | 4170.51. sq. ft. | |||
上海研发中心 | 上海浦东新区招商证券大厦1914室,邮编200120 | 2018年10月1日-2019年9月30日 | 1601.88 sq. ft. | |||
北京营销中心 | 北京市朝阳区下光里原阳兴安大厦A座1903室100027 | 2018年9月9日-2019年9月8日 | 1674.33 sq. ft. |
法律诉讼
我们 目前没有参与任何法律程序;我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的索赔 。
政府 法规
外币兑换和股利分配条例
外币兑换。中国外汇管理的主要规定是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》(1996年)、《结售汇管理规则》(1996年)和《外债管理暂行办法》(2003年)。根据这些规定,人民币经常项目可以自由兑换,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易,但不能自由兑换大多数资本项目,如直接投资、贷款、投资汇回和中国境外证券投资,除非事先获得外汇局或当地同行的批准。此外,向中国经营的外商投资企业子公司发放的任何贷款,合计不得超过其各自核准的投资总额与各自的核准注册资本额之间的差额。此外,任何外国贷款都必须在外汇局或当地同行登记,才能生效。增加投资总额和注册资本,须经商务部或者当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册(如果有的话),这可能会导致发放这些贷款的过程延迟 。
子公司支付给股东的股息被视为股东收入,应在中国纳税。根据《结售汇管理办法(1996年)》,中国境内外商投资企业不经外汇局批准,可凭外汇局批准的上限购汇或汇出经常项目外汇。资本项目下的外汇交易仍受限制,需经外汇局和其他有关中国政府部门批准或登记。
35
分红 分配。监管外资控股公司股息分配的主要法规包括: 2013年修订的《中国公司法》(1993年)、2000年修订的《外商投资企业法》(1986年)以及分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法管理办法》(1990年)。
根据本规定,在中国的外商独资投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。此外,中国的外商独资企业每年至少要拿出各自留存利润的10%作为一定的准备金,除非准备金达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息进行分配,外资独资企业在抵消上一财年的亏损之前,不得分配任何利润。
通告 37.2014年7月4日,外汇局发布第37号通知,自2014年7月4日起施行。根据《通知》,中国居民将境内资产或者利益出资给特殊目的机构前,应当向外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。境外注册的境外特殊目的机构的境内个人股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并、分立等重大事项发生变化的,还需要该中国居民变更登记或者向当地外汇局备案。境外SPV境外募集资金变动、境外SPV境外投资和非跨境资金流动虽未列入《第37号通知》 ,但外汇局及其分支机构要求办理外汇登记的,可自行办理外汇登记。
此外,《第37号通知》具有追溯力。因此,已经向特殊目的机构出资的境内资产或权益的中国居民, 在第37号通知实施前未按要求完成境外投资外汇登记的,需致函外汇局及其分支机构进行说明。根据相关规定,不遵守第37号通告规定的登记程序,可能会受到外汇局及其分支机构的警告,并可能对一个组织处以最高人民币30万元的罚款,对个人处以最高人民币5万元的罚款。未登记的,如发生资金外流,可处以违法金额30%以下的罚款。
控制本公司的中国居民必须就其在本公司的投资向外汇局登记。如果我们未来使用我们的股权购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权,此类 中国居民将遵守第37号通告所述的登记程序。
项目4A。 | 未解决的员工意见 |
不适用 。
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 |
以下对截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告其他部分包括的合并财务报表的相关注释一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括“风险因素”和本报告其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
除非另有说明,否则所提及的“公司”、“我们”或“我们”是指MMTEC,Inc.及其 合并子公司。
36
有关前瞻性陈述的特别说明
本报告中除历史事实陈述外的所有陈述,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本报告中使用的词语,如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 与我们或我们的管理层有关的类似表述,都是前瞻性表述。此类前瞻性陈述 基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。 由于多种因素,包括本报告风险因素和业务章节中阐述的因素,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们 为全球从事证券市场交易和结算的中文对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司提供基于互联网的全面技术服务和解决方案。我们通过提供完整的成套交易解决方案来帮助这些金融机构加速融入海外市场,包括基金设立、发行、托管、交易和结算等服务。 这些金融机构可以在我们的交易界面上贴上白标(即,在上面贴上自己的标识,让客户可以使用我们的交易界面而不引用我们的名字),或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择, 例如订单传送、交易报告或特定产品或交易所的结算,为他们的客户提供全面的 系列服务和产品。
中国使用的主要货币人民币(“人民币”)的币值波动,受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币兑换美元等外币一般以人民中国银行制定的汇率为基准,每日汇率是根据前一天的银行间外汇市场汇率和当前世界金融市场汇率确定的。
演示基础
所附综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会财务资料规则及规定编制。
公司的合并财务报表包括MMTEC及其子公司的账目。所有重要的公司间 帐户和交易都已在合并中取消。
37
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
运营结果
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度经营业绩对比
收入
我们 从2018年8月开始产生收入。
在截至2018年12月31日的年度中,我们为客户提供专业服务的收入为26,882美元。我们在截至2017年12月31日的年度内未产生任何收入。
收入成本
收入成本主要包括内部劳动力成本和相关福利,以及可直接归因于所提供服务的其他间接成本。
截至2018年12月31日的一年,收入成本为16,308美元。自2018年开始产生收入 以来,在截至2017年12月31日的一年中,我们既没有收入,也没有收入成本。
毛利和毛利率
截至2018年12月31日的年度,我们的毛利为10,574美元,毛利率为39.3%。
运营费用
在截至2018年和2017年12月31日的年度内,运营费用包括销售和营销、 工资和相关福利、专业费用以及其他一般和行政费用。
销售和营销
截至2018年12月31日的年度,销售和营销总额为171,016美元,而截至2017年12月31日的年度为0美元,增长171,016美元,增幅为100.0%。在截至2018年12月31日的年度内,我们产生了销售和 营销成本以提高我们的知名度。
工资单 和相关福利
截至2018年12月31日的年度,工资总额和相关福利总额为893,656美元,而截至2017年12月31日的年度为702,989美元,增加190,667美元或27.1%。这一增长主要归因于我们的业务扩张导致员工人数的增加。
专业费用
在截至2018年12月31日的年度内,专业费用主要包括审计费、法律服务费、财务咨询费,以及与首次公开招股程序和上市公司有关的其他费用。在截至2017年12月31日的一年中,我们没有产生这些费用。截至2018年12月31日的年度,专业费用总额为831,821美元,而截至2017年12月31日的年度为37,393美元,增加794,428美元,增幅为2,124.5%。这主要是由于审计费用增加了约246,000美元,法律服务费增加了约311,000美元,财务咨询费增加了约50,000美元,以及其他杂项项目增加了约187,000美元,主要是与我们的首次公开募股工作有关。
38
其他 一般和行政费用
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,其他一般和行政费用包括:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
十二月三十一日, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
租金及相关水电费 | $ | 257,630 | $ | 82,359 | ||||
纳斯达克申请及上市费 | 75,000 | - | ||||||
旅游和娱乐 | 28,414 | 40,161 | ||||||
其他 | 80,577 | 55,698 | ||||||
$ | 441,621 | $ | 178,218 |
● | 截至2018年12月31日止年度,写字楼租金及相关公用事业较截至2017年12月31日止年度增加175,271元或212.8%。这一增长主要是由于我们的业务扩张导致我们的办公面积增加。 |
● | 截至2018年12月31日的年度,我们产生了75,000美元的纳斯达克申请和上市费用,而截至2017年12月31日的年度,我们没有相应的费用。 |
● | 截至2018年12月31日的年度,旅行及娱乐开支较截至2017年12月31日的年度减少11,747元, 或29.2%,这主要归因于截至2018年12月31日的年度旅行及娱乐活动减少。 |
● | 其他 一般和行政费用主要包括办公用品、互联网服务费和折旧。截至2018年12月31日的年度,与截至2017年12月31日的年度相比,其他一般及行政开支增加24,879美元,或44.7%,主要是由于我们的业务扩张。 |
运营亏损
由于上述原因,截至2018年12月31日止年度的营运亏损为2,327,540美元,较截至2017年12月31日止年度的918,600美元增加1,408,940美元,增幅为153.4%。
其他 收入(费用)
其他收入(费用)主要包括银行存款利息收入、其他杂项费用、外币交易收益和大股东控制的权益法投资损失。截至2018年12月31日的年度,其他支出净额为21,462美元,而截至2017年12月31日的年度为598美元,变动20,864美元,主要原因是主要股东控制的权益法投资亏损增加约62,000美元,但外币交易收益增加约41,000美元。
所得税 税
我们 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度没有任何所得税支出,因为我们在这两个会计年度没有产生任何应纳税所得额 。
净亏损
由于上述因素,截至2018年12月31日止年度,本公司净亏损2,349,002美元,或每股亏损0.06美元(基本及稀释后)。 截至2017年12月31日的一年中,我们的净亏损为919,198美元,或每股亏损0.02美元(基本和稀释后)。
39
外币折算调整
我们的 报告货币是美元。本公司母公司MMTEC、MM Future、MM Fund、MM Capital和MM SPC的本位币为美元,顾家和美美政通的本位币为人民币。 本公司以人民币为本位币的子公司的财务报表按资产负债期末汇率、收支和现金流平均汇率以及历史上的股权汇率折算为美元。外汇交易产生的净收益和损失计入了经营业绩。 由于外币换算属于非现金调整,截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,我们分别报告了50,586美元的外币换算亏损和39,610美元的外币换算收益。此 非现金损失/收益增加/减少了我们报告的全面损失。
全面损失
由于我们的外币换算调整,截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,我们的综合亏损分别为2,399,588美元和879,588美元。
流动性 与资本资源
流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及在其他方面持续运营的能力。截至2018年12月31日和2017年12月31日,我们的现金余额分别约为94,000美元和238,000美元。 这些资金大多存放在位于中国的金融机构。
根据适用的中国法规,在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金,直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配 。
此外,我们的大部分业务和资产都是以人民币计价的,不能自由兑换成外币。 所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他授权买入和卖出外汇的银行按人民中国银行公布的汇率进行的。人民中国银行等监管机构批准外币付款需提交付款申请表,同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移到母公司的能力。
现行《中国企业所得税法》及其实施细则一般规定,非居民企业为缴纳中国企业所得税而从中国获得的收入适用10%的预提税 ,除非该等企业股东注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约,规定了不同的预提安排 。
40
下表汇总了2017年12月31日至2018年12月31日我们营运资金的变化情况:
2017年12月31日至 2018年12月31日 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | 变化 | 百分比变化 | |||||||||||||
营运资金(赤字): | ||||||||||||||||
流动资产总额 | $ | 330,460 | $ | 351,278 | $ | (20,818 | ) | (5.9 | )% | |||||||
流动负债总额 | 807,173 | 102,271 | 704,902 | 689.2 | % | |||||||||||
营运资本(赤字) | $ | (476,713 | ) | $ | 249,007 | $ | (725,720 | ) | (291.4 | )% |
截至2018年12月31日,我们的营运资本赤字从2017年12月31日的249,007美元增加到476,737美元,增加了725,720美元。营运资本赤字的增加主要是由于现金及现金等价物减少约144,000美元,递延收入增加约79,000美元,应付薪金增加约83,000美元,应计负债及其他应付款项增加约283,000美元,应付关联方的应收账款增加约240,000美元,抵销因担保 存款流动部分增加约50,000美元,以及预付开支及其他流动资产增加约61,000美元。
由于综合资产负债表和综合现金流量表的汇率换算不同,综合现金流量表反映的资产和负债变动与综合资产负债表反映的可比变动不一定相同。
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比的现金流量
以下 汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度我们现金流的主要组成部分:
截至的年度 十二月三十一日, 2018 | 截至的年度 十二月三十一日, 2017 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (1,870,353 | ) | $ | (961,234 | ) | ||
投资活动提供的现金净额(用于) | (66,313 | ) | 385,391 | |||||
融资活动提供的现金净额 | 1,848,894 | 66,649 | ||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | (56,164 | ) | 27,388 | |||||
现金和现金等价物净减少 | $ | (143,936 | ) | $ | (481,806 | ) |
截至2018年12月31日止年度,经营活动使用的现金流量净额为1,870,353美元,主要反映本公司净亏损约2,349,000美元,以及营运资产及负债的变动,主要包括预付开支及其他流动资产增加约63,000美元,保证金增加约14,000美元,以及预付租金增加约17,000美元,但递延收入增加约82,000美元, 应付工资增加约92,000美元,应计负债及其他应付款项增加约310,000美元,加上由主要股东控制的折旧约27,000美元及权益法投资亏损约62,000美元所构成的非现金项目。
41
截至2017年12月31日止年度,经营活动所使用的现金流量净额为961,234美元,主要反映我们的净亏损 约919,000美元,以及营运资产及负债的变动,主要包括证券保证金增加约26,000美元,以及预付开支及其他流动资产增加约57,000美元,但由应付薪金增加约17,000美元及由折旧约21,000美元及坏账开支约4,000美元组成的非现金项目的增加所抵销。
截至2018年12月31日止年度,投资活动所使用的现金流量净额为66,313美元,而截至2017年12月31日止年度的投资活动所提供的现金流量净额为385,391美元。在截至2018年12月31日的年度内,我们支付了约24,000美元购买物业和设备的付款,以及支付了约42,000美元的权益法投资。于截至二零一七年十二月三十一日止年度,吾等收到偿还关联方垫款所得现金收益约392,000美元,抵销购买物业及设备款项约6,000美元。
截至2018年12月31日的年度,融资活动提供的净现金流为1,848,894美元,而截至2017年12月31日的年度为66,649美元。于截至2018年12月31日止年度,本公司从股东处收取现金约1,661,000元,从股东处收取资本约5,000元,并从关联方收取预付款约206,000元以资助我们的营运,但已向关联方偿还约24,000元。在截至2017年12月31日的年度内,我们从股东贡献的收益中获得了约67,000美元的资金用于我们的运营 。
于截至2018年12月31日止年度,我们主要依靠股东的现金出资、股东的出资及关联方的垫款来满足我们的经营需要。
我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求,包括工资、与第三方专业服务相关的费用、应计负债的减少和业务机会的发展。 这些现金的使用将取决于许多因素,包括我们未来的销售收入和我们控制成本的能力。所有收到的资金都已用于促进业务发展。以下趋势很可能导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降:
● | 增加营运资金需求,为我们目前的业务提供资金; |
● | 将资本用于发展商机; |
● | 随着业务增长增加行政和销售人员;以及 |
● | 作为一家上市公司的成本。 |
42
首次公开募股
2019年1月7日,我们完成了其在纳斯达克资本市场的首次公开募股(股票代码:MTC)。我们以每股4美元的价格发行了180万股普通股。在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后,本公司从首次公开发售所得款项净额约为6,478,801美元。在650万美元的净收益中,将500,000美元存入托管账户,以满足在2019年1月7日结束后两年的托管期内产生的最初500,000美元的潜在赔偿义务 。2019年1月7日,我们以每股4美元的价格额外出售了27万股普通股。扣除承保折扣后,我们筹集的净收益为993,600美元。因此,我们在2019年1月发行了2,070,000股普通股,共筹集了7,472,401美元。
我们已指定并且 一直在使用首次公开募股的收益如下:约313万美元用于研发和额外招聘,约186万美元用于销售和营销;余额约248万美元用于额外的营运资金 。
目前,我们使用我们的 现金支持我们的运营,并为我们的持续运营和义务提供营运资金。考虑到我们的可用现金 以及首次公开募股带来的现金流入,我们认为我们不太可能在未来12个月内无法满足预期的现金需求 。
合同债务和表外安排
合同义务
我们 有某些固定的合同义务和承诺,包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、 取消拨备和其他因素可能会导致实际付款与估计不同。我们无法确定付款的时间和金额。我们在下面总结了在确定表中所列金额时使用的最重要的假设,以帮助在我们的 综合财务状况、运营结果和现金流的背景下审查这些信息。下表总结了截至2018年12月31日我们的合同义务,以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同义务: | 总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5+ 年份 | |||||||||||||||
写字楼租赁承诺 | $ | 267,542 | $ | 267,542 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
总计 | $ | 267,542 | $ | 267,542 | $ | - | $ | - | $ | - |
表外安排 表内安排
根据 美国证券交易委员会规定,我们必须披露对我们的财务状况具有或合理可能产生当前或未来影响的表外安排,例如对投资者至关重要的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化。表外安排是指未与我们合并的任何实体为当事人的交易、协议或合同安排,在该交易、协议或合同安排下,我们有:
● | 根据某些担保合同承担的任何义务, |
43
● | 转移到未合并实体的资产中的任何留存或或有权益,或为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持的类似安排 。 |
● | 合同项下将作为衍生工具入账的任何义务,但在我们的财务状况报表 中将其与我们的股票挂钩并归类为股东权益,以及 |
● | 因我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持或与我们从事租赁、套期保值或研发服务的未合并实体中持有重大可变权益而产生的任何义务 。 |
我们 没有任何根据本规定我们必须披露的表外安排。在正常的业务过程中,我们签订经营租赁承诺和其他合同义务。根据美国公认的会计原则,这些交易在我们的财务报表中得到确认。
外汇汇率风险
我们的 业务在中国。因此,我们的收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。截至2018年和2017年12月31日止年度,由于汇率变动,我们分别有约51,000美元的未实现外币折算亏损和约40,000美元的未实现外币折算收益。
通货膨胀率
通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表, 这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和判断,以影响报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。我们不断评估我们的估计, 包括与坏账准备、财产和设备的使用寿命、评估长期资产减值时使用的假设以及递延税项资产估值有关的估计。
我们 根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。未来对这些估计和假设的任何更改都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
44
收入 确认
自2018年1月1日起,我们开始使用修改后的追溯过渡法,根据会计准则编纂主题606,与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。采用ASC 606对我们的合并财务报表没有 影响,也没有对2018年1月1日开始的累计赤字进行调整。这一新收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以反映公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价,以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则,采取了以下五个步骤:
● | 第 1步:识别与客户的合同 |
● | 第 2步:确定合同中的履约义务 |
● | 第 3步:确定交易价格 |
● | 第 4步:将交易价格分配给合同中的履约义务 |
● | 第 5步:当公司履行业绩义务时确认收入 |
只有当实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物时,公司才会将五步模式应用于合同。
该公司通过根据与客户签订的书面服务合同提供专业服务来确认收入。与其服务产品相关的收入在执行服务时确认。
公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。
最近 会计声明
有关适用新会计准则的详情,请参阅本报告随附的综合财务报表附注3中的最新会计声明。
45
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表 列出了我们的执行干事和董事、他们的年龄以及他们所担任的职位:
名字 | 年龄 | 职位 | 已获委任 | |||
向东文(1) (2) | 34 | 董事会主席 | 2018年1月 | |||
甄凡(1) (2) | 41 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2018年1月 | |||
郑飞Li(1) | 35 | 首席技术官 | 2018年1月 | |||
闽港(1) | 30 | 首席财务官 | 2018年1月 | |||
钱阮(1) (4) | 43 | 董事 | 2018年4月 | |||
孟庆顺(1) (3) (5) (6) (7) | 59 | 独立董事 | 2018年4月 | |||
张益琴(1) (3) (5) (6) (7) | 44 | 独立董事 | 2018年4月 | |||
舒国Li(1) (4) (5) (6) (7) | 67 | 独立董事 | 2018年4月 | |||
王东强(1) (3) | 33 | 独立董事 | 2018年4月 |
(1) | 个人营业地址为朝阳区潇云路40号中国国航世纪大厦608A室c/o古家(北京)科技有限公司,邮编:100020中国。 |
(2) | C类董事,任期将于随后的2019年年度股东大会上届满。 |
(3) | B类董事,任期于2020年后续年度股东大会届满。 |
(4) | 2021年股东周年大会任期届满的A类董事。 |
(5) | 审计委员会委员。 |
(6) | 薪酬委员会成员。 |
(7) | 提名委员会成员。 |
向东 文自2018年1月起担任MMTEC董事会主席。文先生于2015年创立了古家,并在2015年6月至2016年1月期间担任古家的首席执行官。文先生自2015年6月以来一直担任古家董事的高管。2012年5月至2015年5月,文先生担任投资管理公司甲子投资有限公司首席执行官。2015年2月至2015年6月,文先生担任北京东方聚和科技有限公司首席运营官,为经纪/交易商行业提供技术解决方案。文先生拥有中国传媒大学工商管理学士学位。文先生之所以被提名为董事,是因为他在金融行业运营的公司担任过高管职位 ,而且他在中国所在的金融行业拥有丰富的知识、经验和关系。
甄凡 自2018年1月起担任MMTEC首席执行官兼董事首席执行官。范先生自2016年1月以来一直担任古家首席执行官 官员。2011年11月至2016年1月,范先生在互联网营销公司安徽渠道网络有限公司担任首席运营官。2009年6月至2011年10月,范先生在移动网络媒体公司北京天鹰九洲网络科技有限公司担任内容董事。范先生在扬州大学获得自动化学士学位,在中国社会科学院研究生院获得金融学硕士学位。 范先生因其运营经验以及在媒体和互联网行业的广泛知识和关系而被提名为董事专业人士。
46
钱阮 从2018年4月开始担任MMTEC的董事。阮氏自2014年11月起担任北京信达天下科技有限公司首席执行官。2013年11月至2014年11月,阮任百度文学学院院长,系百度股份有限公司下属单位。阮氏毕业于南京大学,获新闻学学士学位。阮之所以被提名为董事首席执行官,是因为他在为全球最大的中国互联网搜索引擎公司提供服务方面拥有丰富的领导经验。
闽港 自2018年1月起担任MMTEC首席财务官。2015年6月至2018年1月,孔先生担任顾家(北京)科技有限公司机构业务董事 。2014年2月至2015年2月,孔先生担任美国牙科解决方案有限责任公司数据分析经理。2012年4月至2013年1月,孔先生在义乌市易爵贸易公司担任市场经理 。孔令辉在密苏里州立大学获得工商管理硕士学位。
王东强 自2018年4月以来一直担任MMTEC的独立董事。Mr.Wang自2016年10月起担任毕马威顾问和管理咨询部经理。2014年3月至2016年9月,Mr.Wang在中国的综合金融服务提供商用友金融集团担任助理首席信息官和投资董事 。Mr.Wang拥有中国人民大学工商管理硕士学位和北京邮电大学软件工程学士学位。Mr.Wang被提名为董事是因为他在会计、财务咨询和审计方面的经验。
郑飞Li自2018年1月起担任MMTEC首席技术官。Mr.Li自2015年6月起担任古家 (北京)科技有限公司首席技术官。2009年2月至2015年5月,Mr.Li在金融科技服务公司上海紫兰道信息科技有限公司担任首席技术官 。Mr.Li拥有昆明理工大学信息与计算科学学士学位。
青顺梦 自2018年4月以来一直担任MMTEC的独立董事。孟先生自2004年以来一直担任中国传媒大学管理学教授。孟先生拥有山东矿业学院企业管理理学学士学位和辽宁工业大学采矿工程理学学士学位。孟先生是中国质量协会品牌综合管理专家委员会委员。孟先生被提名为董事 是因为他的管理知识和专业知识。
舒国Li 自2018年4月起担任MMTEC独立董事。Mr.Li带来了大约37年的高级审计师和公共会计师的财务经验。Mr.Li担任注册会计师已有22年之久。Mr.Li于1981年1月至2012年11月任黑龙江省审计署董事分管公共事务审计工作。 Mr.Li拥有黑龙江商学院金融学大专学历。Mr.Li被提名为董事是因为他有会计和审计经验。
张益琴 自2018年4月起担任MMTEC独立董事。Mr.Zhang自2013年8月起担任风险投资公司中关村江河资本的创始合伙人。2012年1月至2013年8月,Mr.Zhang担任位于北京的风险投资公司北阮天使基金会的创始合伙人中国。Mr.Zhang拥有首都经济贸易大学公共管理学士学位。Mr.Zhang在金融行业运营的公司担任创始人职位的经验 在中国所在的金融行业拥有丰富的知识、经验和关系。 Mr.Zhang因其在企业管理、风险投资和基金管理方面的经验而被提名为董事。
在过去十年中,S-K规则第401(F)项中列出的事件中没有发生对评估我们的任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信具有重大意义的事件。
47
法律责任限制及其他弥偿事宜
公司法没有 限制组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度, 但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程允许对高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支进行赔偿,除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员故意不诚实而造成的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中明确表达的公共政策,因此不可执行。
B. | 补偿 |
高管薪酬
下表显示了截至2018年12月31日和2017年12月31日,我们支付的年度薪酬 :
权益 | 所有其他 | |||||||||||||||||||
名称/主要职位 | 年 | 薪金 | 补偿 | 补偿 | 已支付总额 | |||||||||||||||
范真,首席执行官 | 2017 | $ | 17,759 | $ | - | $ | 1,481 | $ | 19,240 | |||||||||||
2018 | $ | 18,134 |
$ | - | $ | 1,466 | $ | 19,600 | ||||||||||||
首席财务官江敏 | 2017 | $ | 22,940 | $ | - | $ | 1,481 | $ | 24,421 | |||||||||||
2018 | $ | 30,347 |
$ | - | $ | 7,376 | $ | 37,723 |
根据中国法律,我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月发出不续签通知,从而无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供此通知,或者如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议,则我们有义务向该员工支付每一年一个月的工资 我们雇用该员工。但是,如果员工犯罪或员工的行为或不作为对我们造成了实质性的不利影响,我们可以解雇员工,而不会对公司造成惩罚。
雇佣协议
甄凡就业协议
2018年1月11日, 我们与郑帆签订了聘用协议,根据协议,他同意担任我们的首席执行官。 协议规定,根据我们公司的一般薪资惯例,每年支付的基本工资为人民币120,000元(约合18,000美元)。根据这份“随意”雇佣协议的条款,高管有权获得 年度现金奖金,奖金的范围和时间将由董事会薪酬委员会决定。 如果高管因任何原因终止在我公司的雇佣关系,他将只有权获得应计但 未支付的基本工资补偿.
48
民港雇佣协议
2018年1月11日, 我们与Min Kong签订了雇佣协议,根据该协议,Min Kong同意担任我们的首席财务官。 协议规定,根据我公司 一般薪资惯例支付的年度基本工资为人民币180,000元(约合27,000美元)。根据这份“随意”雇佣协议的条款,高管有权获得 年度现金奖金,奖金的范围和时间将由董事会薪酬委员会决定。 如果高管因任何原因终止在我公司的雇佣关系,他将只有权获得应计但 未支付的基本工资补偿。
董事薪酬
所有董事的任期均为 ,直至下一届年度股东大会重新选举其所属类别的董事,直至正式选出其继任者并取得资格为止。我们的董事或高管之间没有家族关系。高级管理人员 由董事会选举,并由董事会酌情决定。员工董事不会因其 服务获得任何报酬。非雇员董事担任董事每年有权获得10,000美元,并可从我们公司获得期权授予 。此外,非雇员董事有权获得他们每次出席董事会会议的实际差旅费用的补偿。我们的董事在2018年和2017年没有获得任何薪酬。我们已与我们的董事签订了独立的 董事协议,这些协议规定了他们的聘用条款和规定。
我们的高级职员 目前未在任何 有一名或多名高级职员担任董事会成员的其他实体的薪酬委员会或董事会任职,也未在上一财政年度任职。
C. | 董事会惯例 |
董事会的组成;风险监督
我们的董事会目前由七名董事组成。根据我们的组织备忘录和章程,我们的高管将由董事会选举并由董事会酌情决定。董事将被自动免职,如果该董事 破产或与其债权人达成任何安排或债务重整,或变得身体或精神上无法充当董事 。除上文所述外,本公司任何行政人员及董事之间并无家族关系。高级职员 由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们的董事会将至少每季度召开一次会议。
根据纳斯达克规则,作为一家规模较小的报告公司,我们只需维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会和一个至少由两名成员组成的审计委员会,该委员会完全由也符合1934年证券交易法规则 10A-3要求的独立董事组成。董事没有会员资格。此外,董事没有股份 所有权资格,除非我们在股东大会上明确规定。本公司并无任何其他安排或谅解 作为遴选或提名董事的依据。
我们的董事会 在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会做出公司的所有相关决定。因此,让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要,因为他在我们公司的风险监督中扮演着关键角色。作为一家拥有较小董事会的较小的报告公司,我们认为让我们所有的 董事参与并参与风险监督事务是合适的。
49
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事有责任诚实、真诚地行事,并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使 一个相当审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织备忘录和章程。如果我们董事的义务被违反,我们有权要求赔偿。董事不需要持有股票作为 办公室的资格。我们董事会的职能和权力包括,其中包括:
● | 任命军官,确定军官的任期, |
● | 授权向宗教、慈善、公共或其他机构、俱乐部、基金或协会支付被认为是可取的捐款, |
● | 行使公司借款权力,抵押公司财产, |
● | 代表公司出具支票、本票和其他可转让票据,以及 |
● | 维护或登记公司的抵押、抵押或其他产权负担的登记册。 |
董事独立自主
我们的董事会已经 应用纳斯达克的独立标准审查了我们董事的独立性。基于此次审查,董事会认定孟庆顺、张艺勤、王东强和Li各自在纳斯达克规则范围内都是“独立的” 。在作出这一决定时,我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们的关系,以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的 纳斯达克规则,我们预计我们的独立董事将尽可能频繁地定期开会,以履行其职责,包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的执行会议上开会。
董事会委员会
目前,董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。
审计委员会 负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计,包括任命、薪酬和监督我们的独立审计员的工作。董事会薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高管的薪酬政策和各种形式的薪酬,并管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会 保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的表现,审议并就董事提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。
审计委员会
除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所, |
● | 与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员独立于管理层的问题, |
● | 与我们的独立注册会计师事务所一起审查他们的审计范围和结果, |
● | 批准 所有审计和允许的非审计服务由我们的独立注册会计师事务所执行, |
● | 监督财务报告流程,并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期财务报表和年度财务报表, |
50
● | 审查和监控我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况, |
● | 协调我们的董事会对我们的业务行为准则以及我们的披露控制程序和程序的监督, |
● | 建立有关会计、内部控制或审计事项的保密或匿名提交程序, 和 |
● | 审核 并批准关联方交易。 |
我们的审计委员会 由Li(主任委员)、孟庆顺(音译)和张益琴(音译)组成。我们的董事会已经肯定地确定,审计委员会的每一名成员都符合根据交易所法案规则10A-3和董事规则在审计委员会任职的“独立纳斯达克”的定义。此外,本公司董事会已认定,Li舒国先生符合“审计委员会财务专家”的资格,因为该词目前已在S-K规则第407(D)(5)项中定义,且 符合“纳斯达克”规则对财务复杂性的要求。
薪酬委员会
除其他事项外,薪酬委员会将负责以下事项:
● | 审核 ,批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管和董事的薪酬, |
● | 审查 关键员工薪酬目标、政策、计划和计划, |
● | 管理 基于激励和股权的薪酬, |
● | 审查和批准我们与高管之间的雇佣协议和其他类似安排,以及 |
● | 任命 并监督薪酬顾问或顾问。 |
我们的薪酬委员会 由张益琴(主任委员)、Li和孟庆顺组成。我们的董事会已经肯定地确定,薪酬委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义,以便根据纳斯达克规则在薪酬委员会 任职。
提名委员会
除其他事项外,提名委员会将负责:
● | 选择或推荐董事职位的遴选候选人, |
● | 评估董事和董事被提名人的独立性, |
● | 审查 并就我们董事会和董事会委员会的结构和组成提出建议, |
● | 制定并向董事会推荐公司治理原则和做法; |
● | 审查和监督我们公司的商业行为和道德准则,以及 |
● | 监督对我们公司管理层的评估。 |
我们的提名委员会 由孟庆顺(主席)、Li和张一钦组成。我们的董事会已经肯定地确定,提名委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义,以便根据纳斯达克规则在提名委员会中任职。
商业行为和道德准则
我们的董事会 通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上 找到。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。
51
感兴趣的交易
董事可以就他或她 感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、 出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他/她对我们已经进行或将要进行的交易感兴趣这一事实后,立即向所有其他董事披露利益。向董事会 发出一般通知或披露,或在会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中以其他方式说明董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或受托人,并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系,即为充分披露,并且在发出该一般通知后,将无需就任何特定交易发出特别通知。
报酬和借款
董事可获得本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事有权获得偿还或预付 因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会,或因履行其作为董事的职责而合理或预期产生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构 。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分,在借入资金时发行债券、债权股证和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。
资格
董事不需要持股 作为任职资格。
责任限制和其他赔偿事项
英属维尔京群岛法律没有限制 一家公司的公司章程大纲和章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度, 除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲和细则,我们可以赔偿 我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用,包括法律费用,以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和 在民事、刑事、行政或调查程序中合理产生的金额, 他们是我们的董事的一方或因他们作为我们的管理人员或清算人而被威胁成为一方。要有权获得赔偿,这些人必须诚实和真诚地行事,以期达到公司的最佳利益,并且,在刑事诉讼的情况下,他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿 , 我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此根据美国法律是不可执行的。
D. | 员工 |
下表提供了过去三个会计年度结束时员工总数的 信息。我们没有与工会签订任何合同或集体谈判协议,也从未因劳资纠纷而停工。我们认为我们与 员工的关系很好。
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
雇员人数 | 22 | 24 | 33 |
E. | 股份所有权 |
见下文第7项。
52
第7项。 | 大股东及关联方交易 |
A. | 大股东 |
下表 列出了我们所知的实益拥有我们股份超过5%的每个人对我们股票的实益所有权的某些信息。该表还确定了我们每名董事、每名指定高管以及所有董事和高管作为一个组的股份所有权。除另有说明外,表中所列股东对所列股份拥有唯一投票权和投资权。我们的主要股东与我们股票的任何其他持有者没有不同的投票权。
我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。根据这些规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股票,以及个人有权在2019年4月18日起60天内认购的任何股票 。除以下脚注所示外,我们认为,根据向我们提供的信息,下表所列个人和实体在适用社区财产法的前提下,对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权或获得经济利益的权力。表中列出的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。表中列出的股东都不在美国,他们持有的普通股也都不在美国。适用的所有权百分比基于截至2019年4月18日的20,070,000股已发行普通股 18。除非另有说明,下表所列各实益所有人的地址为:朝阳区潇云路40号中国国航世纪大厦608室c/o古佳(北京)科技有限公司,邮编:100020中国。
受益的 所有权 | ||||||||
受益人名称 | 普通股 股 | 百分比 | ||||||
甄凡 *(1) | 3,276,000 | 16.3 | % | |||||
闽港* | - | ** | ||||||
文向东*(2) | 3,276,000 | 16.3 | % | |||||
郑飞Li** | 216,000 | 1.1 | % | |||||
钱阮*(3) | 1,800,000 | 9.0 | % | |||||
孟庆顺* | - | ** | ||||||
张益琴** | - | ** | ||||||
书国Li** | - | ** | ||||||
王东强** | - | ** | ||||||
全体管理人员和董事(9人) | 8,568,000 | 42.7 | % | |||||
受益5%或更多的所有者 | ||||||||
长度科技有限公司 (4) | 2,340,000 | 11.6 | % | |||||
孙继山 | 1,818,000 | 9.1 | % | |||||
受益5%或更多的所有者作为一个整体 | 4,158,000 | 20.7 | % |
* | 我们公司的高管和/或董事 |
** | 低于1% |
(1) | 代表(I)范先生持有2,916,000股股份及(Ii)MMBD资讯科技有限公司持有360,000股股份,其中范先生持有37.98%。范先生为MMBD资讯科技有限公司(好景通讯18D室27楼)行政总裁。香港旺角花园街2-16号中环999077(中国)。 |
(2) | 代表(I)文先生持有的3,096,000股股份及(Ii)MMBD信息技术有限公司持有的180,000股股份,其中文先生持有18.99%。 |
(3) | 代表由阮先生控制的实体Rate Technology Limited拥有的1,800,000股股份。阮氏对所持股份拥有投票权和投资权。阮先生是该实体的唯一所有者和管理人。该实体的邮寄地址为香港湾仔汤臣道1号哈佛商业大厦105-11号13C,邮编:999077,邮编:中国。 |
(4) | 一家邮寄地址为RMC的香港公司,地址为香港湾仔汤臣道105-111号哈佛商业大厦13楼,邮编:中国999077,唯一拥有人兼经理为庆一滦。 |
53
根据从我们的股票转让代理收到的信息,截至2019年4月18日, 我们普通股的登记持有人有15人。然而,这一数字不包括其股票由代名人或经纪交易商登记持有的受益所有人。 个人登记持有人的数量完全基于我们的股份登记册,并不涉及登记持有人是否可以代表一个或多个个人或机构持有股票或 股份,这些个人或机构可能被视为本公司一股或多股的受益 所有人。据我们所知,没有其他股东实益拥有我们超过5%的股份。 我们的公司不是由任何政府、任何公司或任何其他自然人或 法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。我们的大股东没有任何特别投票权。
B. | 关联方交易 |
因关联方的原因
截至2018年12月31日和2017年12月31日,应付关联方的 金额如下:
十二月三十一日, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
文向东进展(一) | $ | 150,338 | $ | - | ||||
范真的进展(二) | 53,297 | - | ||||||
向股东赊购普通股(3) | 36,000 | - | ||||||
$ | 239,635 | $ | - |
(1) | 温向东为本公司主席及17.2%股东。 |
(2) | 郑帆为本公司行政总裁及16.2%股东 。 |
(3) | 2018年8月7日,公司通过私下协商的交易从14名股东手中回购了36,000,000股普通股 ,总价为36,000美元。国库 股票购买金额已于2019年1月全额支付。 |
文向东和范真不时向本公司提供垫款,以补充其营运资金需求。这些预付款 是短期、无利息、无担保和按需支付的。
股东的贡献
在截至2018年和2017年12月31日的年度内,公司股东分别为公司提供了5,448美元和68,641美元的营运资金需求。
C. | 专家和律师的利益 |
不是必需的。
54
第八项。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息。 |
我们经审计的合并财务报表见项目18。
法律诉讼
我们目前没有参与任何法律程序;我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的索赔。
股利政策
我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过股息,在可预见的未来也不会宣布股息。如果我们未来决定支付股息,作为一家控股公司,我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于 从我们的运营子公司以及其他控股和投资中收到的股息或其他付款。此外,运营中的 公司可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制,包括由于贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制 以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人付款后可获得的净资产。
B. | 重大变化 |
除本年报其他地方所披露的 外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,我们并未经历任何重大变动。
第九项。 | 报价和挂牌 |
A. | 优惠和上市详情 |
下表 列出了所示月份和截至2019年4月17日的我们股票的月度最高和最低售价,如纳斯达克股票市场报告 所示。2019年4月17日,该公司证券的收盘价为每股4.19美元。
普通股每股价格: | ||||||||
高 | 低 | |||||||
月度高点和低点 | ||||||||
2019年1月(从2019年1月8日起) | $ | 8.90 | $ | 5.94 | ||||
2019年2月 | $ | 6.60 | $ | 4.50 | ||||
2019年3月 | $ | 5.95 | $ | 4.70 | ||||
2019年4月(至2019年4月17日) | $ | 4.86 | $ | 4.01 |
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
随着首次公开募股的完成,我们的股票自2019年1月8日起在纳斯达克股票市场上市,代码为MTC。
55
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
表格20-F第10.B项所要求的信息包括在我们于2018年10月22日首次提交给美国证券交易委员会的表格F-1的登记声明 中题为“股本说明”的部分,随后进行了更新(文件号:333-227934),该部分通过引用并入本文。
C. | 材料合同 |
表格20-F第10.B项所要求的信息 包含在我们最初于2018年10月22日向美国证券交易委员会提交并随后更新(文件号:333-227934)的Form F-1注册声明中题为“我们的业务”、“董事和高管”、 “关联方交易”和“承保”的部分,这些部分通过引用并入本文。
D. | 外汇管制 |
英属维尔京群岛交换控制
根据英属维尔京群岛法律,目前没有对资本进出口的限制,包括外汇管制或影响向非居民股东支付股息、利息或其他付款的限制。
中国汇控
外币兑换
中国外汇管理的主要规定是:《外汇管理条例》(1996年)、2008年8月5日修订的《外汇管理条例》(1996年)、《结售汇管理办法》(1996年)和《外债管理暂行办法》(2003年)。根据这些规定,人民币对经常项目可以自由兑换,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易,但不能对大多数资本项目自由兑换,如直接投资、贷款、投资汇回和中国以外的证券投资 ,除非事先获得外汇局或当地同行的批准。此外,向外商投资企业中国的运营子公司发放的任何贷款,合计不得超过其各自的 核准投资总额与各自的核准注册资本额之间的差额。此外,任何外国贷款都必须在外汇局或当地同行登记,才能生效。投资总额和注册资本的增加,须经中国商务部或者当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册(如果有的话),这可能会导致发放这些贷款的过程延迟。
56
子公司支付给股东的股息被视为股东收入,应在中国纳税。根据《结售汇管理办法(1996年)》,中国境内外商投资企业不经外汇局批准,可凭外汇局批准的上限购汇或汇出经常项目外汇。资本项目下的外汇交易仍受限制,需经外汇局和其他有关中国政府部门批准或登记。
通告 37
2014年7月4日,外汇局发布第37号通知,自2014年7月4日起施行。根据第37号通知,中国居民 在将境内资产或利益出资给特殊目的机构之前,应向外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。境外注册的境外特殊目的机构的境内个人股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让、换股、合并、分立等重大事项发生变化的,还需该中国居民变更登记或者向当地外汇局备案。虽然境外SPV境外募集资金变动、境外SPV境外投资和非跨境资金流动不在《第37号通知》之列,但外汇局及其分支机构要求办理外汇登记的,可能需要办理外汇登记。
此外,《第37号通知》具有追溯力。因此,已经向特殊目的机构出资境内资产或权益的中国居民, 在37号通知实施前未按要求完成境外投资外汇登记的, 需致函外汇局及其分支机构予以说明。根据相关规定,不遵守第37号通告规定的登记程序,可能会受到外汇局及其分支机构的警告,并可能对一个组织处以最高人民币30万元的罚款,对个人处以最高人民币5万元的罚款。未登记的,如发生资金外流,可处以违法金额30%以下的罚款。
控制本公司的中国居民必须就其在本公司的投资向外汇局登记。如果我们未来使用我们的股权购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权,此类中国 居民将遵守第37号通告所述的登记程序。
境外母公司对境内子公司直接投资和贷款管理规定
离岸公司可以投资中国公司的股权,投资后中国公司将成为离岸控股公司的中国子公司 。此类股权投资适用于中国境内外商投资企业普遍适用的一系列法律法规,包括外商独资企业法、中外合资经营企业法、不时修订的《中外合作经营企业法》及其实施细则、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》,以及《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》。
根据上述法律、法规的规定,外商投资企业增加注册资本,须经原设立审批机关批准。此外,增加注册资本和投资总额应同时向国家工商行政管理总局、商务部、外汇局登记。
在中国看来,境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款属于外债,受《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定》及其实施细则、《结售汇管理办法》等多项中国法律法规的约束。
根据本规定,离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记。此外,此类中国子公司可借入的外债总额,包括任何股东贷款,不得超过中国子公司的总投资额和注册资本之间的差额,两者均须经政府批准。
57
股利分配条例
规范外资控股公司股息分配的主要法规包括:2013年修订的《中国公司法》(1993年)、2000年修订的《外商投资企业法》(1986年)以及分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法管理办法》(1990年)。
根据本规定,在中国的外商独资投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。此外,中国的外商独资投资企业 每年至少要拿出各自留存利润的10%作为一定的准备金 ,除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息进行分配,外资独资企业在抵消上一财年的亏损之前,不得分配任何利润。
E. | 税收 |
以下 阐述了与投资我们普通股有关的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税事宜。它面向我们普通股的美国持有者(定义如下),并基于截至本报告日期生效的法律和相关解释 ,所有这些法律和解释都可能发生变化。本说明不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的 税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果 。德恒律师事务所是吾等在中国法律及法规方面的法律顾问,就中国税务事宜向吾等提供意见 以下参考讨论仅代表彼等对该等事宜的意见。Ogier,我们的英属维尔京群岛法律顾问,就英属维尔京群岛的税收问题向我们提供建议,他们的意见在下面的讨论中阐述。Schiff Hardin LLP是我们在美国法律、规则和法规方面的法律顾问,他为我们提供建议,其中包括美国税收问题,他们的 意见也阐述如下。以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至本报告日期生效的美国税法和生效的美国财政部法规,或在某些情况下截至本报告日期提出的税法,以及在该日期或之前提供的司法和行政解释 。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能会追溯适用 ,并可能影响下文所述的税收后果。如果您是普通股的实益所有人,并且您是, 对于美国联邦所得税而言:
● | 是美国公民或居民的个人, |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的而应纳税的其他实体), |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何,或 |
● | 信任(1)受美国境内法院的主要监督,并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制 或(2)根据适用的美国财政部法规进行有效的选举,被视为 美国人。 |
58
中国企业所得税
根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),内外资企业所得税税率统一为25%,上次修订于2017年2月,自2008年1月1日起施行。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(《企业所得税法实施细则》)于2007年12月6日公布,并于2008年1月1日起施行。2008年4月14日,中国科技部、财政部、国家税务总局发布了《高新技术企业认定管理办法》(简称《认定办法》),自2008年1月1日起追溯施行,并于2016年1月29日修订。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,顾家和美美政通被认定为小型微利企业 ,并享受10%的优惠所得税税率。根据《企业所得税法》,在中国境外设立的企业,在中国内部有“事实上的管理机构”,被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它被以类似于中国企业的方式处理。虽然《企业所得税法实施细则》规定:事实管理机构“作为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性和全局性管理和控制的管理机构,目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局2009年4月22日发布的第82号通知,其中规定,由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业将被归类为”常驻企业“,其”事实如果满足以下条件 ,则位于中国范围内的管理机构:
● | 负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门履行职责的地点主要位于中国, |
● | 其财务和人力资源决定由在中国的个人或机构作出或须经其批准, |
● | 其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和文件均位于或保存在中国境内,以及 |
● | 有投票权的企业董事或高级管理人员有一半以上经常居住在中国。 |
我们不相信 我们符合上一段概述的条件,因为我们没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东 。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相若,而该公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。
如果我们被认定为中国居民企业,我们可以按全球收入的25%缴纳企业所得税,但我们从中国子公司获得的股息可被豁免缴纳企业所得税,只要此类股息被视为符合条件的居民企业的股息。如果我们被视为居民企业,并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入,对我们的全球收入征收25%的EIT可能会显著增加我们的税收负担,并对我们的现金流和盈利能力产生实质性和不利的影响。
PRC增值税(“增值税”)
根据上一次于2016年2月6日修订并于2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》和 上一次修订于2011年10月28日并于2011年11月1日起施行的《中国增值税暂行条例实施细则》,中华人民共和国境内所有从事销售货物、提供加工服务、修理更换服务、进口货物的单位和个人均需缴纳增值税。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》的要求(蔡水[2016]36号文及其附件,即《营业税改征增值税试点实施办法》、《关于营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《关于实施营业税改征增值税试点过渡政策的规定》、《关于跨境应税活动适用增值税零税率和免征增值税政策的规定》,自2016年5月1日起在全国范围内实施。建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业纳税人改为按6%的税率缴纳增值税。
59
英属维尔京群岛税收
本公司及本公司就本公司普通股支付予非英属维尔京群岛居民的所有 分派、利息及其他款项,均获豁免受英属维尔京群岛所得税条例的所有条文规限。
非英属维尔京群岛居民的人士不须就公司的任何普通股、债务或其他证券 支付遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。
所有与本公司普通股、债务或其他证券有关的交易的票据,以及与本公司业务有关的其他交易的所有票据,只要与英属维尔京群岛的房地产无关,均可获豁免缴交英属维尔京群岛的印花税。
目前,英属维尔京群岛没有适用于公司或其股东的预扣税或外汇管制法规。
美国联邦所得税
以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行, |
● | 金融机构, |
● | 保险公司 |
● | 受监管的投资公司, |
● | 房地产投资信托基金, |
● | 经纪自营商, |
● | 选择按市价计价的交易员, |
● | 美国 外籍人士, |
● | 免税实体 , |
● | 应缴纳替代性最低税额的人, |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人员, |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多普通股的人, |
● | 根据任何员工普通股期权的行使或以其他方式作为对价而获得我们普通股的人员,或 |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人员。 |
建议潜在购买者 咨询他们的税务顾问,了解美国联邦税收规则在他们的特殊情况下的适用情况,以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。
60
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的被动 外国投资公司规则,我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于从我们当前或累积的收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司持有人,如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦收入 纳税原则确定),它将首先被视为您普通股的免税回报,如果分派金额 超过您的税基,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,分配将被视为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。对于从其他美国公司获得的股息,股息将没有资格享受允许的股息扣除 。
对于非公司美国股东,包括美国个人股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税,前提是(1)普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括 信息交换计划;(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述),无论是在支付股息的纳税年度还是上一纳税年度,以及(3)满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权,我们的普通股如果在纳斯达克资本市场上市,就上文第(1)款而言,将被视为 可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们敦促您 向您的税务顾问咨询有关我们普通股 的较低股息率的可用性,包括本报告日期后任何法律变更的影响。
我们普通股的股息将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息被作为合格的 股息收入征税(如上所述),则在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但就某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
普通股处置的课税
根据下文讨论的被动 外国投资公司规则,您将确认普通股的任何出售、交换或其他应税 处置的应税损益等于普通股的变现金额(美元)与您的普通股计税基础 (美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东,包括持有普通股超过一年的个人美国股东,您将有资格享受20%的资本利得税税率(对于较低税级的个人,税率更低)。资本损失的扣除是有限制的。 您确认的任何此类损益通常将被视为外国税收抵免的美国来源收入或损失。 限制目的。
被动型外商投资公司
根据我们目前的 和预期的业务以及我们的资产构成,我们预计在截至2017年12月31日的本纳税年度内,不会成为被动的外国投资公司或PFIC,以缴纳美国联邦所得税。我们截至2017年12月31日的当前纳税年度的实际PFIC状况 将在该年度结束后才能确定,因此,不能保证我们在本年度不会成为PFIC。PFIC地位是对每个纳税年度的实际确定,只有在纳税年度结束时才能作出决定。非美国公司在任何课税年度都被视为PFIC 符合以下条件之一:
● | 至少其总收入的75%是被动收入,或 |
● | 按 计算,至少50%的资产价值(按应课税年度内资产的季度价值平均值计算)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
61
在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司中,我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额,并获得我们按比例获得的收入份额。我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此,我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是,由于资产测试中我们的资产价值通常将基于我们普通股的市场价格确定,因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格 。因此,普通股市场价格的波动可能会导致我们成为 一家PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们 收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。如果在您持有普通股的任何 年中,我们是PFIC,则在您持有普通股的所有后续年份中,我们将继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过对普通股进行“视为 出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果我们是您持有普通股的 任何课税年度的PFIC,您将受到关于您获得的任何“超额分配”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特殊税收规则的约束,除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配, |
● | 分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的 金额将被视为普通收入,以及 |
● | 每隔一年分配的 金额将适用于该年度有效的最高税率,而适用于少缴税款的利息费用一般将对每一该等年度的应得税额征收。分配给这些年度的税负不能被这些年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益不能被视为资本,即使您持有普通股作为资本资产。 |
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择,以退出上文讨论的税收待遇 。如果您对普通股做出按市值计价的选择,您每年的收入将包括相当于该普通股在纳税年度结束时的公允市值相对于该等普通股的调整基准的 超额(如果有的话)的金额。允许您扣除截至纳税年度结束时普通股的调整基础超过其公平 市值的部分(如果有)。然而,只有在您之前的纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益的范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选择,您的收入中包含的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,将被视为普通收入。普通股亏损处理也适用于普通股按市值计价亏损的可扣除部分,以及普通股实际出售或处置时实现的任何亏损 ,前提是此类亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或 亏损金额。如果您选择了有效的按市值计价,则适用于非PFIC的公司分配的税务规则将适用于我们的分配,但上文“对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的符合条件的股息收入的较低适用资本利得税通常不适用。
按市值计价 选项仅适用于“可销售股票”,即交易于极小的在每个日历季度内至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规中定义的 ),包括纳斯达克资本市场的交易量。如果普通股在 纳斯达克资本市场定期交易,并且您是普通股持有者,那么如果我们 成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
62
或者,持有PFIC股票的美国 持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上述 税收待遇。就PFIC进行有效合格选举基金选举的美国持有人通常将按比例将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入中。然而,合格选举基金选举只有在PFIC根据适用的美国财政部法规要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些 信息的情况下才可用。我们目前不打算 准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股 ,您将被要求提交美国国税局表格8621,说明普通股的分配 和出售普通股所实现的任何收益。
请您咨询您的税务顾问 关于将PFIC规则应用于您在我们普通股和上文讨论的选举中的投资 。
信息报告 和备份扣留
我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股所得的股息可能受到向美国国税局报告的信息 以及可能的美国备用扣缴(当前税率为28%)的影响。但是,备份扣缴 不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者在其他方面免于备份扣缴的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者 就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份预扣税 不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中, 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
F. | 股息和支付代理人 |
不是必需的。
G. | 专家发言 |
不是必需的。
H. | 展出的文件 |
有关本公司的文件可在北京市朝阳区潇云路40号中国国航世纪大厦608A室查阅,邮编:100020中国。此外,我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。 我们在Form 20-F中提交年度报告,并在Form 6-K的封面下提交其他信息。作为外国私人发行人,我们豁免 交易所法案第14节的代理要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东豁免 交易所法案第16节的内幕短线披露和利润回收规则。我们向委员会提交的年度报告和其他信息 可在委员会维护的公共参考设施中查阅,这些公共参考设施位于华盛顿特区20549号N.E.F街100号1024室,支付规定费用后,可从这些办公室获得全部或部分报告的副本。你可以拨打1-800-美国证券交易委员会-0330向委员会索取有关公共资料室运作的进一步信息,也可以在支付复印费后写信给委员会索取文件的副本。此外,委员会还维护一个网站,其中载有以电子方式向委员会备案的登记人(包括我们)的报告和其他信息,可在http://www.sec.gov.进行评估
I. | 子公司信息 |
不是必需的。
63
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
截至2018年12月31日和2017年12月31日,我们没有短期或长期借款。如果我们在未来一段时间借钱,我们可能会面临利率风险。我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们在银行的现金存款产生的利息收入有关。我们没有受到风险敞口,也不会因为利率变化而面临重大风险 。然而,由于利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
信贷风险
截至2018年12月31日和2017年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为93,625美元和237,561美元。我们的现金和现金等价物 主要投资于原始到期日不超过三个月的储蓄和存款账户。储蓄和存款账户 产生少量利息收入。
通货膨胀风险
通货膨胀因素,如我们产品成本的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果有实质性影响,但如果我们产品的销售价格没有随着这些增加的成本而上升,那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前的毛利水平以及销售和营销、一般 和管理费用占收入的百分比的能力产生不利影响。
外汇风险
本公司的大部分费用交易以人民币计价,本公司及其子公司的大部分资产和负债 以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按中国人民银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。本公司在中国以人民币以外货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。
我们的功能货币是人民币,我们的财务报表以美元表示。人民币在2017财年贬值2.0%,2018财年升值2.4%。很难预测市场力量或中国或美国政府政策 未来会如何影响人民币对美元的汇率。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化 。目前,我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。
对于本公司需要将美元兑换成人民币以用于资本支出和营运资金及其他业务的程度 而言,人民币对美元的升值将对本公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果公司决定将人民币兑换成美元用于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的,美元对人民币的升值将对公司的美元可用金额产生负面影响。
商品风险
我们 不会面临大宗商品价格风险。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
不是必需的。
64
第II部
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有任何债务违约 ,也没有任何股息支付拖欠。
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
没有。
第15项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2018年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估,包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论,截至2018年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制 和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)被累积并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便 就所需披露做出及时决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责 根据1934年《证券交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F) 建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或在 首席财务官的监督下进行的,由我们的管理层和其他人员实施,以根据美国公认的会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理的保证。对财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序,以合理地 详细准确地反映我们的资产的交易和处置;提供合理的保证,确保交易被记录在必要时,以便根据美国公认的会计原则编制我们的财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们的董事会和管理层的授权进行;并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于固有的限制,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外,对未来期间有效性的任何评估 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者我们的政策和程序的遵守程度可能会恶化。
在监督下,在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下,管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中建立的标准,对我们财务报告的内部控制的有效性进行了 评估。管理层已得出结论,我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。
65
所有内部控制系统,无论设计得多么好,都有固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或覆盖控制的可能性。此外,由于条件的变化,内部控制的有效性可能会随着时间的推移而有所不同。 对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。 我们不能确定这些措施能否成功弥补重大弱点,或者其他重大弱点是否会在未来被发现 。如果我们的努力不成功,或者未来出现其他重大弱点或控制缺陷,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈,这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报,导致投资者失去信心或退市,并导致我们普通股的市场价格下跌。此外,它还可能反过来限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营业绩,并导致我们证券的交易价格下降。此外,对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述 我们以前的财务报表。因为我们是一家新兴的成长型公司, 您将不能依赖我们的独立注册公共会计师对我们在可预见的未来的财务报告的内部控制的任何证明。
财务报告内部控制的变化
除上文所述 外,于截至2018年12月31日止年度内,本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动 。需要注意的是,虽然我们的管理层认为我们的披露控制和程序提供了合理的保证,但我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制能够 防止所有错误或欺诈。控制系统,无论其构思或操作有多好,都只能提供合理的,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。
第16项。 | 已保留 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家。 |
本公司董事会 认定Li先生为“审计委员会财务专家”,因为该词目前已在S-K规则第407(D)(5)项中定义 ,符合“纳斯达克”规则的财务严谨性要求。
项目16B。 | 道德准则。 |
我们的董事会 通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上 找到。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。
项目16C。 | 首席会计师费用和服务。 |
审计费
在2018年和2017年,MaloneBailey,LLP对我们财务报表的年度审计和定期审查的费用分别为24.6万美元和0美元。
与审计相关的费用
于2018至2017年间,本公司并无就与公司首次公开招股相关的财务尽职调查服务 招致与审计相关的服务。
66
税费
该公司尚未向Malone Bailey,LLP支付2018年和2017年的税务服务费用。
所有其他 费用
该公司在2018年和2017年没有向Malone Bailey,LLP支付任何其他服务的费用。
我们的审计委员会 在审计师提供审计和非审计服务之前,提前评估并批准了聘请审计师的范围和成本。
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免。 |
没有。
项目16E。 | 发行人和关联购买者购买股权证券。 |
2018年8月7日,本公司通过私下协商的交易,从14名股东手中回购了36,000,000股普通股,总价为36,000美元。
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师。 |
没有。
项目16G。 | 公司治理 |
没有。
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
67
第三部分
第17项。 | 财务报表 |
我们选择根据项目18提供财务报表 。
第18项。 | 财务报表 |
财务报表作为本年度报告的一部分提交,从F-1页开始。
项目19. | 展品 |
证物编号: | 描述 | |
1.1 | 承销 协议(1) | |
3.1 | 备忘录和公司章程(1)。 | |
4.1 | 样本 股票证书(1)。 | |
10.1 | 公司与CEO之间的雇佣协议(1)。 | |
10.2 | 公司与CFO之间的雇佣协议(1)。 | |
10.3 | 个人 与甄帆(1)的借款合同。 | |
10.4 | 个人 与向东文(1)的借款合同。 | |
10.5 | 租赁 协议(1)。 | |
10.6 | 股票 回购协议(1)。 | |
12.1 |
根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)条认证首席执行官(首席执行官)。 | |
12.2 | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)条认证首席财务官(首席财务官)。 | |
13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官的认证。 | |
13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的证明。 | |
14.1 | 行为和道德守则(1)。 | |
21.1 | 注册人子公司名单 (1)。 | |
99.1 | 审计委员会章程(1)。 | |
99.2 | 《赔偿委员会章程》(1)。 | |
99.3 | 提名委员会章程(1)。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展 架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展 演示文稿链接库文档 |
(1) | 之前作为2018年10月22日提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分,并通过引用并入本文。 |
68
签名
注册人特此证明,它 符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表注册人签署本年度报告。
MMTec,Inc. | |||
April 19, 2019 | 发信人: | /s/范真 | |
姓名: | 甄凡 | ||
标题: | 首席执行官 (首席执行干事) | ||
April 19, 2019 | 发信人: | /秒/敏孔 | |
姓名: | 闽港 | ||
标题: | 首席财务官 (首席财务和会计官) |
69
MMTEC, Inc.及附属公司
合并财务报表
2018年12月31日和2017年12月31日
MMTEC, Inc.及附属公司
合并财务报表索引
2018年12月31日和2017年12月31日
目录
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并财务报表: | |
合并资产负债表--截至2018年和2017年12月31日 | F-3 |
综合经营报表和全面亏损--截至2018年和2017年12月31日止年度 | F-4 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度股东(亏损)权益变动表 | F-5 |
综合现金流量表--截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告{br
致本公司股东及董事会
MMTEC,Inc.及附属公司
对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的MMTEC,Inc.的合并资产负债表。及附属公司(统称“本公司”)截至2018年12月31日及2017年12月31日的综合经营状况及综合亏损表、截至该日止年度的股东(亏损)权益变动及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。 本公司认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2018年及2017年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
自2018年以来,我们一直担任公司的 审计员。
休斯敦,得克萨斯州
April 19, 2019
F-2
MMTEC,Inc.及附属公司
合并资产负债表
(美元)
自.起 | ||||||||
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 93,625 | $ | 237,561 | ||||
预付租金 | 101,298 | 88,804 | ||||||
保证金--流动部分 | 51,107 | 1,553 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 84,430 | 23,360 | ||||||
流动资产总额 | 330,460 | 351,278 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
保证金--非流动部分 | - | 37,875 | ||||||
财产和设备,净额 | 32,428 | 37,553 | ||||||
非流动资产总额 | 32,428 | 75,428 | ||||||
总资产 | $ | 362,888 | $ | 426,706 | ||||
负债和股东(亏损)权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
递延收入 | $ | 79,182 | $ | - | ||||
应付工资 | 185,434 | 101,937 | ||||||
应计负债和其他应付款 | 283,496 | 334 | ||||||
被投资人亏损超过大股东控制的投资额 | 19,426 | - | ||||||
因关联方的原因 | 239,635 | - | ||||||
流动负债总额 | 807,173 | 102,271 | ||||||
总负债 | 807,173 | 102,271 | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东(亏损)权益: | ||||||||
普通股(面值0.001美元;授权500,000,000股;截至2018年12月31日已发行54,000,000股,已发行18,000,000股;截至2017年12月31日,已发行和已发行54,000,000股 ) | 54,000 | 54,000 | ||||||
额外实收资本 | 3,759,008 | 2,092,140 | ||||||
减去:库存股,按成本计算;(截至2018年12月31日和2017年12月31日,分别为3600万股和0股) | (36,000 | ) | - | |||||
累计赤字 | (4,132,069 | ) | (1,783,067 | ) | ||||
累计其他综合损失 | (89,224 | ) | (38,638 | ) | ||||
股东(亏损)权益总额 | (444,285 | ) | 324,435 | |||||
总负债和股东(亏损)权益 | $ | 362,888 | $ | 426,706 |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
F-3
MMTEC,Inc.及附属公司
合并经营报表和 全面亏损
(美元)
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2018年12月31日 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
收入 | $ | 26,882 | $ | - | ||||
收入成本 | 16,308 | - | ||||||
毛利 | 10,574 | - | ||||||
运营费用: | ||||||||
销售和市场营销 | 171,016 | - | ||||||
一般和行政 | ||||||||
工资总额和相关福利 | 893,656 | 702,989 | ||||||
专业费用 | 831,821 | 37,393 | ||||||
其他一般事务和行政事务 | 441,621 | 178,218 | ||||||
总运营费用 | 2,338,114 | 918,600 | ||||||
运营亏损 | (2,327,540 | ) | (918,600 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | 483 | 957 | ||||||
利息支出 | (12 | ) | - | |||||
其他费用 | (1,022 | ) | (1,555 | ) | ||||
外币交易收益 | 40,965 | - | ||||||
大股东控制的权益损失法投资 | (61,876 | ) | - | |||||
其他费用合计 | (21,462 | ) | (598 | ) | ||||
所得税前亏损 | (2,349,002 | ) | (919,198 | ) | ||||
所得税 | - | - | ||||||
净亏损 | $ | (2,349,002 | ) | $ | (919,198 | ) | ||
综合损失: | ||||||||
净亏损 | (2,349,002 | ) | (919,198 | ) | ||||
其他综合(亏损)收入 | ||||||||
外币折算调整 | (50,586 | ) | 39,610 | |||||
综合损失 | $ | (2,399,588 | ) | $ | (879,588 | ) | ||
普通股每股净亏损 | ||||||||
基本的和稀释的 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
已发行普通股加权平均数: | ||||||||
基本的和稀释的 | 39,600,000 | 54,000,000 |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
F-4
MMTEC,Inc.及附属公司
合并股东权益变动表(亏损)
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度
(美元)
累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 库存股 | 其他 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 已缴费 | 数量 | 累计 | 全面 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 损失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
余额,2016年12月31日 | 54,000,000 | $ | 54,000 | $ | 2,023,499 | - | $ | - | $ | (863,869 | ) | $ | (78,248 | ) | $ | 1,135,382 | ||||||||||||||||
股东出资 | - | - | 68,641 | - | - | - | - | 68,641 | ||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | - | - | - | - | - | (919,198 | ) | - | (919,198 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | 39,610 | 39,610 | ||||||||||||||||||||||||
余额,2017年12月31日 | 54,000,000 | $ | 54,000 | $ | 2,092,140 | - | $ | - | $ | (1,783,067 | ) | $ | (38,638 | ) | $ | 324,435 | ||||||||||||||||
股东出资 | - | - | 5,448 | - | - | - | - | 5,448 | ||||||||||||||||||||||||
股东的现金出资 | - | - | 1,661,420 | - | - | - | - | 1,661,420 | ||||||||||||||||||||||||
库存股购买 | - | - | - | (36,000,000 | ) | (36,000 | ) | - | - | (36,000 | ) | |||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | - | - | - | - | - | (2,349,002 | ) | - | (2,349,002 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | (50,586 | ) | (50,586 | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | 54,000,000 | $ | 54,000 | $ | 3,759,008 | (36,000,000 | ) | $ | (36,000 | ) | $ | (4,132,069 | ) | $ | (89,224 | ) | $ | (444,285 | ) |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
F-5
MMTEC,Inc.及附属公司
合并现金流量表
(美元)
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
十二月三十一日, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (2,349,002 | ) | $ | (919,198 | ) | ||
对业务净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧费用 | 27,311 | 20,969 | ||||||
坏账支出 | - | 4,126 | ||||||
大股东控制的权益损失法投资 | 61,876 | - | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付租金 | (17,373 | ) | - | |||||
保证金 | (14,073 | ) | (26,169 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | (62,644 | ) | (56,637 | ) | ||||
递延收入 | 82,123 | - | ||||||
应付工资 | 91,667 | 16,870 | ||||||
应计负债和其他应付款 | 309,762 | (1,195 | ) | |||||
用于经营活动的现金净额 | (1,870,353 | ) | (961,234 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | (23,863 | ) | (6,356 | ) | ||||
向关联方偿还垫款 | - | 391,747 | ||||||
权益法投资中的支付 | (42,450 | ) | - | |||||
投资活动提供的现金净额(用于) | (66,313 | ) | 385,391 | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
股东的现金出资 | 1,661,420 | - | ||||||
股东出资 | 5,448 | 66,649 | ||||||
关联方垫款 | 206,205 | - | ||||||
向关联方偿还款项 | (24,179 | ) | - | |||||
融资活动提供的现金净额 | 1,848,894 | 66,649 | ||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | (56,164 | ) | 27,388 | |||||
现金和现金等价物净减少 | (143,936 | ) | (481,806 | ) | ||||
现金和现金等价物--年初 | 237,561 | 719,367 | ||||||
现金和现金等价物--年终 | $ | 93,625 | $ | 237,561 | ||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | - | $ | - | ||||
所得税 | $ | - | $ | - | ||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
向关联方赊购普通股的回购 | $ | 36,000 | $ | - | ||||
关联方代表公司支付的费用 | $ | 26,480 | $ | - |
合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
F-6
MMTEC, Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注 1--业务的组织和性质
MMTEC, Inc.(“公司”)于2018年1月4日根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的法律注册成立。2018年3月19日,MMTEC收购了全资子公司MM Future Technology Limited(“MM Future”)。MM Future于2017年10月31日在香港注册成立,目的是成为顾家(北京)科技有限公司(“顾家”) 股权的控股公司。
除MM Future的股权外,MMTEC并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债。MM Future 除于2018年1月29日收购顾家的100%股权外,并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债。
古佳 于2015年6月9日在中华人民共和国 中国(“中华人民共和国”)注册。顾家是一家技术提供商,作为互联网商业平台运营,以支持 运营。顾家为中国投资者提供美国证券市场的投资服务,为中国金融机构提供技术服务,帮助他们为客户提供美国证券市场的投资服务。.
2017年11月6日,顾家收购了已于2018年7月解散的全资子公司美美政通(北京)科技有限公司(“美美政通”.
于2018年3月28日,本公司收购MMBD Trading Limited 24.9%的股份。(“MMBD交易”)。MMBD Trading于2016年3月4日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。其余75.1%的MMBD Trading由本公司36.4%的股东 拥有。MMBD Trading于2017年8月16日收购了一家全资子公司MM iGlobal Inc.(“MM iGlobal”)。除了MM iGlobal 100%的股权 外,MMBD Trading不开展任何业务或拥有任何重大资产或负债。MM iGlobal于1997年9月25日在伊利诺伊州注册成立,名为Feil Daily Investment Co.,2011年更名为Whitewood Group Inc.。怀特伍德集团于2017年更名为MM iGlobal Inc.。MM iGlobal在纽约市以证券经纪/交易商的身份运营。
本公司于2018年4月20日注册成立开曼群岛公司MM Fund Services Limited(“MM Fund”),为私募基金行业提供行政服务。MM基金截至2018年12月31日处于休眠状态。
本公司于2018年5月28日注册成立开曼群岛公司MM Capital Management Limited(“MM Capital”),以向客户提供资产管理及投资服务。MM资本截至2018年12月31日处于休眠状态。
本公司于2018年8月8日注册成立开曼群岛MM Fund SPC(“MM SPC”),为客户提供资产管理服务。MM SPC是MM Capital的全资子公司,截至2018年12月31日处于休眠状态。
在上述收购之前和之后,MMTEC的股东立即控制了MM Future、Gujia、MM Fund、MM Capital 和MM SPC。因此,这些实体处于共同控制之下。因此,所附合并财务报表 在编制时就好像当前的公司结构在整个列报期间都存在一样。MM Future、Gujia、MM Fund、MM Capital和MM SPC的历史 成本被结转。MMTEC及其合并子公司,在此统称为“公司”、“我们”或“我们”,除非特别提及一个实体。
注 2-陈述的依据
所附综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会财务资料规则及规定编制。
公司的合并财务报表包括MMTEC及其子公司的账目。所有重要的公司间 帐户和交易都已在合并中取消。
F-7
MMTEC,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同 。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的重大估计包括可疑账项准备、物业及设备的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设及递延税项资产的估值 。
金融工具的公允价值和公允价值计量
公司采用了《会计准则汇编》(ASC)820《公允价值计量指南》,明确了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值层次结构,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
● | 级别 1-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
● | 级别 2-投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的 报价以外的其他投入,以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。 |
● | 级别 3-投入是无法观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时使用的假设 。 |
综合资产负债表中列报的现金及现金等价物、预付租金、保证金流动部分、预付开支及其他流动资产、递延收入、应付薪金、应计负债及其他应付款项的账面金额 按该等工具的短期到期日计算,与其公平市价相若。
ASC 825-10“金融工具”允许 实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允价值选项可以逐个工具进行选择,并且除非出现新的选择日期,否则不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项,则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益 中报告。本公司并无选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。
涉及关联方的交易 不能被推定为在保持距离的基础上进行,因为 竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。如作出有关与关联方交易的陈述,则不应暗示 关联方交易是以与公平交易中流行的条款相同的条款完成的 ,除非该等陈述能够得到证实。然而,由于关联方的性质,确定应付/欠关联方的金额的公允价值是不切实际的。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括现金和购买的原始到期日不超过三个月的高流动性投资。本公司在中国境内的各金融机构持有现金。截至2018年12月31日和2017年12月31日,中国的现金余额分别为84,306美元和237,561美元, 未投保。本公司并未在银行账户中蒙受任何损失,并相信其银行账户中的现金不存在任何风险。截至2018年12月31日和2017年12月31日,没有现金等价物.
信用风险集中度
目前,本公司的业务在中国进行。因此,本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国所处的政治、经济和法律环境以及中国经济状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑因素和重大风险的影响,这些风险通常与北美的公司无关。 公司的业绩可能受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。
F-8
MMTEC,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要(续)
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧后列报,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入现有使用所产生的其他成本。维修和维护费用按发生的费用计入;重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧从账目中扣除,由此产生的损益计入处置年度的损益。 估计使用寿命如下:
预计使用寿命 | ||
办公设备和家具 | 3 - 5 Years | |
改善租赁权 | 剩余租赁期或1-2年中较短的 | |
软件 | 1 - 3 Years |
长期资产减值
根据ASC主题360,只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回,或至少每年一次,本公司就对长期资产进行减值审查。当预期未贴现的未来现金流总和少于资产的账面价值时,本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。本公司于截至2018年及2017年12月31日止年度并无记录任何减值费用。
权益 方法投资
公司对其不控制但对其有重大影响的公司的投资和损益采用权益法核算。
如果本公司发生超过股权投资账面金额的亏损并将本公司的投资余额降至零,本公司不会记录额外的亏损,除非(I)本公司担保被投资方的债务, (Ii)本公司以其他方式承诺为被投资方提供进一步的财务支持,或(Iii)预期被投资方即将恢复盈利。如果本公司承诺为亏损提供资金,它将继续 记录亏损,从而导致负资产法投资,这将作为负债列报。截至2018年12月31日,公司在MMBD Trading亏损中的比例份额比其在MMBD Trading的投资高出19,426美元。由于公司对未来财务支持的承诺,截至2018年12月31日,这一 金额在随附的 综合资产负债表中被记为“被投资人亏损超过大股东控制的投资”。
公司定期对其股权投资进行减值审查。根据权益会计法,当一项权益投资的公允价值被确定低于其账面价值,而该项减值被视为非暂时性的减值时,减值损失将被计入 。在判断“非临时性”时,本公司考虑投资的公允价值低于股权投资的账面价值的时间长度和程度、实体的近期和长期经营及财务前景,以及本公司保留其在实体的投资的较长期意图 。每当不利事件或环境变化显示记录价值可能无法收回时,本公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已跌至低于其账面价值 。如本公司认为 任何下降并非暂时性的(基于各种因素,包括被投资公司的历史财务业绩和整体健康状况),则将按估计公允价值进行减记。有关权益法投资的讨论见附注6。
递延收入
递延收入 指截至报告日期已收取但未赚取的收入。截至2018年12月31日和2017年12月31日,递延收入 分别为79,182美元和0美元。
Value Added Tax
古家 提供专业服务需缴纳3%的增值税。增值税应缴税额是通过将适用税率适用于所提供的专业服务的发票金额(销项增值税)减去使用相关支持发票(进项增值税)购买所支付的增值税来确定的。本公司报告综合经营报表所列所有期间的收入扣除中国增值税后的净额。
F-9
MMTEC,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要(续)
收入 确认
自2018年1月1日起,公司开始使用修改后的追溯过渡法,根据会计准则编纂主题606,与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。采用ASC 606对公司的合并财务报表没有影响,也没有对2018年1月1日开始的累计亏损进行调整。这一新收入标准的核心原则是,公司应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额应反映公司期望 有权换取这些商品或服务的对价。为实现这一核心原则,采取了以下五个步骤:
● | 第 1步:识别与客户的合同 |
● | 第 2步:确定合同中的履约义务 |
● | 第 3步:确定交易价格 |
● | 第 4步:将交易价格分配给合同中的履约义务 |
● | 第 5步:当公司履行业绩义务时确认收入 |
只有当实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物时,公司才会将五步模式应用于合同。
该公司通过根据与客户签订的书面服务合同提供专业服务来确认收入。与其服务提供相关的收入在提供服务的一段时间内确认。
公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。
收入成本
成本收入的%主要包括内部人工成本和相关福利,以及直接归因于所提供服务的其他间接成本。
研究和开发
用于研究和产品开发成本的支出 计入已发生费用。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,研发费用分别为828,367美元和513,575美元。
销售和营销成本
所有与销售和营销相关的 成本均在发生时计入费用。截至2018年12月31日的年度,销售和营销成本为171,016美元。于截至2017年12月31日止年度内,本公司并无产生任何销售及市场推广开支。
运营 租约
资产所有权基本上全部由租赁公司承担的租赁 计入经营性 租赁。根据经营租赁支付的款项按直线法在租赁期内计入综合经营报表和综合亏损。
Segment Information
ASC 280“分部报告”确立了中期和年度财务报表中报告经营分部信息的标准。首席运营决策者将公司的所有业务视为一个可报告的运营部门的集合。
F-10
MMTEC,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要(续)
所得税 税
公司使用ASC 740《所得税》中规定的资产/负债方法来核算所得税。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定,并采用已制定的税率,而该税率将于预期差额逆转的期间内生效。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,本公司将计入减值准备以抵销 递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入或损失 。
公司遵循会计准则 所得税中的不确定性 ,使用ASC 740“所得税”条款。使用该指导,最初需要在财务报表中确认税务头寸,因为税务机关审查后,该头寸很可能会得到维持。截至2018年12月31日及2017年12月31日,本公司并无重大不确定税务状况可在财务报表中确认或披露。仍需审查的纳税年度为截至 2018年、2017年和2016年12月31日的年度。本公司确认与重大不确定所得税头寸相关的利息和罚款 在其他费用中。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度并无该等利息及罚款.
外币折算
本公司的报告币种为美元。母公司MMTEC、MM Future、MM Fund、MM Capital、MM SPC的本位币为美元 ,顾家、美的正通的本位币为中国人民币。对于本位币为人民币的子公司,经营成果和现金流按期间平均汇率折算, 期末资产负债按统一汇率折算,权益按历史汇率折算。因此,现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相一致。将本币财务报表折算为美元的过程产生的折算调整包括在确定全面损益中。以外币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债于 折算为本位币。资产负债表日的现行汇率以及因汇率波动而产生的任何交易损益均计入发生时的经营业绩。
本公司的所有 收入和费用交易 均以运营子公司的本位币进行交易。公司不以外币进行任何重大交易 。交易损益没有也不会对公司的经营业绩产生实质性影响 .
截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表金额(除股权外)分别折算为人民币6.8632元至1美元和人民币6.5342元至1美元。 股权账户按历史汇率列报。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的合并业务报表和现金流量的平均换算率分别为人民币6.6174元和人民币6.7518元.
全面损失
综合亏损包括净亏损和股东权益表的所有变动,股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。就本公司而言,截至2018年及2017年12月31日止年度的综合亏损包括 净亏损及外币换算调整未实现(亏损)收益.
每个 共享数据
ASC 主题260“每股收益”要求 列报基本和稀释每股收益(“EPS”),并将基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母进行协调。基本每股收益不包括稀释。稀释后每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或 转换为普通股或导致发行普通股并计入公司收益时可能发生的摊薄。
F-11
MMTEC,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要(续)
每 个共享数据(续)
基本 每股普通股净亏损是通过普通股股东可用净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。 每股稀释净亏损是通过将每期普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均股数除以各期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数计算得出的。如果普通股等价物具有反摊薄作用,则普通股等价物不包括在计算每股普通股摊薄亏损中。下表显示了普通股基本净亏损和稀释后净亏损的对账情况:
截至2018年12月31日的年度 | 截至2017年12月31日的年度 | |||||||
普通股基本净亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (2,349,002 | ) | $ | (919,198 | ) | ||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 39,600,000 | 54,000,000 | ||||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.02 | ) |
于截至2018年及2017年12月31日止年度内,本公司并无任何普通股等价物 及潜在摊薄普通股.
相关的 方
如果 直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与公司共同控制的各方 被视为与公司有关联 。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他人士,条件是一方控制 或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响,以致交易一方可能无法完全追求其本身的独立利益。本公司在附注8中披露所有重大关联方交易{br.
重新分类
某些 上期金额已重新分类,以符合本期列报。这些重新分类对以前报告的财务状况、经营结果和现金流没有影响。
财政 年终
公司采用的会计年度截止日期为12月31日。
最近 会计声明
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2014-9“与 客户的合同收入(主题606)”,ASU 2016-08于2016年3月、ASU 2016-10于2016年4月、ASU 2016-11于2016年5月、ASU 2016-12、ASU 2016-20分别于2016年3月、2016年4月、2016年12月进行了进一步更新。ASC 606概述了根据美国公认会计原则确认收入的一套单一的综合原则,并取代了当时存在的收入确认指南。ASC 606的主要原则 是,应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ,反映实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。公司 自2018年1月1日起在修改后的追溯基础上应用ASC及其相关更新。采用ASC 606并无 影响过往任何期间呈报的财务报表,亦未导致对累计赤字作出累积影响调整。
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》。2017年12月、2018年1月、2018年7月和2018年12月,FASB分别发布了ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20,其中包含对ASU 2016-02的修改和改进。根据ASU 2016-02,承租人将被要求在开始日期确认所有租赁(短期租赁除外),包括租赁负债和使用权资产,租赁负债是承租人有义务支付租赁产生的租金,以贴现方式衡量;使用权资产是指承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利。租期为12个月或以下的租约将与现有的经营租约指导类似入账。本公司于2019年1月31日采用此新指南。本公司预期新准则不会对其综合财务报表产生重大影响,因为截至采纳日期,其所有租约的年期均为12个月或以下。
F-12
MMTEC,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注 3--重要会计政策摘要(续)
最近 会计声明(续)
2018年7月,FASB发布了ASU 2018-09《编撰改进》,它影响编撰中的广泛主题,并适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。 这些修改是为了澄清、纠正编撰中的错误或对编撰进行微小改进而做出的更改,消除了不一致之处 并对当前指导进行了澄清。其中一些修正案不需要过渡指导,自发布之日起生效。然而,对于公共业务实体,许多修正案确实有过渡指导,从2018年12月15日之后开始的年度期间生效日期。本指导意见的采纳预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
附注 4--预付费用和其他流动资产
截至2018年12月31日和2017年12月31日,预付费用和其他流动资产包括:
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
预付专业服务费 | $ | 66,183 | $ | 23,309 | ||||
其他 | 18,247 | 51 | ||||||
$ | 84,430 | $ | 23,360 |
附注 5--财产和设备
截至2018年12月31日和2017年12月31日,财产和设备包括:
使用寿命 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
办公设备和家具 | 3-5年 | $ | 73,325 | $ | 57,134 | |||||
租赁权改进 | 剩余租赁期或1-2年中较短的 | 4,855 | 5,110 | |||||||
软件 | 1-3年 | 12,093 | 11,478 | |||||||
90,273 | 73,722 | |||||||||
减去:累计折旧 | (57,845 | ) | (36,169 | ) | ||||||
$ | 32,428 | $ | 37,553 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,折旧费用分别为27,311美元和20,969美元,其中604美元和0美元计入收入成本,26,707美元和20,969美元计入运营费用,分别为。
附注 6-权益法投资
公司进行的投资支持其基本业务战略并使其能够进入新市场。2018年3月28日,本公司以现金支付12,450美元收购了MMBD Trading 24.9%的权益。其余75.1%的MMBD Trading股份由本公司36.4%的股东拥有。这笔投资按权益法入账。权益法投资按原始成本入账,并定期调整以确认:(I)本公司于投资日期后所占被投资公司净收入的比例 或亏损;(Ii)已作出的额外贡献或收到的分派;及(Iii)与投资有关的减值损失 。
自2018年3月28日(投资日期)至2018年12月31日期间,公司以现金支付了42,450美元的权益 方法投资。自2018年3月28日(投资日期)至2018年12月31日,本公司计入MMBD Trading的主要股东控制的权益法投资亏损净额61,876美元。如果本公司出现超过股权投资账面金额的亏损并将本公司的投资余额降至零,本公司不会记录额外的亏损,除非(I)本公司担保被投资方的债务, (Ii)本公司以其他方式承诺为被投资方提供进一步的财务支持,或(Iii)预期被投资方即将恢复盈利。如果本公司承诺为亏损提供资金,本公司将继续记录导致负资产法投资的亏损,该投资将作为负债列报。截至2018年12月31日,本公司在MMBD Trading亏损中所占的比例比其在MMBD Trading的投资高出19,426美元。 由于公司对未来资本和运营资金的承诺,这一金额在2018年12月31日的合并资产负债表上被记录为“被投资人超过大股东控制的投资的损失”。
F-13
MMTEC,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注 6-权益法投资(续)
只要 情况的事件或变化表明投资价值的损失可能不是暂时性的,公司就会审查其根据权益减值会计方法入账的投资。如果有证据表明非临时性的价值损失,权益法投资将减记至公允价值。公司可能会通过考虑最近的被投资人股权交易和最近的经营业绩来估计其权益法投资的公允价值。如投资的公允价值已跌至账面价值以下,管理层在决定是否出现非暂时性下跌时,会考虑多项因素,例如:估计公允价值或市值低于账面价值的时间长短及程度、被投资人的财务状况及近期前景、本公司将其于被投资人的投资保留一段足够时间的意向及能力,以容许市场价值及一般市况出现任何预期的 回升。公允价值的估计及非暂时性减值是否已发生 需要应用重大判断,未来结果可能与目前的假设不同。本公司在截至2018年12月31日的年度内,并未记录与其在MMBD Trading的投资有关的任何减值损失。 下表提供了被投资方向本公司提供的未合并公司的财务信息摘要:
2018年12月31日 | ||||
流动资产 | $ | 18,081 | ||
非流动资产 | - | |||
流动负债 | 4,102 | |||
非流动负债 | - | |||
权益 | 13,979 |
自2018年3月28日(投资日期)至2018年12月31日 | ||||
收入 | $ | 9,460 | ||
运营费用 | (257,758 | ) | ||
运营亏损 | (248,298 | ) | ||
净亏损 | (248,499 | ) |
附注 7--应计负债和其他应付款
截至2018年和2017年12月31日,应计负债和其他应付款项包括:
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
应计专业服务费 | $ | 282,928 | $ | - | ||||
其他 | 568 | 334 | ||||||
$ | 283,496 | $ | 334 |
F-14
MMTEC,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注 8-关联方交易
欠关联方
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,应付关联方金额如下:
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
文向东进展(一) | $ | 150,338 | $ | - | ||||
范真的进展(二) | 53,297 | - | ||||||
向股东赊购普通股(3) | 36,000 | - | ||||||
$ | 239,635 | $ | - |
(1) | 温向东为本公司主席及17.2%股东。 |
(2) | 范真为本公司行政总裁及16.2%股东。 |
(3) | 2018年8月7日,公司通过私下协商的交易从14名股东手中回购了36,000,000股普通股,总价格为36,000美元。库藏股购买金额已于2019年1月全额支付。 |
文向东和范真不时向本公司提供垫款,以补充其营运资金需求。这些预付款 是短期、无利息、无担保和按需支付的。
股东的贡献
在截至2018年和2017年12月31日的年度内,公司股东分别为公司提供了5,448美元和68,641美元的营运资金需求。有关详细信息,请参阅注10。
附注 9--所得税
英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)
根据英属维尔京群岛的现行法律,MMTEC无需缴纳所得税或资本利得税。此外,本公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛不需要缴纳预扣税。
香港 香港
本公司的附属公司MM Future于香港注册成立,于截至2018年12月31日及2017年12月31日止 年度内并无营业利润或税务责任。MM Future对在香港产生或源自香港的应评税溢利按16.5%的税率征税。
开曼群岛
在开曼群岛注册的公司无需缴纳所得税。因此,MM Fund、MM Capital和MM SPC没有提出与开曼群岛税收管辖权有关的任何所得税规定,这三家公司的注册地。
中华人民共和国
顾家和美美正通于中国注册成立,并根据中国相关所得税法律就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。2007年3月16日,全国人大制定了新的企业所得税法,并于2008年1月1日起施行。外商投资企业和内资企业均适用统一的25%的企业所得税税率。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,顾家和美美正通被认定为小型微利企业,并享受10%的优惠所得税税率。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,谷家及美美政通并无产生任何应纳税所得额。因此,截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度没有所得税拨备 。
F-15
MMTEC,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注 9--所得税(续)
中华人民共和国(续)
法定所得税率与公司实际所得税率的对账情况如下:
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
香港法定所得税率 | 16.5 | % | 16.5 | % | ||||
就香港公司的亏损确认的估值免税额 | (16.5 | )% | (16.5 | )% | ||||
中华人民共和国法定所得税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
所得税豁免和宽免的效果 | (15.0 | )% | (15.0 | )% | ||||
就中国公司的亏损确认的估值免税额 | (10.0 | )% | (10.0 | )% | ||||
总计 | 0.0 | % | 0.0 | % |
截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司递延所得税资产的构成如下:
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
营业净亏损结转 | $ | 3,686,219 | $ | 1,783,067 | ||||
递延税项总资产 | 389,316 | 178,318 | ||||||
减去:估值免税额 | (389,316 | ) | (178,318 | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | - | $ | - |
截至2018年12月31日,本公司有约3,686,000美元的净营业亏损可用于抵销2023年前的未来应纳税所得额。
公司于截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度提供相当于递延所得税资产的估值拨备。 管理层认为,本公司因附属公司经常性业务而产生的累计亏损构成了重要的有力证据,证明大部分递延税项资产将无法变现,且该证据超过对本公司将产生未来应课税收入的预期 。因此,由净营业亏损产生的递延税项资产在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度完全允许 。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,津贴分别增加210,998美元和91,931美元。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司没有 有资格在财务报表中确认或披露的重大不确定税务头寸。仍需审查的纳税年度为截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度.
所得税中的不确定性会计
中国政府税务机关在企业完成相关税务备案后,对在中国境内经营的企业进行定期和临时的税务备案审查。因此,本公司中国实体的纳税申报结果 可能会发生变化。因此,不确定中国税务机关是否会对本公司的中国实体的税务申报采取不同的看法,这可能会导致额外的税务负担。
ASC 740要求对不确定的所得税头寸进行确认和计量,采用“更有可能”的方法。 管理层评估了公司的税收头寸,得出的结论是,截至2018年12月31日和2017年12月31日,不需要为所得税的不确定性拨备。
附注 10-股东权益
截至2017年12月31日的股东股权结构是在对2018年上半年完成的公司重组 赋予追溯力后公布的。
2018年1月4日,MMTEC,Inc.在英属维尔京群岛注册成立。同日,公司以每股0.001美元的价格向其两名董事/公司发行了20,000股普通股,现金收益为20美元。2018年3月23日,公司以每股0.18美元的价格向8名个人和4家公司发行了8,980,000股普通股,现金收益总额为1,616,400美元。于2018年5月23日,公司以每股0.001美元的价格向同一12名股东发行了45,000,000股普通股,现金收益总额为45,000美元。 2018年收到的现金捐款总额为1,661,420美元。2018年8月7日,本公司通过私下协商的交易从上述14名股东手中回购了36,000,000股普通股 ,总价为36,000美元。库存股 购买金额已于2019年1月全额支付给股东。
F-16
MMTEC,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注 10--股东权益(续)
已授权的股份
公司被授权发行500,000,000股股票,每股票面价值0.001美元。
截至2018年12月31日,已发行普通股54,000,000股,已发行普通股18,000,000股。
截至2017年12月31日,已发行和已发行的普通股数量为54,000,000股。
库房 库存
公司采用成本法记录库存股。2018年8月7日,公司通过私下协商的交易,从14名股东手中回购了36,000,000股普通股,总价为36,000美元。
股东的贡献
于截至2018年12月31日止年度,本公司行政总裁兼16.2%股东范镇及本公司2.0%股东分别向本公司出资3,834元及1,614元,以应付营运资金需求。 本公司实收资本有所增加。
在截至2017年12月31日的年度内,公司股东共向公司出资68,641美元以满足营运资金需求,公司实收资本有所增加。
附注 11--法定储备金
古佳(Br)及美美政通于中国经营,须根据中国会计规则及法规,预留其除所得税后纯利的10%。本公司对法定储备金的拨付是根据中国企业会计准则规定的年度利润计算的。达到的利润必须与本公司在过去几年遭受的任何累积亏损相抵销,然后才能将其分配到法定准备金。在将股息分配给股东之前,必须对法定准备金进行拨款。在法定准备金达到注册资本的50%之前,需要拨付这笔款项。这一法定储备金不能以现金股利的形式分配。
古家和美美政通自成立以来一直亏损。截至2018年12月31日和2017年12月31日,不需要为它们拨付法定准备金,因为它们发生了经常性净亏损。
附注 12-承诺和持续
运营 租约
于2017年3月,本公司与第三方个人订立协议,以营运租赁方式租赁其办公室。根据已签署的租约,每月租金为人民币23,000元(约合3,400美元)。租赁于2017年4月1日开始,2018年3月31日终止 。
于2017年11月,本公司与第三方签订协议,以营运租赁方式租赁其办公室。根据已签署的租约,每月租金为人民币123,742元(约18,000美元),首个月的优惠月租为人民币11,624元(约1,700美元)。租期为两年,自2017年12月1日起至2019年11月30日届满。
2016年6月,本公司与第三方个人签署协议,以经营性租赁方式租赁其位于上海的办公场所中国。根据租约,每月租金为人民币10,000元(约合1,500美元)。租期为一年,自2016年7月1日起至2017年6月30日止。本公司于2017年6月及2018年6月续签写字楼租约。根据续订的写字楼租约,月租金为人民币10,000元(约合1,500美元),续订的写字楼租约于2018年9月30日到期。
2018年8月,本公司与第三方签署协议,以经营租赁方式租赁其在北京的办公场所中国。根据租约,每月租金为人民币26,000元(约合3,900美元)。租期约一年,自2018年8月29日开始,至2019年9月8日到期,前11天免收租金。
2018年9月,本公司与第三方签署协议,以经营性租赁方式租赁其在上海的办公空间,中国。根据租约,每月租金为人民币31,686元(约合4,700美元)。租期为13个月,自2018年9月1日起计,2019年9月30日到期,2018年9月月份免租1个月。
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,经营租赁协议下的租金支出总额分别为272,926美元和82,359美元。
F-17
MMTEC,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注 12--承诺和持续(续)
运营 租约(续)
下表列出了截至2018年12月31日的未来运营租赁最低承诺额:
截至12月31日的年度: | 金额 | |||
2019 | $ | 267,542 | ||
2020年及以后 | - | |||
总计 | $ | 267,542 |
注: 13-浓度
信用风险集中度
于2018年及2017年12月31日,本公司在中国的现金及现金等值余额分别为84,306美元及237,561美元,未获投保。 本公司于中国的银行账户并无任何亏损,相信其于中国的现金并无任何风险。
客户
下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的每个客户的信息,这些客户占公司收入的10%或更多。
客户 | 截至2018年12月31日的年度 | 截至2017年12月31日的年度 | ||
A | 100% | 0 |
截至2018年12月31日或2017年12月31日,公司没有任何未付应收账款。
在截至2017年12月31日的年度内,公司并无任何收入。
附注 14-后续事件
在发布财务报表之日,即2019年4月19日,对后续事件进行了评估。
除以下所述的 外,并无于2018年12月31日之后发生的事项需要在综合财务报表中作出调整或披露 。
2019年1月7日,公司完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股(股票代码:MTC)。 公司以每股4美元的价格发行了180万股普通股。扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后,本公司首次公开发售所得款项净额为6,478,801美元。在650万美元的净收益中,有500,000美元存入托管账户,以满足在2019年1月7日截止日期后两年的托管期内产生的最初500,000美元的潜在赔偿义务 。2019年1月7日,该公司以每股4美元的价格额外出售了27万股普通股。扣除承保折扣后,该公司筹集的净收益为993,600美元。因此,本公司于2019年1月发行2,070,000股普通股,共筹集7,472,401美元。
F-18