附件10.1

执行 复制

电力 采购协议

之间

大国DATALEC有限责任公司
(“卖家”)

和

马拉松专利集团，Inc.
(“购买者”)

日期：2020年10月3日

目录表

展品：

附件 A-配电设备

展品B-[保留。]

附件 C-燃料质量参数

附件 D-交货地点

附件 电子购买者保险

电力 采购协议

本购电协议于2020年10月3日(“生效日期”)生效，由特拉华州有限责任公司(“卖方”)Big Country Datalec LLC与内华达州公司(“买方”)马拉松专利集团(Marathon Patent Group，Inc.)签订。卖方和买方在下文中分别称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

鉴于，特拉华州有限责任公司落基山电力有限责任公司(RMP)拥有并运营一座燃煤发电站，位于蒙大拿州大角市，名为Hardin发电站，净装机容量约为105兆瓦。

鉴于卖方已与或将与RMP订立协议，根据该协议，RMP授予卖方销售和销售电厂产生的电能的独家权利。

鉴于买方打算为13.8千伏配电系统提供资金、设计、建造、拥有和运营一个13.8千伏配电系统，该系统包括13.8千伏等电母线、13.8千伏主断路器、13.8千伏馈线断路器和13.8千伏至480伏变压器(如附件A“配电设备”中进一步描述的)，以使买方能够接收工厂产生的电能，供买方的设施(如本文所定义)使用；以及

鉴于卖方应在RMP和买方之间以租赁协议的形式获得一份土地使用安排，根据该协议，RMP应授予买方 权利(无需额外费用)：(A)在RMP拥有的某些不动产(“RMP场所”)上建造、运营和使用买方的互联设施；以及(B)在本协议根据其条款终止的情况下，申请与西北能源的电力互联；以及

鉴于，买方和卖方希望彼此签订合同，购买和销售符合本合同规定的条款和条件的电厂所产生的电能。

协议

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第1条
定义、解释

第1.1节定义。就本协议而言，除文意另有所指外，下列大写术语 具有以下含义：

“附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人员共同控制或受其控制的任何人。就本定义而言，对一个人的控制是指直接或间接地通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向，或拥有另一人50%(50%)或更多有投票权的证券或权益的权力。

“协议” 具有序言中赋予此类术语的含义。

“预期可用容量”的含义与第6.2节中赋予该术语的含义相同。

“适用许可” 具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“可获得性系数”是指关于任何一段时间的分数(以百分比表示)：(A)其分子为该期间的可用产出和贷记产出之和；(B)其分母为该期间的期间产出 。

“可用性 测试期”对于第一个可用性测试期，是指从变电站完工日期到变电站完工日期的第一个 周年的时间段，对于随后的每个可用性测试期，是指从适用的变电站完工日期的 周年纪念日到紧接着变电站完工日期的下一个周年纪念日的时间段。

“可用发电量” 是指在一段时间内，与工厂能够生产并交付到交货点的合同产能相关联的电能总量(以兆瓦时表示)，无论工厂是否已由买方派遣。

“营业日” 指除周六、周日和周日外，要求或允许蒙大拿州的银行在正常营业时间的全部或部分时间内关闭的任何一天。

“法律变更” 指在生效日期后，任何适用法律的任何颁布、通过、颁布、修改或废除，或任何政府当局在其管理、解释或适用中发生的变化。

“索赔通知” 具有第14.3(B)节中赋予该术语的含义。

“保密信息”是指从披露者或其代表那里收到的任何信息或数据(以任何形式或媒体，无论是电子、纸质还是口头形式，无论是电子、纸质还是口头形式，无论是何种通信形式)的全部或任何部分及其原件或副本，包括 (A)由披露者或其代表向接受者或其代表提供的所有此类信息(无论通信形式如何，也不论此类信息是在披露之日之前、当日或之后提供的)，以及所有分析、汇编、数据、研究、笔记、翻译、收件人或其代表编写的备忘录或其他文件，其中包含或部分包含或基于任何此类提供的信息，以及(B)任何形式的包含、反映或基于上述内容的信息，但不包括：(I)披露时属于或此后成为公共领域的一部分(通过收件人或其代表以外的来源)的信息，但不包括：(Br)收件人或其代表违反第13条的结果以外的信息；(Ii)从披露者或其代表以外的第三方合法获得的信息，而据接受者所知，该信息不属于也没有强加给披露者关于此类信息的保密义务；(Iii)接受者 在没有违反第13条规定的任何义务的情况下独立开发的信息；以及(Iv)接受者在披露者披露之前所知道的信息(如接受者的记录所合理证明的)。

“合同容量”指40兆瓦的电能，可根据第5.4节增加。

“合同能量” 指与合同容量相关的电能总量，单位为兆瓦时，由计量设备测量，卖方同意出售和交付，或导致交付给买方，买方同意根据本协议从卖方购买和接收，符合第6条中的提名和派单机制。

“合同价格” 具有第7.1节中赋予该术语的含义。

“合同季度” 对于第一个合同季度，是指从变电站完工日期起至变电站完工日期之后三(3)个月的期间，对于随后的每个合同季度，则是指其后的每三(3)个月期间。

“贷记出力” 是指在一段时间内，由于(A)不可抗力事件和(B)卖方真诚确定的任何 计划维护，买方无法从工厂获得的与合同 容量相关的电能总量(以兆瓦时表示)。

“日” 是指从每天0：00：00开始到当天23：59：59结束的二十四(24)小时，根据当时的山区时间确定。

“披露者” 具有第13.2节中赋予该术语的含义。

“争议” 具有第3.3(B)节中赋予该术语的含义。

“生效日期” 具有序言中赋予这一术语的含义。

“能源支付” 具有第7.1节中赋予该术语的含义。

“违约事件” 具有第11.1节中赋予该术语的含义。

“行使通知” 具有第5.4节中赋予该术语的含义。

“不可抗力” 是指声称不可抗力的一方无法合理控制的任何事件或情况或事件或情况的组合，并且不能通过声称不可抗力的一方的合理努力和尽职调查来预防或克服，在满足上述条件的范围内，包括天灾、罢工或停摆、公众行为、战争、恐怖主义、破坏、骚乱、封锁、叛乱、流行病、流行病(包括为避免怀疑影响新型冠状病毒(新冠肺炎)、此病毒的任何变异或毒株以及任何相关爆发)、山体滑坡、闪电、飓风、暴风雪、火山活动、龙卷风、地震、火灾、洪水、水灾、其他恶劣天气，以及任何政府当局的行动或不作为。尽管有任何相反规定，不可抗力一词不应包括：(A)经济困难，(B)市场状况的任何变化，(C)以更高或更优惠的价格买卖合同能源的能力，(D)一方未能及时申请或获得任何适用的许可，或(E)法律的任何变化。

“强制停运” 是指工厂中需要立即将工厂或其部分从服务中移除、另一种停运状态或备用停机状态的任何情况。此类停机是由于系统立即跳闸和/或操作员在响应工厂条件和/或警报时启动跳闸造成的。

“燃料”是指煤，一种主要由碳和各种其他元素组成的化石燃料，其形式为通过开采从地下开采出的易燃的黑色或褐黑色岩石，其质量参数基本上载于本文件附件 C。

“良好的行业实践”是指在本条款期间可能遵循或采用的实践、方法、行为、技术和标准，并且(A)在美国被普遍接受用于与工厂和买方互联设施具有相同或类似 大小和类型的设施；以及(B)通常用于审慎的 工程、施工、项目管理、维护和运营。良好行业规范一词的用意并不是将最佳实践或方法限制在排除所有其他实践或方法之外，而是考虑到各方的相关情况和义务，而是一系列合理和审慎的实践和方法。

“政府权力机构”是指任何国家、州或地方政府、其任何政治分支或任何其他政府、司法、公共或法定机构、权力机构、董事会、委员会、部门、部门、机构、机构、局或实体， 其中任何机构都有权在法律上约束一方。

“集团” 对于买方是指买方集团，对于卖方是指卖方集团。

“增加的容量 数量”的含义与第5.4节中赋予该术语的含义相同。

“受保障方” 具有第14.3(A)节中赋予该术语的含义。

“赔偿当事人”具有第14.3(B)节中赋予该术语的含义。

“独立工程师” 具有第3.3(B)节中赋予该术语的含义。

“初始术语” 具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“利率” 指#年反映的最优惠利率。华尔街日报根据“货币利率”加2%(2%)。

“千伏”指千伏。

“法律” 指任何法院或政府当局适用的所有法律和条约、判决、法令、禁令、令状和命令，以及任何政府当局的规则、条例、命令、条例、许可证和许可证，包括适用的许可证。

“留置权”指任何其他人对任何不动产或个人财产的任何按揭、信托契据、留置权、担保权益、为担保目的保留所有权或租约、质押、押记、产权负担、股权、扣押、索偿、地役权、通行权、契诺、条件或限制、租赁权益、购买权或其他任何权利，包括选择权。

“损失”指任何和所有索赔、责任、损失、诉讼原因、损害赔偿、判决、罚款、付款(包括在和解中支付的金额)、罚款、行政诉讼、行政调查、费用(包括合理的律师费)、法院费用和其他诉讼费用。

“维护通知日期”的含义与第5.3(A)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“重大维护” 具有第5.3(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“计量设备” 具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“调动日期”是指买方和/或买方承包商在RMP场所动员与买方互联设施的设计、开发、施工、所有权、运营和维护相关的人员的日期。

“月”指期限内的任何日历月，或者，如果本协议的开始或终止日期不是在一个月的第一天或最后一天，则本协议项下的所有适用天数应按比例计算本协议生效的该 月的天数。

“每月能源 提名”具有6.1节中赋予该术语的含义。

“月度发票” 具有第8.1节中赋予该术语的含义。

“兆瓦” 的意思是兆瓦。

“兆瓦小时” 指的是兆瓦小时。

《操作手册》指工厂的操作程序和通信协议，除其他事项外，包括技术特征、可用性通知、能源提名和调度、计划维护和强制停机，双方应在生效日期后九十(90)天内就此达成一致。

“期权到期日期”的含义与第5.4节中赋予该术语的含义相同。

“缔约方” 和“缔约方”具有序言中赋予这些术语的含义。

“期间输出” 是指就一段时间而言，等于合同容量与该期间总小时数乘积的电量(以兆瓦时表示)。

“定期维护” 具有第5.3(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人团体、合资企业、信托或其他实体或任何政府机构。

“植物” 的含义与朗诵中赋予该术语的含义相同。

“工厂事故” 具有第12.3(A)节中赋予该术语的含义。

“交货点” 是指买方的互联设施和工厂之间进行电气互连的物理点，也是卖方向买方提供和交付合同能量的点。交货地点 在附件D中说明。

“配电设备”具有背诵中赋予该术语的含义。

“买方” 具有前言中赋予该术语的含义。

“买方业务索赔”是指买方和/或其关联公司各自的业务行为引起或与之相关的任何索赔、要求或行动。

“买方集团” 具有第14.1(B)节中赋予该术语的含义。

“买方每小时 提名”具有第6.3节中赋予该术语的含义。

“买方互联设备”的含义与3.1节中赋予该术语的含义相同。

“买方最高责任金额”具有第14.5(A)节中赋予该术语的含义。

“买方伤亡”具有第12.3(A)节中赋予该术语的含义。

“买方承包商”是指任何和所有第三方承包商和代理商单独和集体保留 用于设计、开发、建造、运营或维护买方互联设施。

“买方设施”是指买方拥有和运营的、与工厂 相邻的数据处理设施，买方的互联设施将与这些设施互连。

“买方互联设施”是指配电设备和买方互联设备。

“收件人” 具有第13.1节中赋予该术语的含义。

“续订条款” 具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“代表”对于一方来说，是指接受保密信息的该方的董事、成员、高级职员、附属公司、雇员、承包商、代理人和顾问(包括律师、会计师和顾问)。

“修订能力” 具有第5.4节中赋予该术语的含义。

“修订产能 生效日期”具有第5.4节中赋予该术语的含义。

“RMP” 具有在朗诵中赋予该术语的含义。

“RMP房地” 具有在朗诵中赋予该术语的含义。

“计划维护” 具有第5.3(A)节中赋予此类术语的含义，包括主要维护和定期维护。

“卖方” 具有前言中赋予此类术语的含义。

“卖方集团” 具有第14.1(A)节中赋予此类术语的含义。

“卖方最高责任金额”具有第14.5(A)节中赋予该术语的含义。

“变电站竣工”是指买方的互联设施能够安全地(A)出于商业目的运行，以及(B)根据良好的行业惯例和适用法律接收用于商业用途的合同能源。

“变电站竣工日期”具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“Tax”或“Tax”是指任何税收或类似的政府收费、征收(包括所得税、特许经营税、转让税或费用、销售税、使用税、毛收入税、增值税、就业税、消费税、从价税、财产税、预扣税、工资税、最低税或暴利税)，以及美国或任何州、县、地方或外国政府或其分支机构征收的任何相关罚金、 罚款、附加税或利息。

“技术特征”是指描述工厂技术能力的一组技术参数，包括(A)稳定运行的最小能力，(B)增加和减少生产能力的坡道速度，以及(C)最小正常运行时间和最小停机时间。操作手册中应对技术特征进行更全面的说明。为免生疑问，技术特征 不应包括预期可用产能。

“术语” 具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“第三方” 指不是集团成员的任何人。

“第三方索赔” 是指(A)由任何第三方主张的、由任何第三方提出的、赔偿方可能对受赔偿方负责的任何索赔或要求，以及(B)在买方作为赔偿方的情况下，买方商业索赔。

“使用测试期” 对于第一个使用测试期，是指从变电站竣工之日起到变电站完工日期之后六(6)个月为止的一段时间，对于随后的每个使用测试期，则是指此后每六(6)个月的一段时间。

第1.2节释义。除非本协议另有规定，否则适用下列解释规则：

(A) 阳性包括阴性和中性。

(B) 凡提及“条款”、“章节”或“展品”，应指本协定的条款、章节或展品 。

(C) “本协议”、“本协议”和“本协议”一词是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款或章节；“包括”一词的意思是“包括但不限于；”，“包括”一词的意思是“包括但不限于”；“直到”一词是指“直到”，但不包括；“从”一词的“自”指的是“开始并包括”。

(D) 本协议中包含并打算纳入本协议所附的展品。

(E) 本协定是双方在律师的咨询和参与下谈判和准备的。双方已同意本协议的措辞，不得以某一方为本协议或本协议的任何部分的起草方为由，对本协议的任何条款进行解释。

(F) 双方在履行本协议时应按照诚实信用和公平交易的原则合理行事。除非本协议另有明确规定，否则(I)如果本协议要求一方同意、批准或采取类似的行动，则此类同意、批准或类似行动不得被无理拒绝、附加条件或推迟，以及(Ii) 只要本协议赋予一方就某一事项确定、要求、具体或采取类似行动的权利，此类确定、要求、具体说明或类似行动应是合理的。

(G) 凡提及某一特定实体，应包括该实体的继承人和经允许的受让人。

(H) 本文中对任何合同、协议、标准、文件、政策、文书或法律的所有提及，均应指在引用之日经过修改、补充、修改或替换的合同、协议、标准、文件、政策、文书或法律。

(I) “或”一词不应独占。

(J) 单数应包括复数，反之亦然。

第2条
协议期限

第2.1节术语。除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议应自生效之日起生效，并在变电站完工日期后五(5) 年止的初始期限内继续有效。

第2.2节可选择续期。经双方书面同意，双方可选择将本协议的期限延长最多五(Br)(5)个额外期限，每个期限为三(3)年(每个期限为“续期”，与初始期限一起， 为“期限”)。如果双方未能在初始期限或续订期限(视情况而定)届满前三(3)个月的日期之前同意延长期限，本协议应在当时剩余的 初始期限或续订期限(视情况而定)结束时终止。

第三条
设计、开发和施工；契约

第3.1节买方的互联设施。买方应根据适用的法律和良好的行业惯例，设计、开发、建造、拥有、运营和维护配电设备和位于买方交货点的买方一侧的任何互联设备(“买方互联设备”)，费用由买方承担。买方应就买方互联互通设施的设计与卖方进行合理的合作和协商，并应将施工进度合理地告知卖方。

第3.2节许可证。买方应从适用法律规定的任何政府机构获得建设、所有权、运营和维护买方互联设施和买方设施(“适用许可”)的所有适用许可、许可证和批准，费用和费用由买方承担。买方应在生效日期后三十(30)天内提交所有适用的许可证。卖方有权检查并获得买方持有的所有适用许可证的副本。

第3.3节变电站竣工。

(A) 买方应在买方向卖方提交变电站竣工通知前不迟于三十(30) 天且不早于四十五(45)天向卖方发出通知，并应提供其可获得的任何已完成的文件，以便卖方可以开始审查。买方应在其认为变电站完工已完成时通知卖方，包括已执行的任何测试的结果 以及证明变电站完工完成所需的所有其他信息。收到变电站完工通知后，卖方可进行卖方认为必要或适当的调查和检查，以确定变电站是否已完工。 在卖方收到变电站完工通知和所有必要文件后十五(15)天内，卖方应(A)通知买方变电站完工已完成，或(B)通知买方变电站尚未完工，并说明经卖方注册工程师核实的原因。如果卖方提供变电站尚未完工的通知，买方应与卖方协商并进行合理合作，立即纠正和补救任何妨碍变电站完工的情况。完成此类纠正和补救措施后，买方应以书面形式通知卖方，并重复上述程序，直至变电站实际完工之日(“变电站竣工日”)，且卖方已将该日期通知买方为止。

(B) 买方收到卖方通知需要采取进一步的纠正和补救措施以实现实质性的完成时，买方可咨询其自己的注册工程师。如果买方的注册工程师不同意卖方关于变电所尚未完工的确定(“争议”)，任何一方均可通过向另一方发送书面通知的方式将争议提交技术争议解决。在发出此类通知后十(10)天内，买方和卖方的注册工程师应相互选择一名独立的第三方工程师(“独立工程师”)，并向可能支持其各自职位的独立工程师提交相关信息。 这些信息将同时发送给对方。独立工程师可与每个缔约方单独举行会议，或召集缔约方联席会议，在工厂附近(或其他共同商定的地点)举行。独立工程师应在提出决定请求后三十(30)天内作出不具约束力的决定。任何一方如不愿遵守该决定，应在作出该决定后五(5) 天内迅速将其意向通知另一方，并应根据本协议第18.4款和第18.5款向另一方提出索赔。双方应平均分担独立工程师的费用。

第3.4节土地利用安排.在动员日或之前，卖方应在RMP和 买方之间以租赁协议的形式达成一项土地使用安排，根据该协议，RMP将授予买方权利(A) 在RMP 场所内建造、运营和使用买方的互联设施和买方的设施；以及(B)在本协议根据其条款终止的情况下，申请与西北能源的电力互联。

第四条
运维

第4.1节操作和维护责任。买方应根据适用法律和本协议的要求，自行承担风险、成本和费用，运营、维护和维修买方的互联设施，或安排运营、维护和维修买方的互联设施。卖方应根据适用的法律、良好的行业惯例和本协议的要求对工厂进行操作、维护和维修，风险、成本和费用由卖方承担。

第4.2节观察访问。卖方及其关联公司及其各自的代表有权在合理的时间间隔内定期观察买方互联设施的建设进度、买方互联设施的测试和试运行以及买方互联设施的运营和维护。买方应遵守卖方及其代表提出的所有合理要求，并协助安排任何此类考察访问。代表卖方参加此类观察访问的所有人员应遵守买方的指示和指示，包括买方以书面形式提供给卖方的所有合理的安全和健康规则和要求。

第五条
能源采购

第5.1节合同能源。根据本协议规定的条款和条件，自变电站竣工之日起 及剩余时间内，卖方应出售并交付，或促使交付，而买方应在交货点收到并购买合同能源。

第5.2节所有权和损失风险。合同能源的所有权和与该合同能源相关的损失风险应在合同能源在交货点交付给买方后转移给买方。卖方及其附属公司应 负责与交付合同能源相关的任何类型的成本、负债、税款、损失和费用，直至交货点 。买方应负责在交货点交付合同能源时及之后的所有成本、负债、税款、损失和费用。

第5.3节停电。

(A) 定期维护。卖方应根据以下规定的程序，向买方提交一份RMP的非约束性时间表，包括工厂检查、预防、纠正和其他维护活动所需的计划中断 和/或工厂发电量削减 。

(I) 在每个日历年的10月1日和4月1日之前，卖方应向买方提交一份RMP的非约束性进度表，内容包括工厂任何拟议的大修计划，且预计在该大修通知日期之后的六(6)个月期间(“大修”)持续时间将超过二十(20)天。

(Ii) 对于非主要维护的定期维护(“定期维护”)的削减，卖方应至少提前四十五(45)天通知买方(或者，如果给予该四十五(45)天的通知是不切实际的，则应在这种情况下合理的较短时间内通知买方)。

(Iii) 除非双方另有约定，卖方及其关联公司应努力使任何非 的定期维护超过三十五(35)天；但自2024年1月1日起，卖方及其关联公司应有权在期限内安排一(1)次最多四十五(45)天的定期维护。

(B) 强制停机。在强制停电开始后的情况下，卖方应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向买方提供该强制停电的报告，该报告应包括受该强制停电影响的以兆瓦为单位的容量，以及RMP通知的强制停电的预期结束日期和/或时间。卖方应与RMP协商，在必要时更新报告，以告知买方有关此类强制停电的任何变化情况。

第5.4节增加合同能力的选项。在2022年3月31日或之前的任何时间或之前(“期权 到期日”)，买方有权按本协议中其他规定的相同条款和条件(增加的合同产能、“修订产能”和任何此类增加的金额(以兆瓦为单位)、“增加的产能 金额”)，将本协议项下的合同产能增加至不超过100兆瓦的总量。买方可于期权到期日或之前不时向卖方发出有关该等选择的书面通知(每份“行使通知”)，以行使该等选择权，该书面通知须包括(A) 建议增加产能金额及修订产能及(B)买方意欲开始接收与该等增加产能金额相关的 合同能源的日期，该日期须至少为该通知日期 (“修订产能生效日期”)后120天。卖方收到及时交付的行使通知后， (I)双方应修改本协议，以将合同产能增加到修订后的产能生效日期起生效的修订产能，以及(Ii)当修订产能生效日期发生时，适用可用性测试 期限和使用测试期限的可用产量、贷记产量和期限产出应根据 该可用性测试期限或使用测试期限(视情况适用)的部分按比例计算。在此期间，紧接该修订之前的适用合同产能和适用的修订产能有效。除非是在期权到期日或之前递交的任何行使通知 , 该期权自期权到期之日起终止，本条款第(Br)5.4条不再具有效力和效力。

第六条
提名、可用性和派单

6.1每月能源提名。在变电站完工日期之前至少五(5)天，之后在每个月的第一(1)天之前至少五(br})天，买方应向卖方提供书面的、不具约束力的预测，说明买方希望在紧接着的下一个月 (或如果是第一个这样的预测，则是在变电站完工日期发生的月份)内每小时从卖方获得和购买的合同电量(“每月 能源提名”)。买方应及时通知卖方每月能源提名的任何变化。

第6.2节每日可用性通知和更新。从紧接变电站完工日期的前一周起及之后的一周内，卖方应不迟于每周前两(2)个工作日通知买方其合理的最佳估计 (A)该周内工厂每小时的预期可用合同容量(“预计可用容量”) ，以及(B)工厂的技术特征。从紧接变电站完工日期的前一天起及之后，卖方应在上午05：00之前。每天的登山时间，每天向买方提供预期可用容量的每日更新和下一天的技术特征。如果卖方未及时提供每日更新，则应以最后提供的预期可用容量和技术特性为准，直至提供更新 为止。

第6.3节每日能源提名。从紧接变电站完工日期的前一天起及之后，买方应在上午6：00之前。每一天的高山时间，告知卖方买方希望在紧接着的第二天的每个小时从卖方收到和购买的合同能量的量(“买方每小时提名”)。买方应将买方每小时提名的任何更改及时通知卖方。

第6.4节派遣。根据本协议的条款和条件，并根据工厂可用性、燃料可用性、坡道费率、控制区要求和良好行业规范，合同能源将按买方每小时提名金额的大致 分配给买方。

第七条
价格和调整

第7.1节每月电费。根据第7.2条的规定，从变电站竣工之日起，买方应每月向卖方支付交货点向买方交付的合同电量的每千瓦时0.2美分(0.028美元)(经调整，“合同价格”) ，计算方法为：将合同价格 乘以该月交付给买方的合同电量(此项付款为“能源 付款”)。

第7.2节合同价格调整。自变电站竣工之日起六(6)周年起，以及此后变电站竣工日之后的每一周年，合同价格将自动增加两个 %(2%)。

第八条
开票和付款

第8.1节每月发票。在每个月的第五(5)个营业日左右，卖方应向买方提交前一个月的发票(“月度发票”)，列明(A)该月的可用产量(如果有)；(B) 该月交付给买方的合同电量(如果有)；(C)该月的能源付款；(D)该月根据本协议评估的任何额外费用的金额；以及(E)所有适用的销售税或消费税。月度发票还应包含详细的计算，说明上述(A)至(E)项所列金额的来源。买方就该月应支付的总金额应等于上述(C)至(E)项的月度发票中规定的金额总和。

第8.2节月度发票的付款。根据第8.3条的规定，每张月度发票应在该月度发票寄给买方之日后的第十五(15)日或之前到期并支付。应通过电汇方式将可用资金立即电汇至卖方在月度发票中指定的银行账户。

第8.3节付款纠纷。如果买方真诚地对根据月度发票到期的任何金额提出争议，买方应在到期日或之前支付该月度发票的无争议部分，并以书面形式合理详细地通知卖方该争议的具体依据。任何此类通知应在首次出现争议金额的报表日期后三十(30)天内发出。双方应根据第18.4条解决争议。如果买方有争议的任何金额 被确定为不应支付给卖方，则应在确定或解决后十(10)个工作日内将该金额连同从原定到期日期 至报销日期按利率计算的应计利息退还给买方。

第8.4节逾期付款。到期未支付的无争议金额应从到期日起(包括到期日)按利率计息，至支付日为止(不包括支付日)。

第8.5节记录。每一方应保存和维护所有必要或有用的记录，以执行或核实根据本协议进行的任何计算，或核实该方在本协议项下的履行情况。所有此类记录应由 每一缔约方保留至少三(3)个日历年(或适用法律可能要求的更长时间)，在创建此类记录的日历年 之后。

第8.6节合同能源对账。根据要求，每一方应向另一方提供证明在交货点交付的合同能源数量的对账单。如果根据计量设备 (定义见下文第9.1节)发现任何此类报表不准确，应立即出具更正的报表，并在十(10)个工作日内支付任何到期金额，并应计入从多付或少付之日起至收到对账付款之日止的利息。尽管有上述规定，不得对本协议项下的任何报表或付款作出任何调整，除非缔约方在该报表或付款之日起一(1)年内对该等付款或付款的准确性提出质疑。

第九条
计量设备

第9.1条计量设备。卖方应设计、建造、安装、操作、校准和维护计量装置(“计量设备”)，以测量从工厂交付给买方的合同能量，费用和费用由卖方承担。从变电站竣工之日起及之后，卖方应在合同期内每十二(12)个月对计量设备进行一次测试和校准，费用由卖方承担。卖方应将测试和校准的日期和时间通知买方，并允许买方派一(1)名代表到场见证测试。卖方应对经测试发现误差超过2%(2%)的计量设备进行维修、调整或更换，费用和费用由卖方承担。

第9.2节买方测试。买方可在合同期限内的任何时间要求对计量设备进行测试，并应允许买方派一(1)名代表到场见证测试。买方代表应遵守卖方、卖方分支机构和RMP人员的所有指示和指示，包括RMP适用的所有健康和安全规则。如果买方要求的测试显示计量设备在2%(2%)内准确记录，买方应承担该测试的费用和费用。如果买方要求的测试显示计量设备未在2%(2%)内准确记录，则卖方应承担此次测试的费用和费用，并应维修、调整或更换此类计量设备，费用和费用由卖方承担。

第9.3节帐单调整。如果根据本协议进行的任何测试显示计量设备未能在2%(2%)内准确记录 ，双方应根据被确定为错误的实际期间的错误百分比 更正本协议项下以前的账单。如果无法确定实际周期，则计费调整周期应为计量设备最近一次测试后周期的一半。此类维修、调整或更换对帐单的任何更正应在下个月的会计核算中进行，而此类更正发生后， 应构成双方因计量设备不准确而产生的任何索赔的完全解决。

第9.4节买方计价器。买方可自行承担安装和维护额外计量设备的费用，以监测、记录或传输与其从工厂购买合同能源有关的数据。根据买方的合理要求，卖方应在交货点安排安装位置，以安装此类额外的买方计量设备。

第十条
不可抗力

第10.1节不可抗力。任何一方未能或不履行或遵守本协议的任何条款、规定或条件 均不会引起一方对另一方的任何索赔，或被视为违反或违约本协议，如果此类 不履行或不履行应由不可抗力事件引起或引起。任何一方在导致暂停履行的不可抗力事件发生前被要求履行的义务均不得因此而免除。及时付款的义务不受不可抗力条款的约束。

第10.2条公告。如果任何一方履行本协议项下义务的能力受到不可抗力事件的影响，则受影响方应在获悉该事件并确定将推迟履行本协议项下的义务(但无论如何应在受影响方意识到该延迟后的两(2)个工作日内)后，尽快在合理可能范围内通知另一方，说明该事件的性质、预计持续时间和对受影响方履行义务的影响，以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。

第10.3节中止的范围；减轻的义务。因不可抗力事件而暂停履行的范围和持续时间不得超过不可抗力事件及其影响的要求。受影响一方应尽其商业上的合理努力：(A)减少任何暂停或延迟履行的持续时间和由此产生的成本；(B)在不受不可抗力事件影响的范围内继续履行其在本协议项下的义务；以及(C)采取合理努力补救其无法履行的责任。受影响一方没有义务采取任何不符合良好行业惯例或适用法律或超出其合理控制范围的步骤。在不可抗力事件得到补救或终止后，受影响一方应在合理可行的情况下尽快恢复履行其在本协议项下的义务。

第10.4节因不可抗力而终止合同。如果不可抗力事件禁止一方在超过270(270)天的连续时间内履行本协议，则另一方有权在不受惩罚的情况下终止本协议，但受本协议第11.3条的限制。

第十一条
违约事件；救济；终止

第11.1节违约事件。下列事件应为“违约事件”：

(A) 一方未能在到期时支付本合同项下的任何无争议款项，包括根据第8.2节和第8.6节的规定， 且在违约方收到违约书面通知后五(5)个工作日内仍未得到纠正。

(B) 除非构成单独的违约事件，否则一方未能履行本合同项下的任何其他重大义务，且该违约行为在违约方收到违约书面通知后三十(30)天内仍未得到治愈； 只要违约方已经开始并正在努力尝试实施补救措施，违约方的治愈期限应再延长六十(60)天。

(C) 一方根据本协议作出的任何陈述或担保在作出时在任何实质性方面都应是虚假的，并且 对依赖方造成了实质性的不利影响，并且在违约方收到此类虚假的书面通知后三十(30)天内这种虚假仍未得到纠正；但只要违约方已经开始并正在努力进行补救，违约方的治愈期应再延长六十(60)天。

(D) 一方(A)为债权人的利益进行转让，(B)根据任何破产法或类似法律提交请愿书或以其他方式启动、授权或默许 启动诉讼程序或诉讼因由，(C)根据任何破产法或类似法律提交针对其的请愿书，且该请愿书在提交后六十(60)天内不撤回或驳回，(D) 破产，或(E)到期时无法偿还债务。

(E) 在买方为违约方的情况下，买方未能在任何使用测试期内提名和购买至少75%(75%)的可用产量。

(F) 在卖方为违约方的情况下，卖方未能在任何可用性测试期内保持等于或大于75%(75%)的可用性系数。

第11.2节补救措施。在任何违约事件发生并持续期间，非违约方 可选择立即通知违约方终止本协议，作为其唯一和排他性的补救措施，本协议将不再具有任何效力和效力，但以下第11.3节和(B)关于适用终止日期之前各方的权利和义务除外。

第11.3节债务的存续。第8.5节、第8.6节、第13条、第14条、第17条、第18.4节和第18.5节所列各方的契诺和义务在本协议期满或提前终止后继续有效，直至这些义务得到履行，或这些条款和条款另有规定，或根据任何适用的诉讼时效。

第十二条
保险；意外伤害

第12.1节买方保险范围。在本合同期限内，买方应保证和维持，并应要求买方的承包商在适用法律的约束下，确保和维持本协议附件E中规定的、经双方同意不时修订和重申的最低保险或承保范围。

第12.2节保险证明。在调动日期之前，买方应向卖方提供保险证书的副本，以证明根据本协议买方和买方承包商必须获得的保险范围。卖方有权在五(5)个工作日通知后检查任何保险单，包括保险单的原件。

第12.3节伤亡事件。

(A) 如果买方的互联设施或其任何部分因火灾或其他伤亡事故而损坏或被毁 (“买方伤亡”)，买方应在合理可行的情况下尽快维修或重建买方的互联设施或其部分，以使买方的互联设施能够安全地接收合同能源。买方应将其收到或有权获得的与任何买方伤亡有关的任何保险收益用于修复和重建买方互联设施或其任何部分(如有必要)。

(B) 如果(I)工厂或其任何部分因可投保的意外事故(“工厂伤亡”)而损坏或被毁，且(Ii)RMP确认因该 工厂事故而维修或重建工厂或其部分的总成本少于一亿美元($100,000,000)，卖方应安排工厂或其部分进行维修或建造，以使工厂能够根据良好的行业惯例安全地产生合同能源并将其交付给买方。如果RMP确认因工厂事故而造成的维修或重建工厂的总成本等于或大于1亿美元(100,000,000美元)，则卖方有权在通知买方后立即终止本协议，符合本协议第11.3节的规定。

第十三条
机密性

第13.1节保密义务。接受保密信息的一方(“接受方”)应(A)仅将保密信息用于执行本协议所设想的交易，(B)不得向任何人(其代表除外，但须遵守以下(C)项)或通过法律或司法程序(受制于第13.2条)披露保密信息，以及(C)限制向其代表传播保密信息以执行本协议所设想的交易，但仅限于评估或执行本协议所设想的交易所必需的范围，且仅限于已明确指示 按照第13条的规定对机密信息保密的代表。 双方理解并承认，披露者不对机密信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证。双方还同意，披露方不对接收方承担任何与机密信息的使用或其中的任何错误或遗漏有关或导致的责任。

第13.2条法律强制披露。除其代表外，各方同意，未经另一方事先书面同意，任何一方或其任何代表均不得向任何其他人披露：(A)本协议的条款，(B)其和/或其任何代表已从披露方(“披露者”)收到保密信息， 或披露人已提供机密信息，或(C)与本协议预期的交易有关的任何条款、条件或其他事实，包括其地位，除非每一方在与律师协商后合理地认为必须进行此类披露以符合适用法律，包括根据适用证券法律和法规要求买方进行的所有披露，则各方均可进行此类披露； 但在法律允许的范围内，拟披露的一方应在披露之前向另一方发出有关通知。如果收件人或其任何代表在法律上被迫(包括通过证词、质询、索要文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何机密信息，则收件人应尽合理努力在法律允许的范围内向披露人发出及时的事先书面通知，以便除买方根据 适用证券法律和法规所要求的披露外，披露人可寻求保护令或其他适当的补救措施(费用由披露人承担)。如果没有获得保护令或其他补救措施, 接收方及其代表将仅披露保密信息的 部分，经与律师协商后，该方合理地认为在法律上要求披露保密信息，并将采取合理步骤保护保密信息的机密性(包括合理地 配合披露者的努力，由披露者承担全部费用和费用，以获得适当的保护令 或其他可靠的保证，保证将获得如此披露的机密信息)。收件人 应对其代表违反本条款第13条的任何行为负责，各方将(自费) 采取一切必要措施，禁止其代表未经授权使用或披露任何机密信息。 收件人或其代表不得在任何时候为其账户保留或使用与披露人业务有关而使用或拥有的任何商品名称、商标或其他专有商业标识。第13条中的任何规定均不得向接受者或其代表传达从披露者收到的任何机密信息的任何权利、所有权、权益或许可。 或披露者的任何商号、商标或知识产权。

第13.3节退还或销毁机密信息。在本协议期满或更早终止后，应披露人的要求，收件人及其代表应立即：(A)在收件人选择后，将根据本协议由披露人或其代表提供给收件人或其代表的所有机密信息及其所有副本，(B)销毁收件人或其代表准备的所有其他机密信息的所有副本， 和(C)在合理可行的范围内，从包含此类信息的任何计算机、文字处理器或其他 设备中删除所有此类机密信息；但接收方没有义务归还、销毁或删除(I)根据其法律和法规合规性、安全和/或灾难恢复程序保存的保密信息，或(Ii)备份驱动器上的电子副本；应理解，所有此类保留的信息将继续按照第13条的条款保密保存。

第13.4条禁制令救济。双方同意，本第13条中的条件和根据本第13条披露的保密信息具有特殊、独特和非同寻常的性质，任何违反第13条的保密信息披露可能对披露者造成不可挽回的损害，并且将保密信息用于(A)除与本协议预期的交易有关的任何一方或(B)任何第三方的商业目的，将使该第三方或第三方能够与其披露保密信息的一方进行不公平的竞争。出于这些原因，双方承认并同意，对于违反本条款第13条任何规定的任何行为，金钱损害赔偿将不是充分的补救措施，并且除了披露人可能拥有的任何其他补救措施外，披露人应有权寻求具体履行和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违反行为的补救措施。

第13.5节公告。双方同意在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前进行协商，除非适用法律要求发布或发布任何新闻稿或公告，否则未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明 。

第十四条
责任和赔偿

第14.1条弥偿。

(A) 买方。在符合本协议规定的限制的情况下，买方应赔偿卖方及其附属公司、 及其各自的代表(统称为“卖方集团”)，并使卖方集团在本合同生效日期后的任何时间不受卖方集团直接或间接产生或要求支付的任何和所有损失，包括第三方索赔的影响，但此类损失应 由买方的任何商业索赔引起或产生。(Ii)买方或其关联公司未能履行买方在本协议项下的义务，(Iii)违反买方在本协议项下的任何陈述或保证，(Iv)买方或买方集团任何成员在履行本协议方面的任何重大疏忽或故意不当行为或违反适用法律 ，或(V)由于买方集团任何成员的严重疏忽或故意不当行为而造成的人身伤亡或财产损失。

(B)卖家。卖方应赔偿买方及其附属公司及其各自的代表(统称为“买方集团”)，使其在生效日期后的任何时间不受买方 和买方 集团直接或间接支付或试图强加给买方的任何 和所有产生、遭受、遭受或要求支付的所有损失(包括第三方索赔的结果)的损害，并使买方集团不受损害，只要此类损失是由于以下原因引起或导致的：(I)卖方或其附属公司未能履行本协议项下卖方的义务；(Ii)违反卖方在本协议项下的任何陈述或保证；(Iii)卖方或卖方集团任何成员在履行本协议方面的任何严重疏忽或故意不当行为或违反适用法律；或(Iv)卖方集团任何成员的严重疏忽或故意不当行为造成的人身伤亡或财产损失。

第14.2节罚款和处罚的赔偿。一方因不遵守适用法律而产生的任何罚款或其他处罚不应由另一方报销，除非该另一方违反了本协议，如果不是因为该违规行为，则不会对非违约方施加此类罚款和处罚。

第14.3节赔偿要求程序。

(A) 受补偿方(“受补偿方”)根据本条第14条提出的所有赔偿要求均应根据第14.3节和第14.4节提出主张和解决。

(B) 如果被补偿方打算根据本条款第14条就第三方索赔寻求赔偿， 被补偿方应在该被补偿方知道根据本合同提出索赔的依据后三十(30)个工作日内，立即以书面形式通知补偿方(“赔偿方”)，并合理详细地描述索赔和损失金额或估计金额(“索赔通知”)；但未能及时发出此类通知不会影响本合同项下提供的赔偿，除非此类未发出此类通知导致(I)赔付方丧失了赔付方本来可以获得的权利和抗辩，或(Ii)赔付方因此而受到损害。为免生疑问，此类赔偿义务仅应减少因未能及时交付索赔通知而对赔偿方造成实际损害的金额。

(C) 赔偿方应自收到索赔通知之日起三十(30)天内通知被赔偿方，赔偿方希望控制第三方索赔的辩护或起诉 以及由其选择的任何诉讼，费用和费用由赔偿方承担；但是，如果第三方索赔(A)主要寻求任何强制令或其他衡平法救济，(B)与监管机构的任何犯罪行为或索赔有关或因此而产生，或(C)累计金额超过卖方最高责任金额或买方最高责任金额，则(br}第三方主张(A)主要寻求任何强制令或其他衡平法救济，(B)与任何犯罪行为或监管机构的索赔有关或因此而产生)，则(I)在任何情况下，对抗辩的控制不应被视为赔偿一方的承认或承担责任，(Ii)赔偿方无权控制或继续抗辩。视乎情况而定。如果补偿方有权根据以下规定承担和承担此类索赔的抗辩：(X)受补偿方可以聘请单独的协理律师，费用自负 并参与此类第三方索赔的辩护，但补偿方应控制调查、辩护和和解(但前提是：(A)受补偿方有法律抗辩， 有别于补偿方可用的抗辩理由，或者(B)补偿方和被补偿方之间存在利益冲突, 补偿方应承担除每个司法管辖区的一(1)名当地律师之外的所有适用受补偿方的一(1)名单独律师的合理费用和开支；(Y)未经补偿方事先书面同意，受补偿方不得提交任何文件或同意作出任何判决或就该第三方索赔达成任何和解； 和(Z)未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意就该第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，除非判决或和解仅规定由补偿方支付款项，且被补偿方就该第三方索赔获得了 无条件的释放。双方在回应、辩护、和解或以其他方式处理第三方索赔时应真诚行事，并在任何此类辩护中进行合作，并允许对方合理地 访问与之相关的所有信息。无论赔偿方是否承担了此类第三方索赔的抗辩责任， 对于未经赔偿方事先书面同意而达成的任何和解或同意的任何判决，赔偿方都没有义务对本合同项下的受赔偿方进行赔偿。

(D) 如果补偿方在收到索赔通知后三十(30)天内没有或无权承担对该第三方索赔的抗辩，则受补偿方有权在向补偿方送达表明此意的通知后，承担该抗辩的全部费用和费用(或者，如果被补偿方因根据第14条有权获得赔偿的有关事项而蒙受损失，则费用由补偿方承担(应应要求及时支付))；但条件是，赔偿方(I)有权自行承担费用和费用参与第三方索赔的辩护；以及(Ii)未经赔偿方事先书面同意，没有义务 就本协议项下达成的任何和解或同意的任何判决对受赔偿方进行赔偿。

(E) 自生效之日起及之后，各方及其关联方应在调查、辩护、审前活动、审判、妥协、和解或解除根据第14条要求赔偿的任何索赔的所有方面提供合理合作，包括向补偿方提供合理访问受补偿方及其关联方的账簿、记录、员工和官员(包括作为证人)的权利。

第14.4节非第三方索赔的赔偿程序。受赔方在发现本协议项下的受赔方可能对受赔方负有责任的任何不涉及第三方索赔的事项时，将立即向受赔方发出索赔通知；但未及时发出此类通知不会影响本协议项下提供的赔偿，除非未及时发出此类通知会导致(A)受赔方丧失有关此类索赔的权利和抗辩，或(B) 因此类索赔而损害受赔方的利益。为免生疑问，此类赔偿义务应仅减少因未能及时发出索赔通知而对赔偿方造成实际损害的数额。被补偿方应合理配合并协助被补偿方确定被补偿方任何索赔的有效性，并以其他方式解决此类问题。这种协助和合作应包括提供与此类事项有关的信息、记录和文件的合理获取和复印件。

第14.5节责任限制。

(A) 尽管有任何其他相反的规定，无论诉讼或索赔是基于保证、合同(包括违约、保证、赔偿)、侵权(包括过错、疏忽或严格责任)还是其他，在任何情况下，(I)卖方因本协议产生或与本协议相关的总责任总额不得超过100万美元($1,000,000)(“卖方最高责任金额”)，以及(Ii)买方因本协议产生或与本协议相关的总责任总额， 超过一百万美元(一百万美元)(“买方最高责任金额”)；但是， 卖方的最高责任金额或买方的最高责任金额(视情况而定)不适用于此类限制，并且对于(A)补偿方的欺诈或故意不当行为，以及(B)补偿方根据本协议承担的第三方索赔义务，不应获得任何信用。为了确定卖方的最高责任金额或买方的最高责任金额(视情况而定)是否已经达到，不应包括从本协议规定必须维护的保险单获得的保险收益；但是，如果事件以其他方式由保险承保且受赔方实际获得了保险收益，则任何一方都不会 受到赔偿。

(B) 任何一方均不对另一方承担任何特殊的、后果性的、间接的、惩罚性的、推测性的或惩罚性的损害赔偿责任， 但因本合同项下与第三方索赔有关的赔偿义务而产生的责任除外。

第14.6节减轻责任。每一方都同意有义务减轻损害，并承诺将采取商业上合理的 努力将因另一方违约或不履行本协议而可能造成的任何损害降至最低。

第14.7节排他性补救。尽管本协议有任何相反规定，但第11.2节所述的实际和故意欺诈或 除外，第14条的赔偿条款应是双方对任何和所有违反或涉嫌违反双方的任何陈述、保证、契诺或协议，或本协议的任何其他规定或本协议预期进行的交易的唯一和排他性补救措施。

第14.8条代位权。如果任何补偿方或其代表就当事人或其关联公司以外的任何人的任何索赔或要求向任何受补偿方支付(包括根据本第14条第(Br)条)，则该补偿方应代为或代替该受补偿方，以应对该受补偿方可能对提出该索赔或要求的任何索赔人或原告有任何权利、抗辩或索赔。该补偿方应以合理的方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用，以提出任何代位权利、抗辩或索赔。

第十五条
法律变更

第15.1条法律的修改。如果在合同期限内发生一项或多项法律变更，要求卖方或RMP产生与工厂有关的任何资本、运营或其他成本，双方应按适用情况平均承担此类额外资本、运营和其他成本，直至此类成本总额超过250万美元(2,500,000美元)。如果 此类费用总额超过250万美元(2,500,000美元)，则任何一方均有权在通知另一方后终止本协议，本协议除(A)第11.3节规定的 和(B)双方在适用终止日期之前产生的权利和义务外，不再具有任何效力和效力。

第十六条
陈述和保证

第16.1条卖方的陈述和保证。卖方向买方声明并保证：

(A) 卖方是根据特拉华州法律成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有执行本协议和履行本协议的条款、条件和规定及其义务所需的所有法定权力和权力。

(B) 本协议构成卖方的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但如 本协议的可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，除非具体履行、强制令救济和其他形式的衡平法 救济受衡平法抗辩、可就此提起诉讼的法院的裁量权以及一般的衡平原则限制。

(C) 在任何法院、行政机构或仲裁庭，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据卖方所知，没有针对卖方或影响卖方的任何诉讼、诉讼或程序，这可能会对卖方履行和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(D) 卖方签署和交付本协议已得到所有必要的有限责任公司行动的正式授权， 卖方不会违反卖方作为一方或卖方或其财产可能受其约束的任何其他协议或文书的任何规定，也不会构成违约。

(E) 卖方履行本协议项下义务所需的所有政府当局的批准和同意均已获得或将在变电站竣工之日或之前获得。

第16.2条买方的陈述和担保。买方向卖方声明并保证：

(A) 买方是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有执行本协议和履行本协议的条款、条件和规定及其义务所需的所有法定权力和权力，并有资格在其活动需要此类资格的每个司法管辖区开展业务。

(B) 本协议构成买方的一项有效、合法且具有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行，除非本协议的可执行性受到适用的破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并且除非具体履行、强制令救济和其他 形式的衡平法救济的补救受到衡平法抗辩、可就此提起任何诉讼的法院的酌处权，以及一般的衡平原则。

(C) 在任何法院、行政机构或仲裁庭，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据买方所知，没有针对或影响买方的诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序可能会对买方履行和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(D) 买方签署和交付本协议已获得所有必要的董事会行动的正式授权，不会 违反任何其他协议或文书的任何规定，或构成任何其他协议或文书项下的违约，买方是其中一方或其或其财产可能受其约束。

(E) 买方履行本协议项下义务所需的任何政府当局的所有批准和同意均已获得或将在变电站竣工之日或之前获得。

第十七条
通知

第17.1条通知和其他通信。本协议项下要求或授权发出的任何通知或本协议条款规定的双方之间的任何其他通信均应以书面形式(除非另有规定)，并应 通过电子邮件所附的“PDF”或信誉良好的特快专递服务或挂号或挂号信 送达给相关方，收件人地址如下所述地址或该缔约方通知另一方为其送达地址的任何其他地址。任何亲自或通过电子邮件发出的通知应被视为在交付或拒绝时已发出、交付和收到。作为这种接收或拒绝的证据，出示显示个人服务的收据、信誉良好的快递公司的跟踪报告或美国邮政提供的退货请求就足够了。根据本协议，卖方和买方之间的所有通信，除正常业务过程中的常规通信外，均应由通信发送方以相同的通信方式发送。

如果给买方：

马拉松专利集团。

市中心北路1180号，套房100

拉斯维加斯，NV 89144

收信人：首席执行官Merrick Okamoto

Telephone: 800-804-1690

电子邮件：merrick@marathonpg.com

将副本复制到：

朱莉·卡恩，Esq.

12 E. 49^这是街道，11号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10017

Telephone: 516-217-6379

电子邮件：jolie.kahn@marathonpg.com

如果卖给卖家：

Big Country Datalec LLC 联邦街9号
马里兰州伊斯顿，邮编：21601
联系人：纳扎尔·M·汗；乔丹·洛夫先生
Telephone: (212) 343-8353
电子邮件：khan@beowulfenergy.com；Jordan@beowulfenergy.com

将副本复制到：

大国Datalec LLC
联邦街9号
马里兰州伊斯顿，邮编：21601
收件人：总法律顾问办公室
Telephone: (212) 343-8353
邮箱：Legal@beowulfenergy.com

将副本复制到：

Holland&Hart LLP

第17街555号，套房3200

科罗拉多州丹佛市80202

发信人：斯蒂芬妮·艾丁格

电子邮件：SBEdinger@hollandhart.com

第十八条
其他

第18.1条转让。除本协议明确允许外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。 尽管有上述规定，卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下转让本协议或本协议项下的任何权利。 以向工厂、卖方或卖方附属公司或卖方附属公司提供融资或其他财务便利的任何一方为受益人，或(B)卖方附属公司。应卖方就任何此类融资提出的不时要求，买方同意签署并迅速交付此类融资方合理要求的同意或其他协议，包括惯常条款和条件，并以其他方式及时配合此类融资方的尽职调查工作和其他合理要求。

第18.2条远期合同。双方承认并同意本协议构成美国破产法所指的 范围内的“远期合同”。

第18.3条全部。本协议和本协议附件构成双方之间的完整协议，并取代双方影响相同标的的任何先前或同时达成的协议、建议、招标、条款和条件或陈述。

第18.4节法律和法院的选择。本协议应根据蒙大拿州的法律进行管理、解释和解释，而不考虑法律冲突原则。因本协议产生的所有争议将受美国蒙大拿州地区法院的专属管辖权管辖，各方在此明确同意 接受该法院的个人管辖权。本协议各方在此进一步不可撤销且 无条件放弃反对将因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提交至该法院，并在此进一步不可撤销且无条件放弃 ，并同意不在该法院就已在任何不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或索赔。

第18.5条放弃陪审团审讯。对于基于本协议的任何诉讼，或因本协议、本协议项下或与本协议相关的任何协议，或任何与本协议有关的协议，或任何与本协议有关的行为、交易过程、声明 (无论是口头或书面的)或行为，每一方均知情、自愿、故意且不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。本条款是各方进入HEREINTO的物质诱因。每一方特此放弃任何权利，将因本协议或与本协议一起签署或打算签署的任何其他协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔与没有或不能放弃陪审团审判的任何程序合并。

第18.6条不豁免。任何一方对任何其他一方在履行本协议项下的义务时的任何违约或违约行为的同意或放弃，无论是明示的还是默示的，均不得被视为或解释为同意或放弃该另一方履行本协议项下该另一方的相同或任何其他义务的 同意或放弃。本协议任何一方未能强制或坚持遵守或严格履行本协议的任何条款或条件，或未能利用其在本协议项下的任何权利， 不构成放弃或放弃任何此类条款、条件或权利，但这些条款、条件或权利应始终完全有效。

第18.7节标题；附件。本协议各章节和条款所使用的标题仅为方便和参考之用 ，不应影响本协议条款的含义或解释。本协议中提及的任何和所有展品均包含在本协议中，并作为本协议的一部分。

第18.8条对应条款。本协议可签署多份副本，每份副本均为正本，所有副本构成一份相同的文书。本协议的“PDF”或电子签名应被视为对被申请强制执行的一方具有约束力的原件。

第18.9条部分无效。如果本协议的任何条款被发现是非法或不可执行的，该条款将被视为 依法重述，以尽可能反映各方的初衷，而协议的其余部分将继续完全有效和有效。

第18.10条其他。本协议(A)不得更改或修订，除非由当事各方授权人员签署的书面文书；(B)不授予当事各方及其各自的继承人以外的任何人任何权利；以及(Br)可由当事各方通过使用代理人和分包商履行本协议(但此种使用不应解除当事一方在本协议项下的任何义务)。双方应签署和交付所有文件，并执行为实现本协议规定而可能合理需要的所有进一步行动。本协议由双方共同制定，每一方都有权获得自己律师的建议，而不是由任何一方排除在另一方之外，不得因本协议的准备、谈判或签署方式而被解释为对一方或另一方不利。

第18.11节无第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都无意将本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施授予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何其他人，本协议中的任何内容也无意解除或解除任何第三方对任何一方的义务或责任，任何条款也不得赋予任何第三方任何代位权或对任何一方提起诉讼的权利。本 协议不打算也不会创建任何第三方权利。

第18.12节当事人的关系。本协议不得被解释或解释为(A)在双方之间建立协会、合资企业或合伙企业，或将任何合伙义务或责任强加给任何一方，(B)在双方之间建立任何代理关系或向任何一方施加任何类型的受托责任，(C)建立信托或将任何类型的信托义务 强加给任何一方，或(D)构成任何类型的财产租赁。除本协议明确规定外，任何一方均无权为另一方订立任何协议或承诺，或代表对方行事，或作为对方的代理人或代表行事，或以其他方式约束对方。

[签名页面如下.]

自生效日期起，双方已 签署了本协议。

卖家：

大国DATALEC有限责任公司

发信人：

姓名：克里·朗莱斯

职位：首席财务官

买家：

马拉松专利集团 Inc.

发信人：

姓名：

标题：

签名 购电协议页面

附件A

配电设备

单独附连。

附件B

[保留。]

附件D

交货点

单独附连。

附件E

购买者保险

1. 一般保险要求。买方应代表自己采购，并应促使买方承包商自费采购，并在动员日期(除非下文另有规定)及之后的任何时间内保持充分的效力和效力，并在整个期限内持续。关于买方设施和买方互联设施的保险单(包括法律或法规要求的所有其他保险)，且(I)上午最佳 财务实力评级为“A-”或更好，财务规模类别为“X”或更高，或(Ii)标准普尔财务 强度评级为“A-”或更高，或(Iii)卖方和RMP可接受的其他公司，以及，只要 本协议不应根据其条款终止 ，且限制和覆盖范围 条款足以满足本附件 E中的要求。

(A) 一般责任保险。事故或索赔的一般责任保险 在美国提出并在世界任何地方发生的买方 或任何买方承包商的 人身伤害(包括人身伤害和死亡)索赔 和与买方设施和买方互联设施有关的财产损失索赔 (或其他类似的索赔形式)。此类保险 应承保产品完成运营、一揽子合同责任、爆炸、坍塌和地下保险、广泛财产损失、人身伤害和广告伤害， 每次事故的最低限额为1,000,000美元，每年的综合人身伤害和财产损失限额为2,000,000美元。 一般责任保险单还应包括分离保险条款，不排除 或限制交叉责任。承保范围可在项目 特定保单和/或组合保单的组合下维持，这些保单为多个项目或地点提供保险。 每次事件最多可保留50,000美元的免赔额或自保保单。

(B)汽车责任保险。因人身伤害和财产索赔而产生的责任的汽车责任保险 涵盖买方或买方承包商的所有自有(如果有)、租赁、非自有和租用的车辆， 每起事故的最低综合单项限额为1,000,000美元，并在适用的情况下包含适当的无过错保险条款。承保范围 可根据特定于项目的保单和/或组合保单的组合 来维持，这些保单为多个项目或已投保的项目提供保险。 每次事故最高免赔额或自保保额为50,000美元。

(C) 工人补偿和雇主责任。符合 法定要求的工人赔偿保险和雇主的 责任保险，限额为每个事故、每个雇员和每个疾病不低于1,000,000美元 ，包括法律要求买方或任何买方承包商提供的其他形式的保险，所有其他州的背书 以及USL&H法案和琼斯法案承保 (在此类保险适用的范围内)， 承保身体伤害造成的损失， 疾病，买方和买方承包商员工的伤残或死亡。 承保范围可根据项目 特定和/或组合保单的组合来维持，这些保单可承保多个项目 或保险。每次发生最高免赔额 或自保保留额为50,000美元 。

(D) 代表买方完成的工作。其他人 代表买方或买方承包商与买方设施或买方互联设施进行的工作应在向买方交付保险证书 以核实承包商或分包商 已获得符合适用合同的保险范围(包括但不限于一般责任)之前不得开始。 汽车责任、工人赔偿和雇主责任 (包括可能需要的保护伞或超额责任保险)，并证明适用的合同对手方是额外的 保险(工人赔偿除外)，并提供对以他们为受益人的上述所有保险 的豁免 (在适用合同要求此类条款的范围内)。

(E) 超额责任保险。超额责任险 在索赔基础上(或其他类似的 索赔表格)，承保超出前述(A)、 (B)和(C)小节(关于雇主的责任)的基础保险的索赔，每次事故的最低限额和年度合计限额为20,000,000美元，前提是如果合计责任限额降低到可能在保险索赔的超额保险层次之间造成缺口的金额，买方应立即采取措施，恢复(或导致恢复)本协议要求的总金额限制，并/或修改此类政策，以包括 下拉条款，但须受商业上的 限制。前述第(A)、(B)、(C)款和第(Br)(E)款所要求的保险金额可由买方或买方承包商按指定金额购买保险，或通过基本保险和额外保险的任何组合支付，只要保险总金额满足上述要求 。

(F) 环境损害责任。 环境损害责任保险 涵盖买方和买方承包商因财产损坏和对第三方造成身体伤害而承担的责任，包括清理费用 ，每次事故和保单总额不低于5,000,000美元。 索赔保险表格和免赔额 或自保保额不超过100,000美元是可以接受的。承保范围可根据特定于项目的保单和/或组合保单的组合来维持，这些保单可承保一个以上的项目或保险 。

(G) 运营财产损失保险。 “一切险”财产损失保险 包括但不限于地震、山体滑坡、下沉和火山喷发造成的损害或损失、洪水、风暴(已命名和未命名)、机械和设备故障，金额不低于下列金额。承保范围 可在为多个项目提供保险的项目 特定保单和/或组合保单的组合下维持。 损失应按其维修或 重置成本计价，不扣除 实物折旧。如果保险财产的损失或损坏未得到修复或更换 并且索赔的保险金额恢复到实际现金价值(ACV)基础上，其中包括折旧和陈旧的扣除，则 但买方应在动员日期后的 首次续订(至 商业上可用的范围)包括 条款，将折旧和陈旧的扣除限制在损失时买方设施和买方互联设施的重置 成本价值的30%以内。

(I)政策 限制：

对于 上述保单和/或保险范围 ，以确保 多个与买方和本协议无关的项目和/或资产的保险范围， 保险范围应维持在不低于以下两者中较大的金额： (I)买方的 设施和买方的互联设施的每次事件25,000,000美元； (Ii)卖方 和/或RMP要求的其他金额；(Iii)由独立的地震、洪水和风暴危险的可能最大损失(“PML”)分析和火灾、爆炸和机械故障风险的最大可预见损失(“MFL”)分析 支持的金额的150%，且其形式和物质为卖方和RMP可接受的。任何此类 PML分析应提供不少于 500年回收期的财产损失 和业务中断损失估计 。除卖方和RMP另有批准外，任何此类MFL或PML分析的 结果不应用于将覆盖要求 降低到以上以单个项目为基础的最低金额以下。 如果将 应用于泥石流(或地震)、洪水或命名为 风暴(如果有)的总限制减少超过商定限制的25%，除非卖方和RMP另有批准，否则买方应立即 采取措施，将保险恢复至所需的全部金额，但在任何情况下不得超过保险减少之日起 30天。

(Ii) 财产损失保险还应承保(A)买方设施和买方互联设施 1,000英尺范围内的建筑物、构筑物、机械、设备、设施、用品、电力传输线，以及买方或任何买方承包商拥有保险权益的相关设备，以及构成买方设施或买方互联设施一部分的其他财产，(B)电子数据、设备和媒体，(C)内陆运输和异地储存或维修， (D)专业费用，(E)加急费用(F) 建筑成本增加和 因执行建筑法律或条例而造成的未损坏财产损失，以及(G)碎片清除和此类 其他常见和习惯性风险，所有这些都应投保 金额符合良好行业惯例的类似风险，并为卖方和RMP接受。

(Iii) 财产损失保险单应包括：(A)72小时最低洪水和泥石流保险条款；(B)意外错误和遗漏保险条款；(C)海运货物险投保范围(如果适用)。

(IV) 财产损坏保险单(或 保险单)不得包含任何(A)共同保险 条款，(B)因任何担保所涵盖的任何损失或损坏而产生的机械 或电气故障或限制 业务中断保险，或因 投保的危险或 (C)因工艺、设计或 材料的缺陷造成的损害而造成的损害的排除。

(V) 财产损坏保单应 对所有损失或卖方和RMP另有要求的每次事故享有不超过750,000美元的免赔额。

(H) 业务中断保险。在合理可用且商业上可行的情况下，应购买并维持业务中断保险，每次事故限额(如果适用，则相应的 补偿期)不少于12个月，相当于毛收入减去非持续费用(或毛利润 加上固定和持续费用)的100%，这些损失是由上述运营 财产损失保险部分要求投保的。 最长可扣除等待期不得超过45天。额外费用覆盖范围 应包含在符合良好行业规范的金额中。

(I)或有业务中断保险。在合理可用且商业上可行的情况下，应就供应商或客户场所的损失或损坏 购买并维护或有业务中断保险。或有业务中断保险应按符合良好行业惯例且卖方和RMP可接受的条款和条件进行 维护。最长免赔额 等待期不得超过上述业务中断保险金额。

(J) 一般保单背书。 本合同规定由买方或买方承包商 维护的所有财产和责任保险保单 (除非下文另有说明)应 背书如下：

(I) 每份保险单应指定(或以一揽子背书的方式包括)RMP和卖方作为额外的被保险人(工人赔偿除外)；

(Ii) 每份责任保险单(工人赔偿除外)应包括一项保险人分离条款， 不得排除或限制交叉责任，并规定除责任限额 (适用于所有被保险人作为一个整体) 应适用的所有条款，就像已向每个被保险人发出单独的保险单一样；

(Iii) 每份责任保险单(工人赔偿除外)应规定，保险应为主要保险 ，不得超过或分担卖方或RMP 维持的任何保险或自我保险 ；

(Iv) 每份保单应放弃针对卖方和/或RMP的任何 代位权，以及 本合同中要求维护的任何保险单所承保的所有损失或损害，买方和所有 或买方的任何承包商在此放弃任何 和所有针对卖方和/或RMP的代位权；

(V) 每份此类保单应在商业上可用的范围内规定，如果任何 保费或分期付款到期未支付，或此类保险因任何原因被取消，保险公司将立即通知买方和卖方，但不支付保费的情况除外，至少30天。对于 无法从买方(或买方承包商)的保险公司获得书面取消通知的范围，买方应负责提供所需通知。

(Vi) 任何时候，只要买方或买方承包商在本合同中要求获得和维护的保险发生重大变更，买方或买方承包商应立即向卖方和RMP发出书面通知。就本节而言， “重大变更”是指会导致买方或买方的任何承包商不遵守本附件的保险要求的任何变更。

(Vii) 如果卖方和RMP提出要求，所有投保不动产或个人财产或业务中断(包括海上货物保险)的保单都可能需要投保恐怖主义险。

(A) 损失通知。 买方应立即通知卖方任何单项损失或事件，该损失或事件可能导致 向保险公司索赔1,000,000美元以上的金额 根据本附件E维持的任何保险 。

(B) 损失调整和结算。如果损失超过1,000,000美元，则应与保险公司进行调整，包括由 买方及时提交适当的诉讼程序，但需经卖方批准。此外，买方 可在其合理判断中同意 就任何损失达成和解， 前提是如果损失金额超过1,000,000美元，卖方和RMP同意此类和解的条款。

(C) 可接受的保单条款和条件。根据本附件 E要求保存的所有保险单应采用卖方可接受的形式，并包含合理接受的条款和条件。

(D) 索赔保险。如果 任何保单是在“索赔”的基础上制定的，且此类 保单未续签或此类保单的追溯日期发生更改，则 买方或买方的承包商应为每个此类保单 获取每个此类保单(或 保单)下可获得的最广泛的基本和补充延长报告期或“尾部”保险 ，并应向卖方提供 证据，证明已获得此类基本和补充延长报告期或“尾部”保险。受制于卖方或RMP要求的至少两(2)年或任何 更长的期限。

3. 保险凭证。 在调动日期之前，按年或根据每个保险单周年，买方和/或买方承包商应向卖方提供，只要本协议未被终止或解除。根据本附件E的规定，此类认证应由每个保险人(或买方的保险经纪人)的授权代表 签署，并应注明承保人、保险类型、保险范围、承保人、保险类型、保险范围、保险免赔额和保单条款，并应具体列出本附件所要求的此类保险的特殊条款 。买方或买方承包商应卖方的要求，立即提供所有 保险单、活页夹和投保单的复印件 或与买方需要维护的保险有关的其他 保险证据。

4. 报告。在提供本附件E第3节所述证明的同时，买方或买方承包商应向卖方提供一份由该保险经纪的一名高级管理人员签名的独立保险经纪的报告，说明该经纪认为： 当时投保或将续保的保险符合本附件E的条款，并按本附件E第3节的要求，以卖方和RMP可接受的形式附上保险证据。此外， 买方或买方承包商将立即 书面通知卖方任何保险费的拖欠，以及买方或买方承包商的任何其他 行为或不作为，而这些行为或不作为可能使买方或买方承包商根据本附件E维护的保险全部或部分无效或无法强制执行。

5. 未维护保险 。如果买方或买方承包商未能投保或维持本附件所要求的全额保险，卖方应在三十(30)天内提前通知买方或买方承包商(除非上述保险在该期限内失效，在此情况下应尽快通知买方)。 可以(但没有义务)购买所需的保险单，并支付保费。卖方或RMP为此垫付的所有 金额应成为买方对垫付资金方的额外 义务， 买方应立即向垫付资金的一方支付此类 金额， 连同从垫付资金之日起的利息。

6. 无需进行 验证或审核。本附件E的任何条款或本协议的任何条款均不向卖方 施加任何责任或义务，以核实买方或买方承包商所维持的保险范围是否存在或是否足够， 卖方也不对 或代表买方或买方承包商向任何保险公司或保险人作出的任何陈述或保证负责。卖方未能按照本附件E的要求 寻求或获取保险证据，和/或卖方未能向买方或买方承包商指出此类不符合要求的保险证据，不应构成放弃本附件E中的任何保险要求。

7. 其他保险。卖方和/或RMP可在 合理通知的情况下，随时修改本附件E和经批准的保险公司的要求：(I)由于在调动日期卖方或RMP不知道的新信息 或(Ii)由于调动日期后的情况变化，在卖方的合理 判断下，该保险范围严重不足 或大幅降低经批准的保险公司支付索赔的财务能力。 和(Iii)包括卖方和/或RMP可能 合理要求的其他或附加保险 (关于承保的风险、保单金额、保单条款或其他方面) 根据良好行业惯例不时投保的 对于性质类似的物业和设施、 买方设施的使用和位置 或买方的互联设施。

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采矿 基础设施和设备销售协议

本《采矿基础设施及设备销售协议》(以下简称《协议》)日期为2020年10月3日，双方为：

科罗拉多州能源管理有限责任公司，邮编：80026；电子邮件：Legal@beowulfenergy.com

(《卖家》)

和

邮编：89144；电子邮件：merrick@marathonpg.com

( “买家”)

在审议本销售协议中包含的契诺和条款时，本协议各方同意如下：

1. 出售矿山基础设施和设备

卖方将按本协议附表一(“矿业基础设施及设备”)所述，向买方出售及交付位于蒙大拿州哈丁工业园区路643号的矿业基础设施及设备(“Hardin 地点”)。

2. 交货和采购价格

买方将接受在Hardin地点交付采矿基础设施和设备，并按照本协议第3节的要求支付75万美元(750,000美元)(“采购价”)。 卖方和买方都承认采购价足够作为采矿基础设施和设备的对价。

3. 付款

本协议签署后，买方将通过电汇立即可用的 资金到卖方的银行账户，按如下方式全额支付采购价款：

4. 保修

采矿基础设施和设备按原样销售，卖方明确拒绝就采矿基础设施和设备的状况、价值或质量作出任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证 ，卖方明确表示不对此类采矿基础设施和设备或其任何部分或其工艺的任何特定用途的适销性、可用性、适宜性或适宜性作出任何陈述或担保，或对其中没有任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)，或与环境法或采矿基础设施和设备的环境状况有关的任何事项或情况。除本协议明文规定外，本协议的任何明细表或附件、卖方提供的任何其他文件或信息或卖方的通信均不会导致或 就此类采矿基础设施和设备的状况、价值或质量作出任何明示或默示的保证。 尽管有上述规定，卖方声明并保证采矿基础设施和设备的转让不受任何留置权和产权负担的影响，以下第6段所述的购置款担保权益除外。 卖方不承担或授权任何其他人代表卖方承担。任何与出售采矿基础设施和设备有关的责任。

买方已获得检查采矿基础设施和设备的机会，并且买方已接受采矿基础设施和设备的现有状况。此外，卖方对采矿基础设施和设备的状况不作任何担保。

5. 标题

采矿基础设施和设备的所有权和损失风险应在卖方收到卖方银行账户中的购买价格后从卖方转移到买方。

6. 担保物权

卖方保留采矿基础设施和设备的担保权益，直至全部支付为止。

7. 取消

如果买方未能在 到期时支付采矿基础设施和设备费用，则卖方保留取消本协议的权利。

8. 赔偿

买方 承认并同意在此受到法律约束，并赔偿、保护和保护卖方、卖方附属公司和子公司、卖方代理、董事、高级管理人员和员工以及代表免受一切索赔、损失、责任、 损害、罚款、要求、诉讼和费用，包括但不限于因身体伤害、死亡、污染物或污染物的释放或卖方财产或哈丁地点的损坏而产生的所有律师费， 买方或其代表因以下原因而发生的任何行为或不作为(疏忽或其他)：或因(I)违反本协议和/或(Ii)买方出现在Hardin地点而引起或发生的，除非卖方存在过失。

9. 责任限制

在 任何情况下，无论索赔形式或诉讼原因(无论是基于合同、侵权、疏忽、严格责任、其他侵权或其他原因)，买方对卖方的责任不得超过引起索赔或诉讼原因的购买价，但买方欺诈、故意不当行为或严重疏忽的情况除外。在任何情况下，无论索赔形式或诉讼原因(无论是基于合同、侵权、疏忽、严格责任、其他侵权行为或其他原因)，卖方对买方的责任不得超过卖方适用的保险金额。除买方或卖方的欺诈或故意不当行为外，买方和卖方均不对包括但不限于利润或收入损失、采矿基础设施和设备或任何相关设备、设施或服务的使用损失、停机费用、环境恢复费用在内的特殊或后果性损害相互承担责任。

10. 当事人关系

买方与卖方的 关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得解释为建立 合伙关系、合资企业或雇主与雇员的关系。买方不是卖方的代理，无权代表卖方作出任何陈述、合同或承诺。买方无权享受卖方 可能向其员工提供的任何福利，例如团体保险、利润分享或退休福利。买方将单独负责 买方履行本协议项下的工作和收到本协议项下付款所需向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付的所有纳税申报单和付款。由于买方是独立承包商，卖方不会代为扣缴或支付社会保障、失业保险或残疾保险缴费 或获得工伤保险。买方同意接受遵守管理独立承包商的所有适用的州和联邦法律的独家责任，包括根据本协议支付给买方或买方代理人或员工的费用而支付的税款、社会保障、残疾和其他缴费等义务。买方特此同意赔偿和保护卖方不受任何和所有此类税费或缴费的影响，包括罚款和利息。

11. 通知

本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应亲自或由信誉良好的 隔夜快递递送、通过电子邮件或通过挂号信、挂号信或特快专递、预付邮资和要求的回执。任何此类通知应被视为在(I)送达时(如果是亲自送达或通过隔夜快递送达)，(Ii)在发送时，如果是通过电子邮件发送(如果有电子邮件送达收据)，或(Iii)如果是邮寄的，则视为在美国邮件中存放日期 后五(5)天发出。

12. 总则

标题 仅为方便起见，在解释本协议时不作考虑。单数意思和 中的单词包括复数，反之亦然。男性中的词包括女性，反之亦然。

未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议项下的权利或委派其履行本协议项下的义务，卖方可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意。任何违反第 款的转让或授权均无效。

除非由本协议所有各方以书面形式签署，否则不能以任何方式修改本协议。

本协议的条款应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不涉及可能导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的法律冲突条款。买卖双方在此不可撤销且无条件地同意纽约州联邦法院和州法院对因本协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权。买方和卖方均不可撤销且无条件地放弃反对将因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序 提交至此类法院，并进一步不可撤销且无条件放弃并同意 不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在 任何不方便的法院提起。买方和卖方均在此知情、自愿和故意放弃因本协议、根据本协议或与本协议有关的任何争议进行陪审团审判的任何权利(在适用法律允许的最大限度内)，并且 同意任何此类争议应在没有陪审团的情况下提交法官审理。

本协议将使卖方和买方及其各自的继承人和受让人受益，并对其具有约束力。

本协议构成双方之间的完整协议，没有其他口头或其他条款。 买方承认，它没有依赖卖方或任何其他方关于采矿基础设施和设备状况的任何陈述，而是依赖于其自己对标的的检查和调查。

本协议可签署副本，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。通过电子邮件、PDF或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

[签名 页面如下]

各方已于上述日期和年份签署了本协议，具体如下：

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土地 租约

本 土地租赁(以下简称“租赁”)日期为2020年10月3日(“生效日期”)，由落基山电力有限责任公司(在蒙大拿州称为落基山电力-Hardin，LLC，特拉华州有限责任公司(“房东”))和马拉松专利集团有限公司(内华达州公司(“承租人”))签订。

独奏会

鉴于，房东拥有并经营一座位于蒙大拿州大角市的燃煤发电站，称为Hardin发电站，净装机容量约为105兆瓦(“该发电站”)；以及

鉴于，特拉华州有限责任公司(“卖方”)Big Country Datalec LLC已经或将与房东订立安排，房东授予卖方独家销售和销售电厂产生的电能的权利(“独家营销安排”)；以及

鉴于， 卖方和租户签订了自生效日期起生效的购电协议(“PPA”)；以及

鉴于， 承租人打算在工厂的该部分以及附件 A所描述和描绘的位置和尺寸内，对买方设施和买方互联设施进行定位、建造、拥有和运营；以及

鉴于，房东希望将房产出租给租户，以促进独家营销安排和PPA，并根据本租约中包含的条款和条件向租户提供一个位置，用于定位和运营买方设施和买方互联设施(统称为“许可用途”)；以及

鉴于， 承租人希望将房屋租赁给业主用于允许的用途，并使承租人能够根据本租约中包含的条款和条件根据PPA购买电力。

协议

因此，为了并考虑到本协议所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，房东和租客同意如下：

1. 定义的术语

最初，本租约中使用但未在本租约中定义的大写单词或术语将具有PPA中赋予它们的含义。

2. 消亡

房东将房屋出租给租户，租户向房东出租房屋。

3. 术语

本租期自生效之日开始，至PPA终止之日止(下称“租期”)；如果租户因PPA第11.1(F)款中违约事件的发生而终止PPA，租户可在PPA终止之日前向房东发出书面通知，选择将租期延长至不迟于生效日期后二十(20)年的规定期限。

4. 租金；可调整的成本和支出

作为支付现金租金的替代，承租人已经签订了PPA，并将根据PPA的条款和条件履行其作为PPA项下的“买方”的义务。承租人应向房东报销房东发生并支付的可归因于承租人或由承租人承担的任何和所有费用和开支。房东应向租户 开具任何此类费用和开支的发票，租户应在收到发票后十(10)个工作日内电汇立即可用资金的发票金额给房东。

5. 税金和课税

承租人 将支付由承租人的设备、家具、固定装置和位于物业中的其他个人财产的成本或价值计量的或合理归因于承租人的设备、家具、固定装置和其他个人财产的成本或价值，或由承租人或为承租人对物业进行的任何租赁改进的成本或价值在期限内的任何评估、征收、确认或征收。 房东将支付关于物业的、由物业衡量的或可归因于物业的所有税项和评估。

6. 公用事业/服务

承租人 将直接支付本租赁期内承租人在房屋内使用的所有电费、天然气、水和下水道服务、电话或其他通信服务、有线电视服务、地面维护服务和任何其他服务或公用事业的费用。房东对任何此类服务的失败不承担任何责任，除非是由于房东的疏忽或故意不当行为造成的。租户应支付与安装和月度使用费、连接费和租户系统和服务监控费相关的所有费用(如果有)。

7. 访问

承租人、其客户、客户、供应商和员工应可进入所有进出的公共车道区域，并且在权利、保留、地役权和备案协议的约束下， 有权独家使用该场所，承租人 应遵守业主关于进入和使用该场所的所有现场安全和安保程序。

8. 房舍状况

承租人 接受房舍目前的状况。承租人无权基于房东未能在可接受的条件下交付对房产的占有而主张任何补救措施。

9. 维修和维护/放弃

10. 责任保险

11. 财产和意外伤害保险

承租人 应自费对所有承租人的个人财产和承租人在房屋上的租赁改进 维持一份标准火灾保险保单，并按其重置价值扩大承保范围。此类保险的所有收益应用于恢复承租人的个人财产和改善租赁权。恢复后，此类保险的任何剩余收益应归承租人所有。

12.放弃代位权

13. 相互赔偿

14.租户的用途

承租人应将房屋用于许可用途，除非事先得到业主书面批准，否则不得将房屋用于许可用途以外的任何用途或用途。承租人不得将房屋用于非法用途。承租人不得造成、维护或允许任何外部存储，或实施或遭受任何浪费，或做出任何构成滋扰或扰乱他人安静享受的行为，或实施将提高房屋保险费率的行为。

15. 有害物质

16.留置权和破产

承租人 应使房屋不受因承租人所进行的工作、提供的材料或承担的义务而产生的任何留置权。如果根据联邦破产法，承租人或针对承租人提出了救济申请，或者如果承租人、受让人或其他清算官员因承租人的业务而被任命，则房东可以终止本租约。

17. 转让和转租

18. 检查和访问

承租人应允许房东或房东代理人在任何合理时间进入房产，以便对房产进行检查 。房东有权在合理提前通知租户后，将房屋展示给潜在租户或购房者。房东行使其在此规定的权利或进入，不得不合理地干扰租客在房屋内的业务。

19. 谴责

20. 弃权

除非房东以书面形式通知租客，否则房东的任何言行或不作为不得被视为放弃承租人在本租约条款下的任何违约或不遵守规定，或放弃房东在本租约下的任何权利或房东根据本租约发出的任何通知。房东对承租人在本租赁项下的任何违约或不遵守行为的放弃，不得被解释为或作为对承租人随后的任何违约或不遵守行为的放弃。

21. 通知和其他通信

根据本租赁条款要求或授权发出的任何通知或房东与租客之间根据本租赁条款进行的任何其他通信应以书面形式进行，并应通过电子邮件所附的“PDF”亲自送达，或通过信誉良好的快递服务或挂号或挂号信寄往相关方的以下地址 或该方通知另一方作为其送达地址的任何其他地址。亲自或通过电子邮件 发出的任何通知应被视为在交付或拒绝时已发出、交付和接收。作为这种接收或拒绝的证据， 应足以出具显示个人服务的收据、信誉良好的快递公司的跟踪报告或美国邮政提供的 退货请求。根据本租约，房东和租客之间的所有通信，除正常业务过程中的日常通信外，均应由发送通信的一方通过相同的通信方式发送。

使用 将副本复制到：

Rocky Mountain Power，LLC

联邦街9号

马里兰州伊斯顿，邮编21601

收信人： 总法律顾问办公室

Telephone: (212) 343-8353

电子邮件： Legal@beowulfenergy.com

使用 将副本复制到：

荷兰 &Hart LLP

第17街555号，套房3200

丹佛，CO 80202

收件人： 斯蒂芬妮·艾丁格

电子邮件： sbedinger@hollandhart.com

市中心北路1180号，套房100

拉斯维加斯，内华达州89144

收信人：首席执行官Merrick Okamoto

电话： 800-804-1690

电子邮件： merrick@marathonpg.com

使用 将副本复制到：

朱莉·卡恩，Esq.

东49街12号，11楼

纽约，邮编：10017

电话： 516-217-6379

电子邮件：jolie.kahn@marathonpg.com

22. 更改和改进

23. 标牌

承租人 在收到房东关于尺寸、设计和施工的事先批准后，可在建筑物上安装带有承租人名称和/或公司标志的标志，费用由承租人自行承担。标牌和地址标牌应符合所有州、县、市和地方的法律、法规、法令和限制。

24. 邮政递送服务

承租人 应负责联系美国邮政服务部门安排邮件递送服务，费用由承租人承担。 如果承租人希望将邮件递送到房屋，则应负责安排。

25. 违约/滞纳金/重新录入

26. 费用和律师费

如果因本租赁一方违约而另一方有必要聘请律师的，违约方应支付另一方合理的律师费和费用，包括但不限于发出违约通知 。

27. 继承人、继承人、代理人和员工

除本租约中有关转让和转租的条款另有规定外，本租约的契约和协议对业主和租客的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。术语“房东”和“租户”应包括其各自的代理人和雇员。

28. 暂缓

如果 承租人经业主同意，在租期届满后仍占有该物业或其任何部分， 该租户应根据本租约的所有条款按月租约，但租期的长短除外。 任何一方均可提前三十天通知另一方终止该按月租约。

29. 从属关系

本租约应从属于房东在物业上放置的未来抵押贷款、信托契约和其他产权负担，条件是该等产权负担的受益人应签署一份租户合理接受的互不干扰协议。

30. 租户证明

31. 部分失效

如果 本租约的任何条款被发现非法或不可执行，该条款将被视为依法重述，以尽可能反映房东和租户的初衷，本租约的其余部分将继续 不受影响。

32. 安静的占有

房东 声明并保证其是该物业的业主，并有权根据本租约的条款将该物业出租给租户。只要承租人在本租约项下没有违约，承租人应在符合本租约的条款和规定的前提下，安静地占有该房产。

33. 施工

本租约由房东和租客共同制定，双方都有权获得自己律师的咨询意见，而不是房东或租客将另一方排除在外，不得因本租约的准备、谈判或签约方式而被解释为对一方或另一方不利。

34. 全文和修改

本租约和本租约的展品构成双方之间的完整协议，并取代影响同一标的的任何先前或同时的 协议、建议书、招标、条款和条件或双方的陈述。 除非由受约束的一方签署的书面协议证明，否则对本租约的任何修改或修订均无效。

35. 法律和论坛的选择

本租约应根据蒙大拿州的法律进行管理、解释和解释，而不考虑法律冲突原则。本租赁引起的所有争议将受美国蒙大拿州地区法院的专属管辖权管辖，双方在此明确同意该法院的个人管辖权。如果蒙大拿州的美国地区法院对本租赁引起的任何争议没有管辖权，则 此类争议将受位于蒙大拿州黄石县的蒙大拿州地区法院的专属管辖权管辖，双方在此明确同意该法院的个人管辖权。本合同的每一方均不可撤销且无条件地放弃反对在第35条所述的法院提起因本租赁引起的或与本租赁相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃 ，并同意不在该法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在任何不方便的法院提起。

36. 放弃陪审团审判

对于基于本租约的任何诉讼，或基于本租约、根据本租约或与本租约相关的任何诉讼，以及与本租约一起签订或预期签订的任何协议，或本租约任何一方的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行为 ，每一方均知情、自愿、故意且不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。这一规定是各方加入HEREINTO的物质诱因。每一方特此放弃 任何因本租约引起或与本租约相关的诉讼、诉讼或反索赔的权利，或与本租约或与本租约一起签立或拟签立的任何其他协议、或根据本租约或根据本租约产生的任何事项合并任何诉讼、法律程序或反索赔的权利，而陪审团审判在该程序中尚未或不能放弃。

37. 赔偿的存续

本租约规定的房东和租客赔偿对方的所有义务在本租约期满或更早终止时继续有效。

38. 展品

以下展品附于本文件，并以引用方式并入本文：

附件 A-房地

附件B--施工和工地施工

[签名 请转到下一页。]

自生效之日起，房东和租客已签订本租约。

签名 土地租赁页面

签名 土地租赁页面

附件 A

房舍

另附 。

附件 B

建筑施工和现场施工

另附 。

执行 复制

数据 设施服务协议

其中

LIEFERN LLC

和

两点一，有限责任公司

(“操作员”)

和

马拉松专利集团，Inc.

目录表

数据设施服务协议

本《数据设施服务协议》(以下简称《协议》)日期为2020年10月3日(“生效日期”)，由内华达州的And Marathon Patent Group，Inc.(“Marathon”)、特拉华州的有限责任公司Liefern LLC(“Beowulf OPCO”)、特拉华州的Two Point One LLC(“2P1”以及Beowulf OPCO与“运营商”和EACH共同组成的“运营商”)和内华达州的Marathon Patent Group，Inc.(“Marathon”)订立和签订。每个马拉松赛事和每个运营商在下文中可单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

见证人：

鉴于，马拉松正在为其开发，并将在密苏里州哈丁的Hardin发电站(“设施”)拥有一个高达100兆瓦的数据中心设施。

和 鉴于自生效日期起，马拉松希望运营商根据本协议的条款和条件为马拉松设施提供运营和维护服务， 和运营商希望向马拉松提供此类服务。

现在 因此，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：

文章 1
协议

1.1目的。本协议的目的是定义运营者运营和维护马拉松设施的条款。

1.2合同文件。以下附录作为参考附于本协议或并入本协议：

附录 A定义

附录 B站点

1.3及时审批。如果接到运营者的适当通知，马拉松应不能及时批准或不批准需要批准的事项，运营者应继续按照第2.2节的规定运营设施，以符合审慎工程和运营实践的方式解决此类需要批准的事项，直到收到马拉松的书面指示为止。

文章 2
操作员的参与度

2.1操作员的参与。马拉松 特此邀请运营者和运营者接受此类约定，以提供或提供运营和维护服务，并按照本协议中更全面的条款和条件执行或导致执行服务(如下所述)。

2.2贝奥武夫禁毒办。根据本协议的条款和对授权的条件和限制，马拉松公司特此任命Beowulf OPCO为马拉松的代理商，自生效日期起及之后生效，直至本协议期满或终止，Beowulf OPCO接受该任命。Beowulf OPCO应拥有根据本协议和根据本协议执行服务所需的权限，包括但不限于以马拉松公司的名义(并作为代理人)采取行动和执行文件的权限，但在任何情况下，均须遵守本协议和马拉松公司不时发出的具体书面指示对马拉松公司权限的限制。如果 贝奥武夫石油公司有必要与马拉松公司与某些与设施有关的交易对手就提供服务进行沟通，则马拉松公司将通知该交易对手，自生效日期起，贝奥武夫石油公司在此类协议项下和与该协议有关的情况下，将一直担任马拉松公司的代理人，而不是以贝奥武夫石油公司的个人身份行事。如果Beowulf OPCO 合理地认为有必要确定Beowulf OPCO所要求的行动是否属于其特定的权力范围，可在合理的期限内，但不少于需要采取此类行动的 前五(5)个工作日，向马拉松公司请求书面指示，并可在收到此类书面指示之前推迟采取行动。Beowulf OPCO、其官员、员工和代表根据马拉松的任何此类书面指示采取的行动，或在收到此类书面指示后未采取行动 , 应被视为在Beowulf OPCO根据本协议授权的范围内进行。

2.3对监督的限制。第2.2节中授予Beowulf OPCO的权限受第2.3节和第2.4节规定的明确限制。为进一步说明前述规定，Beowulf OPCO、作为马拉松或其他方面的代理商和2P1的每一方不得也不得导致其各自的附属公司、代理商、员工、代表和承包商在未经马拉松事先书面批准的情况下，对设施采取下列任何行动：

(I) 资产处置。出售、租赁、质押、抵押、转让、许可、交换或以其他方式转让或处置任何财产或资产。

(2) 合同。代表或以马拉松或其任何关联公司的名义订立、签订、签署、修改、修改或补充任何重要项目协议或任何其他合同或协议 ；

(3) 支出。进行、招致或承诺超过30,000美元的任何支出，但因双方在紧急情况或不可抗力情况下按照第2.8.2.3节或第12条承担相应的义务而产生的支出除外。

(4) 借款。借入任何资金；使用任何财产或资产作为任何贷款的担保；让马拉松或其任何关联公司作为担保人、背书人、担保人或住宿方；或以任何方式质押马拉松或其任何关联公司的信用。

(V)贷款。借出任何钱，或提供任何信贷；

(6) 根据协议行使酌处权。根据马拉松是与设施有关的一方的任何实质性协议采取任何实质性酌情行动，包括(I)行使或放弃任何补救措施或采取任何非常规行动， (Ii)修改、修改、终止、续签、延长或取代任何此类协议，(Iii)评估或解决任何此类协议下的任何违约金或其他损害赔偿索赔，或(Iv)主张或提出任何此类协议下的赔偿或保险范围索赔 ；

(Vii) 变更单。执行马拉松与设施相关的任何重要协议项下的任何变更单(或其他类似文档或请求)；

(Viii) 诉讼和和解。就任何针对马拉松或其任何关联公司的索赔、诉讼、债务、要求或判决，或由马拉松或其任何附属公司提出或到期的任何索赔、诉讼、债务、要求或判决，或将任何此类索赔、纠纷或争议提交仲裁或司法程序，或将其规定提交判决，或同意这样做，或将任何此类索赔、纠纷或争议提交仲裁或司法程序，或将其规定提交给判决，或同意这样做

(Ix) 违反协议和法律的行为。采取任何行动或不采取任何行动，构成违反、违约或违反马拉松是与设施或任何适用法律相关的任何重要协议或与之相关的任何重大协议或与之相关的行为。

2.4马拉松公司保留控制权。 尽管本协议中有任何相反规定，马拉松公司和各运营商明确承认并同意，马拉松公司 保留与设施运营有关的最终决策权，该权力可由马拉松公司自行决定并通过向运营商或任何一家运营商发出具体的书面指示来行使；但是，在没有任何此类具体指示的情况下，本第2.4节的前述规定不应被视为影响运营商在履行服务时所采取或未采取的任何行动，否则应遵守本协议条款并受本协议规定的限制的约束。

2.5总体业务目标。根据第2.3节的规定，运营商应以下列方式执行服务或促使执行服务：(A)最大化设施的收入，(B)最大限度地减少设施停机和中断，(C)遵守适用法律的要求，以及(D)最大限度地减少费用和负债。如果运营商在提供服务方面不时确定在实现本2.5节中规定的目标方面存在任何重大冲突，运营商应将此情况通知马拉松公司，并按照马拉松公司的合理指示进行此类服务 或促使此类服务进行。除非第1.3节规定，在紧急情况下没有足够的时间通知马拉松比赛，或者在马拉松比赛通知后没有及时得到马拉松比赛的指示，否则运营者 应解决所有此类冲突，或以符合审慎工程和 运营实践以及本2.5节规定的方式解决所有此类冲突。

2.6服务执行标准。 在本协议的整个期限内，运营商应按照审慎工程和运营实践履行其义务。

2.7服务。 运营商应根据本协议的条款在期限内向马拉松服务提供或安排向马拉松服务提供服务。 运营商应执行所有工作或导致执行所有工作，获得所有许可、执照和认证，或根据运营商履行服务或促使履行服务所需获得所有许可证、执照和认证，并为马拉松履行本协议项下的义务提供或促使提供合理的支持和协助(包括提供 信息)。

2.8一般业务事务。操作员 应在本第2.8节规定的期限内执行或促使执行下列服务。运营方应根据审慎工程和运营实践、第2.5节规定的一般运营目标以及本协议及其附件的规定来运营和维护设施或使设施得以运营和维护。操作员在履行本合同项下的操作和维护义务时，应执行和监督或 安排执行和监督任何和所有必要和谨慎的操作、维护和维修服务(包括但不限于本条款2.8中的服务)，以便安全、可靠和有效地操作、维护和维修符合以下条件的设施审慎工程和运营惯例、本协议第2条的规定以及本协议的任何其他规定。

2.8.1行政事务。在整个服务期限内，运营方应负责管理实施服务所需的所有活动，但第3条中规定为马拉松职责的活动除外。运营商的责任包括但不限于以下内容：

2.8.1.1人员。经营者应提供并提供所有此类劳动力，提供服务所需的专业、监督和管理人员，但马拉松公司根据本合同第3.2.1节规定提供的劳务、专业、监督和管理人员除外，由人员运营者监督。

2.8.1.2许可证和许可证。运营者应协助马拉松获得和维护马拉松为拥有或运营该设施所需获得的许可证。操作员应遵守操作或维护所需的所有许可证。那家工厂。所有适用的许可证、许可证和其他政府批准的副本应由设施运营商保留，并将原件转发给马拉松。运营商应确保并维护运营商执行服务所需的所有许可证。

2.8.1.3报告。运营者应在生效日期后提交关于设施状态、运营和维护的月度报告(每份月报)。 每份报告的格式应与马拉松之前商定的格式相同。每月报告应提供给马拉松 十(10)每月报告所涵盖的每个月结束后的营业日。

2.8.2操作。运营者应根据审慎工程和操作惯例以及根据本协议的条款。运营商 承认设施的许可证对运营施加了某些限制，运营商应始终按照许可证和本协议的其他规定运营或导致设施的运营。

2.8.2.1培训。经营者应对以下事项负责根据2.8.1.1对操作员雇用的所有人员进行培训或监督培训。根据第3.2.1节，按照审慎的工程和运营实践以及本协议，运营设施。此类培训应按照操作员的常规培训程序进行，并应足以使任何新人员能够按照审慎的工程和操作实践以及许可证和适用法律的要求操作设施。

2.8.2.2安全和安保。经营者应实施适当的设施的安全和安保程序 ，并确保此类程序始终符合审慎的工程和运营惯例，并应以将人身伤害或财产损坏的风险降至最低的方式在设施进行操作。 在不限制前述一般性的情况下，操作员在整个期限内应：

2.8.2.3紧急情况。如果发生任何涉及设施危及生命或财产的紧急情况，操作员应采取合理的或促使采取的行动，并为防止、避免或减轻伤害、损坏或损失或遵守适用法律所必需的，并应在任何适用法律要求的范围内，尽快报告任何此类事件，包括运营者对该事件的反应、马拉松比赛和相关政府机构。

2.8.2.4访问和检查。运营商应 确保设施的所有区域在正常营业时间内向马拉松及其子公司开放，以供检查和审查运营和维护做法，并在合理的事先通知下正常营业时间 。任何此类访问或检查应在设施经理或其指定人员在场的情况下进行，且应确保不会对操作员在设施内的活动造成实质性干扰。

2.8.2.5适用法律。运营商应履行其在本协议项下的义务和职责，并应按照所有适用法律运营和维护设施或使设施运行和维护。运营者必须提供设施人员持有的任何运营者执照，以及运营者或马拉松赛运营者或运营者提供的任何许可证，并将其张贴在设施内。

2.8.2.6保修。运营方应从分包商和供应商处获得或 促使获得此类分包商和供应商提供的所有正常和惯例保证，并应在其与分包商和供应商的合同安排中规定，此类保证是为了马拉松和运营方的利益，并可由马拉松及其受让人直接执行。运营者应管理或促使管理原始设备制造商和分包商提供的任何保修，但不得超过 仍然有效的范围，并应为马拉松的利益以及作为马拉松的代理商执行所有此类保修以达到有限的目的。

2.8.2.7合同； 条款和条件；采购订单。尽管 本协议有任何相反规定，但马拉松和运营商同意，马拉松或马拉松的子公司可不时与第三方直接签订与该设施有关的合同、协议、采购订单或一般条款和条件。在这种情况下，运营商将代表马拉松安排和监督此类活动，但不会本身 承担或负责第三方进行的维护或工作。运营者应管理并执行马拉松、马拉松子公司或运营者与设施的运营和管理有关的所有合同、协议、采购订单或一般条款和条件的规定。

2.8.2.8处所、道路及地役权。运营商应维护场所或使场所以干净、体面的方式进行维护，包括所有场地和景观。

2.8.2.9书籍和记录。与设施有关的账簿和记录(包括所有数据、信息和文件)应由运营商维护或安排维护，并在正常营业时间供马拉松公司(或其代表或指定人员)检查、复印和审计。运营方应使与设施有关的账簿和记录 按照与设施有关的所有材料协议的要求进行维护，并根据美国公认的会计原则在财务记录方面进行维护。运营者将根据马拉松的记录保留政策，将此类记录保存在 合理地认为安全可靠的地方。 与设施有关的所有此类账簿和记录应为马拉松的专有财产。

2.9资产管理服务。Beowulf OPCO 应直接或通过其一个或多个附属公司向马拉松提供或提供资产管理服务，以满足 不时合理要求的要求，包括：

(I) 一般日常监督；

(2)一般会计事务；

(3) 财务报告和外部审计便利；

(4) 协助谈判和采购关于该融资机制的保险；以及

(V) 财务预算。

2.10项目规划、实施和实施后服务。

2.10.1.1运营者应在马拉松设施发展规划期间提供以下服务：

(I) 2P1将为矿工作业和冷却系统的专家分析提供估计和预测服务；

(Ii) Beowulf OPCO将为场地布局和电力输送提供设计支持；为集装箱、设施和存储提供设计支持； 以及网络和电缆管理审查。

2.10.1.2运营者应在马拉松设施开发实施期间提供以下服务：

(I) 2P1将提供：

(Ii)Beowulf OPCO将提供：

2.10.1.3设施运行后，操作员应执行以下服务：

(I) 2P1将提供：

(Ii)Beowulf OPCO将提供：

文章 3
马拉松的职责

3.1一般责任。马拉松的责任应与本协议中的规定一致，并应及时、完整地履行。

3.2马拉松提供。马拉松公司应向运营者提供下列信息、服务、材料、某些设施人员和其他物品。所有此类物品 应在这样的时间提供并以运营商迅速、有序地执行服务所需的方式。马拉松不对其他人准备的材料是否合适或其准确性做出任何保证。本第3.2节的任何规定不得被视为适用于或以任何方式冲淡任何与设施有关的设备、材料或服务的供应商或制造商所提供或将提供的任何保证。

3.2.1人员。马拉松公司应在运营商的监督下，为设施提供马拉松公司或其子公司雇用的所有劳工和专业、监督和管理人员。

3.2.2设施。 设施包括在生效日期存在的所有工作和材料以及所有适用的制造商合同 ，以及截至生效日期已对其进行的添加和删除。

3.2.3监护权的转移。在本协议有效期内，马拉松应允许运营商进入设施及其任何附属设施，以及运营商履行本协议项下服务所需的进出设施的权利。

3.2.4 马拉松的认可。马拉松公司应指定一名个人，运营者将代表马拉松公司接受指示，要求马拉松公司批准的请求将直接发送给该人。 经马拉松公司书面通知后，该个人可被临时或永久替换。

3.3马拉松保险。马拉松应在生效日期前获得并维护马拉松根据第11条规定必须获得和维护的保险。

3.4许可证。马拉松公司应负责获得、维护和续签以下各项所需的所有许可：(I)在设施和场地所在的司法管辖区开展业务，以及(Ii)拥有、运营和维护设施和场所。此类许可证不应被视为包括运营商为履行本协议项下的服务而需要获得和维护的许可证。

3.5遵守适用法律。马拉松在履行本协议项下的义务时应遵守适用的法律。

文章 4
价格、付款条件和发票

4.1赔偿和付款条件。马拉松向经营者支付的赔偿金如下：

4.2计费。

文章 5
期限和终止

5.1协议期限除本条条款另有规定外，本协议自生效日期起生效，直至生效日期五周年或2025年9月30日为止，但须根据下文第5.3节(下称“条款”)续期。

5.2自动续订；续订选项。本协议的期限将根据本协议中规定的相同条款和条件 自动延长一(1)年，除非至少在当前期限届满前一百八十(180)天，任何一方以书面形式通知另一方它选择终止本协议；但是，本协议的期限不得超过PPA的期限。

文章 6
运营商的陈述和担保

6.1一般代表权。每位运营者代表并保证在生效日期参加马拉松比赛：

6.1.1存在。 运营商是按照特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。运营商拥有法人权力，Carry 在其活动需要 此类资格的每个司法管辖区(包括蒙大拿州)均有正式资格开展业务，并具有签署和交付本协议以及完成本协议所拟进行的交易所需的法定权力和授权。

6.1.2无冲突。运营商签署和 交付本协议以及完成本协议中预期的交易不会违反或 运营商成立证书或运营协议的任何条款、条件或条款，或运营商所受的任何法院或政府当局的任何法规、判决、命令、强制令、法令、规章或裁决，或运营商作为一方的任何协议、合同或承诺，或 要求任何人同意或批准的任何条款、条件或条款。

6.1.3违反法律。 据经营者所知，经营者不违反任何适用的法律、法规、命令、规章或颁布的规定或判决。由任何联邦、州、地方或政府当局输入，如果单独或总体违反，将对运营商履行本协议项下的义务造成重大不利影响 。

6.1.4套装。运营商不是任何法律、行政、仲裁或其他程序的一方，或者，据运营商所知，此类程序受到威胁， 如果做出对运营商不利的决定，将对运营商在本协议下的履行能力产生实质性和不利影响。

6.1.5授权。运营商对本协议的签署、交付和履行均已得到运营商的及时有效授权。

6.1.6体验。操作员经验丰富，有能力承担此处的职责，并从事与设施类似的数据中心设施的运营和维护业务 。

文章 7
马拉松的陈述和保证

7.1一般申述。马拉松代表并向运营商保证在生效日期：

7.1.1存在。Marathon 是根据特拉华州法律正式注册并有效存在的股份有限公司，并有必要的 权力继续经营执行及交付本协议，并完成拟进行的交易。

7.1.2不存在冲突。 马拉松公司签署和交付本协议以及完成本协议的交易不会与马拉松公司成立证书或有限责任协议的任何条款、条件或规定，或任何法规、判决、命令、禁令、马拉松所属的任何法院或政府当局的法令、规章或裁决，或马拉松所属的任何协议、合同或承诺，或要求任何人同意或批准的任何协议、合同或承诺。

7.1.3违反法律。据马拉松了解，马拉松并不违反任何适用的法律、法规、秩序、规则或规定，或由任何人作出的判决联邦、州、地方或政府当局，如果个别或总体违反，将对马拉松履行本协议项下的义务造成重大不利影响。

7.1.4套装。马拉松不是任何法律、行政、仲裁或其他程序的当事人，或者，据马拉松所知，此类程序是否受到威胁， 如果决定对马拉松不利，将对马拉松在本协议下的表演能力产生实质性和不利影响。

7.1.5授权。马拉松公司签署、交付和履行本协议已得到马拉松公司的正式和有效授权。

第 条8
赔偿

8.1报道的事件。

8.1.1运营者赔偿。 在符合本条第8条规定的情况下，各运营者同意各自而非共同地赔偿、保护、挽救和举办无害马拉松、其附属公司及其各自的高级管理人员和董事，使其免受一切损失、成本或费用、责任、 处罚。因以下原因造成的损害，包括合理的律师费：(I)运营商的任何陈述或担保的任何不实；(Ii)第三方因运营商的任何疏忽行为或不作为而提出的与设施有关的索赔；(Iii)运营商的故意不当行为；(Iv)运营商的不良信用；(V)运营商的任何分包商或员工的任何疏忽行为或不作为；或(Vi)运营商违反本协议的条款和条件。

8.1.2马拉松赔偿。在符合本第8条规定的情况下，马拉松同意 赔偿、保护、保护和保护每个运营者、其附属公司及其各自的高级管理人员和董事，使其免受因以下原因引起的一切损失、成本或支出、责任、处罚、损害，包括合理的律师费：(I)本协议中对马拉松的任何陈述或担保的任何不实，(Ii)因马拉松的疏忽行为或遗漏而导致的第三方对设施的索赔，(Iii)马拉松的故意不当行为 ；(Iv)对马拉松的不守信；(V)马拉松公司任何分包商或员工的任何疏忽行为或疏忽，或(Vi)马拉松公司违反本协议的条款和条件。

8.2对赔偿的限制。

8.2.1马拉松并行度。在任何情况下，任何运营者都不需要就运营者在马拉松赛事的指示下采取或未采取的行为对马拉松进行赔偿，但此类运营者的任何此类行为不得涉及疏忽、故意不当行为、 或恶意。

8.2.2无第三方受益人。第8条规定的赔偿完全是为了运营商、马拉松及其各自的关联公司的利益，只能由运营商、马拉松及其关联公司或其许可的受让人执行。

8.2.3无代位权。运营商和马拉松各自同意使其保险承保人放弃其在本协议下可获得的任何赔偿索赔的代位求偿权，但工伤赔偿和雇主责任保单除外。

8.2.4经营者对超出保险金额的赔偿限额 。运营商在本合同项下的赔偿义务，金额为 超过任何适用保险收益的金额，不得超过10万 美元(10万美元)。

8.3赔偿程序。根据本条第八条寻求赔偿的一方的义务应以下列条件为条件：

8.3.1如果任何第三人 向根据第8.1条有权获得赔偿的一方(“被补偿方”)提出索赔，且索赔的性质为被补偿方希望从另一方(“补偿方”)获得赔偿，或者如果一方希望向另一方提出索赔，并期望在本合同项下得到赔偿，则被保障方应立即向被赔偿方发出书面通知；

8.3.2本合同项下要求赔偿的任何索赔必须是书面的：(I)由受补偿方自行提出的索赔，自受补偿方已经或本应具有的日期起二十(120)日内知道 发生了可赔偿的事件，以及(Ii)对于第三人对受赔偿方提出的索赔，根据本协议的规定，赔偿方被认定负有责任的索赔，在(I)该第三方索赔首次提出之日起三十(30)天和(Ii)必须提交或送达对该索赔的答复的适用时限的一半的较短的 天内；

8.3.3如果补偿方 接受被补偿方的索赔涉及第三方 赔偿方有权控制索赔的答辩，有权选择律师，有权解决索赔；但赔偿方和被赔偿方之间存在利益冲突的情况除外，在这种情况下，赔偿方有权通过独立律师参与索赔的辩护，未经赔偿方事先书面同意，不得以对赔偿方利益不利的方式进行解决。

8.3.4如果补偿方对被补偿方的赔偿权利提出异议或仅接受被补偿方的赔偿权利，则在未经补偿方事先书面同意的情况下，赔偿方有权参与对索赔的抗辩，且对于赔偿方已接受其赔偿义务的那部分索赔，不得以损害赔偿方利益的方式进行解决。

8.4没有相应的或保险的损害。尽管 本协议中有任何相反的规定，但双方及其股东、高级管理人员、董事、委托人、代理人、承包商、分包商、供应商、雇员或相关或关联实体应对本合同项下的其他任何惩罚性、后果性、特殊的、附带的损失或损害负责，包括资金成本、商誉损失、收入损失、增加的运营成本或通过保险赔偿给受赔方的损害。双方还同意 本协议中明示的责任豁免和免责声明、赔偿、责任免除和责任限制在终止或到期后继续有效，并适用于(无论是合同、衡平法、侵权行为、法规或其他方面的)，即使在受赔偿、免除或责任有限的一方的过失、疏忽(包括唯一疏忽)、严格责任或违反保证的情况下，也应适用，并应将 延伸至此类各方的高级管理人员、董事、负责人、代理人、承包商、分包商、供应商、雇员或相关或附属实体。双方同意，对马拉松或运营者有形财产的损害或损失的赔偿责任应以超过可用保险金额为限。

8.5特殊危险物质赔偿。

8.5.1马拉松应赔偿、维护和控制无害的运营商、其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、股东和员工 任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、罚款、处罚、诉讼、责任、损失、运营者将危险材料以外的危险材料带进设施或场所的成本 (包括合理的律师费和费用)和损害，包括运营者或任何分包商在设施或场所内提供、使用、应用或储存的危险材料，或因履行服务而从设施或场所发出的危险材料 。

8.5.2运营商应 对马拉松公司、其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、股东和员工进行赔偿、辩护和保护，使其不会因任何和所有索赔、要求、行动、罚款、处罚、诉讼、责任、损失、费用(包括合理的律师费和开支)和损害(包括合理的律师费和开支)和损害而受到损害，但以此类索赔、要求、行动、诉讼原因、罚款、处罚、诉讼、责任损失、成本和损坏应归因于该操作员在设施内或场所内携带的危险材料包括由该操作员或任何分包商在设施或场所内提供、使用、应用或储存的危险材料，或因履行服务而从设施或场所散发的有害物质。

8.5.3前述规定不得解释为限制任何一方因违反本协议的任何规定而对另一方提起诉讼的权利。

第 条9

违约事件；补救

9.1运营商违约事件。“运营商违约事件”应指：

9.1.1 突破。未能适当遵守或履行本协议规定的该运营商的任何重大义务、契诺或协议，且在马拉松向该运营商发出书面通知后三十(30)天内未得到修复，或者，如果该故障的性质是无法在三十(30)天内修复，或者该运营商 根据第13条真诚地对其进行竞争，则该运营商已开始 并正在努力进行此类修复或竞赛，在修复的情况下，在上述书面通知发出后九十(90)天内完成治疗；或

9.1.2破产事件。发生与该运营商相关的破产事件。“破产事件”指下列任何 事件：

(I) 该人的债权人正在举行的任何会议，或该人与其债权人或为其债权人的利益而作出的任何安排或债务重整协议，或该人或与该人有关的任何安排或债务重整协议；或

(Ii)管理人、接管人、管理人、行政接管人或其他产权负担的管理人、接管人、管理人、行政接管人或其他产权负担人，接管或被委任的任何扣押、执行或其他法律程序，如被征收或强制执行，但仍未在该人的全部或任何主要部分资产的30天内清偿；或

(Iii) 该人停止或威胁停止经营业务，或无力或变得无法在到期时偿还债务；

(Iv) 或该人为考虑作出行政命令、将该人清盘或解散的决议而提出的呈请书或召开的会议；或

(V) 在任何司法管辖区内发生的类似上述任何事件的任何事件。

9.2马拉松的补救措施。一旦发生运营商违约事件，马拉松公司有权(在不损害马拉松公司可能拥有的任何其他权利的情况下)行使以下所有或任何权力：

9.2.1法律补救或 公平补救。同时或单独地追求所有在法律、衡平法、破产或其他适当程序中可获得的补救措施，包括不时提起一项或多项诉讼，以追回违约方的到期和未付款项，和/或经营者违约事件造成的损害和费用， 其中应包括在行使补救措施时合理发生的所有成本和费用(包括合理的律师费)；以及

9.2.2终止。 马拉松可以在运营商违约事件发生之时或之后的任何时间以书面通知运营商终止本协议，而该违约事件尚未按照本协议的规定进行修复。

9.3经营者在终止时的职责。马拉松公司根据本第9条终止本协议时：

9.3.1运营的连续性。 如果马拉松需要，运营商应在马拉松规定的期限内(但不超过自终止生效之日起180天内)继续履行本协议项下的义务，同时安装运营商的继任者 。在任何此类期间，运营商应继续按照本协议的所有方面采取行动 ，如同本协议未终止一样。

9.3.2合同延期。 如果本协议应根据第9.3.1节继续执行，则本协议将继续全面有效，直至(A)聘用了同意参加马拉松比赛的新运营者之日并接受培训，或(B)自第9.2.2节终止通知中提到的协议终止生效之日起一百八十(180)天。

9.3.3马拉松设施 记录和财产。运营商应转让、转让或以其他方式向马拉松提供所有财产、图纸、文件、保修、分包合同和所有 设施记录，包括与设施相关或与本协议项下提供的服务相关的人员记录。在协议期限内和协议终止后，所有与设施运营有关的记录和文件均为马拉松公司的财产。

9.3.4与马拉松合作 。运营者将与马拉松公司合作，在马拉松公司终止本协议的情况下，协助马拉松公司聘用全职工作的运营者的员工。

9.4马拉松的违约事件。“马拉松违约事件”的意思是：

9.4.1未付款。 未按本协议规定支付任何款项运营者向马拉松发出书面通知后三十(30)天内仍未修复的故障；

9.4.2其他违规行为。未能适当遵守或履行任何实质性义务、契诺或协议(第9.4.1节所述的除外) 在本协议规定的马拉松比赛中，如果在运营者向马拉松发出书面通知后三十(30)天内未能治愈，或者，如果故障的性质是不能在三十(30)天内治愈，或者马拉松出于善意参加同样的比赛，则马拉松比赛已经开始，并且正在努力进行此类治愈或比赛，如果治愈，则在书面通知后六(6)个月内完成治愈；或

9.4.3破产事件。与马拉松有关的破产事件发生。“破产事件”系指下列任何一项：

(I) 该人正在举行的任何债权人会议，或该人与其债权人或为其债权人的利益而建议或订立的任何安排或债务重整协议，或与该人有关的任何安排或债务重整协议；或

(Ii)管理人、接管人、管理人、行政接管人或其他产权负担的管理人、接管人、管理人、行政接管人或其他产权负担人，接管或被委任的任何扣押、执行或其他法律程序，如被征收或强制执行，但仍未在该人的全部或任何主要部分资产的30天内清偿；或

(Iii) 该人停止或威胁停止经营业务，或无能力或变得无能力在到期时偿还债务；或

(Iv) 该人为考虑作出行政命令、将该人清盘或解散而作出的决议而提交的呈请书或召开的会议；或

(V) 在任何司法管辖区内发生的类似上述任何事件的任何事件。

9.5操作员的补救措施。在发生马拉松违约事件时，运营者有权(在不损害运营者可能拥有的任何其他权利的情况下)行使以下全部或任何权力：

9.5.1法律救济或衡平法救济。同时或单独地追求所有在法律、衡平法、破产或其他适当程序中可获得的补救措施，包括不时提起一项或多项诉讼，以追回违约方到期和未支付的金额和/或马拉松违约事件造成的损害和费用，其中应包括在行使补救措施时合理发生的所有成本和费用(包括合理的律师费)；以及

9.5.2停止工作。根据第9.4.1节向Marathon发出的关于发生未治愈的马拉松违约事件的书面通知 事先已发出通知， 应停止履行本协议项下的全部或部分服务，前提是以不危及人员或财产(包括设施或环境)的方式进行。

9.5.3终止。 通过向马拉松公司递交终止通知来终止本协议，但前提是如果马拉松公司的违约事件仅限于未能付款到期付款时，本协议在该通知到期后三十(30)天内不得终止，且仅在到期付款未得到纠正的情况下终止。

9.5.4运营方责任的转移。 紧接本协议终止生效之日之前，无论是根据第9.2.2节还是第9.5.3节：

(I) 运营者应向马拉松及运营者的继任者提供合理协助，将设施的运营和维护移交给运营者的继承者，以防止、限制或减轻对设施和马拉松业务的正常运行和维护的任何损害或干扰；

(Ii) 运营商应进一步作出合理努力，自本协议终止之日起向运营商的继任者转让根据第9.2.2节或第9.5.3节， 在履行本协议项下义务时签订的所有合同下，其作为经营者的权利生效；以及

(Iii) 等待这种转移，并与所有其他根据与设施运行和维护有关的合同，运营者应根据运营者继任者的命令，以信托形式保留其权利和利益。

第 条10
责任限制

10.1经营者的最高责任。除第10.1节另有规定外，运营方在本协议项下的任何一年内对马拉松的总责任(无论是基于赔偿、侵权、疏忽、严格责任、保修或其他，除非是故意侵权、欺诈或恶意行为)总额不得超过10万美元(100,000美元)。下列事项不受第10.1节规定的责任限制：赔偿 经营者根据第8.1.1(Ii)节仅就第三方索赔承担的义务，经营者根据第8.1.1(Iii)节承担的义务，以及经营者根据第8.1.1(Iv)节承担的义务。

10.2 马拉松的最大责任。除根据第4条支付给运营者的金额外，马拉松对运营者在本协议项下任何一年内遭受的损失承担的总责任不得超过10万美元 (100,000美元)，除非是由于故意侵权、欺诈或恶意行为。

第 条11
保险

11.1运营商保险覆盖范围。在期限和任何续约期内，运营商应以其全部费用(除非从马拉松获得豁免)，并在符合适用法律(包括适用法律要求的任何额外保险或增加的限制)的情况下，确保和维持以下最低保险：

11.1.1工伤保险 。以符合美国《工人补偿和职业病法律法规》的金额和条款及条件。尽管本协议中有任何相反的规定，运营商应承担责任并支付所有成本和费用，包括但不限于，与工伤保险有关的任何保费或免赔额。

11.1.2雇主的责任。保险 ，每次事故的责任限额不低于1,000,000美元。

11.1.3商业一般责任保险。人身伤害(包括精神伤害/精神痛苦)责任保险 和财产损失，每次事故最低限额为1,000,000美元，年度总额为2,000,000美元。

11.1.4汽车责任保险。机动车辆责任保险，涵盖所有自有、租用、租赁、租赁或非自有车辆，包括人身伤害和财产损坏，每次事故的综合单次限额：1,000,000美元或适用法律要求的金额，两者以较大者为准。 保险单应提供装卸保险，并应包含适当的 无过失保险条款或适用法律和许可证所要求的其他背书。对于操作员分包商的机动车辆，此类保险可由分包商进行，但操作员应负责遵守本第11.1.4节的规定。

11.1.5伞/超额责任保险。承保范围 超出上文第11.1.2、11.1.3和11.1.4节中其他条款的限制，并符合综合 每次人身伤害和财产损失至少2,000,000美元的单一限额。

11.2名额外承保人。第11.1节要求的所有保险(不包括工人赔偿金)应将马拉松和合同或协议要求的其他保险公司列为额外保险人。所有此类责任保险应作为主要保单，不超过或超过马拉松可能承保的范围。

11.3分包商保险。 经营者应要求所有分包商和供应商在进入场地之前和期间获得、维护并保持有效。他们从事工作或服务的时间，保险 应符合美国(包括纽约)的法律要求和运营商的正常做法，并应向马拉松提供证明该保险范围的保险证书。运营方应：(I)获得代位权豁免 ，该豁免应提供给马拉松公司和合同或协议要求的所有其他方，以及(Ii)将马拉松公司和合同或协议要求的所有其他方命名为此类保险的额外被保险人 。马拉松公司不负责支付此类保险的保费和索赔 。

11.4其他要求。 本合同规定的所有运营商保险单应由最佳评级不低于A+、财务评级不低于X级的承运人或马拉松公司 批准的其他承运人出具(此类批准不得无理扣留)，承保条款应由提供的证书 证明马拉松。此类证明应规定，在取消或实质性更改任何保单之前，应在六十(60)天内向马拉松发出书面通知，并根据本协议说明放弃代位权和额外的保险要求。

11.5 马拉松的保险范围。在期限和续期期间，马拉松公司应自费，并根据适用法律和条款、条件、限额、自保保留额和免赔额，确保和维护以下保险：

仅在根据本协议执行的服务方面，意在 马拉松将通过上文11.5(C)项下的保险为与设施实物损坏有关的索赔提供保险(不包括运营商或分包商拥有/租赁/租赁的设备)，并且不要求运营商就马拉松保险所涵盖的赛事购买任何此类保险。

第11.5(C)节规定的保险应指明运营商及其员工、代理人和承包商的名称。分包商 和董事作为他们的利益可能出现的“额外的被保险人”，马拉松作为“被指名的被保险人” ，仅限于因经营者在现场的存在而引起或与之相关的索赔，以及仅根据本协议提供的服务。

11.6保险证明。 在本协议签署后三十(30)天内，马拉松和运营方均应向对方提供证据(包括保险证书)，证明其根据第11条规定承保的保险是完全有效的， 并提供支付保险费的证明。应尽快按年提供更新的证书，或在适用的情况下更频繁地提供，以证明本协议所要求的覆盖范围是持续的。

11.7保险的形式和内容。 根据本条第11条提供的所有保险单应如下：

11.8所需追加经费。

因适用本小节而向马拉松公司支付的索赔款项应用于修复、恢复或更换索赔款项所指的标的。马拉松应尽最大努力迅速处理任何索赔，并最大限度地维护相关保单项下的共同保险权利。

受马拉松根据第11.8(A)款规定的介入权利的约束，经马拉松的书面批准，运营商应被允许 直接与经纪人、保险人、理赔人或其他各方代表保单项下所有指定的被保险人。运营方应及时向马拉松公司通报所有报告和索赔。

(B) 第11条的规定不改变、改变或取消本协议其他地方规定的运营者或分包商的任何责任。

(C) 未维护保险 。如果任何一方未能维护本协议规定其必须维护的任何保险，则另一方(在不损害任何其他权利或补救措施的情况下) 可以根据其唯一选择获得此类保险，在这种情况下，该方不能维护此类保险应在对方要求时补偿其费用。

第 条12
不可抗力

12.1构成不可抗力的事件。 本协议中使用的不可抗力事件是指(A)限制或阻止履行本协议项下的任何事件，(B)因受影响方的违约或疏忽而不在受影响或造成的一方的合理控制范围内，以及(C)不能通过适当的谨慎操作来克服或避免的任何事件，包括：天灾、公敌行为、恐怖主义或恐怖主义威胁、法院或政府当局的行为、飓风、龙卷风、地震、洪水、暴乱、叛乱、破坏、 设备或设施的设计缺陷、设备中的潜在缺陷、缺乏因马拉松未能按本合同要求供应燃料而导致的 燃料损坏、流行病、流行病或世界卫生组织指定的包括新冠肺炎(也称为冠状病毒病)在内的传染性疾病的传播，或声称不可抗力一方无法合理控制的其他类似 事件。运营商员工或分包商的罢工如果在运营商的 控制范围内，则明确排除在不可抗力条件之外，但不得仅因为运营商 同意运营商自行判断为不利的条款而终止罢工，且运营商在超出马拉松合理控制范围的任何事件或情况下无权要求本合同中的不可抗力。

12.2通知。如果任何一方因不可抗力事件而完全或部分不能履行其在本协议项下的任何义务，则索赔一方应在可行的情况下尽快向另一方发出通知并说明其所声称的不可抗力事件的详情。主张不可抗力的一方的义务，只要受到不可抗力事件的影响，应在因不可抗力事件造成的任何无力或丧失行为能力持续期间中止，但不再中止。任何一方均不得免除向另一方支付已发生的费用或债务的任何义务。

12.3合理发力。各方将尽其合理努力补救和减轻任何不可抗力的影响，并努力进行此类努力。 声称存在不可抗力的一方有责任向证据的优势。声称不可抗力的一方应每周以书面形式向另一方报告，提供为克服不可抗力而采取的步骤和预计不可抗力预计持续的时间的详细信息。 持续一百八十(180)天的不可抗力事件应被视为受影响的设施或设施的永久关闭，并应按照第5.2节的规定处理。

第 条13
纠纷

13.1争议解决办法。本协议各方明确表示愿意做出善意努力，根据本条规定的程序，在不诉诸诉讼的情况下，解决本协议项下或与本协议有关的任何纠纷；但第13条的任何规定均不限制第9条规定的双方的权利或补救措施。

13.2高级行政人员。如果与本协定任何条款有关的争议不能通过直接参与争议的代表之间的谈判迅速解决，各方应立即指定一名有权解决争议的高级管理人员。 指定的高级管理人员应立即开始讨论，以努力就解决方案达成一致。

13.3诉讼。如果上述高管 在提交给他们后三十(30)天内未就解决方案达成一致，则各方均可诉诸诉讼，以解决任何索赔，因本协议或本协议的解释或违反而引起或与本协议有关的争议和本协议双方之间的其他有争议的事项。各方在此不可撤销地、 无条件地同意纽约州联邦法院和州法院对因本协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权。本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃反对将因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序提交给此类法院， 并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在任何不方便的法院进行。对于因本协议、根据本协议或与本协议有关而产生的任何争议，各方在知情的情况下自愿 并故意放弃任何由陪审团审判的权利(在适用法律允许的最大范围内)，并同意任何此类争议应在没有陪审团的情况下由法官审理。

第 条14
作业

14.1作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在本协议允许转让的范围内，本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第 条15
其他

15.1通知。根据本协议要求或允许交付的任何通知，在以邮寄、预付邮资、挂号信或挂号信或通过电子邮件发送时，应视为已送达，但后续硬拷贝应 亲手递送或快递、要求回执、或通过传真机或快递发送给各方，地址如下：

或 发送至任何一方不时以书面指定的其他地址。所有以专人送货或邮寄方式发出的通知应自实际收到之日起在适当的地址生效。如果在收件人的正常营业时间内收到通知，则复印机发出的通知在实际收到时生效；如果在收件人的正常营业时间之后收到通知，则在收件人的下一个正常营业日开始时生效。

15.2独立承包人。每个运营商 都是独立的承包商，本协议中的任何内容不得被解释为在任何一个运营商和马拉松之间建立合作伙伴关系或其他关系 。运营商不会坚称自己是马拉松的代理商或代表。运营者， 以运营者的身份，无权代表马拉松约束或产生任何义务。

15.3分包商。运营商的服务可由运营商以自己的名义执行，或由运营商将此类服务的分包部分 转包给分包商或其他供应商。

15.4整个协议。本协议是双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代自本协议签署之日起与本协议有关的所有先前协议，除非以书面形式并经各方签署，否则对本协议的任何修订、变更、修改或解释均不具约束力。

15.5不得放弃。任何一方不坚持严格履行本协议的任何条款、约定或条件，或在违反本协议任何规定时行使任何权利或补救措施，并且在任何此类违反继续期间不接受付款或履行，均不构成放弃本协议的任何条款、约定或条件。在履行本协议中的任何条款、契约或条件方面的任何后续违约或违约。

15.6可分割性。 如果本协议的任何规定或其适用于任何一方或任何情况的任何情况应被任何有管辖权的法院裁定为在任何程度上无效和/或不可执行，则本协议的其余部分或该规定的适用对于这些当事人或情况，除被确定为无效或不可执行的情况外，其他 不应因此而受到影响，本协议的每项规定均有效 ，并应在法律允许的最大程度上予以执行。如果发现本协议的某一条款无效或不可执行，双方将本着诚意进行谈判，以商定一项与不可执行条款具有相同经济效果的合法条款。

15.7管辖法律；法院的管辖权。 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和适用，而不考虑其中适用纽约州以外司法管辖区法律的法律冲突条款。

15.8进一步保证。马拉松和运营商 同意签署和交付其他文件和文件，并采取可能合理必要的其他行动和事情，以更充分地实现本协议的意图和目的。各方同意真诚行使其在本协议项下的权利并履行其义务。

15.9限制。运营商同意， 对于本协议项下应支付给运营商的所有款项，它将只关注马拉松的资产。

15.10陈述和保证的存续。 根据第6条和第7条作出的陈述和保证在本协议有效期内继续有效。

15.11标题。此处出现的所有标题或标题仅为方便起见，不得出于任何目的或以任何方式解释、更改、更改或修改本协议或本协议的任何规定，被视为本协议的一部分。

15.12相互抵触的规定。如果 本文件与本文件的任何附录之间有任何冲突，应以不时修改的本文件的条款和规定为准。如附件间有任何冲突，以最迟日期的附件为准。

15.13副本。 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。

15.14保密和专有信息。

15.14.1双方同意(I)将提供或披露的所有信息(B)将此类信息的使用限制为与履行协议有关的事项，以及(Iii)将此类信息的访问限制为马拉松公司的高级管理人员、董事和员工以及运营商及其各自的代理人，这些人员、董事和员工的访问对于协议的执行是必要的。未经披露方事先书面同意，不得复制机密信息 ，应披露方的要求，所有书面信息的副本将退还给披露方，但根据《协议》保留此类信息的范围除外。

15.14.2上述限制不适用于以下信息：(I)在下列日期之前向公众发布的印刷出版物协议；(Ii)通过本协议一方或其各自的雇员或代理人的不法行为以外的其他方式为公众所知；(Iii)在从披露方收到信息之前由本协议的一方或其雇员或代理人拥有，但提供这些信息的人不能从披露方获得信息；(Iv)由披露方向他人提供，没有类似于本协议中关于接受方使用或披露权利的限制；或(V)须由适用法律或政府机关的命令披露，或(Vi)经披露方书面批准，由接受方或其代理人或雇员向第三方披露。

15.15生效日期。本协议自生效之日起 生效。

[签名 请转到下一页。]

双方已于下列日期签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。

马拉松专利集团，Inc.

By: ______________________________
名称：
标题：

LIEFERN LLC

By: _______________________________
姓名：米拉·巴雷特
职务：秘书

两点一，有限责任公司

By: _______________________________
名称：
标题：

附录 A

定义

如本协议所用，下列术语应具有以下含义：

“2P1” 指两点一，有限责任公司。

“附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的任何人。

“协议” 指本数据设施服务协议和经不时修订的附件。

“适用法律”系指任何法院、仲裁员或政府的所有联邦、州或地方法律、法规、条约、法令、判决、法令、禁令、令状和命令任何政府当局、法院或其他机构对设施的运作、服务的履行或设施的电能销售具有管辖权， 对设施的运作、服务的履行或设施的电能销售具有管辖权的任何政府当局、法院或其他机构，与设施的运营和维护、服务的执行或设施的电能销售有关的权力或工具和规则、法规、命令、解释和许可。适用法律包括但不限于所有环境法。

“批准” 是指在根据批准采取行动之前，批准方已事先给予书面同意，“批准”和“批准”具有相关含义。

“Beowulf OPCO”指Liefern LLC。

“营业日”是指纽约正常营业的任何一天。

“能源合同”具有PPA中赋予此类术语的含义。

“生效日期”具有本协议开头一段中规定的含义。

“紧急情况” 指在设施中发生的事件，该事件造成严重人身伤害、人身损害或环境污染的实际或迫在眉睫的风险 需要运营者根据任何环境法立即采取预防或补救措施或通知政府当局，并且根据本协议要求马拉松赛跑事先批准是不可能的 或不切实际的。

“环境法律”是指与以下方面有关的所有适用法律和许可：(1)控制任何潜在危险材料；(2)保护人类健康或环境，包括空气、水或土地；(3)危险材料或其他废物的产生、处理、处理、储存、处置、运输或报告；(br}包括其任何排放或排放；(4)管制或接触被指控危害人类健康或环境的危险、有毒或其他物质；以及(V)其他环境和工业 或职业健康和安全问题。“环境法”一词包括政府当局根据前述规定发布的所有司法和行政决定、命令、通知、指令和法令。

“设施” 的含义与朗诵中赋予该术语的含义相同。

“设施经理”应为马拉松公司指定的与设施有关的人员。设施的初始设施经理应为[梅里克·冈本].

“政府机关”是指对一方或服务的任何部分拥有管辖权的任何联邦、州或地方政府机构、部门、部门、办公室、机构、机构、理事会或委员会。

“危险材料”系指(I)定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“极端危险物质”、“限制使用危险废物”、“危险化学品”、“有毒废物”、“污染物”、“污染”等定义或包括在定义中的任何化学品、材料或物质。“污染物”、 “有毒物质”或任何适用环境法规定的类似含义的词语；(Ii)对设施或场所或场所或其任何部分或对场所或场所上或周围的人、动植物或动物构成危害的任何其他材料或污染物，或可能因设施或场所或场所或其任何部分的释放而受到影响的任何其他财产，或对场所或场所上或其任何部分上的人、动植物或动物构成危害的任何其他物质或污染物，并会导致该财产或该等其他财产违反任何环境法，或成为任何现场调查、回应的对象。补救或通知 任何适用环境法的要求；(Iii)石油和石油副产品及其任何部分， 包括原油、燃料油、其他精炼油、天然气、天然气液体或液化天然气，以及(Iv)石棉，包括含有石棉的材料和受石棉污染的土壤尿素甲醛泡沫绝缘材料、甲苯、多氯联苯和任何含有超过适用环境法律规定的多氯联苯含量的油或电介质液的电气设备。

“递增管理费”具有4.1(B)节中赋予此类术语的含义。

“受保障方”具有第8.3.1节中赋予该术语的含义。

“赔偿当事人”的含义与第8.3.1节中赋予该术语的含义相同。

“破产事件”具有第9.1.3节或第10.4.3节中赋予该术语的含义，视情况而定。

“初始管理费”具有第4.1(A)节中赋予该术语的含义。

“利率”是指“华尔街日报”在“货币利率”下反映的最优惠利率加上2% (2%)。

“管理费”具有4.1(B)节中赋予该术语的含义。

“马拉松” 指马拉松专利集团。

“马拉松违约事件”具有第9.4节中赋予该术语的含义。

“每月发票”的含义与第4.2(A)节中赋予该术语的含义相同。

“每月报告”的含义与第2.8.1.3节中赋予该术语的含义相同。

“操作员”指Beowulf OPCO和2P1中的每一个。

“运营商违约事件”的含义与第9.1节中赋予该术语的含义相同。

“许可证” 指设施运营所需的任何政府当局的所有许可证、许可证或其他批准，包括但不限于根据或确保遵守任何环境法所需的许可证、许可证或其他批准。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、非法人团体、合资企业、信托或其他法人实体。

“PPA” 指大国Datalec LLC与马拉松公司之间于2020年9月30日签订的特定购电协议。

“房舍”是指附件A所描述的土地，包括但不限于场地描述中所包括的土地。

“审慎的工程和操作规范”是指符合以下条件的标准、惯例、方法、程序和行为：(I)符合技术、勤勉、谨慎和远见的程度，而技术、勤勉、谨慎和远见是与设施类似类型的数据中心的熟练和有经验的操作员合理期望的，以从中获利；以及(Ii)合理预期由根据事实进行合理判断的人应用的标准、做法、方法、程序和行为。在做出决定时已知，以符合适用法律、可靠性、安全性、环境保护、许可证和马拉松承诺的高效和工人式的方式实现预期结果。

“审查” 是指应让审查方知道所涉事项并有权对其发表意见

但另一方可能接受或拒绝此类意见。

“服务”指运营者或任何分包商根据本协议向马拉松提供的所有服务。

“服务付款”具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“服务价格”具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“场地” 指设施所在的不动产，详见附录 B。

“分包商” 是指与运营者有承包商协议的个人或实体，无论是直接还是通过指派，或与任何分包商或任何级别运营者的供应商，以执行与设施有关的任何工作。

“术语” 指根据第5.1节确定的本协议条款。

“年”是指自1月1日起至12月31日止的日历年，对一个或多个月的提及应据此解释 。

附录 B

立地

见另附的附件A。