美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修改件第1号表格10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

马拉松专利集团，Inc.

(《宪章》中明确规定的注册人姓名)

注册人的电话号码，包括区号：702-945-2773

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)是[]不是[X]

根据该法第12(B)条登记的证券：

标明发行人所属各类普通股的流通股数量 截至最后实际可行日期，截至2020年11月12日已发行流通股52,644,470股 。

目录表

其他 相关信息

除非 明确规定相反的情况，否则“我们”、“我们”、“我们”和类似的术语是指马拉松专利集团，Inc.，Inc.，内华达州的一家公司及其子公司。除非另有说明， 每股信息已进行追溯调整，以反映于2019年4月8日生效的四股一股反向拆分(“反向拆分”)。

项目 1.财务报表

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并 精简资产负债表

附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并的 简明操作报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并 股东权益简明报表

(未经审计)

截至2020年9月30日的三个月

截至2019年9月30日的三个月

截至2020年9月30日的9个月

截至2019年9月30日的9个月

附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并 现金流量表简明表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并精简财务报表附注

注 1-业务的组织和描述

组织

马拉松专利集团有限公司(以下简称“本公司”)于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.于2011年12月7日更名为American Strategic Minerals Corporation，从事铀矿和钒矿的勘探和潜在开发业务。2012年6月，本公司终止了矿产业务，开始投资南加州的房地产。2012年10月，前首席执行官加入公司后，公司停止了房地产业务，公司开始了知识产权许可业务，当时公司的名称更名为马拉松专利集团，公司购买了加密货币挖掘机，并在加拿大建立了一个数据中心来挖掘数字资产。该公司在挖掘新的数字资产方面扩大了活动，同时 收获了其剩余知识产权资产的价值。

2019年9月30日，本公司完成向不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen BlockChain Ltd.(“卖方”)收购6000 S-9 Bitmain 13.5比特币Antminers(“Miners”) ，收购价为4,086,250美元或2,335,000股其普通股，每股价格为1.75美元。由于 与本公司向纳斯达克提交的增发股份上市申请一并实施的兑换上限要求，本公司 发行了1,276,442股普通股，相当于4,086,250美元(占资产购买协议日期已发行股份和 已发行股份的19.9%)中的2,233,773美元，并在收到股东批准后，在2019年11月15日举行的股东周年大会上授权本公司发行剩余的1,058,558股未登记普通股 。2019年12月27日，公司以每股0.9美元的价格增发了474,808股。2020年3月30日，卖方 同意将待发行股票总数修改为2,101,500股，其余350,250股 以每股0.49美元的价格发行。截至2020年9月30日，没有未偿还的采矿应付款项。

于2020年5月11日，公司向MicroBT购买了700台新一代M305+ASIC矿机，价格约为130万美元。700台矿工的产能为80 Th，将产生56 Ph/s(Petahash)的散列功率，而公司目前的S-9产量为46 Ph/s。这些新一代MicroBT ASIC矿机的能效明显高于我们现有的Bitmain型号。这些 矿工已于6月交付给公司的托管设施，目前正在生产比特币。

公司于2020年5月12日购买了660辆最新一代Bitmain S19 Pro矿车，于2020年5月18日购买了500辆，并于2020年6月11日购买了另外500辆。这些矿工的产量为110th/s，将产生73 Ph/s(Petahash)的散列功率，而公司的S-9产量为46 Ph/s。公司在2020年第二季度支付了约420万美元，并于8月份在其托管设施收到了1,660台中的660台，其托管合作伙伴Compute North在它们到达时安装了它们 。剩下的1,000名S-19 Pro矿工将在4个月内抵达^这是本季度，已在11月收到500个并安装在该公司位于蒙大拿州的托管设施中，而500个预计将在4个月的剩余时间内收到并安装^这是25美分。这些矿工将额外产生110个时速/秒，使公司的总哈希功率增加到294个时速/秒。

2020年7月29日，该公司宣布从MicroBT购买700台下一代M31S+ASIC矿工。矿工们于8月中旬到达。

于2020年8月13日，本公司与Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”) 订立长期采购合同，购买10,500辆下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。每单位收购价格为2,362美元(2,206美元，折扣6.62%)，总收购价格为24,801,000美元(折扣价23,159,174美元，折扣6.62%)。 双方确认，本协议项下Antminers的总哈希率不得低于1,155,000次/秒。

公司支付Antminers的费用如下：

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并精简财务报表附注

根据采购价格的及时支付，Bitmain将按照以下时间表交付产品：2021年1月31日或之前交付1,500台；2021年2月28日或之前交付1,800台；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1,800台。

截至2020年4月6日，本公司收到纳斯达克资本市场(以下简称“资本市场”)的通知，称本公司 未能按照规则第5550(A)(2)条的规定，在其普通股收盘价的基础上，在过去30个营业日内将其普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元。然而，规则还为 公司提供了180个历日的合规期，在此期间，公司必须在至少连续10个工作日内保持至少每股1.00美元的最低收盘价，并必须在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到纳斯达克资本市场的进一步通知，本公司在至少连续10个工作日内保持每股至少1.00美元的最低收盘价的时间 已从2020年10月5日延长至2020年12月17日。2020年8月，本公司重新遵守规则5550(A)(2)，因为在必要的时间段内，收盘价已超过每股1.00美元。

流动性 和财务状况

公司的综合简明财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业， 在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产的变现和负债的清算。

如附注4所披露，在截至2020年9月30日的9个月中，公司通过出售普通股筹集的现金收益如下：

截至2020年11月12日，根据我们于2020年8月6日美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格登记声明，本公司 已根据我们的2020年市场发售 出售了15,622,638股普通股，总购买价为46,642,057美元，本公司可能会额外出售 其据此发行的证券53,357,943美元(根据搁置发售，本公司原本可供出售的证券总额为1亿美元)。

如综合简明财务报表所反映，截至2020年9月30日止九个月，本公司累计亏损约1.106亿美元，净亏损约499.7万美元，营运活动所用现金净额约344.8万美元。因此，公司相信未来12个月有足够的现金流用于运营 。

一种新型冠状病毒株(“COVID 19”)在全球蔓延的影响一直是并将继续是史无前例的和不可预测的，但根据公司目前的评估，公司预计新冠肺炎的全球传播不会对其 长期战略计划、业务和流动性造成任何重大影响。但是，该公司仍在继续 通过监测新冠肺炎的传播以及为在全球范围内抗击该病毒而采取的行动来评估对其运营的影响，其对新冠肺炎影响的评估可能会发生变化。

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并精简财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的未经审计的合并简明财务报表，包括公司子公司、马拉松密码矿业公司、密码货币专利控股公司和SOEMS收购公司的账目，由公司根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定在未经审计的情况下 编制。按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。该等综合简明财务报表反映管理层认为为公平呈列本公司所呈列期间的财务状况、经营成果及现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。建议将这些合并简明财务报表与公司最新的10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。中期的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年的预期业绩。

使用估计和假设的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。管理层作出的重大估计包括但不限于专利资产和固定资产的使用年限估计、用于计算授权证和期权的公允价值的假设、长期资产的变现、递延所得税、未实现的纳税状况和数字货币的变现。

重要的会计政策

与公司之前在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的会计政策相比，公司的重大会计政策没有 重大变化。

数字货币

数字货币包括在合并资产负债表中的流动资产中。数字货币以减去成本减去减值的价格进行记录。

具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地，当 发生事件或环境变化表明该无限期存活资产更有可能减值时。 当账面金额超过其公允价值时，即为减值。在减值测试中，公司可以选择首先 执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定 不太可能存在减值，则无需进行定量减值测试。如果公司 得出不同的结论，则需要进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。

减半 -解决区块的比特币区块链和加密货币奖励将定期递增减半。减半 是一个使用工作证明 共识算法来控制总体供应并降低加密货币通胀风险的流程。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”这一术语。比特币的下一次减半发生在2020年5月12日。许多因素影响比特币的价格，未来价格减半之前或之后的潜在涨跌 是未知的。

下表列出了截至2020年9月30日的9个月内数字货币的活动情况：

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并精简财务报表附注

金融工具的公允价值

本公司按公允价值计量其若干金融及非金融资产及负债，方法是采用公允价值架构 ，该架构将用于计量公允价值的估值技术的投入定为优先次序。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格， 本质上是基于资产或负债的最高和最佳使用情况的退出价格。公允价值层次结构的级别 包括：

综合资产负债表中列报的现金、应收账款、应付账款及应计费用的账面金额，根据该等工具的短期到期日计算，与其估计公平市价大致相同。应付票据及其他长期负债的账面价值接近公允价值，因有关利率接近本公司目前可得的利率 。

财务 资产和负债在公允价值层次内按对其公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来计量其有价证券的公允价值。定价服务使用行业标准估值模型， 包括收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到， 以估计公允价值。这些投入包括相同或类似证券的报告交易和经纪自营商报价、发行人信贷利差、基准证券和其他可观察到的投入。

下表列出了公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日公司在这些资产和负债的公允价值层次中的估计水平：

在截至2020年9月30日的9个月内，1级、2级或3级之间没有任何转账。

于2020年9月30日，本公司有未清偿认股权证负债31,500美元，涉及于2017年1月发行的认股权证及于2017年8月及9月发行的可换股票据相关的认股权证。下表顺延本公司认股权证负债的公允价值，其公允价值由截至2020年9月30日的9个月的第3级投入确定。

认股权证负债的公允价值

基本 和稀释后每股净亏损

每股普通股净亏损根据ASC主题260：每股收益(“ASC 260”)计算。每股基本亏损是通过净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数来计算的。 每股稀释净亏损的计算不包括加权平均已发行普通股中的稀释性普通股等价物，因为它们将是反摊薄的。

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并精简财务报表附注

在2020年9月30日和2019年9月30日的稀释每股亏损计算中未包括的未来可能稀释每股亏损的证券 如下：

下表说明了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：

定序

关于2017年8月14日的可转换票据融资，本公司采用了排序政策，根据该政策，所有未来的工具 均可归类为衍生负债，但与向员工或董事发行的股份薪酬相关的工具除外。该可转换票据已在2020年第二季度全部满足，因此，截至2020年9月30日，未来的票据不受公司排序政策的约束。

最近 会计声明

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2019-12号，所得税(专题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)“， ，旨在简化与所得税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南 在2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用 。本公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关 披露的影响。

财务会计准则委员会发布或建议的任何新会计准则，如在未来某一日期之前不需要采用，则预计在采用时不会对财务报表产生实质性影响。

附注 3--存款、财产和设备及无形资产

2020年5月11日，该公司与Compute North签署了一份合同附录，根据其托管协议暂停和暂停服务。 这将暂停使用我们的S-9矿工生产比特币。

减半 -解决区块的比特币区块链和加密货币奖励将定期递增减半。减半 是一个使用工作证明 共识算法来控制总体供应并降低加密货币通胀风险的流程。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”这一术语。比特币的下一次减半发生在2020年5月12日。许多因素影响比特币的价格，未来价格减半之前或之后的潜在涨跌 是未知的。

于2020年5月11日，公司向MicroBT购买了700台新一代M305+ASIC矿机，价格约为130万美元。700台矿工的产能为80 Th，将产生56 Ph/s(Petahash)的散列功率，而公司目前的S-9产量为46 Ph/s。这些新一代MicroBT ASIC矿机的能效明显高于我们现有的Bitmain型号。这些 矿工于2020年6月交付给公司的托管设施，目前正在生产比特币。

公司于2020年5月12日购买了660辆最新一代Bitmain S19 Pro矿车，于2020年5月18日购买了500辆，并于2020年6月11日购买了另外500辆。这些矿工的产量为110个/秒，将产生73个/秒(Petahash)的散列功率，而该公司的S-9的产量为46个/秒。该公司在2020年第二季度支付了约420万美元，并于8月在其托管设施收到了1,660个单元中的 660个，其托管合作伙伴Compute North在它们到达时安装了它们。剩下的1,000名S-19 Pro矿工将在4个月内抵达^这是11月份收到500个，安装在该公司位于蒙大拿州的托管设施中，预计在4个季度的剩余时间内收到并安装500个^这是25美分。这些矿工将额外产生110个时速/秒，使公司的总哈希功率达到294个时速/秒。

2020年7月29日，该公司宣布从MicroBT购买700台下一代M31S+ASIC矿工。矿工们于8月中旬到达。

于2020年8月13日，本公司与Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)订立长期采购合约，购买10,500辆下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。

每单位收购价格为2,362美元(2,206美元，折扣6.62%)，总收购价格为24,801,000美元(折扣价23,159,174美元，折扣6.62%)。 双方确认，本协议项下Antminers的总哈希率不得低于1,155,000次/秒。

公司支付Antminers的费用如下：

根据采购价格的及时支付，Bitmain将按照以下时间表交付产品：2021年1月31日或之前交付1,500台；2021年2月28日或之前交付1,800台；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1,800台。

截至2020年4月6日，本公司收到纳斯达克资本市场(以下简称“资本市场”)的通知，称本公司 未能按照规则第5550(A)(2)条的规定，在其普通股收盘价的基础上，在过去30个营业日内将其普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元。然而，规则还为 公司提供了180个历日的合规期，在此期间，公司必须在至少连续10个工作日内保持至少每股1.00美元的最低收盘价，并必须在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到纳斯达克资本市场的进一步通知，本公司在至少连续10个工作日内保持每股至少1.00美元的最低收盘价的时间 已从2020年10月5日延长至2020年12月17日。2020年8月，本公司重新遵守规则5550(A)(2)，因为在必要的时间段内，收盘价已超过每股1.00美元。

截至2020年9月30日，向矿工支付的现金约为1327万美元，计入资产负债表 。

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并精简财务报表附注

截至2020年9月30日和2019年12月31日的财产、设备和无形资产的 构成如下：

截至2020年和2019年9月30日止三个月，公司折旧费用分别为787,689美元和137,361美元，摊销费用分别为17,794美元和17,794美元。截至2020年和2019年9月30日止九个月，公司折旧支出分别为180万美元和412,083美元，摊销费用分别为53,382美元和53,382美元。

附注 4-股东权益

普通股 股票

在产品上关注

于2020年7月23日，本公司与H.C.Wainwright订立承销协议。该公司同意出售H.C.Wainwright 7,666,666股普通股，包括H.C.Wainwright全面行使以每股0.9美元的公开发行价再购买999,999股普通股的选择权。此次发行于2020年7月28日结束，总收益约为690万美元，扣除承销折扣和60万美元的费用后，收益为 630万美元。此外，发行了代表认股权证，购买536,667股我们的普通股，期限为五年 ，行使价为每股1.125美元。

表格S-3和市场发售协议上的货架注册声明

于2020年8月13日，本公司提交的S-3表格的货架登记声明被美国证券交易委员会宣布生效，同时本公司与H.C.Wainwright&LLC签订的上市发售协议作为S-3表格的附件1.1(“2020于市场协议”)一并生效。根据市场协议，本公司可不时按协议规定发售普通股，每股面值0.0001美元，总发行价最高可达100,000,000美元。

于截至二零二零年九月三十日止九个月内，本公司根据市场协议于二零二零年按市场协议发行了17,712,635股普通股，总收益约为2,880万美元，扣除发售成本1,000,000美元后，本公司已售出该协议下所有可能的股份。

B系列可转换优先股

截至2020年9月30日，B系列可转换优先股未发行。

系列 E优先股

截至2020年9月30日，未发行E系列可转换优先股。

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并精简财务报表附注

普通认股权证

截至2020年9月30日的9个月内，公司已发行认股权证的状况和变动情况摘要如下：

普通股票期权

2020年5月5日，董事会薪酬委员会召开会议，批准向董事和高级管理人员发放奖金和限制性股票期权，以表彰他们在截至2019年12月31日的年度为马拉松专利集团的发展做出的贡献 。将授予的奖励总额为1,158,138个限制性股票单位，每单位价格为0.43美元，为期一年，按季度等额授予；(2)现金奖励105,000美元给冈本默里克，54,000美元给David·利伯曼。 此外，薪酬委员会同意取消董事、高级管理人员和外部法律顾问现有的1,587,500个股票期权，代之以1,587,500个限制性股票单位，每单位价格为0.43美元，为期一年，按季度等额授予 。

以下是截至2020年9月30日的股票期权摘要以及在此期间的变化：

受限库存

以下是截至2020年9月30日的9个月的限制性股票奖励活动摘要：

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并精简财务报表附注

附注 5--债务、承付款和或有事项

债务 包括以下内容：

于二零一七年八月十四日，本公司与若干认可投资者订立单位购买协议(“单位购买协议”)，规定出售最多5,500,000元5%有担保可转换本票(“可转换票据”)， 可转换为本公司普通股的股份，以及发行认股权证以购买1,718,750股本公司普通股(“认股权证”)。可换股票据可按(I)每股0.80美元或(Ii)本公司普通股于可换股票据转换前一天的收盘价 转换为本公司普通股股份，条件是换股价格不得低于每股0.40美元。这些认股权证的行权价为每股4.80美元。在单位购买协议的两次成交中，公司向投资者发行了价值5,500,000美元的可转换票据。可转换票据的剩余余额将于2018年5月31日到期 。2020年2月10日，考虑到支付65,000美元，投资者同意将到期日延长至2021年9月1日，转换价格改为转换请求前几天收盘价或最高转换价格1.00美元和下限0.80美元中的较低者。该公司于2020年2月11日支付了这笔款项。2020年5月19日，公司与投资者修改了附注，将换股价格降至每股0.6美元。于截至2020年9月30日止九个月内，999,106美元可换股票据余额及215,136美元应计及未付利息 转换为2,023,739股本公司普通股，本公司根据转换条款 入账支出364,832美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，未发生债务贴现摊销。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，利息支出分别为0美元和12,951美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的利息支出分别为20,984美元和37,363美元。

应付票据

2020年5月6日，公司与一家向公司提供62,500美元贷款的银行签订了Paycheck Protection Program本票协议。票据年利率为1%，将于2022年5月6日到期。

租契

自2018年6月1日起，公司按月租用其位于内华达州拉斯维加斯89144号城市中心北路1180号Suite100的公司办公室。每月租金为1,997美元。已支付3815美元的保证金。

该公司还承担了与加拿大魁北克采矿业务有关的租约。经营性租赁计入资产负债表上的经营性租赁使用权资产、经营性租赁负债和非流动经营性租赁负债。

运营 租赁成本以直线方式记录在运营费用中。公司的总租赁费用包括 以下各项：

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并精简财务报表附注

有关公司作为承租人的租赁活动的其他 信息如下：

截至2020年9月30日，合同最低租赁付款如下：

法律诉讼

范伯格 诉讼

2018年3月27日，杰弗里·范伯格声称与杰弗里·L·范伯格个人信托和杰弗里·L·范伯格家族信托一起对公司及其某些前高管和董事提起诉讼。申诉是向纽约州最高法院提起的，纽约州纽约县。原告声称根据1933年联邦证券法第11、12(A)(2)和15条提出索赔，并根据普通法索赔“实际欺诈和欺诈性隐瞒”、推定欺诈和疏忽失实陈述，寻求未指明的金钱损害赔偿(包括惩罚性损害赔偿)，以及费用和律师费，以及衡平法或强制令救济。2018年6月15日，被告提出动议，驳回诉状中的所有索赔，2018年7月27日，原告对该动议提出异议。法院听取了对动议的辩论，并于2019年1月15日批准了驳回动议，允许在30天内提出修改后的申诉。2019年2月15日，杰弗里·范伯格作为杰弗里·L·范伯格个人信托基金的受托人 和特伦斯·K·安克纳作为杰弗里·L·范伯格家族信托基金的受托人提出了修改后的起诉书，声称陈述了与原始起诉书中寻求的相同的索赔和寻求的相同救济。2019年3月7日和22日，被告提出动议 驳回修改后的申诉，2019年4月5日，原告对这些动议提出异议。法院于2019年7月9日听取了关于驳回动议的口头辩论 ，辩论结束后，法院受理了提交的动议。 各方正在等待法院对驳回动议的裁决，虽然动议已提交，但尚未做出任何发现，案件也没有其他重大进展。

注 6-后续事件

本公司已评估截至综合财务报表可供印发之日为止的后续事件 ，并已断定除下文直接陈述的事项或交易外，并无任何该等事项或交易需要于本报告披露。

马拉松专利集团，Inc.及附属公司

合并精简财务报表附注

2020年10月6日，本公司与特拉华州有限责任公司Beowulf Energy LLC(统称为“Beowulf”)和特拉华州有限责任公司Two Point One，LLC(“2PL”；马拉松、Beowulf和2PL各为“一方”，统称为“双方”)的关联公司签订了一系列协议。Beowulf和2PL一直在 设计和开发一个高达100兆瓦的数据中心设施(“设施”)，该设施将位于贝奥武夫位于蒙大拿州哈丁的发电站(“哈丁发电站”)旁边，并直接由发电站提供能源。 该设施正在分两个阶段开发，以达到其100兆瓦的装机容量，而哈丁发电站将专门为该设施 提供运行比特币挖掘服务器的能源。

第一阶段的预计建设成本约为1,400万美元，这是前期负担，因为正在为整个100兆瓦项目建设基础设施 。它需要高压设备来分解发电站的全部100兆瓦负载， 此后，每兆瓦的基础设施成本就是集装箱水平的配电问题。假设市场条件与当前相似，第二阶段的建设成本约为每兆瓦200,000-250,000美元。这些都是成本 ，涵盖从发电站供电到运行实际矿机所需的所有设备和劳动力 包括断路器、变压器、开关、容器、PDU、风扇、网络电缆等。

马拉松和贝奥武夫签订了一项独家购电协议，向该设施提供30兆瓦的初始电力(第一阶段)和高达100兆瓦的总电力负荷(第二阶段)，成本为0.028美元/千瓦时。购电协议的初始期限为五年，假设向该设施供应的初始30兆瓦能源的能源利用率为75%，经双方同意，最多可再延长五次三年。Marathon以750,000美元的购买价格向Beowulf购买了该设施的某些采矿基础设施和设备，根据与Beowulf签订的租赁协议，Marathon有权在Hardin站附近的土地上建造和使用该设施，而无需支付额外费用。

Beowulf 和2P1将根据数据设施服务协议为设施提供运营和维护服务，以换取向Beowulf和2PL分别首次发行3,000,000股马拉松普通股。第一阶段完成后，马拉松公司将向贝奥武夫增发150,000股普通股。在第二阶段，马拉松将向Beowulf 增发350,000股普通股--达到60兆瓦的设施负荷时为150,000股，完成全部100兆瓦的设施负荷时为200,000股。该设施的维护和运行费用为0.006美元/千瓦时。根据《数据设施服务协议》发行的所有股票均根据1933年《证券法》第4(A)(2)节豁免注册的交易发行。

自2020年10月19日起，David·利伯曼退休，担任公司首席财务官，西蒙·萨尔兹曼被任命为首席财务官。

截至2020年11月12日，本公司已根据美国证券交易委员会于2020年8月6日宣布生效的S-3表格注册声明，在本公司2020年的公开发售下出售了15,622,638股普通股，总购买价为46,642,057美元，本公司还可能额外出售其据此发行的最多53,357,943美元的证券(原本可供搁置发售的证券总额为1亿美元)。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(以下简称“报告”)及我们不时作出的其他书面及口头陈述可能包含所谓的“前瞻性陈述”，所有这些陈述均受风险及不确定因素影响。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“计划”、“将”、“预测”、“ ”“项目”、“打算”、“估计”以及其他含义相似的词语来识别。人们可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关的事实来识别它们。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的 假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能会大不相同。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为 准确的现有信息。它通常基于不是为证券发行或经济分析目的而制作的行业和其他出版物。我们没有审查或包括来自所有来源的数据，也不能向投资者保证本报告中所包含数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受 相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

概述

我们 于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.于2011年12月7日更名为美国战略矿产公司，从事铀矿和钒矿的勘探和潜在开发业务。2012年6月，我们停止了矿产业务，开始投资南加州的房地产。2012年10月，当我们的前首席执行官加入公司时，我们停止了房地产业务，开始了我们的知识产权许可业务，当时公司的名称更名为马拉松专利集团，Inc.。我们购买了加密货币 矿机，并在加拿大建立了一个数据中心来挖掘数字资产。

于2020年5月11日，公司向MicroBT购买了700台新一代M305+ASIC矿机，价格约为130万美元。700台矿工的产能为80 Th，将产生56 Ph/s(Petahash)的散列功率，而公司目前的S-9产量为46 Ph/s。这些新一代MicroBT ASIC矿机的能效明显高于我们现有的Bitmain型号。这些 矿工于2020年6月交付给公司的托管设施，目前正在生产比特币。

该公司于2020年5月12日购买了660辆最新一代的Bitmain S19 Pro矿车，于2020年5月18日购买了500辆，并于2020年6月11日购买了另外500辆。这些矿工的产量为110th/s，将产生73 Ph/s(Petahash)的散列能力，而该公司的S-9矿工的产量为46 Ph/s。该公司在2020年第二季度支付了约420万美元，并于8月份在其托管设施收到了1,660台 中的660台，其托管合作伙伴Compute North在他们到达时安装了这些设备。剩余的1,000台S-19 Pro矿工将在第四季度抵达。^这是本季度收到500个，并安装在该公司位于蒙大拿州的托管设施中，而500个预计将在4个季度的剩余时间内收到并安装 ^这是25美分。这些矿工将额外产生110个时速/秒，将公司 的总哈希功率提高到294个时速/秒。

2020年7月29日，该公司宣布从MicroBT购买700台下一代M31S+ASIC矿工。矿工们于8月中旬到达。

2020年8月13日，本公司与Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)签订了一份长期采购合同，购买10,500辆下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。单位购买价格为2,362美元(2,206美元，折扣6.62%)，购买总价为24,801,000美元(折扣价23,159,174美元，折扣6.62%)。双方确认，根据本协议，Antminers的总哈希率不得低于1,155,000次/秒。

根据采购价格的及时支付，Bitmain将按照以下时间表交付产品：2021年1月31日或之前交付1,500台；2021年2月28日或之前交付1,800台；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1,800台。

正如在截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务报表附注4中披露的那样，该公司在截至2020年9月30日的九个月中通过出售普通股获得的现金收益如下：

2020年3月，世界卫生组织将新型冠状病毒(新冠肺炎)列为大流行，并继续在美国和世界其他地区传播，不同地理位置的影响比其他地区更大。新冠肺炎的爆发以及公共和私营部门为减少其传播而采取的措施，如强制实行社会距离和命令在家工作、呆在家里和原地避难，对我们的日常运营影响微乎其微。但是， 这可能会影响我们与其他企业合作的努力，因为它们不得不调整、减少或暂停其经营活动。 影响的程度将根据新冠肺炎对经济和运营影响的持续时间和严重程度而有所不同。 公司目前无法预测最终影响。鉴于目前由新冠肺炎造成的全球形势以及 相关情况，我们无法保证比特币市场何时会出现复苏，如果是的话， 是否会出现明显的复苏。

关键会计政策和估算

我们的关键会计政策和重大估计在我们的2019年年度报告中进行了详细说明。我们的关键会计政策和重大估计与我们之前在2019年年报中披露的会计政策和重大估计没有变化，但精简综合财务报表附注题为采用最近会计公告的部分提到的会计科目 除外。

运营结果

截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，我们的收入分别为835,184美元和170万美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月中，我们的收入分别为321,716美元和908,175美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月，这一数字比2019年同期增加了513,468美元或160%，增加了805,657美元或89%。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的收入主要来自加密货币开采。

截至2020年9月30日的三个月和九个月的直接收入成本分别为160万美元和350万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的直接收入成本分别为478,811美元和150万美元。 截至2020年9月30日的三个月和九个月，收入直接成本分别比2019年同期增加116万美元或242%和204万美元 或138%。直接收入成本包括加密货币 矿机和专利的折旧和摊销费用，专利执法法律费用、专利执法顾问和发明人的或有费用，以及与执行公司专利权和开发 以及签订和解和许可协议产生公司收入相关的各种非或有成本。

我们 在截至2020年9月30日的三个月和九个月发生了120万美元和310万美元的其他运营费用， 在截至2019年9月30日的三个月和九个月发生了650,764美元和200万美元的其他运营费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月，这分别增加了542,571美元或83%和110万美元或57%。这些费用主要包括股票薪酬、高级管理人员、董事和员工的薪酬、专业费用和与业务日常运营相关的咨询费用。

业务费用包括：

截至2020年9月30日的三个月和九个月的非现金 其他运营费用包括总计23,238美元和671,987美元的非现金其他运营费用，以及截至2019年9月30日的三个月和九个月的207,555美元和620,030美元。非现金 业务费用包括：

营业亏损

我们 报告截至2020年9月30日的三个月和九个月的持续运营运营亏损为200万美元和490万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营亏损为807,859美元和250万美元。

其他 (费用)收入

截至2020年9月30日的三个月和九个月的其他支出总额为220美元和336,312美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的其他收入分别为53,452美元和168,216美元。

普通股股东可用净亏损

我们报告截至2020年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为200万美元和520万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为754,407美元和240万美元。

流动性 与资本资源

公司的简明综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业， 在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算。

如简明综合财务报表所反映，截至2020年9月30日止九个月，本公司累计亏损约1.108亿美元，净亏损约520万美元，经营活动中使用现金净额约345万美元。

流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及在其他方面持续运营的能力。截至2020年9月30日，公司的现金和现金等价物余额总计1,730万美元 ，而截至2019年12月31日的现金及现金等价物余额为692,963美元。

净营运资本 增加3,080万美元，至2020年9月30日营运资本为3,050万美元，2019年12月31日营运资本赤字为358,577美元。

截至2020年9月30日的9个月内，经营活动中使用的现金为340万美元，而截至2019年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为220万美元。

截至2020年9月30日的9个月，投资活动使用的现金为1,510万美元，而截至2019年9月30日的9个月，投资活动提供的现金为913,278美元。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为3,510万美元，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为79,817美元。

正如我们所附财务报表附注4中披露的那样，在截至2020年9月30日的9个月中，公司通过出售普通股 筹集了以下现金收益：

截至2020年11月12日，本公司已根据美国证券交易委员会于2020年8月6日宣布生效的S-3表格注册声明，在本公司2020年的公开发售下出售了15,622,638股普通股，总购买价为46,642,057美元，本公司还可能额外出售其据此发行的最多53,357,943美元的证券(原本可供搁置发售的证券总额为1亿美元)。

根据我们目前的收入和利润预测，我们相信至少在未来12个月内，我们现有的现金将足以支持我们的运营。

表外安排 表内安排

我们 并未订立任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。 我们并未订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或未在我们的综合简明财务报表中反映的衍生合约。此外，我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益，该等资产可为该等实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序 .

我们的管理层负责按照《交易法》规则 13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。 我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，这是美国普遍接受的会计原则 。管理层对截至2020年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在2013年COSO框架内的内部控制-综合框架中提出的标准。根据这一评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序无效。

由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。 但是，我们将尽可能实施程序，以确保交易的发起、资产托管和交易记录将由单独的个人执行。

我们 相信，如果实施上述步骤，将有助于弥补上述重大缺陷，我们将继续 监控这些步骤的有效性，并做出管理层认为适当的任何改变。由于我们对财务报告的内部控制的这一重大弱点的性质，很有可能发生对我们的年度或中期财务报表具有重大意义的错误陈述 ，而这种情况是无法预防或检测到的。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或无法及时发现。一个重大缺陷是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，该缺陷不如实质性缺陷严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

作为我们实施变革和进一步改进内部控制的持续计划的一部分，并结合我们的道德准则，我们的独立董事一直在与管理层合作，纳入旨在确保我们内部控制质量的协议和措施 。这些措施之一是实施举报人热线，允许第三方匿名报告违规活动。该热线可按下列方式接听：

要 提交报告，请使用客户端代码“MarathonPG”并选择以下选项之一：

内部控制中的更改 。

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

项目 1.法律诉讼

范伯格 诉讼

2018年3月27日，杰弗里·范伯格声称与杰弗里·L·范伯格个人信托和杰弗里·L·范伯格家族信托一起对公司及其某些前高管和董事提起诉讼。申诉是向纽约州最高法院提起的，纽约州纽约县。原告声称根据1933年联邦证券法第11、12(A)(2)和15条提出索赔，并根据普通法索赔“实际欺诈和欺诈性隐瞒”、推定欺诈和疏忽失实陈述，寻求未指明的金钱损害赔偿(包括惩罚性损害赔偿)，以及费用和律师费，以及衡平法或强制令救济。2018年6月15日，被告提出动议，驳回诉状中的所有索赔，2018年7月27日，原告对该动议提出异议。法院听取了对动议的辩论，并于2019年1月15日批准了驳回动议，允许在30天内提出修改后的申诉。2019年2月15日，杰弗里·范伯格作为杰弗里·L·范伯格个人信托基金的受托人 和特伦斯·K·安克纳作为杰弗里·L·范伯格家族信托基金的受托人提出了修改后的起诉书，声称陈述了与原始起诉书中寻求的相同的索赔和寻求的相同救济。2019年3月7日和22日，被告提出动议 驳回修改后的申诉，2019年4月5日，原告对这些动议提出异议。法院于2019年7月9日听取了关于驳回动议的口头辩论 ，辩论结束后，法院受理了提交的动议。 各方正在等待法院对驳回动议的裁决，虽然动议已提交，但尚未做出任何发现，案件也没有其他重大进展。

除本文所披露的情况外，除本文所披露的情况外，我们不知道有任何其他重大的、正在进行的或未决的针对我们的法律诉讼，我们也没有作为原告参与除正常业务过程以外的任何重大诉讼或未决诉讼。

第 1a项。风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

不适用 。

物品 6.展品

* 随函提供

** 在此存档

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。

日期： 2020年11月12日