a1027delta-masteragreeme

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。主协议本主协议(下称“主协议”)于2022年11月1日(“生效日期”)由贝尔德事隆公司(以下简称“供应商”)和维珍银河有限责任公司(以下简称“买方”)签订，贝尔德事隆的营业地点位于德克萨斯州沃斯堡76118，贝尔飞行大厦3255号，维珍银河有限责任公司(以下简称“买方”)是特拉华州的一家有限责任公司，营业地点位于新墨西哥州拉斯克鲁塞斯1C室Roadrunner Parkway 166 N.Roadrunner Parkway。买方和供应商统称为“当事人”，单独称为“当事人”。鉴于买方是空间旅游车辆的设计者和制造商；鉴于供应商被公认为航空航天系统相关工程服务和制造方面的领导者；鉴于双方在航天硬件和控制方面拥有独特和互补的技术能力和专门知识，并希望合作设计和制造买方的“德尔塔”级宇宙飞船(“方案”)；缔约方希望订立一项协议，其中包括买方将购买和供应商将出售支持方案的货物和服务的条款和条件。考虑到本协议中包含的承诺、相互契约和协议，双方特此同意如下：1.定义A.在本协议和根据本协议发布的任何任务单中使用时，术语应具有附件A(定义)中定义的含义。可在其他条款(包括但不限于第(4)条(付款)、第(5)条(奖励)、第(14)条(保险))中提供其他定义, 和第17条(可原谅的延误)。还可以在任务订单中提供其他定义，但任务订单中提供的此类定义应仅适用于该特定任务订单。如果任务单中规定的定义与本协议中规定的定义之间存在冲突，则任务单中包含的定义应优先于本协议中规定的任何定义。2.协议结构A.供应商将履行多份任务单(每个任务单都是“任务单”)中规定的工作，由双方共同商定和执行，并根据本主协议的条款发布。每份任务单只有在双方执行后才会生效。每个任务单将包含一份工作说明书，列出该任务单的时间表和交付内容，以及适用于该任务单范围的其他附件或附件。任务单还将包含接受EX 10.27的一个或多个标准

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有的39个交付成果的第2页。双方使用的任务单形式在附件J(任务单形式)中规定。B.除下文另有说明外，本主协议包含下列附件，每个附件均通过引用并入主协议：1.附件A-定义：本附件包含本协议中使用的已定义术语的列表。2.(包括在适用的任务订单中)附件B-计划概览：此附件包含截至生效日期的计划目标和名义时间表的概览。双方承认并同意，《计划概览》可根据第23条(变更)不时更新，但在更新期间，本计划的各方面可根据附件C(治理)中规定的程序进行变更，因此，附件B(《方案概览》)有时可能会过时。3.(将包括在适用的任务顺序中)附件C-治理：本附件包含各方之间管理计划的计划，包括角色、责任、决策过程和定期审查。本附件还描述了买方行使审批权的程序(“批准”或使用动词“批准”)，以及买方书面表示接受交付成果的程序(“接受”或使用动词“接受”)。在不限制任何一方在本协议项下的任何其他义务的情况下，双方承认并同意本计划将按照附件C(治理)进行管理。4.(将包括在适用的任务订单中)附件C-1-管理文件：本附件包含列表、简要说明, 相关的生命周期审查(目标草案和发布)，供应商创建的管理文件(预期和批准的)的可交付状态，以及买方作为设计授权批准的。这些文件将用于执行和管理任务单中定义的工作。5.(将包括在适用的任务订单中)附件D--责任矩阵：本附件包含各方在履行协议义务方面各自的财务和方案责任的说明，包括但不限于买方将提供的任何买方提供的财产的说明。6.证据E--保留

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河有限责任公司专有的第3页，共39页7.(将包括在适用的任务订单中)附件F-财产管理系统计划：本附件说明了供应商将使用的政策和程序，以管理买方根据本协议提供的供供应商使用的每个适用任务订单的任何设备、非消耗性材料和/或工装，或将其作为组件并入可交付件。附件F将在双方签订适用的任务单时并入。8.(包括在适用的任务订单中)附件G-买方提供的财产、非消耗性材料和工具的库存：本附件包含买方根据本协议提供供供应商使用的任何设备、非消耗性材料和/或工具的库存，或作为组件纳入可交付件。附件G将在双方签订适用的任务单时并入。9.(包括在适用的任务单中)附件H-分包合同管理计划：此附件标识供应商将用来管理执行与本协议相关工作的任何分包商的工作的政策和程序。10.(将包括在适用的任务订单中)附件I-分包商名单：本附件包含供应商已提供通知且买方已根据本主协议第12条予以批准的分包商名单。11.附件J--任务定单：本附件载有每个任务定单使用的可接受格式的实例，包括每个任务定单应包括的相关附件和附件。3.条款A本协议自生效之日起生效, 除非根据本主协议或适用法律提前终止，否则将继续有效，直至(I)五(5)年或(Ii)完成根据本主协议签订的任何任务单项下的所有工作。4.付款A.仅限于时间和材料任务订单：1.供应商应不迟于每月15日提交每月拖欠发票。付款条件应为净额[***]从供应商提交发票之日起计算。2.供应商将按任务订单中确定的人工费率为实际工时开具发票并获得报酬，每个任务订单中包含的人工费率将为管理该特定任务的目的而制定

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有的第4页，共39页。3.供应商将开具发票并支付实际非人工成本，包括但不限于分包商、材料、购买的服务、租金和与差旅相关的费用，并在任务订单中设定加价。此加价仅用于管理该特定任务订单。且不表示任何一方为任何其他目的而接受。4.发票将提供买方要求的可见性级别，以管理任务单。根据任务订单的大小和复杂程度，将在工作明细结构级别按劳动类别提供工时，以便买方可以监控相对于计划花费的实际工时。工作时间将不会按个人提供，也不会以特定个人的工作时间可辨别的详细程度提供。费用将细分为以下项目：分包商、材料、购买的服务、租赁和差旅。应买方要求，供应商将在单张发票上或在未来发票的持续基础上提供更多细节，以允许买方监控与计划相关的实际费用。B.仅适用于固定价格任务订单：1.供应商应在完成任何适用任务订单的“付款里程碑计划”中规定的里程碑后提交发票。这些付款里程碑时间表将确定计划的完成日期、金额、可能基于对可交付成果的接受或已完成工作的其他客观基础的完成标准，以及应支付的金额。付款条件应为净额[***]从供应商提交发票之日起计算。2.双方将为任务订单建立付款里程碑计划，使供应商能够在任务订单执行期间按工作进度开票并获得报酬。C.对于所有任务订单1.发票将以电子方式发送到：[***]。2.买方将在以下时间内向供应商付款[***]自供应商提交发票之日起的日历天数。所有付款应以美元，电子，并发送到：所有电汇：普通或隔夜邮寄[***]汇款通知应发送至[***]确保过帐付款

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有，第39页第5页正确。请确保客户ID包含在所有信件中。3.发票和付款将参考或以其他方式包含双方商定的采购订单或其他合同参考编号，以识别本主协议和任务订单。4.在提前通知两周后，如果任一任务单下的费用是：(I)基于时间和材料，(Ii)基于成本，或(Iii)基于供应商发生的成本预付款或进度付款，则供应商应向买方提供检查和审计与适用的任务单有关的供应商财务账簿和记录的权利。供应商应保存与所有此类任务单相关的完整记录，直至(I)任务单规定的最终付款后四(4)年后，(Ii)涉及供应商履约或账单的任何争议最终解决后，(Iii)任务单要求的最晚时间，以及(Iv)适用法律法规要求的最晚时间。买方在审核后要求采取的任何合理的纠正措施，如因供应商的疏忽行为或疏忽而导致的不符之处，应由供应商实施，买方不承担任何费用。5.在下列情况下未支付任何发票金额[***]在提交日历日之后，提供商可自行决定暂停履行本协议项下的合同，直至根据本协议的条款将逾期金额变为最新金额。6.除任务单中另有规定外，所有付款、价格、固定或其他金额不包括任何和所有销售税和使用税、增值税、货物和服务税、进口时征收的税，如关税、消费税或就本协定涵盖的任何交易征收的任何其他税(“税”)。供应商单独负责开具发票，并按照适用法律的要求将税款汇至适当的税务机关，以便根据协议向买方收取税款。税务机关或其他机关因供应商未向买方收取税款而征收的任何罚金、费用或利息费用均由供应商负责。买方负责告知并提供适用豁免的支持信息。买方不负责根据供应商的收入、工资总额或毛收入缴纳任何税款。7.任务订单中列出的价格为美国(美国)美元。除非任务单特别允许，否则价格不得进行经济价格调整。8.如果适用，在开具发票时，供应商应在实际可行的范围内：(I)包括适用法律要求供应商在销售价格上增加的税额或特定费用，或以其他方式合法地向买方收取

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有的39页第6页应由买方支付和(Ii)单独说明每项税收。5.奖励；违约金；持续改进(CI)；降低成本举措(CRI)[***]6.保证；检查和验收[***]7.知识产权[***]8.专有信息A.附件L包含双方共同同意的专有信息交换协议(PIEA)和适用的修正案，在此引用作为参考。9.现场和远程支持A.在合同期限内，供应商应为买方指定的合理数量的买方人员(在每个适用的任务单中指定)以及不时临时访问供应商设施的买方人员提供下列设施：1.足够的空间，允许指定的买方人员与其在供应商的同行有效协作；2.指定的买方人员可在正常营业时间内进入和离开任何供应商设施，这些设施正在根据《协议》进行工作；3.允许和支持指定买方人员使用维珍银河发行的电子设备，包括但不限于手机和笔记本电脑，这是他们执行本协议项下必要任务所必需的；以及4.访问供应商信息技术资源和应用程序，买方履行其设计授权责任，如附件C(治理)所述。上述所有条件必须达到买方合理满意的程度。买方现场人员所需的一切费用，包括但不限于许可费用，应由买方承担。10.关键人员

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有的39页A。任务订单可以指定双方的关键人员。任何一方在事先书面通知另一方后，均可更换其主要人员。双方将通过沟通和协调，努力将更换造成的任何不利影响降至最低。买方提供的财产买方将向供应商提供任务订单中确定的“买方提供的财产”(如第11条中进一步描述的(买方提供的财产))，以供供应商在履行本协议项下的任务订单时使用。如果买方未能在供应商要求的日期前提供买方提供的处于可使用状态的财产，可能会对供应商履行任务订单造成不利影响。如果买方未能及时或在可用状态下(如适用的材料)提供买方提供的财产，双方将就适用的任务单和/或成本减免中规定的时间表或最后期限的任何适当延长达成一致。除非买方书面授权，供应商只能在履行本协议项下的工作时使用买方提供的财产。B.买方提供的财产应清楚地标明出口合规语言，任何一方随后确定的任何影响买方提供的财产分类的信息应在合理时间内传达给另一方。如果供应商在履行本协议时有必要运输买方提供的财产，买方同意向供应商提供必要的信息，以遵守适用的出口管制法律，并准备任何所需的装运文件。C.买方提供的财产可以采取各种形式, 包括：(I)数据；(Ii)在制造组件、子组件或组件时要消耗的材料；(Iii)组件、子组件或组件中包含的材料或设备；(Iv)用于制造、组装、集成或测试组件、子组件或组件的工具、设备和设施；以及(V)供应商先前根据相同或不同的任务单提供的交付内容。D.供应商应保留买方可能贴上的标识买方提供的财产归买方所有的任何标记。供应商应确保买方对此类财产的所有权保持自由和无产权负担。E.供应商应管理买方提供的所有非消耗性材料、设备和工装，这种管理应符合附件F(财产管理系统计划)，如任务单中适用的所确定和阐述的。F.供应商应自行决定，负责修理、更换或补偿买方提供的丢失或损坏的财产。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司拥有39页第8页的所有权，对供应商在其监管和控制下的疏忽或不当行为负责，正常损耗除外。为计算前一句中的价值，(1)对于新的买方家具财产，将使用重置价值，使用物品的当前成本计算；(2)对于二手买方家具财产，将使用账面净值，使用物品的原始成本减去累计折旧计算。买方应负责为供应商提供的所有买方提供的财产的定期维护费用，包括校准费用。G.买方应负责将买方提供的财产的正常使用或操作的安全问题或顾虑告知供应商，包括提供材料的材料安全数据表和设备的正确使用说明。供应商有责任确保其使用买方提供的财产的人员具备以安全和专业的方式进行操作的知识和技能。供应商对供应商使用买方提供的财产可能造成的人身伤害和财产损失负责，如果此类人身伤害或财产损失是由于供应商的疏忽或不当行为造成的。买方对供应商使用买方提供的财产可能造成的人身伤害和财产损失负责，前提是此类人身伤害或财产损失是由于买方的疏忽或不当行为造成的。H.由买方提供的非消耗性材料、设备和工具的清单已预先提供给供应商，供应商控制下的清单在附件G(买方提供的财产、非消耗性材料和工具的库存)中提供, 如《任务单》中所确定和阐述的。供应商应维护一份更新的清单，反映位置的任何添加、删除和更改。应买方授权代表的要求，供应商应提供一份副本。12.供应商和分包商A.供应商将按照供应商现有的供应商管理程序管理供应商，该程序一般适用于供应商的供应商基础，并由供应商不时修订，这些程序将根据《任务单》中适用的确定和阐述的附件C(治理)与买方分享。B.供应商应根据附件H(分包合同管理计划)管理分包商，如适用，并在适用的任务单中阐明。供应商应确保其分包合同包含本协议和任何任务单中规定或包含的买方要求。供应商应对其分包商的任何不履行行为负责。C.供应商必须获得书面批准，才能签订总价值超过每个适用任务单中规定的门槛的分包合同，包括在所有任务单下完成的工作。单独的预先通知和

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有的第9页，共39页，每个任务订单不需要批准。也就是说，一旦买方接到通知并在必要时获得批准，就可以在任何任务单上使用分包商。采购不超过每个适用任务订单中规定的门槛的商用现成(“COTS”)项目或分包合同不需要批准。D.适用于任务单的情况下，供应商应在本协议的整个期限内保持一份更新的清单，以确定所有分包商，并特别确定或以其他方式描述已根据本第12条(C)款获得买方批准的分包商。应书面要求，应立即向买方授权代表提供该清单的副本。13.赔偿；责任限制；相互放弃索赔A.赔偿[***]B.责任限制。[***]C.相互放弃索赔。1.本协定受本条例约束。如果本协议中的某一条款与本条例发生冲突，本协议的条款应在法律允许的范围内予以控制。未在本条例中定义的术语应具有本条例赋予它们的含义。2.根据《条例》440.17节的规定，除供应商故意不当行为外，买方同意放弃并解除其可能对供应商、买方客户、美利坚合众国及其任何承包商和分包商提出的下列索赔：(I)买方遭受的财产损失，以及(Ii)买方雇员遭受的人身伤害或财产损失，从而导致第(I)或(Ii)项被许可的活动，无论其过错如何。3.根据《条例》440.17节，除买方故意不当行为的情况外，提供商同意放弃并免除其可能对买方、买方的每一位客户、美利坚合众国及其各自的承包商和分包商提出的下列索赔：(I)供应商遭受的财产损失，以及(Ii)供应商自身员工遭受的人身伤害或财产损失，导致(I)或(Ii)被许可的活动，无论其过错如何。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有，第10页，共39页4.各方应对其遭受的财产损失以及因许可活动而造成的本公司员工的人身伤害或财产损失负责。除本协议另有规定外，每一方还同意就其员工因许可活动而遭受的身体伤害或财产损失，无论其过错如何，保持无害，并赔偿另一方。5.买方和供应商应将放弃和免除索赔条款的范围扩大到各自参与许可活动的承包商和分包商，要求他们放弃以书面形式起诉或以其他方式对另一方或其相关第三方提出索赔的权利，因为他们或他们的任何雇员、高级管理人员、董事或代理人因许可活动而遭受的任何财产损害或身体伤害。双方同意赔偿对方、买方客户、美利坚合众国及其各自的承包商和分包商因未能履行本合同中的放弃和解除索赔而产生的任何责任、责任索赔、指控、判决、费用、费用、合理的律师费、损失或损害。6.上述放弃、放弃索赔和赔偿条款仅限于本节列举的诉讼理由。它们不打算也不应被解释为包括任何其他导致放弃、释放或赔偿要求的行为或事件。在不限制前一句话的情况下，任何一方都不对另一方对包括任何专利、版权、商标、商业秘密在内的无形财产的任何部分或全部销毁、损失或损害负责, 商业外观、工业设计权、品牌权益、数据、信息、现金、股票、债券、本票或债务票据。7.供应商应将本节纳入为支持本订单而下达的每个较低级别分包合同中。8.提供商应执行适用的美国监管机构(包括但不限于美国联邦航空局)建议或要求的任何协议，以纪念本节中包含的权利、责任和义务。14.保险[***]15.安全：提供商了解并表示，其对可能适用于根据本协议执行的工作的任何OSHA、联邦、州和/或市政标准和/或要求负责，并且将继续遵守这些标准和/或要求。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有的第39页B.新冠肺炎合规性1.在指派人员在买方设施现场为买方提供服务之前，供应商应完成买方提供的新冠肺炎调查。每当有任何新的供应商人员在任何买方工厂现场工作时，供应商同意在必要时更新新冠肺炎调查中提供的信息。2.当供应商人员在买方设施现场执行工作时，他们将被要求遵守买方的安全政策和程序，包括新冠肺炎的政策和程序。3.双方同意遵守有关医疗和宗教住宿请求的所有适用的州和联邦法规。16.遵守法律；出口A.供应商应遵守适用于执行本协议项下工作的所有适用的国家、州、省和地方法律、条例、规则和条例，包括但不限于与美国出口管制有关的法律、条例、规则和条例。B.如果被暂停、禁止或提议暂停或禁止与美国政府做生意，每一方应在可行的最早时间以书面通知另一方。在不限制上述(A)项一般性的情况下，各缔约方应遵守在出口、再出口、转让、披露或提供与本协定和任何工作说明书有关的任何货物、软件、技术或服务时适用的最新出口管制和制裁法律、法规和命令，包括但不限于：(I)由美国商务部工业和安全局管理的《出口管理条例, 15 C.F.R.第730-774部分；(Ii)由美国国务院国防贸易管制总局管理的《国际军火贩运条例》，22 C.F.R.第120-130部分；(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室管理的《外国资产管制条例》，第31 C.F.R.第500-598部分；以及其他国家的法律和条例。C.双方明确承认，根据本协议披露的信息和/或文件，包括但不限于可交付物或专有信息，可能是受出口管制法律和法规约束的技术数据，在向外国人士、企业或政府披露此类信息和/或文件之前，可能需要遵守适当的政府法规以获得必要的批准。受《国际武器贩运条例》(22 CFR 120-130)或《出口管理条例》(15 CFR 730-774)约束的所有技术数据和软件应清楚地标明出口合规语言，任何一方随后确定的影响主题物品分类的信息应

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河有限责任公司专有的第39页第12页在合理时间内传达给另一方。D.除非美国出口法规另有许可，否则只有本文中定义的美国人员才能接收机密或出口受控信息。“美国人”一词系指美国法典第8编第1101(A)(20)节所界定的合法永久居民或美国法典第8编第1324b(A)(3)节所界定的受保护个人(即合法永久居民、难民或无依者)的任何自然人。“美国人”还指为在美国开展业务而成立的任何公司、商业协会、合伙企业、社会、信托或其他实体或团体。“美国人”还包括任何美国政府(联邦、州或地方)实体。E.任何一方不得将专有信息或出口管制信息转让或重新转让给另一方，除非完全符合转让方政府和国家的出口管制法律和法规。F.如果供应商雇用外籍人员和/或双重或第三国国民，供应商应确保向此类员工披露的所有信息符合美国出口法律法规，包括但不限于ITAR(22 C.F.R.第120节及以后)和EAR(15 C.F.R.§730-774)，包括获得任何出口许可证的要求(如果适用)。在不限制前述规定的情况下，提供商同意不会将任何受出口管制的物品、数据、信息或服务转让给外国人(包括受雇于、与其有关联的外国人, 或根据与供应商的合同)未经适用的出口许可证或许可证豁免的授权。供应商在提交任何出口此类信息的授权请求之前，应征得买方的书面同意。例如，如果供应商根据本协议获得书面许可，可以向第三方披露买方的专有信息或出口管制信息，供应商应确保在披露之前遵守美国出口管制法律和法规。H.提供商声明并保证交付内容和其中包含的任何物质不受美国任何法律或法规的禁止或限制，并且其供应符合美国的任何法律或法规，并且不阻止交付内容或交付内容中的物质在美国的销售或运输，并且如果需要贴标签，则所有此类交付内容和物质都有适当的标签。根据适用的任务单，以下规定适用于以下情况：(I)供应商正在为买方设计新部件，(Ii)供应商正在为买方制定新的规格，或(Iii)供应商正在制定新的工作指令，

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河有限责任公司专有的39页装配说明、维修说明或买方所需流程：a.供应商应向买方采购代表提交一份书面报告，说明在设计、开发或加工过程中使用的或在产品中使用的相关材料(MOC)(由买方提供的设计要求、规格或类似要求定义)。B.MOC报告应在买方进行初步设计审查之前以买方指定的格式提交，并在买方关键设计审查之前再次提交(如果没有此类审查，则与供应商提交适用的图纸、规范和/或说明同时提交)。C.交通部报告应详细说明任何交通部的预期用途。D.供应商应与买方合作，考虑设计评审中讨论的其他替代材料。17.不可执行的延迟A供应商将不对在提供服务和/或交付内容方面的任何延迟负责，原因是：(I)天灾；(Ii)战争、武装敌对行动或内乱；(Iii)政府行为或优先事项；(Iv)火灾、洪水或地震；(V)罢工或劳工问题导致停工、减速, 任何其他原因，只要此类原因不是供应商或其供应商所能控制的，并且不是由于供应商或其供应商的过错、疏忽或未能合理地实行审慎的供应链管理做法造成的。由于任何此类原因造成的延误被定义为可原谅的延误，供应商履行工作的完成日期将公平地延长，如下文第(C)小节所述。B.由于分包商的违约而导致的服务和/或交付的任何延误，如果该延误和分包商违约是不可合理预见的，并且是由以下原因引起的：(I)天灾；(Ii)战争、武装敌对行动或内乱；(Iii)政府行为或优先事项；(Iv)火灾、洪水或地震；(V)罢工或劳资纠纷，导致停工、减速或中断；(Vi)流行病或流行病；以及(7)供应商或其分包商无法控制且不是由供应商或其分包商的过错或疏忽或未能合理行使审慎供应链管理做法引起的任何其他原因。由于任何此类原因造成的延误被定义为可原谅的延误，供应商履行工作的完成日期将公平地延长，如下文C小节所述。C.在发生可原谅的延迟的情况下，任何受影响的交货日期或

不受EAR或ITAR出口法规的约束。经双方书面同意，维珍银河有限责任公司专有服务第14页(共39项)将推迟一段合理必要的时间，以抵消可原谅延迟的影响，如果适用，定价可根据双方书面协议进行调整。18.终止A.违约终止1.买方可以[***]如果(I)提供商未能在适用的任务单或任何书面延期规定的时间内交付可交付成果；或(Ii)提供商未能履行本协议的重要条款或未能应买方的要求提供充分的履约保证；并且在这两种情况下，不能纠正以下两种情况之一：[***]在收到买方指明违约的通知后的几天内；或(Iii)如果供应商暂停业务、资不抵债、为供应商的财产或业务指定接管人，或供应商为其债权人的利益而进行的任何转让、重组或安排。供应商应将上述每种情况视为本协议项下的“违约”。2.供应商应继续未被买方终止的工作(如有)。如果买方因供应商违约而终止合同，买方将直接收到可归因于违约或违约的直接损害赔偿，供应商将对买方承担合理和确凿的重新采购费用。3.买方可要求供应商转让所有权，并按照买方的指示向买方交付任何(I)已完成的交付成果，以及(Ii)买方已支付费用的任何部分完成的交付成果和材料、零件、工装和测试设备、模具、夹具、夹具平面图、图纸、信息和合同权利(统称为“制造材料”)。4.如果在买方终止后，适用地点的有管辖权的法院根据争议条款确定供应商没有违约，则各方的权利和补救措施应视为订单已根据本条款中的“为方便而终止”一节终止。B.为方便起见而终止1.买方可在下列情况下终止本协议的部分或全部内容[***]为方便起见，向供应商发出书面终止通知的天数书面通知，包括任何任务订单。2.终止后，根据买方的书面指示，供应商应立即：(I)停止工作，不再下达材料、服务或设施的分包合同或订单，除非为完成继续的

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河有限责任公司拥有以下权利：(I)所有未终止的任务单的39个部分的第15页；(Ii)准备并向买方提交所有已完成和部分完成的交付成果清单；(Iii)以终止前的价格向买方交付截至终止之日已完成的任何和所有交付成果；以及(Iv)如果买方提出要求，交付任何正在进行的工作。3.如果买方在履约开始后因方便而终止，买方将赔偿供应商为支持该计划而采购的原材料、部件、组件、长期交货项目或终止订单的其他费用。供应商将被要求填写终止结算表，以确定终止订单的原材料、部件、部件或成本以及与终止相关的任何其他相关成本。买方应将这些费用作为其终止索赔的一部分进行审查。买方应审核并证实供应商提交的索赔信息。如果买方要求核实提交的索赔，供应商同意提供补充信息。4.买方不对供应商承担上述以外的费用或损害赔偿责任，在任何情况下，买方均不对损失或预期利润、未吸收的间接成本或间接管理费用、或超出协议终止部分分配价格的任何款项承担责任。供应商的终止索赔应在以下时间内提交给买方[***]自终止生效之日起的天数。5.如果买方仅终止了订单的一部分，供应商应继续所有未终止的工作。19.宣传A.未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布或授权任何与本协议或双方关系有关的新闻稿、广告或其他披露，或使用另一方的名称或标志。20.不征求意见：双方同意，在本协议期限内，任何一方不得直接或间接为自己或代表另一个人或实体征求就业机会，或以其他方式诱导、影响或鼓励终止与另一方的雇佣关系，或雇用或聘用根据本协议履行职责的任何另一方现有雇员(每个人，“被涵盖雇员”)，除非是通过媒体进行的非专门针对任何被涵盖雇员的一般征求意见，除非此类一般征求意见是为了规避或掩盖违反本协议的限制或掩盖违反规定的行为，这项规定。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有，第16页共39页21页。通知A.所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应：(I)亲自投递；(Ii)通过电子邮件或其他电子方式发送书面文件；或(Iii)通过挂号或挂号美国邮件、要求的回执和预付邮资或通过私人隔夜邮件快递服务发送给本协议导言段落中规定的各方地址。用于所有通知、要求或请求的电子邮件地址如下：如果发送给买方，请注意：法律部电子邮件：[***]或买方应以书面形式向供应商提供的任何其他人或地址；如果向供应商提供，请注意：[***]电子邮件：[***]复印件：请注意：[***]电子邮件：[***]或发送至供应商指定的任何其他人或地址。B.当面送达的，通信应视为实际收到即送达；如果根据第21条B款(通知)以电子方式发送的，通信应视为在发送后的下一个工作日送达(发送者应承担证明送达的责任)；如果根据第21条B款(通知)以隔夜快递发送的，通信应视为在收到时送达；如果根据第21条B款(通知)以美国邮寄方式发送，通信应被视为自相关邮政服务机构签发的收据上显示的投递日期起送达，如果收件人未能或拒绝接受投递，则视为自投递失败或拒绝之日起送达。本协定的任何缔约方均可根据第21条(通知)第B款的规定，为协定的目的更改其地址。22.受权代表A.受权合同代表(受权以合同形式承诺各自公司)：[***]

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有，共39页B.授权技术代表(未授权以合同形式承诺其公司)：[***]C.任何一方均可通过向另一方指定的授权合同代表提供书面通知来增加或更换授权代表。23.更改A.更改本《主协议》的条款和条件，包括任何附件，必须经第22条A款中指定的买方和提供商的授权合同代表(授权代表)共同同意。此类更改应以本协议的形式以书面形式记录下来，并称为本协议的“修正案”。本要求的例外情况是根据本主协议的其他规定对下列展品进行了更新：1.附件G(买方提供的财产、非消耗性材料和工具的库存)，如《任务单》中所确定和列出的。2.附件一(分包商名单)，如《任务单B》中适用的合同所确定和列出的。对任务单的条款和条件的更改，包括对工作说明书的任何更改，必须经第22条A款指定的买方和供应商的授权合同代表(授权代表)相互同意后方可进行。此类变更应以书面形式记录在该任务单上，并称为对该任务单的修改。如果对任务单的任何此类更改导致供应商的成本增加或减少，买方应做出公平调整，双方将以书面形式就此类成本的增加或减少以及对进度的影响作出调整。C.尽管双方对变更的影响有任何分歧, 供应商将根据未决的分歧解决方案，勤奋地执行未改变的工作。24.转让A.任何一方必须事先征得另一方的书面同意，才能转让本协议，不得无理拒绝。未经另一方事先书面同意，对本协议的任何转让，无论是全部还是部分，均为无效，构成对本协议的实质性违反。尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方同意的情况下将本协议转让给附属公司。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有，第18页，共39页25页。A.供应商和买方之间的关系将是独立承包者之间的关系，而不是委托人和代理人之间的关系，也不是法律伙伴之间的关系。任何一方都不会表示自己是另一方的代理人或合法合作伙伴，也不会采取任何可能导致其他人相信其有权以任何方式订立合同以代表另一方作出承诺的行动。26.管辖法律和争议A.本协议应按照其术语的简明英语含义进行解释，其解释应受美国特拉华州现行法律管辖，而不考虑任何司法管辖区的任何法律冲突或法律选择原则。B.1980年4月11日，维也纳的《联合国国际货物销售合同公约》，S.第98-9号条约文件(1984年)，联合国第A/CONF 97/19号文件，1489 Unts 3号文件的规定不适用。双方应试图通过调解友好地解决因本协定而产生的任何争议。如果善意尝试不成功，任何一方均可在美国特拉华州有管辖权的法院寻求补救或救济，但须遵守第26条A款(管辖法律和争议)的管辖法律规定。D.等待任何争端的最终解决, 只要买方继续支付没有争议的金额，供应商应按照买方的指示继续履行协议。27.解释和解释A.本协议应解释为统一的合同文件，所有条款具有同等效力。B.如果根据任何适用法律，本协议的任何条款应被确定为无效或不可执行，则该条款仅在此类禁止或不可执行的范围内无效。其余条款应按其条款生效。28.生存能力A.本协议项下的所有义务和义务，其性质或明示条款，包括但不限于保证、赔偿、保险、非邀请书、宣传和知识产权(包括对知识产权和专有信息的权利和保护)，应在本协议到期或终止后继续有效。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有39 29页第19页。补救措施；不放弃A.本协议规定的权利和补救措施是累积性的，是当事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。买方或供应商未坚持履行本合同中的任何条款或条件，或未行使任何特权，或买方或供应商放弃本合同项下的任何违规行为，此后均不应放弃任何此类条款、条件或特权或任何其他条款、条件或特权，无论其类型是否相同。30.优先顺序A.阅读本协议中的所有文件和条款时，应尽可能保持一致。如果本协议中包含或附加的文件或条款之间发生冲突或不一致，则应按下列顺序中的第一个文件或条款为准，其中第一个文件或条款具有最高的优先级：a.任务顺序，包括SOW之外的附件(如适用)b.主协议c.主协议按下列顺序展示(视情况而定)：i.附件A(定义)i.附件C(治理)三.附件D(责任汇总表模板)四.附件E(保留)诉附件F(财产管理系统计划)六.附件H(分包合同管理计划)七.附件C-1(管理文件)八.附件G(买方提供的财产、非消耗性材料和工具模板清单)九.附件J(任务订单模板)x.附件K(保留)d.2022年5月2日的专有信息交换协议, 修订后的e.任务订单中包含f.主协议附件B(计划概览)g.采购订单31。整个协议A.本协议的条款和条件构成本协议双方之间的完整协议，并应取代双方之前就本协议标的进行的所有口头或书面通信、陈述或协议。买方采购订单中提出的任何条款和条件或供应商对此的接受或确认，

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河、有限责任公司专有的第24页发票，或买方或供应商对本协议条款进行补充、更改或冲突的其他形式，特此予以拒绝。本协议自生效之日起生效，特此为证。贝尔·德事隆公司作者：/s/布拉德利·布莱恩键入姓名：布拉德利·布莱恩职务：USG合同维珍银河有限责任公司高级经理姓名：迈克尔·科尔格拉泽键入姓名：迈克尔·科尔格拉齐尔

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有，第21页，共24个附件A定义以下术语的含义如下所述。1.“接受”具有主协议第2条(协议结构)所规定的含义。2.对买方来说，“关联方”是指(A)维珍银河控股有限公司；(B)银河股份有限公司；(C)银河企业有限责任公司；(D)贝尔(A)德事隆公司。“协议”是指本主协议，包括证物、附件、变更通知、补充、修订或修改，除非上下文表明所指的是特定文件。协议的定义还包括所有任务单，包括证物、附件、变更通知、补充、修改或修改。4.“批准”具有主协议第2条(协议结构)所规定的含义。5.“背景知识产权”是指[***]6.“买方”是指维珍银河、有限责任公司或维珍银河的任何附属公司以及买方的任何继承人或受让人。7.“买方提供的财产”具有主协议第11条(买方提供的财产)中规定的含义。8.根据用法，“变更”一词具有第二十三条(变更)所规定的含义。可对主协议进行一项或多项更改，并以修正案的形式记录。可以对任务单进行一项或多项更改，并以修改的形式记录。9.“费用”是指供应商根据任务单向买方开具发票的任何金额。10.“受保员工”具有主协议第20条(非征求意见)中规定的含义。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有24页11页。“可交付”是指供应商向买方提供的有形工作产品，包括电子形式，在任务单和随附的工作说明书中明确规定。所有可交付成果均在适用的任务顺序中明确确定。12.“设计授权”是指买方行使其作为审批人的角色，对设计过程的某些要素进行审批，无论是由买方还是代表买方的第三方(包括供应商)创建的。13.“披露方”是指向接收方披露专有信息的一方。14.“生效日期”具有主协议第一段所规定的含义。15.“固定价格任务订单”或“FP任务订单”是指根据双方商定的固定价格收取费用的任何任务订单。16.“前台知识产权”是指[***]17.“五金件”是指由供应商或供应商的分包商制造并合并到可交付物中的物理部件、部件、子组件或组件。18.“知识产权”是指[***]。19.“关键人员”是指在每个任务单中指定的关键人员。20.“许可活动”是指在美国联邦航空管理局颁发的许可证下发射运载火箭或重返大气层的运载火箭。21.“主协议”是指本协议，包括证物、附件、变更通知、补充、修订或修改，除非上下文表明涉及特定文件，但不包括任何任务单。22.“NTE”或“不超过”是在每个任务订单中确定的美元金额，超过此金额，供应商不允许向买方开具发票收取费用。经双方协商一致，可调整非关税税额。23.“当事人”或“当事人”具有主协议第一款中所给出的含义。24.“付款里程碑时间表”具有主协议第4条(付款)中规定的含义。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有24 25页第23页。“专有信息”的定义见附件L.26。“接受方”是指从披露方获得专有信息的一方。27.“相关第三方”系指：(A)该方的董事、高级人员、雇员和代理人；(B)该方的关联公司及其董事、高级人员、雇员和代理人；(C)该方的承包商、分包商和客户，以及参与许可活动的任何承包商和分包商；以及(D)在该方有经济利益的任何一方。双方不应被视为彼此的第三方关系。28.“条例”系指根据修正后的《商业空间发射法》颁布的《商业空间运输条例》，14 C.F.R.第400-460部分，《美国联邦法典》第51编50901节及其后的任何后续规则或条例。29.“服务”指供应商在本合同项下所做的努力，具体如任务单中所述。30.“工作说明书”或“工作说明书”应指每个任务单附件1中规定的要求。31.“分包商”是指提供商与其订立协议以履行本协议项下的部分提供商义务的实体，而不是提供商的关联企业。分包商通常完成定义的工作说明书，要求应用工程能力来生成供应商交付的产品，供应商将使用该产品准备供应商提供给买方的产品。分包商还可以设计、制造、集成和/或测试高度定制的部件、子组件, 或组件供应商将合并到可交付件中。32.“供应商”是指贝尔德事隆公司。“任务指令”具有主协议34第2条(协议结构)所规定的含义。“期限”是指第3条(期限)所界定的本协定的有效期限。35岁。“时间和材料任务订单”或“T&M任务订单”是指按小时人工和非人工收费的任何任务订单，包括但不限于供应商产生的材料(带有商定的加价)成本。36.“供应商”是指供应商或分包商的关联方以外的实体