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不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有[***]根据S-K规则第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。主协议本主协议(以下简称“主协议”)于2022年10月28日(“生效日期”)由Qarbon AerSpace(Foundation)，LLC(以下称“供应商”)与维珍银河有限责任公司(以下简称“买方”)签订，双方于2022年10月28日(“生效日期”)签订，Qarbon AerSpace(Foundation)是一家特拉华州有限责任公司，营业地址为德克萨斯州Red Oak，Red Oak，Austin Blvd，300S.Austin Blvd，Red Oak，Texas Cruces，NM 88011。买方和供应商统称为“当事人”，单独称为“当事人”。鉴于，买方是空间旅游飞行器的设计者和制造商，是对飞行器设计负有最终责任的设计当局；鉴于供应商被公认为与航天结构有关的工程服务和制造方面的领导者；鉴于双方在航天硬件和控制方面拥有独特和互补的技术能力和诀窍，买方希望供应商就买方设计和制造买方“德尔塔”级宇宙飞船(以下简称“计划”)的生产能力提供投入和协助；鉴于，双方希望达成一项协议，涵盖买方将购买、供应商将出售商品和服务的条款和条件，以支持本计划。考虑到本协议中包含的承诺、相互契约和协议，双方特此同意如下：1.定义A.在本协议和根据本协议发布的任何任务令中使用时, 术语应具有附件A(定义)中定义的含义。其他条款(包括但不限于第(4)条(付款)、第(5)条(奖励)、第(14)条(保险)和第(17)条(可原谅的延误)可提供其他定义。还可以在任务订单中提供其他定义，但任务订单中提供的此类定义应仅适用于该特定任务订单。2.协议结构A.供应商将履行多份任务单(每个任务单都是“任务单”)中规定的工作，这些任务单由双方共同商定，并根据本主协议的条款发布，由双方执行。每份任务单只有在双方执行后才会生效。每个任务单将包含一份工作说明书，列出该任务单的时间表和交付内容，以及适用于该任务单范围的其他附件或附件。工作说明中规定的时间表应根据相关交付成果的交付期确定。所有根据本主协议交付的货物都将是FOB，即统一商法典中规定的供应商设施。每个任务订单也将执行10.26

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有的第2页，共50页，包含接受交付成果的标准或标准。双方使用的任务单形式见附件一(任务单形式)。B.本主协议包含下列附件，每个附件均通过引用并入主协议：1.附件A-定义：本附件包含本协议中使用的已定义术语的列表。2.附件B-计划概述：本附件包含截至生效日期的计划目标和名义时间表的概述。双方承认并同意，《计划概览》可根据第23条(变更)不时更新，但在更新期间，本计划的各方面可根据附件C(治理)中规定的程序进行变更，因此，附件B(《方案概览》)有时可能会过时。3.附件C-治理：本附件包含各方之间管理计划的计划，包括角色、责任、决策过程和定期审查。本附件还描述了买方行使审批权的程序(“批准”或使用动词“批准”)，以及买方书面表示接受交付成果的程序(“接受”或使用动词“接受”)。在不限制任何一方在本协议项下的任何其他义务的情况下，双方承认并同意本计划将按照附件C(治理)进行管理。4.附件C-1-管理文件：本附件包含列表、简要说明、相关的生命周期评审(目标草案和发布), 供应商创建并由买方作为设计机构批准的管理文件(预期文件和批准文件)的交付状态。这些文件将用于执行和管理任务单中定义的工作。5.附件D--责任汇总表：本附件载有双方在履行《协议》义务方面各自的财务和方案责任的说明，包括但不限于买方提供的任何买方提供的财产的说明。6.附件E--背景知识产权明细表：本附件包含根据第7条(知识产权)按供应商、其分包商和供应商授权给买方的背景知识产权清单。7.附件F-物业管理系统计划：该附件标识了供应商将用于管理任何设备的政策和程序。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河有限责任公司专有的第3页，共50件消耗品，和/或买方根据本协议提供的供供应商使用的工具，或作为组件并入交付件。8.附件G--买方提供的财产、消耗品和工具的库存：本附件包含买方根据本协议提供的供供应商使用的任何设备、消耗品和/或工具的清单，或作为要纳入交付成果的部件的清单。9.附件H--分包合同管理计划：本附件标识供应商将用来管理与本协议相关工作的任何分包商的工作的政策和程序。10.附件一-分包商名单：本附件包含供应商已发出通知且买方已根据本《主协议》第12条予以批准的分包商名单。11.附件J--任务定单：本附件载有每个任务定单使用的可接受格式的实例，包括每个任务定单应包括的相关附件和附件。3.条款A.本协议自生效之日起生效，除非根据本主协议或适用法律提前终止，否则本协议将继续有效，直至(I)五(5)年或(Ii)完成根据本主协议签订的任何任务单项下的所有工作。4.付款A.仅限于时间和材料任务订单：1.供应商应不迟于每月15日提交每月拖欠发票。任务订单1的付款条件应为净额[***]从供应商提交发票之日起计算的日历天数。后续任务订单的付款条件应在双方共同商定的任务订单中规定。在任务单1的范围大幅扩大和成本显著增加的情况下，双方应就付款条款达成一致，使供应商的现金与执行该任务单所产生的成本保持中性。2.供应商将按双方协商和共同商定并在任务单中确定的人工费率开具发票并按实际收取的工时付款。这些人工费率将为管理任务订单的目的而制定，并不表示任何一方接受任何其他目的。3.供应商将开具发票并支付实际非人工成本，包括但不限于分包商、材料、购买的服务、租金和差旅-

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司拥有50项相关费用的第4页，双方协商并相互同意的加价，并在任务单中确立。此加价将用于管理任务订单，并不表示任何一方接受任何其他目的。4.发票将在合理可用的范围内提供买方要求的可见性级别，以管理任务订单。根据任务订单的大小和复杂程度，将在工作明细结构级别按劳动类别提供工时，以便买方可以监控相对于计划花费的实际工时。工作时间将不会按个人提供，也不会以特定个人的工作时间可辨别的详细程度提供。材料费用将细分为以下项目：分包商、材料、购买的服务、租赁和差旅。应买方要求，供应商将在单张发票上或在未来发票的持续基础上提供更多细节，以允许买方监控与计划相关的实际费用。B.仅适用于固定价格任务订单：1.供应商应在完成任何适用任务订单的“付款里程碑计划”中规定的里程碑后提交发票。固定价格任务订单的净付款条件应在双方同意的任务订单中列出。这些付款里程碑计划将确定计划的完成日期、金额、完成标准，这些标准可能基于对可交付成果的接受或已完成工作的其他客观基础, 以及要支付的金额..2.双方将为任务订单建立付款里程碑计划，使供应商能够在任务订单执行期间按工作进度开票并获得报酬。C.对于所有任务订单1.发票将以电子方式发送到：[***]。2.所有付款应以美元、电子方式支付，并发送至：[***]3.发票和付款将参考或以其他方式包含双方商定的采购订单或其他合同参考编号，以识别本主协议和任务订单。4.如果任务单项下的费用是：(I)基于时间和材料，(Ii)基于成本，或(Iii)基于供应商发生的成本预付款或进度付款，买方可在合理通知下检查和审计供应商的财务账簿和记录。供应商应维护与所有相关的完整记录

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河有限责任公司拥有此类任务单50页的第5页，直至：(I)任务单下的最终付款后四(4)年，(Ii)涉及供应商履约或账单的任何争议的最终解决后，(Iii)任务单要求的最晚时间，以及(Iv)适用法律法规要求的最晚时间。买方在审核后要求采取的任何纠正措施应由供应商执行，买方不承担任何费用。5.如果未按照双方商定的付款条件支付任何发票金额，供应商可自行决定暂停履行本协议项下的义务，直至根据本协议的条款将过期金额恢复为最新。6.除任务单中另有规定外，所有付款、价格、固定或其他金额不包括任何和所有销售税和使用税、增值税、货物和服务税、进口时征收的税，如关税、消费税或就本协定涵盖的任何交易征收的任何其他税(“税”)。7.任务订单中列出的价格为美国(美国)美元。除非任务单特别允许，否则价格不得进行经济价格调整。8.在开具发票时，供应商应在实际可行的范围内：(I)包括适用法律要求供应商在销售价格上附加并向买方收取的税额或具体费用，以及(Ii)分别说明每项税额。9.供应商完全负责按照适用法律的要求开具发票并将税款汇至适当的税务机关，以便根据本协议向买方收取税款。任何罚金、费用, 或税务机关或其他机关因供应商未向买方支付税款而征收的利息费用将由供应商负责。买方负责告知并提供适用豁免的支持信息。买方不负责根据供应商的收入、工资总额或毛收入缴纳任何税款。10.除非任务订单中另有规定，否则供应商必须为自己的非经常性工程费用提供资金，买方不承担任何费用。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有的第6页，共27页5.激励措施；违约金；持续改进(CI)；成本降低计划(CRI)A.成本降低计划1.买方和供应商共同实现在本协议的生产阶段降低生产可交付物成本的目标。买方和供应商应共同确定和商定潜在的成本节约设计更改、工艺改进、制造技术和/或其他成本节约举措，以降低双方的成本。[***]B.违约金。1.及时发货。供应商应按照本协议第2款的规定，不迟于[***]2.违约金。如果供应商未能交付交付成果[***]6.保证；检查和验收[***]7.知识产权[***]8.专有信息A.除非接收方已收到披露方的明确书面同意，否则除根据第7条(知识产权)授予的权利外，接收方应：1.仅出于履行本协议项下义务的目的使用专有信息(双方理解并同意，任何一方不得将另一方的专有信息用于其他目的，包括但不限于为自身或其附属机构以外的实体设计、制造、销售、服务或修理设备；向其他实体提供服务；或获得任何政府或第三方批准以进行任何上述工作)；2.保护专有信息，防止其泄露给第三方或被第三方使用；3.除以下(B)款规定外，不得向任何第三方披露专有信息；4.不得对专有信息进行反向工程、反汇编或反编译。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有27 B页B。接收方可以向接收方的高级管理人员、董事、员工、合同工、顾问、代理、附属公司、分包商或供应商披露披露方的专有信息，这些人员为了履行接收方在本协议项下的义务而需要知道这些专有信息，并且有具有约束力的书面或道德义务，以符合本条款8(专有信息)的方式处理此类信息。C.本条不限制接收方使用或披露下列信息，如在正常业务过程中保存的同期书面记录所证明的：(I)由于接收方或第三方的不正当行为或不作为，接收方现在或今后可能处于公共领域；(Ii)接收方从有权披露该信息的第三方那里获得不受披露限制的披露；(Iii)在披露方披露之前，接收方以非保密的基础知道；或(Iv)是由接收方的员工独立开发的，他们无法访问披露方的任何专有信息。D.如果根据司法程序要求披露专有信息，接收方应立即向披露方提供关于该过程的通知，并应要求并由披露方承担费用, 应与披露方充分合作，寻求保护令或以其他方式对此类披露提出异议。披露此类请求的专有信息不应被视为违反本第8条(专有信息)。E.本第8条(专有信息)中关于专有信息的义务应持续到所有专有信息公开并通过任何一方或任何第三方的不当行为或不作为而普遍可用时为止。本第8条(专有信息)在本协议终止或到期后继续有效。F.除非法律另有要求，否则接受方应按披露方的指示迅速归还或销毁专有信息。如无相反指示，接收方应在本协议终止或期满后一(1)年内销毁所有专有信息。接收方可以保留一份副本，用于存档和解决争议。尽管有本F款的规定，接收方没有义务归还或销毁存储在接收方正常计算机备份系统中的专有信息，前提是接收方无法常规访问此类专有信息，且只要接收方保留此类专有信息，本条第8条(专有信息)项下的限制应继续适用。G.除供应商专有信息外，背景知识产权

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有，第27页和第三方知识产权，提供商同意使提供商交付的任何交付内容，无论形式如何(例如，包括电子、磁性和光学介质)，包含或全部或部分源自专有信息的任何交付内容带有以下图例：本文档包含维珍银河有限责任公司的财产。未经维珍银河明确书面许可，您不得出于任何目的拥有、使用、复制或披露本文档或其中的任何信息。H.未经拥有方书面同意，另一方不得直接或间接为任何第三方进一步使用源自任何专有信息的任何数据或任何信息。如果买方向供应商提供样品产品、设备或其他物品或材料，则应使用收到的物品，并将从这些物品中获得的信息视为买方的专有信息。9.现场和远程支持A.在期限内，供应商应提供合理数量的以下内容([***])由买方指定在供应商设施执行工作的买方人员，以及不时临时访问供应商设施的买方人员：1.有足够的空间允许指定的买方人员与其在供应商的同行有效协作；2.指定的买方人员可在正常营业时间进入和离开正在根据《协议》执行工作的任何供应商设施；3.允许和支持指定的买方人员使用其执行必要任务所需的电子设备，包括电话和笔记本电脑；以及4.获得买方履行其设计授权职责所需的供应商信息技术资源和应用程序，如附件C(治理)中所定义。上述所有条件必须达到买方合理满意的程度。买方的访问权限不应不适当地延迟供应商的履约。10.关键人员A.任务单可以指定当事人的关键人员。任何一方在通知另一方变更后，均可更换其主要人员。双方将努力通过以下方式将更换的任何不利影响降至最低

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有27页第9页的沟通和协调。在合理可行的范围内，供应商应提前通知买方任何关键人员的调动、更换或终止，并应向买方提供一份书面缓解计划，说明供应商将采取何种措施来减少此类行动的影响。买方提供的财产买方将向供应商提供任务订单中确定的“买方提供的财产”(如第11条中进一步描述的(买方提供的财产))，以供供应商在履行本协议项下的任务订单时使用。如果买方未能在供应商要求的日期前提供买方提供的处于可使用状态的财产，可能会对供应商的成本和任务订单的执行产生不利影响，这种影响应导致对价格和/或时间表进行公平的调整。除非买方书面授权，供应商只能在履行本协议项下的工作时使用买方提供的财产。B.买方提供的财产可以采取各种形式，包括(I)数据；(Ii)在制造部件、组件或组件时要消耗的材料；(Iii)组件、组件或组件中包含的材料或设备；(Iv)用于制造、组装、集成或测试组件、组件或组件的工具、设备和设施；以及(V)供应商先前根据相同或不同的任务单提供的交付成果。C.供应商应保留买方可能贴上的标识买方提供的财产归买方所有的任何标记。供应商应确保买方对此类财产的所有权保持自由和无产权负担。D.供应商应管理所有消耗性材料、设备, 和由买方提供的工装，并按照附件F(物业管理系统计划)进行管理。E.供应商应自行决定，负责修复、更换或补偿买方因其保管和控制期间的疏忽或不当行为而造成的买方提供的财产的损失或损坏的价值，正常损耗除外。为计算前一句中的价值，(1)对于新的买方家具财产，将使用重置价值，使用物品的当前成本计算；(2)对于二手买方家具财产，将使用账面净值，使用物品的原始成本减去累计折旧计算。买方应负责为供应商提供的所有买方提供的财产的定期维护费用，包括校准费用。F.买方应负责将买方提供的财产的正常使用或操作的安全问题或顾虑告知供应商，包括提供材料的材料安全数据表和正确的使用说明

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有27台设备的第10页。供应商有责任确保其使用买方提供的财产的人员具备以安全和专业的方式进行操作的知识和技能。供应商对供应商使用买方提供的财产可能造成的人身伤害和财产损失负责，如果此类人身伤害或财产损失是由于供应商的疏忽或不当行为造成的。表G(买方提供的财产、消耗性材料和工具的库存)中提供了以前由买方提供给供应商并在供应商控制下的消耗性材料、设备和工具的清单。供应商应维护一份更新的清单，反映位置的任何添加、删除和更改。应买方授权代表的要求，供应商应提供一份副本。12.供应商和分包商A.供应商将按照供应商现有的供应商管理程序管理供应商，这些程序通常适用于供应商的供应商基础，并由供应商不时修订，这些程序将根据附件C(治理)与买方分享。B.供应商应按照附件H(分包合同管理计划)对分包商进行管理。供应商应确保其分包合同包含本协议和任何任务单中规定或包含的买方要求。供应商应对其分包商的任何不履行行为负责。C.在聘用任何分包商执行本协议项下的工作之前，供应商应提供书面通知。供应商必须获得书面批准才能签订任何总价值超过以下项目的分包合同，包括所有任务订单下的工作[***] ($[***])。每个任务单不需要单独的预先通知和审批。也就是说，一旦买方接到通知并在必要时获得批准，就可以在任何任务单上使用分包商。D.附件I(分包商名单)中提供了供应商已发出通知、买方已批准的分包商名单。供应商应在本协议的整个期限内维护一份最新的清单，并应买方授权代表的要求提供一份副本。13.赔偿；责任限制；相互放弃索赔A.赔偿[***]B.责任限制。[***]

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司，专有27 C第11页。相互放弃索赔。1.本协定受本条例约束。如果本协议中的某一条款与本条例发生冲突，本协议的条款应在法律允许的范围内予以控制。未在本条例中定义的术语应具有本条例赋予它们的含义。2.根据《条例》440.17节的规定，除供应商故意不当行为外，买方同意放弃并解除其可能对供应商、买方客户、美利坚合众国及其任何承包商和分包商提出的下列索赔：(I)买方遭受的财产损失，以及(Ii)买方雇员遭受的人身伤害或财产损失，从而导致第(I)或(Ii)项被许可的活动，无论其过错如何。3.根据《条例》440.17节，除买方故意不当行为的情况外，提供商同意放弃并免除其可能对买方、买方的每一位客户、美利坚合众国及其各自的承包商和分包商提出的下列索赔：(I)供应商遭受的财产损失，以及(Ii)供应商自身员工遭受的人身伤害或财产损失，导致(I)或(Ii)被许可的活动，无论其过错如何。4.每一方应对其所遭受的财产损失以及其雇员因经许可的活动而遭受的人身伤害或财产损失负责。除本协议另有规定外，双方还同意就其雇员因许可活动而遭受的身体伤害或财产损失，对另一方予以无害和赔偿, 不管有什么过错。5.买方和供应商应将放弃和免除索赔条款的范围扩大到各自参与许可活动的承包商和分包商，要求他们放弃以书面形式起诉或以其他方式对另一方或其相关第三方提出索赔的权利，因为他们或他们的任何雇员、高级管理人员、董事或代理人因许可活动而遭受的任何财产损害或身体伤害。双方同意赔偿对方、买方客户、美利坚合众国及其各自的承包商和分包商因未能履行本合同中的放弃和解除索赔而产生的任何责任、责任索赔、指控、判决、费用、费用、合理的律师费、损失或损害。6.上述放弃、放弃索赔和赔偿条款仅限于本节列举的诉讼理由。它们不打算，也不应被解释为包括任何其他导致

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有27页的放弃、释放或赔偿要求。在不限制前一句话的情况下，任何一方对无形财产的任何部分或全部破坏、损失或减损，包括任何专利、版权、商标、商业秘密、商业外观、工业设计权、品牌权益、数据、信息、现金、股票、债券、期票或债务工具，均不承担任何责任。7.供应商应将本节纳入为支持本订单而下达的每个较低级别分包合同中。8.提供商应执行适用的美国监管机构(包括但不限于美国联邦航空局)建议或要求的任何协议，以纪念本节中包含的权利、责任和义务。14.保险A.在不限制提供商在本协议项下保持无害和赔偿的义务的情况下，提供商同意在本协议有效期内，就本协议项下要执行的所有工作，至少保证和投保以下保险：(I)根据美国、美国任何州或任何外国法律的规定，金额足够的工人赔偿保险，以及最低金额为$的雇主责任保险[***]对于任何一起事故；(2)商业一般责任保险，包括房地责任和合同责任，其中财产损失和人身伤害，包括意外死亡的责任限额最低，合并单一限额为#美元。[***]对于任何一次事故；(Iii)如果供应商车辆在买方场所使用和/或用于根据本协议或以其他方式代表买方完成工作，则对财产损失和人身伤害(包括意外死亡)的责任限额应为合并的单一限额$[***]对于任何一次事故；(Iv)如果供应商或其分包商保管、保管或控制买方的材料或设备，供应商应投保和维持足以满足或超过此类材料价值的全险财产保险；)专业责任保险，限额不低于$[***]。B.供应商应维持飞机产品责任、已完成运营责任和机库管理员责任保险的最低综合单一限额为$。[***]对于任何一次事件。如果供应商承担较高的责任限额，则必须向买方证明较高的责任限额。此类保险在本协议期满或终止后两(2)年内继续有效。C.所有此类保险应由AM最佳财务评级为A-或更好的公司出具，或由另一家买方可接受的评级机构提供的同等评级。供应商应向买方和任何提出请求的政府当局提供保险证书，证明所要求的最低

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河有限责任公司拥有27份保险的第13页是有效的，买方、其董事、高级管理人员、员工、代理人和代表被指定为附加保险人，并规定放弃有利于附加保险人的代位权条款，并规定供应商提供的所有保险应为主要保险。如果供应商未能购买或维持本合同规定的有效保险，买方可获得此类保险，其费用应由供应商承担。本合同项下的供应商保险应独立运作，不受本合同赔偿条款对供应商施加的任何义务的影响。D.如果联邦航空局根据本条例的规定提出要求，买方同意保证并承担所需金额的责任保险。买方同意将参与许可活动的供应商作为指定的被保险人加入本保险范围。15.安全：提供商了解并表示，其对可能适用于根据本协议执行的工作的任何OSHA、联邦、州和/或市政标准和/或要求负责，并且将继续遵守这些标准和/或要求。B.新冠肺炎合规性1.在派人到买方设施现场为买方提供服务之前，供应商应完成买方提供的《新冠肺炎》调查。每当有任何新的供应商人员在任何买方工厂现场工作时，供应商同意在必要时更新新冠肺炎调查中提供的信息。2.当供应商人员在买方设施现场执行工作时，他们将被要求遵守买方的安全政策和程序，包括新冠肺炎的政策和程序。16.遵守法律；出口A.供应商应遵守所有适用的国家、州、省和地方法律、条例、规则, 和适用于本协议项下工作执行的规定，包括但不限于与美国出口管制有关的规定。B.如果被暂停、禁止或提议暂停或禁止与美国政府做生意，每一方应在可行的最早时间以书面通知另一方。在不限制以上(A)项一般性的情况下，每一缔约方应遵守在出口、再出口、转让、披露或提供与本协定和任何工作说明有关的任何货物、软件、技术或服务时适用的最新出口管制和制裁法律、法规和命令，包括但不限于(I)由美国商务部工业和安全局管理的《出口管理条例》(《出口管理条例》，美国商务部工业和安全局，第15编，第730-774部分)；(Ii)国际军火贩运

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司专有的27项法规(“ITAR”)第14页，由美国国务院国防贸易管制总局管理，22 C.F.R.第120-130部分；(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室管理的外国资产管制条例和相关行政命令，31 C.F.R.第500-598部分；以及其他国家的法律和法规。C.双方明确承认，根据本协议披露的信息和/或文件，包括但不限于可交付物或专有信息，可能是受出口管制法律和法规约束的技术数据，在向外国人士、企业或政府披露此类信息和/或文件之前，可能需要遵守适当的政府法规以获得必要的批准。D.除非美国出口法规另有许可，否则只有本文中定义的美国人员才能接收机密或出口受控信息。“美国人”一词系指美国法典第8编第1101(A)(20)节所界定的合法永久居民或美国法典第8编第1324b(A)(3)节所界定的受保护个人(即合法永久居民、难民或无依者)的任何自然人。“美国人”还指为在美国开展业务而成立的任何公司、商业协会、合伙企业、社会、信托或其他实体或团体。“美国人”还包括任何美国政府(联邦、州, 或本地)实体。E.任何一方不得将专有信息或出口管制信息转让或重新转让给另一方，除非完全符合转让方政府和国家的出口管制法律和法规。F.如果供应商雇用外籍人员和/或双重或第三国国民，供应商应确保向此类员工披露的所有信息符合美国出口法律法规，包括但不限于ITAR(22 C.F.R.第120节及以后)和EAR(15 C.F.R.§730-774)，包括获得任何出口许可证的要求(如果适用)。在不限制前述规定的情况下，提供商同意在未经适用的出口许可证或许可证豁免授权的情况下，不会将任何受出口管制的物品、数据、信息或服务转让给外国人员(包括受雇于提供商、与提供商有关联或根据与提供商签订合同的外国人员)。供应商在提交任何出口此类信息的授权请求之前，应征得买方的书面同意。例如，如果供应商根据本协议获得书面许可，可以向第三方披露买方的专有信息或出口管制信息，供应商应确保在披露之前遵守美国出口管制法律和法规。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专利权第27 H页，提供商声明并保证交付内容和其中包含的任何物质不受美国任何法律或法规的禁止或限制，并且其供应不受美国任何法律或法规的禁止或限制，并且不阻止交付内容或交付内容中的物质在美国的销售或运输，并且如果需要贴标签，所有此类交付内容和物质都有适当的标签。以下规定适用于以下情况：(I)供应商正在为买方设计新部件，(Ii)供应商正在为买方开发新的规格，或(Iii)供应商正在为买方制定新的工作指令、组装指令、维修指令或所需的流程：a.供应商应向买方采购代表提交一份书面报告，说明在设计、开发的产品的生产中使用的或在产品中使用的相关材料(由买方提供的设计要求、规格或类似要求定义)。或处理的努力。B.MOC报告应在买方进行初步设计审查之前以买方指定的格式提交，并在买方关键设计审查之前再次提交(如果没有此类审查，则与供应商提交适用的图纸、规范和/或说明同时提交)。C.交通部报告应详细说明任何交通部的预期用途。D.供应商应与买方合作，考虑设计评审中讨论的其他替代材料。17.不可抗拒的延迟A.供应商对无法合理预见的延迟交付不承担任何责任，其原因是：(I)天灾；(Ii)战争、武装敌对行动, (3)政府行为或优先事项；(4)火灾、洪水或地震；(5)罢工或劳资纠纷导致工作停顿、放缓或中断；(6)流行病或流行病；(7)供应商或其一级供应商无法控制且非供应商或其一级供应商的过错、疏忽或未能合理行使审慎供应链管理做法所引起的任何其他原因。由于任何此类原因造成的延迟被定义为可原谅的延迟，供应商履行任务的完成日期将被公平地延长、减少或终止。18.终止A.违约终止1.买方可向供应商发出书面通知，取消本协议的全部或部分条款，

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河有限责任公司专有的第27页第16页，为免生疑问，包括任何任务单，如果(I)提供商未能在适用的任务单或任何书面延期规定的时间内交付可交付成果；或(Ii)提供商未能履行本协议的任何其他条款或未能取得进展，从而危及本协议的履行；并且在这两种情况中的任何一种情况下，没有努力开始努力纠正以下情况中的故障[***]在收到买方指明违约的通知后的几天内；或(Iii)如果供应商暂停业务、资不抵债、为供应商的财产或业务指定接管人，或供应商为其债权人的利益而进行的任何转让、重组或安排。供应商应将上述每种情况视为本协议项下的“违约”。2.供应商应继续未被买方终止的工作(如有)。如果买方根据本条款终止，供应商将对买方承担任何和所有超额的重新采购费用、重新资格鉴定费用和其他非经常性费用。3.买方可要求供应商转让所有权，并按照买方的指示向买方交付任何(I)已完成的交付成果，以及(Ii)任何部分完成的交付成果和材料、零件、工装和测试设备、模具、夹具、夹具、平面图、图纸、信息和合同权(统称为“制造材料”)；(Iii)供应商在履行终止的任务单时使用的所有信息、数据、技术诀窍和其他知识产权，包括专有和制造信息；(Iv)提供技术和过渡援助；并向买方提供全球范围内的、非独家的、已付清的、不可撤销的许可，并有权在必要的范围内对提供商的信息、数据、专有技术和其他知识产权，包括专有和制造信息授予再许可，以使买方能够制造、制造、使用、销售和许可交付物。4.在买方终止合同后，如果有管辖权的法院裁定供应商没有违约, 双方的权利和补救措施应视为订单已根据本条款中的“为方便而终止”一节终止。B.为方便起见终止本协议1.为免生疑问，买方可为方便起见，通过发出[***]向供应商发出书面终止通知。2.终止后，根据买方的书面指示，供应商应立即：(I)停止工作，不再下达材料、服务或设施的分包合同或订单，除非为完成任何未终止的任务单的继续部分而有必要；(Ii)编制并向买方提交所有已完成和部分完成的交付成果清单；(Iii)向买方交付截至终止之日为止已完成的任何和所有交付成果

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC拥有27页终止前价格的第17页；以及(Iv)如果买方要求，交付任何正在进行的工作。3.如果买方在履约开始后出于方便而终止，买方将赔偿提供商发生的实际的、允许的和合理的成本和开支，以及在终止之日(包括该日)之前进行中的工作的合理利润，前提是供应商采取合理努力减轻买方对此类费用的责任，并应买方的要求向买方提供此类费用的合理文件。4.买方不对供应商承担上述以外的费用或损害赔偿责任，在任何情况下，买方均不对损失或预期利润、未吸收的间接成本或间接管理费用、或超出协议终止部分分配价格的任何款项承担责任。供应商的终止索赔应在以下时间内提交给买方[***]自终止生效之日起的天数。5.如果买方仅终止了任务订单的一部分，供应商应继续所有未终止的工作。其他终止条件。1.如果供应商发生控制权变更，并且供应商的新所有人(I)是买方主要业务的直接竞争对手，或未能在导致控制权变更的交易完成后六十(60)天内向买方提供合理保证，表明供应商的新所有人具有履行供应商在协议项下义务的财务和技术能力，则买方可终止本主协议和任何未完成的任务订单(全部和集体生效)，并在书面通知供应商后生效。就本第18条C款(终止)而言，如果直接或间接改变了提供商所有权权益的50%(50%)或以上的受益所有权，则视为发生了控制权变更。19.宣传A.未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布或授权任何与本协议或双方关系有关的新闻稿、广告或其他披露，或使用另一方的名称或标志。双方应协调一份双方都能接受的新闻稿，宣布本协定的执行情况。20.非邀请函A.双方同意，在本协定有效期内，一方或其任何附属公司或代表不得直接或间接地为自己或代表另一人或实体招揽就业，或以其他方式诱导、影响或鼓励终止与另一方或其任何附属公司的雇用

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，有限责任公司所有权第27页第18页，或雇用或聘用在本协议项下履行本协议的另一方的任何现任员工或其任何附属公司或子公司(每个，“受覆盖员工”)作为独立承包商，除非通过媒体进行的并非专门针对任何受覆盖员工的一般征求意见，除非此类一般征求意见是为了规避本条款中包含的限制或掩盖违反本条款的行为。21.通知A.所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应：(I)亲自投递；(Ii)通过电子邮件或其他电子方式发送书面文件；或(Iii)通过挂号或挂号美国邮件、要求的回执和预付邮资或通过私人隔夜邮件快递服务发送给本协议导言段落中规定的各方地址。用于所有通知、要求或请求的电子邮件地址如下：如果发送给买方，请注意：法律部电子邮件：[***]或买方应以书面形式向供应商提供的任何其他人或地址；如果向供应商提供，请注意：[***]电子邮件：[***]复印件：请注意：[***]电子邮件：[***]或发送至供应商指定的任何其他人或地址。B.当面送达的，通信应视为实际收到即送达；如果根据第21条B款(通知)以电子方式发送的，通信应视为在发送后的下一个工作日送达(发送者应承担证明送达的责任)；如果根据第21条B款(通知)以隔夜快递发送的，通信应视为在收到时送达；如果根据第21条B款(通知)以美国邮寄方式发送，通信应被视为自相关邮政服务机构签发的收据上显示的投递日期起送达，如果收件人未能或拒绝接受投递，则视为自投递失败或拒绝之日起送达。本协定的任何缔约方均可根据第21条(通知)第B款的规定，为协定的目的更改其地址。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有27页22页。受权代表A.受权合同代表(受权以合同形式承诺各自公司)：[***]B.授权技术代表(未授权以合同形式承诺其公司)：[***]C.任何一方均可通过向另一方指定的授权合同代表提供书面通知来增加或更换授权代表。23.更改A.更改本《主协议》的条款和条件，包括任何附件，必须经第22条A款中指定的买方和提供商的授权合同代表(授权代表)共同同意。此类更改应以本协议的形式以书面形式记录下来，并称为本协议的“修正案”。本要求的例外情况是根据本《主协议》的其他条款对下列展品的更新：1.附件E(背景IP时间表)2.附件G(买方提供的财产、消耗品和工具的库存)3.附件I(分包商名单)B.对任务单的条款和条件的更改，包括对工作说明书的任何更改，必须经第22条A款指定的买方和供应商的授权合同代表(授权代表)的相互同意方可进行。此类变更应以书面形式记录在该任务单上，并称为对该任务单的修改。C.尽管双方对变更的影响有任何分歧，但供应商应根据争议的悬而未决的解决方案，勤奋地执行未改变的工作。D。[***]

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有27页24页。转让A.任何一方只有在另一方事先书面同意的情况下才能转让本协议，未经另一方事先书面同意对本协议进行的任何全部或部分转让均为无效，并构成对本协议的实质性违反。尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方同意的情况下将本协议转让给关联公司，或将本协议转让给购买一方全部或几乎所有股票或资产的利益继承人。25.A.供应商和买方之间的关系将是独立承包者之间的关系，而不是委托人和代理人之间的关系，也不是法律伙伴之间的关系。任何一方都不会表示自己是另一方的代理人或合法合作伙伴，也不会采取任何可能导致其他人相信其有权以任何方式订立合同以代表另一方作出承诺的行动。26.管辖法律和争议A.本协议应按照其术语的简明英语含义进行解释，其解释应受美国加利福尼亚州现行法律管辖，不考虑任何司法管辖区的任何法律冲突或法律选择原则。B.1980年4月11日，维也纳的《联合国国际货物销售合同公约》，S.第98-9号条约文件(1984年)，联合国第A/CONF 97/19号文件，1489 Unts 3号文件的规定不适用。双方应试图通过调解友好地解决因本协定而产生的任何争议。如果善意尝试后未获成功, 任何一方均可根据第26条(管辖法律和争端)A款的管辖法律规定，向有管辖权的法院寻求补救或救济。在任何争议最终解决之前，只要买方继续支付无争议的金额，供应商应按照买方的指示继续履行协议。27.解释和解释A.本协议应解释为统一的合同文件，所有条款具有同等效力。B.如果根据任何适用法律，本协议的任何条款应被确定为无效或不可执行，则该条款仅在此类禁止或不可执行的范围内无效。其余条款应按其条款生效。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有，第27页，共28页。生存能力A.本协议项下的所有义务和义务，其性质或明示条款，包括但不限于保证、赔偿、保险、非邀请书、宣传和知识产权(包括对知识产权和专有信息的权利和保护)，应在本协议到期或终止后继续有效。29.补救措施；不放弃A.本协议规定的权利和补救措施是累积性的，是当事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。买方或供应商未坚持履行本合同中的任何条款或条件，或未行使任何特权，或买方或供应商放弃本合同项下的任何违规行为，此后均不应放弃任何此类条款、条件或特权或任何其他条款、条件或特权，无论其类型是否相同。30.优先顺序A.阅读本协议中的所有文件和条款时，应尽可能保持一致。如果协议中包含或附加的文件或规定之间发生冲突或不一致，则应按下列顺序为准，其中列出的第一个文件或规定具有最高的优先级：a.任务顺序，按时间顺序倒序, 包括除母猪外的附件b.主协议c.主协议按下列顺序展示：1.附件A(定义)2.附件C(治理)三.附件D(责任汇总表)四.附件E(背景知识产权附表)诉附件F(财产管理系统计划)六.附件H(分包合同管理计划)七.附件C-1(管理文件)八.附件G(买方提供的财产、消耗品和工具的库存)九.附件一(分包商名单)x.附件J(任务订单表)d.任务订单e.主协议附件B(计划概览)f.采购订单31.完整协议

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有27 A页A。本协议的条款和条件构成本协议双方之间的完整协议，并将取代双方之间关于本协议主题的所有以前的口头或书面通信、陈述或协议。买方采购订单中提出的任何条款和条件，或供应商对此类发票的接受或确认，或买方或供应商对本合同条款的补充、变更或冲突的其他形式，均予以拒绝。[后续签名页]

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河有限责任公司拥有所有权，第27页，特此为证，本协议双方已于生效日期签署本协议。QARBON Aerity(Foundation)，LLC by：/s/Priscilla Camanho输入名称：Priscilla Camanho标题：合同经理Virgin Galaxy，LLC by：/s/Michael Colglzier输入名称：Michael Colglzier输入名称：首席执行官

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有27页附件A定义下列术语的含义如下所述。1.“接受”具有主协议第2条(协议结构)所规定的含义。2.“附属公司”是指除直接或间接控制、受该实体控制或与其共同控制的各方以外的任何实体。3.“协议”是指本主协议，包括证物、附件、变更通知、补充、修订或修改，除非上下文表明所指的是特定文件。协议的定义还包括所有任务单，包括证物、附件、变更通知、补充、修改或修改。4.“批准”具有主协议第2条(协议结构)所规定的含义。5.“背景知识产权”是指[***]6.“买方”是指维珍银河、有限责任公司或维珍银河的任何附属公司以及买方的任何继承人或受让人。7.“买方提供的财产”具有主协议第11条(买方提供的财产)中规定的含义。8.根据用法，“变更”一词具有第二十三条(变更)所规定的含义。可对主协议进行一项或多项更改，并以修正案的形式记录。可以对任务单进行一项或多项更改并以修改的形式记录。9.“费用”是指供应商根据任务单向买方开具发票的任何金额。10.“受保员工”具有主协议第20条(非征求意见)中规定的含义。11.“可交付物”是指供应商向任务单中规定的买方提供的有形工作产品，包括电子形式。所有可交付成果均在适用的任务顺序中明确确定。12.“设计当局”是指买方对具有最终责任的空间旅游车的设计行使审批者和最终权力机构的作用。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC拥有所有权的设计，第27页，无论是由买方或代表买方的第三方(包括供应商)创作。13.“披露方”是指向接收方披露专有信息的一方。14.“生效日期”具有主协议第一段所规定的含义。15.“固定价格任务订单”或“FP任务订单”是指根据双方商定的固定价格收取费用的任何任务订单。16.“前台知识产权”是指[***]17.“五金件”是指由供应商或供应商的分包商制造并合并到可交付物中的物理部件、部件、子组件或组件。18.“知识产权”是指[***]19.“关键人员”是指在每个任务单中指定的关键人员。20.“许可活动”是指在美国联邦航空管理局颁发的许可证下发射运载火箭或重返大气层的运载火箭。21.“主协议”是指本协议，包括证物、附件、变更通知、补充、修订或修改，除非上下文表明涉及特定文件，但不包括任何任务单。22.“NTE”或“不超过”是在每个任务订单中确定的美元金额，超过此金额，供应商不允许向买方开具发票收取费用。经双方协商一致，可调整非关税税额。23.“当事人”或“当事人”具有主协议第一款中所给出的含义。24.“付款里程碑时间表”具有主协议第4条(付款)中规定的含义。25.“专有信息”是指所有信息、知识或数据(包括但不限于财务、业务和产品战略信息；产品规格；产品设计；程序；研究；测试；和报告)，以书面、电子、有形、口头、视觉或其他形式，由买方或供应商或其任何一家关联公司披露、与其有关或从其获得。

不受EAR或ITAR出口法规的约束。维珍银河，LLC专有27 26页。“接受方”是指从披露方获得专有信息的一方。27.“相关第三方”系指：(A)该方的董事、高级人员、雇员和代理人；(B)该方的关联公司及其董事、高级人员、雇员和代理人；(C)该方的承包商、分包商和客户，以及参与许可活动的任何承包商和分包商；以及(D)在该方有经济利益的任何一方。双方不应被视为彼此的第三方关系。28.“条例”系指根据修正后的《商业空间发射法》颁布的《商业空间运输条例》，14 C.F.R.第400-460部分，《美国联邦法典》第51编50901节及其后的任何后续规则或条例。29.“服务”指供应商在本合同项下所做的努力，具体如任务单中所述。30.“工作说明书”或“工作说明书”应指每个任务单附件1中规定的要求。31.“分包商”是指提供商与其订立协议以履行本协议项下的部分提供商义务的实体，而不是提供商的关联企业。分包商通常完成定义的工作说明书，要求应用工程能力来生成供应商交付的产品，供应商将使用该产品准备供应商提供给买方的产品。还可以聘请分包商设计、制造、集成和/或测试高度定制的部件、子组件或组件，供应商将其合并到可交付件中。32.“供应商”系指Qarbon AerSpace(Foundation), 有限责任公司。33.“任务指令”具有主协议34第2条(协议结构)所规定的含义。“期限”是指第3条(期限)所界定的本协定的有效期限。35岁。“时间和材料任务订单”或“T&M任务订单”是指按小时人工和非人工收费的任何任务订单，包括但不限于供应商产生的材料(带有商定的加价)成本。36.“供应商”是指除供应商或分包商的关联公司以外的实体，供应商向该实体发出采购订单，以提供通常根据商业条款向其他客户提供的特定产品或服务。尽管可能需要进行一些定制，但供应商通常不需要广泛修改材料、购买的部件、购买的服务、