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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

佣金文件编号001-40825

Warby Parker Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						80-0423634
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
斯普林街233号, 6楼东面, 纽约, 纽约						10013
(注册人的主要执行办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(646) 847-7215

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

WRBY

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是 ☐不是 ☒

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。936,605,933基于纽约证券交易所报告的普通股每股11.26美元的收盘价。

截至2023年2月24日，有96,270,929注册人的A类普通股和19,689,496注册人已发行的B类普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人关于其2023年股东周年大会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。这样的最终委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

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目录表

						页面
关于前瞻性陈述的特别说明						3
附加信息						3
风险因素摘要						4
第一部分：
第1项。			业务			6
第1A项。			风险因素			14
项目1B。			未解决的员工意见			56
第二项。			属性			56
第三项。			法律诉讼			57
第四项。			煤矿安全信息披露			57
第二部分。
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			58
第六项。			已保留			59
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			60
第7A项。			关于市场风险的定性和定量披露			74
第八项。			财务报表和补充数据			75
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			108
第9A项。			控制和程序			108
项目9B。			其他信息			109
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			109
第三部分。
第10项。			董事、高管与公司治理			110
第11项。			高管薪酬			110
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			110
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			110
第14项。			首席会计师费用及服务			110
第四部分。
第15项。			展品和财务报表附表			111
第16项。			表格10-K摘要			112
签名

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或其他类似词语的否定。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于：我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、总体宏观经济和市场趋势、业务战略、计划、市场增长以及我们未来经营的目标。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律要求外，我们没有义务更新本年度报告中以Form 10-K格式做出的任何前瞻性陈述，或反映新的信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

附加信息

除文意另有所指外，本年度报告中对“我们”、“我们的公司”和“沃比派克”的所有提及均指沃比派克公司及其合并子公司。本年度报告中以Form 10-K格式出现的Warby Parker徽标、“Warby Parker”以及我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号均为Warby Parker Inc.的财产。

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目录表

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响的某些主要风险的摘要。以下内容应结合对我们所面临的风险因素的更全面的讨论来阅读，第一部分第1A项对此进行了描述。“风险因素”在这份Form 10-K年度报告中。

与我们的商业和工业有关的风险

•我们近年来发展迅速，但在目前的规模下经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

•零部件成本、运输成本、交付期延长、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的供应链；工资率上升和通货膨胀等因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

•我们严重依赖我们的信息技术系统以及第三方供应商、业务合作伙伴和服务提供商的系统来有效运营和保护机密信息；任何重大故障、不充分、中断或数据安全事件都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

•如果我们不能以经济高效的方式留住现有客户或获得新客户，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

•光学行业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

•如果我们不能成功地管理我们的库存余额和库存缩减，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响。

•如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们吸引或扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

•我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

•未能为我们的零售店招聘和留住验光师、眼镜师和其他视力护理专业人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的法律和监管环境有关的风险

•我们受到广泛的州、地方和联邦视力护理和医疗保健法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规，将对我们的业务产生不利影响。

•国家企业的医药和验光实践以及费用分割法至少管辖着我们的部分业务，违反此类法律可能会导致处罚，并对我们与雇用此类提供者的验光师、眼科医生或附属专业实体的合同关系以及我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

•我们受制于与隐私、数据安全和数据保护相关的快速变化和日益严格的法律、法规、合同义务和行业标准。这些法律和其他义务施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些限制和成本，可能会使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。

与我们对第三方的依赖相关的风险

•我们面临着与供应商相关的风险，我们的产品来自这些供应商，并且依赖于有限数量的供应商。

•我们的产品依赖于有限数量的合同制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

•我们依赖第三方提供支撑我们业务的支付处理基础设施的要素。如果这些第三方元素变得不可用或无法以优惠条款获得，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的业务依赖亚马逊网络服务，我们使用亚马逊网络服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

•我们依赖营销、广告和促销努力，包括搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源，以吸引和推广消费者到我们的网站和我们的移动应用程序，这可能会受到超出我们控制的第三方干扰的影响，并且随着我们的增长，我们的客户获取成本可能会继续上升。

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与我们作为公益公司存在相关的风险

•作为一家公益公司，我们平衡各种利益的义务可能会导致不能实现股东价值最大化的行为。

与我们A类普通股所有权相关的风险

•我们A类普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。

•我们的联合创始人兼联席首席执行官尼尔·布鲁门塔尔和戴夫·吉尔博亚如果选择共同行动，如果他们行使和/或结算他们将行使或结算为B类普通股的期权和限制性股票，他们将有能力对提交股东批准的所有事项施加重大影响，包括对董事选举的结果行使重大控制权。

•我们无法预测我们的多类别结构可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。

一般风险因素

•经济状况的变化可能会减少消费者对我们产品和服务的需求，并在其他方面对我们的业务产生负面影响。

•上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

•如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

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第一部分：

项目1.业务

我们的品牌

Warby Parker是一个以使命为导向的生活方式品牌，集设计、技术、医疗保健和社会企业于一身。我们代表着乐趣、创造力和在这个世界上做好事。每天，我们超过3,000名员工的团队都在专注于我们的使命，即用愿景、目标和风格(不收取额外费用)激励和影响世界。我们的最终目标是为所有人提供愿景。

作为直接面向消费者模式的先驱，Warby Parker是美国规模增长最快的品牌之一。通过我们的多渠道业务，我们为数百万人提供了负担得起的高质量眼科护理。

从第一天开始，Warby Parker就专注于取悦客户和做好事，为持续创新奠定了基础：

•我们的目标是通过在纽约总部设计眼镜，使用定制材料，并直接销售给客户，为客户提供尽可能高质量的产品。通过省去中间商，我们能够以比许多竞争对手更低的价格销售我们的产品，并将节省的成本转嫁给我们的客户。除了更低的价格，我们还向眼镜市场推出了简单、统一的定价(眼镜起价95美元，包括处方镜片)。

•我们已经建立了无缝的购物体验，满足客户想要在哪里以及以何种方式购物，无论是在我们的网站上、在我们的移动应用程序上，还是在我们的200家零售店。

•我们精心设计了一套全面的视力护理服务，不仅包括眼镜，还包括隐形眼镜、视力测试和视力检查、视力保险等。我们利用领先的(在许多情况下是专有的)技术来增强我们客户的体验，无论是帮助他们使用我们的虚拟试穿工具找到更合适的镜框，还是使用我们的远程医疗应用程序虚拟视觉测试在家中更新他们的处方。

•我们招募和留住高度敬业、积极进取的团队成员，他们的动力来自于我们在扩大规模、不断增长的业务的同时产生影响的承诺，并很高兴将他们的日常工作与我们的使命联系起来。

•我们是一家公益公司，专注于积极影响所有利益相关者，并希望激励其他企业家和企业沿着同样的路线思考。我们致力于通过促进眼部护理的普及和践行我们的核心价值观来造福我们的员工、客户、社区、合作伙伴和环境。我们与非营利性合作伙伴密切合作，向全球50多个国家和美国许多地区的有需要的人分发眼镜。现在有1000多万人拥有了他们需要的眼镜，通过我们的Buy a Pair，Gift a Pair计划，他们可以学习、工作并获得更好的经济成果。

我们的直接面向消费者模式

在Warby Parker，令人惊叹的客户体验并不是偶然的--它发生在通往我们产品的每一条可能的路径都像下一条一样令人愉快和周到的时候。13年前，当我们创办Warby Parker时，推出在线品牌的例子并不多。然而，我们相信，建立一个数字本土、垂直整合的品牌将使我们能够绕过传统渠道，直接与消费者建立有意义的关系，并以合理的价格提供高质量的产品。从那时起，我们又增加了许多与消费者互动的方式-从我们的200家零售店到我们的虚拟视觉测试远程健康应用-所有这些都是为了让我们的客户购物过程更轻松、更有趣。

在我们不断寻求提升无缝客户体验的同时，我们利用了我们业务模式的多个组件，包括：

•客户至上、直接面向消费者。自成立以来，我们建立了无缝的客户体验，无论是在商店还是在线上，我们相信通过这种体验，我们加深了客户关系，增强了品牌忠诚度。我们提供简单、统一的定价，通常价格低于我们的许多竞争对手，使购买过程变得透明、容易和负担得起。我们的零售店提供有趣、古怪和风格化的环境，在其中与款式和合身专家一起购物。我们的网站和移动应用程序使我们的客户能够快速轻松地浏览、虚拟试戴和购买眼镜。我们所有的人

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基础设施和客户服务支持我们自己的品牌，使我们能够优化从浏览、试穿到购买的用户体验的外观和感觉。在我们的所有渠道中，我们的客户体验和零售团队成员随时准备提供帮助。只要我们有改进的空间，我们的团队就是第一个知道的人；我们直接面向消费者的方法帮助我们收集实时客户反馈，并比我们的非DTC竞争对手更快地采取行动。

•可持续、可预测的增长。购买眼睛护理主要是一种非可自由支配的医疗必需品。处方眼镜消费者通常每两年至两年半更换一次眼镜，而隐形眼镜消费者通常每六至12个月重新订购一次。考虑到我们品牌的实力和补充周期，我们相信未来我们有巨大的机会扩大我们的钱包份额，并取悦越来越多的客户。

•垂直整合。我们以自己的品牌设计和销售眼镜。我们的综合供应链由拥有的光学和履行实验室以及我们多年来建立的第三方制造和实验室合作伙伴关系组成，使我们能够控制产品质量和履行速度。我们这样做是为了确保设计、制造、发现、采购和交付过程的每一个部分都与我们的品牌和我们提供最高质量产品和卓越客户体验的承诺保持一致。此外，我们拥有整个端到端旅程中的数据，这使我们能够深入了解客户，为我们的创新提供信息，并使我们能够为每位客户创造高度个性化的品牌增强体验。

•强劲的客户经济。我们在客户层面上跟踪我们的单位经济，我们称之为客户经济，因为我们的客户通过多个渠道购物。我们个性化和差异化的数字和零售商店体验旨在取悦客户。

我们的整体视力护理服务

自推出以来，我们扩大了产品供应，为有兴趣购买眼镜、太阳镜(带或不带处方镜片)、感光镜片、蓝光滤光镜片、隐形眼镜等的客户创造了无缝和便捷的购物体验。我们还推出了全面的视力检查等服务，以及虚拟视力测试和虚拟试穿等突破性的内部技术，以增强整体客户体验。这一持续的创新是由我们的团队致力于解决真正的消费者问题，同时建立在市场上无与伦比的整体视力护理服务推动的。

眼镜和太阳镜

每一副Warby Parker眼镜和太阳镜都是我们内部构思出来的，我们的团队在那里收集灵感，绘制设计草图，并绘制出产品细节以进行原型制作。平均而言，我们每年发布20多个新的眼镜系列，通常采用专利设计和加长尺寸，为客户提供不仅合身而且看起来很棒的产品。至于框架材料，我们选择优质的-从定制设计的醋酸纤维素到超轻的钛。我们的镜框标配了抗冲击的聚碳酸酯镜片，可以100%阻挡UVA和UVB射线，此外，我们所有的眼镜镜片都配备了防划痕和抗反射涂层，无需额外成本。

客户可以为他们的处方镜片定制各种选项，包括单视镜片、渐进式镜片、感光镜片、蓝光滤光镜和非处方镜片。我们定制并打磨镜片的边缘，在包装并送到客户手中之前，我们会单独检查和调整每一副镜片。

联系人

Warby Parker销售自己品牌的隐形眼镜，Scout by Warby Parker，以及第三方隐形眼镜；这使我们能够为客户提供真正全面的视力护理产品。

Scout by Warby Parker隐形眼镜于2019年推出，是一种方便且实惠的日常隐形眼镜，由超湿材料制成，可抵抗干燥，获得持久的补水和舒适性。为了增加方便性，每款Scout镜片都采用了创新的、节省空间的平板包装，比传统的隐形泡罩包装更易于运输和储存，并且比传统的日常接触包装节省了近80%的包装。

视力检查和视力测试

我们为客户提供多种方式来获得处方并保持最佳视力状态。从我们150家零售店的友好和知识渊博的面对面检查到我们的虚拟视力测试应用程序等创新的远程医疗服务，我们通过以下方式为初级视力护理需求提供方便和可访问的视力服务

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视光师受雇于我们或与我们有合同安排的独立专业公司或类似实体。在他们的购物体验中，我们的患者的健康和幸福是我们的首要任务。

眼镜市场很大，正在增长，颠覆的时机已经成熟

巨大且不断增长的市场

美国眼镜市场很大，而且还在不断增长。美国视觉委员会将美国眼镜市场定义为一个价值约760亿美元的行业(1)截至2022年12月，这在多个经济周期中呈现出持续、稳定的增长，并估计美国处方眼镜和太阳镜市场约为360亿美元。2022年，独立的光学零售商约占所有光学零售额的40%，而光学零售连锁店则占其余的绝大多数。根据Statista的数据，2022年全球眼镜市场规模约为1700亿美元。该行业包括眼镜零售商销售产品(包括眼镜、太阳镜和隐形眼镜)和视力护理专业人员提供的眼睛护理服务(包括眼科检查)的收入。

鉴于其医疗和非可自由支配的性质，眼镜行业对经济周期具有弹性，并由持久的基本面和趋势定义，包括：

•大多数人需要矫正视力：视力委员会报告称，截至2022年第三季度，美国82%的成年人正在使用某种形式的视力矫正，相当于约2.75亿人。此外，根据美国人口普查局的数据，65岁及以上的美国人的数量将在未来40年翻一番，到2040年达到8000万。据估计，至少93%的65岁及以上的人戴着矫正眼镜，因为老年人需要更多的视力矫正。

•一致的补货周期：根据视觉委员会的数据，戴眼镜的人平均每两年更换一次眼镜。此外，据估计，美国有4300万人佩戴隐形眼镜，这些隐形眼镜通常是一次性的，每天、每周或每月更换，导致频繁的重复购买。超过80%的隐形眼镜佩戴者每年至少购买一次隐形眼镜。

•增加屏幕使用时间：随着智能手机、平板电脑、电脑和其他设备使用率的上升，四分之三的成年人报告说，他们在一天中的某个时候经历了数字眼睛疲劳，这极大地促进了视力矫正需求的增加和眼镜市场内新客户的稳步涌入。

•电子商务渗透率加快：虽然电子商务在美国和海外的渗透率达到了历史最高水平，但在眼镜行业，电子商务在很大程度上还处于萌芽状态，2022年约占眼镜产品销售额的15%。

•远程医疗日益突出：视力委员会报告称，接受眼科检查的人中，超过50%的人对进行虚拟或远程健康眼科检查感兴趣。预计到2028年，DTC远程医疗将增长近50%，或5.6%的复合年增长率，反映出消费者偏好从面对面医疗向远程医疗的演变。

我们认为，这些因素导致视力矫正需求上升，并不断涌入希望获得非凡视力护理体验的新客户。就整个行业而言，使用处方眼镜或隐形眼镜的客户中，有相当一部分是从处方医生那里购买的。相比之下，我们的大多数客户历史上都是从非Warby Parker医生那里获得处方的，这突显了我们扩大自己的验光和远程医疗服务并向更多客户提供这些服务的机会。虽然Warby Parker目前只与美国少数几家视力保健保险公司建立了合作关系，但我们的大部分验光服务在一定程度上是由视力保健保险公司和主要运营商作为网络外服务提供的。我们的远程医疗服务不在视力保险的覆盖范围内，但我们相信，鉴于我们的便利和适度的成本，客户将继续使用我们的远程医疗服务。在扩大到与更多视力护理保险公司合作的范围内，我们将不得不与每个单独的保险公司就我们的验光和远程医疗服务的成本进行谈判，这可能会产生额外的时间、成本和资源。根据Statista的预测，在长期趋势的支持下，该行业预计将以高于GDP的速度加速，2022年至2026年的复合年增长率预计为6.7%。

(1)2022年，视力理事会更新了视力护理领域的市场规模方法。该公司现在估计，美国眼镜市场的总规模约为760亿美元，而其2021年报告中的规模为430亿美元。

变革的时机已经成熟

眼部护理行业的创新在很大程度上是缓慢的，尽管基本面强劲且站得住脚。购买眼镜的过程缺乏吸引人的客户体验，历史上一直被定义为：

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•投资不足的购物体验。传统的客户之旅在很大程度上需要亲自去找眼镜零售商，浏览存储在锁着的箱子后面的镜框，并感觉自己被各种各样的商品淹没了。客户严重依赖占主导地位的实体足迹，很少或根本没有数字足迹。

•混乱、不规范、不透明的定价。除了镜框的选择，购买决策还涉及复杂的多步骤决策，重点是追加镜头替代品和镀膜选项。我们认为，价格和质量之间也几乎没有什么联系。

•没有吸引力的价值主张。历史上，眼镜只以高价出售，导致数百万消费者无法获得时尚、负担得起的眼镜。从制造到销售通常有10到20倍的大幅加价，因为产品通常要承担支持传统供应链的各种许可、批发和零售费用。在结账时，顾客通常会发现他们的视力保险(如果他们有的话)只覆盖了他们购买的一部分。

•有限的持续客户参与度。眼镜行业的建立是为了最大化个人交易，而不是优化客户之旅。此外，销售的绝大多数高端眼镜品牌都有集中的公司授权，而且往往通过零售商批发产品，因此它们与最终客户缺乏直接联系。

传统的光学行业高度集中在少数几个行业参与者中，这些参与者为消费者创造了一种选择的错觉。尽管截至2022年，美国有超过4.8万家眼镜零售店，但消费者往往没有意识到，权力集中在少数几家公司手中，这些公司的影响力跨越了从设计到制造、分销、零售和保险的整个眼镜价值链。

眼镜是独一无二的，因为它既是一种风格选择(“我想要”)，也是一种医疗必需品(“我需要它”)。然而，传统的购买体验主要强调眼镜的医疗属性。在Warby Parker，我们相信客户应该能够在线或在引人入胜的零售店环境中购买高质量的眼镜，有乐于助人、友好的同事致力于提供有趣的体验，所有这些都是以统一和透明的价格进行的。

以客户为中心和创新驱动的可持续增长

随着我们追求持续雄心勃勃的可持续增长，我们计划利用不同的增长战略，其中包括：

•加强与现有客户的接触。随着我们进一步扩展我们的产品和服务，我们看到了深化与现有客户关系的重要机会。在产品线和渠道上购买我们的整体愿景产品的客户往往会转变为高度忠诚的回头客，从而为终身价值的持续增长做出贡献。

•不断增强的品牌意识。我们的品牌对于我们业务的增长和我们业务扩张战略的实施是不可或缺的。我们业务的每一个方面都以取悦客户为导向，我们相信这会提高客户忠诚度，并推动NPS得分领先。我们的品牌知名度源于有机、口碑营销和社交媒体以及电视、数字、播客和广播的结合。我们的品牌知名度较低，说明我们有机会将沃比派克介绍给新客户。

•扩大我们的零售业务。走进我们的一家零售店，Warby Parker品牌变得栩栩如生；每一家店都展示了我们最新的产品和服务，同时推动了品牌知名度和整体市场增长。我们目前的零售业务遍及全国，在拥有街道、生活方式和购物中心的城市和郊区社区开展业务。我们在美国的零售业务还有很长的路要走。根据我们与第三方研究公司进行的分析，我们预计我们的零售足迹在美国有扩展到900多家零售店的空间，这仍然是截至2022年美国超过48,000家眼镜零售店的一小部分。我们对开设的每一家零售店都非常挑剔和挑剔，我们相信我们的零售店体现了品牌，是有效的客户获取工具，随着时间的推移将产生大量的自由现金流。

•继续投资于技术和我们的数字体验。我们计划继续进行战略投资，以增强我们的数字产品和能力，使我们能够提供更方便和无缝的客户体验。我们的策略师和技术专家团队在内部开发专有工具时将创新放在首位，无论是我们的虚拟试穿、数字PD工具(测量瞳距)、定制销售点系统，还是我们的虚拟视力测试远程健康应用程序。

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•继续提升我们的设计能力。我们的内部眼镜设计团队定期制作和开发专有眼镜设计的原型，以期在市场上差异化和提升我们的品牌。这包括与我们的合作伙伴合作开发定制醋酸酯并提供第一个上市的框架结构。随着我们不断增强我们的设计能力，我们相信这将是未来的竞争优势。

•扩展我们的整体视力护理服务。我们计划继续在现有产品的基础上继续发展，同时有选择地推出旨在给新客户和现有客户带来惊喜和愉悦的新产品。这包括加强我们的产品和在以下领域的地位：

•眼镜。我们平均每年发布20多个眼镜系列；我们将继续通过推出新的尺寸、形状、宽度、镜片产品和更多产品来扩大我们的核心眼镜产品，以确保尽可能多的人能找到适合、功能和外观都很好的镜框。

•隐形眼镜。截至2022年12月31日，隐形眼镜市场估计价值179亿美元，在截至2022年12月31日的一年中，该市场仅为Warby Parker净收入贡献了7%。

•眼科检查和视力护理。截至2022年12月31日，眼科检查和视力护理市场估计为153亿美元，仅为Warby Parker截至2022年12月31日的一年贡献了3%的净收入。

•视力保险。截至2022年12月31日，视力保险占视力护理市场购买量的50%以上，在截至2022年12月31日的一年中，视力保险仅占Warby Parker净收入的4%。

对于这些机会中的每一个，我们都建立了快速增长并可以随着时间的推移进行扩展的业务。

•评估向新的国际市场的潜在扩张。由于全球有超过40亿人需要矫正视力，我们认识到向全球客户介绍我们的品牌是一个重要的机会。国际扩张将使我们的潜在市场总额增加约1000亿美元。随着我们的发展，我们将继续我们的战略，评估在选定地点开设特色零售店的机会，并为我们的客户提供引人入胜的在线体验。

我们的无缝体验

我们为我们的客户提供无缝的客户体验-无论是当面购物还是在线购物-这在市场上是无与伦比的。

电子商务与移动应用

在Warby Parker网上购物就像亲临我们一样无缝体验。我们的网站和移动应用程序可以快速阅读，我们的在线测试可以帮助客户根据风格、颜色和形状偏好找到框架来填充他们的家居试衣盒，这对于附近没有零售店或您更喜欢呆在家里的情况下是理想的。顾客甚至可以使用我们专有的虚拟试戴工具虚拟试戴眼镜。此外，我们的客户体验顾问和社交媒体团队通过电话、聊天或电子邮件在线待命，以解决任何造型困境并回答任何问题。

首页试穿

我们开始只在网上销售我们的镜框--这在2010年是一个新的概念。我们的Home试穿计划旨在让任何人都可以非常轻松和有趣地找到完美的镜框，既方便又没有其他在线购物体验的压力或不确定性。客户可以在我们的网站上选择他们最喜欢的五个(或者在快速测试后获得量身定制的建议)，然后在家里试用五整天。哦，而且它是免费的！

家居试穿计划对我们的业务来说是非常独特的。这是一个病毒式的品牌认知计划，它本身就是值得的，因为我们从家居试穿购买的转化率保持在非常高的水平。

零售店

截至2022年12月31日，我们的零售足迹包括200家零售店，其中包括195家美国门店和5家加拿大门店。我们分布在39个州或省、142个城市和66个核心市场，我们的零售店位于美国人口最多的50个核心市场中的47个。核心市场是指定义为基于核心的统计区域

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由美国人口普查局提供。我们所有的零售店都是企业所有的，我们没有特许零售店，这让我们能够完全控制客户体验。

我们的零售店将品牌介绍给新的消费者，加强与现有客户的关系，并创造环境，庆祝我们从眼镜到隐形眼镜和眼科检查的视力护理产品的广度。

我们的零售战略是深思熟虑和数据驱动的，创意和丰富多彩的，与Warby Parker品牌一致。我们战略的重点是确保每个零售店的位置-无论是在成熟的、以零售为导向的街道上还是在高性能的购物中心-以一致和吸引人的方式向所有过去、现在和潜在的客户传播品牌。

制造业和供应链

Warby Parker供应链是一个灵活的集成网络，能够在正确的时间将正确的订单送到正确的地点。我们与30多家合作伙伴组成的庞大网络合作，为全球各地的镜框工厂、镜片和镜盒/套件供应商、配送中心、光学实验室以及货运和物流公司提供服务。我们还利用我们在纽约州斯洛茨堡的零售地点和内部光学实验室，并于2021年9月在内华达州拉斯维加斯开设了第二个内部光学实验室，进一步扩大了我们的网络。

除了完成处方眼镜订单外，我们的供应链还支持Warby Parker Home试穿计划、隐形眼镜、太阳镜、礼品卡、配件和退货履行，以及所有商品的分销。这些业务在美国的多个履行中心进行处理。

我们所有的框架都是在我们的纽约总部设计的，我们精心挑选原材料和供应商，他们拥有专业知识和技能来实现它们。这些深思熟虑的决定帮助我们忠于我们最初的审美愿景以及监管和绩效结果。除了车架供应商的生产方法和机械以达到同类最佳的性能标准外，我们还与原材料供应商合作进行专有开发。

透明度是我们供应商关系中的一个关键因素。我们直接与制造商和原材料供应商合作，尤其是在中国、日本、越南、台湾和意大利，因此我们准确地知道我们的产品是在哪里以及如何制造的。我们定期将Warby Parker联系人带到我们的合作伙伴工厂，以帮助我们更好地支持和检查我们的供应商遵守我们的制造规范。月度材料预测允许供应商为高峰业务需求造成的任何限制做好准备，并检查他们是否能够满足需求。此外，我们的供应商合规手册详细说明了如果不使用我们首选的材料或组件供应商而产生的数量和财务处罚，并且季度审查确保不会出现意外。

产品质量

在框架成为框架之前，我们正在选择供应商，选择材料(众所周知，我们在技术精湛的合作伙伴的帮助下开发特种醋酸酯)，并在第三方机构的协助下进行严格的产品测试，所有这些都是以最高质量和安全标准的名义进行的。我们的眼镜被FDA视为医疗设备，并受到相应的监管-因此，在适用的情况下，我们遵循消费品安全委员会设定的要求。我们还遵守美国国家标准协会为处方眼镜和太阳镜(包括处方和非处方眼镜)设定的标准。我们要求我们的供应商遵守欧洲CE标准，Warby Parker框架上印有认证标志，表明在欧洲经济区内销售的产品符合健康、安全和环境保护标准。

供应商只能使用Warby Parker推荐的原材料和供应商，以确保在最终第三方测试中获得预期结果；这些供应商必须在产品到达客户之前提交监管和性能参数的内部或第三方测试结果。我们与国际第三方测试机构合作验证结果，并创建额外的产品性能测试方案，以确保我们的框架经久耐用，并确保它们在佩戴期间表现良好。这些附加方案包括将我们的眼镜和太阳镜暴露在盐水或空气中(看看金属电镀是否褪色或生锈)，到检查用混合材料建造的框架的部件在极端温度和湿度下是否以不同的速度收缩；这意味着它们不太容易破裂。如果怀疑存在框架安全问题，我们的产品战略团队将调查批号、发货时间和供应商，以确定并在必要时纠正问题。

供应商责任

2012年，我们与独立的公平劳动监督组织Verité一起试行了Warby Parker社会合规计划，并于2013年将其正式纳入我们的直接和关键间接供应商。所有新的直接和主要间接供应商，自

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已经使用我们的社会合规标准进行了筛选。我们在中国和日本的所有活跃的直接供应商都经过了审计，以确保符合我们的计划，我们还将继续将该计划扩展到新的供应商。我们将活跃的直接供应商定义为与我们直接交易的产品供应商，每个供应商占我们业务的10%以上，并且我们在日历年度内与其有采购订单、库存发货和/或付款交易。

我们致力于确保我们整个供应商网络的工作条件是安全的，员工得到尊严的对待。我们的供应商行为准则概述了我们对公平对待和补偿所有工人的要求-我们要求所有直接供应商遵守-其目的是确保我们的供应商在童工、强迫劳动、歧视、骚扰和虐待、工资和福利、加班、住房、结社自由、分包、当地法律、员工反馈、健康和安全、环境和贿赂等问题上遵守我们的标准。

我们的竞争对手

眼镜行业的竞争主要是基于品牌形象和认知度，以及产品质量、价格、创新和风格。我们相信，我们成功竞争的基础是我们极具竞争力的价格点，以及毫不妥协的质量、差异化的消费者体验和可信的品牌承诺。此外，我们相信我们的垂直整合供应链使我们能够更有效地控制我们的产品和品牌。我们还凭借跨平台、多代人的创意和营销策略而脱颖而出，这些策略提高了品牌知名度，增强了消费者忠诚度。近一半的市场是分散的，眼镜是通过独立的眼镜店销售的，这些商店的大部分收入来自眼镜销售。这在医学界是独一无二的，因为它是开处方的医生可以向你销售他们开出的产品的唯一地方之一。

眼镜市场由一个零散的零售渠道组成，资产集中度不平衡，加价幅度很大。我们正在与拥有多个品牌和零售横幅的大型集成光学播放器直接竞争，如EssilorLuxottica和VSP。这场竞争既在实体零售点进行，也在网上进行。

政府监管

在美国和我们开展业务的其他司法管辖区，我们受到一系列复杂的法律和法规的制约。法律和法规管理着许多与我们的商业实践有关的问题，包括与视力保健、国家光学和验光法规、许可、医疗保健、欺诈和滥用、医疗企业实践、隐形眼镜处方、医疗器械标签和注册、工人分类、工资和工时、病假和休假、反歧视和骚扰、举报人保护、背景调查、隐私、数据安全、知识产权、健康和安全、竞争、广告、消费者保护、费用和支付、定价、产品责任和披露、人身伤害、财产损害、通信、失业救济、税收、工会和集体谈判、合同、仲裁协议、集体诉讼豁免等相关问题。服务条款，以及我们移动应用程序或网站的可访问性。

这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建、取代或修改，从而损害我们的业务。当我们将业务扩展到新市场或向现有市场推出新产品、功能或产品时，监管机构或法院可能会声称我们受到额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务。关于适用于我们的法律和条例的更多信息，见项目1A，“风险因素--与我们的法律和监管环境有关的风险”。

季节性

从历史上看，我们观察到12月份的季节性需求略有上升，部分原因是客户在一年中的最后一周使用了医疗保健和灵活支出福利。与我们在订单交付时确认收入的政策一致，12月底下的任何订单都将在交付时确认为收入，这可能会在下一年发生，因此，我们通常会看到收入从第四季度到次年第一季度连续增长。

从历史上看，随着一年的进展，我们的业务在随后的每个季度都会经历更高比例的成本，这是由于业务的整体增长和支持这种增长的运营成本，包括与开设新零售店相关的成本和支持增长的员工相关薪酬。特别是第四季度，从历史上看，为了支持该季度的业务需求，该季度经历了一年中最高的成本，尽管如上所述，该需求的一部分净收入直到下一年1月才被确认。2022年，这一历史趋势被我们采取的降低成本的具体行动所抵消，包括从第二季度开始减少营销支出和减少企业员工人数

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与我们在第三季度执行的重组计划。这些举措导致2022年销售成本、一般成本和管理成本逐个季度下降。未来，季节性趋势可能会导致我们的季度业绩出现波动，这可能会影响我们业务和经营业绩的可预测性。

影响报告

自2018年以来，Warby Parker发布了一份年度影响报告，以评估和交流我们日常商业活动的经济、环境和社会影响。完成一份以全球公认的GRI(全球报告倡议)和SASB(可持续发展会计准则委员会，目前由国际可持续发展委员会监督)框架为基准的年度报告，让我们有机会检查我们如何与我们的核心价值观保持一致，评估我们是否正在负责任地增长，并更有效地管理变化。作为一家公益公司，我们必须就我们的影响提供两年一次的报告。我们打算使用我们的2022年影响报告作为这样的声明。

我们的影响报告中的信息不构成本10-K表格年度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。

公益法人地位

为了证明我们长期致力于促进视力和眼睛健康，并努力对我们所在的社区产生积极影响，我们于2021年6月选择根据特拉华州法律被视为公益公司。

根据特拉华州的法律，公益公司必须在其公司注册证书中确定其将促进的一项或多项公共利益，其董事有责任以平衡公司股东的金钱利益、受公司行为重大影响的人的最佳利益以及公共利益公司注册证书中确定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事务。在特拉华州组织的公益公司还被要求评估其内部福利业绩，并至少每两年向股东披露一份报告，详细说明它们在实现其福利目标方面的成功。

正如我们目前的公司注册证书所规定的那样，我们促进和管理公司的公共利益是提供获得促进视力和眼睛健康的产品和服务的机会，并努力对我们经营的社区产生积极影响。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权法律以及保密程序、保密协议、员工保密和发明转让协议以及其他合同限制来建立和保护我们的知识产权。

截至2022年12月31日，我们在美国拥有16项实用新型专利，在美国境外拥有28项实用新型专利；在美国境内拥有4项外观设计专利，在美国境外获得62项外观设计注册；在美国和其他国家的84项实用新型专利申请(包括正在进行中的PCT申请)、在美国的5项外观设计专利申请和在其他国家的2项外观设计注册申请正在等待审批。虽然我们相信我们的专利和专利申请总体上对我们的竞争地位很重要，但没有任何一项专利或专利申请对我们的整体业务具有重要意义。

我们拥有我们的名称和其他品牌标记的商标权，在美国有41个商标注册和10个正在进行的精选商标申请，在世界其他28个司法管辖区有93个商标注册和正在进行的申请。截至2022年12月31日，我们也在美国注册了十项著作权。我们还为我们在业务中使用的某些网站注册域名，如www.warbyparker.com，以及类似的变体，以保护我们的品牌和商标免受域名抢注者的攻击。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可注册性，并决定是否寻求专利保护或商标或版权注册。

我们寻求通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们的做法是代表我们与参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签订保密和发明转让协议(或类似协议)。我们还与其他第三方签订保密协议，以限制对我们的机密信息和专有信息的访问、披露和使用。我们进一步控制我们专有技术的使用

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和知识产权通过我们服务条款中的规定。我们还监督第三方可能侵犯我们知识产权的活动。

我们不时面临，我们预计未来也将面临第三方的指控，包括我们的竞争对手和非执业实体，指控我们侵犯了他们的商标、版权、专利和其他知识产权，或挑战我们知识产权的有效性或可执行性。我们目前并不参与任何此类法律程序，而我们的管理层认为这些法律程序单独或合并起来会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

见项目1A，“风险因素--与我们的法律和监管环境有关的风险--未能充分维护和保护我们的知识产权和专有权利可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。”

员工与人力资本资源

截至2022年12月31日，我们共有3,032名员工，包括1,860名全职员工、1,145名兼职员工和27名临时员工，分布在美国的200家零售店、两个内部光学实验室和两个办事处。我们也不时聘请承包商和顾问。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。我们高度依赖我们的管理层、高技能的软件工程师、客户体验和零售团队、实验室人员和其他专业人员，我们继续吸引、培养和留住有价值的员工是至关重要的。为了促进人才的吸引、发展和留住，我们努力使沃比帕克成为一个多元化、包容性和安全的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，并得到我们认为强大的薪酬和福利计划的支持。我们相信，我们的员工关系很牢固。

美国证券交易委员会提交的文件

我们通过各种方式向公众公布关于我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和我们网站的投资者关系栏目，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息，并遵守FD法规规定的我们的披露义务。上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系部分。

我们的网址是www.warbyparker.com。我们提供免费查阅我们通过我们的网站向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的各种报告，这些报告在提交或提供后，在合理可行的范围内尽快提供。这些报告包括但不限于我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订。我们的美国证券交易委员会报道也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov访问。我们的网站上还提供了我们的行为准则和董事会常务委员会章程的可打印版本。我们网站上的信息不构成本Form 10-K年度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。

第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度的风险和不确定性。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑及阅读以下所述的所有风险及不确定因素，以及本年报10-K表格所载的所有其他资料，包括经审核的综合财务报表及相关附注，以及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部原始投资。

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与我们的商业和工业有关的风险

我们近年来发展迅速，但在目前的规模下经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在过去几年中发展迅速，因此，我们最近的增长率和财务表现不一定被认为是我们未来表现的指标。例如，我们从2010年开始在纽约、纳什维尔和旧金山等城市推出了我们的第一个“店中店”零售概念，随后于2013年在纽约推出了我们的第一家永久零售店。从那时起，截至2022年12月31日，我们在美国和加拿大已经发展到200家零售店。此外，我们的净收入从截至2021年12月31日的5.408亿美元增加到截至2022年12月31日的5.981亿美元，增幅为10.6%。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续加强与现有客户的接触，提高我们的品牌知名度，扩大我们的零售足迹，投资于设计和技术，扩大我们的视力护理产品，并评估扩展到新的国际市场的潜在机会。我们的持续增长在过去和未来都会给我们现有的资源带来压力，我们在跨多个司法管辖区管理我们的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。未能扩大和保护我们的公司文化并保持增长，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

此外，我们业务的垂直整合性质--我们在纽约总部设计我们所有的眼镜，承包制造我们所有的玻璃框，在我们自己的光学和履行实验室以及第三方合同实验室销售的眼镜，通过我们自己的零售店、电子商务网站和移动应用程序独家销售我们的产品，以及为我们的产品提供服务，使我们暴露在对成功运营我们的业务至关重要的许多点上的风险和中断，并可能使我们更难扩大业务规模。如果我们不能适应这些不断变化的挑战，或者如果我们的管理团队不能有效地随着我们的增长进行扩展，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。

我们的增长战略考虑大幅扩大我们的零售店面积和扩大我们的视力护理服务，这可能还包括增加我们的广告和其他营销支出。随着我们寻求扩大我们提供的服务范围，并将我们从客户那里获得的付款类型从现金支付扩展到VISION计划和健康计划，我们将越来越多地受到许多联邦和州医疗监管法律的约束，包括联邦和州反回扣、虚假索赔、自我推荐和其他医疗欺诈和滥用法律。

我们现有的许多零售店都是相对较新的，这些零售店或未来的零售店产生的净收入和现金流可能无法与我们更成熟的商店产生的收入和现金流相媲美，特别是在我们转移到新的或在现有地理市场扩张的情况下。在过去的五年里，我们大约75%的零售店都开张了。我们能否成功开设和运营新店取决于许多因素，其中包括我们是否有能力：

•及时建设和开业我们的门店；

•在合适的零售地点洽谈可接受的租赁条款；

•为任何新开的门店招聘和保留门店经理、人员和合格的视力护理专业人员(根据国家规定，他们可能是有执照的也可能是无执照的)；

•解决我们在向历史经验有限的新市场扩张时遇到的监管、竞争、销售、营销、分销和其他挑战；以及

•成功地将新门店整合到我们现有的管理结构和运营中，包括信息技术整合。

我们未能有效应对此类挑战，可能会对我们及时、经济地成功开设和运营新零售店的能力产生不利影响。此外，在我们现有的市场开设新的零售店可能会导致无意中的过饱和，暂时或永久地将客户和销售额从我们现有的零售店和电子商务渠道转移到新的零售店，并减少可比商店的销售额，从而对我们的整体财务业绩产生不利影响。成功实施我们的增长战略将需要大量支出，然后才能产生任何实质性的相关收入，我们不能保证这些增加的投资将导致相应的和抵消的收入增长。

此外，时尚、实惠的眼镜以及我们其他光学产品和服务的行业正在迅速发展，可能不会像我们预期的那样发展。即使我们的净收入继续增加，我们的净收入增长

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未来利率可能会因多种因素而下降，包括宏观经济因素、竞争加剧以及我们业务的成熟。因此，您不应依赖我们之前任何时期的净收入增长率作为我们未来业绩的指标。我们净收入的整体增长将取决于多个因素，包括我们是否有能力：

•为我们的产品和服务定价，以便我们能够吸引新客户，并扩大我们与现有客户的关系；

•准确预测我们的净收入并计划我们的运营费用；

•成功地与目前或未来可能进入我们竞争的行业或市场的其他公司竞争，并对这些竞争对手的发展做出反应，如价格变化和推出新产品和服务；

•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；

•在现有地理市场成功扩张，并进入新的地理市场，包括国际市场；

•通过为客户提供通过管理式视力护理、视力保险和其他第三方付款人进行支付的能力，成功地扩大并获得市场对我们的市场份额的采用；

•成功开发新产品，包括利润率更高的新产品，并创新和增强我们现有的产品和服务及其功能，包括响应新趋势、竞争动态或客户需求；

•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩大业务的业务、产品或技术；

•在分销我们的产品和服务时避免中断或中断；

•为客户提供满足其需求的高质量体验和客户服务与支持；

•聘用、整合和留住有才华的销售、客户体验、产品设计、开发和其他人员，包括视力护理专业人员；

•扩大由视光师提供的视力护理服务，视光师受雇于我们或独立的专业公司或类似的实体，或与我们有合同安排的实体；

•有效管理业务、人员和运营的增长，包括新零售店的开业；

•有效管理与业务和运营相关的成本；以及

•维护和提升我们的声誉和品牌价值。

由于我们在现有规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模下有限的运营经验，加上我们销售产品和服务的市场的快速发展性质，这些市场可能如何发展的重大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还预计将继续花费大量的财务和其他资源来增长我们的业务，我们可能无法以一种导致业务净收入增长的方式来配置我们的资源。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果我们的净收入增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们可能无法在未来实现或保持盈利。

零部件成本、运输成本、交货期延长、供应短缺和供应变化的增加可能会扰乱我们的供应链，而工资上涨和通货膨胀等因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

满足客户需求在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和服务及时、充足地交付部件。用于制造我们产品和服务的所有组件都来自少数第三方供应商，主要来自美国、中国、台湾、意大利、越南和日本，尤其是用于生产我们许多车架的醋酸纤维素一半以上由一家供应商提供。除了我们自己采购的醋酸纤维素外，我们的合同制造商还代表我们购买许多此类组件，包括太阳镜、演示镜头、铰链和核心套件以及品牌标识，但受某些经批准的供应商名单的限制，我们与大多数组件供应商没有长期协议。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外，与某些组件相关的交货期很长，因此无法快速更改设计、数量和交付时间表。我们有能力

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满足暂时不可预见的需求增长已经受到我们对这些分供应商零部件供应的依赖的影响，未来也可能受到影响。我们未来可能会遇到组件短缺，并且这些组件可用性的可预测性可能是有限的，如果新冠肺炎进一步死灰复燃，这种情况可能会加剧。如果组件短缺或这些组件供应商的供应中断，我们可能无法及时开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。任何这些部件或部件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将损害我们及时将产品发货给客户的能力。见“--与我们对第三方的依赖有关的风险--我们面临着与我们产品的供应商相关的风险，我们的产品来自这些供应商，并且依赖于有限数量的供应商。”

此外，我们的几乎所有组件都直接从合同制造商发货到我们在美国的光学实验室或我们在美国和中国的第三方光学实验室，在那里镜头被切割并安装到镜框中。这些实验室加工我们客户订购的大部分玻璃杯。一旦在实验室进行处理，成品将通过第三方承运人进行分类并运往我们的零售店供客户提货或直接运往我们的客户手中。我们用于家居试穿计划的玻璃框直接从我们的合同制造商发货到我们在美国的第三方配送中心，然后直接发货给我们的客户。我们在很大程度上依赖于这一配送过程的有序运行，而这又取决于对发货时间表的遵守以及对我们的光学实验室网络和第三方配送中心的有效管理。运输成本的增加(包括燃料成本的增加)、海外发货的问题、供应商方面的延误、承运商运输能力的降低、运输业的劳工罢工或短缺、国内和国际运输基础设施的中断以及意外的交货中断或延误也有可能破坏我们的分销流程。

此外，动荡的经济状况可能会使我们的供应商和物流供应商更有可能无法及时交付物资，甚至根本无法交付，也不能保证我们能够以可接受的价格及时找到质量相当的替代供应商。此外，国际供应链可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括但不限于新冠肺炎的死灰复燃，并限制我们采购及时交货的物资或成品和服务的能力。我们面临着与中国的光学实验室和中国的供应商相关的额外风险，包括码头工人罢工、进口限制、外国政府法规、贸易限制、海关和关税等入境港口风险。

我们从中国的供应商那里采购零部件。自2019年9月1日起，美国政府对中国起对输美特定产品加征15%的关税，并于2020年2月14日起，将15%的关税降至7.5%。2020年6月，美国政府批准了塑料和金属框架的临时排除，生效日期追溯到2019年9月1日，而这种排除于2020年9月到期。虽然我们已经实施了缓解计划，并继续将重点放在额外的缓解战略上，以抵消关税的影响，但受这些关税影响的产品的成本已经增加。如果我们无法完全缓解制定的关税的影响，或者如果关税进一步升级，我们很大一部分产品的成本可能会进一步增加，我们的财务业绩可能会受到负面影响。中国关税的任何进一步提高都将影响我们的业务，我们的财务业绩也可能受到随之而来的任何经济放缓的影响。

无法通过我们的光学实验室网络履行或延迟处理客户订单或任何质量问题可能会导致客户流失、退款或信用的发放，还可能对我们的声誉造成不利影响。我们零售店和电子商务销售的成功有赖于我们的客户及时收到产品，我们的配送中心和/或光学实验室的任何反复、间歇性或长期的中断或故障都可能导致销售额和盈利能力下降，对我们品牌的忠诚度下降，以及库存过剩。我们为业务中断提供的保险可能不包括所有风险，或者不足以覆盖我们所有的潜在损失，可能无法继续以可接受的条款向我们提供保险，并且任何保险收益可能无法及时支付给我们。

此外，我们员工的薪酬、工资压力和其他费用的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。最低工资和其他工资和工时规定的增加可能会加剧这种风险。这些成本增加可能是通胀压力的结果，通胀压力可能会进一步降低我们的销售额或盈利能力。其他运营成本的增加，包括能源价格、租赁和公用事业成本的变化，可能会增加我们销售或销售产品的成本、一般费用和管理费用。通胀压力还可能增加从供应商那里采购货物的成本和运输这些货物的成本。我们在光学零售行业具有竞争力的价格模式和定价压力可能会抑制我们将这些增加的成本反映在我们

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在这种情况下，这种增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们严重依赖我们的信息技术系统以及第三方供应商、业务合作伙伴和服务提供商的系统来有效运营和保护机密信息；任何重大故障、不充分、中断或数据安全事件都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

我们在很大程度上依赖我们内部的信息技术和企业资源规划系统(“ERP”)，后者是我们正在过渡的过程，我们的业务中的许多功能，包括管理我们的供应链和库存，在我们的门店处理客户交易，将镜片加工工作分配到适当的实验室，我们的财务会计和报告，我们的员工薪酬，以及运营我们的网站，移动应用和店内系统，包括销售点系统。实施和过渡到新的企业资源规划系统的工作一直受到拖延，可能还会进一步拖延。推迟过渡到我们新的企业资源规划可能会增加实施的总体成本，抑制我们补救重大弱点的能力，否则可能会中断我们的运营。

我们能否有效地管理我们的业务并协调产品的制造、采购、分销和销售，在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们严重依赖这些系统的可用性、完整性、安全性和一致的操作，而这些系统高度依赖于我们内部业务和工程团队的协调。我们还收集、处理和存储敏感、个人和机密信息，包括我们的专有业务信息以及客户、员工、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。

我们的系统可能会因停电或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、网络故障、战争行为或恐怖袭击、火灾、洪水、全球流行病和自然灾害而受到损坏或中断；我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急规划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。此外，我们的企业资源规划正处于转型过程中，我们可能需要升级其他信息技术系统，或不时选择采用新的技术系统，以便这些系统能够支持我们不断扩大的业务的日益增长的需求。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统有关的费用、潜在问题和中断可能扰乱或降低我们业务的效率。

我们的系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到安全事件、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。如果未经授权的人访问我们的网络或数据库，或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据库，他们可能会窃取、发布、删除、不当使用或修改我们的私人和敏感第三方信息，包括个人健康信息、信用卡和其他支付卡信息以及个人信息。此外，员工可能有意或无意地导致数据或安全事件，从而导致对敏感、个人或机密信息的未经授权访问或发布。由于用于规避安全系统的技术可能非常复杂，变化频繁，通常在针对目标发动攻击之前不被识别，而且可能来自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动预测或处理所有可能的技术或针对所有情况实施适当的预防措施。

危及该信息和我们系统的机密性、完整性和可用性的安全事件可能是由于网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、凭据填充、供应链攻击、个人或黑客团体和复杂组织(包括国家支持的组织)的努力、我们人员的错误或不当行为，以及我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞造成的。我们预计，随着时间的推移，这些威胁的范围和复杂性将继续增长，此类事件过去曾发生过，未来可能会发生，导致未经授权、非法或不适当地访问、无法访问、披露或丢失我们处理的敏感、专有、个人和机密信息。例如，在2018年，我们经历了一次凭据填充攻击，恶意第三方可能使用在其他无关公司遭受的数据泄露中泄露的凭据来访问我们平台上的账户。2019年，我们收到美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)的通知，表示OCR将开始调查该事件以及我们是否遵守《健康保险携带与责任法案》(HIPAA)、隐私、安全和违规通知规则，并要求提供与该事件相关的某些信息以及我们是否遵守

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HIPAA隐私、安全和违规通知规则。为解决公开调查，OCR除其他行动外，可要求一至三年的金钱和解和/或纠正行动计划，包括通过解决协议，或对不遵守规定处以民事罚款。我们继续与OCR合作解决问题。

虽然我们采用了一系列安全措施，旨在防止、检测和减轻网络上用户凭据被盗或滥用对用户造成的潜在伤害，但这些措施并不是在所有情况下都有效。此外，虽然我们维持网络保险，可能有助于为这些类型的事件提供保险，但我们不能向您保证，我们的保险将足以支付与这些事件相关的成本和责任。任何此类违规、攻击、病毒或其他事件都可能导致超出适用保险范围或我们可获得的合同权利的额外代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、运营变更或其他应对措施、消费者对我们的安全措施失去信心，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的负面宣传。

我们还依赖许多第三方服务提供商来操作我们的关键业务系统，为我们提供软件，并处理机密、敏感和个人信息，例如处理客户信用卡支付的支付处理器，这使我们面临无法直接控制的安全风险，我们监控这些第三方服务提供商的数据安全的能力有限。这些服务提供商可能会遇到安全事件，危及他们为我们操作的系统或代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。网络犯罪和黑客技术在不断发展，我们或我们的第三方服务提供商可能无法预测安全漏洞的企图，及时做出反应，或实施足够的预防措施，特别是考虑到越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医文物的黑客技术。虽然我们已采取措施保护我们控制下的机密和个人信息的安全，但我们不能确保我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。此外，我们或我们的第三方服务提供商可能更容易在远程工作环境中受到此类攻击，随着新冠肺炎疫情的蔓延，此类攻击有所增加。

安全漏洞也可能导致我们违反合同义务。我们与某些客户、业务合作伙伴或其他利益相关者达成的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护机密、敏感和个人信息。我们还可能受到法律的约束，这些法律要求我们使用行业标准或合理的安全措施来保护此类信息。安全事件可能会导致我们的客户、业务合作伙伴或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。此外，我们无法遵守合同中的数据隐私或安全义务，或无法将此类义务传递给供应商、合作者、其他承包商或顾问，可能会导致我们违反合同。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户或业务合作伙伴可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。

此外，任何对信息或数据的访问、披露或其他丢失或未经授权的使用，无论是实际的还是感知的，都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律(包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规)承担的其他类型的责任，违反这些法律的行为可能在欧盟和美国导致重大处罚和罚款。此外，尽管我们寻求检测和调查所有数据安全事件、安全漏洞和其他未经授权访问我们的信息技术系统和数据的事件，但可能很难检测到，在识别此类漏洞或事件方面的任何延误都可能导致上述类型的危害和法律风险增加。

调查、缓解和应对潜在的安全漏洞以及遵守适用的违规通知义务对个人、监管机构、合作伙伴和其他人的成本可能会很高。此外，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。对我们的一项或多项超出可用保险覆盖范围的大额索赔的成功主张，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。我们的系统或我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统出现任何重大中断或速度减慢，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。随着我们继续扩大客户群，处理、存储和传输越来越多的机密、专有和敏感信息，我们的风险可能会增加。

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如果我们不能以经济高效的方式留住现有客户或获得新客户，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

我们业务的增长取决于我们继续增长的能力，方法是以具有成本效益的方式留住现有客户，增加他们的平均订单量(AOV)，定义为给定时期的净收入除以同期的订单数量，并增加新客户。尽管我们认为许多客户来自口碑和其他非付费推荐，但我们预计将继续花费资源和开展营销活动来获得更多客户，所有这些都可能影响我们的整体盈利能力。如果我们不能继续扩大我们的客户基础，增加他们的AOV或无法留住客户，我们的净收入增长可能会慢于预期或下降。

我们历史上很大一部分收入来自我们的零售店，我们的增长战略在很大程度上将取决于通过增长我们的零售店基础和扩大我们现有的零售店业务来获得客户。我们成功开设和运营新零售店的能力取决于许多因素，这些因素在“--我们近年来发展迅速，但在我们目前的规模下经验有限”一节中有更详细的讨论。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们电子商务渠道的增长对我们持续的客户保留和增长也是至关重要的。从历史上看，消费者接受网购眼镜和隐形眼镜的速度慢于消费电子产品和服装等其他行业的电子商务产品。由于消费者对选择、质量、便利性和可负担性的广泛需求，通过在线平台改善消费者的店内体验是困难的。改变传统的光学零售习惯是困难的，如果消费者和零售商不像我们预期的那样拥抱在线光学零售，我们的业务和运营可能会受到损害。此外，即使更多的消费者开始在网上购买眼镜和隐形眼镜，如果我们无法满足他们不断变化的需求，并以具有成本效益的方式及时预测或响应市场趋势和新技术，我们也可能会遇到更多的客户流失，任何一种情况都将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们能否吸引新客户并增加现有客户的净收入和AOV，在很大程度上也取决于我们是否有能力增强和改进现有产品，并及时推出新产品和服务。我们还必须能够识别和开创风格和趋势，并及时预测和应对不断变化的消费者需求。新的和/或增强的产品和服务的成功取决于几个因素，包括及时推出和完成、充足的需求和成本效益。我们正在构建和改进机器学习模型和其他技术能力，以改善客户体验，并提高我们运营的效率，例如优化的支付处理和客户服务，以及自动化的关键支持工作流程。虽然我们预计这些技术将改善我们的业务和运营绩效，包括库存预测和客户流量预测和管理，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的服务中断或延误，这可能会损害我们的业务。

我们的客户数量可能会因许多因素而大幅下降或波动，其中包括：

•我们提供的产品和服务的质量、消费者吸引力、价格和可靠性；

•光学零售业的激烈竞争；

•与我们的品牌相关的负面宣传；

•我们的营销和广告努力取得了成功；

•我们的商业模式缺乏市场接受度；

•新冠肺炎大流行或未来爆发的疾病或类似的公共卫生问题的影响的不可预测性；

•宏观经济状况恶化和客户支出减少；

•我们历史或当前客户获取方法的可用性发生变化；或

•对我们对产品和服务所做的改变感到不满。

此外，如果我们不能为客户提供高质量的支持，或以及时和可接受的方式帮助解决问题，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。如果我们的客户数量因这些原因中的任何一个而下降或波动，我们的业务将受到影响。

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光学行业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

尽管我们提供差异化的分销和服务业务模式，但我们继续直接与拥有多个品牌和零售横幅的大型集成光学公司竞争，如EssilorLuxottica和VSP。这场竞争既发生在实体零售点，也发生在网上，既有眼镜，也有隐形眼镜。除了眼镜，我们还销售自己的自有品牌Scout by Warby Parker隐形眼镜，以及许多领先的第三方隐形眼镜品牌。我们还与位于我们市场的独立眼科医生、验光师和配镜师竞争，因为他们经常提供许多与我们提供的类似的商品和服务。为了有效地竞争，我们必须继续创造、投资或获取先进的技术，将这些技术融入我们的产品和服务，在需要时及时获得监管部门的批准，并加工和成功地销售我们的产品。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务和运营资源、更长的运营历史、更高的品牌认知度和更广泛的地理存在。因此，他们可能会进行广泛和长期的价格促销，或者以其他方式提供更具竞争力的价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。他们也可能比我们花在广告上的钱更多。与规模更大、规模经济更大的竞争对手相比，我们可能处于实质性的劣势。如果我们的成本高于我们的竞争对手，我们的产品和服务的定价可能就不那么有吸引力，从而抑制我们的产品和服务的销售或盈利能力。我们的竞争对手可能会扩展到我们目前运营的市场，我们仍然容易受到这些较大竞争对手的营销能力和高水平客户认知度的影响，以及这些竞争对手或其他竞争对手可能吸引我们客户基础的风险。我们的一些竞争对手是垂直整合的，还从事眼镜和隐形眼镜的制造和分销以及管理式医疗，我们的许多竞争对手以不同的品牌和价位运营。这些竞争对手可以有利地利用这种结构来更好地竞争和进入市场，而某些具有重大市场力量的垂直整合组织可能会利用这种力量，使我们更难竞争。我们从供应商那里购买我们的一些产品组件，这些供应商是一个或多个竞争对手的附属公司。此外，如果我们的任何竞争对手要整合业务，这种整合将加剧上述风险。

我们可能无法继续成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们无法有效应对竞争压力、竞争对手业绩的改善以及零售市场的变化可能会导致市场份额的损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地管理我们的库存余额和库存缩减，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响。

高效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分。为了成功，我们必须保持足够的库存水平来满足我们客户的需求，而不允许这些水平增加到我们或我们的第三方光学实验室、零售店和其他分销点的成本不适当地影响我们的财务业绩的程度。我们必须在维持足以确保具有竞争力的交货期的库存水平和因客户需求变化、商品价格波动、产品变化、产品转移或产品生命周期而导致库存过时的风险之间进行权衡。如果我们不能充分预测任何产品的需求，或不能为生产目的确定最优的产品组合，我们可能会在加工足够数量的特定产品时面临生产能力问题。如果我们的购买和分销决策不能准确预测客户趋势或总体支出水平，或者如果我们对产品定价不当，我们可能不得不记录与过时或过剩库存价值相关的潜在减记。相反，如果我们低估了对特定产品的未来需求，或者没有足够快的反应来补充我们表现最好的产品，我们可能会出现此类产品的库存不足，可能导致订单未完成、净收入减少和客户不满。此外，由于我们从中国的供应商采购零部件，关税、进口限制、外国政府法规、贸易限制、海关和关税的颁布或进一步升级可能会影响我们的库存管理。

保持充足的库存需要对市场趋势、当地市场、供应商的发展和我们的分销网络进行大量的关注和监测，而且我们不确定我们的库存管理是否有效。我们面临库存损失或被盗的风险，我们可能会经历更高的库存缩减率，或者为打击库存盗窃而招致更高的安全成本。此外，我们或我们的第三方光学实验室、Home试穿配送中心或零售店的任何伤亡或中断都可能损坏或摧毁我们位于那里的库存。随着我们业务的扩大，可能更难有效地管理我们的库存。如果

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我们没有成功地管理我们的库存余额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们吸引或扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

保持和增强我们作为时尚、创新和令人垂涎的品牌的吸引力和声誉，对于吸引和扩大我们与客户的关系至关重要。我们品牌的成功推广以及市场对我们产品和服务的认知将取决于许多因素，包括时尚趋势、我们的营销努力、继续开发我们的产品和服务的能力，以及成功地将我们的产品与竞争产品区分开来的能力。

我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但不能保证我们的品牌发展战略将提高我们品牌的认知度或导致销售额增加。我们品牌的实力将在很大程度上取决于我们能否以具有竞争力的价格提供时尚的产品和优质的服务。品牌推广活动可能不会带来净收入的增加，即使增加了，增加的净收入也可能无法抵消我们在推广和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。为了保护我们的品牌，我们还花费大量资源注册和捍卫我们的商标，并防止其他人使用相同或基本上相似的商标。尽管有这些努力，我们在保护我们的商标方面可能并不总是成功。我们的商标可能会被稀释，我们的声誉可能会受到损害，或者我们的品牌可能会受到其他损害。如果我们不能经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的运营结果以及我们吸引和吸引客户、合作伙伴和员工的能力可能会受到不利影响。

对我们的产品、客户服务或隐私和安全做法的负面宣传也可能损害我们的声誉，并降低人们对我们的产品和服务的信心和使用。此外，与我们合作的关键品牌相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。如果我们不能成功地维护、保护和提升我们的品牌，或在客户中保持忠诚度，或者如果我们在维护、保护和提升我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引或增加客户的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们的净亏损分别为1.104亿美元和1.443亿美元，过去曾出现过净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为6.036亿美元。由于我们的规模经营历史较短，我们很难预测未来的经营业绩。我们将需要创造和维持增加的收入，并管理我们的成本，以实现盈利。即使我们这样做了，我们也可能无法维持或提高我们的盈利能力。

我们创造利润的能力取决于我们增长净收入和推动业务运营效率以产生更高利润率的能力。我们预计将增加运营成本，并可能在短期内继续产生净亏损，以便：

•加强与现有客户的接触；

•通过市场营销和激励措施推动我们的产品和服务的采用，并通过品牌和眼镜收藏活动提高品牌知名度；

•投资于我们的业务以支持增长，包括通过有选择地开设新的零售店来扩大我们的零售足迹；

•使用适用的新设计、功能和技术增强我们的产品和服务，包括我们的远程医疗服务；

•扩大由视光师提供的视力护理服务，视光师受雇于我们或独立的专业公司或类似的实体，或与我们有合同安排的实体；

•投资于我们的产品供应链，以进一步垂直整合，开设新的光学实验室，并与新的镜框制造商建立合作伙伴关系；以及

•评估向新的国际市场扩张的潜力。

我们可能会发现，这些计划的成本比我们目前预期的要高，我们可能无法成功地增加足够的净收入来抵消这些费用或实现任何预期的好处。我们还将面临更大的合规成本，这与我们业务范围的扩大和上市公司的身份相关。任何未能充分增加净收入或管理运营成本的行为都可能阻碍我们实现或维持盈利能力。我们可能无法实现我们通过努力扩大

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商务，减少购物体验中的摩擦，优化成本。因此，由于这些因素和其他因素，我们可能无法在短期内或根本无法实现或维持盈利。如果我们无法实现或维持盈利，我们的业务价值和A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。

未能为我们的零售店招聘和留住验光师、眼镜师和其他视力护理专业人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营取决于我们为眼镜和隐形眼镜提供眼科检查的能力。我们有能力聘请验光师、验光师和其他视力护理专业人员，和/或与为我们提供此类视力检查的零售店雇用验光师的验光师或独立专业公司或类似实体签订合同，这对我们的运营和我们的增长战略非常重要，但不能保证我们将成功招聘此类专业人员。此外，我们的业务受州许可法的约束，许多州要求配戴眼镜和隐形眼镜的配镜商必须获得许可证。

我们能否吸引和留住验光师、验光师和其他视力护理专业人员和/或与聘用验光师的验光师或独立专业公司或类似实体签约，取决于几个因素。我们与其他眼镜零售公司、医疗系统和视力护理专业人员的团队实践展开竞争。如果我们或这些公司不能提供有竞争力的薪酬和福利，我们以及在我们某些零售店雇用验光师的专业公司或类似实体可能会面临吸引和留住合格专业人员的困难。增加视力护理专业人员的薪酬可能会增加我们的成本，并给我们的利润率带来压力。

我们或我们的附属专业实体失去或无法与此类视力护理专业人员建立新的关系，可能会削弱我们为客户提供服务的能力，和/或导致我们的客户因其眼科需求而转向其他地方。上述任何一种关系的改变都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的电子商务和全方位渠道业务面临着明显的风险，如果我们不能成功地管理它，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

作为一家电子商务和全方位渠道零售商，我们遇到了在线销售额巨大的企业经常遇到的风险和困难。我们业务的成功运营以及我们提供积极购物体验的能力将产生订单并推动后续访问，这取决于我们电子商务订单接收和履行操作的高效和不间断运营。如果我们不能在客户准备购买时实时、准确地查看产品供应，无法使用客户要求的履行和付款方式快速高效地满足客户的订单，无论最终销售渠道如何，都无法为客户提供方便和一致的体验，或者无法有效管理我们的在线销售，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。与我们的电子商务和全方位渠道业务相关的风险包括：

•与我们的网站、移动应用程序和店内系统相关的不确定性，包括所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障、我们升级系统软件时的成本和技术问题、系统容量不足、计算机病毒、人为错误、安全漏洞、与我们的系统运营相关的法律索赔以及履行；

•我们与精选的第三方应用程序的合作关系(我们通过这些应用程序销售我们的部分产品)会受到他们的技术界面、网站停机时间和其他技术故障、成本和问题的影响；

•互联网服务中断或停电；

•依赖第三方提供计算机硬件和软件，以及向我们的客户交付商品；

•技术变革日新月异；

•信用卡或借记卡欺诈及其他支付处理相关问题；

•更改适用的联邦、州和国际法规；

•对在线内容的责任；

•网络安全和消费者隐私以及HIPAA的关切和监管；以及

•自然灾害或恶劣的天气条件。

我们的在线销售也使我们面临更广泛的法规适用性，以及其他法规，如《公平接触镜片消费者法案》(FCLCA)下的处方验证和其他要求，与互联网卖家注册有关的规则，某些反洗钱，贸易制裁，反腐败，反腐败，

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贿赂和国际贸易法。这些领域中的任何一个问题都可能导致销售额下降、成本增加、制裁或处罚，以及对我们的声誉和品牌的损害。

此外，我们必须跟上竞争的技术趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面、虚拟和增强现实以及其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序等，这些工具可能会增加我们的成本，并且可能不会增加销售或吸引客户。我们的竞争对手，其中一些拥有比我们更多的资源，也可能从电子商务技术的变化中受益，这可能会损害我们的竞争地位。

新冠肺炎死灰复燃或新传染病的传播及相关应对措施可能在多大程度上对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响 将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展。

新冠肺炎疫情对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生了广泛、迅速演变和不可预测的影响。政府遏制新冠肺炎的措施包括旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭。我们的业务和全球运营受到了临时门店关闭、供应链延迟、劳动力短缺、某些产品交货时间延长以及消费者可自由支配支出减少的影响。我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务和地区各个方面的影响，包括它已经并将如何影响我们的客户、团队成员、供应商、供应商、业务合作伙伴和分销渠道。新冠肺炎或其他广泛爆发的传染病对我们未来业务的影响程度将取决于以下因素：感染的持续时间和范围；相关的应对措施，包括政府、企业和个人对健康危机的应对行动；对经济活动的影响，包括金融市场不稳定或经济衰退的可能性。新冠肺炎或其他潜在的全球大流行病的死灰复燃将如何影响我们，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展。此类事件还可能加剧本文讨论的其他风险，这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来的运营成功取决于我们与管理视力护理公司、视力保险提供商和其他第三方付款人发展、维护和扩大关系的能力，或以其他方式继续吸引这些会员与我们一起购物。

越来越多的客户和潜在客户通过第三方付款人(包括视力保险公司和管理式医疗付款人)获得视力保险。我们在美国只与少数几家视力护理保险公司有关系。我们未来的运营成功可能取决于我们与视力护理保险公司和主要运营商建立关系的能力，以及与管理型视力护理公司、视力保险提供商和其他第三方付款人谈判合同的能力，其中几家公司拥有相当大的市场份额。

虽然许多通过第三方付款人承保视力保险的客户(我们与其没有关系)愿意使用他们的网络外福利，或者放弃使用他们的福利，以便在用完他们的视力护理福利后与我们一起购物或与我们一起购物以获得额外的购买，但随着时间的推移，这些客户可能不太愿意采取这些行动，因为第三方付款人增加了他们的市场力量/网络，减少或改变了他们的网络外福利，或者以其他方式影响了客户的行为。

我们可能无法与管理型医疗保健和其他第三方付款人建立或维护令人满意的关系。此外，许多第三方付款人都有现有的提供者结构，他们可能无法或不愿更改这些结构。一些垂直整合的支付者也有自己的网络，这些支付者可能会采取行动来维护或保护这些网络，其方式会对我们产生负面影响，包括增加成本或不允许我们的新店或现有店参与其网络。眼科行业不断加强的整合可能会给这些支付者带来更大的市场力量，这可能会对我们在管理式医疗安排下谈判报销费率的能力产生不利影响。我们无法在未来与第三方付款人达成安排，或以商业上合理的条款维持与第三方付款人的现有关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对于我们目前来自第三方保险和报销的一小部分净收入，包括Medicare Advantage和商业保险计划，如管理性视力护理计划，我们和我们的受雇和附属视力护理专业人员通常会因我们或我们的附属视力护理专业人员通过私人管理的支付系统提供的视力护理服务和产品而获得报销

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保险公司、管理保健组织和政府机构。承保范围和支付水平由每个第三方付款人自行决定，我们对第三方付款人关于承保和支付水平的决策的控制有限。覆盖范围的限制和报销水平或支付方法的降低可能会对我们的销售和利润产生负面影响。我们不能保证我们将能够维持或增加我们在第三方付款人安排中的参与度，或我们将因我们提供的服务和我们销售的产品而得到管理保健付款人、视力保险提供商和其他第三方付款人的充分补偿。

我们的生意受季节性的影响。

我们的生意受季节性波动的影响。我们确实观察到12月份的季节性需求略有上升，部分原因是客户在一年中的最后一周使用了医疗保健和灵活支出福利。与我们在订单交付时确认收入的政策一致，12月底下的任何订单都将在交付时确认为收入，这可能会在下一年发生。

从历史上看，随着一年的进展，我们的业务在随后的每个季度都会经历更高比例的成本，这是由于业务的整体增长和支持这种增长的运营成本，包括与开设新零售店相关的成本，以及为支持增长而增加的营销和员工相关薪酬。特别是第四季度，从历史上看，为了支持该季度的业务需求，该季度经历了一年中最高的成本，尽管该需求的一部分净收入直到次年1月才得到确认。未来，季节性趋势可能会导致我们的季度业绩出现波动，这可能会影响我们业务和经营业绩的可预测性。

此外，我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。因此，对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用处，我们在任何特定时期的业绩不一定表明未来任何时期的预期结果。推出新的或增强的产品和服务也会影响我们业务的季节性，包括与此类推出相关的成本。

某些技术进步、处方眼镜或隐形眼镜的视力矫正替代品的供应增加或消费者偏好增加，以及未来用于矫正视力相关问题的药物开发，都可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

视力护理方面的技术进步，包括开发新的或改进的产品，以及未来用于纠正与视力有关的问题的药物开发，可能会显著改变进行视力护理的方式，并使我们现有的产品吸引力降低，甚至过时。如果处方眼镜和隐形眼镜的视力矫正替代品(如角膜屈光手术，包括放射状角膜切开术、准分子激光屈光性角膜切开术或LASIK)的可用性和接受度更高，或成本更低，可能会减少对我们产品的需求，降低我们的销售额，从而对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

环境、社会和治理(“ESG”)问题可能会影响我们的业务和声誉。

除了财务业绩的重要性外，投资者、员工、客户、政府和监管机构以及其他利益相关者越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG指标对其投资决策的重要性，一些机构投资者依赖ESG评级来衡量公司在ESG主题上的表现。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性，以及公司董事会在监督各种ESG问题方面的作用。除了此类评估通常考虑的主题外，在医疗保健行业，公众获取我们产品和解决方案的能力问题尤其重要。

此外，随着我们继续专注于发展ESG实践，以及投资者和其他利益相关者的期望、自愿和监管的ESG披露标准和政策继续发展，我们扩大了在这些领域的公开披露。这种披露可能反映了抱负的目标、指标和其他期望，以及

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假设，这些假设必然是不确定的，也可能无法实现。如果不能实现(或及时取得进展)这样的理想目标和指标，可能会对我们的第三方ESG评级、我们的声誉或其他方面产生不利影响。

鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能确定是否会成功处理此类问题，或者我们是否会成功满足客户或社会对我们适当角色的期望。如果我们未能达到我们为自己设定的ESG价值观、标准和指标，或我们明确的公共利益目标，我们可能会经历负面宣传和客户流失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。见“--与我们作为公益公司存在相关的风险。”

我们依赖高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住和激励我们的员工，我们可能就无法有效地增长。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人和联席首席执行官尼尔·布鲁门塔尔和戴夫·吉尔博亚。我们的高管管理团队可能会因这些高管的聘用或离职而不时发生变化。我们的管理人员是随意聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管，或我们的高管团队未能有效地与员工合作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。我们不为任何管理层成员或其他员工提供关键人物人寿保险。

此外，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续寻找和聘用具有我们所需技能和技术知识的熟练员工的能力，包括软件设计和编程、眼镜设计、营销、商品销售、零售、运营和其他关键管理技能和知识。这种努力将需要大量的时间、费用和关注，因为对这些人的竞争非常激烈，特别是在纽约市地区，而且新员工需要大量的培训和时间才能实现充分的生产力，特别是在零售销售和客户体验方面。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于发展、激励和留住我们最优秀的员工，这些员工都是在美国随心所欲的员工。如果我们不能确定、招聘和整合战略人员招聘，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而且我们可能永远不会从这些投资中获得回报。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了各种法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响, 我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们相信，我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们的公益企业地位和做好事的承诺使我们有别于我们的竞争对手，并促进我们的员工和客户之间的积极影响和公平。我们的公司文化代表着乐趣、创造力和在世界上做好事。我们有能力继续培育和保持这种文化，这对我们的成长和持续成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•未能发现、吸引、奖励和留住在我们组织中担任领导职务的人员，这些人员与我们的文化、价值观和使命相同并得到进一步发展；

•我们的劳动力规模和地域多样性不断增加，我们有能力在我们所有的办公室和员工中促进统一一致的文化；

•市场对我们的慈善捐款以及社会和政治立场的看法；

•竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；

•一个快速发展的行业继续面临的挑战；以及

•越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识。

我们独特的文化是我们吸引和留住关键人才的核心特征之一。如果我们不能保持我们的文化，我们将不得不产生额外的成本，并寻找替代方法来招聘关键员工，这反过来可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响。

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我们的大部分收入来自眼镜的销售。我们眼镜销量的下降将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的大部分收入来自一种产品的销售，我们的眼镜。我们的眼镜是在竞争激烈的市场上销售的，进入门槛有限。竞争对手以更低的价位推出可比产品、成熟的产品生命周期、消费者支出的下降或其他因素可能会导致我们的收入大幅下降。由于我们的大部分收入来自我们的眼镜销售，我们眼镜销售的任何实质性下降都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到产品责任、产品召回或人身伤害问题的不利影响。

我们可能会受到缺陷产品供应的不利影响，包括假冒产品渗透到供应链中或产品处理不当的问题。对于我们销售的任何产品或我们提供的服务，可能会对我们提出产品责任或人身伤害索赔。由我们或由独立专业公司或类似实体聘用的视力护理专业人员提供专业眼科护理服务，或与我们有合约安排的实体提供专业眼科护理服务，亦会增加我们面对专业责任索偿的风险。这些索赔有可能超出或超出我们的保险范围。此外，政府或其他监管机构可以要求我们或我们的供应商之一或供应商将特定产品从市场上撤下，原因包括未能遵守产品安全要求或质量控制标准。产品召回可能导致商品的处置或注销，损害我们的声誉，并导致我们失去客户，特别是如果这些召回导致消费者质疑我们产品的性能、质量、安全性或可靠性。任何重大退货或保修索赔，以及此类退货或索赔的时间，都可能导致我们的重大额外成本，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

对于我们的自有品牌Scout by Warby Parker隐形眼镜，我们依靠我们的合同制造商来控制其隐形眼镜的质量和合规性。我们不参与这些隐形眼镜的制造，我们从该供应商购买这些隐形眼镜出售给我们的客户。我们向该供应商追索债务和收回成本的能力取决于我们的合同权利以及供应商的财务状况和诚信。

此外，我们还在我们的第三方光学实验室从事进一步的加工、包装和标签活动。如果我们销售的产品，包括我们加工、包装或标签的产品存在缺陷，或以其他方式导致对我们的产品责任或人身伤害索赔，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能会受到不利的监管行动。如果我们的产品或服务不符合适用的政府安全标准或客户对质量或安全的期望，我们可能会遭遇销售损失和成本增加，面临法律和声誉风险，并面临可能对我们的财务业绩产生重大不利影响的罚款或处罚。

退款、取消和保修索赔可能会损害我们的业务。

我们允许客户退还我们的产品，但要遵守我们的退款政策，即允许任何客户在购买后30天内以任何理由退还我们的产品，并获得全额退款。在销售时，我们根据历史经验和预期的未来收益建立退货准备金，记为销售减少额。如果我们的退款大幅增加，我们的注销准备金水平可能不够高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

此外，我们为我们所有的玻璃镜片提供六个月的无划痕保证。如果客户在前六个月有划痕的镜片，我们会免费更换划痕的镜片。为了履行这一保证，我们可能会产生巨额费用。此外，我们可以随时或随时减少或增加本保证的期限。任何与我们产品的感知质量和安全相关的负面宣传或与本保证条款的变化有关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，降低消费者和客户的信心和需求，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计有许多因素会导致我们的运营结果和运营现金流在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。

由于各种因素，我们的运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。因此，在逐个时期的基础上比较我们的业务结果可能没有意义。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

•我们有能力准确预测净收入并适当规划我们的支出；

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•财务会计准则的变化和对这些准则的解释，这可能会影响我们确认和报告财务结果的方式；

•改变我们现有的产品组合和渠道组合；

•我们内部控制的有效性；

•我们业务的季节性；

•金融市场或宏观经济状况的变化，包括例如由于美国和国外经济衰退或增长缓慢、通货膨胀和利率上升、燃料价格上升、国际货币波动、腐败、政治不稳定、战争行为，包括涉及俄罗斯和乌克兰的冲突以及恐怖主义行为的影响；

•新冠肺炎疫情或未来爆发的疾病或类似的公共卫生问题对我们业务的影响。

一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，对我们的运营结果进行季度与季度和同比的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。请参阅“-我们的业务受季节性影响.”

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过出售可赎回的可转换优先股和普通股的净收益以及经营活动产生的现金流来为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资，以支持我们的产品和服务的发展，并将需要额外的资金来进行这种发展。我们可能需要额外的资金来支付营销费用，开发和扩大销售资源，开发新功能或增强我们的产品和服务，改善我们的运营基础设施，或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要或可能希望参与未来的股权或债务融资，以确保获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们开发产品和服务、支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的信贷协议包含的限制限制了我们经营业务的灵活性。

我们的信贷协议对运营和财务施加了重大限制。这些公约可能会限制我们的能力和我们子公司的能力，在某些情况下，除其他外：

•招致额外的债务；

▪设立或产生留置权；

▪进行资本支出；

▪进行某些根本性的改变，包括合并或合并；

▪出售或者转让资产；

▪进行收购、投资、贷款或垫款；

▪偿付或修改某些债务的条款；

▪与关联公司进行某些交易；以及

▪签订消极质押条款。

我们的信贷协议还包含某些惯常的正负契约和违约事件，以及一旦总借款首次超过6000万美元就生效的财务维持契约，该契约要求公司保持最高综合优先净杠杆率。由于这些公约和限制，我们的经营方式可能受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能保证我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。如果不遵守其中一项或多项公约，我们的债务可能会立即到期和应付，并终止贷款人在我们的信贷安排下的承诺。

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收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩展我们的服务并发展我们的业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。在未来的某些情况下，我们可能会选择通过收购补充业务和技术，或者通过与第三方建立伙伴关系或联盟来扩大我们的服务和业务增长，而不是通过内部发展。确定合适的收购候选者或联盟合作伙伴可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的交易。此外，如果我们追求并完成一项收购，我们可能无法成功整合被收购的业务。我们在收购方面面临的风险包括：

•收购可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•在整合我们收购的任何公司的业务、产品、技术、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；

•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；

•收购可能导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少，原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性；

•我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难，或者可能无法成功销售；

•我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；

•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这类债务可能会使我们的经营能力受到实质性限制，以及财务维持契约；以及

•如果我们发行与未来收购相关的大量股权证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降。

上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并使我们面临未知的风险或责任。

与我们的法律和监管环境有关的风险

我们受到广泛的州、地方和联邦视力护理和医疗保健法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规，将对我们的业务产生不利影响。

虽然我们的大部分收入来自现金支付的消费者，但我们与某些愿景计划签订了合同，包括Medicare Advantage医疗计划，这些计划使我们受到许多联邦和州医疗监管法律的约束，包括联邦和州的反回扣、虚假索赔、自我推荐和其他医疗欺诈和滥用法律，其中一些法律适用于任何第三方付款人(包括自付患者)报销的项目或服务。影响我们运营能力的适用联邦和州医疗保健法律包括但不限于以下内容：

•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可根据任何美国联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)进行全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；

•联邦医生自我推荐法，通常称为斯塔克法，除有限的例外情况外，禁止医生(定义为也包括验光师)将医疗保险或医疗补助患者转介到一个实体，以提供某些“指定健康服务”，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向联邦医疗保险或医疗补助收取此类指定健康服务的费用；

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•联邦民事和刑事虚假申报法，包括《民事虚假申报法》，可由普通公民代表政府通过民事举报人或魁担除其他事项外，禁止个人或实体故意向政府提交或导致向政府提交虚假或欺诈性的付款或批准申请，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向政府支付金钱的义务。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反联邦反回扣法规或斯塔克法而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

•联邦民事罚金法律，包括民事货币罚金法，对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬等行为处以民事罚款，如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或供应商的选择，除非有例外情况；

•HIPAA对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述等施加刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；

•《医生支付阳光法案》及其实施条例，除其他外，要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、某些非医生从业者，如医生助理和护士从业人员，以及教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益有关的某些付款和其他价值转移的信息；

•类似的州法律和法规，包括：州反回扣和虚假申报法，其中一些适用于任何第三方付款人报销的医疗项目或服务，包括商业付款人和自费患者；以及

•适用于我们的商店以及受雇和附属的视力护理专业人员的国家许可和注册法律，包括眼科医生、验光师和配镜师。在我们做生意的大多数州，处方眼镜的配发也受到监管。在一些州，我们被要求将我们的商店注册为光学零售商。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为或业务违规行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、交还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们的业务的指控。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

在美国，眼镜和隐形眼镜作为医疗器械受到食品和药物管理局(FDA)的监管，根据《食品、药物和化妆品法》(FDCA)，这类医疗器械必须满足一些监管要求。我们还从事某些制造、包装和标签活动，使我们受到FDA根据FDCA及其实施条例的直接监督。除其他事项外，FDA监管医疗器械：设计、开发和制造、测试、标签、内容和使用和储存说明的语言；临床试验；产品安全；机构注册和设备上市；营销、销售和分销；上市前清理、分类和批准；记录保存程序；广告和促销；召回和现场安全纠正行动；上市后监测，包括报告死亡或严重伤害和故障，如果它们再次发生，可能导致死亡或严重伤害；上市后批准研究；以及产品进出口。我们受制于的规则很复杂，而且有

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随着时间的推移往往会变得更加严格。监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，成本高于预期，或低于预期的销售额。FDA通过定期突击检查等方式执行其监管要求。不遵守适用的法规可能会危及我们或我们的合同制造商制造和销售我们的产品的能力，并导致FDA采取执法行动，如：警告信；罚款；禁令；民事处罚；终止分销；召回或扣押产品；延迟将产品推向市场；全面或部分暂停生产；拒绝未来的许可或批准；撤回或暂停许可或批准，导致禁止销售我们的产品；在最严重的情况下，处以刑事处罚。

我们的业务可能会受到对我们商业模式的法律挑战或限制我们在某些司法管辖区提供全方位服务的能力的行动的不利影响。

通过Warby Parker移动应用程序通过我们的虚拟视力测试移动应用程序提供远程医疗服务(如在线视力测试)通常受州法律法规的管辖，并受到州政府当局的广泛监管和监督。我们在特定司法管辖区提供远程医疗服务的能力直接取决于管理远程护理的适用法律和法规，以及此类地区的一般药物和医疗保健提供实践，这些都会受到不断变化的政治、监管和其他影响。司法管辖区认为特定行动或关系符合适用的护理标准的程度可能会发生变化，并受到州医学委员会和州总检察长等人的不断变化的解释的影响，每个人都有广泛的自由裁量权。因此，我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区持续监测我们遵守法律的情况，我们不能保证我们的活动和安排如果受到质疑，将被发现是符合法律的。尽管新冠肺炎疫情已导致某些联邦医疗保险和医疗补助要求放宽，其中一些要求被2023年综合拨款法案延长至2024年12月31日，以及某些州对远程医疗服务提供的许可限制，但尚不确定放宽的政策将有效多长时间，也不能保证这些限制不会以对我们业务产生不利影响的方式恢复或改变。

此外，在一个或多个司法管辖区管理医疗实践(包括远程护理)的法律和规则可能会以有害于我们业务的方式发生变化。例如，几个州对通过远程保健提供的服务实施了不同的标准，在某些情况下还规定了额外的标准。这种监管格局的不可预测性意味着，有关护理和报销标准的政策可能会突然发生变化。如果成功的法律挑战或相关法律的不利变化发生，而我们无法相应地调整我们的业务模式，我们在受影响司法管辖区的运营将受到干扰，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证我们不会受到谴责、制裁、缓刑、罚款、吊销或吊销执照，或者我们提供远程医疗服务的能力不会受到挑战。我们未来也可能成为行政投诉的对象。

国家企业的医药和验光实践以及费用分割法至少管辖着我们的部分业务，违反此类法律可能会导致处罚，并对我们与雇用此类提供者的验光师、眼科医生或附属专业实体的合同关系以及我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们开展业务的几个州，州企业执业医学和验光法律禁止商业公司执业医学或验光，直接雇用医生或验光师提供专业服务，或对此类专业人员的治疗决定进行控制。在这些州，通常只有医疗专业人员或由注册医生、验光师或其他注册医疗专业人员全资拥有的专业实体才能向患者提供医疗护理。许多州也有某种形式的费用分割法，禁止某些商业安排，涉及分割或分享医生、验光师或其他医疗专业人员提供医疗服务所赚取的专业费用。禁止执业医学或验光和/或执业专业人员与非专业人员之间分摊费用的规定可以是法定的或规章的，也可以通过司法或规章解释加以实施，各州之间的差别很大。

在我们的许多零售店，我们与视光师或专业公司或类似实体建立了合同关系，这些实体聘请眼科医生和/或验光师为我们的客户提供医疗服务。此外，我们与几家专业公司或类似实体有合同关系，这些公司或类似实体雇用眼科医生，他们审查测试结果，并根据需要续订我们的虚拟视力测试移动应用程序和店内处方检查服务的用户的处方。我们不能保证政府当局不会断言我们从事的是企业的医药或验光业务，或我们与

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雇用此类提供者的验光师、眼科医生或专业实体构成非法拆分费用。此外，我们无法预测现有的法律、法规或解释是否会发生变化，或者是否会制定或采用新的法律、法规或解释，这可能会导致我们不符合这些要求。如果我们的安排被发现违反了公司的医药或验光和/或费用分割法，我们通过与雇用此类提供者的验光师、眼科医生或附属专业实体的合同关系提供服务可能被视为不允许的，要求我们对业务进行重组或重组，我们可能会受到禁令或民事处罚，在某些情况下，任何处罚都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不能充分维护和保护我们的知识产权和专有权利，可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和品牌的知识产权。为了保护我们的知识产权，我们依赖于专利法、商标法、著作权法和商业秘密法、域名注册、保密协议以及与我们的员工、附属公司、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我们已经和计划采取的保护措施可能不足以阻止挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或以其他方式保护我们的知识产权。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。我们可能无法在我们提供或打算提供服务的每个司法管辖区获得或获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌，使我们的专有技术和内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，即使我们成功了，保护我们的知识产权也可能导致大量财务和管理资源的支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的知识产权和专有技术，并开发和商业化基本上相同的产品或技术。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、著作权或其他知识产权可能会被他人挑战或规避，或通过行政程序(包括复审)无效或无法执行，各方间审查、干预和派生程序，以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)或诉讼。不能保证我们的专利申请将导致颁发专利，我们可能无法获得或维持对我们的技术的专利保护。此外，任何来自未决或未来专利申请的专利，或未来授权给我们的专利，可能不会向我们提供足够广泛的权利要求，以提供有意义的竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。也不能保证我们对任何商标的未决商标申请将继续进行注册；我们的未决申请可能会在注册前遭到第三方的反对；甚至那些已注册的商标也可能受到第三方的挑战，包括通过撤销或无效行动。例如，我们在一些国家进行了注册，但我们目前没有在这些国家提供商品或服务，如果我们不能在这些国家的适用使用期限内证明商标的使用，这些注册可能会受到无效程序的影响。此外，由于美国的专利申请目前在发布前保密一段时间，而其他某些国家的专利申请通常在首次提交后18个月以上才公布，而且科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现，因此我们不能确定我们是我们未决专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者我们是第一个就此类发明提交专利申请的公司。在国外保持专有的市场地位, 我们可能会寻求通过国外对应的专利申请来保护我们的一些专有发明。可专利标的的法律差异可能会限制我们在美国以外的一些发明上获得的保护。专利法的多样性可能会使我们在外国司法管辖区开发和维护知识产权的相关费用比我们预期的更昂贵。我们可能无法在每个我们本来可能能够产生收入的市场上获得同样的专利保护。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能不足。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。第三方可能会申请在我们面前的司法管辖区注册我们的商标或其他与我们的商标类似的商标，从而对我们在这些司法管辖区使用和注册我们的商标的能力造成风险。此外，我们的商标或类似于我们的商标的其他权利(包括注册商标)的所有者可能会提出潜在的商号或商标所有权或侵权索赔。任何与我们的品牌(包括我们的商标)有关的侵权、品牌稀释或消费者混淆的索赔，或任何未能以可接受的条款续订关键许可协议的索赔，都可能损害我们的声誉和品牌身份。

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并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。如果其他人主张对我们的商标和其他知识产权或与我们的商标类似的商标拥有权利或所有权，我们的知识产权的价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。在某些情况下，可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标、商业秘密和其他知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。

我们通常与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方达成了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问或我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发基本上等同于或优于我们的产品和能力的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。

域名一般由互联网监管机构监管，对域名的监管可能会发生变化。监管机构已经并可能继续建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。我们可能无法在我们目前开展或打算开展业务的所有国家/地区收购或维护使用“Warby Parker”名称的所有域名，或者这可能不具有成本效益。如果我们失去了使用域名的能力，我们可能会产生大量的额外费用来在该国营销我们的产品，包括开发新的品牌。这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性损害。

我们可能会招致辩护费用、面临责任或容易受到他人对我们提出的知识产权侵权索赔。

第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权，特别是在我们扩大业务和提供的产品数量时。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。我们可能特别容易受到此类指控的影响，因为拥有大量在线业务的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。随着我们获得越来越高的公众知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会比我们拥有更大、更成熟的专利组合。我们依赖合同和发布来拥有受版权保护的材料以及在我们的网页和营销材料上使用个人图像的权利，并且我们可能会受到没有正确获得使用某些内容或图像的权利、同意、发布或许可的索赔。许多潜在的诉讼当事人有能力投入大量资源来维护其知识产权。第三方对侵权的任何索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们招致针对索赔的巨额抗辩费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，可能会要求我们停止使用此类知识产权，如果我们受到阻止我们从事某些行为的协议或禁令(规定或强制执行)的约束，可能会产生持续的义务。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们有可能在这类诉讼中泄露我们的机密信息。我们对任何索赔的抗辩，不论其是非曲直, 可能既昂贵又耗时，并可能转移管理资源。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。成功的针对我们的侵权索赔可能导致重大的金钱责任或阻止我们销售我们的一些产品。此外，索赔的解决可能需要我们重新设计我们的产品或重新塑造我们的品牌，以可能不利的条款从第三方获得许可权，完全停止使用某些品牌名称或其他知识产权，支付大量版税或许可费、法律费用、和解款项或其他成本或损害，或者承认责任。这样的结果可能会鼓励其他人对我们提出索赔。只要我们寻求许可证以继续提供或运营被发现或被指控侵犯第三方知识产权的产品或业务，此类许可证可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得向我们授权的相同技术。如果我们被要求开发替代的、非侵权的技术，这可能需要很长的时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果、流动性和财务状况受到影响。

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我们受制于与隐私、数据安全和数据保护相关的快速变化和日益严格的法律、法规、合同义务和行业标准。这些法律和其他义务施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些限制和成本，可能会使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。

我们收集、处理、存储和使用来自当前和潜在客户的各种数据，包括个人和敏感信息，如家庭地址和地理位置，以及与他们的眼科处方相关的健康信息。因此，我们必须遵守与机密、敏感和个人信息的收集、接收、使用、维护、存储、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理有关的各种联邦、州、地方和国际法律、规则和法规，以及行业标准和监管指南。此外，现有的法律法规正在不断演变，适用于我们业务的新法律法规正在美国各级政府以及国际上推出。

许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。此类立法包括《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案赋予加州居民与其个人信息相关的更多权利，包括访问和删除其个人信息的权利，以及获得有关其个人信息如何被使用和共享的详细信息的权利。CCPA还对个人信息的“销售”做出了限制，允许加州居民选择不分享他们的个人信息，并可能限制将Cookie和类似技术用于广告目的。我们的电子商务平台，包括我们的网站和移动应用程序，都依赖于这些技术，可能会受到CCPA限制的不利影响。CCPA禁止歧视行使隐私权的个人，规定了对违规行为的民事处罚，并为数据泄露设立了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州隐私权法案，或CPRA，最近在加利福尼亚州生效。CPRA扩大了受监管数据的范围，将我们处理的敏感个人信息包括在内；使我们能够选择不将个人信息用于我们产品未来可能依赖的跨上下文行为广告技术；建立了对保留个人信息的某些要求；扩大了受私人诉权约束的数据泄露类型；并设立了加州隐私保护局，以实施和执行新法律，以及施加行政罚款。CPRA的大部分条款于2023年1月1日生效, 可能还需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。例如，2021年，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，该法案也于2023年1月1日生效，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法案(COPA)，康涅狄格州颁布了康涅狄格州数据保护法，犹他州颁布了犹他州消费者隐私法案，所有这些都是全面的隐私法规，与CCPA和CPRA有相似之处，其他州也提出了类似的立法。一些观察人士指出，CCPA、CPRA、VCDPA、COPA和其他最近颁布的州隐私法可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。如果引入了多个州一级的法律，但标准不一致或相互冲突，并且没有联邦法律先发制人，那么遵守这些法律可能很困难，成本也很高，如果实际或被认为不遵守，我们可能会受到罚款和处罚。

此外，由于我们收到的与我们的产品和服务相关的健康信息，我们受到某些健康信息隐私和安全法律的约束。这些法律和法规包括经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的HIPAA及其实施条例，该实施条例为健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(统称为覆盖实体)处理的受保护健康信息建立了隐私、安全和违规通知标准，以及与该等覆盖实体签订服务合同的业务伙伴及其覆盖分包商。HIPAA要求我们制定和维护管理使用或披露的PHI的政策和程序，并实施行政、物理和技术保障措施来保护PHI，包括以电子形式维护、使用和披露的PHI。这些保障措施包括员工培训、确定所涵盖实体需要与之订立符合HIPAA的合同安排的业务伙伴以及各种其他措施。这些措施的持续实施和监督涉及大量的时间、精力和费用，我们可能不得不投入更多的时间和资源来确保遵守HIPAA的要求。此外，我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的滥用行为，我们为检测和防止违规行为而采取的预防措施可能无法有效防止所有滥用、违规或违规行为。例如，如上所述，2018年, 我们经历了凭据填充攻击，恶意第三方使用在其他公司遭受的数据泄露中泄露的凭据访问我们平台上的帐户，并收到通知OCR将调查该事件以及我们对隐私、安全和违规通知规则的遵守情况，并要求提供与该事件相关的某些信息和我们对

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隐私、安全和违规通知规则。我们继续与OCR合作解决问题。OCR执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。

HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。对违反HIPAA及其执行条例的此类行为的处罚包括，每次违规最高可处以63,973美元的民事罚款，单个日历年违反相同标准的罚款不超过约190万美元(须根据通货膨胀进行定期调整)。然而，一次违规事件可能会导致违反多项标准，这可能会导致巨额罚款。违反HIPAA，故意获取或披露个人可识别的健康信息的人可能面临最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害出售、转让或使用可识别的健康信息，则增加刑事处罚。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。虽然《公民权利和政治权利国际公约》并没有创造一种私人诉权，允许个人就违反《公民权利和政治权利国际法案》的行为在民事法院提起诉讼，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的诉讼。我们开展业务的许多州和我们的客户所在的许多州也有保护健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。在州法律更具保护性的地方，我们必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利，如CCPA和CPRA。

此外，《电话消费者保护法》(TCPA)对在未经被联系人事先同意的情况下拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。指控我们违反了TCPA，诉讼成本可能会很高，如果成功，我们将面临巨额法定损害赔偿。

外国隐私法也在迅速变化，近年来变得更加严格，可能会增加在新地区提供我们的产品的成本和复杂性。在我们开展业务的加拿大，《个人信息保护和电子文件法案》(Personal Information Protection and Electronics Documents Act，简称PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知，征得使用个人信息的同意，允许个人访问和更正他们的个人信息，并报告某些数据泄露事件。此外，加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止在未经收件人同意的情况下营销电子邮件，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。在欧洲经济区，一般数据保护条例或GDPR对收集、分析、传输和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务。这包括有关责任、透明度、获得个人同意、国际数据传输、安全以及保密和个人数据泄露通知方面的要求，这可能会限制我们的处理活动。GDPR规定，对违规行为处以最高2000万欧元或组织全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。与电子营销和使用Cookie相关的单独的限制性义务，这可能会限制我们的广告能力。英国退欧后，英国法律在很大程度上反映了GDPR下的义务和罚款，例如最高可达1750万英镑的罚款或全球营业额的4%。除上述外，违反隐私法可能会导致监管调查、声誉损害、停止/更改数据处理的命令、执行通知, 和/或评估通知(用于强制审计)。公司还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本、内部资源转移和声誉损害。此外，监管指导正在演变，监测事态发展和遵守情况将导致成本增加。

此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出我们在法律或合同上受到约束的自律标准。如果我们不遵守这些合同义务或标准，我们可能面临重大责任或罚款。消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据的抵制、由于行业监管或法律发展而增加的同意或“不跟踪”机制、消费者采用浏览器设置或“广告拦截”软件，以及新技术的开发和部署，都可能对我们收集数据的能力产生重大影响，或降低我们提供相关促销或媒体的能力，这可能会对我们的运营结果造成重大损害。

此外，我们必须遵守支付卡行业数据安全标准(“PCI标准”)，该标准是一个多方面的安全标准，旨在按照支付卡行业实体的要求保护信用卡账户数据。我们与我们的商户服务提供商合作，确保我们的支付处理渠道符合PCI标准。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控，这可能会对我们的业务产生不利影响

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和声誉。此外，我们还面临供应商服务更改或中断的风险。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本、潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们与支付相关的系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果对PCI标准进行修订，重新合规的成本也可能很高，我们可能会因此而损失关键数据以及我们的运营中断或延误。

遵守这些国内、国外和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功地遵守上文讨论的快速发展的隐私、数据安全和数据保护要求。虽然我们努力在所有实质性方面遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规，但不能保证我们不会受到违反适用法律或行为准则的索赔，不能保证我们能够成功地抗辩此类索赔，也不能保证我们不会在违规情况下受到巨额罚款和处罚。任何实际或感觉到的违规行为都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼，罚款和民事或刑事处罚，限制或无法在某些司法管辖区运营我们的业务、提供服务或营销我们的业务，负面宣传和对我们的品牌和声誉的损害，以及对我们产品和服务的总体需求减少。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的一般责任保险可能不包括我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以充分赔偿我们的潜在责任。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护以及互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务和诉讼损失，或者政府实体或其他人对我们采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。此外, 一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净收入，并按预期扩大我们的业务。

眼镜、隐形眼镜和视力表被FDA列为医疗设备，我们或任何第三方制造商未能为我们的产品获得和维护必要的营销授权，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的产品，包括隐形眼镜、眼镜、太阳镜和我们的虚拟视觉测试移动应用程序等，都被FDA作为医疗设备进行监管。在美国，在制造商可以销售新的医疗设备、现有已上市医疗设备的新用途或其他重大修改之前，该设备必须首先获得FDCA第510(K)条的许可、上市前批准申请或PMA，或批准从头开始FDA的分类请求，除非适用豁免。例如，FDA要求某些一次性和日用隐形眼镜的制造商在营销这些产品之前获得510(K)许可，而某些延长配戴隐形眼镜的制造商则需要获得PMA的批准。

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在510(K)批准程序中，在设备可以上市之前，FDA必须确定建议的设备与合法上市的“前提”设备“基本相同”，其中包括先前已通过510(K)流程批准的设备、1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备)、最初根据批准的PMA进入美国市场并后来降级的设备，或510(K)豁免设备。要达到“实质等同”，所提议的装置必须与述语装置具有相同的预期用途，并且要么具有与述语装置相同的技术特征，要么具有不同的技术特征，并且不会引起与述语装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等效性。在获得PMA批准的过程中，FDA必须部分基于大量数据，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，确定拟议的设备对于其预期用途是安全和有效的。第三类设备需要PMA过程，这些设备被认为是构成最大风险的设备，如维持生命的、支持生命的或可植入的设备。在从头开始在分类过程中，制造商的新型设备在FDCA下将被自动归类为III类，并要求在上市前提交PMA并获得批准，制造商可以根据设备存在低或中等风险的基础，请求将设备降级为I类或II类。如果FDA批准从头开始在提出分类请求后，申请人将获得销售该设备的授权。该设备类型随后可用作未来510(K)提交的谓词设备。PMA批准、510(K)许可和从头开始分类过程可能是昂贵、漫长和不确定的。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间，但也可能需要更长的时间。获得PMA的过程比510(K)批准过程成本高得多，也不确定，通常需要一到三年，甚至更长时间，从申请提交到FDA。此外，PMA通常要求进行一项或多项临床试验。在申请510(K)许可或从头开始请求。尽管需要时间、精力和成本，但一款设备可能无法获得FDA的上市授权。

FDA可能会因多种原因而推迟、限制或拒绝设备的上市授权，包括：无法向FDA证明产品实质上相当于预测性设备或对于其预期用途是安全有效的；用户经历了严重和意想不到的设备不良影响；缺乏支持营销授权所需的临床或其他数据；无法证明设备的临床和其他好处大于风险；制造工艺或设施未能满足适用的要求；以及监管政策和程序的变化。

在美国，对获得FDA营销授权的产品的任何修改都可能要求制造商在实施更改之前提交并获得新的510(K)上市前通知的批准，或提交并获得FDA对PMA的批准。例如，对获得510(K)许可的设备进行的任何修改，如果可能严重影响其安全性或有效性，或将对其预期用途、设计或制造构成重大变化，通常都需要新的510(K)许可或其他营销授权。FDA要求每个制造商首先做出这样的决定，但FDA可以审查任何制造商的决定。FDA可能不同意制造商关于是否需要新的许可或批准的决定。如果我们从FDA获得任何营销授权，我们可能会在未来进行修改或添加我们认为不需要新的510(K)许可或其他营销授权的额外功能。如果FDA不同意我们的决定，并要求我们为我们得出结论认为没有必要进行新的营销授权的修改寻求新的营销授权，我们可能会被要求停止营销或召回修改后的产品，直到我们获得此类营销授权，我们可能会受到巨额的监管罚款或处罚。

到目前为止，我们还没有从FDA获得在美国销售任何产品的授权，我们通常打算生产510(K)豁免设备和/或依赖我们的第三方供应商和合同制造商，包括生产我们的自有品牌Scout by Warby Parker隐形眼镜的Menicon，以获得并维护我们销售的产品从FDA获得的必要营销授权。

我们尚未为我们的虚拟视觉测试移动应用程序寻求或获得510(K)许可或FDA的其他营销授权。我们最初注册了虚拟视觉测试，并将其作为I类510(K)豁免医疗设备进行营销。2021年4月28日，FDA通知我们，我们的虚拟视力测试移动应用程序需要510(K)上市前通知，尽管该机构也表示，它不打算反对我们在没有510(K)许可的情况下继续营销虚拟视觉测试移动应用程序，只要满足FDA指南“2019年冠状病毒病(新冠肺炎)公共卫生紧急事件期间远程眼科评估和监测设备的执行政策”或执行政策指南中描述的条件。随后，在2022年11月14日，FDA确认，2021年4月28日决定虚拟视觉测试需要510(K)的依据不再适用，像虚拟视觉测试这样的设备现在是510(K)豁免的。因此，我们目前

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在执行政策指导下营销虚拟视觉测试移动应用程序，我们计划在执行政策指导不再适用时，将虚拟视觉测试作为I类510(K)豁免设备进行营销。

我们或此类第三方未能为我们的产品获得适当的FDA营销授权可能会导致FDA采取执法行动，如警告信、市场撤回、产品召回或民事或刑事处罚，这些可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的产品必须按照适用的法律和法规进行生产和分销，如果我们或我们的第三方制造商不遵守这些规定，可能会被迫召回我们的产品或停止生产。

在美国，医疗器械制造中使用的方法和设施必须符合FDA的设计控制要求和当前的医疗器械良好制造规范，称为质量体系法规，或QSR，这是一个复杂的监管方案，涵盖医疗器械的设计、测试、生产、过程控制、质量保证、标签、包装、搬运、储存、分销、安装、服务和运输的程序和文档。此外，医疗器械制造商必须核实其供应商的设施、程序和操作是否符合我们的质量标准和适用的法规要求。FDA通过对医疗器械制造设施进行定期的已宣布或未宣布的检查来执行QSR，其中可能包括分包商的设施。

我们的产品也受到类似的国家法规和国外有关制造的各种法律法规的约束。我们的第三方制造商可能没有采取必要的步骤来遵守适用的法规，这可能会导致我们的产品延迟交付。

此外，我们还从事与我们的镜框和太阳镜产品相关的某些重新标记和重新包装活动，这些活动要求我们遵守FDA独特的设备识别系统最终规则，或UDI最终规则。除其他事项外，UDI最终规则要求设备标签者在某些医疗设备标签和包装上包括唯一的设备标识符或UDI，并向FDA的全球唯一设备标识数据库(GUDID)提交与设备标签有关的某些数据，除非有例外情况。根据对某些类型的保密设备的既定合规性，UDI最终规则的要求打算在七年内分阶段实施。2022年7月25日，FDA发布了一份最终指导意见，声明FDA不打算对某些被视为“消费者健康产品”的I类设备执行GUDID提交要求，FDA将其定义为包括某些类型的510(K)豁免I类设备，这些设备直接在实体商店和/或在线商店的柜台上销售给消费者。FDA于2022年9月24日开始执行I类设备剩余的UDI标签要求。

根据《执行政策》的指导，视力表目前免除了其中某些要求，例如新冠肺炎突发公共卫生事件期间的虚拟视力测试。FDA在2021年12月的一份指南草案中宣布，该机构打算在公共卫生紧急情况结束和FDA发布过渡的最终指南后，分阶段恢复目前根据执行政策指南和其他类似政策免除的要求。总裁·拜登近日宣布，政府计划让公共卫生服务法第319条下的公共卫生紧急状态声明在5月份到期，但FDA尚未发布触发阶段性过渡期的最终指导意见。

未能遵守FDA的适用要求或后来发现我们的产品或制造工艺存在以前未知的问题，可能会导致但不限于：警告函或无标题函；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准；扣押或召回我们的产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝对医疗器械授予待定或未来的许可或批准；拒绝允许我们的产品进出口；以及对我们、我们的供应商或我们的员工提起刑事诉讼。这些行动中的任何一项都可能对我们的产品供应产生重大和负面影响。如果发生这些事件中的任何一种，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临产品责任索赔，我们可能会失去客户，销售额下降，成本增加。

此外，FDA和外国监管机构有权要求在产品的设计或制造中存在重大缺陷或缺陷，或产品对健康构成不可接受的风险的情况下召回商业化产品。FDA要求召回的权力必须基于该设备有合理的可能性可能导致严重伤害或死亡的调查结果。如果发现任何重大缺陷，制造商也可以选择自愿召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规，我们可能会发生政府强制或自愿召回。产品

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将来可能会出现缺陷或其他错误。根据制造商为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施，FDA可能会要求制造商在恢复销售或分销纠正后的设备之前获得新的营销授权。寻求此类许可或批准可能会推迟及时更换召回设备的能力。此外，如果我们或我们的第三方制造商没有充分解决与我们的产品相关的问题，我们可能会面临额外的监管执法行动。

此外，在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，包括旨在降低医疗成本和提高医疗质量的成本控制措施。例如，在美国，经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为ACA，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国医疗器械行业产生了重大影响。此外，经后续立法修订的2011年预算控制法减少了向提供者支付的医疗保险付款，这一付款将一直有效到2032年，但在2020年5月1日至2022年3月31日期间暂时暂停支付除外，除非国会和/或政府采取额外行动。此外，未来可能会通过新的立法，进一步限制政府付款人对我们产品的付款。鉴于拜登政府宣布了从2023年5月11日起终止突发公共卫生事件的计划，政府可能会采取更多行动来应对新冠肺炎突发公共卫生事件的逐步结束。

公司被要求保留某些召回和纠正的记录，即使它们不需要向FDA报告。我们或我们的第三方制造商可以对我们或我们的第三方制造商确定不需要通知FDA的产品发起自愿撤回或更正。如果FDA不同意这样的决定，它可以要求相关制造商将这些行为报告为召回并征收执法行动。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，可能导致对我们的产品责任索赔，并对我们的销售产生负面影响。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都需要我们投入时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。

立法或监管改革可能会使我们或第三方制造商更难获得营销授权，或制造、营销或分销我们的产品。

国会不时起草和提交立法，可能会显著改变管理医疗器械监管的法定条款。此外，FDA可能会改变其政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们产品的营销授权，或影响我们修改我们或我们的第三方制造商已及时获得营销授权的任何产品的能力。

例如，FDA在2019年9月发布了修订的最终指南，描述了一种可选的“基于安全和性能的”售前审查途径，供“某些众所周知的设备类型”的制造商通过证明此类设备符合FDA建立的客观安全和性能标准来证明在510(K)许可途径下的实质等价性，从而消除了制造商在许可过程中将其医疗设备的安全性和性能与特定预测设备进行比较的必要性。FDA保留了一份适用于“基于安全和性能”途径的设备类型清单，并继续制定特定于产品的指导文件，以确定每种设备类型的性能标准，以及可行时推荐的测试方法。例如，2020年3月，FDA发布了一份指南草案，描述了测试性能标准，该标准可以支持对某些软性(亲水性)日常佩戴隐形眼镜进行实质上的等价性确定，包括我们目前以Scout by Warby Parker品牌转售的合同制造的隐形眼镜。如果指南草案最终敲定，这类隐形眼镜的制造商将可以选择在基于安全和性能的途径下提交510(K)，而不是提交传统的510(K)上市前通知。FDA未来可能会宣布更新510(K)途径的其他建议，我们无法预测任何建议如果被采纳，可能会在多大程度上对我们施加额外的监管要求，从而推迟我们未来获得510(K)许可的能力，增加合规成本，或限制我们维持可能获得的任何营销授权的能力，或以其他方式造成竞争，可能对我们的业务产生负面影响。

此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响。任何新的法规、法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加任何候选产品的成本或延长审查时间，或者使我们正在开发的任何候选产品更难获得营销授权、制造、营销或分销。为

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例如，2022年2月23日，FDA发布了一项修订QSR的拟议规则，该规则为医疗器械制造商建立了当前的良好制造实践要求，以更紧密地与国际标准化组织制定的标准保持一致。这项提议尚未最后敲定或通过。因此，尚不清楚这项或任何其他建议如果被采纳，可能会在多大程度上对我们施加额外或不同的监管要求，从而增加合规成本或以其他方式造成竞争，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，可能会对我们未来的业务产生什么影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

影响FDA和其他政府机构的全球健康担忧导致的资金变化或中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的医疗设备产品及时开发、授权或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和授权销售新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平；其雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力；法定、法规和政策变化；以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或授权新设备上市所需的时间。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但FDA仍在继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工及其监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎疫情，而病毒的死灰复燃或新变种的出现可能会导致进一步的检查延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构照常开展业务或进行检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不遵守法律、法规和执法活动，或法律、法规、会计和其他法律要求的变化可能会影响我们的运营和财务业绩。

除了上面讨论的视力护理和医疗保健法律和法规外，我们还必须遵守许多联邦、州、地方和外国的法律和政府法规，包括与环境保护、人身伤害、知识产权、消费品安全、建筑、土地使用和分区要求、工作场所法规、工资和工时、隐私和信息安全、消费者保护法、反腐败和反贿赂法律、移民和就业法律有关的法律和法规。如果我们未能遵守现有或未来的法律或法规，或者如果进口商、制造商或分销商违反了这些法律或法规，我们可能会受到政府或司法罚款或制裁，以及金钱判决、禁令和民事诉讼中知识产权的损失，同时招致巨额法律费用和成本。此外，如果我们被发现违反任何现有或未来的法律或法规，可能需要采取补救措施，因此我们的资本支出可能会增加。

此外，联邦贸易委员会(FTC)有权调查和起诉构成“不公平贸易行为”、“欺骗性贸易行为”或“不公平竞争方法”的做法。州总检察长通常拥有类似的权力，许多州也允许私人原告根据这些法律提起诉讼。联邦和州消费者保护法律和法规可能适用于我们的运营和零售优惠。

我们不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和民事责任。在我们的慈善事业中，我们还必须遵守额外的联邦、州和地方税和其他法律法规。

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我们使用第三方开源软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用第三方开源软件来开发和部署我们的软件应用程序。使用第三方开源软件的公司不时会面临对此类开源软件的使用及其遵守适用的开源许可证条款的质疑。我们可能会被要求拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方提起诉讼。一些开源许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户提供全部或部分此类软件，在某些情况下可能包括有价值的专有代码。虽然我们采用旨在监控我们对开源软件许可证的遵守情况的做法，并试图确保我们不会以要求我们披露专有源代码的方式使用任何开源软件，但我们不能保证我们会成功。我们不能保证所有开源软件在我们的平台上使用之前都经过审查，或者我们的开发者没有在我们不知情的情况下将开源软件整合到我们的产品中(将来也不会整合)。此外，开源软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上进行过测试，导致缺乏关于此类许可证的适当法律解释的指导。因此，存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们收到不遵守任何开源许可证条款的索赔, 我们可能被要求公开发布我们专有源代码的某些部分，或者花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。

此外，使用第三方开源软件通常比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供支持、保证或控制。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的程度上，任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易危害我们的平台。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果有害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在我们开展活动的国家，我们必须遵守美国《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及其他反腐败和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。我们与在国外司法管辖区运营的供应商和供应商(包括中国、意大利、台湾、越南和日本)的交易，以及我们在中国的质量保证业务，可能会使我们受到此类反腐败法律的约束。如果我们扩大我们的国际销售和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介接触，以获得必要的许可证、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。

我们不能向您保证，我们的所有第三方中间人、员工、代表、承包商、合作伙伴和代理不会采取违反反腐败法的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们扩大国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或施加政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、财务状况和

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手术的结果可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。

我们可能会承担与环境、健康和安全法律法规相关的重大责任和重大成本。

我们的运营受到各种国家、州和地方的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规管理着我们产品的员工和最终用户的健康和安全，以及我们产品及其包装所用材料的回收和回收。不遵守这些法律和法规或与之相关的责任往往会随着时间的推移而变得更加严格，可能会导致巨额罚款或处罚、禁令救济、民事或刑事制裁，并可能使我们面临调查或补救费用，以及财产损失或人身伤害的侵权索赔。

此外，美国和国外的一些政府当局已经通过了旨在减少塑料不可回收废物数量的立法，其他一些政府当局已经考虑并预计将考虑这些立法。这些计划包括禁止某些类型的产品，强制规定一定比例的回收和/或使用回收材料，对一次性塑料袋、纸袋、可重复使用袋和包装材料征收押金或税收。这种立法，以及利益相关者的压力或自愿倡议，旨在减少塑料垃圾的水平，可能会导致我们产品的包装成本增加，或者要求我们改变目前的包装和袋装做法。未来解决其他环境或安全问题的额外监管努力也可能同样影响我们的业务、财务状况和运营结果。

有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，这些诉讼涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、隐私、虚假广告、消费者保护、证券、税务、劳动和就业、商业纠纷和其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的事项。随着我们的成长，我们看到这些争端和调查的数量和重要性都在上升。诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律程序的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、罚款或要求我们修改我们的产品或服务，所有这些都可能对我们的收入增长产生负面影响。诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们面临着与供应商相关的风险，我们的产品来自这些供应商，并且依赖于有限数量的供应商。

我们直接或间接地从国内和国际供应商那里购买我们产品的所有投入品，包括玻璃框、醋酸纤维素、处方镜片、太阳镜片、演示镜片、铰链和核心套件以及品牌标识、包装材料和其他零部件、零部件和原材料。为了我们的业务取得成功，我们的供应商必须愿意并能够按照法规要求，以可接受的成本和及时的基础，向我们提供大量的投入。我们及时以具有竞争力的价格获得足够的选择或数量的投入的能力可能会因为我们的供应商关系或事件的任何恶化或变化而受到影响，这对我们的供应商造成了不利影响。

我们通常不与供应商签订长期合同，因此，我们在没有持续供应、定价或获得投入的重大合同保证的情况下运营。我们的任何供应商都可以停止向我们供应所需的足够数量的投入品，或者在未来的交易中向我们提供不太优惠的条件

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原因多种多样。如果我们的供应商出现以下情况，我们目前从供应商关系中获得的好处可能会受到不利影响：

•停止向我们出售投入品；

•与竞争对手达成可能损害我们采购其产品的能力的安排，包括通过给予我们的竞争对手排他性安排或限制我们对某些投入的访问；

•提高他们向我们收取的价格；

•更改定价条款，要求我们在交货时或预付款，包括由于我们的一些供应商与其各种贷款机构的信用关系发生变化；或

•延长他们的交货期。

对供应商造成不利影响的事件可能会削弱我们获得充足和及时供应的能力。此类事件包括与我们的供应商业务相关的困难或问题、供应商的财务不稳定和劳工问题、投入品质量和安全问题、自然灾害或人为灾难、恶劣天气条件、战争、恐怖主义行为和其他政治不稳定因素，如当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突、经济状况、运输问题、原材料的可用性和生产成本增加。我们的供应商可能会被迫减产、停产或申请破产。其中一个或多个事件的发生可能会影响我们向客户提供产品的能力，导致我们的运营中断，增加我们的成本，降低我们的盈利能力。

我们还直接从美国以外的供应商那里获得投入，包括中国、台湾、意大利、越南和日本。全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定因素，包括运输成本增加，实施额外的进口或贸易限制，包括对海外供应商生产和交付投入的能力进行法律或经济限制，增加关税和关税，货物清关的意外延误，更严格的配额，失去最惠国贸易地位，货币汇率，运输延误，入境口岸问题和外国政府法规，政治不稳定和战争，以及我们或我们的供应商采购我们产品的国家的经济不确定性。例如，我们的投入来源可能会受到当前和未来的旅行限制和/或由于新冠肺炎大流行或新传染病传播而在全球范围内关闭某些业务的影响。我们的采购业务也可能会受到我们投入品生产国对传染病的健康担忧的影响。此外，有关国际来源投入的负面新闻或报道可能会动摇公众舆论，从而动摇客户的信心，使其远离我们商店销售的产品。这些和其他影响我们的国际供应商或国际来源的投入的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

供应商定价方式的重大变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们的原材料变得更贵，我们的供应商也可能提高他们的价格。用于生产我们产品的投入受到可获得性限制和价格波动的影响。我们的供应商可能会通过提价将采购成本的增加转嫁给我们，从而影响我们的利润率。

此外，我们的一些供应商可能没有能力向我们提供足够的投入来跟上我们的增长计划，特别是如果我们计划生产更多的库存。在这种情况下，我们实施增长战略的能力将在一定程度上取决于我们与现有供应商扩大产能或发展新供应商关系的能力。我们的一家镜片供应商以及我们使用的第三方光学实验室由一家垂直整合的公司所有，其零售部门与我们竞争，因此，我们面临着这些供应商可能不愿意或可能变得不愿意以可接受的条件向我们销售其产品或服务的风险。

我们依赖数量有限的供应商为我们的产品提供大部分投入，因此暴露在供应商风险集中的风险之下。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，销售成本的约19%、23%和23%分别来自我们的前五大供应商。如果我们失去了任何重要的供应商，我们可能无法及时或以商业上合理的条款为我们的产品建立符合我们质量控制和标准的额外或替代来源(如果有的话)。此外，随着几家主要的隐形眼镜供应商主导着隐形眼镜市场，与寻找我们从他们那里采购的隐形眼镜的替代来源相关的风险可能会加剧。

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我们的产品依赖于有限数量的合同制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商和合同制造商提供用于制造我们产品的零部件。特别是，用于生产我们框架的醋酸纤维素有一半以上是由一家供应商提供的。我们还在我们的光学实验室以及有限数量的第三方光学实验室组装和完成眼镜。此外，我们依靠一个物流合作伙伴来完成我们Home试穿计划的订单，并依靠有限数量的其他物流合作伙伴来运输和交付我们的产品。我们的产品依赖于有限数量的合同制造商和物流合作伙伴，这增加了我们无法以及时和具有成本效益的方式交付产品的风险。如果我们的任何合同制造商或我们自己的履行能力中断，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或二次来源，而不会招致材料额外成本和重大延误。如果我们的一个或多个制造商在特定地点受到自然灾害、流行病(如新冠肺炎突发公共卫生事件或未来的传染病爆发)或其他中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。特别是，新冠肺炎的爆发已经并可能在未来继续导致我们产品的开发、制造(包括关键组件采购)和发货中断，这可能会对我们的收入、毛利率和运营业绩产生不利影响。这些中断可能是由于我们的设施或我们的合同制造商的设施以及我们供应链中的其他供应商暂时关闭；限制旅行或从我们使用的某些港口进出口货物和服务；以及当地的检疫。

如果我们对现有制造渠道无法充分满足的产品的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的制造商，我们可能无法以我们可以接受的条件补充或更换它们，这可能会削弱我们及时交付产品的能力。例如，如果我们需要额外的制造支持，可能需要相当长的时间来确定一家制造商，该制造商有能力和资源按照我们的规格大量生产我们的产品。确定合适的制造商和物流合作伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，我们的任何合同制造商或物流合作伙伴的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方提供支撑我们业务的支付处理基础设施的要素。如果这些第三方元素变得不可用或无法以优惠条款获得，我们的业务可能会受到不利影响。

我们业务提供的便捷支付机制是我们业务发展的关键因素。我们的支付处理基础设施的组成部分依赖第三方，包括斯利普公司和Moneris Solutions公司(在加拿大)，以接受客户的付款，并依靠Coupa与我们的银行合作伙伴将付款汇给供应商。这些第三方可能拒绝以商业上合理的条款或根本不续签我们的协议。如果这些公司不愿意或不能以可接受的条款或根本不能向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。对于某些支付方式，包括信用卡、借记卡和Apple Pay®，我们通常支付交换费和其他处理和网关费用，这些费用会导致大量成本。此外，在线支付提供商继续面临向银行支付增加的费用以处理资金的压力，并且不能保证这些在线支付提供商不会将任何增加的成本转嫁给我们。如果这些费用随着时间的推移而增加，我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未来支撑我们业务的支付处理基础设施的故障可能会导致客户对我们的支付业务失去信任，并可能导致他们转向我们竞争对手的产品和服务。如果我们的支付处理基础设施的质量或便利性因这些限制或任何其他原因而下降，我们业务对客户的吸引力可能会受到不利影响。如果我们出于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，这种转换将需要大量的时间和管理资源，并且可能不会像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。

我们的业务依赖亚马逊网络服务，我们使用亚马逊网络服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

亚马逊网络服务，或称AWS，是云基础设施服务的第三方提供商。我们将几乎所有的核心架构外包给AWS。AWS提供云计算基础设施，我们用来托管我们的网站和

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移动应用程序、服务我们的客户并支持我们的运营以及我们用来运营业务的许多内部工具。我们的网站、移动应用程序和内部工具使用AWS提供的计算、存储、数据传输和其他功能和服务。我们无法控制我们使用的AWS设施的运营。AWS的设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件的破坏或中断。如果AWS或任何其他第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，特别是在我们网站主要托管的地区，我们运营业务的能力可能会受到损害。在没有足够的通知或其他意想不到的问题或中断的情况下关闭设施的决定可能会导致我们的业务长期中断。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能加剧。

此外，存储在AWS中的数据可能会受到来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及一般黑客的威胁或攻击。任何此类安全事件都可能导致未经授权访问、损坏、禁用或加密、使用或误用、披露、修改、破坏或丢失我们的数据或客户的数据，或扰乱我们提供产品和服务的能力，包括由于我们未能正确配置我们的AWS环境。我们业务的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。客户可能会对任何系统故障感到不满，因为这些故障会中断我们向客户提供产品和服务的能力。如果我们的AWS使用受到中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS运营切换到其他云或其他数据中心提供商，而且即使我们确实转换了我们的运营，其他云和数据中心提供商也面临着同样的风险。持续或反复的系统故障将降低我们产品和服务的吸引力，从而减少净收入。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务造成不利影响。

我们与AWS的客户协议将一直有效，直至(I)为方便起见而终止，我们可以通过提供AWS通知和关闭我们的账户来出于任何原因终止，AWS可以因任何原因通过至少30天的通知终止，或者(Ii)因任何原因终止，如果任何一方有未治愈的重大违约行为，AWS可以在通知后立即终止。AWS没有义务按照我们可以接受的条款与我们续签协议。尽管替代数据中心提供商可以在与AWS基本相似的基础上托管我们的业务，但将目前由AWS托管的云基础设施过渡到替代提供商可能会产生破坏性影响，而且我们可能会产生巨额一次性成本。如果我们无法以商业上可接受的条款续签我们与AWS的协议，我们与AWS的协议被过早终止，或者我们增加了额外的基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果AWS或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖营销、广告和促销努力，包括搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源，以吸引和推广消费者到我们的网站和我们的移动应用程序，这可能会受到超出我们控制的第三方干扰的影响，随着我们的增长，我们的客户获取成本可能会继续上升。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力将消费者吸引到我们的网站、移动应用程序，以及选择应用程序合作伙伴，并以具有成本效益的方式将他们转化为客户。我们在很大程度上依赖于搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来为我们的网站、移动应用程序和选定的应用程序合作伙伴提供流量。

关于搜索引擎，我们被包括在搜索结果中，这是因为我们购买了导致包含我们的广告的特定搜索项，以及免费搜索项，这取决于搜索引擎使用的算法。对于付费搜索列表，如果我们购买的列表所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去消费者，我们网站的流量可能会下降，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的竞争对手将“Warby Parker”等术语作为付费关键字竞价，而搜索我们的消费者可以转到第三方网站，这可能会导致我们网站的流量减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。对于免费搜索列表，如果我们依赖的算法列表搜索引擎修改了算法，我们的网站可能会在搜索结果中不那么突出或根本不出现，这可能会导致我们网站的流量减少。

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我们有能力维持和增加从数字平台指向我们产品的消费者数量，这并不完全在我们的控制范围之内。搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改它们的算法并推出新的广告产品。如果我们网站和移动应用程序的流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改其显示我们的广告或关键字搜索结果的一般方法，导致更少的消费者点击我们的网站和我们的移动应用程序，我们的业务和运营结果可能会受到影响。例如，苹果公司已转向“选择加入”隐私模式，要求消费者明确同意收到目标美国存托股份，这可能会降低其iOS移动应用程序平台上的库存价值。此外，如果我们的在线展示广告因消费者使用广告拦截软件而不再有效或无法接触到某些消费者，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。此外，消费者接受或使用我们的在线流量来源的变化可能会对我们的广告效果产生不利影响。

此外，法规的变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台，包括但不限于谷歌和Facebook从用户那里收集数据和投放有针对性的广告的能力，使它们向目标客户传播我们的广告的效率降低。如果搜索引擎和社交媒体平台上的广告成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，或被要求将更大比例的营销支出分配给其他渠道，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们产品的营销取决于我们与数字应用商店，特别是苹果运营的数字应用商店建立和维护具有成本效益且令人满意的关系的能力。随着我们的发展，我们可能很难维持具有成本效益的营销策略，我们的客户获取成本可能会大幅上升，特别是如果我们的客户组合倾向于减少现有客户的重复购买，以及更多需要更高成本的新客户。此外，由于我们的许多客户通过我们的移动应用程序访问我们的产品，我们依赖Apple App Store来分发我们的移动应用程序。Apple拥有广泛的自由裁量权，可以更改各自适用于分发我们的移动应用程序的条款和条件，包括与Apple通过我们的移动应用程序促进购买相关的某些费用的金额(和支付要求)的条款和条件，以解释它们各自的条款和条件，以限制、消除或以其他方式干扰我们通过其商店分发移动应用程序的能力、我们提供的功能以及我们营销应用程序产品的方式。我们不能向您保证，Apple不会限制、消除或以其他方式干扰我们的移动应用程序的分发、我们提供的功能以及我们销售移动应用程序的方式。如果它这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们主要依靠第三方保单来为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们购买第三方保险，承保各种与运营相关的风险，包括雇佣行为责任、工人赔偿、财产和业务中断、网络安全和数据泄露、犯罪、董事和高级管理人员的责任以及一般业务责任。我们依赖数量有限的保险提供商，如果这些提供商停止承保或增加承保成本，我们不能保证我们能够以合理的条款或根本不能保证我们能够获得更换保险。如果我们的保险公司以对我们不利的方式改变我们的保单条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补所发生的损失，或者如果我们被要求为我们的业务的其他方面购买额外的保险，我们可能需要承担重大的额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。

如果一个或多个与运营相关的索赔金额超过我们适用的总承保限额，我们将承担超出的部分，以及与免赔额、自我保险保留、共同保险或由我们的保险单支付的其他费用相关的金额。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续签或更换时，我们可能会决定提高我们的免赔额或自我保险保额。如果每项索赔的成本、保费、索赔严重程度或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保范围；我们遇到的索赔超过了我们的承保限额；我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔；我们遇到的索赔没有提供承保范围；或者我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔数量与历史平均水平不同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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与税务有关的风险

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵消应税收入或税款的能力可能有限。

截至2022年12月31日，我们的联邦净运营亏损为2.193亿美元，将于2031年开始到期。此外，我们还结转了1.509亿美元的州净运营亏损，这些亏损将于2031年开始到期。然而，联邦净运营亏损中的1.28亿美元可供无限期使用。这些结转的净营业亏损中的一部分可能到期而未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。根据2017年颁布的立法，通常被称为减税和就业法案，或税收法案，经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改，美国联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类联邦净运营亏损在2020年12月31日之后的应纳税年度的扣除是有限的。此外，出于适用的州所得税目的，可以暂停或以其他方式限制使用州净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。由于发行股票，某些税收属性可能受到年度限制，这可能构成国内税法第382节定义的所有权变更。

根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，或该法典以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”(非常笼统地定义为，公司在三年滚动期间内某些股东或股东团体的股权所有权按价值变化超过50%)，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。我们已根据《守则》第382节进行了分析，直至2020年9月30日，并确定截至该日，我们的NOL均不受第382节的限制。然而，自那一天以来，我们可能经历了所有权的变化，或者我们可能在未来经历所有权的变化，这是我们股票所有权随后变化的结果，其中一些可能不是我们所能控制的。截至2022年12月31日，该公司尚未进行正式的国税法第382节研究，以确定年度限制是否适用。如果我们经历所有权变更，我们利用所有权变更时存在的NOL的能力可能会受到限制。未来的监管变化也可能限制我们利用NOL的能力。如果我们不能用我们的NOL抵消未来的应税收入，我们的现金流可能会受到不利影响。

我们的有效税率或负债的变化可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们在美国和加拿大要缴纳所得税。我们的实际税率可能会因以下几个因素而受到不利影响：

•在我们经营业务的不同司法管辖区具有不同法定税率的税前收入相对金额的变化；

•美国或外国税法、税收条约和法规的变化或对其的解释；

•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；

•当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及

•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

随着我们扩大国际商业活动的规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

特别是，新的所得税或其他税收法律或法规可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律法规可能会被解释、修改或适用于我们。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，美国最近的国会选举可能会导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务或因影响我们的客户和供应商而间接影响我们。此外，最近颁布的《减少通货膨胀法》除其他变化外，对某些美国公司规定了15%的最低公司税，对美国的某些股票赎回规定了1%的消费税

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公司。现任美国总统政府提出了对适用于公司的美国联邦所得税规则进行其他修改的建议。我们目前无法预测是否会发生进一步的变化，如果会，这种变化的范围和对我们业务的最终影响。如果这些变化对我们、我们的供应商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

对从事电子商务的公司的税收待遇的变化可能会对我们网站的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。

由于互联网的全球性，各个州、市或外国可能会在审查对从事电子商务和数字服务的公司的适当待遇后，试图对我们的业务实施额外或新的规定，或对我们或我们的客户征收额外或新的销售、收入或其他税收。例如，美国最高法院在2018年对南达科他州诉WayFair Inc.一案做出裁决后，除其他外，该州可能要求在该州没有实体存在的外州卖家征收并将卖家发货的销售税汇给该州的消费者，之后许多州采用了WayFair法律，要求远程卖家根据在其司法管辖区内发生的交易征收和缴纳销售税。其他新的或修订的税收，特别是数字税、销售税、增值税和类似税，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收以及相关的裁决和法规也可能导致获取数据和征缴税款所需的内部成本大幅增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们作为公益公司存在相关的风险

我们作为一家公益公司的地位可能不会带来我们预期的好处。

根据特拉华州的法律，我们已被归类为公益公司。作为一家公益公司，我们必须平衡股东的财务利益、受到我们行为重大影响的人的最佳利益，以及我们目前的公司注册证书中规定的具体公共利益。此外，不能保证作为一家公益公司会实现预期的积极影响。因此，作为一家公益公司并遵守我们的相关义务，可能会对我们为股东提供尽可能高回报的能力产生负面影响。

作为一家公益公司，我们必须至少每两年向股东披露一份声明，说明我们促进了当前公司注册证书中确定的公共利益，以及受我们行为重大影响的人的最佳利益，该声明应包括，除其他外，我们对我们成功实现特定公共利益目标的评估。如果我们不及时或无法提供这份声明，或者报告不被与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人所看好，或者我们未能在实现我们的特定公共利益目标方面取得进展，我们作为公共利益公司的声誉和地位可能会受到损害。

作为一家公益公司，我们平衡各种利益的义务可能会导致不能实现股东价值最大化的行为。

作为一家公益公司，我们的董事会有责任平衡(I)我们股东的金钱利益，(Ii)那些受到我们行为重大影响的人的最佳利益，以及(Iii)我们的章程文件中确定的具体公共利益。虽然我们相信我们的公共利益指定和义务将使我们的股东受益，但在平衡这些利益时，我们的董事会可能会采取不能使股东价值最大化的行动。我们的公共利益目标给股东带来的任何好处可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，并可能产生负面影响。例如：

•我们可以选择以我们认为对我们的利益相关者(包括供应商、员工和当地社区)有利的方式修订或实施政策，即使更改可能代价高昂；

•我们可能会受到影响而追求计划和服务，以表明我们对我们所服务的社区的承诺，即使我们的股东不会立即获得回报；以及

•在回应收购公司的可能提议时，我们的董事会可能会受到利益相关者利益的影响，包括供应商、员工和当地社区，他们的利益可能与我们股东的利益不同。

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我们的董事有受托责任，不仅要考虑我们股东的金钱利益，而且要考虑我们具体的公共利益和受到我们行动重大影响的利益相关者的最佳利益。如果这种利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决。

传统公司的董事被要求作出他们认为最符合股东利益的决定，而公益公司的董事则负有受托责任，不仅要考虑股东的金钱利益，而且要考虑公司的具体公共利益和受到公司行为重大影响的利益相关者的最大利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出了知情和公正的决定，而这些决定不是任何普通、健全的判断能力的人会批准的，那么他们就不会因为违反这些义务而承担责任。因此，与必须完全关注股东价值的传统公司不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们特定的公共利益和其他利益相关者的利益。请参阅“股本说明--公益性公司状况”。如果我们股东的利益与我们特定的公共利益或我们其他利益相关者的利益之间发生冲突，我们的董事只能做出知情和公正的决定，而这些决定不会让任何普通、健全的判断力的人批准；因此，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，进而可能导致我们的股票价格下跌。

作为一家公益公司，我们可能会受到越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任，这种情况的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

特拉华州公共利益公司的股东(如果他们个人或集体拥有其已发行股本的2%或市值至少200万美元的股票)有权提起衍生品诉讼，声称其董事未能平衡股东和公共利益。对于传统企业来说，这种潜在的责任并不存在。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将需要管理层的关注，并因此可能对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，并对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。

我们A类普通股的交易价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们经营结果的实际或预期波动；

•A类普通股可供交易的股票数量；

•金融市场或宏观经济状况的变化，包括例如由于美国和国外经济衰退或增长缓慢、通货膨胀和利率上升、燃料价格、国际货币波动、腐败和政治不稳定的影响；

•我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能满足这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•我们投入成本的变化；

•相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；

•我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品，或宣布收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺；

•董事会成员、管理层或关键人员的增减；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与美国或全球的数据隐私和网络安全相关的法律或法规；

•威胁或对我们提起诉讼；

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•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；

•卫生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高传染性疾病或病毒；以及

•我们或我们的证券持有人出售我们A类普通股的销售或预期。

此外，新上市公司的股票市场，特别是零售和技术行业的公司，经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响这些公司的股价。包括零售和科技公司在内的许多公司的股价波动，往往与这些公司的经营业绩无关。过去，经历过股票交易价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的联合创始人兼联席首席执行官尼尔·布鲁门塔尔和戴夫·吉尔博亚，如果他们选择共同行动，如果他们行使和/或结算他们的期权和限制性股票单位，将行使或结算为B类普通股，他们有能力对提交股东批准的所有事项施加重大影响，包括对董事选举的结果行使重大控制权。

我们在纽约证券交易所上市的A类普通股每股有一票投票权，我们的B类普通股每股有10票投票权，我们的C类普通股没有投票权(法律规定的除外)。我们普通股的多级结构具有集中投票控制我们B类普通股股东的效果，B类普通股股东是我们的联合创始人和联合首席执行官。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们的联合创始人和联席首席执行官共同控制着我们普通股的相当大比例的综合投票权，因此如果他们行使和/或结算他们将行使或结算为B类普通股的期权和限制性股票单位，在提交给我们的股东批准的所有事项上行使和/或结算，直到自动转换之日(下文进一步描述)，届时B类普通股的所有流通股将自动转换为A类普通股，他们将能够行使并在未来行使重大控制权。这种所有权的集中可能限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。联合创始人和联合首席执行官也有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。

我们的联合创始人和联席首席执行官未来转让B类普通股通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。此外，每一股B类普通股将在以下时间自动转换为一股A类普通股：(I)将B类普通股转让给与持有者不在同一许可所有权组(定义见我们的公司注册证书)的人，(Ii)2031年10月1日或(Iii)尼尔·布鲁门撒尔的许可所有权集团中的任何人持有的股份，(A)尼尔·布鲁门塔尔被从董事会除名或辞职，或以其他方式不再担任董事董事会成员时，(B)尼尔·布鲁门撒尔不再担任本公司或我们任何附属公司的雇员、高级职员或顾问之日，或(C)尼尔·布鲁门撒尔去世或伤残后12个月之日，(2)就David吉尔伯亚允许所有权集团中任何人士持有的任何股份而言，(A)David·吉尔博阿被免职或辞去董事会职务，或以其他方式不再担任董事董事会成员之时，(B)David吉尔博阿不再担任本公司或我们任何附属公司雇员、高级职员或顾问之日，或(C)David·吉尔波去世或伤残后12个月的日期。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加长期保留股份的联合创始人和联合首席执行官的相对投票权。

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行150,000,000股C类普通股，截至2022年12月31日，没有一股已发行。虽然我们目前没有发行任何C类普通股的计划，但未来我们可能会为各种公司发行C类普通股

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目的，包括为我们的员工、顾问和董事提供融资、收购、投资、股息和股权激励。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行额外的股本，除非纽约证券交易所的上市标准要求这样做。由于C类普通股没有投票权，不可转换为任何其他股本，也不在交易所上市交易或在美国证券交易委员会登记出售，因此C类普通股的流动性和对这些股票未来接受者的吸引力可能不如A类普通股，尽管我们可能会寻求将C类普通股上市交易，并在未来登记C类普通股出售。此外，如果我们未来发行C类普通股，这种发行将对我们A类普通股和B类普通股的经济利益产生稀释效应。

我们无法预测我们的多类别结构可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普、道琼斯和富时罗素已分别宣布，修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普500指数。这些变化将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们的股本的多级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们普通股的多级结构还具有将投票控制权集中到我们的B类普通股股东手中的效果，B类普通股股东是我们的联合创始人和联合首席执行官。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并、收购或其他涉及我们的业务合并，而您作为股东可能会支持这些操作，并可能允许我们采取一些股东认为不利于我们的行动，从而降低我们A类普通股的交易价格。此外，这种集中控制还可能阻止潜在投资者收购我们的A类普通股，因为此类股票相对于B类普通股的投票权有限，并可能损害我们A类普通股的交易价格。任何C类普通股的发行也可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。

我们可能会不时地通过公开披露我们的预期业务或财务业绩来提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本10-K表格年度报告中确定的风险因素，其中一些或全部无法预测或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修订任何预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明，您不应依赖任何此类信息，即使这些信息直接或间接归因于我们。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会酌情决定。因此，你必须依赖于在价格升值后出售你的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

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额外的股票发行可能会导致我们的股东的股权被严重稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。大量出售我们的A类普通股也可能对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们可以不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。我们股票的增发将导致现有股票持有者的股权被稀释。此外，只要购买我们股票的未偿还股票期权被行使或RSU达成和解，就会进一步稀释。稀释的金额可能很大，这取决于发行或行使的规模。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

此外，向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的联合创始人、董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会大量发生，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。我们的证券持有人在转让或出售其股份时，均不受任何合约限制或其他合约限制。此外，在符合某些条件的情况下，我们的某些股东有权要求我们提交A类普通股(包括B类普通股转换为A类普通股后的B类普通股)的公开转售登记声明，或将此类股票纳入我们或其他股东可能提交的登记声明中。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明，无论是由于登记权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌或波动。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们已经并将继续聘用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。

除了在审计本公司截至2020年12月31日的财政年度的财务报表时发现的财务报告内部控制存在重大缺陷(如下所述)外，我们或我们的独立注册会计师事务所随后进行的测试可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在其他被视为重大缺陷的缺陷。在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在更多的重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在更多重大弱点或重大缺陷，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

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我们发现了我们对财务报告的内部控制存在的重大缺陷，并可能在未来发现其他可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的重大缺陷。如果我们未能有效补救这些重大弱点，或我们未能发展和维持有效的披露控制及财务报告内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律及法规的能力可能会受到重大不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

管理层发现了与以下方面有关的两个重大弱点：(I)在用户访问和程序变更管理方面对我们的关键会计、报告和专有系统的信息技术一般控制，以及(Ii)我们财务报告流程中的某些流程、应用和管理审查控制，以加强职责分工，验证用于核对和分析某些关键账户的数据和信息的完整性和准确性，以及执行手动日记帐分录的审查。我们的结论是，出现这些重大弱点是因为我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制来满足我们的会计和财务报告要求。

作为我们补救这些重大弱点计划的一部分，我们在以下领域取得了进展，其中包括：开发IT一般控制，以管理我们关键系统的访问和程序更改，并对我们专有系统内的应用程序控制进行改进；选择了一个企业资源规划系统，聘请了实施伙伴，并正在实施该系统，该系统将改进我们依赖IT的和应用程序控制，以帮助防止和发现错误，执行职责分工，并允许围绕审查手动日记帐分录的控制；实施额外的审查控制和流程，记录控制中使用的数据和信息的完整性和准确性，并要求及时进行账目对账和分析；实施程序和控制，以更好地确定和管理职责分工；并继续雇用更多合格的会计和财务报告人员，以支持职责分工。实施和过渡到新的企业资源规划系统的工作一直受到拖延，可能还会进一步拖延。延迟过渡到新的企业资源规划系统可能会对我们及时补救现有重大弱点的能力产生负面影响。

我们不能向你保证，我们已经采取和将采取的补救这些重大弱点的措施实际上将补救这些重大弱点，或者将足以防止今后发生重大弱点。我们也不能向你保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。

如果我们无法弥补现有的重大弱点或找出更多重大弱点，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权，因此我们A类普通股的交易价格可能会更低。

我们的公司注册证书和章程以及适用于我们作为公益公司的特拉华州法律的条款，可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些反收购条款包括：

•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权利计划；

•一个交错的董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；

•要求我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

•董事会有能力决定董事的人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；

•我们的股东不能召开股东特别会议；

•禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上进行；

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•要求事先通知股东提名和提议；

•禁止董事的累积投票权；

•董事会在未经股东同意的情况下修改公司章程的能力；

•修订我们重述的公司注册证书及重述附例中的某些条文，须获过半数批准；以及

•一种多类别普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类普通股、B类普通股和C类普通股的流通股明显少于我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的大部分流通股，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受《特拉华州公司法》第203条的规定管辖，该条款禁止利益股东(除其他事项外，指拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的人)在该股东成为利益股东后的三年内与我们进行商业合并，除非：(1)在此之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；(2)在导致股东成为权益股东的交易完成后，权益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份，以确定已发行的有表决权股票；或(3)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行未发行有表决权股票的赞成票，而不是由有利害关系的股东拥有。我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

此外，作为一家公益公司，DGCL要求我们的董事会管理或指导我们的业务和事务，以平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益，以及我们的公司注册证书中确定的特定公共利益。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得A类普通股溢价的可能性。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是下列类型的诉讼、诉讼或程序的独家法院：代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，声称公司现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东违反受信责任的任何诉讼、诉讼或程序，根据DGCL、我们的公司注册证书对我们提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，或我们的附例(可予修订或重述)，或DGCL授予大法官专属管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，以及任何声称受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼、诉讼或程序。如果衡平法院没有其标的管辖权，此类诉讼、诉讼或诉讼应在特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院提起。这一规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对《证券法》的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素, 我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们的证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。

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目录表

成立为法团。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

一般风险因素

总体经济状况的变化可能会减少消费者对我们产品和服务的需求，并在其他方面对我们的业务产生负面影响。

我们的业务依赖于消费者对我们产品和服务的需求，因此，我们对影响消费者信心和支出的许多宏观经济因素非常敏感，例如一般经济状况、通胀、消费者可支配收入、能源和燃料价格、衰退和对衰退的担忧、失业、最低工资、消费信贷的可用性、消费者债务水平、住房市场状况、利率、税率和政策、通货膨胀、消费者对未来经济状况和政治状况的信心、战争和对战争的恐惧、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义、病毒或大范围疾病的爆发以及消费者对个人福祉和安全的看法。

这些因素造成的经济中断和不确定性可能会对我们的业务产生负面影响，导致：

•通货膨胀和我们产品和服务价格压力的增加；

•制造和销售我们的产品和服务的成本增加；

•消费者消费能力下降；

•对我们产品和服务的需求减少、订单发货延迟或订单取消增加；

•库存过剩和陈旧的风险增加；以及

•延迟支付我们的产品和服务。

长期或普遍的经济低迷也可能减缓新零售店的开设速度，或导致现有门店关闭。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、纽约证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此, 随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力与监管或管理机构的预期活动不同，因为它们的应用和实践存在歧义，监管当局可以

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目录表

对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为一家受这些新规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员，以及合格的高管。由于上市公司所要求的披露义务，自成为上市公司以来，我们的业务和财务状况更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表中报告的金额以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的附注。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重大估计和判断涉及：收入确认，包括与收入相关的准备金；法律或有事项；我们普通股和股权奖励的估值；所得税；以及销售和间接税准备金。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

气候和天气模式的变化导致恶劣天气和灾难，可能会导致严重的业务中断和支出。

天气模式变化和海平面上升或其他原因导致的恶劣天气条件和其他自然现象，包括飓风、洪水、火灾、山体滑坡、极端温度、显著降水和地震，可能会导致我们的商店或其他设施受损，我们的员工无法使用。此外，气候变化导致的天气模式变化预计会增加某些不利天气条件的频率、严重程度或持续时间，这可能会导致更严重的业务中断，从而导致成本增加、负债增加和收入下降。此类亏损可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。气候变化也可能对我们的业务产生间接影响，例如，导致财产或其他保险单的成本增加(或无法获得)。此外，联邦或州有关气候变化的立法和法规的变化可能会导致资本支出增加，以提高我们现有商店和其他设施的能效，还可能要求我们在没有相应收入增加的情况下，在新商店或设施上投入更多资金。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于纽约州纽约，根据2025年1月到期的租约，我们在那里租赁了约79,474平方英尺的空间。我们还在田纳西州纳什维尔保留了其他办公室，主要是为我们的客户体验员工提供服务，根据2026年8月到期的租约，我们在那里租赁了约21,867平方英尺的空间，根据2027年到期的租约，我们还在毗邻的一栋建筑中额外租赁了11,074平方英尺的空间。我们在纽约州的斯洛茨堡和内华达州的拉斯维加斯经营光学实验室，我们在那里租赁了约51,803平方英尺的空间，租约将于2026年6月到期，而我们在拉斯维加斯的租约将于2031年8月到期，租赁约69,580平方英尺。

截至2022年12月31日，我们在美国经营着195家零售店，在加拿大经营着5家零售店。我们所有的零售物业都是根据从2023年到2023年的不同日期到期的协议向第三方租赁或授权的

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目录表

2033年，截至2022年12月31日，我们零售店的平均规模约为1,621平方英尺。下表汇总了截至2022年12月31日按州划分的国内零售店位置：

状态						零售 门店数量						状态						零售 门店数量
阿拉巴马州						1						内布拉斯加州						1
亚利桑那州						3						内华达州						1
加利福尼亚						29						新泽西						8
科罗拉多州						4						新墨西哥州						1
康涅狄格州						4						纽约						16
哥伦比亚特区						5						北卡罗来纳州						5
佛罗里达州						15						俄亥俄州						6
佐治亚州						5						俄克拉荷马州						2
伊利诺伊州						10						俄勒冈州						2
印第安纳州						1						宾夕法尼亚州						6
爱荷华州						1						罗德岛						2
堪萨斯州						1						南卡罗来纳州						1
肯塔基州						2						田纳西州						2
路易斯安那州						2						德克萨斯州						17
马里兰州						7						犹他州						2
马萨诸塞州						10						维吉尼亚						6
密西根						4						华盛顿						4
明尼苏达州						4						威斯康星州						2
密苏里						3

我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

项目3.法律诉讼

有关法律诉讼的信息，请参阅本表格10-K第II部分第8项所列合并财务报表中的附注10，“承付款和或有事项”，本文对此进行了讨论以供参考。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第二部分。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，在纽约证券交易所上市，代码为“WRBY”，于2021年9月29日开始交易。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有公开交易市场，每股票面价值0.0001美元。

持有者

截至2023年2月24日，我们A类普通股有8名登记持有人，B类普通股有14名登记持有人。

分红

我们过去没有支付过股息，目前也没有为我们的普通股支付股息的计划。

收益的使用和发行人购买股权证券

股权证券的未登记销售

2022年11月，公司向第三方慈善捐赠者建议基金发行了34,528股A类普通股。捐赠的股票是根据1933年修订的《证券法》第4(A)(2)节中关于不涉及公开发行的交易的登记豁免而发行的。

发行人购买股票证券

没有。

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目录表

性能图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”，也不应以参考方式将这些信息纳入根据证券法或交易法提交的未来任何申报文件，无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的，也不管该等申报文件中使用的任何一般公司语言如何，或者不受证券法或交易法规定的其他责任的约束，除非我们以参考方式特别将这些信息纳入此类申报文件中。

下图描绘了从2021年9月29日，即我们A类普通股在纽约证券交易所交易的第一天到2022年12月31日，相对于标准普尔500指数和标准普尔服装、配件和奢侈品指数的表现，我们A类普通股的总累计股东回报。该图表假设2021年9月29日收盘时的初始投资为100.00美元，这些指数中包含的公司支付的所有股息都已进行再投资。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。

项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本年度报告10-K表格(“10-K表格”)其他部分所载的经审核综合财务报表及相关附注。本讨论和本10-K表格的其他部分包含前瞻性陈述，例如与我们的计划、目标、期望、意图和信念有关的陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本10-K表格其他部分“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”一节中讨论的因素。

概述

作为直接面向消费者模式的先驱，Warby Parker是美国规模增长最快的品牌之一。我们是一个使命驱动的生活方式品牌，在设计、技术、医疗保健和社会企业的交叉点上运营。

从第一天起，我们以取悦客户、做好事为重点，为持续创新奠定了基础：

•我们的目标是通过在纽约总部设计眼镜，使用定制材料，并直接销售给客户，为客户提供尽可能高质量的产品。通过省去中间商，我们能够以比许多竞争对手更低的价格销售我们的产品，并将节省的成本转嫁给我们的客户。除了更低的价格，我们还向眼镜市场推出了简单、统一的定价(眼镜起价95美元，包括处方镜片)。

•我们已经建立了无缝的购物体验，满足客户想要在哪里以及以何种方式购物，无论是在我们的网站上、在我们的移动应用程序上，还是在我们的200家零售店。

•我们精心设计了一套全面的视力护理服务，不仅包括眼镜，还包括隐形眼镜、视力测试和视力检查、视力保险等。我们利用领先的(在许多情况下是专有的)技术来增强我们客户的体验，无论是帮助他们使用我们的虚拟试穿工具找到更合适的镜框，还是使用我们的远程医疗应用程序虚拟视觉测试在家中更新他们的处方。

•我们招募和留住高度敬业、积极进取的团队成员，他们的动力来自于我们在扩大规模、不断增长的业务的同时产生影响的承诺，并很高兴将他们的日常工作与我们的使命联系起来。

•我们是一家公益公司，专注于积极影响所有利益相关者，并希望激励其他企业家和企业沿着同样的路线思考。我们与非营利性合作伙伴密切合作，向全球50多个国家和美国许多地区的有需要的人分发眼镜。现在有1000多万人拥有了他们需要的眼镜，通过我们的Buy a Pair，Gift a Pair计划，他们可以学习、工作并获得更好的经济成果。

我们通过销售各种处方和非处方眼镜来赚取收入，包括眼镜、太阳镜和隐形眼镜。我们还通过提供视力检查和视力测试以及销售眼镜配件来赚取收入。我们在客户的整个旅程中维护数据，使我们能够发展深入的洞察力，为我们的创新优先事项提供信息，并使我们能够为客户创造高度个性化的品牌增强体验。我们已经建立了一个综合的、多渠道的存在，我们相信这将加深我们与现有客户的关系，同时扩大覆盖范围和可获得性。虽然我们有能力跟踪我们的客户在哪里交易，但我们不知道交易发生在哪里，发现我们的许多客户通过数字和实体渠道与我们打交道；例如，许多在线结账的客户在整个客户旅程中也会访问一家商店，而其他人则选择在访问我们的一家商店之前在线浏览。

财务亮点

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

•我们分别创造了5.981亿美元、5.408亿美元和3.937亿美元的净收入；

•我们的毛利润分别为3.411亿美元、3.177亿美元和2.319亿美元，毛利率分别为57%、59%和59%；

•我们的净亏损分别为1.104亿美元、1.443亿美元和5590万美元；

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目录表

•我们产生了调整后的EBITDA分别为2720万美元、2490万美元和770万美元。

有关调整后的EBITDA、非GAAP指标以及与最直接可比较的GAAP指标的对账定义，请参阅“关键业务指标和某些非GAAP财务指标”一节。

直接上市

2021年9月29日，我们完成了A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)的直接上市。截至2021年12月31日的年度，我们产生了与直接上市相关的财务咨询服务、审计和法律服务费用2,830万美元，这些费用记录在销售、一般和行政费用中。

影响公司财务状况和经营业绩的因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于各种因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响的风险和挑战，包括下文和第一部分第1A项中讨论的风险和挑战。本年度报告的“风险因素”。

整体经济环境

我们的业务性质涉及销售对许多消费者来说是医疗必需品的产品和服务，从而在一定程度上避免了消费者情绪和总体经济状况的波动。然而，我们的业绩和增长仍然受到这些因素的影响。目前的经济低迷、通胀和利率上升，以及其他负面的经济因素，可能会影响消费者的消费习惯，以及我们吸引新客户的成本和能力。例如，在2022年期间，由于消费者活动尚未恢复到大流行前的水平，我们继续看到总体销售增长率低于历史经验。我们相信，我们专注于为客户提供非凡价值和体验的商业模式将有助于缓解许多这些宏观经济因素的影响，但这种缓解的程度及其对未来业绩的影响尚不确定。我们还继续多元化和扩展我们的供应链网络，无论是与我们的镜框制造商在国际上还是与我们的全资和合作的光学实验室在国内都是如此，我们相信这有助于我们免受供应链中断的影响，并使我们在过去几年继续满足客户需求的同时，保持我们卓越的质量和客户满意度标准。

新冠肺炎的影响

客户和员工的健康和安全仍然是我们的首要任务，为此，我们将继续关注与新冠肺炎疫情相关的事态发展，并根据需要调整政策和运营。我们已经制定了程序，使我们能够负责任地、有效地根据需要调整运营。我们已经并将继续引进新的供应商，并加强库存规划和监控能力。2022年期间，我们经历了最低限度的供应链中断，我们预计我们所采取的行动将有助于在未来一段时间内缓解供应链中断，尽管新冠肺炎疫情的未来轨迹尚不清楚。此外，由于新冠肺炎的奥密克戎变体及其对门店流量和需求的负面影响，我们在2022年第一季度的销售额低于预期，未来新冠肺炎或其他传染病的爆发可能会经历类似的临时性影响。新冠肺炎大流行或未来传染病将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营和财务状况，将取决于高度不确定的未来发展。鉴于不确定性，我们无法估计大流行对我们未来业绩的财务影响。有关更多细节，请参阅第一部分第1A项所述的风险。“风险因素。”

关键业务指标和某些非GAAP财务指标

除了我们的合并财务报表中列出的指标外，我们使用以下关键业务指标和某些非公认会计准则财务指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，发展

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目录表

财务预测，并做出战略决策。下表汇总了未经审计的本报告所列期间的主要业绩指标和非公认会计准则财务指标。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
活跃客户(以百万计)			2.28						2.20						1.81
门店数量(1)			200						161						126
调整后的EBITDA(2) (以千计)			$	27,202					$	24,861					$	7,658
调整后EBITDA利润率(2)			4.5		%				4.6		%				1.9		%

__________________

(1)存储指定时间段结束时的计数编号。

(2)调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标。有关我们使用这些衡量标准以及将净亏损与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率进行调整的更多信息，请参阅标题为“调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率”的章节。

活跃客户

活跃客户数量是我们用来评估我们的实体零售店和数字平台的覆盖范围以及我们的品牌知名度的关键业绩指标。我们将活跃客户定义为在前12个月内至少进行了一次购买的唯一客户。我们通过计算前12个月内至少购买了一次的客户总数来确定活跃客户的数量，这一数字是从该期间的最后一天开始计算的。鉴于我们对客户的定义是至少进行了一次购买的唯一客户，它可以包括个人或使用单个帐户的多人家庭。

门店数量

门店数量是我们用来接触消费者并为我们的产品产生增量需求的关键业绩衡量标准。我们将商店数量定义为在给定期间结束时开设的零售店总数。我们相信，我们的零售店体现了我们的品牌，提升了品牌知名度，并成为有效的客户获取工具。我们经营零售店的时间和数量一直并将继续影响我们的运营结果。

在过去的几年里，我们深思熟虑地扩大了零售店的规模。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的几年中，我们开设了40家、35家和10家新零售店。2020年，由于新冠肺炎疫情相关的运营挑战，包括延长零售店关闭时间和加强安全措施，我们新开的零售店比前几年减少了。

截至2022年12月31日，在我们的200家零售店中，有150家提供面对面眼科检查。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息和其他收入、税项和折旧及摊销前的净收益(亏损)，并根据资产减值成本、股票薪酬支出和相关雇主工资税、基于云的软件实施成本的摊销、非现金慈善捐款和非经常性成本(如重组成本、主要系统实施成本和直接上市或其他交易成本)进行进一步调整。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净收入。我们提醒投资者，根据我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的定义提交的金额可能无法与我们竞争对手披露的类似指标相比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。我们公布调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是因为我们认为这些指标是对我们业绩的重要补充衡量标准，并相信它们经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估我们行业的公司。管理层认为，通过将这些非公认会计原则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础，投资者对我们业绩的了解得到了加强。

管理层使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：

•作为经营业绩的衡量标准，因为它们有助于我们在一致的基础上评估我们业务的经营业绩，因为它们消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响；

•用于规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；

•评估我们的运作策略的表现和成效；以及

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目录表

•评估我们扩大业务的能力。

通过提供这些非GAAP财务指标，以及与最直接可比的GAAP指标的对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的运营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略举措执行得如何。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，不应单独考虑，或作为我们综合财务报表中作为财务业绩指标呈现的净亏损或其他财务报表数据的替代或替代。其中一些限制是：

•此类措施不反映我们的现金支出、资本支出的未来需求或合同承诺；

•此类措施不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•此类措施不反映利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求；

•此类措施不反映我们的税费支出或纳税的现金需求；

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，这些措施并不反映这种更换所需的现金；以及

•我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅补充使用这些非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。本段和下表中所述的每项调整和其他调整都有助于管理层衡量我们一段时间以来的核心业务业绩，方法是剔除与日常业务无关的项目。

下表将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与最直接可比的GAAP衡量标准--净亏损--进行了核对：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(千美元)
净亏损			$	(110,393)					$	(144,271)					$	(55,919)
调整以排除以下内容：
利息和其他收入(亏损)，净额			(1,307)						347						97
所得税拨备			497						263						190
折旧及摊销费用			31,864						21,643						17,763
资产减值费用			1,647						317						614
基于股票的薪酬费用(1)			98,655						110,543						44,913
非现金慈善捐款(2)			3,770						7,757						—
交易成本(3)			—						28,262						—
摊销基于云的软件实施成本(4)			247						—						—
企业资源规划实施成本(5)			687						—						—
重组成本(6)			1,535						—						—
调整后的EBITDA			$	27,202					$	24,861					$	7,658
调整后EBITDA利润率			4.5		%				4.6		%				1.9		%

__________________

(1)代表与公司基于股权的薪酬计划和相关的雇主工资税相关的费用，这些费用可能会因不同的因素而有很大差异，这些因素包括授予奖励的时间、数量和估值、奖励的归属(包括对绩效条件的满意程度)以及从员工手中回购奖励的影响。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，这一数额分别包括与释放RSU和行使期权相关的60万美元和340万美元的雇主工资成本。

(2)代表与2021年8月向Warby Parker Impact基金会捐赠178,572股A系列普通股和2022年5月向Warby Parker Impact基金会捐赠178,572股A类普通股以及2022年11月向第三方慈善捐赠者建议基金捐赠34,528股A类普通股有关的慈善支出。

(3)指(I)直接上市准备费用及(Ii)与于2021年6月完成的现金收购要约有关的开支。

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目录表

(4)代表与实施基于云的软件有关的资本化费用的摊销。

(5)指与实施我们的新企业资源规划(“企业资源规划”)系统有关的内部和外部未资本化成本，预计该系统将于2023年启用。

(6)代表我们于2022年8月执行的重组计划的员工遣散费及相关成本。

2020年，由于新冠肺炎疫情相关的运营挑战，包括延长零售店关闭和加强安全措施，我们经历了调整后的EBITDA大幅下降。

经营成果

应结合本年度报告10-K表其他部分所列的合并财务报表和附注，审查以下所列业务成果。下表列出了我们以美元和占净收入百分比列报的各期间的业务结果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(千美元)
综合业务报表数据：
净收入			$	598,112					$	540,798					$	393,719
销货成本			257,050						223,049						161,784
毛利			341,062						317,749						231,935
销售、一般和管理费用			452,265						461,410						287,567
运营亏损			(111,203)						(143,661)						(55,632)
利息和其他收入(亏损)，净额			1,307						(347)						(97)
所得税前亏损			(109,896)						(144,008)						(55,729)
所得税拨备			497						263						190
净亏损			$	(110,393)					$	(144,271)					$	(55,919)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			占净收入的百分比
综合业务报表数据：
净收入			100.0		%				100.0		%				100.0		%
销货成本			43.0		%				41.2		%				41.1		%
毛利			57.0		%				58.8		%				58.9		%
销售、一般和管理费用			75.6		%				85.3		%				73.0		%
运营亏损			(18.6)		%				(26.5)		%				(14.1)		%
利息和其他收入(亏损)，净额			0.2		%				(0.1)		%				—		%
所得税前亏损			(18.4)		%				(26.6)		%				(14.1)		%
所得税拨备			0.1		%				—		%				—		%
净亏损			(18.5)		%				(26.6)		%				(14.1)		%

经营成果的构成部分

净收入

我们的收入主要来自眼镜产品、光学服务和配饰的销售。我们通过零售店、网站和移动应用程序销售产品和服务。眼镜产品产生的收入包括销售处方和非处方光学眼镜和太阳镜、隐形眼镜、眼镜配件和与这些购买相关的向客户收取的快速运费。收入在客户拥有产品时确认，无论是在送货点还是在店内提货，并扣除退货和折扣后计入净额。来自服务的收入包括面对面的眼科检查和

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目录表

通过虚拟视觉测试应用程序发布的处方。收入在提供服务时确认，并在扣除折扣后入账。

销货成本

销售成本包括采购材料、组装和销售我们的成品所产生的成本。此类成本包括(I)按成本和可变现净值中较小者持有的产品成本，(Ii)运费和进口成本，(Iii)光学实验室成本，(Iv)客户运输，(V)零售店的占用和折旧成本，以及(Vi)与我们的处方服务和光学实验室相关的员工成本，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。我们预计我们销售的商品成本占净收入的百分比将主要由于产品组合、客户偏好和由此产生的需求、客户运输成本以及对我们库存和商品组合的管理而波动。随着我们开设或关闭零售店，售出商品的成本也可能发生变化，因为相关的入住率和折旧成本会发生变化。随着时间的推移，我们预计我们的商品销售成本将随着收入的增加而增加，这是由于订单数量的增加以及新零售店的开设，这些成本是由我们零售店提供处方服务所产生的占用和折旧成本以及与员工相关的成本推动的。

毛利和毛利率

我们将毛利定义为净收入减去销售成本。毛利是指毛利占净收入的百分比。我们的毛利率在历史上一直保持稳定，但未来可能会根据一系列因素而波动，包括我们获得、运输和组装库存的成本，我们开设新零售店的速度，我们销售的产品组合，以及我们在任何给定时期控制成本的效率。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用，或SG&A，主要包括与员工相关的成本，包括公司和零售员工的工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、市场营销、信息技术、信用卡处理费、与我们的Buy a Pair、Give a Pair计划、设施、法律和其他与业务运营相关的管理成本。营销成本包括线上和线下广告，包括赞助搜索、在线广告、营销和零售活动以及其他活动。SG&A还包括与我们的Home试戴计划相关的管理费用，该计划为客户提供在购买前在家中试用眼镜的机会。SG&A在发生费用的期间支出。在2022年期间，我们在公司办公室实施了裁员，并正在执行某些其他成本控制措施，包括减少营销支出和其他可变成本。我们预计这些行动将降低SG&A费用，然而，通货膨胀和其他宏观经济因素导致的商品和服务价格的变化可能会导致SG&A费用的不可预见的波动。

利息和其他收入(亏损)，净额

利息及其他收入(亏损)净额主要由我们的现金和现金等价物余额产生的利息减去借款产生的利息和我们未提取的信贷额度的费用，并确认为已发生。我们预计我们的利息和其他收入成本将根据我们未来的银行余额、信贷额度利用率和利率环境而波动。

所得税拨备

所得税拨备包括与我们开展业务的外国和国内联邦和州司法管辖区相关的所得税，并根据递延税项资产的允许抵免、扣除和估值免税额进行调整。

2022年和2021年12月31日终了年度比较

净收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(千美元)
净收入			$	598,112					$	540,798					$	57,314					10.6		%

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的财年净收入增加了5730万美元，增幅为10.6%。净收入的增长主要是由于我们的活跃客户群增加到228万客户，或3.6%的增长，平均订单价值(AOV)的增长，定义为给定时期的净收入

65

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目录表

除以同期的订单数量，加上新客户，每个客户的平均收入增加到263美元，增幅为6.9%。AOV增长主要是由于购买渐进式镜片眼镜的比例增加，这提高了我们每售出一个单位的平均价格，而我们每个订单的平均单位与去年同期相比保持稳定。

销售成本、毛利和毛利

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(千美元)
销货成本			$	257,050					$	223,049					$	34,001					15.2		%
毛利			341,062						317,749						23,313						7.3		%
毛利率			57.0		%				58.8		%										(1.8)		%

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，销售成本增加了3400万美元，或15.2%，占收入的百分比增加了180个基点，从占收入的41.2%增加到占收入的43.0%。销售商品成本的增加主要是由于与我们隐形眼镜产品的增长相关的产品和履行成本的增加，以及由于2022年新开的零售店和2021年全年新开的零售店的全年费用增加而导致的门店占有率、门店折旧和处方服务费用的增加。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，毛利润(以净收入减去销售商品成本计算)增加了2330万美元，增幅为7.3%，这主要是由于同期净收入的增加。

毛利率以百分比表示，并以毛利除以净收入计算，截至2022年12月31日的年度与2021年同期相比下降了180个基点。毛利率下降的主要原因是隐形眼镜的渗透率增加，隐形眼镜的利润率低于眼镜，反映了Warby Parker扩大隐形眼镜产品的战略，门店占用成本占收入的百分比增加，主要是因为随着我们的门店数量从2022年12月31日的102家增加到200家门店，门店折旧和租金费用增加，以及随着我们在整个团队中扩大眼科检查服务，处方服务成本增加，从2021年12月31日的102个增加到2022年12月31日的150个检查点。利润率更高的渐进式透镜的扩展和我们内部光学实验室网络(包括我们于2021年第四季度开设的拉斯维加斯实验室)的杠杆作用部分抵消了这些影响。

销售、一般和管理费用

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(千美元)
销售、一般和管理费用			$	452,265					$	461,410					$	(9,145)					(2.0)		%
占净收入的百分比			75.6		%				85.3		%										(9.7)		%

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用减少了910万美元，或2.0%。这一下降主要是由于2021年与我们的直接上市和投标报价相关的专业成本下降，以及营销、基于股票的薪酬费用和相关雇主工资税以及家居试穿计划成本的下降。2021年产生的基于股票的补偿费用主要与满足与我们的直接上市相关的RSU和PSU的基于业绩的归属条件有关。这些减少被薪酬成本上升所部分抵消，这主要是由于我们零售劳动力的增加，与上市公司运营相关的保险成本的增加，以及主要与资本化软件和办公室扩建有关的折旧和摊销成本的增加。

66

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目录表

利息和其他收入(亏损)，净额

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(千美元)
利息和其他收入(亏损)，净额			$	1,307					$	(347)					$	1,654					476.7		%
占净收入的百分比			0.2		%				(0.1)		%										0.3		%

截至2022年12月31日的年度，利息及其他收入(亏损)净增170万美元，较2021年同期增加476.7%。这一增长主要是由于2022年第四季度我们现金余额的利率大幅上升，以及2021年行使的未偿还权证的公允价值调整的影响，这在2022年没有重复。

所得税拨备

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(千美元)
所得税拨备			$	497					$	263					$	234					89.0		%
占净收入的百分比			0.1		%				—		%										0.1		%

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度所得税拨备增加了20万美元，增幅为89.0%，这主要是由于我们在加拿大的子公司设立了估值津贴。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

净收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						$Change						更改百分比
			(千美元)
净收入			$	540,798					$	393,719					$	147,079					37.4		%

截至2021年12月31日的财年，与2020年同期相比，净收入增加了1.471亿美元，增幅为37.4%。净收入的增长主要是由于我们的活跃客户群增加到220万客户，或增长21.7%，以及AOV的增长，将每个客户的平均收入提高到246美元，或12.8%。AOV的增长主要是由于购买渐进式镜片眼镜的比例增加，这提高了我们每售出单位的总平均价格，而我们每个订单的平均单位数同比温和增长。由于新冠肺炎的原因，我们暂时关闭了零售店，这影响了我们截至2020年12月31日的年度净收入，也导致了通过我们的电子商务渠道进行购买的转变。

销售成本、毛利和毛利

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						$Change						更改百分比
			(千美元)
销货成本			$	223,049					$	161,784					$	61,265					37.9		%
毛利			317,749						231,935						85,814						37.0		%
毛利率			58.8		%				58.9		%										(0.1)		%

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，销售成本增加了6130万美元，即37.9%，占收入的百分比增加了10个基点，从占收入的41.1%增加到占收入的41.2%。销售成本的增加主要是由于与净收入增长相关的产品和履行成本的增加，以及商店占有率和折旧的增加。

67

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目录表

2021年新开零售店的费用，以及2020年全年新零售店的全年费用。

截至2021年12月31日止年度的毛利(以净收入减去销售成本计算)较2020年同期增加8,580万美元，增幅为37.0%，主要是由于2021年收入较2020年增加所致。

毛利率以百分比表示，并以毛利除以净收入计算，在截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比下降了10个基点。毛利率的下降主要是由于我们的隐形眼镜产品的增长，该产品的销售利润率低于我们的其他眼镜产品，以及追溯关税退款产生的前一年的好处。这些减少被我们的零售店在截至2020年12月31日的一年中因新冠肺炎而暂时关闭的影响部分抵消。于2020年内，在商店关闭期间，我们继续招致零售店铺占用及折旧成本，对上一年期间的毛利造成负面影响。

销售、一般和管理费用

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						$Change						更改百分比
			(千美元)
销售、一般和管理费用			$	461,410					$	287,567					$	173,843					60.5		%
占净收入的百分比			85.3		%				73.0		%										12.3		%

截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和管理费用与2020年同期相比增加了1.738亿美元，增幅为60.5%。这一增长主要是由于股票薪酬费用和相关雇主工资税增加了6,450万美元，员工数量增加导致薪酬成本上升，我们继续投资于绩效营销和Home试穿计划而增加了营销成本，直接上市产生了2,830万美元的成本，以及2021年8月将股票捐赠给Warby Parker基金会的慈善费用为780万美元。2021年产生的基于股票的补偿费用主要与满足与我们的直接上市相关的RSU和PSU的基于业绩的归属条件有关。上一年同期包括4170万美元的股票薪酬，主要与员工向第三方投资者出售股票有关。

利息和其他损失，净额

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						$Change						更改百分比
			(千美元)
利息和其他损失，净额			$	(347)					$	(97)					$	(250)					257.7		%
占净收入的百分比			(0.1)		%				—		%										(0.1)		%

除利息及其他亏损外，截至2021年12月31日止年度的净额较2020年同期减少3,000,000美元，或257.7%。这一减少主要是由于2021年对未偿还认股权证进行了公允价值调整，以及利率环境较低导致利息收入减少，但因偿还2020年8月信贷安排下的借款而部分抵消了利息支出的减少。

所得税拨备

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						$Change						更改百分比
			(千美元)
所得税拨备			$	263					$	190					$	73					38.4		%
占净收入的百分比			—		%				—		%										—		%

68

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目录表

在截至2021年12月31日的一年中，所得税拨备比2020年同期增加了10万美元，增幅为38.4%，这主要是由于税前亏损的变化以及不可扣除的官员股票薪酬支出的税收影响。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售可赎回可转换优先股的净收益和经营活动的现金流。截至2022年12月31日，我们拥有2.086亿美元的现金和现金等价物，主要用于营运资本目的，累计赤字为6.036亿美元。

我们预计，随着我们继续投资于业务的扩张，在可预见的未来，运营亏损可能会继续下去。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们现有信贷安排下的可用资金以及经营活动的现金流将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。

然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于零售店数量的增长，我们光学实验室和分销网络的需求，我们产品供应或服务能力的扩大，以及支持我们业务整体增长的技术和人员投资的时机。在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外的股权将导致我们股东的股权被稀释。债务融资将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定将限制我们行动的经营和融资契约。不能保证我们将能够筹集更多资本。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法就我们可以接受的条款进行谈判，或者根本无法谈判。特别是，新冠肺炎疫情、不断上升的利率和通货膨胀率以及其他宏观经济因素已经造成了全球金融市场的混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流将受到不利影响。

信贷安排

2013年信贷安排

于二零一三年八月，本公司与Comerica Bank订立贷款及担保协议(经修订，即“二零一三年信贷安排”)，其中包括最高5,000万美元的循环信贷额度及1,500,000,000美元的分项限额，用于签发信用证。循环信贷额度下的借款按未偿还本金计息，利率根据伦敦银行同业拆放利率或银行最优惠利率浮动，没有额外的保证金。只要总借款低于1,500万美元，该公司就被收取大约0.2%的信贷额度未承诺部分的费用。2013年的信贷安排被2022年的信贷安排取代。

2022年信贷安排

于2022年9月，本公司及其全资附属公司Warby Parker Retail，Inc.(合称“借款人”)与Comerica Bank及其不时的贷款方订立信贷协议(“2022信贷安排”)，以取代2013年的信贷安排。2022年信贷安排包括一项1.00亿美元的五年期循环信贷安排，其中升级为1,500万美元的信用证和500万美元的周转额度票据。2022年信贷安排包括一项选择权，公司可将可用金额增加至多7500万美元，最高借款能力为1.75亿美元，但须得到提供增加资金的贷款人的同意和某些其他条件。2022年信贷安排下的借款收益预计将在正常业务过程中用于营运资金和其他一般企业用途。本公司获准在任何时间偿还2022年信贷安排下的全部或部分借款，而不会受到惩罚。

根据2022年信贷安排，循环信贷安排下的借款以浮动利率(A)根据(1)最优惠利率(如信贷协议中的定义)、(2)联邦基金利率加1%和(3)一个月期限的彭博短期银行收益率指数利率(“BSBY利率”)中的较大者为未偿还本金计息，每种利率加0.5%-0.8%的适用保证金，具体取决于公司的杠杆率。或(B)BSBY利率加1.5-1.8%的适用保证金，这取决于公司的杠杆率。无论是否已借入款项，本公司均须收取0.15%的承诺费。本金利息和承诺费均计入简明综合经营报表的利息支出。

2022年信贷安排包含一项财务维护契约，一旦总借款首次超过6000万美元，该契约就会生效，此后任何时候都会生效，该契约要求公司保持最高综合

69

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目录表

高级净杠杆率为3：1。2022年信贷安排包含惯常的肯定和消极契约，包括对债务、留置权、资本支出、资产出售、投资和受限付款的限制，每种情况均受谈判的例外和篮子以及陈述、担保和违约事件条款的限制。借款人根据“信贷协定”承担的债务以借款人几乎所有资产的第一留置权担保权益作担保。此外，该等债务须于日后由本公司若干额外的境内附属公司提供担保。

除了截至2022年12月31日和2021年12月31日分别用于获得某些租赁以代替现金保证金的420万美元和400万美元的信用证外，2022年信贷安排或2013年信贷安排下没有其他未偿还借款。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(千美元)
经营活动提供(用于)的现金净额			$	10,370					$	(31,994)					$	32,758
用于投资活动的现金净额			(60,181)						(48,513)						(20,070)
融资活动提供的现金净额			3,291						22,999						245,936
汇率对现金的影响			(1,311)						(161)						37
现金及现金等价物净(减)增			$	(47,831)					$	(57,669)					$	258,661

经营活动的现金流

截至2022年12月31日的一年，经营活动提供的现金净额为1,040万美元，其中包括经1.353亿美元非现金支出调整后的1.104亿美元净亏损和因经营资产和负债变化而使用的1,450万美元现金净额。非现金费用包括9800万美元的股票补偿，3190万美元的折旧和摊销，380万美元的非现金慈善捐款，以及160万美元的非现金减值费用。营运资产及负债的变动主要是由于支持业务增长的净存货、预付开支及其他资产、其他非流动资产的增加，以及应付账款及应计开支的净减少，但与2022年订立的零售租赁净额及递延收入有关的净租赁负债增加，部分抵销了上述变动。

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为3200万美元，其中包括经1.368亿美元非现金支出调整后的1.443亿美元净亏损和因经营资产和负债变化而使用的2450万美元现金净额。净亏损包括与直接上市相关的2,830万美元成本。非现金费用包括1.071亿美元的股票补偿、2160万美元的折旧和摊销、780万美元的非现金慈善捐款和30万美元的非现金减值费用。营业资产和负债的变化主要是由于支持业务增长和预付费用及其他资产的净库存增加，应付账款和递延收入减少，但部分被应计费用和递延租金的增加所抵消。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为3,280万美元，包括经6,330万美元非现金支出调整后的5,590万美元净亏损和因经营资产和负债变化而提供的2,540万美元现金净额。非现金费用包括4490万美元的基于股票的补偿，1780万美元的折旧和摊销，以及60万美元的非现金减值费用。营业资产和负债的变化主要是由于应计费用、应付账款、递延收入和递延租金的增加，但部分被支持业务增长的净库存增加所抵消。

投资活动产生的现金流

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为6,020万美元，用于购买物业和设备以支持我们的增长，主要与新零售店的扩建有关，以及对我们供应链基础设施和资本化软件开发成本的投资。

70

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目录表

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为4850万美元，用于购买物业和设备以支持我们的增长，主要与新零售店的扩建有关，以及对我们供应链基础设施和资本化软件开发成本的投资。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2,010万美元，用于购买物业和设备以支持我们的增长，主要与新零售店的扩建有关，以及对我们公司设施的投资和资本化的软件开发成本。

融资活动产生的现金流

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为330万美元，主要来自与员工购股计划(“ESPP”)及行使股票期权有关的股票收益。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为2,300万美元，主要与偿还关联方贷款的收益和行使股票期权的收益有关，但被同期股票回购部分抵消，其中包括与我们的投标要约相关回购的股票，以及行使和发放员工股权奖励时的预扣税款。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为2.459亿美元，这主要与我们发行F系列和G系列可赎回可转换优先股所得的2.436亿美元净收益有关。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务和承诺：

			按期间到期的付款
			总计						不到1年						1至3年						3至5年						5年以上
			(千美元)
经营租约			$	201,227					$	29,602					$	70,058					$	55,619					$	45,948
总计			$	201,227					$	29,602					$	70,058					$	55,619					$	45,948

关于我们的经营租赁义务的更多讨论，见本表格10-K第二部分第8项所列我们合并财务报表中的附注10“承付款和或有事项”。2022年12月31日之后，我们在美国签订了4项零售空间运营租赁协议。新协议下的总承诺约为260万美元。

近期会计公告

关于最近通过的会计声明和最近发布的尚未采用的会计声明的说明，请参阅本表格10-K其他部分所包括的我们的合并财务报表的附注2。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和发生的费用，以及相关披露。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额的判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按加权平均成本确定。我们不断评估我们的库存构成，并在库存成本预计不能完全收回时进行调整。存货的估计可变现净值是根据以下分析确定的

71

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目录表

历史销售趋势，市场趋势和经济状况的影响，对未来需求的预测，以及产品退役的估计时间。对受损库存的调整主要根据实际受损库存进行记录。库存缩减的调整代表库存的实物损失，是根据历史经验估计的，并根据实物盘点进行调整。由于库存中产品的数量和组合、消费者偏好以及经济和市场状况，实际结果可能与估计不同。我们对这些成本的历史估计和相关拨备与实际结果没有实质性差异。然而，不可预见的不利的未来经济和市场条件，如疾病大流行和其他灾难性事件造成的情况，可能会导致我们的实际结果与我们的估计大不相同。

基于股票的薪酬

我们根据授予日的公允价值，在奖励的必要服务期(通常是已发行股票奖励的归属期限)内按直线原则确认股票奖励的补偿费用。绩效奖励的补偿支出在确定可能满足归属条件时确认。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权和ESPP购买权在授予之日的公允价值，该模型利用了受管理层估计影响的假设。这些假设包括估计预期期限，或员工在行使之前将保留其既有股票期权的时间长度，我们的普通股价格在预期期限内的估计波动性，我们股票的公允价值，无风险利率，以及预期股息收益率。这些假设的变化可能会对股票薪酬的公允价值估计产生重大影响。我们会在罚没发生时对其进行核算。

以下假设用于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内授予的股票期权和ESPP购买权(2020年没有授予股票期权或ESPP购买权)：

			2022						2021
股票期权
无风险利率			不适用						0.1% - 0.6%
预期股息收益率			不适用						0
预期期限			不适用						0.25 - 6.25 years
波动率			不适用						0.6
ESPP购买权
无风险利率			1.5% - 4.6%						0.1% - 0.5%
预期股息收益率			—						—
预期期限			0.5 - 2.0 years						0.5 - 2.0 years
波动率			53% - 60%						55		%

无风险利率：无风险利率是根据授予零息美国国债时有效的收益率曲线估计的，其条款与期权奖励的预期期限一致。

预期股息收益率：预期股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付过现金股息，在可预见的未来也没有这样做的计划。

预期期限：对于ESPP购买权，预期期限为实际购买期。对于股票期权，预期期限采用简化法计算，使用四年的归属期限和十年的合同期限，得出持有期为6.25年。股票期权自授予之日起十年到期。

波动性：由于我们的普通股没有足够的交易历史，截至2022年12月31日的年度的波动率是根据我们的发展阶段调整后的对我们自己和可比上市公司历史波动性的分析确定的。我们打算继续利用类似的可比公司来估计波动性，直到关于我们A类普通股波动性的足够历史信息可用。

本公司于直接上市前发出的大部分RSU均于服务及表现条件均获满足后授予。只要参与者在每个归属日期仍在服务并受雇于本公司，就符合以服务为基础的归属条件。在公司于2021年9月29日直接上市时，性能条件得到满足，936,646个RSU之前的使用条件已经满足

72

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目录表

已获得满足，并被释放给持有者。直接上市后授予的RSU仅在满足基于服务的归属条件后归属。根据授予的条款，公司将为每个已授予的RSU提供一股A类或B类普通股。

我们的结论是，截至2020年12月31日，流动性事件绩效归属条件不太可能发生，因此在我们直接上市之前，没有记录任何RSU的基于股票的补偿费用。于吾等直接上市后，基于流动资金事项表现的条件已获满足，我们记录了截至该日期为止完成的服务期的累积追赶费用，并开始使用加速归属法记录基于股票的补偿费用，净额为扣除实际没收，基于授予日期的RSU公允价值奖励(服务期未完成)。在我们的直接上市后授予的RSU的基于股票的补偿费用是使用直线法确认的，扣除实际没收。

普通股估值

在我们直接上市之前，我们的普通股没有公开交易。我们的董事会根据几个客观和主观因素，根据管理层的意见，在每次以股票为基础的授予之日对我们普通股的公允价值进行了重大判断。在确定我们普通股的公允价值时，我们的董事会考虑了在公平交易中出售给外部投资者的我们的可赎回可转换优先股的价格；我们的可赎回可转换优先股相对于我们的普通股的权利、优先和特权；我们的经营和财务表现；我们的发展阶段和当前的商业状况以及影响我们业务的预测。这些条件和预测包括推出新的产品和服务；根据当时的市场条件，为这些股票期权相关的普通股股票实现流动性事件的可能性，例如我们公司的合格公开募股或出售；任何必要的调整，以认识到我们的普通股缺乏流动性交易市场；可比上市公司的市场表现；以及美国整体经济、监管和资本市场状况。此外，我们还考虑了涉及我们普通股的任何二级交易。在评估这些交易时，我们考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括交易量、交易时间、交易是否发生在愿意和无关的各方之间，以及交易是否涉及能够获得我们财务信息的投资者。

在评估我们的普通股时，我们首先使用收益法和市场法两种估值方法来确定股权价值。此外，我们还考虑了出售可赎回可转换优先股和普通股所隐含的价值(如果适用)。然后，我们使用期权定价模型(OPM)或概率加权预期回报方法(PWERM)将股权价值分配给我们的股票类别。

收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计股权价值。这些未来现金流量和假设的终端价值，使用基于反映现金流量固有风险的加权平均资本成本的贴现率折现到其现值。市场法基于标的公司与同类行业可比上市公司的比较来估计股权价值。从可比较的公司中，确定具有代表性的市值倍数，然后将其应用于目标公司的财务预测，以估计目标公司的价值。

一旦我们确定了权益价值，我们就使用多种方法将权益价值分配给我们的每一类股票。我们过去一直使用OPM，最近将OPM与PWERM结合使用。OPM通过为我们的股权价值创建一系列看涨期权来为每个股权类别分配价值，行使价格基于股权工具的清算优先选项、参与权和执行价格。使用PWERM，我们普通股的价值是基于假设未来可能发生的事件，包括首次公开募股、合并或出售、解散或作为私人公司继续运营，对我们普通股的不同价值进行的概率加权分析而估计的。在确定我们普通股的估计公允价值时，我们考虑到我们的股东不能在公开市场自由交易我们的普通股的事实。因此，我们还对股权价值应用了缺乏市场适销性的折让。

在我们直接上市后，没有必要估计我们普通股的公允价值，因为我们的普通股在公开市场交易，而我们普通股的公允价值是基于纽约证券交易所报告的收盘价。

所得税

管理层作出估计、假设和判断，以确定我们的所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产记录的任何估值备抵。我们采用资产负债法核算所得税。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与下列金额之间的临时差异的净税收影响

73

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目录表

用于所得税，以及营业亏损、资本亏损和税收抵免结转。如果递延税项资产更有可能无法变现，则对递延税项资产建立估值拨备。

我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款费用(如果有的话)确认为所得税费用的一个组成部分。

新兴成长型公司的地位

2021年9月29日，我们完成了A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)的直接上市。在直接上市时，我们选择成为一家新兴成长型公司(“EGC”)，定义见JumpStart Our Business Startups Act。自2022年12月31日起，我们不再符合EGC资格，因为我们已成为“大型加速申报机构”。因此，我们必须遵守适用于“大型加速申报机构”的所有财务披露和治理要求。欲了解更多信息，见注1，“业务说明“我们的经审计综合财务报表包括在本年度报告的10-K表格中。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于货币利率、利率或通胀的潜在变化而产生的敞口。

外汇风险

由于我们的海外业务和国际供应商，我们有可能受到外币汇率变化的影响，我们从这些供应商那里购买日元和欧元。由于外币汇率的变化，我们在加拿大的业务产生的收入和收入以及我们销售的商品成本将比前几个时期增加或减少。我们不认为汇率对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。

利率风险

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物包括2.086亿美元的现金和货币市场基金。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资政策的目标是流动性和保本。我们不会为交易或投机目的而进行投资，亦没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险。我们相信，由于我们的现金和现金等价物的短期性质而导致的利率变化，我们对这些资产的公允价值变化没有任何实质性的风险敞口。

通货膨胀风险

我们认为，通货膨胀，包括乌克兰战争、新冠肺炎的影响和其他宏观经济因素，对我们的业务、财务状况和运营结果的影响有限。然而，通货膨胀可能会对原材料、运输、劳动力、建筑、租金和其他对运营产生实质性影响的成本产生影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过增加收入来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

74

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

Warby Parker Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			76
合并资产负债表			80
合并经营报表和全面亏损			81
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表			82
合并现金流量表			83
合并财务报表附注			84

75

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Warby Parker Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Warby Parker Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)的变化、现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2023年2月28日的报告对此表示了反对意见。

采用ASU编号2016-02

如合并财务报表附注2所述，自2022年1月1日起，由于采用ASU第2016-02号，本公司改变了租赁会计方法，租契和相关修正案(主题842)。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

76

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目录表

			超额和陈旧库存
有关事项的描述			如合并财务报表附注2所述，截至2022年12月31日的净存货总额为6880万美元，按成本或可变现净值中较低者列报。当存货预计不能完全收回时，本公司记录了降低存货成本的调整。 审计管理层对其存货可变现净值的估计，特别是对过剩和过时存货的估计，尤其涉及审计师的主观判断，因为该估计对对当前和预期的市场趋势和经济状况的预期、对未来需求的预测以及产品退役的估计时间非常敏感。
我们在审计中如何处理这一问题			我们的审计程序包括评估管理层对未来产品销售的预期，测试管理层计算过剩和过时库存的可变现净值时使用的基础数据的准确性和完整性，以及重新计算记录的金额。为了评估管理层对当前和预期的市场趋势和经济状况的预期、对未来需求的预测以及产品退役的估计时间，我们对销售和运营人员进行了询问，并将估计的未来销售额与实际结果进行了比较。我们亦考虑了本公司就业务业绩作出的相关内部沟通，以及对支持或抵触估计的事项的预测，并将年底后期间的实际销售额与估计中使用的销售预测进行比较。

/s/ 安永律师事务所

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2023年2月28日

77

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Warby Parker Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对Warby Parker Inc.及其子公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。在我们看来，由于下文所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，Warby Parker Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日尚未根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估。管理层已发现该公司在信息技术、一般控制和某些财务报告流程内的控制方面存在重大弱点。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面亏损、可赎回优先股和股东权益(亏损)的变化和现金流量以及相关附注。本报告在决定我们对2022年综合财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大弱点，本报告不影响我们于2023年2月28日发布的报告，该报告就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也可能受到控制措施可能成为

78

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目录表

由于条件的变化而不充分，或遵守政策或程序的程度可能恶化。

/S/安永律师事务所

纽约，纽约

2023年2月28日

79

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目录表

Warby Parker Inc.及其子公司

合并资产负债表

(金额以千为单位，共享数据除外)

			十二月三十一日，
			2022						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	208,585					$	256,416
应收账款净额			1,435						992
库存			68,848						57,095
预付费用和其他流动资产			15,700						13,477
流动资产总额			294,568						327,980
财产和设备，净额			138,628						112,195
使用权租赁资产			127,014						—
其他资产			8,497						471
总资产			$	568,707					$	440,646
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	20,791					$	30,890
应计费用			58,222						60,840
递延收入			25,628						22,073
流动租赁负债			22,546						—
其他流动负债			2,370						4,301
流动负债总额			129,557						118,104
递延租金			—						36,544
非流动租赁负债			150,832						—
其他负债			1,672						—
总负债			282,061						154,648
承付款和或有事项(见附注10)
股东权益：
普通股，$0.0001面值；A类：750,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授权的股票，96,115,202和94,901,623截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票；B类：150,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授权的股票，19,223,572和18,719,184分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份，可一对一转换为A类			12						11
额外实收资本			890,915						779,212
累计赤字			(603,634)						(493,241)
累计其他综合收益			(647)						16
股东权益总额			286,646						285,998
总负债和股东权益			$	568,707					$	440,646

附注是这些合并财务报表的组成部分。

80

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目录表

Warby Parker Inc.及其子公司

合并经营报表和全面亏损

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
净收入			$	598,112					$	540,798					$	393,719
销货成本			257,050						223,049						161,784
毛利			341,062						317,749						231,935
销售、一般和管理费用			452,265						461,410						287,567
运营亏损			(111,203)						(143,661)						(55,632)
利息和其他(亏损)收入，净额			1,307						(347)						(97)
所得税前亏损			(109,896)						(144,008)						(55,729)
所得税拨备			497						263						190
净亏损			$	(110,393)					$	(144,271)					$	(55,919)
赎回可赎回可转换优先股时的当作股息			$	—					$	(13,137)					$	—
普通股股东应占净亏损			$	(110,393)					$	(157,408)					$	(55,919)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损			$	(0.96)					$	(2.21)					$	(1.05)
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本的和稀释的			114,942,019						71,249,257						53,033,936
其他综合损失
外币折算调整			$	(663)					$	(93)					$	87
全面损失总额			$	(111,056)					$	(144,364)					$	(55,832)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

81

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目录表

Warby Parker Inc.及其子公司

可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表

(金额以千为单位)

			可赎回可转换优先股															普通股												A类和B类普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 收入(亏损)						累计 赤字						股东权益合计(亏损)
			股票						金额									股票						金额						股票						金额
截至2019年12月31日的余额			42,769						$	262,849								52,627						$	5					—						$	—					$	79,991					$	22					$	(269,471)					$	(189,453)
股票期权行权			—						—									975						—						—						—						1,330						—						—						1,330
发行F系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本$300			6,413						124,717									—						—						—						—						—						—						—						—
发行G系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本$300			4,860						118,944									—						—						—						—						—						—						—						—
偿还关联方贷款			—						—									342						—						—						—						945						—						—						945
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						44,913						—						—						44,913
其他综合收益			—						—									—						—						—						—						—						87						—						87
净亏损			—						—									—						—						—						—						—						—						(55,919)						(55,919)
2020年12月31日的余额			54,042						$	506,510								53,944						$	5					—						$	—					$	127,179					$	109					$	(325,390)					$	(198,097)
行使股票期权及认股权证			22						75									931						—						2,309						—						20,827						—						—						20,827
限制性股票单位发行			—						—									128						—						1,035						—						—						—						—						—
股票回购和退休			(266)						(1,506)									(64)						—						—						—						—						—						(6,578)						(6,578)
偿还关联方贷款的收益			—						—									2,184						—						16						—						14,789						—						—						14,789
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						107,148						—						—						107,148
要约回购和股份报废			(477)						(3,561)									(362)						—						—												—						—						(17,002)						(17,002)
非现金慈善捐款			—						—									179						—						—						—						7,757						—						—						7,757
与直接公开发行有关的普通股转换为A类和B类普通股			—						—									(56,940)						(5)						56,940						5						—						—						—						—
与直接公开发行相关的可赎回可转换优先股转换为A类普通股			(53,321)						(501,518)									—						—						53,321						6						501,512						—						—						501,518
其他综合收益			—						—									—						—						—						—						—						(93)						—						(93)
净亏损			—						—									—						—						—						—						—						—						(144,271)						(144,271)
截至2021年12月31日的余额			—						$	—								—						$	—					113,621						$	11					$	779,212					$	16					$	(493,241)					$	285,998
股票期权行权			—						—									—						—						627						—						7,066						—						—						7,066
限制性股票单位发行			—						—									—						—						684						1						—						—						—						1
与员工购股计划相关而发行的股票			—						—									—						—						189						—						2,744						—						—						2,744
偿还关联方贷款的收益			—						—									—						—						5						—						91						—						—						91
基于股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						98,032						—						—						98,032
非现金慈善捐款			—						—									—						—						213						—						3,770						—						—						3,770
其他综合收益			—						—									—						—						—						—						—						(663)						—						(663)
净亏损			—						—									—						—						—						—						—						—						(110,393)						(110,393)
截至2022年12月31日的余额			—						$	—								—						$	—					115,339						$	12					$	890,915					$	(647)					$	(603,634)					$	286,646

附注是这些合并财务报表的组成部分。

82

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目录表

Warby Parker Inc.及其子公司

合并现金流量表

(金额以千为单位)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
经营活动的现金流
净亏损			$	(110,393)					$	(144,271)					$	(55,919)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销			31,864						21,551						17,763
基于股票的薪酬			98,032						107,148						44,913
非现金慈善捐款			3,770						7,757						—
资产减值费用			1,647						317						614
营业资产和负债变动：
应收账款净额			(451)						(392)						517
库存			(11,794)						(18,624)						(10,020)
预付费用和其他资产			(10,287)						(6,887)						(67)
应付帐款			(7,943)						(11,114)						5,898
应计费用			2,748						9,486						16,604
递延收入			3,583						(4,478)						7,288
其他流动负债			537						579						763
递延租金			—						8,547						2,149
使用权租赁资产以及流动和非流动租赁负债			7,385						—						—
其他负债			1,672						(1,613)						2,255
经营活动提供(用于)的现金净额			10,370						(31,994)						32,758
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			(60,181)						(48,513)						(20,070)
用于投资活动的现金净额			(60,181)						(48,513)						(20,070)
融资活动产生的现金流
行使股票期权及认股权证所得款项			456						20,035						1,330
因行使或释放股权奖励而免除的员工税			—						(2,532)
偿还关联方贷款的收益			91						31,612						945
与ESPP相关的发行股票所得收益			2,744						—						—
股票回购			—						(8,085)						—
发行F系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本			—						—						124,717
发行G系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本			—						—						118,944
收购要约的付款			—						(18,031)						—
从信贷工具借款			—						—						30,900
偿还信贷安排			—						—						(30,900)
融资活动提供的现金净额			3,291						22,999						245,936
汇率对现金的影响			(1,311)						(161)						37
现金及现金等价物净(减)增			(47,831)						(57,669)						258,661
现金和现金等价物
年初			256,416						314,085						55,424
年终			$	208,585					$	256,416					$	314,085
补充披露
缴纳所得税的现金			$	536					$	356					$	230
支付利息的现金			184						150						466
为计入租赁负债的金额支付的现金			29,647						—						—
非现金投资和融资活动：
应付账款和应计费用中所列财产和设备的购置			3,968						4,158						3,150
与行使股票期权有关的关联方贷款			$	—					$	13,827					$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

1. 业务说明

Warby Parker Inc.是一家成立于2010年的公益公司(连同其全资子公司The Company)，是一个由创始人领导、以使命为导向的生活方式品牌，位于技术、设计、医疗保健和社会企业的交汇点。该公司通过销售眼镜产品，并通过其零售店和电子商务平台直接向消费者提供眼镜服务，提供全面的视力护理。每售出一副眼镜或太阳镜，该公司就会通过其购买一副眼镜，赠送一副眼镜计划，帮助有需要的人分发一副眼镜。该公司总部设在纽约州的纽约。

直接上市

2021年9月29日，公司完成A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)的直接上市(“直接上市”)。本公司因直接上市而产生的财务咨询服务、审计和法律费用为$28.3在截至2021年12月31日的一年中，这些费用记录在销售、一般和行政费用中。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

该公司的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和列报的。

合并原则

合并财务报表包括Warby Parker Inc.及其全资子公司的财务报表。本公司已将符合可变权益实体(“VIE”)定义的若干实体合并，因为本公司认定其为该等实体的主要受益人。纳入这些实体不会对合并财务报表产生实质性影响。公司间余额和交易已在合并中冲销。

预算的使用

该公司按照美国公认会计准则编制合并财务报表。这些原则要求管理层在编制合并财务报表和附注时作出某些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

管理层的估计是基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他特定市场和相关假设。所附合并财务报表的重大估计数包括但不限于：(1)存货估值，包括可变现净值的确定；(2)长期资产的使用年限和可回收性；(3)递延所得税的确定，包括相关的估值津贴；(4)与普通股估值和基于股票的补偿的确定有关的假设。

新兴成长型公司的地位

于完成直接上市后，本公司选择成为新兴成长型公司(“EGC”)，定义见“启动我们的创业法案”，该法案允许本公司延迟采纳适用于上市公司的新的或经修订的会计公告，直至该等公告适用于非上市公司为止。

从2022年12月31日起，该公司不再有资格成为EGC，因为它成为了一家“大型加速申报公司”，截至2022财年第二季度末，非关联公司持有的普通股的全球总市值超过7.0亿美元。因此，从截至2022年12月31日的一年开始，公司必须遵守适用于上市公司的新的或修订的会计声明的采纳要求。

细分市场信息

营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，首席运营决策者(“CODM”)就资源分配和业绩评估做出决定。该公司将其CODM定义为联席首席执行官。该公司已确定一运营部门。在评估公司业绩和分配资源时，CODM依赖于在综合基础上编制的财务信息。

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

信用风险集中度与主要供应商

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司在各种账户中保持其现金和现金等价物，有时可能超过联邦存款保险公司每个机构25万美元和加拿大存款保险公司10万加元的保险限额。截至2022年12月31日和2021年，未投保现金余额约为#美元。207.0百万美元和美元255.0分别为100万美元。到目前为止，该公司还没有出现任何与其现金和现金等价物有关的集中亏损。本公司寻求通过维护其与高质量金融机构的现金和现金等价物，并监测这些机构的信用状况，将其信用风险降至最低。

该公司前五大库存供应商约占19%, 23%，以及23分别为截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度销售商品成本的百分比。

利率与外汇风险

截至2022年12月31日，该公司的现金和现金等价物包括现金和货币市场基金。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。公司投资政策的目标是流动性和保本。本公司并无为交易或投机目的而进行投资，亦未使用任何衍生金融工具管理其利率风险。

由于其海外业务和从其购买日元和欧元的国际供应商，该公司面临外币汇率变化的风险。由于外币汇率的变化，公司在加拿大的业务产生的收入和收入以及公司销售的商品成本将比上一季度增加或减少。该公司不进行货币套期保值。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。现金和现金等价物既包括银行和金融机构的存款，也包括信用卡发行商的应收款，这些应收款通常在捕获后2至4天内转换为现金。因此，这些应收账款在合并资产负债表中作为现金和现金等价物的组成部分作为在途存款入账。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些项目的现金和现金等价物余额为#美元。11.1百万美元和美元6.3分别为100万美元。

应收账款净额

该公司主要直接向美国和加拿大消费者销售，在那里，付款是在订单批准或产品发货后处理的。在某些情况下，客户可以利用视力保险福利来支付他们购买的费用。对于这些订单，该公司直接向视力保险承运人提交索赔，并直接从承运人那里获得补偿。应收账款主要是指保险承运人的应收账款。来自客户和保险承运人的应收账款通常在交易后30天内收回，并计入综合资产负债表中的应收账款净额。应收账款是扣除信贷损失准备后的净额，信贷损失准备是根据管理层在确定准备金时考虑交易对手信誉、历史收款、应收账款条款和个别应收账款规模等几个相关因素后对可能的信贷损失作出的最佳估计而确定的。该公司的信贷损失准备金为#美元。1.3百万美元和美元0.5分别为2022年12月31日和2021年12月31日。

库存

库存由大约$组成。16.1百万美元和美元14.1截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括成衣太阳镜、隐形眼镜和眼镜盒在内的成品分别为100万件，约为52.7百万美元和美元43.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括光学框架和处方光学镜片在内的零部件数量分别为100万件。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按加权平均成本确定。

本公司不断评估其库存的构成，并在库存成本预计不能完全收回时进行调整。存货的估计可变现净值是根据对历史销售趋势的分析、市场趋势和经济状况的影响、对未来需求的预测以及估计的产品退役时间确定的。对受损库存的调整主要根据实际受损库存进行记录。对库存缩减的调整，代表

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(金额以千为单位，共享数据除外)

库存，包括基于历史经验的估计数，并根据实物库存盘点进行调整。然而，不可预见的不利的未来经济和市场条件可能导致实际结果与估计大相径庭。

财产和设备，净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。维修和维护以及处置的任何收益或损失均确认为已发生。当出售或以其他方式处置资产时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，处置的收益或损失反映在当前业务中。折旧在下列估计使用年限内以直线方式记录：

资产类别						折旧期
计算机设备						3年份
租赁权改进						2 - 10年限(资产的租赁期和使用年限较短)
家具和固定装置						7年份
大写软件						1 - 3年份
装备						5 - 7年份

大写软件

该公司将与开发内部使用软件有关的某些合格成本作为财产和设备进行资本化。内部使用软件的资本化始于项目前期阶段完成，相关权限的管理层授权并承诺为软件项目提供资金，项目很可能完成，软件将被用于执行预期的功能。资本化的内部使用软件在软件的估计使用寿命内按直线摊销，自软件投入使用之日起不超过三年。资本化的软件成本，扣除累计摊销后，总计为$11.3百万美元和美元8.6分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。

租契

本公司在租赁开始时记录租赁负债和相应的使用权(“ROU”)资产。租赁负债按租赁期内不可撤销未来租赁付款的现值减去被确定为租赁激励措施的预期租户改善津贴(“TIA”)计量。ROU资产按租赁负债额计量，并根据预付租赁付款、预期收到的TIA和任何初始直接成本进行调整。

在计算未来租赁付款的现值时，该公司使用递增借款利率，该利率纳入了几个因素，包括租赁期限、美国国债利率、与收益和现金流相关的财务比率，以及与类似规模公司的其他比较。

该公司的许多租约包含TIA条款，这是从出租人那里为公司租赁物业的改进而应收的合同金额，被确定为租赁激励措施。本公司认为收取TIA是合理确定的，并在厘定新租赁的租赁负债时将其计入现值计算。来自TIA的利益通过相关租赁期内的租金费用摊销。

经营租赁的ROU资产摊销从获得财产控制权和占有权之日开始。租金支出按租赁期内按直线计算的固定最低租金支付总额(扣除任何TIA或其他租金优惠)计算。该公司的一些零售租约包含销售租金的百分比或类似条款，这些条款被确认为已发生的浮动租金。零售、光学实验室和配送中心的租金费用被确认为销售商品成本的组成部分，所有其他租金费用被确认为销售、一般和管理费用的组成部分。

长期资产减值和ROU资产减值

只要发生事件或环境变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产，如财产和设备进行减值审查。将持有和使用的资产组的可回收性通过将资产组的账面价值与估计的资产组的账面价值进行比较来评估

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(金额以千为单位，共享数据除外)

预计资产集团将产生未贴现的未来现金流。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流量，减值费用被确认为销售、一般和行政费用的组成部分，其账面金额超过资产组的公允价值。在评估减值时，公司将每个门店位置视为自己的资产组。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异以及营业亏损、资本亏损和结转的税收抵免之间的税收净影响。如果递延税项资产更有可能无法变现，则对递延税项资产建立估值拨备。

本公司根据对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税状况，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。对于那些更有可能维持税收优惠的税务头寸，本公司记录了最大金额的税收优惠，在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时实现的可能性超过50%。对于那些税收优惠不太可能持续的所得税头寸，财务报表中没有确认任何税收优惠。本公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款费用(如果有的话)确认为所得税费用的组成部分。

该公司已选择将未来美国计入与全球无形低税收入(“GILTI”)相关的应纳税所得额，在使用期间成本法发生时，作为本期费用处理。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格，或退出价格。用于计量公允价值的投入按以下层次进行分类：

•1级：相同工具在活跃市场上的报价。

•第2级：类似工具在活跃市场的报价，或相同或类似工具在非活跃市场的报价，或对该工具可观察到的报价以外的其他投入。

•第3级：仪器无法观察到的输入。

公司致力于利用现有的最佳信息来计量公允价值。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

该公司的重大金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、净额、应付账款和应计费用，这些都是使用一级投入按公允价值计量的。现金及现金等价物、应收账款、净额、应付账款及应计费用的公允价值根据这些项目的短期性质大致等于其账面价值。

承付款和或有事项

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且评估金额可以合理估计的情况下记录。

外币

该公司在加拿大的海外业务以加元为本位币。资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算成美元，而收入和费用按期间的平均汇率换算。由此产生的换算调整在综合资产负债表中计入累计其他全面收益的组成部分。外币对综合现金流量表的影响使用该期间的平均汇率换算为美元，这与现金流量的时间大致相同。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在期末使用

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(金额以千为单位，共享数据除外)

期末汇率。重新计量产生的损益计入利息和其他收益(亏损)、综合经营报表和全面收益(亏损)净额。

收入确认

该公司的收入主要来自眼镜产品、光学服务和配件的销售。该公司通过其商店、网站和移动应用程序销售产品和服务。眼镜产品产生的收入包括销售处方和非处方光学眼镜和太阳镜、隐形眼镜、眼镜配件和与这些购买相关的向客户收取的快速运费。来自服务的收入包括面对面的眼科检查和通过虚拟视力测试应用程序发布的处方。所有收入都是扣除代表税务机关向客户征收的销售税和包括退货和折扣在内的可变对价后报告的。

当通过转让承诺货物的控制权或向公司客户提供服务来履行履行义务时，收入即被确认。一旦客户有能力指导产品的使用，并从产品中获得基本上所有的好处，控制权就转移了，通常被确定为送货点，或者在视力检查的情况下提供服务。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。在正常业务过程中，可在确认收入之前向客户收取款项，此类现金收入包括在递延收入中，直到订单交付给客户。截至2021年12月31日，资产负债表中包括的几乎所有递延收入在2022年第一季度确认为收入，公司预计2022年12月31日的几乎所有递延收入将在2023年第一季度确认为收入。

该公司的销售政策允许客户在收到商品后30天内以任何理由退货以换取或退款。本公司根据历史回报模式及其对未来回报的预期估计，在综合资产负债表的其他流动负债内计入预期未来客户回报的拨备。实际收益与以前估计数之间的任何差额将在此类收益发生的期间内进行调整。在所列任何期间，历史收益估计数与实际收益没有实质性差异。退货津贴为#美元。2.2百万美元和美元1.8分别于2022年12月31日及2021年12月31日止，并计入综合资产负债表的其他流动负债。

该公司向客户提供不过期的礼品卡。销售礼品卡的收益最初递延，并在合并资产负债表上的递延收入中确认，并在礼品卡提交付款后客户收到产品时确认为收入。根据历史经验，在无人认领财产法下没有要求将无人认领的信用卡余额汇回政府机构的范围内，对永远不会被赎回的礼品卡余额的估计被确认为按历史上已赎回的礼品卡的比例确认的收入。虽然公司将继续兑现所有赠送的礼品卡以供付款，但管理层可能会确定某些卡余额因长期不活动而无法赎回的可能性。

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

下表按产品分列了公司的收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
眼镜产品			$	568,733					$	522,959					$	381,855
服务和其他			29,379						17,839						11,864
总收入			$	598,112					$	540,798					$	393,719

下表按渠道分列了公司的收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
电子商务			$	233,956					$	249,345					$	237,377
零售			364,156						291,453						156,342
总收入			$	598,112					$	540,798					$	393,719

运费和手续费及成本

公司支付运输和搬运费用，这些费用通常不向客户收取，但客户要求加快发货的情况除外。这些与运送货物给客户相关的成本被记录为销售货物的成本。向客户收取的与加急运输相关的运费和手续费被记录为收入。收入中包括的运费和手续费为$4.1百万，$2.8百万美元，以及$2.1在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，运输和搬运成本分别为100万美元，而包括在销售商品成本中的运输和搬运成本为22.1百万，$21.2百万美元，以及$14.7分别在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内达到100万。

销货成本

销售成本包括采购材料、组装和销售成品所产生的成本。此类成本包括(I)按成本和可变现净值中较低者持有的产品成本，(Ii)运费和进口成本，(Iii)光学实验室成本，(Iv)客户运输，(V)零售店的占用和折旧成本，以及(Vi)与处方服务相关的员工成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括公司和零售员工的工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、市场营销、家居试穿计划成本、信息技术、信用卡处理费用、慈善捐款、设施、法律和其他与业务运营相关的行政成本。营销成本包括线上和线下广告，包括赞助搜索、在线广告、营销和零售活动以及其他活动。

广告费用在发生时计入费用，约为#美元。76.9百万，$87.0百万美元，以及$58.5分别在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内达到100万美元。

基于云的软件实施成本

该公司已签订基于云的软件托管安排，但会产生实施成本。应用程序开发阶段发生的某些成本被资本化，并计入预付费用和其他流动资产或其他资产，这取决于此类成本的长期或短期性质，符合公司关于预付费软件托管安排的会计政策。在项目初步阶段和实施后阶段发生的费用在发生时计入费用。资本化的基于云的软件实施成本从相关软件或模块准备好供其预期使用之日起，在托管安排的剩余期限内以直线方式摊销，作为销售、一般和管理费用的组成部分，与相关托管安排的费用相同。

截至2022年12月31日，该公司拥有11.1基于云的软件实施总资本化成本达到百万美元，0.3相关累计摊销百万美元，净余额为#美元10.8百万美元，由$2.6在预付费用和其他流动资产内记录的百万美元和8.2百万美元记录在其他

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

综合资产负债表上的资产。在截至2022年12月31日的年度内，本公司产生了0.3资本化的基于云的软件实施成本摊销百万美元。

基于股票的薪酬

股票薪酬被记录为销售和销售成本、一般费用和管理费用的一个组成部分，并遵循相关员工的分类。本公司根据授予日期的公允价值确认股票奖励的补偿支出，按(I)仅有服务条件的奖励的直线基础，或(Ii)在奖励的必要服务期内(通常为已发行股票奖励的归属期限)对业绩条件奖励的加速归属基础。具有绩效条件的奖励的补偿费用在确定可能满足归属条件时确认。

该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予日期权和员工股票购买计划(“ESPP”)购买权的公允价值，该模型利用了受管理层估计影响的假设。这些假设包括估计预期期限、公司普通股价格在预期期限内的估计波动性、公司股票的公允价值、无风险利率和预期股息率。这些假设的变化可能会对股票奖励的公允价值估计产生重大影响。本公司对发生的没收行为进行核算。

于直接上市前，由于本公司普通股并无公开市场，限制性股票单位的公允价值由董事会厘定，管理层及独立第三方估值专家提供意见。在直接上市后，授予日期的公允价值由授予日期报告的公司A类普通股的收盘价确定。

与基于市场或业绩归属条件的股票奖励相关的股票薪酬支出按授予奖励的公允价值计量。本公司根据管理层及第三方估值专家所作的假设及判断，采用权益估值模型(例如蒙特卡罗模拟法)厘定授出日期的公允价值。本公司在派生服务期内采用加速归因法确认绩效奖励的股票薪酬支出。

股票回购

公司可以回购普通股，这些普通股可以作为库存股持有，也可以在回购时注销。这些回购协议的条款和条件还有待公司董事会的批准。见附注6，可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)，用于讨论股票回购活动。

普通股股东应占每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。在两级法下，净亏损根据普通股股东和参与证券的参与权归属于普通股股东和参与证券。可赎回可转换优先股的持有人并无合约责任分担本公司的亏损。因此，公司应占普通股股东的净亏损在这些参与证券发行时没有分配给它们。

支付超过可赎回可转换优先股账面价值的款项，作为支付给可赎回可转换优先股股东的当作股息，从而将赎回时支付的金额与可赎回可转换优先股账面价值之间的差额从净亏损中扣除，得出普通股股东的净亏损。

每股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东应占净亏损除以一定时期内公司已发行普通股的加权平均股数。

普通股股东应占摊薄净亏损的计算方法是将所有稀释性证券计算在内。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以完全摊薄后已发行普通股的加权平均数。本公司对其可赎回可转换优先股采用IF-转换法，该方法要求假设转换发生在期初较晚的日期或

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

发行。在普通股股东应占净亏损期间，潜在的稀释普通股等价物被排除在外，因为它们的影响是反摊薄的。该公司使用库存股方法进行员工股权奖励和ESPP购买权，以确定是否应将任何增加的股份计入普通股股东应占摊薄净亏损。如果转换工具的影响对每股收益是中性的，本公司认为证券是摊薄的。当归属取决于截至评估日期尚未满足的业绩或市场条件时，本公司不包括或有可行使的工具和未归属的员工奖励。

重组活动

2022年8月，公司启动并完成了一项重组计划，以降低公司成本并提高长期运营效率，导致公司公司办公室裁员63人。公司产生的雇员遣散费和相关费用的现金费用总额为#美元。1.5在截至2022年12月31日的年度内，确认为销售、一般和行政费用的组成部分。

近期发布的会计公告

近期的会计声明预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

最近采用的会计公告

2016年2月，财务准则会计委员会(FASB)发布了会计准则编撰第2016-02号，租赁(主题842)(“ASC 842”)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高了各组织之间的透明度和可比性。自2022年1月1日起，该公司采用了这一标准和相关修订，采用了修改后的追溯过渡法，不调整所示的比较期间。

新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。该公司选择了ASC 842允许的实际权宜之计，特别是不重新评估其先前关于租赁识别的结论，不重新评估租赁分类，以及不重新评估初始直接成本。本公司并无选择允许使用事后诸葛亮的实际权宜之计，这将要求本公司根据截至生效日期为止的所有事实及情况重新评估其租约的租期，亦未选择与土地地役权有关的实际权宜之计，因为这不适用于当前的合同组合。

ASC 842对财务报表的最大影响涉及根据固定付款总额的现值在公司零售商店、公司办公室、光学实验室和配送中心运营租赁的简明综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。通过后，该公司记录了#美元的使用权资产。109.4百万美元，租赁负债为$146.2百万美元，其他负债为$2.2100万美元，并将历史递延租金和租户改善津贴余额重新分类#美元39.0百万元用于经营性租赁使用权资产。这一采用并没有影响浓缩的

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

合并经营报表或留存收益。采用ASC 842对简明综合资产负债表的影响如下：

			十二月三十一日， 2021						采用ASC 842的影响						2022年1月1日
资产
流动资产			$	327,980					$	—					$	327,980
财产和设备，净额			112,195						—						112,195
使用权租赁资产			—						109,374			(1)			109,374
其他资产			471						—						471
总资产			$	440,646					$	109,374					$	550,020
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	30,890					$	—					$	30,890
应计费用			60,840						—						60,840
递延收入			22,073						—						22,073
流动租赁负债			—						14,710			(2)			14,710
其他流动负债			4,301						(2,484)			(3)			1,817
流动负债总额			118,104						12,226						130,330
递延租金			36,544						(36,544)			(3)			—
非流动租赁负债			—						131,492			(2)			131,492
其他负债			—						2,200			(4)			2,200
总负债			154,648						109,374						264,022
股东权益			285,998						—						285,998
总负债和股东权益			$	440,646					$	109,374					$	550,020

(1) 代表对经营租赁使用权资产的确认，反映了租赁权以及递延租金和租户津贴的重新分类。

(2) 代表对与本公司经营租赁相关的固定付款的流动和非流动租赁负债的确认。

(3) 表示将当期和非当期递延租金和租户改善津贴重新分类为经营租赁使用权资产。

(4) 表示将负的经营租赁使用权资产确认为其他负债。这通常发生在租约包含TIA，但大部分或全部现金租金性质可变，不会导致租赁负债的情况下。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(“ASU 2016-13”)，以及此后与本指南相关的其他修改、修改、澄清或解释，这些修改、修改、澄清或解释要求报告实体估计某些类型金融工具的信贷损失，并将以摊余成本持有的资产和可供出售的债务证券列报为预期收回的金额。该公司从2022年1月1日起采用了这一指导方针，采用的是修改后的回溯法。本公司考虑其应收账款余额，主要包括应付保险承运人的款项，以及主要根据相关应收账款账龄评估的相关坏账准备。本公司在确定准备金时考虑了其他相关因素，如交易对手信誉、历史收款、应收账款条款以及个别应收账款的规模。采用ASU 2016-13年度并未对本公司的简明综合财务报表或相关披露产生重大影响.

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

3. 财产和设备，净额

财产和设备，净额由下列各项组成：

			十二月三十一日，
			2022						2021
租赁权改进			$	139,421					$	110,948
计算机和设备			31,928						23,084
家具和固定装置			23,849						17,473
大写软件			18,876						13,389
在建工程			12,924						10,992
			226,998						175,886
减去：累计折旧和摊销			(88,370)						(63,691)
财产和设备，净额			$	138,628					$	112,195

与财产和设备有关的费用包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
销货成本			$	20,685					$	15,589					$	12,921
销售、一般和管理费用			11,179						6,054						4,842
折旧和摊销费用合计			$	31,864					$	21,643					$	17,763
资产减值费用			$	1,647					$	317					$	614

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的资产减值费用主要与不再使用的资本化软件的注销以及与零售店关闭相关的资产注销有关。

4. 应计费用

应计费用包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2022						2021
与薪资相关的成本			$	11,149					$	11,851
营销费用			8,353						12,061
未授予的提前行使的股票期权			7,784						14,396
慈善捐款			6,001						5,639
光学实验室和产品成本			4,547						5,325
运费和发货			4,744						1,051
专业服务			4,494						2,047
其他应计费用			11,150						8,470
应计费用总额			$	58,222					$	60,840

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(金额以千为单位，共享数据除外)

5. 所得税

所得税前亏损包括以下几项：

			十二月三十一日，
			2022						2021						2020
美国			$	(110,407)					$	(144,388)					$	(56,016)
外国			511						380						287
所得税前亏损			$	(109,896)					$	(144,008)					$	(55,729)

所得税拨备包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2022						2021						2020
当前
联邦制			$	(1)					$	5					$	4
状态			175						156						107
外国			51						272						117
延期
联邦制			—						—						—
外国			272						(170)						(38)
所得税拨备总额			$	497					$	263					$	190

该公司记录的所得税准备金总额为#美元。0.5百万，$0.3百万美元，以及$0.2截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

有效税率汇总对账如下：

			十二月三十一日，
			2022						2021						2020
美国联邦法定利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
不可扣除的股票薪酬			(13.5)						(5.0)						(12.0)
更改估值免税额			(3.6)						(16.0)						(7.0)
递延税金和其他调整			(4.4)						—						(2.0)
实际税率			(0.5)		%				—		%				—		%

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(金额以千为单位，共享数据除外)

递延所得税包括在综合资产负债表的其他资产内，反映财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异所产生的净税项影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司递延税项资产和负债的重要组成部分的大致税务影响如下：

			十二月三十一日，
			2022						2021
递延税项资产：
库存			$	3,953					$	5,686
递延租金			—						10,687
慈善捐款结转			9,055						7,685
基于股票的薪酬			4,533						2,415
净营业亏损结转			55,176						51,386
租赁负债			46,232						—
其他			5,669						4,769
递延税项资产总额			124,618						82,628
估值免税额			(70,823)						(66,860)
递延税项净资产			53,795						15,768
递延税项负债：
财产和设备，净额			(20,236)						(15,495)
使用权租赁资产			(33,559)						—
递延税项负债总额			(53,795)						(15,495)
递延税项资产，净额			$	—					$	273

在上期递延税项负债中反映的变化是为了与本期列报一致。2021年财产和设备结余增加#美元7.3其中包括租赁奖励余额，因为这些项目是相互关联的，将在今后一起列报。

截至2022年12月31日，公司的净营业亏损结转(“NOL”)为$370.2这代表了当前和历史上可用于减少未来所得税的营业亏损的影响。用于联邦所得税目的的NOL为$219.3百万美元和州所得税用途为$150.9然而，从2031年开始，100万美元将在不同的时间点开始到期。128.0联邦NOL中有数百万可供无限期使用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录的估值津贴为#美元。70.8百万美元和美元66.9由于本公司的亏损历史，无法合理地保证可扣除的暂时性差异和NOL可以通过未来的应纳税所得额实现，因此，该公司的递延税金净额分别为600万欧元和1000万欧元。未来，本公司将继续评估递延税项资产在各适用司法管辖区的变现能力，并相应评估估值拨备。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有不确定的税收头寸。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司在美国和加拿大须缴纳联邦、州和省级所得税。在2019年前，本公司不再接受美国联邦、州或外国税务机关的所得税审查。本公司的政策是将利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。截至2022年12月31日、2021年12月31日或2020年12月31日的综合经营报表和综合(亏损)收入中未确认利息或罚款。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)颁布。CARE法案通过财政援助计划和修改为美国公司提供救济

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(金额以千为单位，共享数据除外)

某些所得税条款。关于《CARE法案》，公司推迟了#美元4.42020年雇主社会保障工资税的100万美元，2021年和2022年平均偿还。

2022年，公司按照税法的要求计算了研发费用强制资本化和摊销的影响。在前几年，该公司能够立即扣除这些费用，这符合《国内收入法》第174条的规定。2022年12月31日的有效税率包括强制性资本化要求的影响，这一变化对公司的有效税率或现金纳税负债没有实质性影响。

由于《税法》的规定，公司截至2017年的未分配海外收益被视为已汇回美国。该公司的意图是从2018年开始无限期地将其在美国以外产生的海外收益进行再投资。该公司的非美国子公司将使用产生的任何现金为海外业务提供资金。如果公司在以后决定将这些收益汇回国内，公司可能需要缴纳额外的所得税。适用于该等收益及其他外部基准差额的所得税并不容易厘定或难以计算。

6. 可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)

普通股

自2022年12月31日和2021年12月31日起，公司第十二次修订和重新签署的公司注册证书授权发放最多1,050,000,000普通股，面值$0.0001每股，其中750,000,000股票被指定为A类普通股，150,000,000股票被指定为B类普通股，以及150,000,000股票被指定为C类普通股。普通股不能由持有者选择赎回。

投票权

A类普通股收到一每股投票权，B类普通股获得十每股投票权，C类普通股不是投票权，除非特拉华州法律另有规定。A、B或C类普通股的授权股票数量可由有权投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股票数量)。

分红

A、B和C类普通股的持有者有权在董事会宣布的任何财政年度内从相应时间合法可用的任何资产中获得股息，普通股和任何当时已发行的优先股的持有者有权在该等股息中按比例分享。截至2022年12月31日，没有宣布任何股息。

清算

在公司解散或清算时，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人将有权获得公司的资产，可按股东持有的股份数量按比例分配给他们，但须受当时任何已发行优先股的优先权利的限制。

B类普通股的换股

总计67,096和3,178,534在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，B类普通股分别转换为A类普通股。

自愿转换

经本公司事先书面同意，B类普通股的持有人可选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。

自动转换

B类普通股仅由公司联席首席执行官尼尔·布鲁门撒尔和戴夫·吉尔博亚以及他们的许可所有权集团(如公司注册证书中所定义)持有。该等股份将于(I)2031年10月1日，(Ii)股份转让予非转让人准许所有权集团的人士或实体，(Iii)持有人(A)不再是董事会成员，或(B)不再是本公司或其附属公司的雇员、高级人员或顾问，或(Iv)持有人去世或伤残后12个月，以较早者为准，按一对一原则自动转换为A类普通股。

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(金额以千为单位，共享数据除外)

流通股

截至2022年12月31日，普通股流通股以及可归属于股权奖励的普通股如下：

			A类						B类						C类
已发行普通股			96,115,202						19,223,572						—
员工股票期权-未偿还			1,077,702						1,887,442						—
限制性股票单位--已发行股票			1,924,185						1,978,876						—
业绩股票单位--已发行股票			—						4,397,688						—
员工股票计划-可用			19,496,758						—						—
所有已发行的B类普通股、期权、RSU和PSU转换后可发行的A类普通股			27,487,578						—						—
普通股总额-已发行或可发行			146,101,425						27,487,578						—
授权			750,000,000						150,000,000						150,000,000
可供未来发行的普通股			603,898,575						122,512,422						150,000,000

可赎回可转换优先股

截至2022年12月31日，50,000,000优先股已获授权，没有流通股。

在我们直接上市之前，所有类别的可赎回可转换优先股均可由持有人按当时适用的转换价格转换为A系列普通股。如果公司发生清算(包括公司无法控制的某些事件，如控制权变更)，可赎回可转换优先股的持有人有权获得相当于各自原始发行价加上上述普通股类别之前已申报和未支付的股息的清算优先权。2021年9月，与直接上市相关，所有可赎回可转换优先股的流通股按1：1的比例转换为A类普通股。

股票回购

2021年2月和6月，公司直接从投资者手中回购普通股和可赎回可转换优先股如下：

																											回购股份数量						已支付金额
A系列普通股																											63,821						$	1,566
AA系列可赎回可转换优先股																											160,136						3,928
D系列可赎回可转换优先股																											60,137						1,475
E系列可赎回可转换优先股																											45,507						1,116
回购的股份总数																											329,601						$	8,085

当回购时，该股票被认为是建设性的退休。对于可赎回的可转换优先股，美元5.0回购价格超出账面价值的百万欧元计入综合资产负债表的累计亏损。对于普通股，回购价格超过面值的部分为$1.6百万美元计入综合资产负债表的累计赤字。

于2021年5月，本公司与关联方投资者Add Two，L.P.开始现金收购要约，并于2021年6月完成收购要约。该公司授权回购最高可达$100普通股，包括行使股票期权时可发行的普通股、归属和结算的普通股以及可赎回的可转换优先股，价格为#美元24.5306每股。对于选择投标符合基于服务的归属条件的RSU的现任和前任员工，公司免除基于绩效的归属条件。本公司和Add Two，L.P.分别购买了投标股份的一半。

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(金额以千为单位，共享数据除外)

股东们总共投标了1,676,534股票，由以下部分组成335,847A系列普通股，387,163B系列普通股，54,484A系列可赎回可转换优先股，293,920AA系列可赎回可转换优先股，3,752B系列可赎回可转换优先股，以及601,368D系列可赎回可转换优先股，总代价为$41.1百万美元。该公司记录了$9.2百万作为与要约收购相关的基于股票的补偿费用。

添加二，L.P.购买838,267投标价为$的股份20.6百万美元。公司购买了838,267投标价为$的股份20.6董事会批准立即注销本公司购买的所有股份。该公司收到了$0.7与行使投标期权的成本有关的百万美元和#2.5与扣缴职工所得税有关的、汇给税务机关的所得税100万美元。这些项目包括在可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表中的“投标要约回购和股份报废”。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司并无阿塞股票。

股票捐赠

2021年8月，该公司发布了178,572A系列普通股授予沃比帕克影响基金会(“WPIF”)，501(C)(3)非营利性组织。2022年5月，该公司发布了178,572向WPIF发行A类普通股，并于2022年11月发行34,528A类普通股向第三方慈善捐赠者建议基金。该公司确认了$3.8百万美元和美元7.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的慈善支出分别为股票发行日的公允价值，记为销售、一般和行政费用的组成部分。该公司的三名董事是WPIF的董事会成员.

7. 基于股票的薪酬

计划和奖励

公司的合格员工参加由公司直接提供的各种基于股票的薪酬计划。

2021年8月，董事会批准了《2021年激励奖励计划》(《2021年计划》)。2021年计划于2021年9月28日生效，也就是公司A类普通股直接上市的前一天，公司不再根据任何先前的股权计划授予股权奖励。在2021年计划生效后，有11,076,515根据2021年计划授权的A类普通股，以及根据2010年股权激励计划、2011年股票计划、2012年里程碑股票计划和2019年创始人股票计划(统称为“先行计划”，与2021年计划统称为“计划”)可供发行的剩余股份也可根据2021年计划发行。根据2021年计划授权的股份将从2022年1月1日开始持续到2031年，按下列较小者每年增加5截至上一会计年度最后一天的已发行普通股(按折算基础)的百分比，或(Ii)董事会商定的较小金额。根据2021年计划颁发的奖项通常授予四年。此外，在奖励(包括先前计划下的奖励)因任何原因终止、到期或失效，或奖励以现金结算而不交付股票的情况下，根据2021年计划授权的股份将增加。

2021年12月31日，11,413,848根据2021年计划的新奖励，A类普通股仍可供未来发行。

2022年1月，董事会批准每年增加5,735,463股份与根据2021年计划授权发行的股份之比，以及16,323,025截至2022年12月31日，根据新的奖励，股票仍可供未来发行。

员工购股计划

2021年8月，董事会通过了《2021年员工购股计划》，公司股东批准了《2021年员工购股计划》。ESPP最初保留并授权发行最多2,215,303A类普通股，储备金将在2022年开始至2031年结束的每个财政年度的第一天每年增加，增加的数额相当于(I)1上一会计年度最后一天公司已发行普通股的百分比(按折算基础)，以及(2)董事会确定的普通股数量；

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(金额以千为单位，共享数据除外)

然而，不会超过16,614,772普通股可以根据ESPP发行。2022年1月，董事会批准每年增加1,147,092股票到ESPP，使总数达到3,362,395截至2022年12月31日授权的股份。有几个3,173,733截至2022年12月31日，根据ESPP购买的可供未来发行的股票。

除第一个销售期外，销售期从每年的5月15日和11月15日开始，由四个六个月的购买期组成。合资格的雇员最高可供款至20其基本工资的%和A类普通股股票的收购价将按85A类普通股在(I)发行期的第一天，及(Ii)适用的购买日期，A类普通股的公平市值的较小者的百分比。若该等公平市价自发售期间首日至适用购买日期下跌，发售期间将于购买股份后终止，而所有参与者将于下一发售期间自动登记(“展期事件”)。首次认购期从2021年10月30日开始，在首次购买因展期活动而完成后于2022年5月14日结束。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，188,662和零股票分别是根据ESPP购买的。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认2.9百万美元和美元0.4分别与ESPP相关的基于股票的薪酬支出100万美元，并扣留#美元2.7百万美元和美元0.8分别来自员工的百万美元贡献。截至2022年12月31日，与ESPP相关的未确认补偿成本总额为$3.4100万美元，预计将在加权平均期间内摊销0.8好几年了。

基于股票的薪酬费用

按股票计算的薪酬支出包括本报告所列期间的下列费用：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
销货成本			$	880					$	997					$	1
销售、一般和管理费用			97,152						106,151						44,912
基于股票的薪酬总支出			$	98,032					$	107,148					$	44,913

截至2022年12月31日的年度基于股票的薪酬支出包括美元73.0与2021年创办者赠款有关的百万美元，如下所述和$17.6与RSU的归属有关的100万美元。

截至2021年12月31日的年度基于股票的薪酬支出包括美元52.1与2021年创办人赠款有关的百万美元，如下所述，$25.3百万美元，与公司直接上市满足的基于业绩的归属条件有关，以及$9.2与要约收购相关的百万美元。

股票期权

根据该计划授予的股票期权和ESPP购买权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。2020年没有授予股票期权或ESPP购买权。

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(金额以千为单位，共享数据除外)

T以下假设范围用于授予的股票期权和ESPP购买权：

			2022						2021
股票期权
无风险利率			不适用						0.1% - 0.6%
预期股息收益率			不适用						—
预期期限			不适用						0.25 - 6.25年份
波动率			不适用						60		%
ESPP购买权
无风险利率			1.5% - 4.6%						0.1% - 0.5%
预期股息收益率			—						—
预期期限			0.5 - 2.0年份						0.5 - 2.0年份
波动率			53% - 60%						55		%

无风险利率是根据发放贷款时的有效收益率曲线估计的。零-条款与期权奖励的预期期限一致的息票美国国债。预期股息收益率为零由于本公司从未宣布或支付过现金股息，在可预见的未来也没有这样做的计划。ESPP购买权的预期期限是实际购买期，而股票期权的预期期限是使用期权的归属期限和合同条款的简化方法计算的，这是因为本公司的历史期权行使经验没有提供合理的基础来估计预期期限。股票期权到期十年自授予之日起生效。波动率是根据对公司和可比上市公司历史波动率的分析确定的，这些波动率根据公司的发展阶段进行了调整。

由于期权授予时该公司的普通股尚未公开交易，因此该公司估计了普通股的公允价值。董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(1)当时独立第三方对公司普通股的估值结果；(2)公司可赎回可转换优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权；(3)公司普通股缺乏市场适销性；(4)实际经营和财务业绩；(5)目前的业务状况和预测；(6)在当前市场条件下实现流动性事件的可能性，如公司的合格公开发行或出售；及(Vii)涉及本公司普通股的同期交易。董事会使用了第三方估值，这些估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值.

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(金额以千为单位，共享数据除外)

截至2022年12月31日的年度股票期权活动摘要如下：

			数量 库存 选项						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 合同 期限(年)						集料 固有的 价值
2021年12月31日的余额			3,623,377						$	8.03					5.7						$	136,824
授予的期权			—						—
行使的期权			(628,955)						11.36
被没收的期权			(29,278)						17.21
2022年12月31日的余额			2,965,144						$	7.23					4.5						$	21,243
自2022年12月31日起可行使			2,965,144						$	7.23					4.5						$	21,243
自2022年12月31日起归属			2,332,598						4.59						3.6
截至2022年12月31日未归属			632,546						$	17.00					7.9

与根据该计划授予的期权有关的未确认股票补偿支出总额为#美元。5.6截至2022年12月31日，预计将在加权平均期内确认1.0好几年了。

有关股票期权的其他信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
加权平均授予日期年内授予期权的公允价值			不适用						$	24.75					不适用
年度内归属期权的总公允价值			$	187					$	11,868					$	11,328
年内行使期权的内在价值合计			$	7,728					$	167,387					$	17,835

2021年8月，董事会批准了一项387,277购买完全既得利益的短期期权40,766A系列普通股和346,511向某些董事和员工出售B系列普通股。这些期权的行权价为#美元。24.53每股，并于授出日期后90天届满。该公司确认了$6.8按布莱克-斯科尔斯模型计算，授予日的股票薪酬为百万美元，代表授予日的公允价值。该公司收到了$10.02021年与行使这些期权有关的现金100万美元。

限制性股票和绩效股票单位

截至2022年12月31日的年度RSU活动摘要如下：

			限售股单位数						加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日未归属			3,527,167						$	33.38
授与			1,161,140						16.71
被没收			(305,576)						32.75
已释放			(684,382)						25.70
既得但尚未释放			(383,929)						34.41
截至2022年12月31日未归属			3,314,420						$	29.06

根据该计划批准的与未偿还RSU和PSU有关的未确认股票补偿费用总额为#美元。56.4百万美元和美元47.8分别截至2022年12月31日，预计将在加权平均期间内确认1.3年和0.8分别是几年。

101

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目录表

Warby Parker Inc.及其子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

有关RSU的其他信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
加权平均批出日期年内批出的回购单位公允价值			$	16.71					$	35.61					$	14.15
年度内归属的RSU的公允价值总额			$	11,746					$	61,728					不适用
年内公布的零售单位合计内在价值			$	12,098					$	59,100					不适用

2021年6月，公司授予4,397,688PSU和1,884,724根据2019年计划(“创办人赠款”)，向联席首席执行官提供总计的RSU。PSU基于两个业绩条件：(I)符合条件的公开发行，这在公司于2021年9月直接上市时得到满足；(Ii)公司A类普通股的价格在一段时间内达到股价障碍。十年，如裁决条款所定义的。PSU须受制于联席行政总裁继续受雇于本公司直至适用归属日期。如果PSU被授予，公司将在结算日为每个PSU提供一股B类普通股。未授予的PSU自授予之日起十年内到期。授予的PSU的条款将在下文进一步说明。

PSU分为八基本相等的部分，每一部分在90天我们A类普通股的往绩成交量加权平均交易价格超过了下表所列的股价障碍，前提是在直接上市六个月周年之前不得授予任何PSU。

一批						PSU数量						股价关口
1						549,712						$	47.75
2						549,710						$	55.71
3						549,712						$	63.67
4						549,710						$	71.63
5						549,712						$	79.59
6						549,710						$	87.55
7						549,712						$	95.50
8						549,710						$	103.46

该公司使用蒙特卡洛模拟方法计算出PSU在授予日的公允价值为#美元。128.8百万美元。由于PSU包含业绩和市场条件，因此，当业绩条件可能满足时，将使用加速归因法确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将在预计每一批股票的市场状况得到满足的时间段(即派生服务期)确认。预计确认费用的派生服务期为3.8好几年了。直接上市于2021年9月29日满足了符合条件的公开发行业绩条件，本公司当时开始计提费用。

创建者授予RSU将在一段时间内按月等额分期付款五年，但联席行政总裁须继续受雇于本公司直至适用归属日期，并以完成合资格公开发售为条件。授予日的公允价值为美元。66.9百万美元。由于RSU包含绩效条件，因此当可能满足绩效条件时，使用加速归因法确认基于股票的薪酬费用。直接上市于2021年9月29日满足业绩条件，公司当时开始计提费用。

归属PSU及RSU的相关股份将于归属日期两周年后的指定季度日期向联席首席执行官发行，但支付与归属相关的任何应缴税款所需的金额除外，该等款项将被扣留或出售以支付或发行以抵销该等税款。在授予之日起十周年前仍未获奖的任何受奖励的PSU将被没收。

102

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目录表

Warby Parker Inc.及其子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

截至2022年12月31日，大部分未偿还的RSU都是在对服务和性能条件都满意的情况下进行的。在直接上市前，本公司的结论是，由于符合资格的公开发售完成或控制权变更在完成之前被认为是不可能的，因此不可能满足业绩条件。因此，于直接上市前，除(I)$外，本公司并无就RSU录得以股票为基础的薪酬开支1.82021年6月确认的与投标要约回购的RSU相关的百万美元，以及(Ii)$2.32021年8月确认与向某些董事发放的完全授权RSU相关的百万美元。2021年9月29日直接上市后，公司对截至该日期满足的服务条件进行了股票补偿费用的入账，并开始对满足服务条件的服务条件采用加速归因法进行股票补偿费用的记录。在直接上市后发行的RSU仅包含服务条件，并在归属期间以直线基础确认。

二次交易

2020年8月，某些员工出售了3,292,950普通股，其中一些是与同期期权行使有关发行的，包括2,711,958A系列普通股和580,992B系列普通股，卖给一个新的投资者。该公司确认了$41.7与这项交易相关的基于股票的薪酬100万美元，包括在综合经营报表和全面收益(亏损)的销售、一般和管理费用中。

8. 租契

该公司以第三方经营租赁的形式租赁零售、办公、光学实验室和配送中心空间。截至2022年12月31日，各种租约的总租赁条款范围为3至18好几年了。租约一般包括续期选择权和租金上升条款，并不时包括或有租金条款。续期选择权可由本公司全权酌情行使，并于合理确定将予行使时计入租期内。一般而言，不能合理地确定租赁开始时是否会进行租赁续期，因此，租赁续期不包括在租赁期限内。该公司的融资租赁无关紧要。

下表列出了与公司租赁有关的资产和负债：

			十二月三十一日， 2022
租赁资产：
使用权资产			$	127,014
租赁资产总额			127,014
租赁负债：
流动租赁负债			22,546
非流动租赁负债			150,832
租赁总负债			$	173,378

下表详细说明了该公司的租赁费用净额：

			截至2022年12月31日的年度
经营租赁费用			$	25,817
可变租赁费用(1)			3,498
租赁费用净额			$	29,315

(1)变动租赁费用主要由或有租金构成。

103

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目录表

Warby Parker Inc.及其子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

下表列出了租赁负债的未来到期日：

			经营租约(1)
2023			$	29,602
2024			38,820
2025			31,238
2026			29,504
2027			26,115
此后			45,948
未贴现租赁现金流合计			201,227
折扣的影响			27,849
租赁付款现值			$	173,378

(1)2023年包括$8.3来自TIA的预期现金流入为100万美元。经营租赁付款不包括#美元4.2与本公司尚未接管租赁物业的已签立租约有关的具有法律约束力的最低租赁付款百万美元。

下表列出了其他相关租赁信息：

			十二月三十一日， 2022
加权平均剩余租赁年限(年)			6.0
加权平均贴现率			4.2		%

9. 固定供款退休计划

该公司根据计划规定的年龄和服务要求，维持一项涵盖几乎所有员工的固定缴款退休计划。该公司根据员工缴费的百分比，提供由雇主提供的酌情配对缴费。成本按当期计提和提供资金。计入综合业务报表和综合(亏损)收入的费用总额为#美元。3.4百万，$2.8百万美元，以及$2.4分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

10. 承付款和或有事项

在采用ASC 842之前，公司经营租约的租金支出包括：

			2021						2020
最低租金			$	23,976					$	21,340
或有租金			1,542						557
租金总支出			$	25,518					$	21,897

2013年信贷安排

2013年8月，公司与Comerica银行签订了一项贷款和担保协议(经修订为“2013年信贷安排”)，其中包括最高可达#美元的循环信贷额度。50.0百万美元，分项限额为$15.0用于开具信用证的金额为100万美元。循环信贷额度下的借款按未偿还本金计息，利率根据伦敦银行同业拆放利率或银行最优惠利率浮动，没有额外的保证金。该公司就信贷额度的未承诺部分收取了大约0.2只要借款总额低于$15.0百万美元。2013年的信贷安排被2022年的信贷安排取代。

2022年信贷安排

于2022年9月，本公司及其全资附属公司Warby Parker Retail，Inc.(合称“借款人”)与Comerica Bank及贷款方不时订立信贷协议

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目录表

Warby Parker Inc.及其子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

(“2022年信贷安排”)，取代了2013年的信贷安排。2022年的信贷安排包括一笔100.0百万美元五年期循环信贷安排，最高限额为#美元15.0百万美元用于信用证和$5.0一百万的摇摆线音符。2022年信贷安排包括一项选择权，公司可将可用金额增加至多$75.0百万美元，最大借款能力为#美元175.0100万美元，但须得到为增加提供资金的贷款人的同意和某些其他条件。2022年信贷安排下的借款收益预计将在正常业务过程中用于营运资金和其他一般企业用途。本公司获准在任何时间偿还2022年信贷安排下的全部或部分借款，而不会受到惩罚。

根据2022年信贷安排，循环信贷安排下的借款以浮动利率(A)根据(1)最优惠利率(如信贷协议中的定义)、(2)联邦基金利率加1%，以及(3)彭博短期银行收益率指数利率(“BSBY利率”)，期限为一个月加1%，在每种情况下，外加适用的边际0.5% - 0.8%，取决于公司的杠杆率，或(B)BSBY利率加上适用的利润率1.5% - 1.8%取决于公司的杠杆率。向本公司收取以下承诺费0.15%，无论是否已借入金额。本金利息和承诺费均计入简明综合经营报表的利息支出。

2022年信贷安排包含一项金融维护契约，一旦总借款首次超过#美元，该契约就会生效。60.0百万美元，并在此后的任何时间要求本公司保持最高综合高级净杠杆率为31.《2022年信贷安排》载有惯常的肯定和否定契约，包括对债务、留置权、资本支出、资产出售、投资和受限付款的限制，每种情况均须经谈判商定的例外和篮子，以及陈述、担保和违约事件条款。借款人根据“信贷协定”承担的债务以借款人几乎所有资产的第一留置权担保权益作担保。此外，该等债务须于日后由本公司若干额外的境内附属公司提供担保。

但金额为$的信用证除外4.2百万美元和美元4.0百万美元截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别用于获得某些租赁以代替现金保证金，在2022年信贷安排或2013年信贷安排下没有其他未偿还的借款。

诉讼

在正常业务过程中，公司可能会受到法律程序、索赔和诉讼的影响。这类问题有许多不确定因素，结果无法有把握地预测。或有损失的应计项目是在可能发生损失时记录的，这种损失的数额可以合理估计。

截至2022年12月31日，该公司不受任何悬而未决的法律问题或索赔的影响，如果此类诉讼得到不利的解决，这些事项或索赔可能会对其财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

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目录表

Warby Parker Inc.及其子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

11. 普通股股东应占每股净亏损

本年度普通股股东应占每股净亏损的计算如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
分子
净亏损			$	(110,393)					$	(144,271)					$	(55,919)
减去：赎回可赎回可转换优先股时的等值股息			—						(13,137)						—
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损			$	(110,393)					$	(157,408)					$	(55,919)
分母
基本和稀释后的加权平均股份			114,942,019						71,249,257						53,033,936
每股收益
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损			$	(0.96)					$	(2.21)					$	(1.05)

下列可能造成摊薄的股票被排除在列报年度每股摊薄净亏损的计算之外，因为计入这些股份会产生反摊薄作用：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
可赎回可转换优先股			—						—						42,769,248
购买普通股的股票期权			2,965,144						3,623,377						9,119,561
未归属的限制性股票单位			3,314,420						3,527,167						1,472,911
未归属的绩效股票单位			4,397,688						4,397,688						—
ESPP购买权			410,403						203,095						—
购买B系列可赎回可转换优先股的权证			—						—						21,745

12. 关联方交易

作为一家私营公司，该公司发行担保本票，以某些公司高管购买的股票为抵押，与行使员工股票期权有关。由于期票由标的股份担保，因此在合并财务报表中被视为无追索权票据。本票的发行期限为8.5年限，利率等于贷款发放当月适用的最低联邦中期利率。有担保的期票记为权益减少额，抵销了与票据提供资金的已行使期权有关的额外实收资本数额。

贷款余额为#美元。2.5百万美元和美元3.1分别为2022年12月31日和2021年12月31日。我们的任何高管都没有未偿还的贷款。

在截至2022年12月31日的年度内，0.5百万美元的员工贷款是通过股票退回来解决的，0.1偿还了100万员工贷款，未偿还贷款余额因利息而微不足道地增加了。截至2022年12月31日的年度内，并无发行新的期票。

在截至2021年12月31日的年度内，31.6偿还了100万笔员工贷款，未偿还贷款余额增加了#美元。0.3一百万美元的利息。该公司延长了$13.8在截至2021年12月31日的一年中，向高管提供了100万笔贷款。

106

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目录表

Warby Parker Inc.及其子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，共享数据除外)

在截至2020年12月31日的年度内，0.9偿还了100万笔员工贷款，未偿还贷款余额增加了#美元。0.4一百万美元的利息。截至2020年12月31日止年度内，并无发行新的期票。

某些关联方雇员是2020年8月执行的二级交易的当事人，见附注7，基于股票的薪酬，以供进一步讨论。

13. 后续事件

租赁义务

2022年12月31日之后，本公司签订了4美国零售空间的运营租赁协议，条款从7至8好几年了。新协议下的总承诺额约为$2.6百万美元，按相关协议的条款支付。

股权奖

2023年1月和2月，董事会批准了1,173,132根据2021年计划，向员工提供A类普通股的RSU。这些奖项的总授予日公允价值为$。16.4100万美元，将确认为基于股票的薪酬，扣除已发生的没收，超过约四年.

107

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目录表

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的参与下，在本10-K表格年度报告所涉期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这一评估，并由于下文所述的重大弱点，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的指导方针，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，由于以下所述的重大弱点，公司对财务报告的内部控制截至2022年12月31日尚未生效。

物质弱点

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。

管理层发现了与以下方面有关的两个重大弱点：(I)在用户访问和程序变更管理方面，对我们的关键会计、报告和专有系统的信息技术一般控制，以及(Ii)我们财务报告流程中的某些流程、应用和管理审查控制，以执行职责分工，验证用于核对和分析某些关键账户的数据和信息的完整性和准确性，以及执行手动日记帐分录审查。我们的结论是，出现这些重大弱点是因为我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制来满足我们的会计和财务报告要求。

补救措施
为了弥补这些重大缺陷，我们对IT环境进行了大量投资，并为我们的团队增加了关键资源。2022年，我们在以下领域取得了进展：

•开发IT通用控制，以管理我们关键系统的访问和程序更改，并执行对我们专有系统内应用程序控制的改进；

•选择了一个企业资源规划系统，聘请了一个实施伙伴，目前正在实施，这将改进我们依赖信息技术的控制和应用程序控制，以帮助预防和发现错误，实行职责分工，并允许围绕审查手动日记帐分录进行控制；

•实施额外的审查控制和程序，记录控制中使用的数据和信息的完整性和准确性，并要求及时进行账目对账和分析；

•实施流程和控制，以更好地确定和管理职责分工；以及

•继续雇用更多合格的会计和财务报告人员，以支持职责分工。

108

---

目录表

尽管取得了这一进展，但在所有这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全弥补这些重大弱点。目前，我们无法提供与实施这些补救工作相关的预计成本估计；但是，这些补救工作将非常耗时，将导致我们招致巨大的成本，并将对我们的财务和运营资源提出重大要求。因此，关于对我们2022年合并财务报表的审计，管理层和我们的独立注册会计师事务所得出结论，截至2022年12月31日，我们的财务报告流程中使用的会计和专有系统仍然存在重大弱点。

此外，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。

财务报告内部控制的变化
除上文“补救措施”所述的补救措施外，于截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

独立注册会计师事务所报告

我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的审计报告，该报告包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

109

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目录表

第三部分。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

有关本公司董事、行政人员及公司管治的资料，引用自本公司将于截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内根据第14A条提交的2023年股东周年大会的最终委托书(“2023年委托书”)。

行为规范

我们已经通过了一份书面的行为准则(“行为准则”)，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的主要高管和首席财务会计官。我们的行为准则可在我们的网站www.warbyparker.com上找到，在“投资者”部分的“治理”下。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所规则所要求的关于对我们的行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

项目11.高管薪酬

有关高管薪酬的信息通过引用我们的2023年委托书并入本文，该委托书将在截至2022年12月31日的财年结束后120天内根据第14A条提交。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

关于某些实益所有人的担保所有权以及管理和相关股东事项的信息在此通过引用我们的2023年委托书并入，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内根据第14A条提交。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息通过引用从我们的2023年委托书中并入，我们将在截至2022年12月31日的财年结束后120天内根据第14A条提交委托书。

项目14.首席会计师费用和服务

关于主要会计师费用和服务的信息通过引用我们的2023年委托书并入本文，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内根据第14A条提交。

110

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目录表

第四部分。

项目15.证物和财务报表附表

(A)(1)财务报表。

本项要求的财务报表列于本报告第8项“财务报表及补充数据”。

(A)(2)财务报表附表。

所有财务报表附表都被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或显示在合并财务报表或附注中。

(A)(3)展品。

以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。

以引用方式并入

随信存档/提供

展品编号

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

3.1

第十二次修订和重新签署的沃比帕克公司注册证书。

S-8

333-259704

4.2

9/22/2021

3.2

修订和重新定义了沃比帕克公司的附则。

S-8

333-259704

4.3

9/22/2021

4.1

沃比帕克公司A类普通股证书样本。

S-1

333-259035

4.1

8/24/2021

4.2

Warby Parker Inc.B类普通股证书样本。

10-Q

001-40825

4.2

5/16/2022

4.3

第八次由注册人及其某些股东修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2020年8月12日

S-1

333-259035

4.2

8/24/2021

4.4

证券说明

10-K

001-40825

4.3

3/18/2022

10.1

信贷协议，日期为2022年9月30日，由Warby Parker Inc.、Warby Parker Retail，Inc.、不时作为贷款人的Warby Parker Retail，Inc.以及作为行政代理、唯一首席安排人和唯一簿记管理人的Comerica银行签订。

8-K

001-40825

10.1

10/4/2022

10.2†

Warby Parker Inc.2010股权激励计划及相关形式协议

S-1

333-259035

10.2

8/24/2021

10.3†

Warby Parker Inc.修订和重新签署了2011年股票计划和相关表格协议

S-1

333-259035

10.3

8/24/2021

10.4†

Warby Parker Inc.2012年度里程碑股票计划和相关表格协议

S-1

333-259035

10.4

8/24/2021

10.5†

Warby Parker Inc.2019年创始人股票计划和相关表格协议

S-1

333-259035

10.5

8/24/2021

10.6†

Warby Parker Inc.2021年奖励计划和相关表格协议

S-1/A

333-259035

10.6

9/9/2021

10.7†

Warby Parker Inc.2021员工股票购买计划

S-1/A

333-259035

10.7

9/9/2021

10.8†

Warby Parker Inc.修订并重新启动非员工董事薪酬计划

10-K

001-40825

10.8

3/18/2022

10.9†

登记人和史蒂文·米勒之间的录用通知书，日期为2011年10月7日

S-1/A

333-259035

10.9

9/9/2021

111

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目录表

10.10†

Warby Parker Inc.与其每一位董事和执行人员之间的赔偿协议格式

S-1/A

333-259035

10.10

9/9/2021

21.1

注册人的子公司名单

*

23.1

独立注册会计师事务所安永律师事务所同意

*

31.1

根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证行政总裁

*

31.2

根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证行政总裁

*

31.3

根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事

*

32.1

依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明

**

32.2

依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明

**

32.3

依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

**

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

*

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

*

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

*

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

*

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

*

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*

__________________

*现提交本局。

**随函提供。

† 指管理合同或补偿计划。
#根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附件、附表和证物已被省略。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的附件、时间表和展品的副本。

项目16.表格10-K摘要

没有。

112

---

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年2月28日

			Warby Parker Inc.
			发信人：			/s/尼尔·布鲁门塔尔
						尼尔·布鲁门塔尔
						联席首席执行官
			发信人：			/s/Dave Gilboa
						戴夫·吉尔博亚
						联席首席执行官
			发信人：			//史蒂夫·米勒
						史蒂夫·米勒
						首席财务官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署.

签名

标题

日期

/s/尼尔·布鲁门塔尔

董事联席首席执行官(联席首席行政主任)

2023年2月28日

尼尔·布鲁门塔尔

/s/Dave Gilboa

董事联席首席执行官(联席首席行政主任)

2023年2月28日

戴夫·吉尔博亚

//史蒂夫·米勒

首席财务官(首席财务官和首席会计官)

2023年2月28日

史蒂夫·米勒

/s/Andrew Hunt

董事

2023年2月28日

安德鲁·亨特

/s/Jeffrey Raider

董事

2023年2月28日

杰弗里·瑞德

/s/特蕾莎·布里格斯

董事

2023年2月28日

特蕾莎·布里格斯

/s/Joel Cutler

董事

2023年2月28日

乔尔·卡特勒

/秒/杨梅·月亮

董事

2023年2月28日

文永美

/s/加布里埃尔·苏兹伯格

董事

2023年2月28日

加布里埃尔·苏兹伯格

罗纳德·A·威廉姆斯

董事

2023年2月28日

罗纳德·A·威廉姆斯

113