附件5.1
David·G·佩尼西普
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邮箱：dpeinsip@Cooley.com
2023年2月28日
莱尔免疫公司。
哈斯金斯路201号，
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
女士们、先生们：
我们曾担任莱尔免疫公司的法律顾问，该公司是特拉华州的一家公司(The公司？)，与提交S-8表格的登记说明有关(？注册声明？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)包括发行最多 12,478,367股(股票)公司普通股，每股票面价值0.0001美元，根据公司2021年股权激励计划(以下简称激励计划)发行平面图”).
就本意见而言，吾等已审阅及依据(I)注册说明书及相关招股章程、(Ii)本公司现行有效的公司注册证书及附例、(Iii)计划及(Iv)吾等认为必要或适当的记录、文件、证书、备忘录及其他文书的正本或副本 ，以供吾等陈述下述意见。我们已假定所有签名的真实性、所有提交给我们的文件作为原件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的原件的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付，其中授权、签署和交付是文件生效的先决条件。至于某些事实事项，吾等依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。
我们的意见仅针对特拉华州的《公司法总则》发表。如果任何其他法律 适用于本协议的标的，我们不发表任何意见，也不保证遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规。
基于上述并以此为依据，吾等认为，该等股份于根据计划、注册说明书及相关招股章程出售及发行时，将获有效发行、缴足股款及免税(根据某些递延付款安排发行的股份除外，当该等递延 付款悉数支付时，该等股份将获悉数缴足及免税)。
我们同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。
Cooley LLP 3Embarcadero Center 20 Floor San Francisco，CA 94111-4004.
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