根据2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

莱尔免疫公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		83-1300510
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

哈斯金路201号

加利福尼亚州旧金山南部94080

(650) 695-0677

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

莱尔免疫公司2021年股权激励计划

(图则全称)

林恩·西利医学博士

总裁与首席执行官

莱尔免疫公司。

哈斯金路201号

加利福尼亚州旧金山南部94080

(650) 695-0677

(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

戴夫·佩因西普 查德威克磨坊 Cooley LLP 3恩巴卡迪罗中心，20楼 加利福尼亚州旧金山，邮编：94111 (415) 693-2000		拉赫桑·W·汤普森 首席法务官 Lyell 免疫抗炎公司。 哈斯金路201号 加利福尼亚州旧金山南部94080 (650) 695-0677

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

增发股份登记

根据表格S-8的一般说明E，莱尔免疫公司(The注册人？)正在以表格S-8向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交本注册声明选委会？)根据《2021年股权激励计划》(以下简称《计划》)登记 12,478,367股普通股2021年计划？)，根据2021年计划规定自动增加根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量的规定，于2023年1月1日。根据委员会颁布的表格S-8第I部分的指导性说明，表格S-8第I部分规定的信息已从本登记说明书中略去。

注册人在2021年6月21日(第333-257249号文件)和2022年3月29日(第333-263952号文件)提交给委员会的S-8表格登记声明中登记了其普通股股票，以便根据2021年计划发行(统称为以前的注册声明？)。 根据表格S-8的一般指示E，本注册声明在此引用上述先前注册声明的内容，但以下陈述除外。

第II部

注册说明书所要求的资料

项目3.通过引用并入文件

登记人向委员会提交的下列文件以引用方式并入本登记声明：

(A)登记人于2023年2月28日向委员会提交的表格10-K截至2022年12月31日的财政年度年度报告(2022 Form 10-K”).

(B)注册人普通股的说明，载于2021年6月14日根据经修订的1934年《证券交易法》(第001-40502号文件)提交的注册人注册说明书中的表格8-A(第001-40502号文件)。《交易所法案》《2022年表格10-K》附件4.3进行了更新，包括为更新该说明书而提交的任何修订或报告。

(C)注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条 提交的所有其他报告和文件(根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告和在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外)，在本注册声明之日或之后，但在提交对本注册声明的后生效修正案之前，表明已发售的所有证券已售出或取消所有当时未售出的证券的注册，自提交该等报告和文件之日起，应被视为以引用方式并入本注册声明，并 成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所包含的任何陈述，应被视为已修改或取代 ，条件是此处所包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

项目4.证券说明

不适用。

项目5.指定的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员支付赔偿，赔偿的范围足够广泛，以允许在某些情况下对根据修订后的1933年证券法产生的责任进行赔偿，包括补偿所发生的费用( 证券法？)。注册人修订和重述的公司注册证书允许在特拉华州公司法允许的最大程度上赔偿注册人的董事、高级管理人员、雇员和其他代理，注册人修订和重述的章程规定，注册人将赔偿其董事和高管，并允许注册人赔偿其其他高级管理人员、雇员和其他代理，在每种情况下，赔偿均为特拉华州公司法允许的最大程度。

注册人已与其董事及高级职员订立赔偿协议，据此同意在法律允许的最大程度上对其董事及高级职员作出弥偿，包括就因该董事或高级职员是或曾是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或被威胁成为当事人的法律程序 中所产生的开支及法律责任作出弥偿，但条件是该董事或高级职员必须本着真诚行事，并以董事或高级职员合理地相信符合或并非反对注册人最佳利益的方式行事。目前，没有涉及董事或要求赔偿的注册人 官员的未决诉讼或程序，注册人也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

注册人维护保险单，以保障其董事和高级管理人员免受任何董事或高级管理人员以其身份可能产生的根据证券法和交易法而产生的各种责任。

项目7.要求免除登记 。

不适用。

项目8.展品

展品 数

描述

以引用方式并入

进度表 表格

档案数

展品

提交日期

4.1

注册人注册成立证书的修订和重订

S-8

333-257249

4.1

June 21, 2021

4.2

修订及重订注册人附例

S-8

333-257249

4.2

June 21, 2021

4.3

注册人普通股证书格式。

S-1/A

333-256470

4.1

June 9, 2021

5.1*

Cooley LLP的意见。

23.1*

Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

23.2*

独立注册会计师事务所的同意

24.1*

授权书(包括在本登记声明的签名页上)。

99.1

莱尔免疫公司2021年股权激励计划。

S-8

333-257249

99.3

June 21, 2021

99.2

莱尔免疫公司2021年股权激励计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知的形式。

S-1/A

333-256470

10.4

June 9, 2021

99.3

莱尔免疫公司2021年股权激励计划下限制性股票单位授予通知和奖励协议的格式。

S-1/A

333-256470

10.5

June 9, 2021

107*

备案费表

*

现提交本局。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月28日在加利福尼亚州南圣弗朗西斯科正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命林恩·西利、查尔斯·牛顿和拉赫桑·汤普森，以及他们中的每一个为他或她的真实和合法的事实律师和代理人，每个人都有充分的替代权力，以任何和所有身份，以其姓名、地点或替代身份，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行与此有关的每一项作为和必须做的事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他、她或他们的替代者，可合法地凭借本条例作出或安排作出任何事情。

根据《证券法》的要求，本注册说明书已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

签名		标题		日期
/s/Lynn Seely 林恩·西利医学博士		董事首席执行官总裁 (首席执行干事)		2023年2月28日
查尔斯·牛顿 查尔斯·牛顿		首席财务官 (首席财务和会计干事)		2023年2月28日
/理查德·D·克劳斯纳 理查德·D·克劳斯纳医学博士		董事会主席		2023年2月28日
/s/汉斯·毕晓普 汉斯·毕晓普		董事		2023年2月28日
/s/奥蒂斯·布劳利 奥蒂斯·布劳利医学博士		董事		2023年2月28日
凯瑟琳·弗里德曼 凯瑟琳·弗里德曼		董事		2023年2月28日
/s/伊丽莎白·纳贝尔 伊丽莎白·纳贝尔医学博士		董事		2023年2月28日
/s/罗伯特·尼尔森 罗伯特·尼尔森		董事		2023年2月28日
/s/William Rieflin 威廉·里弗林		董事		2023年2月28日