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WinTrust金融公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)有三种证券是根据1934年证券交易法第12条登记的：(I)我们的普通股，(Ii)我们的固定到浮动的非累积永久优先股，D系列，我们称之为D系列优先股，以及(Iii)存托股份，每股相当于我们6.875%固定利率重置的非累积永久优先股，E系列，我们称之为E系列优先股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“WTFC”。我们的D系列首选产品在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“WTFCM”。存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“WTFCP”，每股相当于E系列优先股的千分之一权益。

以下摘要和描述并不是完整的，在所有方面都是参考伊利诺伊州法律的某些条款，包括《伊利诺伊州商业公司法》(“IBCA”)，以及我们修订和重述的公司章程、我们的章程和D系列优先股的指定证书和E系列优先股的指定证书(在每种情况下，分别是我们的“公司章程”、“附例”、“D系列证书”和“E系列证书”，这些证书可能会不时修改)，其中每一项都已作为证据提交给我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告，并在此引用作为参考。

根据我们的公司章程，我们有权发行1亿股无面值普通股和2000万股无面值优先股(其中5,000,000股被指定为D系列优先股，14,000股被指定为E系列优先股)。吾等可发行吾等指定或未来可能指定及发行的任何系列优先股的股份，包括但不限于可转换为本公司其他证券的优先股股份。根据吾等的公司章程细则，吾等董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并为每个类别或系列厘定投票权及独特的指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及董事会通过的一项或多项决议案所载及明示的资格、限制或限制，包括股息率、转换权、赎回及清盘优惠条款及组成每个该等类别或系列的股份数目，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

本公司普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司任何系列优先股(包括D系列优先股和E系列优先股)以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

投票权。我们普通股的每位持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在本公司任何董事选举中投票的本公司普通股多数股份的持有者可选举所有参选董事。

股息权。如果我们的董事会宣布支付股息，我们普通股的持有者有权从任何合法可用于支付股息的基金中获得股息，但受我们已发行优先股的任何优先股息权的限制，包括D系列优先股和E系列优先股。

清算权。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在偿还所有债务及其他负债后按比例分享本公司可用净资产中的股份，并受本公司任何已发行优先股(包括D系列优先股及E系列优先股)的优先权利所规限。

红利。D系列优先股的非累积股息，如董事会宣布，自原发行日期起至2025年7月15日(但不包括该日期)的年利率为6.50%，以及自(并包括)该日期(如指定证书目前所指定，并受下文规限)，以相当于三个月伦敦银行同业拆息加4.06%的年利差的浮动利率支付，每股25美元。根据可调整利率法案(“伦敦银行同业拆息法”)及ZZ规例第253部(第253条)，根据法律的实施，D系列优先股的股息率将由3个月美元伦敦银行同业拆息更改为3个月芝加哥商业交易所期限SOFR加法定期限利差调整0.26161%。因此，从2025年7月15日开始的每个浮动利率期间，任何股息将按当时的3个月芝加哥商品交易所期限SOFR加0.26161%加4.06%的年息差支付。D系列优先股的计算代理WinTrust Investments，LLC也可以根据AIRLA和规则253对D系列优先股的条款进行额外的行政一致性更改。除某些有限的例外情况外，如果我们没有在最近完成的股息期内就D系列优先股支付全额现金股息，我们可能不会对我们的普通股或其他优先于D系列优先股的股票支付股息、回购、赎回或支付清算付款。

救赎。我们的D系列优先股可以(I)在2025年7月15日或之后的任何股息支付日期随时全部或部分赎回，或(Ii)全部但不是部分在监管资本处理事件(定义见D系列优先股的指定证书)后90天内的任何时间赎回，每种情况下赎回价格相当于每股25美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不会累积到赎回日但不包括任何未申报股息。

重组事件和基本交易。如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，D系列优先股的持有人有权在公司向我们的普通股或任何其他类别或系列的普通股持有人进行任何资产分配之前，从合法可供分配给公司股东的资产中获得D系列优先股每股25美元的清算分派，外加截至该清算日(包括该日)的任何已申报和未支付的股息(不积累任何未申报股息)。我们将按比例分配我们的D系列优先股和任何其他平价股票，并且仅限于公司在偿还对债权人的所有债务后可用的资产范围，并受优先于我们D系列优先股的任何证券的持有者权利和任何其他平价股票的限制。

投票权。我们D系列优先股的持有者一般没有任何投票权，除非法律要求或纳斯达克全球精选市场规则可能要求。然而，未经D系列优先股持有人的批准，我们不得以违背D系列优先股持有人权利的方式修改我们的公司章程，不得发行优先于D系列优先股的股本，或采取某些其他行动。此外，D系列优先股的持有人，以及其他拥有类似投票权的平价证券的持有人，如果我们在六个或更长的季度股息期内没有支付D系列优先股的股息，则可以选举两名董事，无论是否连续。D系列优先股持有人在D系列优先股持有人有权投票的任何事项上每股拥有一票投票权。

与E系列相同的排名优先。D系列优先股将与E系列优先股平价，以及本公司未来可能发行的其他类别或系列股本，其条款明确规定，就股息权和公司清算、解散或清盘的权利而言，该等类别或系列将与D系列优先股平价。

红利。如果我们的董事会宣布，从2020年10月15日至2025年7月15日(但不包括2025年7月15日)，E系列优先股的非累积股息按季度支付，固定年利率为6.875%，自2025年7月15日起(包括该日)，浮动利率等于五年期国库券利率(如E系列优先股指定证书所定义)加6.507%。除某些有限的例外情况外，如果我们没有就最近完成的股息期间的E系列优先股支付全额现金股息，我们可能不会就我们的普通股或其他排名低于E系列优先股的股票支付股息、回购、赎回或支付清算付款。

救赎。我们的E系列优先股可以(I)在2025年7月15日及之后，根据公司的选择权，在该日期的每五周年，全部或部分赎回，或(Ii)全部但不是部分，在监管资本处理事件(如E系列优先股的指定证书所定义)之后90天内的任何时间赎回，在每种情况下，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不会累积到赎回日但不包括任何未宣布的股息。

重组事件和基本交易。如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，E系列优先股的持有人将有权在公司向我们的普通股或任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，从合法可供分配给公司股东的资产中获得E系列优先股每股25,000美元的清算分派，外加截至该清算日(包括该日)的任何已申报和未支付的股息(不积累任何未申报股息)。我们将按比例分配E系列优先股和任何其他平价股票，仅限于公司在偿还对债权人的所有债务后可用的资产范围内，并受优先于我们E系列优先股的任何证券的持有者权利和任何其他平价股票的限制。

投票权。除非法律或纳斯达克全球精选市场规则要求，我们E系列优先股的持有者通常没有任何投票权。然而，未经E系列优先股持有人的批准，我们不得以违背E系列优先股持有人权利的方式修改我们的公司章程，不得发行优先于E系列优先股的股本，或采取某些其他行动。此外，如果我们在六个或更长的季度股息期内没有支付E系列优先股的股息，则E系列优先股的持有人以及具有类似投票权的其他平价证券的持有人可以选举两名董事，无论是否连续。对于E系列优先股持有人有权投票的任何事项，E系列优先股持有者每股应有一票投票权。

在与D系列相同的情况下排名优先。E系列优先股将与D系列优先股以及本公司未来可能发行的其他类别或系列股本平价，其条款明确规定，就股息权和公司清算、解散或清盘的权利而言，该等类别或系列将与E系列优先股平价。

分红及其他分派。保管人将按保管人所持有的存托股份数量的比例，将E系列存托股份所收到的任何现金股利或其他现金分配分配给E系列存托股份的记录持有人。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的(包括任何要求我们或托管人因税收而预扣一笔金额)。在这种情况下，经我们批准，托管机构可采取其认为公平和可行的方法进行分配，包括(以公开或私下出售的方式)出售财产，并按持有的存托股份数量的比例将出售所得净额分配给存托股份持有人。与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与E系列优先股的相应记录日期相同。

救赎。如果我们赎回以存托股份为代表的E系列优先股，存托股份将从存托机构因赎回其持有的E系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就E系列优先股支付的每股赎回价格的1/1,000(或每股存托股份25.00美元)，外加任何

已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。每当我们赎回托管人持有的E系列优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的E系列优先股的存托股数。如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则由存托机构按比例或以抽签方式选出拟赎回的存托股份。在任何这种情况下，存托股份将只能以100股及其任意倍数的增量赎回存托股份。

清算优先权。如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务和事务，在我们向我们的普通股或任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，我们将有权获得每股存托股份25.00美元的清算分配，外加任何已申报和未申报的股息，而不会积累任何未申报的股息。

投票权。当保管人收到E系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，保管人将把通知中所载的信息邮寄(或以其他授权方式转送)给代表E系列优先股的存托股份的记录持有人。登记日期将与E系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人可指示保管人对持有人的存托股份所代表的E系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对存托股份所代表的E系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表E系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列的所有存托股份。

我们的公司章程、我们的章程、伊利诺伊州法律和某些适用的银行法规的某些条款可能会阻碍通过要约收购、代理权之争、公开市场购买或其他方式在未经我们董事会批准的交易中获得对公司的控制权。

这些条款可能会阻止未来的收购尝试，这些收购尝试没有得到我们董事会的批准，但我们的个人股东可能认为这是他们的最佳利益，或者我们的股东可能会从他们的股票获得比当时的市场价格高出很大的溢价。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。这些规定也会使罢免我们目前的董事会或管理层变得更加困难。

优先股的价值，如投票权、转换率和清算优先权。由于有能力确定一系列优先股的投票权，我们的董事会有权在符合其受托责任的范围内，向管理层友好的人士发行一系列优先股，以试图阻止第三方寻求控制权的合并或其他交易，从而帮助现任董事会和管理层保留各自的职位；

·我们的公司章程没有规定任何目的的累积投票，我们的公司章程和章程还规定，要求或允许股东采取的任何行动只能在年度会议或特别会议上采取，并禁止股东以书面同意代替会议采取行动；

O获得当时有权在作为单一类别一起投票的董事选举中普遍有权投票的法团所有类别和系列的当时已发行股份(有表决权股份)至少80%的持有人投赞成票，以及由无利害关系的股东持有的多数有表决权股份的赞成票；及

公司章程的修改必须得到董事会的多数票和三分之二的普通股流通股的投票通过；然而，若要修订或废除公司章程细则的某些条文，包括(A)禁止累积投票权，(B)与某些业务合并有关，(C)限制股东以书面同意行事的能力，(D)有关董事的最低数目，(E)有关本公司对董事及高级职员的赔偿及限制董事的责任，以及(F)关于修订本公司章程细则的上述绝对多数条文，则须获得至少85%有投票权的已发行股份的赞成票方可修订或废除公司章程细则的某些条文。我们的附例规定，制定、更改、修改或废除附例的权力应由股东或董事会以董事会过半数通过的决议授予。

第三方收购本公司的能力也受到适用银行法规的限制。1956年的银行控股公司法或银行控股公司法要求任何“银行控股公司”(根据该法案的定义)在收购超过5%的已发行普通股之前，必须获得美联储的批准。根据1978年《银行控制变更法案》，除银行控股公司以外的任何人都必须事先获得美联储的批准，才能收购我们已发行普通股的10%或更多。任何持有本公司已发行普通股25%或以上的人，除个人外，均受《银行控股公司法》规定的银行控股公司的监管。为了计算这些银行法规下的所有权门槛，银行监管机构可能至少会采取这样的立场，即在计算股东持有的普通股的总持有量时，必须考虑持有者有权根据可转换为我们普通股或以我们的普通股结算的证券(包括根据我们的权证购买该持有者持有的普通股)获得的最低普通股数量，并可以采取这样的立场：