美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

佣金文件编号001-39345

Quantumscape公司

(确切名称为r《宪章》中规定的创业者)

注册人的电话号码，包括区号：(408) 452-2000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示是否r根据证券法第405条的规定，Egistrant是一家知名的经验丰富的发行人。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示是否r根据该法第13或15(D)条的规定，egistrant不需要提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，根据普通股在纽约证券交易所的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$2.2十亿美元。每名高管及董事以及拥有已发行普通股5%或以上的每位人士所持有的普通股股份已不包括在上述计算范围内，因为该等人士可被视为联营公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

注册人的A类普通股的数量为每股面值0.0001美元的流通股360,515,533，以及注册人的B类普通股数量，每股流通股面值0.0001美元79,454,147，截至2023年2月21日。

目录表

i

关于F的警告注意事项前瞻性陈述

除文意另有所指外，本10-K表格年度报告(“报告”)中对“Quantumscape”、“我们”或“公司”的所有提及均指Quantumscape公司及其子公司。

本公司在本报告和本文引用的文件中作出前瞻性陈述。本报告中包含或引用的有关公司未来财务业绩以及公司战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关当前或历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、这些术语的否定以及其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。本公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括本10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素，其中大多数是难以预测的，其中许多是公司无法控制的，并对其业务产生影响。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

此外，本报告和本文引用的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。一些可能导致实际结果不同的因素包括本报告中题为“风险因素”的部分以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些因素。

1

部分 I

项目1.BU天真的。

公司历史和背景

最初的Quantumscape Corporation，现更名为Quantumscape Battery，Inc.(“Legacy Quantumscape”)，是本公司的全资子公司，成立于2010年，其使命是彻底改变能源存储，以实现可持续的未来。

于2020年11月25日(“完成日期”)，特殊目的收购公司肯辛顿资本收购公司(“肯辛顿”)由肯辛顿、肯辛顿的特拉华州公司及全资附属公司肯辛顿合并子公司(“合并子公司”)及Legacy Quantumscape完成于2020年9月2日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)。

根据业务合并协议的条款，Kensington和Legacy Quantumscape之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Quantumscape和合并到Legacy Quantumscape实现的，而Legacy Quantumscape作为尚存的公司和Kensington的全资子公司继续存在(“合并”，与业务合并协议中描述的其他交易统称为“业务合并”)。截止日期，肯辛顿更名为Quantumscape Corporation。

概述

Quantumscape正在为电动汽车(“EVS”)和其他应用开发下一代电池技术。

我们正处于汽车动力总成百年一遇的转变的开端，从内燃机到清洁电动汽车。在传统锂离子电池经过30年的逐步改进后，电动汽车的好处已经得到证明，主要是在高端乘用车市场。然而，有一些根本性的限制阻碍了电池技术的广泛采用，我们认为汽车市场需要电池技术的阶段性变革，以使大众市场的电动汽车与化石燃料替代品竞争。

我们花了十多年的时间开发一种专有的固态电池技术来应对这一挑战。与当今的传统锂离子电池相比，Quantumscape的锂金属固态电池技术旨在提供更高的能量密度、更快的充电速度和更高的安全性。我们相信，没有其他锂金属电池技术能够在室温和中等压力水平(约3至4atm)下，以可接受的电池寿命实现汽车功率(功率是电池可以充放电的速率)。

自2012年以来，我们与美国大众集团投资有限责任公司(“VGA”)及其某些附属公司(以及VGA，“大众”)建立了牢固的合作伙伴关系。大众是世界上最大的汽车公司之一，打算成为电动汽车领域的领先者。在过去的十年里，大众在我们身上总共投资了超过3亿美元，并与我们建立了对半持股的合资企业(JV)，以实现我们固态电池的工业生产水平。作为与大众汽车合资企业中各占一半股权的合作伙伴，我们预计将平均分享合资企业的收入和利润。在我们合作的过程中，大众成功地在汽车功率下测试了我们某些单层和多层实验室电池的多个早期世代。

虽然我们预计大众将是第一个使用我们的电池技术将汽车商业化的公司，但我们正在并打算在未来几年继续与其他汽车原始设备制造商(OEM)密切合作，随着时间的推移使我们的固态电池得到广泛应用。在符合与大众汽车的合资协议条款的前提下，我们不被禁止与其他汽车原始设备制造商或其他非汽车公司同时合作，将我们的技术商业化。截至2022年12月31日，我们与其他五家OEM签订了客户抽样协议，与我们合作测试和验证我们的固态电池，目标是向OEM提供此类电池，以用于试生产原型车。这些原始设备制造商的范围从全球收入排名前十的制造商到高端性能和豪华汽车制造商；此外，它们还包括传统和纯电动汽车公司。我们目前专注于汽车电动汽车应用，这是对电池有最严格要求的应用之一。然而，我们认识到我们的固态电池技术适用于其他大型和不断增长的市场，包括固定存储和消费电子产品，如智能手机和可穿戴设备，并打算酌情探索这些领域的机会。

2021年，我们宣布了我们的计划，通过在加利福尼亚州增加一条预试生产线(“QS-0”)来增强我们的制造能力。QS-0的目标是拥有一条连续的流程、高度自动化的生产线，具有足够的能力和工艺成熟度，以从事汽车鉴定，如果成功，将通过生产可供第三方销售的C样品电池单元来实现首次商业化。我们在2021年4月获得了QS-0的长期租约。QS-0之后是一条1GWh的试生产生产线(“QS-1”)，随后扩展到完全的21GWh目标(“QS-1扩展”)。

2

我们的开发使用了地球上丰富的材料和工艺，适合大批量生产。我们的工艺使用的设备已经在电池或陶瓷行业大规模使用。在隔板之外，我们的电池被设计为使用许多普遍可用的材料和工艺，这些材料和工艺是当今电池制造商的标准。因此，我们预计将受益于这些材料由于工艺改进和规模经济而预计的全行业成本下降。我们相信，固态电池的制造为我们提供了结构性的成本优势，因为我们的电池是在没有阳极的情况下制造的。

行业背景

转向电动汽车

我们认为，不断变化的消费者偏好，加上日益增长的政府激励和监管，正在推动一场百年一遇的电动汽车转向。

世界各国都在推广电动汽车。对汽油动力内燃机车辆的依赖加剧了对环境的担忧，造成工业化国家和发展中国家对大量石油进口的依赖，并使消费者面临不稳定的燃料价格和与排放增加有关的健康担忧。许多国家和地区监管机构已通过立法，鼓励或要求转向低排放和零排放车辆。例如，包括英国、荷兰、瑞典、德国、法国和挪威在内的十几个国家已经宣布，打算在未来20年内要么增加适用的环境目标，要么彻底禁止销售新的ICE汽车。2022年，加州空气资源委员会(CARB)批准了一项规定，该规定建立了逐年路线图，即到2035年，加州销售的新车和轻型卡车必须100%为零排放车辆。同样在2022年，欧盟批准了从2035年起有效的禁止销售新的汽油和柴油汽车。在政府优惠激励措施和法规的帮助下，全球范围内推动从内燃机汽车转型，正在加速低排放和零排放汽车市场的增长。

此外，消费者越来越多地考虑电动汽车，原因包括更好的性能、不断增长的电动汽车充电基础设施、显著减轻对环境的影响以及更低的维护和运营成本。特斯拉公司等汽车制造商已经证明，高端电动汽车可以提供一种引人注目的化石燃料替代品。随着电动汽车变得更具竞争力和更实惠，我们相信它们将继续从ICE汽车手中夺取市场份额。我们认为，这种转变将发生在所有车辆类型和细分市场上。然而，与内燃机汽车相比，锂离子电池技术的固有局限性继续阻碍着电动汽车在续航里程和令人沮丧的时间方面的竞争力的提高。

现有电池技术不能满足电动汽车广泛应用的要求

尽管在转向电动汽车方面取得了重大进展，但市场仍由内燃机汽车主导。据《华尔街日报》报道，2022年全球汽车销量中约有10%是电气化的。要想让电动汽车在各个细分市场大规模采用，电池需要改进。特别是，我们认为推动电动汽车广泛采用的五个关键要求：

由于这些要求具有复杂的相互联系，当今汽车使用的传统锂离子电池的大多数制造商都被迫做出权衡。例如，传统电池可以快速充电，但代价是对电池寿命产生不利影响。

我们相信，能够满足这些要求的电池技术将使电动汽车解决方案能够与ICE更具竞争力。根据国际汽车制造组织的数据，2021年整个汽车行业生产了超过8000万辆ICE汽车，这意味着对满足这些要求的电池的巨大未开发需求。

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传统锂离子电池技术的局限性

电池技术的上一次重大发展是20世纪90年代初锂离子电池的商业化，这创造了一种具有更高能量密度的新类型电池。锂离子电池实现了新一代移动电子产品、高效的可再生能源存储，并开启了向电气化移动性的过渡。

自20世纪90年代以来，传统锂离子电池的能量密度逐渐提高。能量密度的大部分增长来自电池设计的改进以及阴极和阳极技术的逐步改进。然而，电池中没有摩尔定律--传统的锂离子电池至少花了10年的时间才使能量密度翻了一番，而自从引入一种重要的新化学物质以来，已经大约有30年了。随着行业接近锂离子电池可实现的能量密度的理论极限，我们认为需要一种新的架构来实现能量密度的显著提高。

电池有一个阴极(正极)、一个负极(负极)、一个防止负极和负极接触的隔板，以及一个传输离子但不传输电子的电解液。传统的锂离子电池(如下图所示)使用液体电解液、聚合物隔膜和主要由碳(石墨)或碳/硅复合材料制成的阳极。当电池充电时，锂离子从负极移动到阳极，在放电过程中反之亦然。

常规锂离子电池设计

在完全放电的锂离子电池中，电池中的锂存在于阴极中。当电池充电时，锂离子从阴极移动到阳极，在那里它们扩散到组成阳极的碳粒子中。在充满电的状态下，锂离子位于阳极。当电池放电时，这些锂离子被允许从阳极回到阴极，在这个过程中，能量可以从系统中提取。

传统锂离子电池能量密度的一个限制是由负极施加的，负极提供了由碳(石墨)和/或硅制成的主体材料来容纳锂离子，防止它们结合在一起形成纯金属锂。当金属锂与传统的液体电解液和多孔分离器一起使用时，可以形成被称为树枝晶的锂的生长，它可以穿透分离器并使电池短路。

虽然在阳极中使用主体材料是防止枝晶的有效方法，但这种主体材料增加了电池的体积和质量，增加了电池的成本，并由于与液体电解液的界面处的副反应而限制了电池的寿命。锂在阳极中扩散的速度也限制了电池的最大功率。

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与纯碳阳极相比，在碳阳极中添加硅可以适度提高能量密度。然而，硅是一种主体材料，不仅受到如上所述的碳的限制，而且由于硅颗粒的反复膨胀和收缩，还带来了循环寿命挑战，因为当容纳锂离子时，硅经历了比碳更大的膨胀。此外，锂-硅反应的电压会从整个电池电压中减去，从而降低电池能量。

解锁最高能量密度所需的锂金属阳极

我们认为，锂金属负极是最有希望的方法，可以打破传统锂离子电池的固有限制，并显著提高能量密度。

在锂金属电池中，负极是由金属锂制成的，没有主体材料。取消主体材料可减小电池单元的尺寸和重量，并消除相关材料和制造成本。如果锂电池系统可以在阳极上没有多余的锂的情况下制造，这将导致锂电池系统的最高理论重量能量密度。目前用于汽车行业的锂离子电池的能量密度不到300瓦时/公斤。我们相信锂金属电池有潜力实现更高的能量密度。

锂金属阳极通常与传统正极材料兼容，锂金属电池将从传统正极材料的持续改进中获得一些好处。此外，锂金属阳极可能会使未来几代更高能量的阴极，如金属氟化物，在与锂离子阳极一起使用时可能不会实现显著的能量密度增加，如下图所示。

模型化的细胞比能量

资料来源：安德烈等人，《数学化学》，(2015)6709

注：建模的电池比能量基于传统的电池设计和架构。

虽然该行业40多年来一直了解锂金属阳极的潜在好处，但该行业一直未能开发出使锂金属阳极适用于可充电应用的隔膜。

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启用锂-金属阳极所需的固态分离器

我们认为，锂金属电池需要用固态隔膜取代传统锂离子电池中使用的多孔隔膜，固态隔膜能够以与传统液体电解液相当的速度在正负极之间传导锂离子，同时还可以抑制锂树枝的形成，这是可以生长在隔膜上并使电池短路的锂金属的生长。虽然各种固态分离器已被证明在低功率密度下工作，但这种低功率密度对大多数实际应用并不有用。据我们所知，我们是唯一一家能够展示用于锂-金属电池的固态隔膜的公司，该隔膜能够在更高的功率密度下阻止树枝晶形成，例如汽车应用和快速充电所需的那些，在25°C左右至少循环800次。

我们相信，我们开发这种专有固态分离器的能力将使锂离子电池向锂金属电池的转变成为可能。

我们的技术

我们专有的固态锂金属电池代表了下一代电池技术。

我们的电池单元没有传统阳极中使用的宿主材料。事实上，当我们的电池被制造时，没有阳极。当电池第一次充电时，锂从阴极移出，通过我们的固态隔膜扩散，并直接在阳极集流器上形成一层薄金属层，形成阳极。当电池单元放电时，锂扩散回正极。

消除传统锂离子电池中的负极主体材料会增加体积能量密度。纯锂金属负极还可以实现锂电池系统理论上最高的重量能量密度，如果该系统可以在负极上没有多余的锂制造的话。

我们专有的固态隔膜是实现锂金属负极电池可靠循环的核心技术突破。如果没有有效的固态分离器，锂将形成树枝状晶体，这些树枝状物将通过传统的多孔分离器生长，并使电池短路。

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有效的固态分离器需要一种固体材料，其导电性与液体电解质相似，化学稳定性仅次于锂--锂是最活跃的元素之一--并能够阻止树枝晶的形成。我们的团队经过十多年的努力，开发出了一种满足这些要求的组合物，并开发了使用连续工艺大规模生产分离器材料所需的技术。我们拥有多项专利，涵盖这种材料的组成和制造过程的关键步骤。

我们的材料和细胞

我们的固态分离器是一种致密的全无机陶瓷。如上图所示，它被制作成比人的头发还细的薄膜，然后切成大约一张扑克牌大小的碎片。我们的固态隔膜很灵活，因为它的缺陷密度低，而且很薄。相比之下，典型的家用陶瓷柔韧性较差，可能会由于微观缺陷而破裂，从而降低结构完整性。

隔板被放置在阴极和阳极电流收集器之间，以形成单个电池单元层，如上图中的单层袋状单元所示。我们的单层固态电池经过了功率密度、循环寿命和温度性能测试。这是我们所知的唯一能够同时满足我们认为的汽车商业用途的关键要求的固态技术(至少800次循环，同时保持至少80%的能量保持，100%的放电深度，1C/1C比率，

我们测试单层电池的数据显示，与以前的固态电池不同，我们的固态隔膜可以在高功率速率下工作，能够在大约15分钟或更短的时间内从10%充电到80%的容量，比目前的传统电池更快，而不会显著降低寿命。我们还提供了显示我们的单层电池可以在广泛的温度范围内工作的数据，包括显示在-10°C下循环的结果。

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我们设计的电池组的基本构件是双层电池，它由双面阴极和两边的隔板组成。我们将这些双层电池堆叠在一起，形成多层电池。我们的电动汽车电池外形尺寸目标是大约一副纸牌的大小。

多层进展

根据我们潜在客户的要求，我们的电池单元将需要在每个电池组中使用几十层。我们还没有制造出汽车应用所需尺寸的完整多层固态电池单元，但已经宣布了我们在商业相关领域的单层和多层电池单元的结果，并于2022年将24层A0原型电池单元发货给多个汽车OEM进行测试。

我们需要更多的生产能力来制造大量的多层电池，以进行测试和工艺优化，包括提高产量和可靠性。我们已经并将继续订购新的自动化和大容量设备，我们预计这些设备将提高产量和重复性；任务的性质和我们使用的开发方法涉及高速实验和大量样本。我们现在计划专注于通过减少制造缺陷来提高我们原型电池的可靠性，并通过采用更高容量的负载型阴极和更高效的封装来提高这些原型电池的能量密度，以更接近我们的商业目标。

我们的阴极使用传统的阴极活性材料(如NMC)或无钴、无镍的组合物(如LFP)与由有机聚合物和有机液体制成的阴极阴极的组合。在未来，我们可能会使用其他组成的阴极活性材料。多年来，我们开发了由有机聚合物和有机液体电解液的不同混合物制成的阴极，以优化电压、温度、功率和安全等多个指标的性能。我们继续在细胞中测试固体、凝胶和液体阴极。固体阴极是我们正在进行的无机阴极研发研究的一部分。我们的固态分离平台旨在为较厚的阴极实现更快的充电速度，当与锂金属阳极结合使用时，可能会进一步增加电池的能量密度。

我们相信，与今天的传统锂离子电池相比，我们的电池技术可能会在能量密度方面提供显著改进，如下图所示。

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资料来源：基于Ding，Y.等人(2019)和Yang，X.等人的商业化化学物质的细胞密度。(2021)；基于管理层估计的Quantumscape细胞密度。

我们的技术优势

我们相信，我们的电池技术将在电池容量、充电率、安全性和寿命方面带来显著好处，同时将成本降至最低。我们相信，这些好处将使客户更多地采用他们的电动汽车，从而为汽车原始设备制造商提供显著的价值。通过解决15分钟快速充电等关键痛点，我们相信我们的电池技术将能够提供与化石燃料汽车相比更具竞争力的电动汽车体验，而不是今天的电动汽车使用传统电池所能实现的。

我们的电池技术旨在满足我们认为将使大众市场采用电动汽车的五个关键要求：

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我们的竞争优势

据我们所知，只有锂金属电池技术能够满足汽车在功率、循环寿命和温度范围的要求。我们已经制造并测试了单层和多层固态电池，并证明了我们的技术能够满足汽车对功率、循环寿命和温度范围的要求。2018年，大众宣布已成功测试了我们的某些单层实验室电池，测试速度为汽车功率。随后，大众对包括多层实验室细胞在内的某些后续代实验室细胞进行了测试。截至2022年12月31日，我们与其他五家OEM签订了客户抽样协议，与我们合作测试和验证我们的固态电池，目标是向OEM提供此类电池，以用于试生产原型车。这些原始设备制造商的范围从全球收入排名前十的制造商到高端性能和豪华汽车制造商；此外，它们还包括传统和纯电动汽车公司。

与世界最大的汽车原始设备制造商之一建立合作伙伴关系。我们是与世界上最大的汽车制造商之一大众汽车合作的。自2012年以来，大众汽车一直是美国的主要投资者，在美国的投资总额超过3亿美元。此外，大众还承诺增加资本，为我们各占一半股份的合资企业提供资金，以实现我们用于大众汽车的固态电池的工业级生产。作为与大众汽车合资企业中各占一半股权的合作伙伴，我们预计将平均分享合资企业的收入和利润。

高准入门槛和广泛的专利和知识产权组合。自成立以来，我们已获得300多项美国和外国专利和专利申请，包括围绕我们核心技术的广泛基础专利。我们专有的固态分离器使用了我们所知的唯一一种材料，可以在汽车电流密度和室温下循环锂，而不会形成树枝晶。我们拥有一系列专利，包括以下专利：

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重大发展集中在汽车应用的下一代技术上。我们已经花费了十多年和超过7亿美元来开发我们的电池技术。我们的许多技术团队成员都曾在大型电池制造商和汽车原始设备制造商工作过。通过它的经验，我们的团队有重要的 技术诀窍，并得到广泛的设施和设备、开发基础设施和数据分析的支持。

专为批量生产而设计。我们的电池采用地球上丰富的材料和工艺，适合大批量生产。我们专有隔膜的制造工艺使用的设备已经在电池或陶瓷行业大规模使用。在准备大规模生产的同时，我们从世界领先的供应商那里购买或测试了用于生产的设备。特别是，我们希望使用可扩展的连续处理来生产我们的专有分离器。虽然我们的分离器材料是专有的，但投入物很容易获得，可以从不同地区的多家供应商那里获得。

利用行业成本趋势的结构性成本优势。除了隔膜，我们的电池在设计上使用了当今锂离子电池制造商的标准材料和工艺。因此，我们预计将受益于这些材料由于工艺改进和规模经济而预计的全行业成本下降。我们相信，固态电池的制造为我们提供了结构性的成本优势，因为我们的电池是在没有阳极的情况下制造的。

我们的增长战略

继续发展我们的商业电池技术和制造能力。我们将继续开发我们的电池技术，目标是在汽车认证过程之后实现商业生产，这涉及几个主要的交付里程碑-A、B和C样品。我们已经在商业相关领域(从60x75 mm到70x85 mm)的单层和多层固态电池中展示了我们的固态隔膜和电池技术的能力，并于2022年将24层A0原型电池发货给多个汽车OEM进行测试。随着我们从原型转向商业产品，我们可能需要增加细胞层数量，并需要继续提高材料和工艺的质量和一致性，以实现大批量制造，包括通过自动化和工艺控制提高精度、材料投入的质量以及整个工艺流程中的颗粒减少。我们将继续致力于进一步开发和验证批量制造工艺，以实现大批量制造，并将制造成本降至最低。我们将继续致力于提高我们的分离器的产量，以减少报废和提高制造设备的利用率。作为我们与大众合资伙伴关系的一部分，我们预计首先从我们位于加州的试运行前生产线QS-0开始商业化生产初始C样品，随后从1GWh试生产生产线QS-1开始生产。

满足大众汽车电池需求。QS-1将由我们与大众各占50%股份的合资企业制造和运营，加上随后的QS-1扩张，完整的21GWh目标将只占大众电池需求的一小部分，考虑到2022年汽车产量不到大众总产量的2.6%，假设包装尺寸为100kWh。我们的目标是与大众汽车合作，大幅扩大合资企业的产能，以满足他们更多的预期需求。

扩大与其他汽车OEM的合作关系.虽然我们预计大众将是第一个使用我们的电池技术将汽车商业化的公司，但我们正在努力，而且在未来几年内，随着我们制造QS-1，我们打算继续与其他汽车OEM密切合作，随着时间的推移，让我们的固态电池得到广泛应用。在符合与大众汽车的合资协议条款的前提下，我们不被禁止与其他汽车原始设备制造商或其他非汽车公司同时合作，将我们的技术商业化。截至2022年12月31日，我们已与其他五家OEM签订了客户抽样协议，以合作测试和验证我们的固态电池，目标是向OEM提供此类电池，以用于试生产原型车。这些原始设备制造商的范围从全球收入排名前十的制造商到高端性能和豪华汽车制造商；此外，它们还包括传统和纯电动汽车公司。

拓展目标市场。我们目前专注于汽车电动汽车应用，这是对电池要求最严格的应用。然而，我们认识到，我们的固态电池技术也适用于其他大型和不断增长的市场，包括固定存储和消费电子产品，如智能手机和可穿戴设备。截至2022年12月31日，我们与Fluence Energy Inc.达成了一项协议，将评估我们的电池是否包括在其固定储能应用中，并已发货外部压力为零的单层储能电池，用于消费电子行业的客户测试。

拓展商业化模式。我们的技术旨在支持多种商业模式。除了合资企业，例如与大众汽车的合资企业外，我们还可以运营独资制造设施或将技术许可给其他制造商。在适当的情况下，我们可以建造和销售隔板或电池层，而不是完整的电池单元。

制造和供应

我们的电池制造流程被设计为与传统的锂离子电池制造非常相似，但有几个例外：

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我们的架构依赖于我们专有的隔板，我们将自己制造。虽然我们的分离器设计独特，但它的制造依赖于目前在全球其他行业部署的成熟的大批量生产工艺。

我们计划从锂离子电池行业的行业领先供应商处采购我们的输入材料，我们已经与行业领先的正极材料供应商(电池最关键的采购材料)以及其他不太关键的材料的领先供应商建立了战略关系。我们的分离器是由多个地区工业规模生产的丰富材料制成的。我们预计，在可预见的未来，不会有任何独特的供应限制阻碍我们产品的商业化。

相对于传统的锂离子电池，我们的技术消除了负极材料成本(例如，碳/硅主体材料、负极中的电解液)，并降低了制造成本(例如，没有负极相关的制造成本，降低了形成成本)。这可以节省材料、资本设备和制造时间，如下图所示。

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伙伴关系

大众汽车协作

自2012年以来，Quantumscape一直与大众汽车保持着密切的合作关系。我们最初的合作重点是测试和评估Quantumscape的电池技术。大众汽车的工程师与我们的工程团队密切合作，监督我们在技术开发工作和电池测试方面的进展。大众汽车已经对Quantumscape进行了几轮股权投资，大众汽车的高级管理人员加入了我们的董事会。在这一合作的早期阶段，我们与大众全球研发团队的成员密切合作，现在Quantumscape团队与大众电池卓越中心密切合作，该中心负责大众电池技术的商业化。弗兰克·布洛姆，Powerco的首席执行官。大众电池公司SE和大众电池卓越中心前负责人Jens Wiese是董事会成员，Jens Wiese是大众集团并购、投资咨询和合作伙伴关系的负责人。

合资企业关系

2018年6月，我们与大众成立了QSV运营有限责任公司(QSV)，这是一家与大众各持一半股权的合资实体，专注于电池制造，以促进我们的固态电池技术的商业化。2018年，双方合计对合资企业进行了约300万美元的初始股权投资。在某些开发里程碑出现后，在Quantumscape、Volkswagen和QSV签署某些相关协议的情况下，Quantumscape和Volkswagen已同意以50%的比例向QSV承诺额外资本，以资助QS-1和QS-1的扩建。作为大众电池制造合资企业中各占50%股份的合作伙伴，我们预计将平均分享合资企业的收入和利润，包括QS-1和QS-1扩张。根据合资协议，QSV将从Quantumscape购买固态分离器。

合资协议在2020年进行了修订，与大众汽车向Quantumscape进一步投资2亿美元有关。关于这项股权投资，大众有权指定两名成员进入我们的董事会，他们目前是布洛姆先生和威斯先生。

合资协议规定，我们的固态电池的商业化将分两个阶段进行。第一阶段是建设年产能为1GWh的QS-1。当我们的固态电池达到一定的交付和验证里程碑时，QSV将开始建造QS-1。第二阶段是QS-1扩容。

我们相信，合资企业结构将使大众能够受益于早日获得我们的固态电池，同时也保护我们的知识产权。例如，某些关键电池技术的知识产权将继续归我们所有，并将为QS-1的目的通过有限许可提供给合资企业。双方将就这种电池技术的大批量制造设施的许可条款达成一致。在下列情况中最早发生的情况下，合资企业终止：(I)大众在以下情况下行使特定看跌期权，其中包括：(A)Quantumscape控制权变更，或(B)我们未能在某些时间框架内达到指定的开发里程碑；(Ii)Quantumscape或大众汽车在以下情况中最早行使指定看跌期权或看跌期权，其中，如果双方不能在某些时间框架内就QS-1或QS-1扩张的商业条款达成一致，(Iii)使用我们的电池的大众系列生产车开始生产后的某个日期(或如果在我们的电池技术达到某些技术里程碑后仍未开始生产，则另定一个结束日期)和(Iv)2028年12月31日。

合资企业协议最初设想的2018年商业化时间表以及随后的修订已经改变，截至我们提交本年度报告Form 10-K时，合资企业协议预期的某些里程碑尚未实现。因此，大众现在有权行使看跌期权。如果大众汽车行使这种权利，与大众汽车的合资企业和大众从合资企业购买产能的承诺将终止，我们将有义务以账面价值购买大众在合资企业中的权益。截至2022年12月31日，这项权益的账面价值约为170万美元，在我们的综合资产负债表中记为可赎回的非控股权益。在一定程度上，如果我们和大众在未来向合资企业分配更多资金，大众决定行使看跌期权的成本将会增加。到目前为止，大众还没有通知我们任何行使他们看跌期权的意向。不能保证大众汽车不会决定行使这些或未来可能拥有的任何其他看跌期权，涉及其在合资企业中的利益。

大众承诺购买一定比例的QS-1输出能力，其固态电池的价格与锂离子电池相当，但根据某些关键技术参数，这些电池的优异性能将获得溢价。我们将根据合资协议的规定，以双方商定的价格向合资企业出售分离器。合资协议为商业关系提供了框架。在适当的时候，双方将就涵盖这些采购承诺细节的协议进行谈判。

QS-1扩展取决于满足其他技术里程碑和商业条款协议，包括电池定价、隔膜购买或许可条款协议以及我们用于QS-1扩展的电池技术许可条款协议。我们同意，通过QS-1扩展出售的电池单元和通过QS-1扩展购买的隔膜的定价可能不同于QS-1的定价，我们需要在适当的时候就定价达成一致。此外，我们还需要同意QS-1扩展电池技术的许可条款。

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大众预计将在QSV的制造升级中发挥重要作用，我们已同意，由QSV开发的某些技术将由合资企业拥有，并免费许可给Quantumscape和大众。到目前为止，这些知识产权都没有开发出来。尽管双方尚未开始QS-1的运营，但大众已提出在供应链、制造升级计划和自动化方面为我们提供帮助。此外，我们还与大众汽车合作，使我们能够与电池组件供应公司发展更牢固的关系，如正极制造商和设备供应公司。

研究与开发

我们在加利福尼亚州圣何塞的总部设施进行研发。研发活动集中于进一步改进我们的电池技术。在24层A0原型电池出货后，我们计划将研发重点放在下一代原型样品上，这些样品融合了电池功能、工艺和可靠性方面的进步。我们正在努力提高我们的生产工艺的成熟度，并上线并扩大我们的试生产QS-0生产线。

我们的研究和开发目前包括以下领域的计划：

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知识产权

我们的业务和技术领先地位的成功得到了我们专有的电池技术的支持。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密以及许可协议和其他合同保护来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。我们定期提交专利申请，并在美国和其他我们预计开展业务的国家拥有大量专利。我们的专利组合在固态隔膜领域最为深入，在阳极、下一代阴极材料以及锂金属电池专用的电池、模块和组件设计方面具有其他优势。我们的商业秘密主要涉及制造方法。

截至2022年12月31日，我们独家拥有或许可了101项已颁发的美国专利和61项待决或允许的美国专利申请，以及165项已授权的外国专利和专利申请。我们有2个注册的美国商标和5个未决的美国商标申请。授予我们的专利将于2033年开始到期。

竞争

电动汽车市场，特别是电池市场，发展迅速，竞争激烈。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入，我们预计未来竞争将会加剧，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们的潜在竞争对手包括目前供应该行业的主要制造商、汽车原始设备制造商和该行业潜在的新进入者。目前为电动汽车行业供应电池的主要公司包括松下公司、三星SDI公司、宁德时代有限公司、LG能源解决方案公司和比亚迪有限公司。他们供应传统的锂离子电池，在许多情况下，他们正在寻求开发固态电池，包括潜在的锂金属电池。此外，由于电气化的重要性，许多汽车原始设备制造商正在研究和投资固态电池，在某些情况下，还包括电池的开发和生产。例如，特斯拉公司(Tesla，Inc.)正在建设多个电池巨型工厂，并可能向其他汽车原始设备制造商供应电池；丰田汽车(Toyota Motors)和一个日本财团有一个追求固态电池的多年计划。

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SES、Solid Power和Enovix等许多处于开发阶段的公司也在寻求改进传统的锂离子电池，或开发固态和/或锂金属电池的新技术。潜在的新进入者正在寻求开发阴极、阳极、电解液和添加剂的新技术。其中一些公司已经与汽车原始设备制造商建立了关系，并处于不同的发展阶段。

我们相信，我们能否成功地与锂离子电池制造商和其他寻求开发固态电池的公司竞争，将取决于一系列因素，包括电池价格、安全性、能量密度、充电率和循环寿命，以及品牌、已建立的客户关系以及财务和制造资源等非技术因素。

许多现任者拥有，未来的加入者可能拥有比我们更多的资源，也可能能够将更多的资源投入到他们当前和未来的技术发展中。他们还可能有更多机会接触更大的潜在客户群，并在自己之间或与第三方(包括汽车原始设备制造商)之间建立并可能继续建立合作或战略关系，以进一步增强其资源和产品。

政府监管和合规

政府有关于电池安全、电池运输、电池在汽车中的使用、工厂安全和危险材料处置的规定。我们最终将不得不遵守这些规定，才能将我们的电池销售到市场。我们的电池在国外的许可和销售在未来可能会受到出口管制。

员工与人力资本

我们为我们世界级团队的质量感到自豪，并寻求只聘用致力于我们战略使命的员工。我们的许多员工都有与大型电池制造商和汽车OEM合作的丰富经验。截至2022年12月31日，我们雇佣了大约850名员工，主要总部设在加利福尼亚州圣何塞的总部。我们的研发和相关职能部门的许多员工都拥有工程和科学学位，其中包括许多来自世界顶尖大学的员工。

多样性、公平性和包容性

我们寻找希望帮助解决对世界产生积极影响的重大问题的团队成员。我们珍视多样性，认识到培育积极、包容的文化的重要性。因此，我们积极采取措施消除招聘和晋升过程中的无意识偏见，同时使我们能够增加和提拔表现出与我们价值观一致的行为的团队成员，包括但不限于向高级领导者提供无意识的偏见培训，重新设计和改进招聘流程，并建立新的大学关系，以增加我们应聘者的多样性。

吸引和留住

我们致力于维护公平的薪酬计划，包括股权参与。我们提供具有市场竞争力的薪酬和丰厚的股权薪酬，旨在吸引和留住能够为我们的成功做出特殊贡献的团队成员。我们的全职正式员工持有我们公司的股权，通常有资格参加员工股票购买计划。我们的薪酬决定是由外部市场、角色关键程度和每个团队成员的贡献来指导的。我们新的工作水平框架和相关的薪酬范围使我们能够保持薪酬公平，同时提供随着我们的成长和人才竞争所需的有吸引力和有效的薪酬。

健康与安全

我们员工的健康和安全是至关重要的任务。我们非常重视积极主动的安全文化，并保持一个支持性的组织，鼓励员工的个人健康。我们的环境、健康和安全(EHS)部门领导着通过工程控制、政策、程序、培训、监测和审计来解决工作场所健康和安全问题的计划。

到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。

可用信息

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我们的投资者关系网站位于https://ir.quantumscape.com，，我们的推特帐户是@QuantumScapeCo，我们的投资者关系推特帐户是@QuantumScapeIR，我们首席执行官的推特帐户是@Startupjag，我们首席技术官的推特帐户是@ironmantimholme，我们首席营销官的推特帐户是@HussainAsim，我们的企业LinkedIn帐户位于https://www.linkedin.com/company/quantumscape/posts/.我们使用我们的投资者关系网站、前述Twitter账户和LinkedIn账户为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，并作为披露重大非公开信息的手段，并履行我们根据FD法规规定的披露义务。因此，除了以下新闻稿、向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件以及公开电话会议和网络广播外，投资者还应关注我们的投资者关系网站、前述推特账户和领英账户。我们还在以电子方式将报告提交或提交给美国证券交易委员会后，在我们的投资者关系网站上的“美国证券交易委员会备案文件”项下免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订。

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第1A项。RISK因子。

应认真考虑本报告中包含的以下风险因素和其他信息。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果下列任何风险实际发生，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。有关更多信息，请参见下文，了解有关每个风险因素的更详细说明。

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以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本报告其他部分所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与我们的技术开发和扩大相关的风险

我们在尝试开发固态电池并以可接受的性能、质量、一致性、可靠性、吞吐量和成本进行大批量生产时，面临着巨大的挑战。材料科学的发展速度往往是不可预测的，我们可能会遇到与我们制造设施的规划、许可、建设、设备安装、公用事业基础设施安装和运营启动相关的延误和成本超支。在实现这些和其他开发目标方面的延迟或失败可能会延迟或阻止我们产品的成功商业化。

开发符合汽车原始设备制造商广泛采用要求的锂金属固态电池是一项艰巨的任务，据我们所知，以前从未完成过。我们仍处于开发阶段，在完成我们的多层电池的开发和商业批量生产电池方面面临着重大挑战。一些可能阻碍我们引入固态电池单元的开发挑战包括：提高隔膜和电池单元的质量、一致性、可靠性和吞吐量；增加多层电池单元的尺寸和层数；增加制造能力以生产出我们技术开发和客户应用所需的单元容量；安装、制造和优化更大批量的制造设备；包装设计和工程以确保足够的循环寿命、压力管理、降低成本；完成汽车合作伙伴所要求的严格且具有挑战性的规格，包括但不限于日历寿命、机械、安全和滥用测试以及最终制造流程的开发。

我们的固态分离器正处于开发阶段。这些分离器以前从未被用于电池应用(或据我们所知，用于任何其他应用)，而且要想将分离器生产和商业化使用，还需要解决重大的质量、一致性、可靠性和产量、成本和制造工艺挑战。当我们增加固态分离器的横向尺寸、减少厚度和增加生产量时，我们可能会遇到工程挑战。如果我们不能克服这些障碍，在商业批量开发和生产固态分离器，我们的业务可能会失败。

为了达到目标能量密度，我们需要组装多个电池层，将它们封装在一个电池组中，提高阴极容量负载，并解决相关的技术挑战。根据我们客户的要求，我们的电池组可能需要在每个电池组中放置几十层。我们已经在商业相关领域测试了单层和多层电池单元，尺寸约为60x75 mm到70x85 mm，并于2022年发货了第一批24层A0原型电池单元；我们可能需要为后续几代原型电池单元增加额外的层数-取决于客户的偏好、单元格设计考虑因素和其他因素-并在不影响性能的情况下以更高的产量生产这些单元单元，同时以可扩展和低成本的方式解决相关的封装和可靠性挑战。为了推进电池的发展，我们必须克服重大的工程和机械挑战。此外，我们将需要购买我们目前没有的某些设备，并开发必要的制造工艺，以使这些多层电池大量生产。如果我们在构建多层细胞时不能克服这些发展障碍，我们的业务很可能会失败。

我们正在评估包括在我们的固态电池中的多种正极材料组合物，尚未最终确定阴极组合物或配方，或相关电池组件组件的设计。我们也没有验证当前的电池设计是否符合所有汽车要求。我们尚未验证制造工艺或获得生产满足所有商业需求的大批量阴极或相关电池组件所需的设备。如果我们不能克服这些发展和制造障碍，我们的业务很可能会失败。

即使我们完成了固态电池的开发并实现了批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标或客户的要求，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。

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此外，我们必须推进我们的制造工艺，以包括更多的自动化，如自动薄膜处理和堆叠，并使用更大的量设备和工艺，如转移到更大的连续流动设备。我们还必须继续工艺开发和创新努力，以大幅缩短周期时间，改善工艺控制，减少消耗品(包括能源使用)，朝着提高我们的固态隔膜和电池单元的质量、一致性、可靠性和吞吐量的目标最终目标。我们在新设备的交付、安装和运行中可能会遇到延误或意想不到的挑战。例如，影响我们设备供应商的全球供应链问题、供应商业绩不佳、设备在运输途中损坏以及与新冠肺炎相关的延误。如果我们只从一家或几家供应商采购某些材料和设备，这些挑战可能会加剧。此外，我们必须建造QS-0，以提供足够数量的固态分离器和电池，用于内部开发、客户采样(包括A样品前、A样品、B样品和C样品电池)和初步商业生产。我们可能会遇到与我们的制造设施的规划、许可、建设、设备安装和鉴定、公用事业基础设施安装以及运营启动相关的重大延误和成本超支，包括那些包含QS-0线的制造设施。例如, 我们圣何塞工厂的短期停电已经得到解决，但未来可能会发生类似的中断；与材料短缺和关键航运港口的备份相关的延误可能会影响我们运行设施的能力；我们的某些建筑承包商之前曾报告称，他们的员工因劳工罢工而延误，目前已经解决，但未来可能会再次发生。我们必须大幅改进我们的制造工艺，以提高产量和生产能力，以达到商业发货所需的成本、性能和数量水平。此外，我们的多层电池必须同时满足客户的所有商业和安全要求。

我们固态电池开发或生产规模的任何延迟都会对我们的业务产生负面影响，因为这将推迟收入时间，并对我们的客户关系产生负面影响。此外，在获得必要的监管批准或将我们的固态电池投放市场方面，我们可能会遇到延误，包括延误达成零部件以及制造设备和用品的供应协议。推迟推出我们的产品将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成实质性的损害。

我们可能无法为必要的材料、组件或设备建立供应关系，或者可能需要为组件或设备支付比预期更高的费用，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的固态电池所需的零部件和设备，包括我们的正极材料和隔膜电池和固态电池电池的制造设备等关键供应。我们正在与主要供应商合作，但尚未就供应其中许多材料的生产量达成协议。如果我们无法在有利条件下与这些供应商达成商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难或延误，我们的电池将被推迟推出。例如，由于与新冠肺炎疫情有关的卡车司机短缺，我们以前曾经历过工艺气供应轻微中断，也曾因某些天气和地缘政治事件而经历过石油衍生产品供应中断。乌克兰战争以及由此导致的某些国家对俄罗斯的制裁也导致石油和石油衍生产品价格上涨，这反过来可能对制造成本、投入材料定价和物流成本产生不利影响。

我们预计将产生与采购制造和组装我们的电池所需的材料相关的巨额成本。我们希望在我们的电池中使用各种材料，这将要求我们以有利的条件谈判采购协议和交货期。我们可能无法控制这些材料的价格波动，也无法与供应商就对我们有利的条款谈判协议。我们的业务依赖于我们产品的某些专有材料的持续供应。我们面临与此类材料和组件的可用性和定价相关的多种风险，包括依赖我们的供应商建造和生产设备以增加产量，这可能会导致延误或要求我们支付额外的预付款。我们的原材料或零部件价格大幅上涨是可以预期的，特别是如果通货膨胀率继续保持在2022年的高水平，这将增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。例如，由于供应商征收燃油附加费，我们的运输成本增加了。由于全球商品价格的波动，某些关键原材料和部件的成本也有所增加。我们供应商不断增加的劳动力成本也是价格上涨的原因之一。鉴于我们尚未从业务运营中产生任何收入，我们将任何此类增加的成本转嫁给客户的能力也是有限的。

此外，批量生产电池的成本部分取决于锂、镍、钴和/或其他金属等原材料的价格和可获得性。这些材料的价格起伏不定，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求。由于便携式电子产品中锂电池的持续快速增长，以及电动汽车和储能市场的不断增长，近年来对锂的需求大幅增加，预计还将继续增加。此外，我们的某些原材料，如锂，在可能受到政治、经济和社会不稳定的影响，或存在美国或欧洲联盟对从这些国家进口此类材料征收关税或其他禁令的持续风险的国家，都有大量的储量。不能保证这些原材料的供应商能够以合理的价格满足我们的批量需求，特别是在我们加强商业运营的情况下。

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零部件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们的研发活动或电池的生产，直到替代供应商能够供应所需的材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府变动、停电、气候变化和其他自然灾害造成的中断，以及其他我们无法控制或目前没有预料到的因素，也可能会影响我们的供应商及时向我们交付部件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为固态电池获得关键部件或设备的能力，或大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能进一步对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，随着乌克兰战争的继续或可能升级，这可能会导致全球市场和行业进一步中断、不稳定和波动，可能对我们的运营和供应链产生负面影响。美国政府和其他政府已经对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的制裁和出口管制，并可能实施额外的制裁和控制。这些措施的影响以及俄罗斯对这些措施的潜在反应目前尚不清楚，它们可能对全球经济、我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。2022年中国爆发的冠状病毒病例以及随之而来的一些城市(包括深圳和上海)的封锁也对供应链产生了不利影响，并可能影响我们在供应链中断持续或未完全解决的情况下及时获取材料的能力。此外，目前美国对中国的贸易限制影响了我们采购某些生产设备的能力。如果美国和中国之间的地缘政治关系的动态导致经济中断，来自或带有经过中国的供应链的设备和材料的价格和交货期可能会波动。

我们可能无法充分控制与我们的运营和制造我们的固态电池单元所需的组件相关的成本，如果我们不能控制这些成本并在我们的固态电池单元的规模化生产中获得成本优势，我们的业务将受到不利影响。

我们需要大量资金来发展和壮大我们的业务，并预计将产生巨额费用，包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销相关的费用，以打造我们的品牌和营销我们的电池，以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和管理成本。例如，钴、镍和锂等原材料的价格和可获得性一直不稳定，这些材料可能面临整个行业的短缺。我们在未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的固态电池和服务的能力，还取决于我们控制成本和实现目标成本预测的能力，包括与大规模制造传统锂离子电池的成本或其他市场参与者制造固态电池的成本相比，我们预计的成本优势。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的固态电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。我们还没有按商业产能或量产生产任何固态电池，与传统的锂离子电池相比，我们预计大规模生产这些电池的成本优势将要求我们达到我们尚未达到的生产能力、电力和消耗品的使用率、产量和自动化水平。如果我们无法实现这些目标费率，我们的业务将受到不利影响。

特别是，虽然我们已经估计，与领先制造商制造传统锂离子电池的成本相比，取消负极主体材料和相关的制造成本将带来大规模生产节省，但这一估计受到许多假设和不确定性的影响。为了实现这些节省，我们将需要在电池设计和制造方面实现显著的成本节约，除了与从我们的固态电池单元中消除阳极相关的成本节约外，同时控制与我们的固态隔膜制造相关的成本，包括实现实现商业目标所需的产能和产量的大幅提高。此外，我们将需要在我们共享的材料、组件、设备和工艺方面实现全行业的成本节约，特别是在阴极、电池设计和工厂方面。我们不能确定我们将实现这些成本节约，也不能确定未来锂离子电池制造效率的提高不会减少或消除这些估计的成本节约。

我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营和固态电池的生产严重依赖复杂的机械，而这种设备还没有资格在大规模生产中运行。将此设备集成到我们的固态电池生产中所需的工作是耗时的，需要我们与设备供应商密切合作，以确保它适合我们独特的电池技术。这种集成工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的电池单元的额外成本。

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为了实现我们的商业化目标，我们将需要大型机械。这类机器可能不时遭遇意外故障，可能需要维修和备件才能恢复运转，而这些可能在需要时无法获得，特别是在全球供应链中断持续或未完全解决的情况下。我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率。此外，由于本公司以前从未使用过此类设备来制造固态电池单元，因此此类设备的运行性能和成本可能会受到非我们控制范围内的因素的影响，这些因素包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付产品所需的组件、环境危害及补救措施、获得政府许可的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动及其他自然灾害。

我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。这些运营问题可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

客户风险和与我们与大众汽车合作相关的风险

我们与大众的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。由于我们与大众汽车的联合开发关系，不能保证我们将能够将固态电池商业化。

我们和大众成立了一家合资企业，合作生产我们的固态电池。

不能保证我们能够在合资企业安排要求的时间框架内完成固态电池的开发，或满足大众的业务需求。如果我们不及时完成这一开发，大众可能会终止其在合资企业的参与。我们与大众的合资协议为我们的合作提供了一个框架，并要求我们和大众就合资企业向我们购买固态分离器、合资企业将生产并销售给大众的固态电池的购买和定价，以及将我们的技术许可给合资企业的条款达成某些额外安排。我们不能保证我们能够就这些关键要素与大众就对我们有利的条款达成一致，也不能保证我们能够与大众达成额外的安排，包括任何根据合资安排进行商业化的订单。

大众购买合资企业产品的商业条款将取决于我们的固态电池的性能，以及大众开发的利用合资企业将生产的固态电池的车辆的需求。如果我们不能完成我们的固态电池的开发，如果大众不选择我们的固态电池进行商业化，或者如果打算使用我们固态电池的大众汽车的推出延迟，我们的业务将受到损害。

我们与大众发展的牢固关系以及合资协议下的权利可能会阻止其他汽车原始设备制造商与我们密切合作。如果我们不能扩大其他客户关系，或者如果我们的收入过于依赖大众，我们的业务可能会受到损害。

大众的经济、商业或法律利益或目标可能与我们的目标不一致。与大众的任何重大分歧都可能会阻碍我们最大化合作伙伴利益的能力，并减缓我们固态电池的商业化进程。我们的合资企业安排可能需要我们支付某些成本，或进行某些资本投资，或寻求大众汽车的同意才能采取某些行动。此外，如果大众不能或不愿意履行合资企业安排下的经济或其他义务，我们可能被要求单独履行这些义务，以确保合资企业的持续成功，或者解散和清算合资企业。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。2022年，大众汽车宣布成立Powerco。SE是一家旨在整合其在电池价值链上的活动--从加工原材料到开发统一的大众电池，再到管理欧洲巨型工厂的公司。我们无法预测Powerco的活动可能在多大程度上对我们的业务构成竞争风险或与我们的业务发生冲突。

如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。

一旦我们的固态电池开始商业化生产，我们的电池可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池本质上是复杂的，包含了其他应用中没有使用过的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次推出时。我们有一个有限的参考框架来评估我们的固态电池的长期性能。不能保证在销售给潜在消费者之前，我们能够检测并修复固态电池中的任何缺陷。如果我们的电池性能不能达到预期，我们可能会失去设计优势，客户可能会延迟交货、终止进一步订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

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我们在开发阶段或大批量商业生产中可能无法成功吸引客户，我们未来的增长和成功取决于我们吸引和留住客户的能力。

在开发阶段或大批量商业生产中，我们可能无法成功吸引客户。例如，我们可能无法为QS-0吸引更多客户，在这种情况下，我们可能会有过剩的产能。此外，如果我们无法吸引需要我们产品的大批量商业生产的新客户，无论是由于产品市场适应性不足还是其他原因，我们的业务可能会受到影响。

我们的许多潜在客户往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地将我们的产品销售给如此大的客户。向这些最终客户销售涉及的风险可能不存在(或较小程度上存在)销售给较小的客户。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，包括更强的能力来阻止转嫁增加的运营和采购成本的尝试，以及(Ii)更长的销售周期和相关的风险，即可能会在选择不购买我们的解决方案的潜在最终客户上花费大量时间和资源。

我们的潜在客户是大型组织，通常会进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

如果我们与大众的合资协议中的看跌或看涨期权被行使，合资企业和大众的购买承诺将被终止，我们的业务可能会受到损害。

我们与大众达成的合资企业结构在一定程度上是为了保护我们的知识产权。某些关键电池技术将继续由我们拥有，并将为QS-1的目的通过有限许可提供给合资企业。我们和大众仍然需要就QS-1扩展的电池技术许可证的许可条款达成一致。合资企业在下列情况中最早发生时终止：(I)大众汽车在以下情况下行使指定认沽期权：(A)本公司控制权发生变更，或(B)我们未能在某些时间框架内达到指定的发展里程碑；(Ii)我们行使指定的认购权，或大众汽车行使指定的认沽权利，如果双方不能在特定的时间框架内就QS-1或QS-1扩张的商业条款达成一致，(Iii)使用我们的电池的大众系列生产车开始生产后的某个日期(或如果在我们的电池技术达到某些技术里程碑后仍未开始生产，则另定一个结束日期)和(Iv)2028年12月31日。

合资企业协议最初设想的2018年商业化时间表以及随后的修订已经改变，截至我们提交本年度报告Form 10-K时，合资企业协议预期的某些里程碑尚未实现。因此，大众现在有权行使看跌期权。如果大众汽车行使这种权利，与大众汽车的合资企业和大众从合资企业购买产能的承诺将终止，我们将有义务以账面价值购买大众在合资企业中的权益。截至2022年12月31日，这项权益的账面价值约为170万美元，在我们的综合资产负债表中记为可赎回的非控股权益。在一定程度上，如果我们和大众在未来向合资企业分配更多资金，大众决定行使看跌期权的成本将会增加。不能保证大众汽车不会决定行使这些或未来可能拥有的任何其他看跌期权，涉及其在合资企业中的利益。

如果大众汽车行使看跌期权，合资企业和大众汽车的购买承诺终止，我们提高产能的能力、我们的声誉、投资者对我们的看法以及我们A类普通股的价格可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法准确估计未来电池的供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测和预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对电池的需求，或者我们开发、制造和交付电池的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们未来的增长和成功取决于消费者是否愿意采用电动汽车。

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我们的增长和未来对我们产品的需求高度依赖于消费者对替代燃料汽车的普遍采用，特别是电动汽车。为了应对俄罗斯入侵乌克兰，许多国家、公司和消费者加快了减少对化石燃料依赖的目标，这反过来预计将增加对电动汽车的需求；然而，新电动汽车市场继续快速发展，其特点也是快速变化的技术、有竞争力的定价和其他竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。如果电动汽车市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

少数股东和我们的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止其他股东影响重大的公司决策。

截至2022年12月31日，我们的高管、董事和他们的关联公司以及持有我们已发行A类普通股或B类普通股5%或以上的每位股东，合计实益拥有我们A类普通股约28.1%和B类已发行普通股95.7%，约占74.4%的投票权。因此，这些股东，包括大众，将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制，包括董事选举、对我们修订和重新发布的公司注册证书(“注册证书”)的任何修订以及重大公司交易的批准。此外，大众有权指定两名董事进入我们的董事会。这种控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有这些股东和他们的投票支持的情况下很难或不可能获得批准。

我们的知识产权风险

我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护或维护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商标和商业秘密提供的知识产权保护的组合。 在美国和其他司法管辖区，以及许可协议和其他合同保护，以建立、维护和执行我们的专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方，包括我们的业务合作伙伴，可能会试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获得、使用或实践我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。政府的行为也可能破坏我们的知识产权。例如，俄罗斯政府在2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在没有同意或补偿的情况下从美国利用专利权人拥有的发明。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易实施，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到第三方的请求，询问我们是否侵犯了他们的知识产权，和/或要求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、陶瓷、电动马达或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了此类权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

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如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或不能获得被侵权技术的许可 在合理的条款下，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分的依据，都可能导致巨额费用，并转移资源和管理层的注意力。

我们还从第三方获得专利和其他知识产权和技术的许可，我们可能会面临指控，即我们使用这些知识产权侵犯了他人的权利。在这种情况下，我们可以根据我们与许可方签订的许可合同向许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们的产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。我们的任何现有或正在申请的专利可能会被其他公司以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，我们根据这些专利获得了专利，这些专利在未来仍然可能被竞争、规避、无效或范围有限。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们未决申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务风险

电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们竞争的电池市场继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直将精力集中在我们的锂金属固态电池技术上，该技术旨在超越传统的锂离子电池技术。然而，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售产品的能力造成负面影响。

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许多汽车原始设备制造商和一些电池技术公司正在研究和投资固态电池，在某些情况下，还包括电池的开发和生产。有许多公司寻求开发固态电池技术的替代方法，包括锂金属电池。2022年，大众汽车宣布成立Powerco。SE是一家旨在整合其在电池价值链上的活动--从加工原材料到开发统一的大众电池，再到管理欧洲巨型工厂的公司。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及监管机构对电动汽车的推动，持续的全球化和全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将会加剧。竞争对手在替代技术或电池技术方面的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的运营或价格性能，我们的业务将受到损害。同样，如果我们不能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们的固态电池预期的好处，我们的业务将受到损害。

我们必须继续投入大量资源开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺将在不知道此类投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发我们的电池并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果客户不相信我们的业务将在长期内取得成功，他们将不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务将长期成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、市场对我们产品的不熟悉程度、在扩大制造、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误、关于电动汽车未来的竞争和不确定性以及与市场预期相比我们最终的生产和销售表现。

我们是一家处于早期阶段的公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续的运营亏损。

我们的运营亏损约为4.206亿美元，截至2022年12月31日的年度分别净亏损约4.119亿美元，自2010年成立至2022年12月31日的年度累计亏损约24亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产我们的锂金属固态电池之前，我们每个季度都将继续出现运营亏损，而这种生产预计不会在不久的将来发生。

我们预计，由于除其他事项外，我们将继续产生与电池设计、开发和制造相关的巨额费用；扩大我们的研发活动；投资于制造能力；建立电池组件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，因此，我们未来的亏损率将大幅上升。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们对何时实现各种技术、试生产和生产目标的预期和目标在很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们可能无法按预期实现这些里程碑，甚至根本达不到。

我们对实现各种技术、试生产和生产目标的时间的期望和目标反映了我们目前的期望和估计。我们能否如期实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会受到流行病、大流行和其他疫情的负面影响。

我们面临着与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险。例如，新冠肺炎大流行导致消费者和企业行为发生变化，市场严重低迷，企业和个人活动受到限制，全球经济大幅波动，经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了电池、电动汽车及设备制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，影响了我们的潜在客户和我们的供应商，并导致全球电池和电动汽车在世界各地市场的销量下降。具体地说，由于与新冠肺炎大流行相关的卡车司机短缺，我们经历了工艺气体供应的轻微中断。为了应对大流行，政府当局最初实施了许多措施试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或原地避难所的命令以及企业关闭，后来在放松限制措施和恢复此类措施之间摇摆不定，或根据大流行的严重程度威胁这样做。我们位于加利福尼亚州圣何塞的总部的员工受到州和地方政府的居家命令的约束。这些措施限制了我们圣何塞总部的运营，并对我们的员工、研发活动和运营(特别是我们业务的各个方面无法远程进行，包括我们的固态材料和电池的开发和制造的许多方面)以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生了不利影响。

如果发生进一步的疫情、大流行或其他爆发，包括新冠肺炎或此类病毒相关毒株的卷土重来，我们可能面临与新冠肺炎大流行期间类似的不利影响。例如，我们可能被要求采取政府当局可能要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的各种措施，任何此类措施都可能对我们未来的制造计划、供应链销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。

任何此种流行病、大流行或其他疫情对我们的业务、业务前景和结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，其中包括任何此种流行病、大流行病或其他疫情的持续时间和蔓延情况，控制疫情或治疗其影响的行动，包括开发、分发和管理有效疫苗的行动，已接种疫苗的人的免疫力减弱情况，对初始或强化疫苗接种的疲劳或怀疑增加，突破性病例和变种的严重程度，包括可能具有疫苗抗药性的变种，以及可以多快以及在多大程度上恢复正常的经济和经营活动。即使在任何此类疫情、流行病或其他疫情消退后，由于全球经济影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，或者由于消费者行为的变化，例如远程工作增加导致对汽车的需求减少，我们可能会继续经历对我们业务的不利影响。

全球气候变化、相关法律和法规要求的增加以及各利益相关者对ESG事务的相关重视可能会对我们的业务产生负面影响。

公众对气候变化的认识和关注的提高可能导致减少或减轻气候变化对环境的影响的新的或更多的法律和法规要求。由于法律或法规要求的增加，能源成本或排放标准的合规性增加，可能会导致我们的开发和制造业务中断或相关成本增加。任何未能实现我们减少对环境的影响的目标，或我们未能对环境采取负责任的行动或未能有效应对有关气候变化或其他可持续发展问题的新的或法律或法规要求的变化的看法(无论是否有效)，都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

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我们可能不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能会卷入各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和调查，以及不时发生的重大商业或合同纠纷。关于我们涉及的未决诉讼事项的说明，请参见本报告其他部分的合并财务报表附注7“承付款和或有事项”。

此外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷；知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。

很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不能达到预期，未能满足相关安全标准或要求，或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们的电池尚未进行商业测试或大规模生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们的电池和我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们维护的电池、支持信息系统(包括内部系统，如研发系统或外部系统，如我们的网站或第三方系统)和数据的研究、开发和制造可能会受到故意或无意中断、安全事件或违反法律、法规或其他与数据处理有关的义务的影响。任何此类事件，或认为其中任何事件已经发生，可能导致私人索赔、要求和诉讼、监管调查和其他程序，以及罚款和其他责任，并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术的进步、复杂程度的提高以及黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他因素都可能导致与我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施相关的危害或破坏或其他安全事件。此外，远程工作进一步增加了我们和我们的第三方服务提供商、供应商和客户面临的安全威胁。

我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和业务的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用的能力。我们和我们的第三方服务提供商、供应商和客户在我们的业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，可能容易损坏或中断。此类系统还可能遭到入侵、公司破坏或国家支持的间谍活动，蓄意破坏行为、被勒索软件、病毒或其他恶意软件感染，以及因非技术问题(包括员工、服务提供商、供应商、客户或其他人故意或无意的行为或遗漏)而导致的中断和安全事件，以确保正确实施我们的软件和相关的安全补丁和更新。我们使用服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统不是也不会是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们和我们的第三方服务提供商、供应商和客户在我们的业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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为防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他数据安全事件和系统中断所造成的问题，可能需要大量资金和其他资源。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动并以其他方式寻求未经授权访问系统或数据并扰乱系统的方法日益复杂和不断演变。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，网络攻击的风险可能会增加。此类网络攻击可能会在更广泛的范围内扰乱经济，也可能直接或间接影响我们的运营。

安全漏洞和/或事件也可能在很长一段时间内保持不被检测到，包括黑客随着时间推移挖掘数据或优化其网络攻击或中断的时间和效力的情况。我们或我们的服务提供商未能或被认为未能防止信息安全违规或其他安全事件或系统中断，或未能遵守隐私政策或任何与隐私或信息安全有关的实际或声称的法律义务，或任何导致或被视为或报告导致未经授权访问我们的信息或我们或我们的服务提供商维护或处理的任何个人信息或其他客户数据或机密信息的其他处理的安全损害，都可能导致我们的潜在客户失去对我们的信任。这可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、要求和诉讼、监管调查和诉讼，以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或预期的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散我们技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和安装旨在防止实际或预期的安全漏洞和其他事件和系统中断的额外设备和装置方面产生重大成本和运营后果。

此外，我们对与个人有关的数据的处理受到与隐私、数据保护和数据安全相关的各种法律法规的约束，并可能会受到与我们维护和其他处理这些数据有关的额外义务的约束，包括合同义务。与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在的义务正在迅速演变，我们预计未来各个司法管辖区可能会受到新的法律法规或对法律法规的新解释的制约。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能需要我们修改我们的运营和实践、限制我们的活动并增加我们的成本，而且这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。任何未能或被认为未能遵守任何适用的法律、法规或与隐私、数据保护或数据安全有关的其他义务也可能导致监管调查和诉讼，而滥用或未能确保与个人有关的数据也可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔和诉讼、处罚和其他责任，以及我们的声誉和信誉受到损害，并可能对未来的潜在收入和利润产生负面影响。

我们的保单可能不涵盖因任何此类中断、故障、安全漏洞或影响我们的系统或数据或第三方系统的事件而产生的全部或任何潜在损失，在这些系统或数据或第三方系统中保存着对我们的业务运营重要的信息。

我们管理业务和监控结果的能力高度依赖于IT系统。如果这些系统或我们新实施的ERP系统出现故障，或者我们计划实施的MES系统出现故障，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们高度依赖各种IT系统来运营我们的业务。为了继续支持我们的增长，我们正在对我们的信息系统进行重大技术升级。我们在2022年第二季度实施了新的ERP系统，并将继续投资于改进和增加ERP系统的新功能。我们还将实施新的制造执行系统(MES)，以履行各种职能，提高业务效率。这些实施是复杂而漫长的过程，已经需要并将继续需要大量的人力投资，这会将资源从其他业务中分流出来。这些项目计划执行的延误或任何偏离，都可能导致成本超支和业务中断。此外，与我们项目计划的任何偏离都可能对我们期望从企业资源规划系统的运行和改进以及我们的MES系统的实施中实现的生产率和流程改进的时间和/或程度产生负面影响。在成功更换我们的遗留系统时，如果不能适当或充分地解决任何未解决或不可预见的问题，可能会对我们支持必要业务运营的能力产生负面影响，包括但不限于及时或准确地满足联邦、州和地方的报告和备案要求，或以其他方式有效地运营我们的业务和生产线。此外，如果与新系统有关的任何问题导致或导致我们延迟及时报告我们在任何时期的经营业绩，或我们未能按时向美国证券交易委员会提交一份或多份定期报告，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼, 而且还可能削弱我们筹集必要资本以运营我们的业务和推进我们的产品开发工作的能力。此外，由于我们依赖于收集并迅速向关键决策者传输准确信息的能力，如果我们的信息系统不允许我们传输准确的信息，即使是在很短的时间内，我们的业务、运营结果和财务状况也可能受到不利影响。如果不能适当或充分地解决这些问题，可能会对我们执行必要业务运营的能力产生负面影响，这可能会对我们的声誉、竞争地位、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们新的企业资源规划系统的运行，以及我们的MES系统的计划实施，可能会对业务运营的有效性产生负面影响。

我们的企业资源规划系统对于我们准确维护账簿和记录、向管理层提供重要信息以及编制综合财务报表的能力至关重要。使用我们的企业资源规划系统需要新的业务和财务流程，任何这种变化都涉及风险，包括潜在的错误、处理效率低下和数据丢失。如果向我们的企业资源规划系统过渡不成功，新系统和新流程不能按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，我们充分评估财务报告的能力可能会进一步受到影响。如果操作我们的ERP系统或相关流程的困难导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不能纠正这一重大缺陷，也可能对我们根据美国公认会计准则编制未来财务报表的能力产生负面影响。如果我们遇到此类实施的持续中断和/或无法补救任何此类重大缺陷，则此类事件可能会对我们的声誉、竞争地位、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

MES是一种信息系统，用于监控和跟踪在工厂车间生产制造和研发产品的过程。制造执行系统的总体目标是确保有效地执行制造操作，以确保开发和生产里程碑以及交付保持在计划中。对我们MES执行实施时间表的任何影响都将阻止我们跟踪和收集与我们的生产流程相关的准确数据。我们MES部署的延迟可能会使我们无法准确预测产品出货量，并可能对我们的工厂扩展工作造成负面影响。如果我们的MES实施持续中断和/或无法在出现挑战时进行补救，这可能会影响我们在客户中的声誉、我们的竞争地位，并可能影响我们扩大和发展制造业务的能力。

在加强我们的业务、增强企业资源规划系统和实施我们的制造执行系统方面的持续投资将涉及大量支出以及设计、开发和实施活动。在新系统完全实施和运行之前，我们预计将产生额外的费用和资本支出来实施和测试系统，而且不能保证与系统有关的问题不会发生或不会被发现。如果我们在实施过程中遇到运营问题、额外成本或成本超支，或者如果系统或任何相关流程发生重大变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索贿或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们A类普通股的投资产生不利影响。

美国政府最近征收的和潜在的关税或全球贸易战可能会增加成本，抑制我们产品的未来销售，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并采取了可能对美国贸易产生负面影响的某些行动，包括对某些进口商品征收关税，以及禁止某些进口商品进入美国。作为报复，中国已经实施，并将继续评估对一系列美国产品征收额外关税。还有一种担忧是，美国征收额外关税可能会导致其他国家也征收关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税，并禁止进口。此类关税和禁令如果扩大到其他类别，可能会对我们的业务产生重大影响，特别是进口我们的电池部件和某些由中国制造或投入的生产设备。如果我们试图与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化以应对关税，这样的努力可能不会立即产生效果，或者可能无效。我们也可以考虑提高对最终消费者的价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告日期，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家因全球贸易战而实施的增加关税或贸易限制可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。我们无法预测美国最终会在与中国或其他国家之间的关税或贸易关系上采取什么行动，可能会对哪些产品采取这种行动，或者其他国家可能会采取什么报复行动。如果美国与中国之间的关系进一步恶化，可能会加剧这些行动和其他政府干预。

美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况持续不确定或恶化，以及美国与其贸易伙伴，特别是中国之间的贸易紧张局势进一步升级，可能会导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括报复性贸易限制，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何改变都将是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的一些高管在管理上市公司方面的经验有限。作为一家上市公司，我们受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束，而某些高管在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。

我们的监管风险

我们受到大量法规的约束，对这些法规的不利改变或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

我们的电池，以及电动汽车和机动车辆的销售，一般都受到国际、联邦、州和当地法律的严格监管，包括出口管制法律。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电池和电动汽车行业以及替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规的变化以及可能也与更严格的监管审查相关的风险。例如，可能会通过法律和法规，要求制造商对某些产品的收集、处理、回收和处置负责，包括电动汽车的电池。遵守现有或未来可能引入的要求的成本，以及相关的行政负担可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果我们无法将此类成本转嫁给我们的客户。

由于本公司在业务合并前是一家特殊目的收购公司，我们还须遵守与其他未完成业务合并的上市公司不同的法规和法律情况。

在国际上，可能会有我们尚未进入的司法管辖区的法律和法规，或者我们已经进入的司法管辖区的我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

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如果法规发生变化，我们可能不遵守适用的国际、联邦、州或地方法规，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。环境法律法规，包括废旧电池回收、回收和再利用的要求，未来可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料生产产品。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生安全事故，损坏机器或我们的产品，减慢或停止生产，或伤害员工。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行动。

与我们普通股所有权有关的风险以及我们的公司注册证书和附则条款

我们的A类普通股已经并可能在未来继续受到极端波动的影响。

我们A类普通股的交易价格一直并可能在未来继续受到极端波动的影响。例如，从2020年11月27日我们的A类普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)开始交易之日起，到2022年12月31日，我们的A类普通股经历了每股132.73美元的盘中交易高点和5.11美元的盘中低点。在此期间的某些时间，我们A类普通股的交易价格每天的波动幅度都大大超过10%。我们无法预测我们A类普通股交易价格未来的波动幅度。我们A类普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中所述风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响。影响我们证券交易价格的因素可能包括：

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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对市场或投资者认为与本公司类似的其他公司的证券失去信心，可能会压低我们证券的市场价格，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

在我们的证券市场价格经过一段时间的波动后，我们可能会成为证券诉讼的对象。在波动期之后，我们已经并可能在未来经历更多的诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会降低我们的A类普通股本来可能达到的价格。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

就业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易而言，吾等证券的若干持有人订立若干锁定协议，据此他们同意对吾等证券的转让施加若干限制。

此外，我们已经向美国证券交易委员会提交了登记声明，为某些股东出售此类股份进行股份登记。我们还向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。在备有涵盖该等股份出售、适用行权期届满及上述锁定协议届满的有效登记声明后，因行使尚未行使的购股权及结清尚未行使的限制性股票单位(“受限股”)而发行的股份将可在公开市场即时转售。

我们生产固态电池的商业模式是资本密集型的，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务，我们通过合资安排、其他第三方融资和发行额外股本为其提供资金。由于我们的业务是资本密集型的，预计我们将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多的资金，包括通过签订新的或扩大现有的合资企业安排，通过发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得信贷，连同我们的主要流动性来源，为与我们的电池相关的研究和开发、大型工厂建设、任何重大的计划外或加速支出，以及新的战略投资提供资金。我们不能确定在需要时是否会以有吸引力的条款获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

33

卖空者可能会从事操纵活动，这可能会压低我们A类普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合A类普通股卖空者的利益。一些卖空者发布或安排发布对我们业务的看法或描述，这可能会造成负面的市场势头。像我们这样的发行人，其证券的交易历史或交易量历来有限，和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，因此尤其容易受到此类卖空者的攻击。不能保证我们A类普通股的市场价格在未来不会因为卖空者的活动而出现类似的下跌。

我们在编制综合财务报表时必须使用判断来作出估计和假设，而我们的经营结果可能会因我们的估计和假设的变化而大幅波动。

我们的某些会计政策需要应用主观或复杂的判断，往往要求我们对本质上不确定且可能在随后的期间发生变化的事项的影响做出估计，或者使用本期间合理使用的不同估计将对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。

所有基于股票的奖励都必须根据其估计授予日期的公允价值予以确认。确认的金额可能会因一些假设或可能发生的变化而有所不同。我们已根据非凡业绩奖励计划(EPA计划)向我们的首席执行官和其他管理团队成员授予基于股票的奖励。EPA计划奖励有一个基于业绩(例如，业务里程碑)和市场状况(例如，股价目标)的授予时间表。

对于包含服务、业绩和市场条件的奖励，在授予之前必须满足所有条件的奖励，如EPA计划奖励，在必要的服务期内确认补偿费用，这是基于管理层对满足绩效条件的概率和时间的估计，在每个报告期进行评估。这些估计需要管理层的判断，基于概率的假设的变化可能会对基于股票的薪酬支出的确认时间产生重大影响，从而影响我们的运营报表和全面收益中确认的相关金额。

我国普通股的双重股权结构具有集中表决权控制和现有B类普通股持有者的作用。这将限制或排除其他股东影响公司事务的能力，包括重要交易的结果，包括控制权的变化。

B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2022年12月31日，B类普通股的持有者(不包括由其实益拥有的A类普通股的任何股份的投票权)控制着我们股本约68.5%的投票权，因此集体控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或基本上所有资产或其他重大公司交易。即使这些持有者不是任何要求他们一起投票的协议的一方，他们可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们控制权的变化，可能会剥夺我们的股东在出售我们时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们的双重股权结构可能会压低A类普通股的交易价格。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯和富时罗素已宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，根据这些标准，拥有多类普通股的公司将被排除在外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的指数或行动或出版物之外，都可能对A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。

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我们的公司注册证书或章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书、我们修订和重述的附例(“附例”)和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定包括：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，在特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为以下类型的诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)依据公司注册证书或附例的任何条文而引起的任何诉讼；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼；或。(V)声称受内部事务原则管限的申索的任何其他诉讼，在所有案件中，均受法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有司法管辖权所规限。附例进一步规定，除非本公司另有书面同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法对任何人士(包括任何核数师、承销商、专家、控制人或其他被告)提出与本公司证券发售有关的诉讼因由的投诉的唯一及独家论坛。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

任何购买、持有或以其他方式获得我们证券任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。这些法院条款的选择可能会限制股东就与公司或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

35

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

一般风险因素

如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的员工的风险也增加了。我们的所有员工都不受竞业禁止协议的约束。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。

此外，我们高度依赖我们的首席执行官贾格迪普·辛格和其他高级技术和管理人员的服务，包括我们的高管，他们很难被取代。如果辛格先生或其他关键人员离职，可能会对我们的前景产生负面影响，引发更多的离职，并限制公司运营和发展业务的能力。

我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的设施或业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，如自然灾害、战争、流行病、流行病和其他灾难. 我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的显著下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，由于新冠肺炎疫情、信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级被下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济都出现了急剧下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果在未来的危机中，各国政府拒绝采取此类行动，或者如果这些政府采取的行动不成功，由此产生的不利经济状况可能会对我们的固态电池的需求产生负面影响，并可能对我们在必要时及时以可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响，或者根本不影响。

我们的经营结果和财务状况可能会受到立法的颁布、实施美国或外国对商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策的重大影响。

随着我们扩大业务活动的规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。例如，本届政府提议提高美国企业所得税税率，增加美国对国际商业运营的税收，并征收全球最低税，这一点得到了许多国家和经济合作与发展组织的同意。此外，2022年8月16日签署成为法律的2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括许多旨在减少气候变化影响的激励措施和税收抵免，例如根据第30C条延长电动汽车充电基础设施税收抵免，根据1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第30D条延长电动汽车的税收抵免，根据第48C条扩大先进制造业税收抵免，根据该守则第48X条为符合条件的美国零部件生产制定先进制造业生产抵免。这种税收抵免可能会让现有企业比新进入者受益更多，从而对新进入者产生不利的竞争影响。然而，爱尔兰共和军的全部影响尚不得而知，而且爱尔兰共和军的许多条款不是自动执行的，需要国税局和财政部的进一步指导，我们预计将在未来几个月和几年内发布这些指导意见。这些奖励也可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。任何其他退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能大幅减少电动汽车的需求，这可能会对电动汽车的电池需求产生不利影响。, 或大幅减少可用于生产我们产品的激励措施的数量，并对我们的业务产生不利影响。未来美国和外国税法的变化对我们业务的影响是不确定的，可能是不利的，我们将继续监测和评估任何此类变化的影响。

我们使用递延税项资产抵销未来应税收入的能力受到一定限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。

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一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司使用其变更前净营业亏损结转(“NOL”)以抵销未来应课税收入的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。如果我们自注册以来的任何时候经历了所有权变更，我们利用现有NOL和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用它或我们变化前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。

还有一种风险是，法律或法规的变化，包括暂停使用净营业亏损或税收抵免，可能具有追溯效力，可能导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法用于抵消未来的所得税负债。

由于这些限制和法律的变化，我们的某些递延税项资产可能会到期，未使用或未充分利用，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。我们继续评估我们的递延税项资产在未来的变现能力。未来可能需要对我们的估值免税额进行调整，这可能会对我们的季度和年度经营业绩产生重大影响。

我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额或自我保险的扣除额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨大的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“QS”。作为一家上市公司，我们产生了与适用于上市公司的公司治理要求和上市标准相关的巨额法律、会计、行政和其他成本和开支。如果我们未能达到这些要求和标准，如果纽约证券交易所因此将我们的A类普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括第404条的要求，以及后来由《美国证券交易委员会》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将要颁布的任何规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。满足美国上市公司所需的标准和控制需要巨额的持续成本。我们有可能被要求进一步扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们的运营，特别是在这样的标准和控制随着时间的推移不断变化的情况下，这将增加我们未来的运营成本。

遵守不断变化的上市公司要求可能会继续增加成本，并使某些活动更加耗时。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的费用已经发生，并将继续产生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，例如我们的内部控制存在重大缺陷，需要重述以前发布的合并财务报表，我们可能会产生额外的成本来纠正这些或新的问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级船员责任险也变得更加昂贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的报告和其他义务已经并可能继续导致巨额会计、行政、财务合规和法律费用。这些成本已经需要并可能继续需要我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

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如果我们在未来遇到重大的弱点或未能在未来保持有效的内部控制系统，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法准确地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的A类普通股的价值。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须由管理层提交年度报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制，包括：

根据萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的规章制度，我们必须在本报告中提交一份我们管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。该报告除其他事项外，包括评估截至本财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，包括关于我们对财务报告的内部控制是否有效的声明。这项评估必须包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。截至2021年9月30日，我们纠正了与重报先前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的合并财务报表有关的重大弱点。虽然我们相信我们对财务报告的内部控制目前是有效的，但我们的内部控制在未来时期的有效性可能会受到我们的控制可能因情况变化而变得不充分的风险。建立、测试和维护有效的财务报告内部控制系统需要我们的管理层和财务人员投入大量的资源和时间，可能需要额外的人员配备和基础设施投资，并将增加我们的业务成本。

此外，根据联邦证券法，我们的审计师必须对我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内累积、传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们经营的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了他们对我们A类普通股的推荐，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对推荐，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

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项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的总部设在加利福尼亚州的圣何塞。我们的设施主要位于加利福尼亚州圣何塞，包括为我们的办公室和工程、研发和试生产活动租用的各种物业。

项目3.法律诉讼

有关法律诉讼的资料见本报告合并财务报表附注7“承付款和或有事项”。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“QS”。我们的B类普通股既不上市也不交易。

持有者

截至2023年2月21日，我们的A类普通股约有59名登记持有人，B类普通股约有10名登记持有人。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其普通股股份以街头名义由银行、经纪商和其他被提名者持有。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者宣布任何现金红利。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

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性能图表

下图比较了从2020年11月27日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的第一天)到2022年12月31日期间，我们A类普通股的累计总回报与纽约证券交易所综合指数和罗素1000指数的累计总回报的变化。图表假设在2020年11月27日，该公司的普通股、纽约证券交易所综合指数和罗素1000指数分别投资了100美元。此图表中的比较是美国证券交易委员会要求的，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

2020年11月25日，肯辛顿收购了我们。根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，肯辛顿被视为“被收购”的公司。除本文另有规定外，我们的财务报表列报包括(1)在业务合并完成前作为我们的会计前身的Legacy Quantumscape及其合并子公司的业绩，以及(2)在业务合并完成后的公司业绩(包括Legacy Quantumscape及其子公司的合并)。

以下讨论和分析应与我们经审计的综合财务报表以及本报告其他部分的相关附注一并阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括标题为“风险因素“如本报告所述。除文意另有所指外，本文件中的引用管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“本公司”、“本公司”和“本公司”是指本公司合并前本公司及其合并子公司的业务和运营，以及本业务合并结束后本公司及其合并子公司的业务和运营情况。

概述

我们正在为电动汽车和其他应用开发下一代电池技术。我们相信，我们的技术将使一种新的电池类别满足更广泛的市场采用要求。与今天的传统锂离子电池相比，我们正在开发的锂金属固态电池技术旨在提供更高的能量密度、更快的充电速度和更高的安全性。

我们是一家发展阶段的公司，到目前为止还没有收入，截至2022年12月31日的一年中，我们的运营净亏损约为4.206亿美元，从我们成立到2022年12月31日的累计赤字约为24亿美元。我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

主要趋势、机遇和不确定性

我们是一家营收前的公司。我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了重大风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素“出现在本报告的其他地方。

产品开发

我们正在开发我们的电池技术，目标是通过生产可供第三方销售的C样本电池实现商业化。我们已经在单层和多层电池循环数据中展示了我们的固态分离器和电池技术的能力，并于2022年将我们的第一个24层A0原型电池发货给多个汽车OEM进行测试。在发货后，我们计划将我们的研究和开发重点放在下一代原型样品上，融合了电池功能、工艺和可靠性方面的进步，并使我们QS-0线的制造能力上线，如上文第1项“研究和开发”部分进一步描述的那样。我们的科学家、工程师、技术人员和其他员工团队积极进取，致力于解决未来的这些挑战。然而，我们的研究和开发计划的任何延迟都将需要额外的现金使用，并推迟进入市场。随着我们扩大工程生产线的能力，以及建造和生产QS-0和QS-1，我们预计我们的现金利用率也将大幅提高。

流程开发

我们的架构依赖于我们计划自己制造的专有固态陶瓷隔膜。虽然我们的分离器的设计是独一无二的，但它的制造依赖于已在其他行业部署的成熟或类似的大批量生产工艺。

固态分离器的设计是为了实现我们的“无阳极”架构。在制造时，我们的固态电池单元没有阳极；锂金属阳极是在电池第一次充电时形成的；形成阳极的锂来自我们购买的正极材料。消除传统锂离子电池中的阳极材料清单和相关制造成本，可能会为我们带来显著的商品销售成本(COGS)优势。此外，与传统的锂离子制造相比，我们的固态电池单元旨在减少形成和老化过程步骤的时间和成本强度。

我们专注于加州圣何塞工程生产线的生产能力和能力，以及QS-0和QS-1的规划和设置。作为持续扩大产能的一部分，我们正在实现制造过程的自动化，并购买更大规模的电池制造设备。我们将需要大幅改进我们的电池制造工艺，以增加更多电池所需的生产能力，并达到商业发货所需的成本、性能和数量水平。

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QS-0计划用于三个目的。首先，QS-0旨在提供足够数量的固态分离器和电池，用于内部开发、客户采样(包括前A样品、A样品和B样品电池)。其次，QS-0旨在为持续的制造工艺开发提供基础，并帮助为QS-1设备的选择和规格提供信息。QS-0成功建造的延迟可能会影响我们的发展和QS-1的时间表。第三，随着我们继续建立我们的制造能力，我们的目标是通过在QS-0开始生产C样本电池开始商业化，并向第三方销售。

我们将需要在电池设计和制造方面实现显著的成本节约，除了与从我们的固态电池单元中消除负极相关的成本节约外，同时控制与我们的固态隔膜制造相关的成本，包括实现实现商业目标所需的质量、一致性、可靠性和产量方面的实质性改进。此外，我们需要在我们共享的材料、部件、设备和工艺方面实现行业成本节约，特别是在阴极、电池设计和工厂方面。

商业化与市场聚焦

A样品的交付代表着汽车鉴定过程的开始，该过程涉及几个主要的交付里程碑--A、B和C样品--然后开始生产。每个主要的抽样阶段可能由几代日益成熟的原型组成。每个阶段的时间表都包含不确定性，并将受到许多因素的影响，包括产品和工艺开发风险；生产设备的规格、订购和资格；其他供应链动态；以及OEM验证时间表。

我们目前的目标是在QS-0进行C样本电池的初步生产。我们已经在商业相关领域(大约从60x75 mm到70x85 mm)展示了我们的固态隔膜和电池技术在单层和多层固态电池中的性能能力，并于2022年向多家汽车原始设备制造商(“OEM”)发运了我们的首批24层A0原型电池。我们将继续努力提高质量、一致性、可靠性和吞吐量，并优化电池的所有组件。我们将继续致力于进一步开发和验证批量制造工艺，以实现大批量制造，并将制造成本降至最低。最后，我们打算继续使用和扩大我们在圣何塞的工程生产线，为大规模生产做准备，继续订购QS-0设备和准备QS-0，并通过我们与大众的合资伙伴关系计划QS-1。

QS-1将由QSV制造和运营，随后的QS-1扩建将只占大众电池需求的一小部分，这意味着假设电池组尺寸为100kWh，2022年汽车销量将不到大众总产量的2.6%。我们的目标是与大众汽车合作，大幅扩大合资企业的产能，以满足他们更多的预期需求。虽然大众是我们签署协议的第一家汽车OEM，目标是使用我们的电池技术将汽车商业化，但我们打算与其他OEM密切合作，随着时间的推移使我们的固态电池得到广泛应用。除了大众，我们还与其他五家原始设备制造商签署了客户抽样协议，这些原始设备制造商从全球收入排名前十的制造商到高端性能和豪华汽车制造商，与我们合作测试和验证我们的固态电池，目标是向OEM提供此类电池，以便应用于试生产原型车，并最终应用于系列生产车。该协议是在OEM在其实验室对该公司的早期电池进行测试之后达成的。我们目前专注于汽车电动汽车应用，这是对电池有最严格要求的应用之一。然而，我们认识到我们的固态电池技术适用于其他大型和不断增长的市场，包括固定存储和消费电子产品，如智能手机和可穿戴设备，并打算适当地探索这些领域的机会。

我们相信，我们的技术使多种商业模式成为可能。除了合资企业，比如与大众汽车的合资企业， 我们可以经营独资的制造设施或将技术授权给其他制造商。我们打算继续投资研发，以提高电池性能，改进制造工艺，降低成本。

获得资本的途径

根据我们目前的业务计划，我们相信我们的现金资源将持续到2025年下半年。然而，我们的技术开发和扩大规模的任何变化都可能对我们和我们的资本资源的可用性产生重大影响。

监管环境

我们所在的行业受到许多既定环境法规的约束，这些法规通常随着时间的推移而变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。我们目标市场的法规包括对电动汽车购买者的经济激励，对电动汽车制造商的税收抵免，以及根据汽车制造商整个车队的排放对其实施的经济处罚，这些法规可能会间接使我们受益，因为这些法规扩大了电动汽车的市场规模。虽然我们也预计环境法规将为我们的增长提供顺风，但某些法规可能会导致利润率压力。虽然欧盟和美国之间的贸易限制和关税在历史上是最低的，但我们的大部分生产和销售最初是在美国进行的，但可能会受到未知和不可预测的变化的影响，这些变化可能会影响我们实现预期销售额或利润率的能力。

43

新冠肺炎

新冠肺炎大流行(或流行病)一直是不可预测和史无前例的，可能会继续导致重大的国家和全球经济混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响。它对我们的供应链、生产率、运营结果和财务状况的影响的程度，以及它对我们的业务和电池开发和时间表的干扰，将在一定程度上取决于与COVID相关的限制和延误的持续时间和严重程度，取决于我们正常开展业务的能力，以及政府支持措施的逐步取消。

陈述的基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的营收前公司，到目前为止，我们的活动一直有限，主要在美国进行。我们的历史业绩按美国公认会计原则和美元报告。在开始商业运营后，我们预计将大幅扩大我们的全球业务，包括在美国和欧盟的业务，因此，我们预计我们未来的业绩将对我们历史财务报表中未反映的外币交易和兑换风险以及其他财务风险非常敏感。因此，我们预计，我们在开始商业运营后报告的财务业绩将无法与本报告中包括的财务业绩相媲美。

经营成果的构成部分

我们是一家研发阶段的公司，到目前为止还没有产生任何收入。由于难以预料的原因，我们的历史结果可能不能代表我们未来的结果。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。

运营费用

研发费用

到目前为止，我们的研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事费用，以及与扩大和加强我们在圣何塞支持QS-0的工程和设施相关的成本，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。随着我们加强工程运营以完成固态锂金属电池的开发，以及满足汽车成本目标所需的工艺工程，我们预计在可预见的未来，研发费用将大幅增加，因为我们将继续投资于更多的厂房和设备，用于产品开发(例如，多层电池堆叠、包装工程)、构建原型和测试电池，因为我们的团队努力满足全套汽车产品要求。我们还确认向直接参与研发活动的员工提供大量非现金、基于股票的薪酬。对于具有业绩和市场条件的股票薪酬奖励，如2021年12月根据我们的非凡业绩奖励计划(“EPA计划”)授予的奖励，确认的非现金费用是基于对业绩条件的概率评估，因此，我们预计研发费用未来将随着业绩条件在每个报告期的重新评估而波动。此外，如果EPA计划拨款的规定市场条件在预期成就期之前实现，我们可能会加速确认的基于股票的补偿费用，这可能会导致未来确认的研发费用的大幅波动。有关EPA计划及其拨款的更多信息，请参见附注9，股东权益, 在本报告的其他部分列入我们的合并财务报表。

随着我们逐步迈向商业制造业务，我们将开始产生与制造直接相关的费用，包括分配研发的间接成本。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括执行、销售和营销、保险和其他行政职能以及外部专业服务(包括法律、会计和其他咨询服务)的人事相关费用。我们已经扩大了我们的人员编制，我们正在继续扩大我们的支持系统，以期规划和支持商业制造业务的增长，并由于作为一家上市公司的持续要求。因此，我们预计在近期和可预见的未来，我们的一般和行政费用将大幅增加。在商业运营开始后，我们还预计一般和行政费用将包括客户和销售支持以及广告成本。我们还确认了对高管和某些员工的大量非现金股票薪酬。为EPA计划拨款确认的非现金费用是基于对业绩条件的概率评估，因此，我们预计随着在每个报告期重新评估业绩条件，一般和行政费用未来将出现波动。此外，如果EPA计划奖励的规定市场条件在预期成就期之前实现，我们可能会加速确认的基于股票的补偿费用，这可能会导致未来确认的一般和行政费用的大幅波动。

44

随着我们逐步迈向商业制造业务，我们将开始产生与制造直接相关的费用，包括从一般和行政活动中分配间接成本。

其他收入(费用)

承担的普通股认股权证负债的公允价值变动

假设普通股认股权证负债的公允价值变动包括与业务合并(“私募认股权证”)有关的公募认股权证及私募认股权证的非现金公允价值变动。由于所有认购普通股认股权证均于截至2021年12月31日的年度内行使或赎回，故不存在认购普通股认股权证的剩余责任。

F系列可转换优先股部分负债的公允价值变动

F系列可转换优先股部分负债(定义见下文)于与业务合并同时发行F系列优先股股份时清偿，而根据F系列购股协议发行A类普通股的剩余承诺于业务合并完成时归类为权益。因此，在2020年11月之后，我们没有发生与F系列可转换优先股部分债务相关的递增公允价值调整。

利息支出

利息支出主要包括与我们的QS-0园区租赁相关的利息支出，并包括与业务合并前可转换优先股权证的公允价值调整相关的支出。在业务合并的同时，Legacy Quantumscape可转换优先股权证被归类为股权。因此，我们在2020年11月之后并未产生与传统Quantumscape可转换优先股权证相关的递增公允价值调整。

利息收入

利息收入主要由有价证券的利息收入构成。

其他收入(费用)

我们的其他收入(支出)由杂项收入和支出组成。

所得税费用/福利

我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为税项资产不太可能收回。

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经营成果

在本节中，我们将讨论截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营结果。关于截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩(以千为单位)：

研究与开发

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研发费用增加，主要原因是支持我们电池技术开发的研发人员增加导致人员成本增加4650万美元，折旧和摊销增加1670万美元，与设备注销和取消相关的减值费用1650万美元，以专注于工艺和设备开发，旨在以更少的处理步骤提供更高的生产能力，咨询费、外部服务和与工程和研发相关的行政费用增加1270万美元。设施费用增加1200万美元，主要与QS-0园区有关；材料供应和设备维护增加830万美元，以支持产品开发和制造工程工作的增长。此外，非现金股票薪酬支出增加了3320万美元，从截至2021年12月31日的一年的2970万美元增加到截至2022年12月31日的一年的6290万美元，这主要是由于根据EPA计划授予的股票期权增加了1260万美元，其余部分主要是由于2022财年授予的RSU。

一般和行政

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加，主要是由于与业务增长相关的成本导致的专业费用和其他公司费用增加了1000万美元，以及由于为支持业务增长而增加的员工人数导致的人员成本增加了580万美元。此外，非现金股票薪酬支出增加了4170万美元，从截至2021年12月31日的一年的2250万美元增加到截至2022年12月31日的一年的6420万美元，这主要是由于根据EPA计划授予的股票期权增加了3440万美元，其余部分主要是由于2022财年授予的RSU。

46

其他收入(费用)

利息支出

截至2022年12月31日的年度的利息支出是由于与融资租赁相关的利息支出，该融资租赁于2021年5月开始。

利息收入

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息收入增加是由于利率的提高。

其他收入

截至2022年12月31日的年度的其他收入包括外汇兑换收益和其他杂项收益。截至2021年12月31日止年度的其他收入包括出售固定资产收益及外汇收益。

其他全面损失

有价证券未实现亏损

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的有价证券未实现亏损为1370万美元，其他综合亏损为420万美元。未实现亏损是由于利率变化影响了投资价值，而不是增加了信用风险。截至2022年12月31日，未实现亏损被认为是暂时的，因为我们不打算出售处于未实现亏损状态的投资，也不太可能要求我们在摊销成本基础恢复之前出售投资，摊销成本基础可能是它的到期日。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金及现金等价物和有价证券，金额约为11亿美元。我们的现金等价物投资于美国货币市场基金、美国国债和商业票据。我们的有价证券投资于美国国库券和债券、商业票据以及公司票据和债券。

我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入。到目前为止，我们通过股本为我们的资本支出和营运资本需求提供了资金，如下所述。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。

在业务合并之前，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股。在业务合并方面，我们收到了大约6.769亿美元的现金净收益。此外，在业务合并后，在截至2020年12月31日的年度内，我们从F系列优先股购买协议中获得了约9980万美元的收益。

在截至2021年12月31日的年度内，我们完成了2021年3月的公开发售，总现金收益净额为4.629亿美元，根据我们实现F系列优先股购买协议中规定的技术里程碑，我们从VGA获得了1亿美元，并因所有已行使或赎回的假设普通股认股权证获得了1.514亿美元的净收益。

在截至2022年12月31日的年度内，我们从投资活动中获得净收益1.241亿美元，主要是由于有价证券的到期日。

我们相信，我们手头的现金将足以满足自本报告日期起至少12个月期间的营运资本和资本支出需求。根据我们目前的业务计划，我们相信我们的现金资源将持续到2025年下半年。然而，我们的技术开发和扩大规模的任何变化都可能对我们和我们的资本资源的可用性产生重大影响。然而，由于业务状况的变化或其他事态发展，我们可能需要额外的现金资源，包括与汽车OEM和一级汽车供应商或其他供应商谈判的意外延误、供应链挑战、新冠肺炎疫情造成的中断、竞争压力、通胀和监管事态发展等。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得此类融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对产品开发的投资水平或缩减我们的运营，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

47

2022年7月29日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格(文件编号333-266419)(以下简称S-3表格)，美国证券交易委员会于2022年8月10日宣布生效，用于在一个或多个发行中以任意组合发售A类普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和单位，总发行价最高可达1,000,000,000美元。此类证券可以根据货架登记说明书中所载的基本招股说明书和招股说明书补编进行发售，招股说明书将在任何发售时编制和提交。

现金流和材料现金需求

下表汇总了所示期间的现金流数据(以千为单位)：

经营活动

到目前为止，我们用于经营活动的现金流主要是由我们的基础业务增长推动的，以支持电池技术的研发。在开始试运行和试运行之前，我们预计在我们开始从业务中产生任何实质性现金流之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。为了支持我们的研发活动和扩大试运行前制造能力的计划，我们预计未来12个月将支付750万美元的现金，此后将支付8250万美元用于截至2022年12月31日的运营租赁承诺。我们还不时签订不可取消的服务和购买承诺。我们预计，在经营活动中使用的现金将包括在未来12个月内支付的约280万美元，此后到2027年为我们截至2022年12月31日的不可撤销承诺支付的约900万美元。随着我们完成固态锂金属电池的开发和满足汽车成本目标所需的工艺工程，我们预计在可预见的未来，研发运营费用将大幅增加。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金主要是由非现金支出抵消的4.119亿美元的净亏损，其中包括1.271亿美元的股票薪酬，2830万美元的折旧和摊销，1370万美元的固定资产减值，780万美元的租赁费用和使用权资产的摊销，以及400万美元的溢价和有价证券折价的摊销。应付账款和应计负债增加560万美元被部分抵销，这主要是由于工资、材料和用品、专业服务以及一般和行政支出增加，以支持业务增长，特别是在电池技术的研究和开发方面，预付和其他资产减少500万美元，其他长期负债增加230万美元。

在截至2021年12月31日的一年中使用的现金主要是由4600万美元的净亏损推动的，调整后的非现金收入为1.687亿美元，与所承担的普通股认股权证负债的公允价值变化有关，并被非现金支出所抵消，其中包括与股票薪酬有关的5220万美元，与溢价摊销和有价证券折价增加有关的1180万美元，以及与折旧和摊销有关的1120万美元。因材料和用品、专业服务、人事以及一般和行政支出而产生的应计报酬、应付账款和应计负债增加了1320万美元，部分抵消了这一增加。

截至2020年12月31日的年度内使用的现金主要由净亏损16.818亿美元抵销，非现金支出包括5.819亿美元的假定普通股认股权证的公允价值变化，2080万美元的Legacy Quantumscape可转换优先股权证的公允价值变化，9.999亿美元的F系列可转换优先股债务的发行和公允价值变化，1700万美元与基于股票的补偿有关，750万美元与折旧和摊销有关。

投资活动

到目前为止，我们投资活动的现金流包括购买物业和设备以及购买、到期和出售我们的有价证券。我们预计在不久的将来，随着我们全面建设我们的工程生产线能力以及获得QS-0的财产和设备，资本投资水平将大幅增加。

在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供的现金主要包括8.374亿美元的有价证券到期和1510万美元的出售，被用于购买有价证券的5.696亿美元所抵消。投资活动提供的现金还反映了用于各种财产和设备的1.588亿美元现金，主要用于支持我们的研究和开发活动。

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在截至2021年12月31日的年度中，用于投资活动的现金主要包括用于主要支持我们的研究和开发活动的各种设备采购的1.272亿美元和用于购买有价证券的14亿美元，但分别被8.942亿美元的有价证券到期收入和2.241亿美元的有价证券销售收入部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金主要包括用于购买各种设备的2,410万美元和用于购买有价证券的8.916亿美元，部分被有价证券到期收入9,900万美元和有价证券销售收入1,400万美元所抵销。

融资活动

我们来自融资活动的现金流主要由行使股票期权和根据我们的员工股票购买计划购买的收益组成。QS-0的融资租赁承诺将导致在未来12个月内净现金支付380万美元，此后支付4940万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金主要是由于行使股票期权和我们的员工股票购买计划而收到的940万美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金主要是由于从2021年3月的公开发售收到的4.629亿美元的净收益，从行使公开认股权证和私募认股权证收到的1.514亿美元，从F系列优先股协议收到的9990万美元的净收益，以及从行使股票期权和我们的员工股票购买计划收到的约1780万美元。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金主要是由于从业务合并和相关管道融资收到的6.769亿美元净收益，以及从上文讨论的传统Quantumscape F系列优先股协议收到的2.763亿美元净收益。

49

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们必须使用判断来作出影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用的估计和假设。

在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策在本报告其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中进行了说明。我们认为，以下会计估计对于充分理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，因为它们需要我们做出最主观或最复杂的管理判断，这是由于需要对本质上不确定和不可预测的事项的影响进行估计。

基于股票的薪酬

我们股权计划下的基于股票的奖励包括股票期权、RSU和EPA计划下的基于业绩的奖励。我们根据授予奖励的估计授予日期的公允价值确认授予员工和董事的基于股份的奖励的成本，薪酬支出是在必要的服务期内以直线基础确认的。对于仅有服务条件的股份奖励，必要的服务期通常是归属期间。我们在没收发生的期间冲销先前确认的未归属奖励的成本。

RSU的公允价值在授予日以我们普通股的收盘公允市值为基础进行计量。

根据业绩(例如，业务里程碑)和市场状况(例如，股价目标)授予的期权的公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。该模型确定了授予日期、每个归属部分的公允价值以及预期达到此类部分的市场状况的未来时间。蒙特卡洛估值要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限、我们普通股的波动性、假设的无风险利率和股本成本。

对于完全基于业绩和市场状况的绩效奖励，公司每个季度评估是否有可能达到以前没有达到或被认为可能达到的业绩状况，如果是，公司预计达到该业务里程碑的未来时间，或其“预期的业务里程碑成就时间”。当本公司首次确定业务里程碑有可能实现时，本公司将在授予日期和当时适用的“预期归属日期”之间的季度数内，以直线方式分配相关部分的全部费用，“预期归属日期”代表必要的服务期。于任何给定时间所需的服务期一般为授出日期与下列两者中较后一项之间的期间：(I)预期达到表现状况的时间(如相关表现状况尚未达到)及(Ii)预期达到市场状况的时间(如相关市场状况尚未达到)。该公司立即确认从授予之日起到业绩条件首次被认为可能达到的那个季度的所有累积支出的累积追赶费用。此后的每个季度，本公司确认该部分的剩余支出，直至必要的服务期结束，但在归属某一部分时，该部分的所有剩余支出将立即确认。当发生没收时，公司会对其进行核算。此类授标的公允价值是在授权日使用蒙特卡洛模拟方法估算的，受以下假设影响：

由于基于股票的薪酬支出是基于对业绩状况的概率评估，我们可能会经历确认的非现金股票薪酬逐季大幅波动。虽然可能在业绩奖励剩余期限内确认的潜在基于股票的薪酬支出可能在每个适用的批准日期进行估计，预计该金额对财务报表总体来说是重要的，但实际确认的费用可能从零到最高；实际支出可能在比绩效奖励剩余期限更短的一段时间内确认；预计每个季度确认的金额都是重大的，可能会有很大波动。

承担的普通股认股权证负债

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本公司就业务合并承担11,499,989份公开认股权证及6,650,000份私募认股权证，全部为与肯辛顿首次公开发售相关发行(75,000份与业务合并结束相关发行的私募认股权证除外，称为营运资金认股权证)，并有权让每位持有人按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

本公司根据ASC 815-40评估所假设的普通股认股权证，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同，并得出结论，他们不符合被归类为股东权益的标准。具体地说，在涉及我们50%或更多A类股东的收购要约或交换发生时，假定的普通股认股权证的行使可能以现金结算。由于并非所有有投票权的股东都需要参与该收购要约或交换，以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生，因此，本公司得出结论，所假设的普通股认股权证不符合归类为股权的条件。由于假设普通股认股权证符合ASC 815衍生工具的定义，本公司按公允价值在综合资产负债表中将此等认股权证记为负债，其随后的公允价值变动于行使或赎回前的每个报告日期于综合经营报表及全面收益(亏损)内假设普通股认股权证负债的公允价值变动中确认。公开认股权证公开交易，因此具有可观察到的市场价格以估计公允价值，而私募认股权证的有效估值与公开认股权证公开交易时的公开认股权证类似，并与综合财务报表附注5资产负债表组成部分所述的公开认股权证赎回后公司普通股的内在价值一致。由于所有认购权证均于截至2021年12月31日的年度内行使或赎回，因此截至2021年12月31日或2022年12月31日，认购权证并无剩余负债。

近期会计公告

有关近期会计声明的更多信息，请参阅本报告其他地方经审计的综合财务报表附注3，最近的会计声明，以及它们对我们的财务状况及其经营业绩和现金流的潜在影响(如果它已经作出了的话)。

第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。

我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化、通胀和外币兑换和交易风险，以及资金来源风险、危险事件和特定资产风险。

利率风险

我们的金融工具和金融状况的市场利率风险代表利率不利变化所产生的潜在损失。截至2022年12月31日，我们拥有11亿美元的现金和现金等价物以及有价证券，其中包括计息货币市场账户和有价证券，其公平市场价值将受到美国利率总体水平变化的影响。截至2022年12月31日，立即加息100个基点将导致我们的有价证券公允价值下降约530万美元。这一估计是基于一个敏感模型，该模型衡量了利率发生变化时的市值变化。这样的损失只有在我们在到期前出售投资时才会实现。

通货膨胀风险

我们的运营可能会受到通胀的不利影响，主要是因为材料、劳动力和建筑成本上升。到目前为止，我们不认为通胀对我们的运营结果、资本资源或流动性产生了实质性影响，但我们经历了原材料、零部件和劳动力成本的上涨。我们未来的缓解策略可能包括考虑替代供应商，垂直整合我们供应链的某些方面，以及重新设计我们的产品或生产流程。目前，很难确定这些通胀压力将对我们的长期增长战略产生什么影响，因为不确定较高的通胀水平可能会持续多久，以及在我们的产品商业化后，我们将成功地将这些增加的成本转嫁给我们的客户。如果我们不能通过涨价或其他纠正措施完全抵消成本上升的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

外币风险

我们的功能货币是美元，而我们未来的某些子公司可能会有其他功能货币，这反映了它们的主要运营市场。一旦我们开始QS-1操作，我们预计将面临货币交易和汇率风险。到目前为止，我们没有受到外汇波动的重大风险敞口，也没有对冲这种风险敞口，尽管我们未来可能会这样做。

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项目8.财务状况TS和补充数据。

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致Quantumscape Corporation的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Quantumscape Corporation(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面收益(亏损)、可赎回非控股权益和股东权益及现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。 我们2023年2月27日的报告对此发表了毫无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

53

/S/安永律师事务所

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2023年2月28日

54

独立注册会计师事务所报告

致Quantumscape Corporation的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对Quantumscape Corporation截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2022年12月31日，Quantumscape Corporation(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司2022年的综合财务报表和我们#年的报告 2023年2月27日对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 安永律师事务所

加利福尼亚州圣何塞

2023年2月28日

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Quantumscape公司

合并资产负债表

(以千为单位，每股除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

56

Quantumscape公司

业务处合并报表折旧及综合收益(亏损)

(以千为单位，每股除外)