股权奖励交换权协议

本股权奖励交换权协议(以下简称“协议”)于2021年5月26日由特拉华州的一家无花果公司(以下简称“本公司”)和本协议附件A所列的个人(统称为“创办人”)订立和签订。

独奏会

鉴于，公司董事会(“董事会”)已决定，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的有效注册声明，对公司拟进行的首次公开发行(IPO)股本实行双重股权结构，符合公司及其股东的最佳利益；

鉴于与首次公开募股有关，董事会已批准了一份经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)，除其他事项外，如果与首次公开募股相关，该证书将创建两类公司普通股，A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，赋予持有人每股一(1)票的权利和B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，赋予持有人每股二十(20)票的权利；

鉴于，公司注册证书进一步规定，公司的普通股，每股面值0.0001美元(“首次公开募股前普通股”)，将在公司注册证书的生效日期(“生效时间”)重新分类为A类普通股；

鉴于，发起人持有根据本公司2016年股权激励计划授予的股票期权奖励和限制性股票单位，如附件A(“股权奖励”)所述，目前可行使或结算首次公开募股前普通股，所有与股权奖励相关的首次公开发行前普通股股份将于生效时重新分类为A类普通股；

鉴于董事会认为，赋予每一位创办人权利，要求本公司按照本文的规定，将因行使或交收创办人股权奖励而发行的任何A类普通股换取于交换日期确定的等值B类普通股股份(预期按1：1的换股比例)，作为实施双重股权结构的一部分是可取的，并符合本公司及其所有股东(包括创办人以外的股东)的最佳利益；及

鉴于本协议双方拟根据修订后的《1986年国内税法》(下称《税法》)第368(A)(1)(E)条和/或1036条在任何交易所(定义见下文)确认任何损益。

协议书

因此，现在，考虑到上述陈述和在此订立的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认并接受这些代价的收据和充分性--双方同意如下：

1.A类普通股的交换权和交换权。

1.1交换权。根据本协议的条款及条件，紧接生效时间后，本公司授予各创办人权利(“交换权”)，要求本公司于股权奖励行使或交收后于生效时间后取得的任何A类普通股股份(“合资格A类股份”)，交换于交换日期(预期按一对一的交换比率)厘定的等值B类普通股(“B类股份”)(“交换”)。

1.2交换权的行使。

(A)作为行使交换权的先决条件，本公司和行使权利的创办人必须共同同意，就美国联邦税务目的而言，不需要因行使交换权和相关交换而确认任何损益(“交换条件”)。

(B)如符合交换条件，创办人将可于交换权利的到期日(定义见下文)或之前，向本公司提交一份以附件B(“交换通知”)形式填妥及已全面签立的通知，以行使交换权利，而交换权利将被视为已于紧接下午5：00前行使。(太平洋时间)交易所通知及时送达之日。

(C)未能在下午5：00前满足交换条件或递送交换通知。(太平洋时间)将构成不可撤销放弃该等合资格A类股份的交换权。

(D)创办人不得就任何合资格的A类股份行使一项交换权超过一次。除行使或交收附件A所列股权奖励外，任何创办人将不会根据本协议对该创办人取得的任何A类普通股股份享有交换权。

1.3股份交换。

(A)在本公司收到正式签立的交换通知后十(10)个历日内，并在交换条件仍然满足的情况下，本公司将通过从合法可用于交换的资金中向行使权力的创始人发行相当于交换日期确定的等值的B类股份(预期为一对一的交换比率)，完成交换通知所示特定数量的合资格A类股票(“已行使股份”)。

(B)联交所生效后，本公司应向行使权力的创办人提交合理所需的文件，以证明B类股份已正式发行并转让予适用的创办人。

(C)于联交所生效后，行使权利的创办人将不再拥有作为联交所标的之已行使股份持有人的任何权利(根据本协议收取B类股份的权利除外)。该等已行使的股份将被视为已由本公司根据适用的

本协议的规定，不论其证书是否已交付适用的创建人。

1.4交换权终止。兑换权将终止(“到期日”)：

(A)就A类普通股相关权益奖励的任何股份而言，而该等股份在按照证明该等权益奖励的协议的条款被没收之日仍未行使或交收；或

(B)就任何合资格A类股份而言，指以下日期中较早的日期：(I)创办人出售、转让或以其他方式处置该等合资格A类股份(透过许可转让(如公司注册证书所界定者除外))；及(Ii)最终转换事件(如公司注册证书所界定者)发生。

2.申述及保证。

2.1创办人的陈述和保证。每一位创办人现就拟进行的交易向本公司作出声明及保证如下：

(A)所有权；权力。各创办人均拥有订立本协议的全部权利、权力及授权，并假设本公司及本公司股东放弃或不适用于拟进行的交易的任何及所有优先认购权或联售权利，可根据本协议行使交换权及转让、转易及交换合资格的A类股份。假设本公司适当授权、签署和交付，本协议构成该创办人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权的一般法律和一般股权原则的约束)对该创办人强制执行。于完成本协议所述之交换后，本公司将向方正收购合资格A类股份之良好及可出售所有权，且无任何及所有留置权、产权负担及限制(根据适用证券法或本协议、公司注册证书或该等方正与本公司为其中一方之任何其他协议所载或预期之转让限制除外，并受适用之破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓及其他影响债权人一般权利及一般股权原则之法律规限)。

(B)政府授权。该创办人在签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易时，不需要该创办人采取任何行动或就其采取任何行动或向其提交任何文件(为免生疑问，不包括(A)本公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书，以及(B)本公司遵守任何适用的州或联邦证券法的任何适用要求)。就本协定而言，“政府当局”系指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机关或官员，包括其任何政治分支。

(C)不违反规定。假定遵守第2.1(B)节所述事项以及公司股东批准和采纳公司注册证书，上述创始人签署、交付和履行本协议以及完成本协议的交易不会也不会(A)违反适用于该创始人的任何管理文件，包括任何信托协议，(B)违反适用于该创始人的任何法律或命令，(C)假设放弃或不适用本公司或本公司股东持有的适用于本协议拟进行的交易的任何和所有优先购买权或共同销售权，(D)导致创办人股权奖励、与股权奖励相关的A类普通股、合格的A类股票或B类股票产生任何留置权，但根据适用证券法产生的转让限制或本协议所规定或预期的转让限制除外，公司注册证书或该创办人与本公司为一方的任何其他协议。

2.2公司的陈述和保证。就拟进行的交易，本公司特此向每位创办人作出声明及保证如下：

(A)公司的存在和权力。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)公司授权。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易属于本公司的公司权力范围，并已由本公司和本公司股东采取一切必要的公司行动予以正式授权，但须遵守第2.2(C)条的规定，并经本公司股东批准和采纳公司注册证书。本公司或本公司股东所持有的任何及所有适用于拟进行的交易的优先购买权或联售权利已被放弃或在其他方面不适用。假设各创办人适当授权、签署及交付，本协议构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款(受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权的法律及一般股权原则的规限)对本公司强制执行。

(C)政府授权。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，不需要任何政府机构采取任何行动或向其提交任何文件，除非(I)公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书，以及(Ii)公司遵守任何适用的州或联邦证券法的任何适用要求。

(D)不违反规定。公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议的交易，假设遵守第2.2(C)节所述事项，并且公司股东批准和采纳公司注册证书，则不会也不会(I)违反公司注册证书或公司章程，(Ii)违反适用于公司的任何法律或命令，

(Iii)要求任何人士同意或采取任何其他行动，构成本公司任何权利义务项下的失责，或导致任何权利终止、取消或加速，或导致本公司根据对本公司具有约束力的任何协议或其他文书的任何条文有权享有的任何利益的损失，或(Iv)导致创办人股权奖励、该等股权奖励相关的A类普通股股份、合资格A类股份或B类股份产生或施加任何留置权，但本协议或公司注册证书所载或预期的除外。

3.其他。

3.1放弃优先购买权。本公司特此放弃适用于拟进行的交易的任何先前存在的优先购买权。

3.2适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

3.3无作业。本协议的条款和条件，包括其中的所有义务和权利，不得转让。

3.4修订或放弃。本协议可以修改或终止，并且只有通过本协议各方签署的书面文书，才能放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，以及追溯或预期地)。

3.5可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。

3.6整个协议。本协议应构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

3.7副本；传真。本协议可通过传真签名，包括电子签名，以及两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

3.8税务后果。根据本守则第368(A)(1)(E)和/或1036条，任何交易所均不得确认任何损益。双方通过本协议，作为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的重组计划。尽管如上所述，各创办人已与其本身的税务顾问审阅了创办人股权奖励的联邦、州、地方及海外税务后果及其可能收购的A类股份、交换权及B类股份的潜在交换，以及本协议预期进行的其他交易。除上文第2.2节明确规定的公司陈述和担保外，每一位创始人仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人就本协议拟进行的交易所作的任何陈述或陈述。

[签名页面如下。]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

无花果公司

作者：/s/Jeffrey Lawrence

姓名：杰弗里·劳伦斯

职位：首席财务官

兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

/s/希瑟·哈森

希瑟·哈森

兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

/S/凯瑟琳·斯皮尔

凯瑟琳·斯皮尔

附件A

附件B

交换通知(以下简称“通知”)

致：Figs，Inc.

注意：首席法务官

下列签署人(“创办人”)在此不可撤销地选择根据该特定股权奖励交换权协议行使其交换权，该协议的日期为[]根据本通告及该协议的条款，由无花果股份有限公司(“本公司”)及其附件A所列个人订立于2021年12月1日订立的“该协议”(“该协议”)，要求本公司以符合资格的A类股份(“已行使股份”)交换若干于联交所日期厘定的等值B类股份。本通知中使用但未另作定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。

通过执行本通知，方正特此向公司作出如下声明和保证：

1.确认。方正承认并确认，截至本通知之日，她在本协议第2.1节中所作的陈述和保证是真实和正确的。

2.受限证券；规则第144条。创办人明白，将于任何交易所发行的B类股份根据证券法被界定为“受限制证券”，因为该等股份是在不涉及公开发售的交易中向本公司收购的，并以不涉及公开发售的交易从本公司收购的股份作为交换，而根据证券法及据此颁布的规则及法规，B类股份只可在某些有限情况下转售而无须根据证券法登记，并受本公司注册证书的限制所规限。该创始人明白并在此承认，B类股票必须无限期持有，除非随后根据证券法注册或以其他方式获得此类注册的豁免。这类创始人知道根据《证券法》颁布的第144条的规定，该规定允许在满足某些条件的情况下，有限度地转售在不涉及公开发行的交易中购买的股票。

3.传说。不言而喻，代表B类股票的任何证书或账簿入账位置都将带有基本上以下形式的图例(除了适用的州证券法或方正作为缔约方的协议所要求的任何图例之外)：

特此证明的股票尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)或某些国家的证券法进行登记。除非ACT和适用的州证券法允许注册或获得豁免，否则不得提供、出售或以其他方式转让、质押或抵押这些股票。这些股票的发行人可能需要律师的意见，使发行人满意，该要约、出售或转让、质押或质押

否则将遵守ACT和任何适用的州证券法。“

4.税务事宜。创办人已与其本身的税务顾问审阅创办人股权奖励的联邦、州、地方及海外税务后果及据此可能收购的A类股份、交换权及B类股份的潜在交换，以及协议拟进行的其他交易。方正仅依赖该等顾问，并不依赖本公司或其任何代理人就拟进行的交易所作的任何陈述或陈述，但本协议第2.2节明确规定的本公司陈述及保证除外。

        

    [创始人]

日期：