投票协议
本投票协议(“本协议”)于2021年5月26日由特拉华州的Figs，Inc.(“本公司”)、Heather Hasson和Catherine Spear(各自为“个人创办人”，合计为“个人创办人”)、本协议签名页上指定的信托(各自为“创办人信托”及每位创办人及其创办人信托基金为“创办人”)、本协议签名页上的特别委托持有人(“特别委托持有人”)和特拉华州的有限责任公司Tulco，LLC(“Tulco”)订立。个人创办人和创办人信托基金在这里统称为“创办人”。根据第8.13节的规定，创建者和Tulco以及可能成为本协议缔约方的其他信托或实体在本文中统称为“投资者方”，每一方都称为“投资者方”。本公司、特别委托持有人和投资者各方在本文中统称为“各方”，每一方均为“一方”。本文中使用但未作其他定义的大写术语应具有本公司经修订及重订的公司注册证书(经不时修订、重述或以其他方式修改的“公司注册证书”)所赋予的涵义。
独奏会
鉴于双方均希望就选举或重选个人创办人进入公司董事会(“董事会”)以及在公司完成其拟首次公开发售A类普通股(面值每股0.0001美元)后选举或重选一名图尔科董事作出规定，该A类普通股是根据经修订的1933年证券法(“首次公开募股”)下的有效注册声明进行的确定承销发行；以及
鉴于，将于首次公开招股时提交的公司注册证书将规定将公司普通股的所有流通股重新分类为A类普通股，每股面值0.0001美元，此后部分此类股票将交换为B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，与A类普通股一起称为“普通股”)。
协议书
因此，现在，考虑到上述演奏会和在此订立的相互契约，双方特此同意如下：
1.表决条文。
1.1份。每一方明确同意，本协议的条款和限制适用于每一类普通股的所有股份(或本公司其他股本股份或本公司任何有利害关系的继承人的股本股份，无论是通过出售、合并、合并或其他类似交易，或通过购买、转让或法律实施)(I)其每一投资者方拥有或持有或此后以任何方式获得或持有，包括但不限于购买、转让、转换或行使任何股票期权、认股权证或其他权利，结算任何受限股票单位，或由于任何股票股息、股票拆分、重组、重新分类、是否自愿
或非自愿或其他类似交易，或(Ii)其各投资者方对其行使表决控制权，或此后以任何方式获得表决控制权(就第(I)及(Ii)项中的每一项而言，包括根据公司注册证书适用条文将任何股份转让、转让、出售或以其他方式处置予获准受让人的结果)(第(I)及(Ii)项所述的股份，就各投资者方而言，统称为“股份”，但条件是，就本协议而言，普通股或其他股本的任何此类股份仅在由投资者方拥有、持有或控制(关于投票)时才构成该投资者方的“股份”。
1.2董事会组成。
(A)除第2条另有规定外，在本协议有效期内，每一投资方不时及在任何时候均以股东或股份实益拥有人的身分，同意在每一次选出董事会成员的股东周年会议或特别会议上，投票支持已获正式提名以选举或连任董事会成员的每一位创办人的选举或连任，或同意投票赞成每一位创办人的选举或连任。并采取一切行动，以书面同意或以电子传送代替任何该等会议，以批准选举或重选已获正式提名为董事会成员的每名个别创办人。
(B)只要图尔科及其核准受让人持有的普通股已发行股份总数至少占所有类别普通股已发行股份总数的10%(按摊薄基础计算，以包括公司的任何已发行及尚未发行的期权、限制性股份单位或其他股权奖励，不论是否归属)(“图尔科董事门槛”)，则在本协议有效期内，每一投资者方不时及在任何时间，以其股东或股份实益拥有人的身分，同意投票赞成所有股份，或安排投票赞成所有股份。选举或重选一(1)名获正式提名参选或重选为董事会成员的特尔科公司指定的董事(“特尔科董事”)，并采取一切行动，书面同意或以电子传输代替任何有关会议，以批准已正式提名参选或重选为董事会成员的特尔科董事公司。如果Tulco董事员工去世、辞职或被免职，Tulco有权指定一名个人在其任期内填补因此而产生的空缺席位，此后，为本协议的目的，Tulco指定填补空缺的董事应称为Tulco董事。
(C)每一投资者方同意签署和交付代表公司股东履行本协议义务所需行动的任何书面同意。
(D)为免生疑问，本协议并无规定任何个人创办人或乐购董事必须担任董事会成员，任何个人创办人或乐购董事均可随时辞去董事会职务。
1.3董事会成员的免职。在符合第2节的规定下，在本协议有效期内，每一投资者方以股东或股份实益拥有人的身份，同意在任何年度股东大会或股东特别会议上投票或安排投票，反对将个人创始人或乐购董事从董事会除名，且不会在同意的情况下采取任何行动，以代替任何该等会议，赞成罢免个别创办人或乐购董事(视属何情况而定)。来自董事会。只要Tulco有权根据第1.2(B)节的规定指定一个董事，应Tulco的请求移除该董事，各方同意投票赞成该移除的所有股份。
1.4个人创办人或图尔科董事的选举不承担任何责任。对于任何人以董事会成员身份投票支持任何人进入董事会的任何行为或不作为，任何投资者方均不承担任何责任，任何投资者方也不因根据本协议的规定投票支持任何个人创始人或图尔科董事而承担任何责任。
2.投票委托书。每名个人创办人及附属于该个人创办人的创办人信托特此授予另一名个人创办人一份投票委托书，连同该个人创办人及其创办人信托所有股份的权益，于该个人创办人去世或伤残后生效，以便在本公司董事的任何选举或重选或股东投票罢免任何个人创办人或Tulco董事时投票，或以书面或电子方式交付或不交付同意，所有该等股份均按本章程第1.2及1.3节所规定的方式投票(“投票委托书”)；但于唯一尚存的个人创办人去世或伤残，或两名创办人同时去世或伤残时，投票代表将自动转让予特别代表持有人，在此情况下，所有该等股份应由特别代表持有人按本章程第1.2(B)及1.3节规定的方式投票。尽管如上所述，在第一位去世或残废的个人创始人去世或残疾后，如果(I)有任何股份以不可撤销的信托形式持有，而尚存的个人创始人是授予人，(Ii)就该尚存的个人创始人而言，本公司将被视为受控公司，如《国税法》第2036(B)(2)节所界定，以及(Iii)根据本第2节的规定，该等股份的表决委托书将转让给该尚存的个人创办人，表决委托书应转给特别代表持有人，特别代表持有人应具有完全的权力和授权，并特此同意，根据本协议第1.2(B)和1.3节的规定，对该信托基金持有的股份进行表决。对于每个这样的份额，投票代理与一个
(I)于(I)本协议根据其条款终止时；(Ii)本条第2节经修订以根据本章程第8.6节取消授予委托书时；及(Iii)根据公司注册证书第IV条A部第7节将有关股份转换为A类普通股。
3.提名条款。各方同意，就首次公开募股结束后选出董事的每次年度会议或股东特别会议而言，该缔约方应采取一切必要行动(定义见下文)，以(I)或促使董事会及董事会提名和公司治理委员会(视情况而定)将个人创办人和特尔科董事纳入董事会提名的适用类别董事的提名名单中，供公司股东选举或连任。(Ii)将该等个别创办人及土尔科董事纳入本公司有关股东大会的委托书或类似文件或征集材料内，及(Iii)推荐每位个别创办人及土尔科董事当选或连任为董事。本款中的“必要行动”，就某一具体结果而言，是指在适用法律允许的最大范围内，并在符合董事适用的受托责任的情况下，为产生该结果而采取的一切必要行动，包括但不限于：(A)就每一位创始人和Tulco董事的提名进行投票、提供书面同意或以其他方式促使董事会通过决议，并将个人创始人和Tulco董事的委托书或类似文件或征集材料纳入公司的委托书或类似文件或征集材料中；(B)导致通过董事会和/或股东决议以及对任何组织文件进行修改。(C)执行协议和文书；及(D)向政府、行政或管理当局提交或促使提交所有文件, 实现这一结果所需的登记或类似行动。倘若个别创办人或特尔科董事并未包括在董事会提名的适用股东大会提名名单内，本公司进一步同意为该名个人创办人或特尔科董事(视何者适用而定)提供提名进入董事会的机会。本段规定的义务对于个人创始人或特定的Tulco董事而言，将在(I)该个人不再担任董事会成员之日，无论是因辞职、因故被免职或决定不再竞选连任，以及(Ii)该个人死亡或伤残，两者中以较早的日期为准而终止。
4.调剂。本协议中的任何条款均不得阻止任何投资者方转让其股份(包括通过转让、出售或其他处置)。于任何该等转让(准许转让除外)后，每股该等转让股份将不再受本协议规限，并须根据公司注册证书第IV条A部第7节的条款，转换为一股A类普通股。
5.进一步保证。在本协议日期后的任何时间或不时，双方同意相互合作，并应任何投资者方的要求，签署和交付任何进一步的文书或文件，并采取下列一切进一步行动
提出要求的投资者一方可以合理地提出要求，以证明或实现本协议预期的义务的履行，并以其他方式实现双方在本协议项下的意图。
6.补救办法。
6.1具体执行。每一方承认并同意，如果双方未按照本协议的具体条款履行本协议的任何规定，或以其他方式违反本协议的任何规定，各方将受到不可弥补的损害。因此，双方同意，任何受害方应有权获得禁止令，以防止违反本协议，并有权在美国任何法院或任何拥有标的物管辖权的州提起的任何诉讼中具体执行本协议及其条款和条款。
6.2累积补救措施。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。
7.任期及终止。本协议将以紧接公司首次公开募股结束前公司注册证书的提交和生效为条件和有效，并将继续有效，直到下列时间终止：(A)创办人或其任何允许受让人均未持有B类普通股；(B)对于Tulco，当Tulco或其允许受让人不再持有总计等于或超过Tulco董事门槛的股份数量时，或(C)最终转换事件发生时。如果IPO在2021年6月30日前仍未完成，本协议将自动终止，不再具有任何效力或效力。
8.杂项。
8.1没有作业。本协议的条款和条件，包括其中的所有义务和权利，不得转让。
8.2治理法。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。
8.3复印件；传真。本协议可通过传真签名，包括电子签名，以及两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
8.4标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。
8.5个节点。根据本协定发出或发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在实际收到或：(A)面交应通知的缔约方时有效；(B)发送时，如果由
传真在收件人的正常营业时间内发送，如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送；(C)发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，并且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送；(D)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，预付邮资，或(E)向国家认可的隔夜快递公司寄存后一(1)个工作日，运费预付，并指定下一个工作日递送，并提供书面收据验证。所有通信应按以下规定的地址或本合同签字页上的地址或任何一方不时提前十(10)天书面通知指定的其他地址发送给各自的各方：
如果给希瑟·哈森或她的创始人信托公司，给：
希瑟·哈森
C/O无花果公司
科罗拉多大道2834号，100号套房
加州圣莫尼卡，邮编：90404
电子邮件：
如果对凯瑟琳·斯皮尔或她的创始人信托基金说：
凯瑟琳·斯皮尔
C/O无花果公司
科罗拉多大道2834号，100号套房
加州圣莫尼卡，邮编：90404
电子邮件：
如果是Tulco，就是：
Jeff·米勒首席执行官
科罗拉多大道东61号。
单元200
加利福尼亚州帕萨迪纳91105
电话：
电子邮件：
并在每种情况下，将一份副本(不构成通知)发送给：
托德·马龙
无花果公司
科罗拉多大道2834号，100号套房
加利福尼亚州圣莫尼卡90404
电子邮件：
***
马克·贾菲
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
第三大道885号
纽约州纽约市，邮编：10022
电话：
电子邮件：
***
8.6终止、修改或放弃需征得同意。本协议可予修订或终止，而本协议任何条款的遵守(一般或在特定情况下以及追溯或预期地)只能由双方签署的书面文件予以放弃；但如任何个别创办人去世或丧失能力，投票代表持有人应代表该个别创办人签署，而如两名个别创办人均已去世或丧失能力，则特别代表持有人应代表个别创办人签署。根据本第8.6条所作的任何修改、终止或放弃对各方均有约束力。
8.7.延期或免职。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；也不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。
8.8可维护性。本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。
8.9最终协议。本协议应构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。
8.10股票图例。本公司应在每张股票上注明在本证书日期后发行的任何股票，并注明大体上如下：
“在此证明的股份受A投票协议的约束，该协议可由
(“投票协议”)(可向该等股份的原始持有人提出书面要求而获得副本)，而接受该等股份的任何权益的人，应被视为同意该等股份的所有条款，并应受该等条款的约束，直至该协议所载的终止为止。“
本公司同意使证明在此日期后发行的股票的证书带有本第8.10节所要求的图例。双方特此同意，未能使证明股票的证书带有本协议第8.10节所要求的图例，和/或个人创办人或Tulco未按本协议规定免费提供本协议副本，不影响本协议的有效性或强制执行。
8.11股票分拆、股票分红等。如果本公司此后向任何一方发行本公司有投票权的证券的任何股份(包括但不限于任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组等)，该等证券应受本协议约束，并应注明第8.10节所述的图例。
8.12投票人；授予委托书。根据本协议对股份的投票可以亲自、委托、书面同意或以适用法律允许的任何其他方式进行。
8.13其他投资者聚会。除非适用法律禁止，否则，如果在本协议日期后，创始人、Tulco或其他合格股东进行了旨在允许转让的股份转让，则只要在转让给预期受让人后立即对股份拥有直接和排他性投票权的个人或实体还不是本协议的缔约方，作为转让的条件，该转让人应通过签署本协议附件A所示形式的合并协议(“联合协议”)，使该个人或实体成为本协议的一方。同意受本协议条款的约束并遵守本协议的条款，包括作出第8.14节所述的陈述和保证，此后，就本协议项下的所有目的而言，每个此类个人或实体均应被视为投资者方。只要该额外投资者方已书面同意受本协议项下作为投资者方的所有义务的约束，各方无需采取任何行动或征得各方同意即可加入本协议。
8.14陈述和保证。每一方分别且不是共同地向其他各方表示并保证：(A)该方拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务所需的一切必要权力、授权和能力；(B)该方签署、交付和履行本协议不会(I)针对非自然人的每一方，违反该方的组织文件(包括任何适用的信托协议)，(Ii)违反适用于该方的任何法律或秩序，或(Iii)要求任何同意或批准
(C)假设双方都得到适当的授权、签署和交付，本协定构成该缔约方的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行。
8.15争议解决。双方(A)特此不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，在特拉华州开庭的任何美利坚合众国联邦法院)对因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议产生或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但在特拉华州衡平法院除外(或，仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，(C)特此放弃，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或程序在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。
8.16律师费。如果任何法律或衡平法诉讼是强制执行或解释本协议条款所必需的，非胜诉方应支付胜诉方发生的所有费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费。
8.17配偶同意。如果任何个人创始人在本协议日期结婚，该个人创始人的配偶应以本协议附件B的形式签署一份配偶同意书，并向对方递交同意书(“配偶同意”)，自本协议之日起生效。尽管签署并交付了该同意书，但该同意书不应被视为授予或转让该个人创办人普通股中因法律实施或双方协议而不存在的任何权利。如果任何个人创办人在本协议日期后结婚或再婚，该个人创办人应在三十(30)天内获得其新配偶对本协议中所有限制的存在和约束力的承认和同意，方法是促使该配偶签署并提交一份配偶同意书，承认本协议中包含的限制和义务，并同意和同意这些限制和义务。
8.18特殊委托书持有人。经当时在世的每一位创始人一致书面同意，个人创办人可不时更换特别代表持有人，并应在特别代表持有人较早去世、残疾或辞职后任命一名继任者，新的特别代表持有人将成为本协议的一方，具有特别代表持有人在此规定的所有权利和义务。
[随后是签名页面。]
双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。
无花果公司
作者：/s/Jeffrey Lawrence
姓名：杰弗里·劳伦斯
职位：首席财务官
双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。
/s/希瑟·哈森
希瑟·哈森
/s/希瑟·哈森
希瑟·哈森，希瑟·哈森可撤销信托的受托人，2017年12月18日
双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。
/S/凯瑟琳·斯皮尔
凯瑟琳·斯皮尔
/S/凯瑟琳·斯皮尔
凯瑟琳·斯皮尔，作为
凯瑟琳长矛可撤销信托U/A/D 2017年12月18日
/S/凯瑟琳·斯皮尔
凯瑟琳·斯皮尔，作为
WINGAERSHEEK不可撤销信托I，2020年10月15日
/S/凯瑟琳·斯皮尔
凯瑟琳·斯皮尔，作为
WINGAERSHEEK不可撤销信托II，2020年10月15日U/A/D
/S/凯瑟琳·斯皮尔
凯瑟琳·斯皮尔，作为
枫树不可撤销的信任，2020年10月16日
双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。
/s/Devon Duff Gago
德文·达夫·加戈，作为特别代理人
/s/Devon Duff Gago
德文·达夫·加戈，作为特别受托人
WINGAERSHEEK不可撤销信托II，2020年10月15日U/A/D
/s/Devon Duff Gago
德文·达夫·加戈，作为特别受托人
WINGAERSHEEK不可撤销信托I，2020年10月15日
地址：德文·达夫·加戈
C/O无花果公司
科罗拉多大道2834号，100号套房
加州圣莫尼卡，邮编：90404
电子邮件：
双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。
TULCO，LLC
作者：/s/Jeffrey Miller
姓名：杰弗里·米勒
头衔：高级副总裁
附件A
合并协议的格式
附件B
配偶同意书的格式