第一条。
目的
本《Figs，Inc.2021员工购股计划》(经不时修订或重述，简称“本计划”)的目的是协助Figs，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)及其指定附属公司的合资格员工根据一项旨在符合守则第423(B)节所指的“员工购股计划”的计划收购本公司的股权，并帮助合资格员工为其未来提供保障，并鼓励他们继续受雇于本公司及其指定附属公司。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。男性代词、女性代词和中性代词可以互换使用，并且相互理解。
2.1“管理人”系指按照第十一条的规定对计划进行一般管理的实体。“管理人”一词应指委员会，除非董事会已按照第十一条的规定承担了管理该计划的权力。
2.2“适用法律”是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规下的股权激励计划的管理有关的要求，普通股在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及根据本计划授予权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。
2.3董事会是指公司的董事会。
2.4“控制变更”系指并包括下列各项：
(A)一项或一系列的交易(透过向证券交易委员会提交的注册说明书向公众发售普通股，或符合以下(C)款第(I)及(Ii)款的规定的交易或一系列交易除外)，而任何“人士”或有关的“团体”(该等词语在“交易所法令”第13(D)及14(D)(2)条中使用)(本公司、其任何附属公司、任何核准持有人除外，由公司或其任何子公司维护的员工福利计划，或在此类交易之前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的“人”)直接或间接获得公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有公司证券总总投票权的50%以上；或
(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事局的个人连同任何新的董事(董事除外)
本应已与本公司订立协议以达成(A)或(C)款所述交易的人)，其董事会的选举或本公司股东的选举提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，而当时在任的董事在两年期开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获批准，则该人因任何理由而不再构成多数；或
(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：
(I)导致紧接交易前尚未完成的本公司有表决权证券继续直接或间接代表(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产的人士，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承人实体”)的有表决权证券)，以及在紧接交易后，继任者实体的未偿还有表决权证券的合共投票权的最少多数，及
(Ii)于该交易完成后，任何人士或团体不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；但就本条第(Ii)款而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前于本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。
尽管如上所述，如果控制权的变更对构成“非限定递延补偿”的任何权利的任何部分构成了支付事件，则就该权利(或其部分)构成控制权变更的交易或事件也必须构成“控制权变更事件”(如财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义)，以触发该权利的支付事件，达到准则第409a节的要求。管理人应拥有完全且最终的权力，行使其自由裁量权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。
2.5“守则”系指经修订的1986年国税法及其颁布的条例。
2.6A类普通股是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
2.8“普通股”指本公司的A类普通股，以及根据第VIII条可取代的本公司其他证券。
2.9“公司”指特拉华州的无花果公司。
2.10合格员工的“补偿”应指该合格员工因向公司或任何指定子公司提供服务而获得的现金补偿总额，包括前一周的调整、加班费、佣金和定期奖金，但不包括假期工资、假日工资、陪审团职责工资、殡葬假工资、军假工资、一次性奖金(如留任或签约奖金)、教育或学费报销、差旅费、商务和搬家报销、与任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票或其他补偿性股权奖励、附带福利有关的收入。公司或任何指定子公司根据现在或以后建立的任何员工福利计划为员工福利支付的其他特别付款和所有供款。
2.11“指定子公司”系指署长根据第11.3(B)节指定的任何子公司。
2.12“生效日期”指公开交易日期的前一天。
2.13“合资格雇员”指在紧接本计划下的任何权利被授予后，不拥有(直接或通过归属)拥有所有类别普通股(包括B类普通股)总投票权或总价值5%或以上的股票以及公司、母公司或附属公司的其他股票(根据守则第423(B)(3)条确定)的员工。就前述句子而言，《守则》第424(D)节关于股权归属的规则应适用于确定个人的股权，员工根据未偿还期权可以购买的股票应视为员工拥有的股票；但是，管理人可以在要约文件中规定，在下列情况下，雇员没有资格参加要约期：(A)该雇员是守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员，(B)该雇员未达到署长根据守则第423(B)(4)(A)条指定的服务要求(该服务要求不得超过两年)，(C)该雇员的惯常雇用时间为每周20小时或以下，(D)该雇员在任何日历年的惯常工作时间少于五个月，和/或(E)该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，根据该外国司法管辖区的法律，禁止根据该计划向该雇员授予购买普通股的权利，或根据该外国司法管辖区的法律，向该雇员授予根据该计划购买普通股的权利，将导致该计划违反《守则》第423条的要求，该要求由署长自行决定；此外，只要第(A)、(B)、(C)款中的任何免责条款, (D)或(E)应根据《国库条例》1.423-2(E)节的规定，在每个要约期内以相同方式适用于所有员工。
2.14“雇员”指本公司或任何指定附属公司的任何高级人员或其他雇员(定义见守则第3401(C)节)。“雇员”不包括本公司的任何董事或指定附属公司，而该等附属公司或指定附属公司并非本公司或本守则第3401(C)节所指的指定附属公司的雇员。就本计划而言，当个人在公司或指定子公司批准的病假或其他缺勤假期间，且符合《财务条例》1.421-1(H)(2)节的要求时，雇佣关系应视为继续完好无损。在哪里休假的时间
如果雇佣关系超过三个月，并且个人的重新就业权利没有得到法规或合同的保障，则雇佣关系应被视为在紧接这三个月期间之后的第一天终止。
2.15除招股文件另有规定外，“招股日期”指每个招股期间的首个交易日。
2.16“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。
2.17“公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：(A)如果普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所所报的该日期的收盘价，或者，如果在该日期没有出售，则为该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(B)如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则为当日的收盘价，或如果在该日没有销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(C)在普通股没有既定市场的情况下，署长将酌情确定公平市场价值。
2.18“要约文件”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.19“要约期”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.20“母公司”指以本公司终止的不间断连锁公司中除本公司外的任何法团，而于厘定有关决定时，除本公司外的每一法团均拥有该连锁中另一法团所有类别股份合共投票权50%或以上的股份。
2.21“参与者”是指已签署认购协议并根据本计划被授予购买普通股权利的任何合格员工。
2.22“核准持有人”指股东集团、股东集团的任何成员或其各自的任何联属公司。
2.23本《计划》是指本《Figs，Inc.2021员工购股计划》，可能会不时修改。
2.24“公开交易日期”是指A类普通股在接到发行通知后在任何证券交易所上市(或获准上市)的第一天，或在交易商间报价系统发出发行通知后被指定(或批准指定)为国家市场证券的第一天。
2.25“采购日”指每一采购期的最后一个交易日。
2.26“购买期”指适用发售文件所指定的要约期内的一个或多个期间；但如管理人未在适用发售文件中指定购买期，则该发售文件所涵盖的每个发售期间的购买期应与适用发售期间相同。
2.27“收购价”应指管理人在适用的发售文件中指定的收购价(购买价不得低于股票在登记日或购买日的公平市价的85%，以较低者为准)；但如果管理人没有在适用的发售文件中指定购买价，则该发售文件所涵盖的发售期间的购买价应为股票在登记日或购买日的公平市价的85%，两者以较低者为准；此外，收购价格可由管理人根据第八条进行调整，且不得低于股票的面值。
2.28“证券法”系指经修订的1933年证券法。
2.29“股份”指A类普通股的股份。
2.30“股东集团”系指由希瑟·哈森、凯瑟琳·斯皮尔、希瑟·哈森可撤销信托U/A/D 12/18/2017、凯瑟琳·斯皮尔可撤销信托U/A/D 12/18/2017、温格尔谢克不可撤销信托I、U/A/D 10/15/2020、温格尔谢克不可撤销信托II、U/A/D 10/15/2020、枫树不可撤销信托U/A/D 10/16/2020和Tulco，LLC组成的“集团”(该术语在《交易法》第13(D)节中使用)。在每一种情况下，连同其许可的受让人(如本公司修订和重新发布的公司注册证书中所定义的)。
2.31“附属公司”是指从公司开始的未中断的公司链中的任何公司，如果在确定时，除未中断的链中的最后一个公司之外的每个公司都拥有在该链中的其他公司中的一个其他公司的所有类别股票的总投票权的50%或更多的股票；然而，在下列情况下，有限责任公司或合伙企业可被视为附属公司：(A)该实体在《财务条例》301.7701-3条下被视为被忽视的实体，(A)由于本公司或作为该实体唯一所有者的任何其他子公司，或(B)该实体根据《财务条例》301.7701-3(A)条选择被归类为公司，否则该实体将有资格被视为附属公司。
2.32“交易日”是指美国全国证券交易所开放交易的日子。
第三条。
受该计划约束的股票
3.1股份数目。除第VIII条另有规定外，根据本计划授予的权利可发行的A类普通股股份总数为1,605,647股。除上文第八条另有规定外，于自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年首日，根据本计划可供发行的股份数目须增加相等于(A)上一历年最后一日已发行的A类普通股及B类普通股总数的1%及(B)董事会厘定的有关较小数目的股份数目。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未行使，则未根据该权利购买的普通股将再次可根据本计划发行。即使本第3.1节有任何相反规定，根据根据计划授予的权利可发行或转让的股份总数不得超过50,000,000股，但须受第VIII条的规限。
3.2股票已分配。根据本计划分配的任何普通股，可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存股或在公开市场上购买的普通股组成。
第一条。
发售期限；发售文件；购买日期
4.1要约期。管理人可不时授予或规定在管理人选定的一个或多个期间(每个期间为“要约期”)内，向符合条件的员工授予购买本计划下普通股的权利。适用于每个要约期的条款和条件应在管理人通过的“要约文件”中阐明，要约文件应采用管理人认为适当的形式，并应包含管理人认为适当的条款和条件。管理人应在每份要约文件中设立一个或多个在该要约期间根据该计划授予的权利的购买期，并在该要约期间根据该要约文件和该计划购买股份。根据该计划，不同的要约期的规定不必相同。
4.2提供文件。有关发售期间的每份发售文件应注明(通过引用或以其他方式并入本计划的规定)：
(A)要约期的长度，该期限不得超过27个月；
(B)要约期内购买期的长短；
(C)就只包含一个购买期的每个要约期而言，任何符合资格的雇员在该要约期内可购买的最高股份数量，如管理署署长没有相反指定，则为10,000股；
(D)就包含多于一个购买期的每一要约期而言，任何合资格雇员在每一购买期内可购买的最高股份总数，如署长并无相反指定，则为10,000股；及
(E)管理人认为适当的其他规定，但须受本计划的规限。
第五条
资格和参与
5.1灵活度。在特定投保日期受雇于本公司或指定附属公司的任何合资格雇员，均有资格在该要约期间参加计划，但须受本细则第V条的要求及守则第423(B)节所施加的限制所规限。
5.2加入计划。
(A)除非本文或要约文件中另有规定，或由管理人决定，否则符合资格的员工可通过在计划的投保日期之前向公司提交认购协议，成为计划的参与者
要约期(或要约文件中指定的其他日期)由管理人以公司规定的形式指定。
(B)每份认购协议应指定本公司或雇用该合资格雇员的指定附属公司在要约期内的每个发薪日扣留该合资格雇员补偿的一个完整百分比，作为该计划下的工资扣减。指定的百分比不得低于1%，也不得高于管理人在适用的报价文件中指定的最大百分比(如果没有任何此类指定，该百分比应为20%)。每个参与者的工资扣减应贷记到该参与者在本计划下的账户中，并应存入公司的普通资金中。
(C)参与者可降低其认购协议中指定的补偿百分比，但须受第5.2节的限制，或可在要约期内的任何时间暂停他或她的工资扣减；但行政长官可在适用的要约文件中限制参与者在每个要约期内对其工资扣减选择所作的更改次数(如署长未作任何具体指定，则应允许参与者在每个要约期内就该要约期作出两次扣减及一次暂停(但不得增加)工资扣减选择)。任何该等更改或暂停扣减工资的规定，应于本公司收到新认购协议后十个营业日(或管理人在适用发售文件中指定的较短或较长期间)之后的第一个全额薪资期生效。如果参与者暂停他或她的工资扣减，该参与者在暂停之前的累计工资扣减应保留在他或她的账户中，并应用于在下一个发生的购买日期购买股票，除非他或她根据第七条退出参与计划，否则不得支付给该参与者。
(D)除非第5.8节或要约文件中另有规定，或由管理人决定，否则参与者只能以工资扣减的方式参加计划，不得在任何要约期内以一次性付款的方式缴费。
5.3工资扣减。除适用的报价文件或第5.8条另有规定外，参与者的工资扣减应从登记日期后的第一个工资单开始，并在适用于参与者授权的报价期间的最后一个工资单结束，除非参与者根据第七条的规定提前终止，或分别根据第5.2条和第5.6节的规定由参与者或管理人暂停。
5.4招生影响。参与者完成认购协议后，该参与者将按计划中所包含的条款在随后的每个提供期内将该参与者登记在该计划中，直至该参与者提交新的认购协议、根据第七条的规定退出该计划的参与或因其他原因不符合参与该计划的资格。
5.5普通股申购限制。合资格员工可根据本计划获授予权利，但前提是该等权利连同根据守则第423(B)(8)条规定授予该合资格员工的本公司、任何母公司或任何附属公司的“雇员购股计划”下的任何其他权利，不允许该雇员购买本公司或任何母公司或附属公司的股票的权利，累积的比率不得超过该等股票的公平市价的25,000美元(自授予该等权利的要约期的第一天起厘定)。
这类权利在任何时候都悬而未决的历年。这一限制应根据《守则》第423(B)(8)节适用。
5.6暂停工资扣减。尽管如上所述，在遵守守则第423(B)(8)节和第5.5节或本计划规定的其他限制所必需的范围内，行政长官可在提供期间的任何时间暂停对参与者的工资扣减。由于守则第423(B)(8)节、第5.5节或本计划规定的其他限制而未用于购买股票的存入每位参与者账户的余额，应在购买日期后合理可行的情况下尽快一次性以现金支付给该参与者。
5.7外籍员工。为便利参与本计划，署长可规定适用于身为外国司法管辖区公民或居民，或受雇于美国境外指定附属公司的参与者的特殊条款，署长认为有必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。这样的特殊条款可能不会比根据该计划授予符合条件的美国居民雇员的权利条款更优惠。此外，署长可批准其认为对该等目的必要或适当的本计划的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此而影响本计划对任何其他目的有效的条款。任何此类特别条款、补充条款、修订或重述不得包括任何与当时有效的本计划条款不一致的条款，除非本计划本可以在未经公司股东进一步批准的情况下进行修改以消除此类不一致。
5.8请假。在公司批准的符合《守则》财务管理1.421-1(H)(2)条要求的休假期间，参与者可以通过在其正常发薪日向公司支付等同于其授权工资扣减的现金来继续参加计划。
第六条。
权利的授予和行使
6.1授予权利。在每个要约期的登记日期，每名参与该要约期的合格员工应被授予购买第4.2节规定的最大股票数量的权利，但受第5.5节的限制，并有权在该要约期内的每个购买日期(按适用的购买价格)购买通过以下方式确定的完整股票数量：(A)该参与者在该购买日期之前累计的工资扣减，并在购买日期保留在参与者的账户中，除以(B)适用的购买价格(向下舍入到最近的股份)。该权利将于下列日期中较早者失效：(X)该发售期间的最后购买日期、(Y)该发售期间的最后一天及(Z)该参与者根据第7.1节或第7.3节退出的日期。
6.2行使权利。在每个购买日期，每个参与者的累计工资扣减和适用发售文件中明确规定的任何其他额外付款将适用于以购买价购买整个股票，最高可达根据计划和适用发售文件的条款允许的最大股票数量。除发行文件另有规定外，在行使本计划授予的权利时，不得发行零碎股份。在行使购买权后购买全部股份后剩余的代替零碎股份的任何现金将被结转和运用。
用于购买下一次发售期间的全部股份。根据本计划发行的股票可以由管理人决定的方式提供证据，并可以证书形式发行，也可以按照记账程序发行。
6.3按比例分配股份。如果管理人确定，在给定的购买日期，将行使权利的股份数量可能超过(A)在适用要约期的登记日期根据计划可供发行的股份数量，或(B)在该购买日期根据计划可供发行的股份数量，管理人可全权酌情规定，公司应按比例分配在该登记日期或购买日期可供购买的股份，按其全权酌情决定于该购买日期将根据本细则第VI条行使股份权利的所有参与者之间公平地以实际可行的统一方式进行，并(I)继续当时有效的所有要约期，或(Ii)终止根据第IX条当时有效的任何或所有要约期。本公司可根据前一句话于任何适用发售期间的登记日期按比例分配股份，即使本公司股东在该登记日期后根据本计划获授权发行额外股份。未用于购买股份的存入每名参与者账户的余额应在购买日期后合理可行的情况下尽快一次性支付给该参与者，不计利息。
6.4持有。当参与者在本计划下的权利全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部股票被出售时，参与者必须为公司在行使权利或处置股票时产生的联邦、州或其他预扣税义务(如果有)做好充足的拨备。在任何时候，本公司可以但没有义务从参与者的补偿中扣留本公司履行适用预扣义务所需的金额，包括向本公司提供可归因于参与者出售或提早出售股票所需的任何减税或利益。
6.5普通股发行条件。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求为在行使本计划下的权利时购买的股票签发或交付任何证书或证书，或制作任何账簿记项来证明其购买的股票：
(A)接纳该等股份在当时普通股上市的所有证券交易所(如有的话)上市；
(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规例，完成该等股份的注册或其他资格，而该等注册或资格是遗产管理人凭其绝对酌情决定权认为必需或适宜的；
(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，而署长凭其绝对酌情决定权认为该批准或其他许可是必要或适宜的；
(D)向公司支付根据联邦、州或当地法律在行使权利时须扣缴的所有款项(如有的话)；及
(E)署长为行政方便而不时订立的权利行使后的合理期间届满。
第七条。
退出；终止资格
7.1WithDragal。参与者可随时提取记入其账户但尚未用于行使本计划规定的权利的全部但不少于全部工资扣减，方法是在要约期结束前两周或购买期结束前(或管理人在要约文件中指定的较短或较长时间内)以公司可以接受的形式向公司发出书面通知。参与者在要约期内尚未用于行使其在本计划下的权利的所有工资扣减应在收到退出通知后在合理可行的情况下尽快支付给该参与者，该参与者在要约期内的权利将自动终止，并且不得在该要约期内进一步扣除购买股票的工资。如果参与者退出要约期，除非参与者是符合资格的员工并及时向公司提交新的认购协议，否则不得在下一个要约期开始时恢复工资扣除。
7.2未来的参与。参与者退出要约期不会影响其参与本公司或指定附属公司此后可能采用的任何类似计划的资格，或在参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期。
7.3资格证书。当参与者因任何原因不再是符合资格的雇员时，他或她应被视为已根据第七条的规定选择退出本计划，在要约期内记入该参与者账户的工资扣减应在合理可行的范围内尽快支付给该参与者，或在该参与者去世的情况下，支付给根据第12.4条有权享有的一名或多名人士，并且该参与者在要约期内的权利应自动终止。
第八条
对库存变动的调整
8.1大小写的变化。在符合第8.3条的情况下，如果管理人认定任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、控制权的变更、重组、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件，影响普通股，以便管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大公司根据计划提供的利益或潜在利益，或关于计划下任何未偿还的购买权，管理人应作出公平调整，以反映关于以下方面的变化：(A)根据计划可能发行的股份(或其他证券或财产)的总数和类型(包括但不限于，调整第3.1节中的限制和根据第4.2节规定的每份发售文件中关于可以购买的最大股份数量的限制)；(B)受未清偿权利规限的股份类别、股份数目及每股价格；及。(C)任何未清偿权利的收购价。
8.2其他调整。根据第8.3节的规定，如果发生第8.1节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何关联公司、或本公司或任何关联公司的财务报表(包括但不限于控制权的任何变更)的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变化，管理人可酌情按照其认为适当的条款和条件，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或就本计划下的任何权利拟提供的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的改变生效：
(A)规定：(1)终止任何尚未行使的权利，以换取一笔现金(如有的话)，数额相当于在行使该权利时如果该权利目前可行使时应获得的数额；或(2)以署长以其全权酌情选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利；
(B)规定该计划下尚未行使的权利须由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股份的类似权利取代，但须就股份的数目及种类及价格作出适当调整；
(C)调整受本计划下尚未行使的权利所规限的股份(或其他证券或财产)的数目和类型，以及/或调整未来可能授予的尚未行使的权利和权利的条款和条件；
(D)规定参与者的累计工资扣减可用于在下一个购买日期之前购买普通股，购买日期由管理人自行决定，参与者在持续的要约期内的权利应终止；和
(E)规定所有尚未行使的权利均应终止而不行使。
8.3在某些情况下不予调整。第VIII条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如将导致本计划不能满足守则第423节的要求，则不得授权。
8.4没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股票数量的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据本计划管理人的行动外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受本计划项下未清偿权利所规限的股份数目或任何未清偿权利的收购价，亦不得因此而作出任何调整。
第九条。
修改、修改和终止
9.1修订、修改和终止。管理人可随时、不时地修改、暂停或终止该计划；但是，修改该计划必须得到公司股东的批准，以：(A)增加总数，或改变
根据本计划第3.1节规定的权利，可出售的股份类型(第VIII条规定的调整除外)；(B)以任何方式更改计划，使其被视为采用了财政部条例第1.423-2(C)(4)节所指的新计划；或(C)以任何方式更改计划，使其不再是守则第423(B)节所指的“员工购股计划”。
9.2对计划进行某些更改。在未经股东同意且不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到不利影响的情况下，在《守则》第423条允许的范围内，管理人有权更改或终止要约期、限制要约期内扣缴薪酬的频率和/或数量、确定适用于以美元以外的货币扣留的金额的兑换率、允许扣发超过参与者指定金额的薪资以调整公司处理扣发薪酬选举的延迟或错误，建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与从参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立管理人自行决定为与本计划一致的建议的其他限制或程序。
9.3在发生不利财务会计后果的情况下采取的行动。如果管理人确定计划的持续运行可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情修改或修改计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：
(A)改变任何要约期的收购价，包括改变收购价时正在进行的要约期；
(B)缩短任何要约期，使要约期在新的购买日期结束，包括在管理人采取行动时正在进行的要约期；和
(三)配股。
此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。
9.4计划终止时的付款。本计划终止后，各参加者计划账户中的余额应在终止后尽快退还，不计任何利息。
第十条。
计划期限
本计划自生效之日起生效。该计划的有效性须于该计划首次获董事会批准之日起12个月内由本公司股东批准。在股东批准之前，不得根据本计划授予任何权利。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。
第十一条。
行政管理
11.1管理员。除非董事会另有决定，否则该计划的管理人应为董事会的薪酬委员会(或董事会委托管理该计划的另一个委员会或小组委员会)(该委员会为“委员会”)。董事会可随时将管理本计划的任何权力或职责授予董事会。
11.2管理员采取的行动。除非董事会或署长的任何章程另有规定，否则署长的过半数即构成法定人数。出席任何会议(如有法定人数)的过半数股东的行为，以及在适用法律及本公司细则的规限下，经过半数管理人书面批准的代替会议的行为，应被视为管理人的行为。本公司或任何指定附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士均有权真诚地依赖或根据该报告或其他资料行事。
11.3管理员的权限。在符合本计划的明文规定并在其限制范围内，管理人应有权：
(A)决定何时及如何授予购买普通股的权利，以及每次发售该等权利的规定(无须相同)。
(B)不时指定本公司的哪些附属公司为指定附属公司，该指定可无须本公司股东批准而作出。
(C)解释和解释《计划》及其赋予的权利，并制定、修订和撤销管理《计划》的规则和条例。行政长官在行使这项权力时，可以纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使计划充分生效而采取必要或适宜的方式。
(D)依照第九条的规定修订、暂停或终止本计划。
(E)一般而言，行使管理人认为为促进本公司及其附属公司的最佳利益而必需或合宜的权力及执行该等行为，以及落实将该计划视为守则第423节所指的“雇员购股计划”的意图。
11.4决定具有约束力。管理人对计划的解释、根据计划授予的任何权利、任何认购协议以及管理人关于计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
第十二条。
其他
121.转让时的限制。根据本计划授予的权利不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由参与者行使。除第12.4节另有规定外，除参与者外，不得在任何程度上行使本计划下的权利。公司不应承认和
没有义务承认参与者在本计划中的权益的任何转让或转让、参与者在本计划下的权利或其下的任何权利。
12.2作为股东的权利。对于受本计划授予的权利约束的股份，参与者不得被视为本公司的股东，并且在参与者根据本计划行使权利后向参与者或其指定人发行该等股票之前，该参与者不应拥有股东的任何权利或特权。除本文件另有明确规定或署长决定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或分配或其他权利进行调整。
12.3感兴趣。根据本计划，参与者的工资扣减或缴款不应计入利息。
12.4受益人的指定。
(A)在行使参与人权利的购买日期之后，但在向参与人交付股份和现金之前，如果参与人死亡，参与人可按管理人决定的方式提交一份指定受益人的书面指定，该受益人将从参与人的计划账户中获得任何股份和/或现金(如有)。此外，在参与者根据本计划行使权利之前，如果该参与者死亡，则该参与者可提交一份书面指定的受益人，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚并居住在社区财产状态，未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人为其受益人无效。
(B)参与者可随时以书面通知本公司更改受益人的指定。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据计划获有效指定的受益人在世，则本公司须将该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。
12.5个节点。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。
12.6平等权利和特权。在5.7节的约束下，所有符合条件的员工将在本计划下享有平等的权利和特权，因此本计划符合本准则第423节所指的“员工股票购买计划”。在第5.7节的规限下，本计划中任何与守则第423节不一致的规定，将在不经本公司、董事会或管理人进一步行动或修订的情况下进行改革，以符合守则第423节的平等权利和特权要求。
12.7资金使用情况。公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将该等工资扣减分开。
12.8份报告。应至少每年向参与者提供账户报表，其中应列出工资扣减金额、购买价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如有)。
12.9没有就业权。本计划不得解释为给予任何人士(包括任何合资格雇员或参与者)受雇或继续受雇于本公司或其任何母公司或附属公司(或继续受雇于)的权利，亦不得影响本公司或其任何母公司或附属公司随时终止雇用任何人士(包括任何合资格雇员或参与者)的权利，不论是否有理由。
12.10股份处置通知书。各参与者应就行使本计划项下权利时所购买的任何股份的任何处置或其他转让向本公司发出即时通知，条件是：(A)在购买股份的要约期的登记日期起计两年内或(B)在购买股份的购买日期后一年内。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。
12.11行政法。本计划和本协议项下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。
12.12电子表格。在适用法律允许的范围内，在管理人的自由裁量权范围内，有资格的员工可以通过管理人批准的电子表格提交本文所述的任何表格或通知。在要约期开始之前，管理人应规定就该要约期向管理人提交任何此类电子表格以成为有效选择的时限。