第一条。
目的
该计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励对公司做出重要贡献的人员的能力。本计划中使用的大写术语在第十一条中进行了定义。
第二条。
资格
服务提供商有资格获得本计划下的奖励，但受此处描述的限制的限制。
第三条。
管理和授权
3.1行政管理。该计划由管理员管理。根据本计划中的条件和限制，管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除计划的行政规则、指南和做法。行政长官可在其认为必要或适当的情况下纠正计划或任何授标协议中的缺陷和含糊不清之处，提供遗漏，并协调不一致之处。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中有任何利益或声称有任何利益的人士具有最终约束力。
3.2委员会的任命。在适用法律许可的范围内，董事会或管理人可将本计划下的任何或全部权力转授给本公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级职员委员会。董事会或管理人(视情况而定)可随时撤销任何此等转授、撤销任何此等委员会或委员会及/或重新转授任何先前转授的权力。
第四条。
可供奖励的股票
4.1.股份数量。在根据第VIII条及本细则第IV条的条款作出调整的情况下，根据计划下的奖励可发行的最高股份数目应等于总股份限额。自生效日期起，本公司将停止根据先期计划发放奖励；但先期计划奖励仍将受制于先期计划的条款。根据该计划发行的股票可以包括授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库藏股。根据该计划发行的股票将是A类普通股。
4.2共享回收。如果奖励或先前计划奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购或取消而未经
在任何情况下，以导致本公司以不高于参与者为该等股份支付的价格(经调整以反映任何股权重组)或不发行奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股份的价格收购奖励或先前计划奖励所涵盖的股份的方式，奖励或先前计划奖励所涵盖的未使用股份将成为或再次可供根据计划授予奖励。此外，参与者为满足奖励或先前计划奖励的适用行使或购买价格和/或满足与奖励或先前计划奖励有关的任何适用预扣税义务(包括公司从正在行使或购买的奖励或先前计划奖励中保留的股份和/或产生纳税义务)而向公司交付的股份(无论是通过实际交付或认证)将成为或再次可用于根据计划授予奖励。以现金支付股息等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入总股份限额。即使本协议有任何相反规定，下列股份不得加入根据第4.1节授权授予的股份，亦不得用于日后授予奖项：(A)受股票增值权规限的股份，而该等股份并非在行使股票增值权时与股票增值权的股票结算有关而发行的；及(B)以行使购股权所得的现金收益在公开市场购买的股份。
4.3激励性股票期权限制。尽管本文有任何相反规定，根据激励股票期权的行使，不得发行超过100,000,000股股票。
4.4代课学生奖。对于实体与本公司的合并或合并或本公司收购实体的财产或股票，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励将不计入总股份限额(接受替代奖励的股份也不得计入上述规定的本计划可奖励的股份中)，但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据本计划行使奖励股票期权可能发行的最大股份数量。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当的范围内调整)可供授予的股份, 使用该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)可用于根据该计划授予的股份，且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得增加至上述规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该项收购或合并前并非雇员、顾问或董事的个人作出。
4.5非员工董事薪酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但在本计划的限制下，行政长官可不时确定非雇员董事的薪酬。署长将根据其行使商业判断，并考虑到其认为有关的因素、情况和考虑因素，不时酌情确定所有这种非雇员董事薪酬的条款、条件和数额；但从生效日期所在日历年后的日历年开始，任何现金补偿的金额或其他
在本公司任何一个会计年度，授予非雇员董事作为非雇员董事服务的报酬的奖励价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718条或其任何继承者确定)不得超过700,000美元(这一限额不适用于本公司任何非雇员董事在非雇员董事之外以任何身份任职的报酬，他或她因此而获得额外补偿)。
第五条
股票期权与股票增值权
5.1一般。管理人可根据计划中的限制向服务提供商授予期权或股票增值权，包括计划中适用于激励性股票期权的任何限制。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人士)在行使股票增值权的可行使部分时从本公司获得一笔金额，其计算方法是将行使股票增值权当日一股股份的公平市值超过股票增值权行使价每股的超额部分乘以行使股票增值权的股份数量。该金额应受本计划的任何限制，或署长可能强制执行并以现金、按公平市价估值的股票或两者的组合形式支付，由署长在授标协议中决定或提供。
5.2练习价格。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。行权价格将不低于授予期权(须受第5.6条规限)或股票增值权授予日公平市价的100%。尽管有上述规定，如购股权或股票增值权为替代奖励，则受该购股权或股票增值权(视何者适用)规限的股份的每股行使价格可低于授予当日的每股公平市价；惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。
5.3天。每项购股权或股票增值权均可于奖励协议所指定的时间行使，惟购股权或股票增值权的年期不得超过十年。尽管有上述规定，除非本公司另有决定，如果在期权或股票增值权(奖励股票期权除外)期限的最后一个营业日(I)本公司确定的适用法律禁止行使该期权或股票增值权，或(Ii)适用参与者由于任何公司内幕交易政策(包括封锁期)或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议，可能无法买卖股票，期权或股票增值权的期限应延长至公司确定的法定禁售期、禁售期或禁售期结束后30日；然而，在任何情况下，延期不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。尽管如上所述，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权期限结束前违反了参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的不竞争、不征求意见、保密或其他类似限制性契约条款，除非公司另有决定，否则参与者及其受让人行使向参与者颁发的任何期权或股票增值权的权利应在违反时立即终止。
5.4练习。行使购股权及股票增值权的方法为：以署长批准的形式向本公司递交由获授权行使购股权或股票增值权的人士签署的书面行使通知(可以是电子形式)，连同(如适用)(I)第5.5节所指定的行使奖励的股份数目及(Ii)第9.5节所指定的任何适用税项的全额付款。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。
5.5运动后付费。根据第10.8节、任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律，期权的行权价格必须由以下人员支付：
(A)现金、电汇、即期可用资金或按公司指示支付的支票，但如果允许使用以下一种或多种支付形式，公司可限制使用上述一种支付形式；
(B)如果股票在行使时是公开市场，除非公司另有决定，(I)由经纪交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销和无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金支付行使价，或(Ii)参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指令副本，要求公司接受经纪迅速向公司交付足够支付行使价的现金或支票；但条件是，该金额是在管理人要求的时间支付给公司的；
(C)在署长允许的范围内，交付(以实际交付或见证的方式)按公平市价估值的参与者所拥有的股份；
(D)在管理人允许的范围内，交出在期权行使时可发行的股份，在行使日按其公平市价估值；
(E)在管理人允许的范围内交付本票或管理人认为是良好和有价值的对价的任何其他财产；或
(F)在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款形式的任何组合。
5.6激励性股票期权附加条款。管理人只可向本公司、本守则第424(E)或(F)节所界定的任何现有或未来的母公司或附属公司的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体授予奖励股票期权。如果奖励股票期权授予超过10%的股东，行使价格将不低于期权授予日公平市场价值的110%，期权期限不超过五年。所有激励性股票期权将受守则第422节的约束和解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意立即通知本公司在(I)购股权授予日期起计两年内或(Ii)向参与者转让该等股份一年内处置或转让根据该期权获得的股份(与控制权变更有关的除外)，并指明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中变现的现金、其他财产、债务承担或其他对价金额。如果一份激励性股票期权未能或不再符合本守则第422条规定的“激励性股票期权”的资格，本公司或管理人均不会对参与者或任何其他方负责。任何激励性股票期权或其部分因任何原因未能符合本守则第422条规定的“激励性股票期权”的资格，包括
对于公平市值超过财政部条例1.422-4节规定的100,000美元限制的股票，可以行使的将是一种非限定股票期权。
第六条。
限制性股票；限制性股票单位；股息等价物
6.1一般。管理人可将限制性股票或购买限制性股票的权利授予任何服务提供商，但公司有权在管理人为奖励协议规定的适用限制期结束之前未能满足管理人在奖励协议中规定的条件时，按发行价或其他明示或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票(或要求没收此类股票)。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能会在适用的一个或多个限制期内受到授予和没收条件的限制，如授予协议所述。
6.2受限股。
(A)分红。持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息，除非行政长官在奖励协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，否则，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通现金股息以外的普通股财产分配，则该等股份或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性和可没收限制。
(B)股票。公司可要求参与者向公司(或其指定人)托管就限制性股票发行的任何股票，以及空白背书的股票权力。
6.3受限股票单位。
(A)定居。管理人可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或之后在合理可行的情况下尽快进行，或者将以旨在遵守第409A条的方式强制或在参与者选择的情况下推迟进行。
(B)股东权利。参与者对受任何受限股票单位约束的股份不具有股东权利，除非和直到股份交付以结算受限股票单位。
6.4除法等价物。如果管理人规定，授予限制性股票单位或其他以股票或现金为基础的奖励可为参与者提供获得股息等价物的权利，不应支付与期权或股票增值权有关的股息等价物。股息等价物可即时支付或记入参与者账户的贷方，以现金或股份结算，并须受授予股息等价物的限制性股票单位的相同转让及没收限制，以及受奖励协议所载其他条款及条件的规限。
第七条。
其他以股票或现金为基础的奖励
其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得将于未来交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于指定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制所限。这类基于股票或现金的其他奖励也将作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为参与者以其他方式有权获得的独立付款和替代补偿付款。其他以股票或现金为基础的奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理人的决定。
第八条
普通股变动的调整
以及某些其他事件
8.1股权重组。就任何股权重组而言，即使本条第VIII条有任何相反规定，行政署长仍将公平地调整其认为适当的每项未完成奖励，以反映股权重组，其中可能包括调整受每项未完成奖励及/或奖励的行使价或授权价(如适用)约束的证券的数目和类型，向参与者授予新的奖励，以及向参与者支付现金。本条款8.1项下提供的调整将是非酌情和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。
8.2公司交易。任何股息或其他分派(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，控制权的变更，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变化，管理署署长应按其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或在此类交易或事件发生前采取的行动(除非实施适用法律或会计原则的行动可在该改变后的合理时间内进行)，特此授权在管理人确定该行动是适当的时，采取下列任何一项或多项行动，以(X)防止稀释或扩大本公司根据本计划或就根据本计划授予或发出的任何奖励而打算提供的利益或潜在利益，(Y)为此类交易或事件提供便利，或(Z)实施适用法律或会计原则中的此类变更：
(A)规定取消任何此种奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值等于在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者在此种奖励的既得部分下的权利时本可获得的数额；但如果在任何情况下，在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的数额等于或小于零，则可在不支付费用的情况下终止奖励；此外，如果管理人根据第(A)款采取行动，董事会成员持有的奖励将在适用的事件发生之日或之前以股份结算；
(B)规定即使该计划或该奖励的条文有任何相反的规定，该奖励仍须归属于该奖励，并在适用的范围内可就其涵盖的所有股份行使；
(C)规定该项奖赏由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司股票的奖赏取代，但在所有情况下须按遗产管理人所厘定的股份数目及种类及/或适用的行使或购买价格作出适当调整；
(D)对普通股(或其他证券或财产)的数量和类型进行调整，以获得未偿还奖励和/或根据本计划可授予奖励的普通股的数量和类型作出调整(包括但不限于，调整第四条对可发行股票的最大数量和种类的限制)和/或调整未偿还奖励的条款和条件(包括授予或行使价格或适用的业绩目标)，以及未偿还奖励所包括的标准；
(E)以署长选定的其他权利或财产取代该项裁决；及/或
(F)规定裁决将终止，并且不能在适用的事件之后授予、行使或支付。
8.3非假设在控制变更中的作用。尽管有第8.2节的规定，如果控制权发生变更，并且参与者的奖励未由(A)公司或(B)后续实体或其母公司或子公司(“假设”)继续、转换、承担或替换为实质上类似的奖励，并且如果参与者尚未终止服务，则在控制权变更之前，此类奖励应变为完全归属、可行使和/或应支付的奖励，并且对此类奖励的所有没收、回购和其他限制应失效。在这种情况下，此类奖励应在控制权变更完成后取消，以换取获得支付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利：(I)根据控制权变更文件(包括但不限于任何托管、收益或其他递延对价条款)或管理人可能提供的其他条款和条件，可能适用于普通股持有人的一般条款和条件；以及(Ii)通过参考受该奖励约束的股份数量并扣除任何适用的行使价而确定的；但如果任何奖励构成“非限定递延补偿”，且在控制权变更时不能根据第409a条支付，而不根据第409a条对其征税，则此类支付的时间应受适用的奖励协议管辖(受根据控制文件变更适用的任何递延对价条款的约束)；此外，如果参与者在控制权变更时有权获得此类奖励的金额等于或小于零, 则该奖励可被终止而不支付费用。管理人应确定是否发生了与控制权变更相关的奖励承担。
8.4行政部门原地踏步。如果发生任何悬而未决的股票分红、股票拆分、合并或交换、公司资产向股东的合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或影响股票或普通股股价的任何其他非常交易或变化，包括任何股权重组或任何证券
提供或其他类似的交易，为了管理方便，行政长官可以拒绝允许在交易之前或之后的60天内行使任何裁决。
8.5一般。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非就第8.1条下的股权重组或管理人根据本计划采取的行动另有明确规定，否则本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(Ii)本公司的任何合并、合并、解散或清算或出售本公司资产，或(Iii)任何证券的出售或发行，包括权利高于股份或可转换为或可交换为股份的证券的权利或权力。根据第VIII条，署长可区别对待参与者和奖励(或其部分)。
第九条。
适用于裁决的一般条文
9.1可转移性。除非行政长官在奖励协议中作出决定或规定，或为奖励股票期权以外的其他奖励作出规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或经行政长官同意，根据家庭关系命令，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使。除非适用法律另有要求，否则本合同项下允许的任何裁决转让都不应予以考虑。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对经署长具体批准的参与者的授权受让人的提及。
9.2文件编制。每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，具体取决于署长的决定。授奖协议将包含适用于授奖的条款和条件。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
9.3排泄物。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。
9.4地位的终止。行政长官将决定伤残、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或据称的变化如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利的程度和期限(如果适用)。
9.5 WithHolding。每个参赛者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付与参赛者奖励相关的适用法律要求扣缴的任何税款，或提供令署长满意的支付拨备。公司可以根据适用的法定预扣扣款扣除足以履行该等纳税义务的金额
费用(或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他费率)从任何其他类型的应付给参与者的款项中扣除。在本公司没有相反决定的情况下(或就根据下文第(Ii)条就个人持有的奖励而根据交易所法案第16条所作的预扣而言，管理人的相反决定)，所有预扣税款将根据适用的最低法定预扣费率计算。在符合第10.8条和任何公司内幕交易政策(包括封锁期)的情况下，参与者可以(I)以现金、电汇立即可用资金、通过向公司付款的支票履行此类纳税义务，前提是如果下列一种或多种支付形式得到允许，公司可以限制上述付款形式的使用；(Ii)在署长允许的范围内，通过交付全部或部分股份，包括通过认证交付的股份和从创建纳税义务的奖励中保留的股份，在交付之日按其公允市值估值，(Iii)如在履行税务义务时已有股票公开市场，则除非本公司另有决定，否则(A)由经纪作出不可撤销及无条件的承诺(包括在本公司准许的范围内以电子或电话方式)，以迅速向本公司交付足够的资金以履行税务义务, 或(B)参与者向本公司交付一份不可撤销和无条件的指示给本公司接受的经纪人，要求其迅速向本公司交付现金或足以支付预扣税款的支票；但前提是该笔金额在本公司可能要求的时间支付给本公司，或(Iv)在本公司允许的范围内，由本公司批准的上述付款形式的任何组合。尽管本计划有任何其他规定，根据上一句第(Ii)款可如此交付或保留的股份数目，应限于在交付或保留当日具有不超过根据扣缴时适用司法管辖区的最高个别法定税率计算的该等负债总额(或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行负债分类所需的其他税率)的股份数目。如果根据上文第(Ii)款，公司通过保留产生纳税义务的奖励中的股份来履行任何扣缴义务，并且在履行纳税义务时股票是公开市场，公司可以选择指示任何被公司确定为可接受的经纪公司代表适用参与者出售部分或全部保留的股份，并将出售所得汇给公司或其指定人。每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。
9.6修订裁决；重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括替换另一个相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励股票期权转换为非限定股票期权。必须征得参赛者的同意，除非(I)考虑到任何相关的行动，该行动不会对参赛者在奖励项下的权利产生实质性的不利影响，或(Ii)根据第VIII条或第10.6节的规定允许进行更改。尽管前述规定或本计划有任何相反规定，管理人可在未经本公司股东批准的情况下，降低未行使购股权或股票增值权的每股行使价，或取消未行使的购股权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，但每股行权价低于原始购股权或股票增值权的每股行使价。
9.7《股票交付条件》。本公司将没有义务交付本计划下的任何股份或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直到(I)所有
(Ii)本公司决定，有关发行及交付该等股份的所有其他法律事宜已获满足，包括任何适用的证券法及证券交易所或证券市场规则及规例，及(Iii)参与者已签署及向本公司提交管理人认为为符合任何适用法律所需或适当的陈述或协议。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而管理人认为该授权对于任何证券的合法发行和销售是必要的，这将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。
9.8Acceleration。署长可在任何时候规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。
9.9现金结算。在不限制本计划任何其他规定的一般性的情况下，署长可在授标协议中或在授标后酌情规定，任何授标可采用现金、股票或两者的组合。
第十条。
其他
10.1没有就业权或其他身份。任何人都不会要求或有权获奖，获奖不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔，除非奖励协议中有明确规定。
102没有作为股东的权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分派的任何股份享有任何股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则本公司不会被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。本公司可在管理人认为有必要或适当遵守适用法律的计划下签发的股票证书上添加图例。
10.3计划的生效日期和期限。除非董事会提前终止，否则该计划将于公开交易日期前一天生效，并将一直有效至(I)董事会通过该计划之日或(Ii)本公司股东批准该计划之日起十周年为止，但根据该计划，先前授予之奖励可延展至该日期之后。即使本计划有任何相反规定，自(I)董事会通过本计划或(Ii)本公司股东批准本计划之日期起计10年后，本计划不得授予奖励股票购股权。如该计划未获本公司股东批准，该计划将不会生效，亦不会根据该计划授予任何奖励，而先前计划将继续按照其条款全面生效及发挥作用。
10.4图则的修订。管理署署长可随时修订、暂停或终止本计划；但除增加总股份限额外，任何修订不得对修订时尚未完成的任何奖励造成重大不利影响而不受影响
参与者同意。在任何暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，与暂停或终止前的效力相同。董事会将在遵守适用法律所需的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
10.5对外国参赛者的规定。行政长官可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据本计划设立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗方面的差异。
10.6第409A条。
(A)一般规定。本公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409a条的约束，这样就不会出现第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，行政长官仍可在未经参与者同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409a条约束，或(B)遵守第409a条的任何此类行动，包括可能在奖励授予日期后发布的规章、指南、合规计划和其他解释授权。本公司不对根据第409A条或其他规定给予奖励的税务待遇作出任何陈述或保证。根据本计划第10.6条或其他规定，本公司将不承担避免第409a条规定的任何奖励的税金、罚款或利息的义务，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409a条规定的税收、罚款或利息的“非合格递延补偿”，公司也不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。
(B)离职。如果奖励构成第409a条下的“非限定递延补偿”，在参与者的服务提供商关系终止时，任何此类奖励的支付或结算将仅在参与者“脱离服务”(符合第409a条的含义)时支付或结算，无论这种“脱离服务”是在参与者的服务提供者关系终止之时还是之后进行的，以避免根据第409a条的规定纳税。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语意味着“离职”。
(C)付给指明雇员的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，根据奖励，任何因“离职”而需要支付给“指定雇员”(根据第409A条的定义，并由署长决定)的“非限定递延补偿”，在根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内，将在紧接该“离职”之后的六个月内延迟支付(或，如果是更早的话，(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。任何在参赛者“离职”后六个月以上支付的“非限定延期补偿”，将在原计划支付的时间或时间支付。此外，尽管本计划或任何裁决有任何相反的规定
根据协议，本计划项下可能分期支付的任何“非限定递延补偿”应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。
10.7责任限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事或任何子公司的管理人员、高管、其他雇员或代理人的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，本公司将对已被授予或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、本公司的高级管理人员、其他员工和代理人或任何子公司予以赔偿并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。
10.8禁售期。本公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，就根据证券法登记任何公司证券的发售事宜，直接或间接禁止参与者在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后最多180天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。
10.9数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司收集、使用和转让本节所述的个人数据，并以电子或其他形式传输，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。本公司及其子公司和联营公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职位；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司及其子公司和关联公司可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与该计划的情况，包括将任何必要的数据传输给本公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。与参与者相关的数据将仅保留实施、管理所需的时间, 并管理参与者参与计划的情况。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者数据的存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回第10.9节中的同意，且不收取任何费用。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回第10.9条中的同意，则根据管理人的酌情决定权，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。
10.10可伸缩性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。
10.11管理文件。如果本计划与参与者与经署长批准的公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则应以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。
10.12执法法。该计划和所有奖项将受特拉华州法律管辖和解释，不考虑任何州的法律选择原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。
10.13反法律条文。所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关的任何普通股时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的任何规则或法规)而采取的任何追回政策，以及在该追回政策或奖励协议中规定的范围内。
10.14标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
10.15符合证券法。参与者承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反的规定，本计划和所有奖励将只在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。
10.16与其他福利的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不会考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
10.17经纪人协助销售。在经纪人协助出售与支付参与者根据或与本计划或奖励有关的款项有关的股份的情况下，包括根据第9.5条最后一句应支付的金额：(A)通过经纪人协助出售的任何股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)适用参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿公司并使其不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或费用的损害；(D)如果公司或其指定人从此类出售中获得的收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；(E)公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及(F)如果此种出售的收益不足以履行参与人的适用义务，
参与者可被要求立即向公司或其指定人支付足以履行参与者义务的任何剩余部分的现金。
第十一条。
定义
在《计划》中使用的下列词语和短语将具有以下含义：
11.1“管理人”指董事会或委员会，但董事会在本计划下的权力或权力已转授给该委员会。
11.2“适用法律”指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规管理股权激励计划的要求、普通股在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。
11.3“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他股票或现金奖励计划单独或集体授予的奖励。
11.4“授标协议”是指证明授标的书面协议，可以是电子的，其中包含署长决定的条款和条件，与本计划的条款和条件一致并受其约束。
11.5“董事会”是指公司的董事会。
11.6“控制变更”系指并包括下列各项：
(A)一项或一系列的交易(透过向证券交易委员会提交的注册说明书向公众发售普通股，或符合以下(C)款第(I)及(Ii)款的规定的交易或一系列交易除外)，而任何“人士”或有关的“团体”(该等词语在“交易所法令”第13(D)及14(D)(2)条中使用)(本公司、其任何附属公司、任何核准持有人除外，由公司或其任何子公司维护的员工福利计划，或在此类交易之前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的“人”)直接或间接获得公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有公司证券总总投票权的50%以上；或
(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的董事(由已与公司订立协议以达成(A)或(C)节所述的交易的人指定的董事除外)，而其董事会的选择或公司股东的选举提名已获当时仍在任职的董事中最少三分之二的董事投票通过，而该等董事在该两年期间开始时是董事，或其当选或参选提名曾获如此批准，因任何原因停止，构成多数(“控制权的非交易性变更”)；或
(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：
(I)导致紧接交易前尚未完成的本公司有表决权证券继续直接或间接代表(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产的人士，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承人实体”)的有表决权证券)，以及在紧接交易后，继任者实体的未偿还有表决权证券的合共投票权的最少多数，及
(Ii)于该交易完成后，任何人士或团体不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；但就本条第(Ii)款而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前于本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。
尽管如上所述，如果控制变更对于任何奖赏(或任何奖赏的一部分)构成支付事件，而该奖赏(或任何奖赏的一部分)规定了受第409a条约束的补偿的延期支付，在避免根据第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)或(C)款中描述的与该奖赏(或其部分)有关的交易或事件仅在该交易也构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制变更事件”的情况下，才构成该奖赏的支付时间的控制变更。
管理人应拥有完全且最终的权力，行使其自由裁量权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。
A类普通股是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
11.9“截止日期”指本公司首次公开招股的截止日期。
11.10“守则”系指经修订的1986年国内税法及根据该守则颁布的条例。
11.11“委员会”指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，委员会可包括一名或多名公司董事或高管。在需要遵守规则16b-3规定的范围内，委员会的每一名成员在委员会就受下列条件限制的裁决采取任何行动时
根据规则16b-3，即规则16b-3所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员如未能取得规则16b-3所指的“非雇员董事”资格，则不会使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。
11.12“普通股”是指A类普通股或B类普通股。
11.13“公司”指无花果公司、特拉华州的一家公司或任何继承人。
11.14“顾问”指本公司或其任何附属公司聘请为该等实体提供服务的任何顾问或顾问，根据表格S-8注册声明的适用规则，该顾问或顾问有资格成为顾问或顾问。
11.15“指定受益人”是指在参与者死亡或丧失行为能力时，参与者以管理人确定的方式指定领取应付款项或行使参与者权利的受益人。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的财产。
11.16“董事”系指董事会成员。
11.17“残疾”指根据经修订的守则第22(E)(3)条所指的永久和完全残疾。
11.18“股息等价物”是指根据本计划授予参与者的权利，可获得等值的股票股息(现金或股票)。
11.19“雇员”指本公司或其附属公司的任何雇员。
11.20“股权重组”系指本公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息或其他大额非经常性现金股息影响普通股(或本公司其他证券)的股份或普通股(或本公司的其他证券)的股价并导致普通股已发行奖励的每股价值发生变化的股票股息、股票拆分、剥离或资本重组。
11.21“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
11.22“公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：(A)如果A类普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所所报的该日期的收盘价，或如果在该日期没有发生出售，则为该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(B)如果A类普通股没有在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则为当日的收盘价，或如果在该日期没有销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(C)在A类普通股没有既定市场的情况下，署长将酌情确定公平市场价值。
尽管有上述规定，就公司首次公开招股定价日授予的任何奖励而言，公平市价应指
本公司向美国证券交易委员会提交的有关其首次公开募股的最终招股说明书中列出的股份。
11.23“完全稀释股份”指于任何给定日期(I)A类普通股及B类普通股已发行股份总数(不包括任何可予转换的优先股股份)及(Ii)根据先前计划授予的A类普通股相关权益奖励股份总数(于该日期尚未实际发行)的总和。
11.24“大于10%的股东”指当时(按守则第424(D)节的定义)拥有守则第424(E)及(F)节分别界定的本公司或其母公司或附属公司所有类别股票的总投票权超过10%的个人。
11.25“激励性股票期权”是指符合“守则”第422节定义的“激励性股票期权”的期权。
11.26“非限制性股票期权”指不打算或不符合奖励股票期权资格的期权或其部分。
11.27“期权”是指购买股票的期权，可以是激励股票期权，也可以是非限制性股票期权。
11.28“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股票奖励，以及完全或部分指根据第VII条授予参与者的股份或其他财产或以其他方式为基础的其他奖励。
11.29“总股份限额”指(A)14,592,452股股份及(B)于生效日期受优先计划奖励规限的任何股份，而该等股份于生效日期当日或之后可根据第四条根据本计划发行(股份总数加总股份限额不得超过45,326,781股)。此外，自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年的第一天，总股份限额须增加(I)若干股份，使紧接该项增加后根据本计划可供授予的股份总数相等于上一个历年最后一天已发行的A类普通股及B类普通股股份总数的5%，或(Ii)董事会厘定的较少股份数目。
11.30“参与者”是指已获奖的服务提供商。
11.31“业绩标准”是指署长可为奖项选择的标准(和调整)，以确定业绩期间的业绩目标，其中可包括以下内容：净收益或亏损(在利息、税、折旧、摊销和非现金股权补偿支出之前或之后)；毛收入或净销售额或收入或销售或收入增长；净收入(税前或税后)或调整后的净收入；利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率；预算或营业收益(税前或税后，或分配公司间接费用和红利之前或之后)；现金流量(包括营业现金流量和自由现金流量或现金流量资本回报)；资产回报；资本回报或投资资本回报；资本成本；股东权益回报；股东总回报；销售回报；成本、成本和成本的减少
控制措施；费用；周转资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或股息(或此类价格或股息的增值或维持)；监管成就或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；客户满意/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资本管理(包括多样性和包容性)；监督诉讼和其他法律事项；战略伙伴关系和交易；财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率)；债务水平或减少；与销售有关的目标；融资和其他筹资交易；手头现金；收购活动；投资寻找活动；以及营销活动，其中任何一项都可以绝对值衡量，或与任何增量增加或减少相比较。该等业绩目标亦可纯粹参考本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、部门、业务分部或业务部门的业绩，或基于相对于其他公司的业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司的业绩的比较。
11.32“核准持有人”指股东集团、股东集团的任何成员或其各自的任何联属公司。
11.33《计划》是指本2021年股权激励奖励计划。
11.34“先行计划”是指经修订和重述的Figs，Inc.2016年股权激励计划。
11.35“先前计划奖”是指截至生效日期，先前计划项下尚未完成的奖励。
11.36“公开交易日期”是指A类普通股在接到发行通知后在任何证券交易所上市(或获准上市)的第一天，或在交易商间报价系统发出发行通知后被指定(或批准指定)为国家市场证券的第一天。
11.37“限制性股票”是指根据第VI条授予参与者的股份，但须受某些归属条件和其他限制的限制。
11.38“限制性股票单位”指一项无资金、无抵押的权利，可于适用的交收日期收取一股股份或一笔现金或管理人厘定为与根据第六条授予参与者的该交收日期价值相等的现金或其他代价，但须受若干归属条件及其他限制所规限。
11.39“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3。
11.40“第409a条”系指本守则第409a条及其下的所有规章、指南、合规计划和其他解释权限。
11.41“证券法”系指修订后的1933年证券法。
11.42“服务提供者”是指员工、顾问或董事。
11.43“股份”是指A类普通股。
11.44“股票增值权”是指根据第五条授予的股票增值权。
11.45“股东集团”系指由希瑟·哈森、凯瑟琳·斯皮尔、希瑟·哈森可撤销信托U/A/D 12/18/2017、凯瑟琳·斯皮尔可撤销信托U/A/D 12/18/2017、温格尔谢克不可撤销信托I、U/A/D 10/15/2020、温格尔谢克不可撤销信托II、U/A/D 10/15/2020、枫树不可撤销信托U/A/D 10/16/2020和Tulco，LLC组成的“集团”(在《交易法》第13(D)节中使用该术语)。在每一种情况下，连同其许可的受让人(如本公司修订和重新发布的公司注册证书中所定义的)。
11.46“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的境内或境外实体)，前提是除未中断链中的最后实体外，每一实体于厘定时实益拥有至少相当于该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总总投票权50%以上的证券或权益。
11.47“替代奖励”指由本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的公司所授出的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务。
11.48“服务终止”是指参与者不再是服务提供者之日。
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