执行版本信贷协议第一修正案本信贷协议(本协议)的第一修正案，日期为2023年2月27日(第一修正案生效日期)，在特拉华州的一家公司(借款人)Figs，Inc.与作为贷款人的美国银行签订。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有现有信贷协议(定义如下)或修订信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的含义，视适用情况而定。鉴于借款人、担保方和作为贷款人的美国银行于2021年9月7日签订了该特定信贷协议(经修订、重述、修订和重述、延期、补充或在第一修正案生效日期之前不时修改)，即“现有信贷协议”；而借款人已要求在符合本协议规定的条款和条件的前提下，对现有信贷协议进行如下修订；鉴于双方愿意在遵守本协议规定的条款和条件的前提下修改现有的信贷协议。因此，现在，考虑到本协议所包含的前提和相互契约，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：1.对现有信贷协议的修订；本协议的效力；无减值；对现有欧洲美元利率贷款的处理。(A)自第一修正案生效之日起生效，双方同意：(I)对现有的信贷协议进行修改，以(A)删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明：删节文本或删节文本), 以及(B)在每一种情况下，如附件A所附信贷协议所述(经附件A修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”)中所列的粗体文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本或双下划线文本)；及(Ii)现有信贷协议附件C和D中对“欧洲美元利率贷款”的每一处提法都被修改为“定期SOFR贷款”。经修订的信贷协议并不是现有信贷协议的更新。(B)除本协议明确修改和修正外，贷款文件的所有条款、规定和条件应保持不变，并完全有效。贷款文件及之前、现在或以后根据现有信贷协议的条款签署和交付的任何及所有其他文件现予修订，以使任何对现有信贷协议的提及均指对经修订信贷协议的提及。(C)除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响任何有担保当事人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中所包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议经本协议修订、补充或以其他方式修改后，在各方面均已予以批准和确认

2，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。2.条件先例。本协议在贷款人收到借款人和贷款人正式签署的本协议副本后，自第一修正案生效之日起生效。3.开支的支付。借款人同意偿还贷款人与本协议的准备、执行和交付相关的所有合理和有据可查的自付费用，包括Moore&Van Allen PLLC合理和有据可查的费用、收费和支出，但须遵守修订后的信贷协议第10.04(A)节规定的限制。4.其他。(A)贷款文件和借款人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议是一份贷款文件。(B)借款人(1)同意抵押品文件继续具有十足效力，且未受到任何形式的减损或不利影响，(2)确认其根据其为当事人的抵押品文件授予担保权益，作为担保债务的抵押品，以及(3)承认根据抵押品文件授予(或声称授予)的所有留置权对担保债务仍然有效并继续有效，并为其提供担保。(C)借款人(I)承认并同意本协议的所有条款和条件, (Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，和(Iii)同意本协议和所有与本协议相关的文件不会减少或履行其在贷款文件下的义务。(D)借款人表示并保证：(I)本协议的条款和条件在借款人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，还可由股权持有人采取行动。本协议已由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。(Ii)借款人签立和交付本协议，以及借款人履行本协议项下的义务，(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(A)已取得或作出并完全有效的，以及(B)就该等同意、批准、登记或备案而言，不能合理地个别或整体地预期未能作出或取得重大不利影响，(Ii)(A)不会违反组织章程、章程或证书或

3借款人或任何附属公司的公司章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，或(B)不违反适用于借款人或任何附属公司、任何此等人士的财产或任何此等人士或其任何财产受其约束的任何法律，但仅就前述第(B)(Ii)(B)款而言，违反不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的违规行为除外，(C)不会违反或导致对借款人或任何附属公司或借款人或任何附属公司的资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或在该等契约、协议或其他文书下产生要求借款人或任何附属公司支付任何款项的权利，但无法合理预期个别或整体产生重大不利影响的违规行为、违约或支付权除外；及(D)不会导致对借款人或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，或产生其他要求。(3)在本协议生效后，(A)本协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中所载的借款人和每一其他贷款方的陈述和保证，或在根据本协议或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和保证，应(1)就包含重要性限制的陈述和保证而言，在第一修正案生效之日并截至该日为真实和正确的，但如果该等陈述和保证明确提及较早的日期，则其在该较早的日期应为真实和正确的, 和(2)对于不包含重要性限制的陈述和担保，在第一修正案生效日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确，且就本条第4(D)(Iii)(A)条而言，经修订信贷协议第5.04(A)节所载的陈述及保证，应被视为指分别根据现有信贷协议第6.01(A)及(B)节提供的最新声明，且(B)不存在违约情况。(E)本协议可以是电子记录的形式，可以使用电子签名，包括传真或.pdf，并应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议可在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一份协议。为免生疑问，除经修订的信贷协议第10.17款另有规定外，第4(E)款项下的授权可包括贷款人使用或接受已转换为电子形式(例如扫描为.pdf)的手动签署的本协议副本，或转换为另一种格式的电子签署的本协议副本，以便传输、交付和/或保留。(F)如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(I)合法性, 本协议其余条款的有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害；(Ii)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

4(G)本协议和任何基于、引起或与本协议和本协议拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(H)经修订的信贷协议第10.13及10.14节有关提交司法管辖权、放弃地点及放弃陪审团审讯的条款，经必要修改后并入本协议，双方同意该等条款。[签名页面如下]

无花果公司信用证协议的第一个修正案，作为证明，本协议双方已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署。借款人：特拉华州公司Figs，Inc.姓名：凯瑟琳·斯皮尔姓名：凯瑟琳·斯皮尔职位：首席执行官

无花果公司信贷协议第一修正案贷款人：美国银行，N.A.，作为贷款人：/s/David巴尼姓名：David巴尼标题：高级副总裁

附件A经修订的信贷协议见附件。

无花果股份有限公司作为借款人，借款方的某些子公司作为担保人，美国银行作为贷款人，于2021年9月7日签订的信贷协议。

目录第I页文章定义和会计术语1.01定义的术语。1 1.02其他解释规定。2624 1.03会计术语。2625 1.04舍入。2826 1.05次/天。2,826 1.06信用证金额。2826 1.07 UCC条款。2827 1.08。2827第二条循环承诺和信贷发放2827 2.01循环贷款。2827 2.02循环贷款的借款、转换和续期。2927 2.03信用证。3029 2.04提前还款。3534 2.05终止或减少循环承付款项。3,635 2.06偿还循环贷款。3735 2.07的利息和违约率。3736 2.08费用。3836 2.09利息及费用的计算。3837 2.10一般付款；债务的证据。3837 2.11现金抵押品。3937第三条税收、产量保护和违法性3938 3.01税。3938 3.02违法。4039 3.03无法确定利率。4039 3.04增加了成本。4241 3.05赔偿损失。4442 3.06减轻义务。4442 3.07生存。第IV条信贷展期的先决条件4442 4.01初始信贷展期的条件。4442 4.02对所有信用延期的条件。4644第五条陈述和保证4644 5.01组织；权力。4644 5.02授权；可执行性。4745 5.03政府批准；没有冲突。4745 5.04财务状况；无重大不利变化。4745 5.05属性。4745 5.06诉讼及环境事宜。4846 5.07遵守法律和协议。4846 5.08投资公司状态。4846 5.09税。4846 5.10 ERISA。4947 5.11披露。4947 5.12偿付能力。4947 5.13保险。5048 5.14资本和子公司。5048 i

5.15抵押品担保权益。5048 5.16就业问题。5048 5.17保证金规定。5048 5.18收益的使用。5149 5.19没有繁琐的限制。5149 5.20反腐败法律和制裁。5149 5.21计划资产；禁止交易。5149 5.22受影响金融机构的地位；受影响实体的地位。5149第六条肯定性公约5250 6.01财务报表和其他资料。5250 6.02重大事件通知。5452 6.03存在。5553 6.04偿还债务。5553 6.05物业维护。5553 6.06书籍和记录；检阅权。5553 6.07遵守法律。5654 6.08收益的使用。5654 6.09保险。5654 6.10托管银行。增加担保人；增加抵押品；进一步保证。5654 6.12《关闭后公约》。5856第七条消极契约5856 7.01债务。5856 7.02留置权。6159 7.03个根本性变化。6260 7.04投资、贷款、垫款、担保和收购。6361 7.05资产销售。6563 7.06售后和回租交易。6664 7.07限制付款；次级债务付款。6664 7.08与关联公司的交易。6866 7.09限制性协议。6866 7.10材料文件的修订；法定名称、组织国家、组织形式或主要营业地点的变更。6866 7.11财务契约。6967第八条违约事件和补救6967 8.01违约事件。6967 8.02违约时的补救措施。7169 8.03拨款申请。7270第九条继续保证7270 9.01保证。7270 9.02贷款人的权利。7270 9.03某些豁免。7371 9.04独立债务。7371 9.05代位权。7371 9.06终止；恢复。7371 9.07保持加速。借款人条件：7472 9.08。7472 9.09借款人的指定。7472 9.10供款权。7472 II

9.11保持良好状态。7472第十条杂项7573 10.01修正案等7573 10.02通知；效力；电子通信。7573 10.03无豁免；累积补救；强制执行。7674 10.04费用；赔偿；损害豁免。7674 10.05预留付款。7876 10.06名继任者和受让人。对某些信息的处理；机密性。7876 10.08抵销权。7977 10.09利率限制。7978 10.10一体化；有效性。8078 10.11申述和保证的存续。8078 10.12可分割性。8078 10.13适用法律；管辖权等8078 10.14放弃陪审团审判；加州司法参考。8179 10.15从属关系。8280 10.16不承担咨询或受托责任。8280 10.17电子执行；电子记录；对应。8381 10.18《美国爱国者法案公告》。8382 10.19关于任何受支持的QFC的确认。8482 III

附表1.01通知的某些地址附件A格式符合证书附件B格式合并协议附件C格式贷款通知附件D贷款预付款通知附件E循环票据格式IV

信贷协议本信贷协议自2021年9月7日起在特拉华州的一家无花果公司(“借款人”)、本协议的担保方和作为贷款人的美国银行之间签订。初步陈述：鉴于借款人已要求贷款人向借款人及其子公司提供贷款和其他财务便利，总额最高可达1亿美元。鉴于，贷款人已同意按本协议规定的条款和条件向借款人及其子公司提供此类贷款和其他财务便利。因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：第一条定义和会计术语1.01界定的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，获得(A)另一人的多数有表决权股权或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使时获得此类控股权)，无论是通过购买此类股权或其他所有权权益，还是通过行使期权或认股权证，或将证券转换为此类股权或其他所有权权益，或(B)构成另一人的全部或实质所有资产的另一人的资产，或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质所有资产。“额外担保债务”系指(A)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务, 和(B)与执行和收取前述规定有关而招致的所有合理和有文件记录的费用和支出，包括律师的合理和有文件记录的费用、费用和支出，在每一种情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、到期或即将到期、现有的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法启动任何法律程序后由或针对借款方或其任何关联公司而产生的利息、开支和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该法律程序中提出索赔；但担保人的附加担保债务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换债务。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。1

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“协议”指本信用证协议，包括本协议的所有附表、附件和附件。“反腐败法”是指任何司法管辖区内适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律。“适用利率”是指(A)就欧洲美元贷款期限而言，为1.125%；(B)就基本利率贷款而言，为0.125%。“经批准的遗产规划工具”对任何人来说，是指由该人或代表该人设立并为其主要利益而设立的任何信托、实体、家庭合伙企业或其他类似的遗产规划工具。“核准外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)第2.05款规定的循环承诺终止之日和(C)第8.02条规定的贷款人提供循环贷款和信用证延期的承诺终止之日，两者中最早的一个的期间。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据本协议截至该日期的适用期限。“Bank of America”指的是美国银行, 不适用。“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)欧洲美元利率加1%(1.00%)中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款。“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；前提是，如果已根据第3.03(B)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换2

在该基准替换已取代该先前基准利率的范围内。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。“基准替代”是指：(A)就第3.03(B)(I)节而言，下列第一种替代方案可由贷款人决定：(1)期限SOFR加(B)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限期限为0.42826%(42.826个基点)，期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点)，或(Ii)总和：(A)每日简单SOFR加(B)0.11448%(11.448个基点)；但条件是，如果最初以上文(A)(Ii)款中所包含的利率替换LIBOR，并且在替换之后，贷款人确定SOFR条款已经可用并且在行政上对贷款人是完全可行的，并且贷款人将这种可用性通知借款人，则从利息期、相关付息日期或利息付款期开始计算，在每种情况下，从不少于该通知日期后三十(30)天开始，基准替换应如上文(A)(I)款所述；和(B)为第3.03(B)(Ii)节的目的，指(I)备用基准利率加上(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，贷款人和借款人在适当考虑到任何正在演变的或当时流行的市场惯例，包括有关政府机构就美元计价信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择该调整作为替代基准；, 如果根据上述(A)或(B)款确定的基准重置将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为零。任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；但在这种市场惯例对贷款人而言在行政上不可行的范围内，该基准替代应以贷款人以其他方式合理确定的方式实施。“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，贷款人决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果贷款人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果贷款人确定没有市场惯例来管理这种基准3

以贷款人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式进行替换)。“基准转换事件”，对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，是指当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或代表当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人具有或将不再具有代表性，或可用于确定贷款利率，或应停止或将停止；但在该声明或公布时，并无令贷款人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供该基准的任何有代表性的期限。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。一方的“BHC法案关联方”是指“关联方”(该术语在下定义，并根据, “美国法典”第12编第1841(K)条)。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“负担限制”系指第7.09节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。“营业日”指根据贷款人办事处所在州或加利福尼亚州洛杉矶市的法律授权商业银行关门的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果这些日子与任何欧洲美元利率贷款有关，则也指伦敦银行日。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“现金抵押”是指作为信用证义务的抵押品，(A)现金或存款账户余额，(B)由出票人以令贷款人满意的金额按条款签订的备用信用证，和/或(C)如果贷款人在每种情况下都应根据令贷款人满意的形式和实质的单据，以美元同意其他信贷支持，则将其质押和存入或交付给贷款人。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。“现金等价物”是指下列任何类型的投资, 在借款人或其任何附属公司所拥有的范围内：(A)(I)由美国或其任何机构或工具发行、或直接和充分担保的、到期日为4年的可随时出售的债券

自收购之日起不超过一(1)年；但条件是，美国的全部信用和信用被质押用于支持；和(Ii)对于外国子公司，由该外国子公司组织所在国家的政府、政府机构或适用的跨国政府间组织发行的、或由该外国子公司组织所在国家的政府、政府机构或适用的跨国政府间组织支持的、自收购之日起到期日不超过一(1)年的、随时可出售的债务；(B)由美国任何州或该州的任何政区发行的可随时出售的债券或其任何公共工具，自收购之日起一(1)年内到期，并在收购时具有可从穆迪或标普获得的最高评级；(C)与任何商业银行订立的活期存款、定期存款、回购协议或逆回购协议，或任何商业银行的承保存款证或银行承兑汇票，或由任何商业银行担保，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组成，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组成的银行控股公司的主要银行附属公司，并是联邦储备制度的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)本定义(D)项所述评级的商业票据，及。(Iii)资本及盈余合计最少达$500,000,000。, (D)任何人根据美国任何州的法律发行的商业票据，其评级至少为“Prime-2”(或当时的同等等级)，或至少被标普评为“A-2”(或当时的同等等级)，每种情况下的到期日均不超过收购之日起一(1)年；(E)收购日期后不超过一(1)年到期的公司本票或其他债务，而该等票据或其他债务在收购时已由具有类似责任的公司无条件担保或由该等公司提供支持，而该公司具有穆迪或标普所能获得的最高评级；(F)在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划中的投资，按照公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产，这些投资由穆迪或标普给予最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款所述的性质、质量和到期日的投资；(G)外国子公司按照正常投资惯例在类似上述类型的投资中用于现金管理的其他短期投资；及。(H)仅就任何外国子公司而言，非美元计价：(1)根据其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款(前提是该国家是经济合作与发展组织的成员国)。, 标普给予的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级，或穆迪给予的短期商业票据评级至少为P-1或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，并于收购之日起一百八十(180)天内到期；及(Ii)在认可境外银行开立的活期存款账户的等价物。“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条属于受控外国公司的子公司。5.

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布日期为何，通过、发布或实施。“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除许可持有人外，在完全摊薄的基础上，直接或间接成为借款人至少50.1%的未偿还有表决权股权的“实益拥有人”(根据交易法第13(D)-3和13(D)-5条的定义)，或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)。“截止日期”是指2021年9月7日。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“税法”系指1986年的国内税法。“抵押品”是指拥有的任何财产, 由抵押品文件所涵盖的人租赁或经营，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能在任何时候成为或打算在以贷款人为受益人的担保权益或留置权的约束下，代表有担保的各方为担保债务提供担保；但条件是，抵押品不应包括任何排除在外的资产。“抵押品账户”具有第2.03(N)(I)节规定的含义。“抵押品文件”是指每一份担保协议、每一份合并协议，以及与本协议有关而签署的旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的每一份其他协议、文书或文件，包括任何其他担保协议、质押协议、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明或其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给贷款人。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“沟通”系指本协议、任何其他贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“合规证书”是指实质上采用附件A形式的证书。关于SOFR、术语SOFR或任何建议的继承率(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，“符合变更”指任何符合条件的6

贷款人可酌情(在与借款人协商后)酌情更改“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利率期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知以及回顾期限的长度)，反映适用利率的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果贷款人确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以贷款人确定与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“综合资本支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上确定的、根据公认会计准则反映在借款人及其子公司的综合现金流量表中的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计，包括资本租赁债务的任何支出)的总和，或必须包括在“购置财产和设备”或类似项目中的总支出。“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力。, 无论是通过合同还是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。“承保方”具有第10.19节规定的含义。“信用证延期”指下列每一项：(A)循环借款；(B)信用证延期。就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。“债务人救济法”是指美国的破产法，以及任何其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重整、接管、破产、重组或类似的美国或其他不时有效的适用司法管辖区的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)就任何已指定利率的债务而言，每年的利率相等于以其他方式适用于该债务的利率的百分之二(2.0%)；及(B)就任何未指定或未提供利率的债务而言，每年的利率相等于基数7

在适用法律允许的最大范围内，在每种情况下，加基本利率贷款的循环贷款的适用利率加上2%(2.0%)。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“披露事项”是指披露函件附表5.06中披露的行动、诉讼、法律程序和环境事项。“披露函”是指截至截止日期已交付贷款人并被贷款人接受的某些披露函，此处提及的该披露函的每个附表均附有该披露函的附表。每次提及披露函件中的附表时，应指披露函件所附的适用附表。“处置”或“处置”是指任何人(在一次交易或一系列交易中)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，在该提前选择加入选举通知向借款人提供的日期之后的第六个营业日。“提前选择加入选举”是指发生：(A)贷款人作出决定，或借款人通知贷款人借款人已作出决定, 目前正在执行的以美元计价的信贷安排，或包括类似第3.03(B)节所载措辞的信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR，以及(B)贷款人和借款人共同选择以基准利率取代LIBOR。“息税折旧及摊销前利润”是指任何期间的净收益，加上(A)在确定该期间的净收益时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的利息支出，(2)该期间的所得税支出，(3)该期间的折旧和摊销费用的所有金额，(4)掉期合同的未实现亏损，(5)该期间的任何非常非现金费用，(6)(A)任何其他非现金费用(包括已实现的非现金汇兑损失，(B)因基于非现金股票的补偿而在该期间支付的任何工资税，(Vii)与(A)贷款文件、(B)与本协议不禁止的任何交易、(C)在贷款文件、债务或债务产生的情况下直接发生或支付的费用和支出。股权的发行或再融资交易和工具的修改(包括债务发行或递延融资成本的任何摊销或注销、保费、预付罚款、佣金、折扣、收益和其他费用和收费)、(Viii)任何非经常性费用、成本、损失, 因停止经营或出售或处置借款人或其任何附属公司的任何资产而直接发生或支付的费用和支出，(Ix)(A)任何成本(包括费用8

在任何协议中的赔偿条款所涵盖的范围内发生的或可由第三方以其他方式补偿的范围内发生的任何与责任、伤亡事件或业务中断相关的费用，(X)预期的成本节约、运营费用削减、重组费用以及与处置、重组、成本节约举措、运营改进和其他类似举措相关的费用和协同效应，这些预期成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及与处置、重组、成本节约举措、运营改进和其他类似举措相关的预期成本将由于任何处置、重组活动、合并、整合、运营变更或任何投资而实现，在完成后的连续四个会计季度内，按在该期间的第一天实现的成本节省和其他削减计算，并扣除在该期间收到的实际收益金额，(Xi)在该期间内可归因于实施和/或实施成本节约举措、运营费用削减、整合、过渡、设施开放和预开放、业务优化和其他重组和整合成本、费用应计项目、储备和支出(包括库存优化计划、软件开发成本、与关闭或合并设施、商店和配送中心有关的费用、削减、与进入新市场有关的费用、与商店、配送中心或其他设施开业前和开业有关的费用、咨询费、签约费用、保留或完工奖金、搬迁费用、遣散费、修改养老金和退休后雇员福利计划以及新系统设计和实施费用以及项目启动费用)，(十二)任何费用、费用, 在任何四个会计季度内，与SPI诉讼有关或与SPI诉讼有关的期间内发生的总金额不超过12,000,000美元的费用，(Xiii)由于借款人及其子公司无法控制的经济状况而在该期间内产生的任何特别运费、成本或支出，(Xiv)该期间内与偿还或消除债务有关的净亏损(包括与之相关的所有费用、开支和收费)，以及(Xv)该期间内的非经常性现金费用，减去(B)不重复且在净收益中包括的范围，(I)在该期间内就(A)(Vi)款所述的非现金费用在任何其他期间作出的任何现金支付，及。(Ii)该期间的任何非常收益及任何非现金收入项目，均按照公认会计原则综合计算借款人及其附属公司；但尽管有上述规定，根据第(A)(Vi)(B)、(A)(X)、(A)(Xi)、(A)(Xii)、(A)(Xiii)及(A)(Xv)条在任何期间加回的总额不得超过该期间的EBITDA的27.5%(27.5%)(在所有该等加回生效前计算)。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”系指欧洲联盟的任何成员国、冰岛, 列支敦士登和挪威。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子版”有第10.17节的规定。“电子记录”具有USC第15章第7006节所规定的含义。9.

“电子签名”具有USC第15章第7006条中规定的含义。“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或签订的任何法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式涉及(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或(D)健康和安全事项。“环境责任”是指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同的任何或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。“ERISA联营公司”是指根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)条，与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，或, 仅为《雇员权利和义务法》第302节和《守则》第412节的目的，根据《守则》第414节，被视为单一雇主。“ERISA事件”是指(A)与一项计划(免除30天通知期的事件除外)有关的任何“可报告事件”(如ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定)，(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准，(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何关于终止任何计划或指定受托人管理任何计划的通知；(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA附属公司施加提取责任，或确定多雇主计划或预计将破产或处于ERISA第四章所指的危急状态。“欧洲美元利率”是指：(A)欧洲美元利率贷款的任何利息期, 年利率等于ICE Benchmark Administration管理的伦敦银行同业拆息(或接管该美元利率管理的任何其他人，其期限与适用的10年期(LIBOR)相同)

Bloomberg Screen页面(或其他商业来源，提供贷款人可能不时指定的报价)，在伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两(2)个工作日，用于美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，在伦敦时间上午11：00左右，对于期限为一个月的美元存款，在该日期前两(2)个伦敦银行日确定的年利率等于伦敦银行间同业拆借利率；但如果欧洲美元利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“欧洲美元利率贷款”是指按“欧洲美元利率”定义第(A)款规定的利率计息的循环贷款。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“交易法”是指1934年的证券交易法。“除外账户”系指(A)不在美国开设的任何存款账户或证券账户，(B)借款人或适用子公司有必要或适宜在贷款人没有实体存在的司法管辖区内开设此类账户的任何存款账户或证券账户，(C)专为工资或其他雇员工资和福利目的而开设的任何账户，(D)任何代管账户，(E)任何投资账户，(F)存有披露函件附表7.02所述类型的现金抵押品的任何帐户(但只在披露函件附表7.01所述的信用证仍未清偿的情况下)，及。(G)任何备用金帐户(只要, 根据本条款(F)排除的所有此类账户在任何时候的存款总额不得超过100,000美元)。“除外资产”系指(A)任何收费拥有的不动产(包括其中的任何租赁权益)，(B)适用法律或与任何政府当局的协议禁止其质押和担保权益的任何资产(根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款或任何其他适用法律的规定，此类禁止将无效的范围除外)(条件是，在任何此类禁令失效、失效或终止后，此类资产应自动停止构成排除资产)，(C)在任何人(全资子公司除外)中的任何股权，但不得超过此人的组织或合资企业文件中惯常条款所允许的范围(除非任何此类限制将根据任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款而失效)，(D)任何租约、许可证或其他协议，或受购置款担保权益、类似安排或其他合同限制的任何财产，在每种情况下，授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购买款项或其他安排或合同限制无效，或产生有利于任何其他当事人(出借人除外)的终止权(但不包括(I)其收益和应收款，其转让在UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止；(Ii)任何此类条款已被放弃，或(Iii)任何此类条款将根据第9-406、9-407条被视为无效, 9-408、9-409或任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的其他适用条款)(条件是，在任何此类明示条款失效、失效或终止后，此类资产应立即自动停止

构成排除资产)，(E)在依据《兰哈姆法案》第1(D)节提交《使用说明书》之前，根据《兰纳姆法案》第1(C)条就商标提出的任何《使用意图》注册申请，仅限于(如果有的话)，且仅在下列期间(如有)：授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类意向使用申请中发出的任何登记的有效性或可执行性，(F)保证金股票，(G)价值低于500,000美元的任何商业侵权索赔(如UCC中的定义)，(H)在作为氟氯化碳的外国子公司或在外国子公司控股公司中的任何有表决权的股权，在每种情况下，都超过该子公司总有表决权股权的65%，以及(1)取得或完善担保权益的成本超过贷款人以书面(与借款人协商)合理确定的由此向担保当事人提供的实际利益的任何其他资产(但“除外资产”一词的定义不应包括任何除外资产的任何收益、产品、替代或替换(除非此类收益、产品、替代或替换否则将构成排除资产))。“除外附属公司”是指下列任何附属公司：(A)不是全资附属公司、(B)氟氯化碳、(C)非实质性附属公司、(D)受(I)适用法律禁止或限制(但仅在该附属公司将被禁止或限制)，或(Ii)受截止日期(或任何新收购的附属公司)具有约束力的合同限制的任何附属公司, (E)未经任何政府当局同意、批准、许可或授权(且未获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权)不能担保担保债务；(F)不能担保担保债务而不造成借款人与贷款人协商合理确定的重大不利税收后果；(G)外国子公司控股公司；(H)氟氯化碳或外国子公司控股公司的直接或间接子公司；(I)特殊目的证券化工具(或类似实体)；(J)非营利性附属公司；(K)专属自保保险附属公司；以及(L)借款人和贷款人合理判断为其提供担保债务负担或费用过高的附属公司，因为担保当事人将从中获得利益。“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分贷款担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，且在该范围内，该担保人的全部或部分贷款担保或该担保人授予留置权以保证该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，商品期货交易委员会的规则或命令(或其应用或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成商品交易法(在实施第9.11条和任何其他“保持良好”之后确定的)所界定的“合格合同参与者”, 当该担保人的贷款担保或该留置权担保人给予的担保对该互换义务生效时，该担保人的贷款担保或该担保人给予的留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或其他协议“是为了该担保人的利益以及该担保人对该担保人的互换义务的任何和所有担保”。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除该贷款担保或留置权的掉期合同的该掉期义务的部分。“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)循环承诺已经终止，(B)所有债务已全额现金偿付(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于信用证的其他安排应令贷款人满意)。12

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FCA”具有第3.03(B)(I)节规定的含义。“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金生效日期；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“财务官”就任何贷款方而言，是指该贷款方的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。“外国子公司”是指不是国内子公司的每一家子公司。“外国子公司控股公司”是指其资产实质上全部由一个或多个CFCs的股权(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务工具)组成的任何国内子公司。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中，以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和权力的机构)的声明和声明中，适用于截至确定之日的情况, 始终如一地适用，并遵守第1.03节。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或。(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。前提是，, 担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在成交之日有效的、或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(上述13项除外)。

与债务有关的债务)。任何担保的金额应被视为等于以下两者中较小的一个：(1)该担保所针对的主要付款义务的已陈述或可确定的金额，以及(2)根据包含该担保的票据条款，担保人可能承担责任的最高金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或可确定，在这种情况下，担保金额应为借款人本着善意合理地确定的该担保人就该主要付款义务所承担的合理可能的最高责任。“担保债务”具有第9.01节规定的含义。“担保人”是指(A)根据第6.11节规定在截止日期后成为担保人的每一家子公司，以及(B)就任何贷款方或其任何子公司所欠的额外担保债务和特定贷款方(在第9.01条和第9.11条生效之前确定的)在贷款担保项下的任何互换义务而言，借款人。“危险物质”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.第302部及其修正案)列为危险物质的任何物质；及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或废物，或石油副产品、石棉或含石棉材料, 多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农用化学品。“国际律师协会”具有第3.03(B)(I)节规定的含义。“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，下列任何附属公司：(A)在借款人最近截止的四个会计季度期间内，根据第6.01(A)条或第6.01(B)条(视适用情况而定)已经(或要求已经)交付财务报表的借款人在该期间对EBITDA的贡献为5%(5.0%)或更少的任何子公司，或(B)在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(视何者适用而定)提交(或被要求提交)财务报表的日期或之前最近结束的借款人的四个会计季度的最后一天，其合并资产占借款人及其子公司截至该日期的综合总资产的5%(5.0%)。“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所承担的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务，但按照公认会计原则，该等债务在该人的资产负债表上会显示为负债的范围内(不包括(I)在正常业务过程中产生的应付账款或对贸易债权人的其他负债，且逾期未超过九十(90)天，以及(Ii)递延补偿和遣散费、养老金、健康和福利退休以及对现任或前任董事、经理、高级职员、雇员的同等福利, 管理人员及顾问该人及其附属公司在正常业务过程中招致的债务)；(E)由该人所拥有或取得的财产上的留置权担保的(或该等债务的持有人有权以该等留置权或其他方式担保的)其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已被承担(但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，则该等债务须为14

被当作为相等於以下两者中较小者的款额：(I)该等债务的未清偿款额，及(Ii)该等财产在厘定时的公平市值(以借款人的真诚估计为准)、(F)该人对他人负债的所有担保、(G)该人的所有资本租赁义务、(H)该人根据信用证、银行承兑汇票、银行担保、保证债券及类似票据而产生的所有债务(该等债务当作为根据该等票据可提取的最高款额)，(I)该人在(I)所有掉期合约项下的债务(就本协议的所有目的而言，应以就每项该等收益而应支付的最高潜在金额估值)，(J)该人的所有其他表外负债，及(K)该人的所有净负债，不论是绝对的或或有的，以及不论何时产生、产生、证明或取得的(包括所有续期、延期、修改及替代)，及(Ii)所有取消、回购、逆转、任何掉期合约交易的终止或转让。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。负债不应包括经营租赁。“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。“信息”具有第10.07节规定的含义。“利息支出”是指任何期间, 借款人及其附属公司于该期间就借款人及其附属公司的所有未偿还债务(包括就信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期合约项下有关利率的成本净额，以该等成本净额可按照公认会计原则于该期间分配的情况下)的总利息开支(包括应占资本租赁责任的利息支出)，按照公认会计原则按综合基准计算。“付息日期”是指：(A)就任何欧洲美元利率条款SOFR贷款而言，指适用于该等欧洲美元利率条款SOFR贷款的每一利息期的最后一天及到期日；但前提是，如果欧洲美元利率条款SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每隔三(3)个月落下的日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。“利息期”是指对于每笔欧洲美元汇率术语SOFR贷款，自该欧洲美元汇率术语SOFR贷款被支付或转换为或继续作为欧洲美元汇率术语SOFR贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的第一(1)、三(3)、或六(6)或十二(12)个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；但是，(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束, (B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月中没有相应日期的某一天)的任何利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及(C)任何利息期不得超过到期日。“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。15个

“签发人单据”指，就任何信用证而言，该信用证的信用证申请书，以及贷款人与借款人(或任何附属机构)或以贷款人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。“加盟协议”是指根据第6.11节的规定，基本上以附件B的形式签署和交付的加盟协议。“次级债务”是指(A)任何次级债务，(B)任何由抵押品上的留置权担保的债务，(B)抵押品文件中设定的留置权之前的任何债务，或(C)无担保借款的任何债务。“次级债务偿付”是指任何次级债务在预定到期日(包括任何可选择的赎回、再融资、转换、所需的回购、交换、公开市场购买或私下协商购买)之前对本金的任何自愿或可选择的支付或预付，或任何赎回、购买、报废、清偿、失败、解除或其他清偿。“法律”或“法律”系指任何国际、外国、联邦、州或地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可、授权或许可或与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“信用证延期”指，就任何信用证而言，其签发、有效期的延长, 或者其数额的增加。“信用证付款”是指贷款人根据信用证支付的任何款项。“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上截至该日期任何信用证付款的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为未偿还的剩余可提取金额。“贷款人”指的是美国银行。“贷款人办公室”是指贷款人的地址和(视情况而定)附表1.01中规定的账户，或贷款人可能不时通知借款人的其他地址或账户，该办公室可包括贷款人的任何附属机构或贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。“信用证申请”是指以贷款人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。16年

“信用证到期日”是指在到期日之前七(7)天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。“信用证费用”具有第2.03(J)节规定的含义。“升华信用证”是指在任何确定日期，等于(A)25,000,000美元和(B)循环融资中较小者的金额。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲美元利率”的定义相同。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。“贷款文件”系指本协议、披露函件、循环票据、每份发行人文件、每份抵押品文件、根据本协议产生或完善现金抵押品权利的任何协议、每份合规证书、与本协议相关的其他证明、贷款人签署的每一份债权人间协议、贷款人签署的每份从属协议，以及第4.01节中确定并交付给贷款人或以贷款人为受益人的其他协议、票据、文件或证书(但明确不包括任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议)。“贷款担保”是指担保人根据第九条向被担保当事人提供的担保。, 以及根据第6.11节提供的相互担保。“贷款通知”是指根据第2.02(A)节交付的通知，包括(A)循环借款，(B)循环贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)欧洲美元利率术语软贷款的延续，基本上应采用附件C的形式或贷款人批准的其他格式(包括贷款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。“贷款方”是指借款人和担保人的每一方。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的业务、经营或财务状况产生的重大不利影响，(B)任何贷款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品的整体价值，或贷款人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品的优先权，或(D)贷款人根据任何贷款文件享有的权利或可获得的补救措施。17

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其子公司的债务(循环贷款和信用证除外)，或与一份或多份掉期合同有关的债务，本金总额超过最低限额。就确定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期合约承担的债务的“本金”，应为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期合约时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“到期日”是指2026年9月7日；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就根据第2.11(A)(I)或(A)(Ii)款规定提供的现金或存款账户余额构成的现金抵押品而言，相当于所有信用证债务未偿还金额的102%(102%)的金额，以及(B)在其他情况下由贷款人确定的金额。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“净收益”是指在任何期间，借款人及其附属公司根据公认会计原则在合并基础上确定的综合净收益(或亏损)；但不包括(A)任何人在成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或亏损)。, (B)借款人或任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或该附属公司实际以股息或类似分配形式收到的任何此类收入除外；及(C)任何附属公司的未分配收益，只要该附属公司的组织文件或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的条款不允许该附属公司宣布或支付股息或类似分配。“非延期通知日期”具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。“通知金额”是指在任何确定日期，等于(A)$10,000,000和(B)TTM EBITDA的10%(10%)中较大者的金额。“提前还款通知”是指与循环贷款有关的提前还款通知，其实质上应采用附件D的形式或贷款人批准的其他格式(包括贷款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“债务”系指(A)根据任何贷款文件或以其他方式就任何循环贷款或信用证而对任何贷款方产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述各项有关的所有合理和有据可查的费用和支出，包括律师的合理和有文件的费用、收费和支出，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、现在或以后到期的或即将到期的，包括利息。, 任何贷款方或其任何相联者依据任何指明该人为18岁的债务人济助法律下的法律程序而在生效日期后由该贷款方或其任何相联者应计的开支及费用

在这种程序中的债务人，无论这种利息、费用和费用是否被允许在这种程序中索赔；但在不限制前述规定的情况下，担保人的义务应排除对该担保人的任何除外的互换义务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营性租赁除外)。“提前选择加入其他利率”是指贷款人和借款人已根据(A)提前选择加入选举和(B)“基准替换”定义第3.03(B)(Ii)条和(B)款的规定，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换LIBOR。“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环贷款而言，指在该日期发生的任何循环借款及循环贷款的预付款或还款(视属何情况而定)生效后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证展期生效后，该等信用证债务在该日期的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动后的未偿还本金总额, 包括借款人对任何信用证付款的未偿还金额的任何偿还。“爱国者法案”具有第10.18节规定的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。“允许收购”是指贷款方的收购(在这种收购中被收购的人的个人或部门、业务线或其他业务单位在本文中称为“目标”)，在每一种情况下，是借款人及其子公司根据本协议条款允许从事的一种业务类型(或在一种业务类型中使用的资产)，在每种情况下，只要(A)当时不存在违约，或在生效后不会存在违约，(B)贷款当事人应向贷款人证明并使其合理满意，在给予收购事项形式上的效力并产生任何与此相关的债务后，借款人根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近12个月期末重新计算的总净杠杆率应至少比第7.11节规定的当时适用水平低0.25，且(C)此类收购不得为“敌意”收购，且应已获得适用贷款方和目标公司的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的批准。“允许的产权负担”是指：(A)法律规定的税收留置权，如果适用的人遵守第6.04节；(B)承运人、房东、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生并获得19

逾期未超过90天或正在根据第6.04节提出异议的债务；(C)(1)在正常业务过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法作出的承诺和存款，或为确保其他公共、法定或监管义务而作出的承诺和存款；(2)在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文(C)(1)款所述类型的债务；(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易和商业合同、政府合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和完成保证金以及其他类似性质的债务的承诺和存款，以及(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户开具的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文(D)(I)款所述类型的债务；(E)对根据第8.01(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权，或对与此类判决有关的保证上诉或担保担保的判决留置权；。(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不担保任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；。(G)银行留置权、抵销权或与存放在存款机构和支付处理商的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；, 此类存款账户或资金不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的；(H)许可人在借款人或任何附属公司作为被许可人或再被许可人签订的任何许可或再许可下的任何权益或所有权；(I)在截止日期存在并列于披露函附表7.02中的，或(Ii)在其正常业务过程中；(I)(I)任何贷款方或其任何附属公司(或其任何组合)之间或之间授予的非排他性许可证、再许可、租赁或再租赁，或(Ii)第7.03节允许的其他人；(J)因获得或处置现金等价物而产生的对经纪商和交易商的占有式留置权；(K)房东的法定留置权；(L)为确保支付与货物进口有关的关税而产生的对海关和税务机关的留置权；以及(M)出租人、再承租人、许可人或再许可人在借款人或任何附属公司作为承租人、再承租人、再承租人、许可人或再许可人在正常业务过程中订立的任何租赁、再租赁、许可或再许可下的任何权益或所有权。“获准持有人”指(A)(I)Thomas J.Tull，(Ii)由上文(A)(I)条所述个人直接或间接控制的任何实体，(Iii)任何核准产业20

以上(A)(I)项所述个人的规划工具，及(Iv)上述(A)(I)项所述个人死亡或丧失行为能力后，上述(A)(I)项所述个人的继承人或受益人，(B)(I)Heather Hasson，(Ii)由上述(B)(I)项所述个人直接或间接控制的任何实体，(Iii)以上(B)(I)项所述个人的任何经批准的产业规划工具，及(Iv)上文(B)(I)项所述个人死亡或丧失行为能力后，上文(B)(I)项所述个人的继承人或受益人，及(C)(I)凯瑟琳·斯皮尔，(Ii)由上文(C)(I)项所述个人直接或间接控制的任何实体，(Iii)上文(C)(I)项所述个人的任何经批准的遗产规划工具，及(Iv)上文(C)(I)项所述个人死亡或丧失行为能力后，上文(C)(I)款所指个人的继承人或受益人。“允许留置权”是指根据第7.02节允许的任何留置权。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。“备考基准”、“备考合规”和“备考效力”是指就某一特定交易而言, (A)(I)就导致某人不再是附属公司的任何产权处置或任何出售、转让或其他产权处置而言，可归因于被处置的人或被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论是正的或负的)均不包括在内，及(Ii)就任何导致某人成为附属公司的收购或其他投资而言，可归因于取得的个人或财产的损益表和现金流量表项目(无论是正的还是负的)应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，只要(A)该等项目没有按照公认会计原则或根据第1.01节中规定的任何定义的术语包括在借款人及其子公司的该等损益表项目中，以及(B)该等项目有财务报表或其他令贷款人合理满意的信息支持；(C)借款人或其任何附属公司产生或承担的任何债务(如该等债务属浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该等债务须具有隐含利率，而该等利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率而厘定的)；及。(C)借款人或其任何附属公司所产生或承担的任何债务(如该等债务有浮动利率或公式利率，则该等债务在适用期间内须具有隐含利率，而该利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会是有效的利率厘定的)；。, 任何特定交易的预计合规性和预计效果应以合理和可支持的事实方式计算，并且(Y)任何此类计算均应遵守“EBITDA”定义中规定的适用限制。“投影”具有第6.01(E)节规定的含义。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。21岁

“QFC信用支持”具有第10.19节中规定的含义。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的贷款方，并且可以导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。“再融资负债”具有第7.01(F)节规定的含义。“规则D”系指联邦储备委员会的规则D以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。“规则U”是指联邦储备委员会的规则U以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“报告”是指贷款人或其他人根据借款人或其代表提供的资料编制的、显示与借款人或其任何子公司的资产有关的评估、实地审查或审计结果的任何报告, 在贷款人根据本协议行使其检查权利之后。“信用证延期申请”系指(A)就循环借款或循环贷款的转换或延续而言的贷款通知，以及(B)就信用证延期而言，信用证申请“法律要求”指(A)该人的章程、章程或公司章程或章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件；及(B)适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的任何法律，或该人或其任何财产须受其约束的任何法律。“负责人”就任何贷款方而言，是指(A)该贷款方的首席执行官、财务总监或总裁，(B)仅为了交付在职证书或附有组织文件和/或决议的其他类似证书，该贷款方的秘书或任何助理秘书，以及(C)仅为了根据第二条发出通知的目的，由任何上述官员在发给贷款人的通知中指定的该贷款方的任何其他官员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。至22

在贷款人要求的范围内，每名负责人应提供一份任职证书，并在贷款人要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令贷款人合理满意。“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。尽管有上述规定，为免生疑问，将任何可转换债务证券转换为股权并不构成限制性支付。“循环借款”是指贷款人根据第2.01节的规定，根据第2.01节的规定，由贷款人同时发放的相同类型的循环贷款，并在欧洲美元利率术语SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期限。“循环承诺”是指贷款人有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，以及(B)根据第2.03节出具信用证。截止日期的循环承诺额为1亿美元。“循环贷款”是指贷款人在任何时候的循环承诺总额。“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。“循环票据”是指借款人以贷款人为受益人，证明贷款人以证据E形式发放的循环贷款的本票。“S&P”指标准普尔金融服务有限责任公司, 标普全球公司的子公司。“出售和回租交易”具有第7.06节规定的含义。“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截止截止日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国的财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。23个

“担保现金管理协议”是指借款人或任何子公司与贷款人或贷款人的关联公司之间的任何现金管理协议。“有担保的对冲协议”是指借款人或其子公司与贷款人或贷款人的关联公司之间不受本协议禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。“有担保的一方”是指贷款人、有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议的贷款方的任何关联方，以及每个受偿人。“证券法”是指1933年的证券法。“担保协议”是指贷款双方以贷款人为受益人签署的、截止日期的质押和担保协议。“SOFR”具有“每日简单SOFR”的定义中指定的含义。指由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。“SOFR提前选择加入”是指贷款人和借款人已根据(A)提前选择加入选举和(B)“基准替换”定义的第3.03(B)(I)条和(A)条款选择替换LIBOR。“SOFR调整”指：(A)就每日简单SOFR而言，0.10%(10个基点)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一个月期的利息期限为0.10%(10个基点)，(Ii)三个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，及(Iii)六个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)。“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第9.11节生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。“指明交易”指(A)任何收购, 导致某人不再是附属公司的任何处置、任何出售、转让或其他处置，或导致某人成为附属公司的任何投资，(B)任何债务的产生或偿还，或(C)根据贷款文件的条款，要求预计遵守测试或契诺、关于测试或契诺的预计效果的任何其他事件，或要求该测试或承诺按预计基础计算的任何事件。“SPI”指战略合作伙伴公司。“SPI诉讼”统称为(A)SPI向洛杉矶县高等法院对借款人提起的诉讼，其中SPI指控(除其他事项外)虚假广告、不公平的商业行为、不真实和误导性广告、故意干扰未来的经济关系、转换和违反受托责任，此案于2019年3月被转移至美国加州中区地区法院，(B)SPI于9月3日提起的诉讼，2019年在洛杉矶高等法院起诉借款人的联合创始人和联席首席执行官，涉及上文(A)款规定的同一主题，该诉讼已被搁置，直至上文(A)款规定的诉讼结束，以及(C)任何其他诉讼程序24

(包括仲裁、司法转介或任何其他争议解决程序)由任何人提起，涉及上文(A)或(B)款所述的相同或实质相同的标的。一个人的“次级债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于对担保债务的偿付，直至贷款人以书面合理的方式满意为止。“附属借款方”在第10.15节中有规定。“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权股权的大部分股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。“支持的QFC”具有第10.19节中指定的含义。“掉期合约”系指(A)任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生产品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选择权)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束, 及(B)任何受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何有关附表称为“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的交易及有关确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。“互换义务”对于任何担保人来说，是指该担保人根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“目标”具有“允许收购”的定义中所规定的含义。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR期限屏幕利率；在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限SOFR屏幕利率，从该日起一个月；前提是，如果在25%确定了SOFR期限

如果上述条款(A)或(B)中的任何一项都小于零，则就本协议而言，SOFR一词应被视为零。“SOFR定期贷款”是指按“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的循环贷款。“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。“术语SOFR”是指，对于适用的相应基调(或如果基准的任何可用基调不对应于适用基准替代的可用基调，则最接近的可用基调，并且如果该可用基调与适用基准替代的两个可用基调相等，则应适用较短期限的相应基调)。屏幕利率“是指相关政府机构根据SOFR选择或推荐的前瞻性SOFR期限利率。由CME(或贷款人满意的任何后续管理人)管理，并在适用的路透社屏幕页面(或其他商业来源，提供贷款人可能不时指定的报价)上公布。“门槛金额”是指在任何确定日期，等于(A)10,000,000美元和(B)TTM EBITDA的10%(10%)两者中较大者的金额。“债务总额”是指在任何日期，借款人及其子公司在合并基础上确定的所有债务的本金总额。“总净杠杆率”是指在任何日期(A)该日的总负债减去(Ii)该日的无限制现金，与(B)该日的TTM EBITDA的比率。“循环未偿还总额”是指在任何确定日期，所有循环贷款截至该日期的未偿还总额, 加上截至该日期的所有信用证债务的未偿还总额。“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借用循环贷款和其他信用延期、使用其收益和签发本协议项下信用证的行为。“TTM EBITDA”是指在确定日期之前或之前最近结束的四个会计季度的EBITDA，其财务报表已(或必须)根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(视适用情况而定)交付给贷款人。“类型”是指，就循环贷款而言，其性质是基本利率贷款或欧洲美元利率术语SOFR贷款。“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本合同有关完善、完善或不完善或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区有效的统一商法典。“UCP”指跟单信用证统一惯例，国际商会出版物第600号。26

“英国金融机构”指任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“不受限制的现金”是指，截至确定日期，贷款方的不受限制的国内现金和现金等价物的总额不超过5000万美元。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国特别决议制度”具有第10.19节规定的含义。“全资子公司”对任何人来说，是指(A)其股权的100%(100%)由该人和/或该人的一家或多家全资子公司拥有的任何公司，以及(B)任何合伙企业、协会、合资企业，该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%(100%)股权的有限责任公司或其他实体。除非另有说明，否则, 凡提及“全资附属公司”或“全资附属公司”，均指借款人的一间或多间全资附属公司。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时经修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)本协议中对任何人的任何提及，须解释为包括此人的继任人及受让人，(3)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下”等词语以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定，(Iv)所有27

在贷款文件中，凡提及条款、章节、初步陈述、证物和附表，应解释为提及贷款文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表，(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规则、条例、命令和规定，除非另有说明，否则任何法律、规则或条例应指经修订、修改、扩展、重述的法律、规则或条例，(Vi)“资产”及“财产”一词应被解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至”，但不包括在内；而“透过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，须当作适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样, 属于或与单独的人在一起。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时生效的、与编制第5.04(A)(I)节所述经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)编制，除非本协议另有特别规定。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转，且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响；(Ii)所有负债额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额的确定应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额的确定应不包括任何被视为包括任何经营租赁项下应支付的固定租金的一部分的任何利息，在每种情况下，此类负债、资产, 摊销或利息与经营租赁有关，根据该租赁，契诺担保人或其合并集团的一名成员为承租人，不会根据2015年12月31日生效的GAAP作为此类条款入账，以及(Iii)此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，但不影响FASB ASC主题825“金融工具”(或任何其他28)项下的任何选择

具有类似结果或效果的财务会计准则)以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务进行估值，如该准则所定义。为确定任何未偿债务的数额，借款人选择使用公允价值(FASB ASC 825-10-25(前称FASB 159)或任何类似会计准则允许)计量负债项目，不受影响。尽管本文有任何相反的规定，就确定任何债务发生的允许性而言，就“总净杠杆率”定义的(A)(Ii)条而言，其收益不应被算作非限制性现金。在根据第6.01(B)节交付借款人截至2021年9月30日的财政季度的财务报表之前，根据本协议将参考借款人最近的财务报表进行的任何计算或其他决定应参考借款人及其子公司截至2021年6月30日的财政季度的综合资产负债表和损益表、股东权益表和现金流量表进行计算或确定。(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或贷款人提出要求，则贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意；但，在进行如此修改之前，(1)该比率或要求应继续按照在该改变之前的GAAP计算。, (Ii)借款人应向贷款人提供本协议要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。(C)合并可变利益实体。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。(D)形式调整。尽管本文有任何相反规定，所有净杠杆率总额的计算均应针对在该计算所涉及的适用期间内和/或在该期间结束后但不迟于该计算日期之后发生的所有指定交易进行；但尽管有前述规定，在计算净杠杆率总额以确定是否符合第7.11节的目的时，在适用期间结束后发生的任何指定交易和预计的任何相关调整都不应具有形式上的效力。1.04舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算, 将结果进位到比在此表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。29

1.05次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.06信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出证单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证规定的最高金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。1.07 UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。1.08的利率。贷款人不保证，也不承担责任，也不承担任何责任，贷款人也不对管理、提交或与“欧洲美元利率”定义中的利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对此处提及的任何参考利率或任何利率(为免生疑问，包括该利率和任何相关利差的选择或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，该利率是任何该等利率(包括任何基准替代利率)(包括任何基准替代利率)(或上述任何利率的任何组成部分)的替代或替代或继任者，或前述任何利率的影响。, 或任何符合变更的基准替换。贷款人及其关联公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每一种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。贷款人可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并不对借款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。第二条循环承诺和授信2.01循环贷款。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，贷款人同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过循环承诺额；条件是，在实施任何循环借款后，总额为30

循环余额不得超过循环贷款额度。在循环承诺的范围内，借款人可以根据第2.04节借入循环贷款、根据第2.04节预付循环贷款、根据第2.01节再借循环贷款，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借入循环贷款。循环贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率术语软贷款，如本文进一步规定的那样。2.02循环贷款的借款、转换和续期。(A)循环借款通知；转换或延续通知。每一次循环借款、每一次循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每一次欧洲美元利率术语SOFR贷款的延续，都应在借款人向贷款人发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话或贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向贷款人交付贷款通知的方式立即确认。每份此类贷款通知必须在上午11：00之前由贷款人收到。(I)在任何循环借入、转换为或延续欧洲美元利率期限贷款或任何将欧洲美元利率期限贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三(32)个营业日，以及(Ii)基本利率贷款的任何循环借款请求日期。除非贷款人另有约定，否则每笔循环借款、转换为或延续的欧洲美元RateTerm Sofr贷款的本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金。除第2.03(E)节另有规定外，除非贷款人另有约定，否则每笔循环借款或转换为基本利率贷款的本金应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于100,000美元，则本金为100,000美元, 当时未偿还的全部本金。每份贷款通知及每份电话通知须指明(A)借款人是否请求循环借款、将循环贷款从一种类型转换为另一种类型或继续循环贷款(视属何情况而定)，(B)循环借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(须为营业日)，(C)将借入、转换或延续的循环贷款的本金额，(D)将借入的循环贷款的类型或将现有循环贷款转换为何种循环贷款，及(E)如适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指明循环贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的循环贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自适用的欧洲美元利率术语SOFR贷款在当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求循环借用、转换为或继续使用欧洲美元RateTerm Sofr贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。(B)垫款。在收到贷款通知后，在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种循环借款是第4.01节的初始信用延期)，贷款人应通过以下方式向借款人提供所要求的资金：(I)将这些资金的金额记入美国银行账簿上借款人的账户贷方，或(Ii)电汇此类资金, 在每种情况下，应按照借款人向贷款人提供的指示(且借款人合理地接受)；但条件是，如果在借款人发出关于循环借款的贷款通知之日，存在一笔或多笔未偿还的信用证付款，则此类循环借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证付款，其次应如上所述向借款人提供。31

(C)欧洲美元利率术语SOFR贷款。除本协议另有规定外，欧洲美元利率期限SOFR贷款只能在该欧洲美元利率期限SOFR贷款的利息期限的最后一天继续或转换。在违约期间，未经贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲美元利率术语SOFR贷款，贷款人可要求在适用利息期的最后一天将任何或所有未偿还的欧洲美元利率术语SOFR贷款转换为基本利率贷款。(D)利率。在没有明显错误的情况下，贷款人根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人具有约束力。(E)利息期。在所有循环借款、所有循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有循环贷款作为同一类型的延续生效后，有效的利息期不得超过六(6)个。2.03信用证。(A)信用证承诺书。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的循环贷款外，借款人可以要求贷款人在可用期间内的任何时间和不定期为其自身或其任何子公司的账户开具以美元计价的信用证，其格式为贷款人合理决定可接受的形式。本合同项下开立的信用证应构成循环承付款的使用。(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。(I)要求签发信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日或恢复已支付的金额, 或续期未兑现的信用证)，借款人应在不迟于下午1：00之前向贷款人交付(或通过电子通信传输，如果这样做的安排已得到贷款人批准)。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两(2)个工作日(或贷款人在特定情况下可能同意的较后日期和时间)发出通知，要求签发信用证，或指明信用证将被修改、延期、恢复和/或续展，并指明签发、修改、延期、恢复和/或续展的日期(应为营业日)，信用证的失效日期(应符合第2.03(D)款)、信用证金额、受益人的名称和地址、所要求信用证的目的和性质，以及准备、修改、延期、恢复和/或续期信用证所需的其他信息。如果贷款人提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交一份贷款人标准格式的信用证申请和偿还协议。如果本协议的条款和条件与任何发行人文件的条款和条件(包括借款人向借款人提交或与贷款人签订的任何信用证有关的任何偿还协议或其他协议)的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。32位

(2)如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成的信用证)中提出要求，贷款人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证应允许贷款人在每十二(12)个月期间(自信用证签发之日起)至少一次提前通知受益人，通知受益人不得迟于借款人和贷款人在签发信用证时商定的每十二(12)个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人可随时允许将该信用证延期至不迟于第2.03(D)款所允许的到期日；但如果贷款人已确定不允许或没有义务在此时根据本合同条款开具延期形式的信用证(但到期日可延长至自当时到期日起不超过一(1)年的日期)，则贷款人不得(A)允许任何此类延期。或(B)如果贷款人在不延期通知日期前七(7)个工作日或之前收到借款人的通知(可以是书面通知或电话通知(如果迅速以书面确认))，且当时未满足第4.02节所列的一(1)项或多项适用条件，则贷款人有义务允许延期, 并在上述每种情况下，指示贷款人不得准许该项展期。(C)对数额、发放和修订的限制。(I)只有在(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复和/或更新时，借款人应被视为表示并保证)在每次此类签发、修改、延期、恢复和/或更新生效后，贷款人签发的未支付信用证的总额不得超过当时的升华信用证，方可开立、修改、延期、恢复和/或续签信用证。(2)在下列情况下，贷款人没有义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制贷款人开具信用证，或任何适用于贷款人的法律，或对贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求贷款人不开具信用证，或特别是信用证，或对贷款人施加关于信用证的任何限制、准备金或资本要求(贷款人在本合同项下未获得补偿)，或对贷款人施加在成交日期不适用且贷款人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；33

(B)这种信用证的开立违反了贷款人适用于信用证的一项或多项政策；或(C)信用证载有任何条款，规定在根据信用证提款后自动恢复规定的金额。(3)在下列情况下，贷款人没有义务修改任何信用证：(A)贷款人在当时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。(D)有效期届满日期。每份信用证的规定到期日应不迟于(I)信用证签发日期后十二(12)个月的日期(或，如果信用证的到期日被自动或以修改方式延长，则为信用证当前到期日后十二(12)个月)和(Ii)信用证到期日中较早的日期。(E)报销。如果贷款人就信用证进行任何信用证付款，借款人应在不迟于下午2点向贷款人支付相当于该信用证付款的金额，以偿还贷款人对该信用证付款的费用。在(I)借款人收到信用证付款通知的营业日，如果该通知是在上午10点之前收到的。在该营业日，或(Ii)借款人收到该通知之日后的第二个营业日，如果在该时间之前未收到该通知；但借款人可根据第2.02(A)节规定的借款条件(第2.02(A)节所要求的最低和倍数除外)，根据第2.02(A)节的规定，请求以等额的基本利率贷款的循环借款来支付这笔款项，并且, 在如此融资的范围内，借款人支付这种款项的义务应被解除，并由由此产生的基本利率贷款的循环借款取代。(F)绝对义务。借款人按照第2.03(E)条规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不考虑：(I)本协议、任何其他贷款单据或信用证、或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、贷款人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易有关；(3)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；34

(4)贷款人放弃为保护贷款人而非保护借款人而存在的任何要求，或贷款人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；(5)兑现以电子方式提交的付款要求，即使信用证要求该要求是汇票形式的；(Vi)贷款人就在该信用证规定的到期日之后提交的、或必须在该信用证规定的到期日之前收到单据的日期之后提交的任何付款，如果在该日期之后提交的单据经UCC、isp或UCP(以适用者为准)授权；(Vii)贷款人根据信用证付款，凭不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单据付款；或贷款人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与任何债务救济法下的任何诉讼有关的任何款项；或(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.03节的规定，该事件或情况可能构成对借款人在本协议项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。(G)考试。借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，并在发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔的情况下, 借款人应立即通知贷款人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对贷款人及其代理方的任何此类索赔。(H)法律责任。贷款人及其任何关联方均不因贷款人签发或转让任何信用证，或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论第2.03(F)款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)在传输或交付过程中出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，翻译上的任何错误，或者出借人无法控制的原因造成的任何后果；但如上所述，不得解释为贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因贷款人未能谨慎行事而造成的借款人遭受的任何直接损害(相对于后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。本协议双方明确同意，在贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，贷款人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：(I)贷款人可以更换据称丢失、被盗的, (2)贷款人可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而无需承担进一步调查的责任。

如果单据表面上看与信用证条款基本相符，且不考虑信用证中的任何非跟单条件，则贷款人可在出示单据时付款；(Iii)如果单据不严格符合信用证条款，贷款人有权自行决定拒绝接受单据并付款；和(Iv)这句话将确立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。在不限制前述规定的情况下，贷款人及其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)包括伪造或欺诈性单据的任何提示，或受受益人或其他人的欺诈性、不诚信或非法行为影响的任何提示；(B)贷款人拒绝领取单据和付款；(C)欺诈性、伪造的单据，或因其他原因有权不兑现的单据；(D)借款人放弃有关此类单据的不符之处或要求承兑此类单据后，或(E)贷款人根据通知贷款人的明显适用的扣押令、阻止条例或第三方债权保留信用证的收益。(I)网络服务提供商和统一通信协议的适用性。除非贷款人和借款人在贷款人开具信用证时另有明确约定，否则：(I)互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证, 和(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，贷款人不应对借款人负责，贷款人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括贷款人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、适用于isp或UCP(视情况而定)或ICC银行委员会的决定、意见、实务声明或官方评论而要求或允许贷款人采取的任何行动或不作为而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(J)信用证费用。借款人应为每份信用证向贷款人支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用的欧洲美元利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一(1)个营业日，从信用证签发后的第一(1)个营业日开始，在信用证到期日支付，此后按要求支付，(Ii)通过每个日历季度拖欠的最后一天(包括最后一天)累计。尽管本合同有任何相反规定，但在存在任何违约事件时，只要贷款人自行决定，, 所有信用证费用应按违约率累加。(K)应付给贷款人的单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向贷款人支付贷款人不时有效的与信用证有关的惯常开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本及收费应在要求后三十(30)天内到期并支付，并且不能退还。(L)支付程序。贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内

检查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。在审查后，如果贷款人已经或将根据信用证付款，贷款人应立即以书面通知借款人该付款要求；但任何未能发出或迟迟不发出该通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向贷款人偿还的义务。(M)中期利息。如果任何信用证的贷款人应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率计算，自该信用证付款之日(包括该日)起计的每一天的利息；但如果借款人未能按照第2.03(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则应适用第2.07(B)款。(N)现金抵押。(I)如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到贷款人根据第2.03(N)条要求存放现金抵押品的通知后的第二个营业日，借款人应立即向贷款人账簿和记录中建立和保存的账户(“抵押品账户”)存入相当于该日期信用证债务的102%(102%)的现金金额，外加其任何应计和未付利息；但在第8.01(H)节所述借款人发生任何违约事件时，存入该现金抵押品的义务应立即生效，并且该保证金应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。, (I)或(J)。该保证金应由贷款人持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，如果任何信用证债务在第2.03(D)节规定的到期日之后仍未偿还，借款人应立即向抵押品账户存入相当于该日期该信用证债务的102%(102%)的现金，外加其任何应计和未付利息。(2)贷款人对抵押品账户拥有专属支配权和控制权，包括专有提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资应由贷款人酌情决定，并由借款人承担风险及费用。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。贷款人应将抵押品账户中的款项用于偿还贷款人尚未偿付的信用证付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，如未如此运用，则应用于偿还当时借款人对信用证义务的偿还义务，或者，如果循环贷款的到期日已加快，则应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。(O)为附属公司签发的信用证。即使本合同项下开立或未付的信用证是为了支持下列任何义务, 或由附属公司承担，则借款人有义务向贷款人偿还、赔偿和赔偿37

信用证项下的任何和所有提款，如同该信用证是完全由借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司在信用证方面的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。2.04提前还款。(A)可选。借款人在向贷款人送达提前还款通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还循环贷款，无需支付溢价或违约金(但须遵守第3.05条)；但除非贷款人另有约定，否则：(I)贷款人必须在下午1：00之前收到通知。(A)在任何预付款日期前三(32)个营业日；及(B)在预付基本利率贷款之日；(Ii)任何预付欧洲美元利率术语贷款的本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)；及(Iii)任何基本利率贷款的预付，应为本金100,000美元或100,000美元的整数倍(或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知均应指明预付款的日期和金额，以及要预付的循环贷款的类型，如果要预付欧洲美元利率术语SOFR贷款，则应说明此类循环贷款的利息期。如果该通知是由借款人发出的, 借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲美元汇率术语SOFR贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。(B)强制性。(I)如果在任何时候，由于任何原因，循环余额总额超过了当时的循环贷款，借款人应立即预付循环贷款和/或将信用证债务抵押的总金额等于该超出部分；但借款人不应被要求根据第2.04(B)条将信用证债务抵押，除非在预付循环贷款后，未偿还的循环余额总额超过当时的循环贷款。在上述申请的参数范围内，根据第2.04(B)节规定的预付款应首先(首先)用于基本利率贷款，然后按利息期限到期日的直接顺序应用于欧洲美元利率期限贷款。本第2.04(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。(Ii)如果由于任何原因，在任何时候所有信用证债务的未清偿金额超过了当时升华的信用证金额，借款人应立即将信用证债务抵押，其总额等于该超出部分。2.05终止或减少循环承付款项。(A)可选。借款人在通知贷款人后，可以终止循环贷款或信用证，或不时永久减少循环贷款

承诺或信用证的升华；但除非贷款人另有约定，否则(I)贷款人应在下午1：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前三(3)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍，以及(3)借款人不得(A)终止循环贷款或减少循环承诺额，如果在循环贷款生效和本协议项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环贷款，或(B)信用证在生效后，本合同项下未全额以现金抵押的信用证未清偿金额将超过信用证升华金额。(B)强制性。如果在根据第2.05款对循环承诺的任何减少或循环融资的终止生效后，信用证的升华超过了当时的循环融资, 升华信用证应自动减去超出部分的金额。(C)费用的缴付。在循环融资任何终止生效之日之前，与循环融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。2.06偿还循环贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。2.07利息和违约率。(A)利息。在符合第2.07(B)节的规定下：(I)每笔欧洲美元RateTerm Sofr贷款应在适用借款日起的每个利息期间内为其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的欧洲美元RateTerm Sofr加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。(B)违约率。(I)如果任何循环贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。(Ii)如任何贷款方根据任何贷款文件应支付的任何金额(循环贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他方式, 此后，应贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，该数额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。39

(Iii)应贷款人的要求，在存在任何违约事件(包括违约)时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下逾期未付款项的利息。(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)利息支付。每笔循环贷款的利息应在适用于该循环贷款的每个利息支付日期以及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.08费用。除第2.03节所述的某些费用外：(A)承诺费。借款人应向贷款人支付一笔承诺费，该承诺费相当于循环贷款的实际每日金额的0.175倍，超出(I)循环贷款余额加上(Ii)信用证债务余额之和。承诺费应在可用期间的任何时候，包括在第四条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并每季度支付一次，从关闭日期后的第一个(1)日开始, 并在可用期的最后一天。(B)其他费用。借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付书面另行约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.09利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考欧洲美元利率期限SOFR确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔循环贷款应在循环贷款发放之日计息，循环贷款或其任何部分不得在循环贷款或其部分支付之日产生利息；但在发放当日偿还的任何循环贷款应计入一(1)天的利息，但第2.10节另有规定。贷款人在本合同项下对利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。2.10一般付款；债务的证据。(A)借款人将作出的所有付款均须免费及明确，且不附带任何反申索、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在贷款人办公室以美元和立即可用的资金支付给贷款人。在本合同规定的日期。贷款人在下午2：00之后收到的所有付款应为40

应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除本协议另有明确规定外，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。(B)贷款人的信贷延期应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。应贷款人向借款人提出的要求，借款人应签署循环票据，并将其交付给贷款人，该票据除证明循环贷款外，还应证明循环贷款的账目或记录。贷款人可以在循环票据上附上附表，并在其上注明循环贷款的日期、类型(如适用)、金额、币种和到期日以及与之相关的付款。2.11现金抵押品。(A)某些信用支持活动。如果(I)在信用证到期日，因任何原因仍未履行任何信用证义务，或(Ii)借款人应根据本合同条款要求提供现金抵押品，则借款人应立即响应贷款人的任何要求, 提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品。(B)抵押权益的授予。借款人特此授予贷款人(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.11(C)节可适用于此类现金抵押品的义务的抵押品。如果贷款人在任何时候确定现金抵押品受制于贷款人以外的任何人的任何权利或债权(“允许的产权负担”定义第(G)款所述的留置权除外)，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应贷款人的要求立即向贷款人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应在提出要求后三十(30)天内支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.11节或第2.03、2.04或8.02节中的任何一节就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定的信用证义务和为其提供现金抵押品的其他义务, 在本申请可能规定的财产的任何其他用途之前。(D)释放。为担保债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在贷款人确定存在超额现金抵押品后迅速解除；前提是，如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本合同项下的现金抵押品，则该金额(至

在所有违约事件得到纠正或免除后的三(3)个工作日内，任何此类免除应不影响任何现金抵押品的支付或以其他方式转移，并且任何支付或以其他方式转移现金抵押品应且仍受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束。第三条税收、收益保护和违法性3.01税。如果根据本协议向贷款人支付的任何款项是从美国境外支付的，借款人将不会从其向贷款人支付的任何款项中扣除任何外国税款。如果对借款人支付的任何款项征收任何此类税款(包括根据第3.01节的付款)，借款人应缴纳税款，并在支付利息时向贷款人支付贷款人指定的任何额外金额，以保持贷款人在没有征收此类税收的情况下本应获得的税后收益。借款方如第3.01节所规定，在任何借款方向政府当局缴纳税款后，借款人应尽快向贷款人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或贷款人合理满意的其他此类付款的证据。借款人将在到期日后三十(30)天内向贷款人提供正式税务收据(或经公证的复印件)，以确认已缴纳税款。3.02违法性。如果贷款人确定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称贷款人或贷款人办公室制作、维持、资助或收取与任何信贷延期有关的利息是非法的, 或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对贷款人在伦敦银行间市场上买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在贷款人将此通知借款人后，(A)贷款人就任何此类信用延期发行、发放、维持、提供资金或收取利息的任何义务，或继续发放欧洲美元利率期限贷款或将基本利率贷款转换为欧洲美元利率期限贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是通过参考基本利率的欧洲美元利率软部分确定的，则贷款人的基本利率贷款的利率应由贷款人在必要时确定，而不参考基本利率的欧洲美元利率术语软部分，在每种情况下，直到贷款人通知借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应贷款人的要求，在贷款人的要求下，根据借款人的酌情决定权，将所有欧洲美元利率期限贷款预付或转换为基本利率贷款(基本利率贷款的利率，如有必要，应由贷款人在不参考基本利率的欧洲美元利率部分的情况下，由贷款人决定)，或者在利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续将该欧洲美元利率期限贷款维持到该日，或立即，如果贷款人不能合法地继续维持这样的欧洲美元利率, 以及(Ii)如果该通知断言贷款人根据欧洲美元利率SOFR或期限SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，贷款人应计算适用于贷款人的基本利率，而不参考42

直到贷款人书面通知借款人，贷款人根据欧洲美元利率SOFR或期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。3.03无法确定费率。(A)如果就任何欧洲美元利率贷款期限SOFR贷款的请求，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款，或SOFR定期贷款的延续(视情况而定)，(I)贷款人确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)没有向伦敦银行间市场上的银行提供适用金额的美元存款，并且没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且发生了第3.03(B)(I)节规定的情况或预定的不可用日期，或(B)(1)对于建议的欧洲美元利率贷款或与现有的或建议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间内，没有足够和合理的方法来确定欧洲美元利率期限SOFR，以及(2)第3.03(B)(I)节所述的情况不适用，或者(Ii)贷款人出于任何原因认为对于建议的欧洲美元利率贷款的任何请求的利率期间的欧洲美元利率期限SOFR没有充分和公平地反映贷款人为该等欧洲美元利率贷款提供资金的成本，贷款人应立即通知借款人。此后，(X1)贷款人发放或维持欧洲美元利率期限SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为欧洲美元利率期限SOFR贷款的义务, 应被暂停(以受影响的欧洲美元汇率术语SOFR贷款或利息期间为限)，以及(Y2)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲美元汇率术语SOFR组成部分的确定，应暂停使用欧洲美元汇率术语SOFR组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直到贷款人撤销该通知。在收到该通知后，(Ix)借款人可撤销(受影响的欧洲美元利率期限贷款或利息期间)循环借款、转换为或继续发放欧洲美元利率术语SOFR贷款的任何未决请求，否则将被视为已将该请求转换为其中指定金额的基本利率贷款循环借款请求，以及(Ii)任何未偿还的欧洲美元利率术语SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果贷款人确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人通知贷款人借款人已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月或六个月的SOFR期限，包括因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate术语的任何后续管理人，或对贷款人或该管理人具有管辖权的政府主管部门，在每种情况下，均以这种身份行事，已发表公开声明，指明此后一个月的特定日期, 3个月和6个月期限SOFR或期限SOFR筛选利率应提供或将不再可用，或允许用于确定美元计价贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止；但在作出该声明时，没有令贷款人满意的继任管理人将在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR或期限43的最后日期)后继续提供此类期限SOFR

SOFR筛选率不再永久或无限期可用(“预定不可用日期”)；然后，在贷款人确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，该日期应是利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，对于计算的利息，并且仅就上述第(Ii)款而言，不晚于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上SOFR调整，在任何情况下，均不修改、不采取进一步行动或得到任何其他任何一方的同意。本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。即使本协议有任何相反规定，(A)如果贷款人确定每日简易SOFR在SOFR更换日或之前不可用，或(B)如果第3.03(B)(I)节或第3.03(B)(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的后续利率发生，则在任何情况下，贷款人和借款人均可仅出于在任何利息期限结束时按照第3.03(B)节的规定替换期限SOFR或任何当时的后续利率的目的而修改本协议。相关付息日期或付息期(视何者适用而定)，并适当考虑任何发展中或当时存在的有关美国同类美元信贷安排的公约，以及在每一种情况下, 包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到美国类似美元计价信贷安排在美国的任何演变或当时存在的公约。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：(I)于2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构--金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期美元LIBOR下一个、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月的期限设置未来将停止或失去代表性。在(A)所有美元伦敦银行同业拆借利率永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日，和(C)关于SOFR提前选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该天和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。(2)(A)在(1)发生基准转换事件时，或(2)贷款人确定“基准替代”定义(A)款下的两种替代方案均不可用时, 基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在更换基准之日后的第五(5)个营业日，借款人将收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意；条件是，仅在当时的基准为44

该基准转换事件发生的时间不是基于SOFR的利率，其基准替换应根据“基准替换”的定义(A)条款确定，除非贷款人确定这两种替代利率均不可用。(B)在另一利率提前选择加入的生效日期，基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下，在该日就该基准的任何设置以及所有后续设置替换LIBOR，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修订、进一步行动或同意。(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或该基准的管理人的监管监管人已依据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的相关市场和经济现实，而其代表性将不会恢复，则借款人可撤销借入、转换或继续借入、转换或延续将参照该基准产生利息的任何请求，直至借款人收到贷款人通知更换基准已取代该基准为止，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。(4)执行和管理基准替代方案, 贷款人将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。(V)贷款人应立即(在一次或多次通知中)通知借款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)任何符合更改的基准替换的有效性。贷款人根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本第3.03(B)条明确要求的情况除外。任何后续利率的适用方式应与市场惯例一致；但在这种市场惯例对贷款人而言在行政上不可行的范围内，该后续利率的适用方式应由贷款人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。(Vi)在任何时候(包括在实施基准替换时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则贷款人可以取消该基准的任何期限，即45

对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性，以及(B)贷款人可以恢复任何该等先前删除的基准(包括基准替换)设置的期限。3.04增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人账户提供的存款或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)；(Ii)对贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项；或(Iii)对贷款人或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或欧洲美元术语软贷款或任何信用证的其他条件、成本或费用；而上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何循环贷款(或维持其作出任何此类循环贷款的义务)的成本，或增加贷款人开立或维持任何信用证(或维持其出具任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额。借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人发生的此类额外费用或所遭受的减值。(B)资本要求。如果贷款人确定任何影响贷款人或贷款人办公室或贷款人控股公司的法律变更，如果有, 关于资本或流动资金的要求已经或将会导致贷款人资本或贷款人控股公司的资本回报率(如果有的话)因本协议、贷款人作出的循环承诺或贷款人作出的循环贷款或贷款人签发的信用证，降至贷款人或贷款人控股公司如果没有这种法律变化(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平以下的水平，然后，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。(C)报销证明。出借人出具的、列明本第3.04节(A)或(B)款所规定的赔偿出借人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。(D)请求的延误。贷款人未能或迟延按照本条款第3.04条的前述规定要求赔偿，不构成放弃贷款人要求赔偿的权利；但借款人应

在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及贷款人打算为此要求赔偿的日期前九(9)个月以上，贷款人不需要根据本节前述条款赔偿贷款人发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月期限应延长至包括其追溯力)。(E)欧洲美元利率贷款准备金。只要贷款人被要求就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，借款人应向贷款人支付相当于贷款人分配给该欧洲美元利率贷款的准备金的实际成本的每笔欧洲美元利率贷款的未付本金的额外利息(由贷款人善意决定，该决定应是决定性的，无明显错误)，该额外利息应在该欧洲美元利率贷款的每一应付利息日到期并支付；但条件是，借款人应至少提前十(10)天收到贷款人关于此类额外利息的通知。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十(10)天发出通知，额外利息应在收到通知后三十(30)天到期并支付。3.05赔偿损失。应贷款人不时提出的要求，借款人应及时赔偿贷款人，并使贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(但不包括利润损失)：(A)任何延续、转换, 在该循环贷款的利息期最后一天以外的某一天支付或预付除基本利率贷款以外的任何循环贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；或(B)借款人未能在该日或在借款人通知的数额内预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的循环贷款；包括因清算或重新使用其为维持该循环贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。借款人还应支付贷款人收取的与上述有关的任何惯例管理费。3.06减轻的义务。如果贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为贷款人的账户向贷款人或任何政府当局支付额外金额，则在借款人的要求下，贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的循环贷款提供资金或登记其循环贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：此类指定或转让(A)将取消或减少根据第3.01条或第3.04条(视具体情况而定)应支付的金额，以及(B)在这两种情况下，贷款人不会承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对贷款人不利。借款人在此同意支付贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理和有据可查的成本和费用。47

3.07生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在循环承诺终止、偿还本条款项下的所有其他债务和贷款终止日期后继续存在。第四条授信条件4.01初始授信条件。本协议的有效性以及贷款人在本协议项下进行初始信贷延期的义务，必须满足以下先决条件：(A)签署信贷协议和其他贷款文件。贷款人应已收到(I)由每一贷款方的一名负责人签署的本协议副本，(Ii)由每一适用贷款方的一名负责人签署并交付的每份抵押品文件的副本，以及(Iii)由每一适用贷款方的一名负责人签署并交付的任何其他贷款文件的副本。(B)组织文件；决议；贷款人应已收到下列文件：(I)贷款方的组织文件副本，经贷款方所属组织的适当政府主管部门在最近日期核证为真实和完整，并经贷款方负责人在截止日期时核证为真实和正确；(Ii)贷款人合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或贷款方负责人的其他证书，以证明其身份，受权担任与本协议和该借款方为一方的其他贷款文件有关的责任官员的权力和能力, 以及(Iii)贷款人可能合理地要求的文件和证明，以证明每个贷款方都是正式组织或组成的，并有效存在、信誉良好，有资格在其组织管辖范围内从事业务。(C)抵押品。贷款人应已收到：(I)(A)在每个贷款方的组织和每个司法管辖区(任何抵押品所在的地方或为完善贷款人对抵押品的担保权益而需要进行备案的地方)管辖范围内的UCC备案文件、在该司法管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权以外不存在任何留置权的证据；以及(B)税收留置权和判决查询；(Ii)在适当的政府机关中搜索知识产权的所有权以及贷款人要求的专利/商标/版权档案，以完善贷款人对每一贷款方知识产权的担保权益；以及(Iii)贷款人全权酌情决定为完善贷款人对抵押品的担保权益而需要填写的每个适当司法管辖区的UCC融资报表。(D)申述及保证；无失责；廉署人员证明书。在完成交易后，(I)本协议或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他借款方的陈述和担保应(A)在截止日期时真实、正确，除非该陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，这些陈述和担保应为48

(B)对于不包含重大限制的陈述和保证，在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应于该较早的日期在所有重大方面均属真实和正确，及(Ii)并无违约发生及持续存在。贷款人应已收到由借款人的负责人签署的证明，证明已满足本第4.01(D)节规定的条件。(E)现有债务。借款人及其子公司的所有现有债务(根据第7.01节允许存在的债务除外)应已全部偿还(或基本上与结算日同时偿还)，与此有关的所有承诺应已终止(或基本上与结算日同时终止)，与之相关的所有担保权益和担保应已终止(或基本上与结算日同时终止)。(F)反洗钱；实益所有权。借款人应向贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的文件和其他信息，贷款人应合理地对此感到满意。在贷款人要求的范围内，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向贷款人交付了与该贷款方有关的受益所有权证明。(G)费用及开支。所有须于截止日期缴交的费用, 而贷款人要求在结算日支付的所有合理和有文件记录的自付费用，在每一种情况下都应已经支付(或基本上与结算日同时支付)。4.02所有信用延期的条件。贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将循环贷款转换为其他类型的贷款通知，或继续发放欧洲美元贷款)，但前提条件如下：(A)陈述和担保。借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件中包含的陈述和担保，或在本协议项下或与本协议相关或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中包含的陈述和担保，应(I)对于包含重大限定的陈述和担保，在信贷延期之日并截至该日期是真实和正确的，除非该等陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期真实和正确，以及(Ii)对于不包含重大限定的陈述和保证，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的，并且除就本第4.02(A)节的目的而言，第5.04(A)节所包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述。49

(B)失责。建议的信贷延期或其收益的运用不会或不会导致违约。(C)申请信贷延期。贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。借款人提交的每一次信贷延期申请(只要求将循环贷款转换为其他类型或延续欧洲美元贷款利率的贷款通知除外)应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。第五条各贷款方在作出或视为作出以下事项之日向贷款人作出陈述和保证：5.01组织；权力。每一贷款方及每一附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，并有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能如此做，否则不会合理地预期会造成重大不利影响，有资格在每一司法管辖区内开展业务，并在每一司法管辖区内信誉良好。5.02授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由贷款方正式签署和交付，并构成贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组的限制, 暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。5.03政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经取得或作出并且完全有效的交易；(Ii)为完善根据贷款文件设立的留置权所必需的备案；以及(Iii)对于此类同意、批准、登记或备案，不能合理地单独或整体地预期未能作出或取得重大不利影响，(B)不会违反(I)宪章，任何借款方或任何子公司的章程或公司章程或公司章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，或(Ii)适用于任何借款方或任何子公司、或任何此等人士的财产或任何此等人士或其任何财产受其约束的任何法律，但上述(B)(Ii)条所述的、仅在上述(B)(Ii)款的情况下不能合理地个别或整体预期会产生重大不利影响的违规行为除外，(C)不会违反或导致对任何借款方或任何附属公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约，或任何贷款方或任何附属公司的资产违约，或产生权利50

要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项，但无法合理预期个别或整体产生重大不利影响的违规、违约或支付权除外，且(D)不会导致对任何借款方或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，或要求设定任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。5.04财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及(I)截至2020年12月31日的财政年度及截至2020年12月31日的财政年度的收益、股东权益及现金流量表，及(Ii)截至2021年3月31日及2021年6月30日的财政季度的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须作出正常的年终审计调整，并在上文第(Ii)款所述报表的情况下无脚注。(B)自2020年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。5.05属性。(A)每一贷款方及其附属公司对其所有不动产及非土地财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但如未能个别或整体如此行事，则不能合理地预期会导致重大不利影响。(B)除非不能合理地预计个别或整体不会造成重大不利影响，否则每一贷款方和每一子公司拥有或被许可使用所有商标、商号、版权, 每一贷款方及其子公司对其业务所必需的专利和其他知识产权的使用不会侵犯任何其他人的权利。5.06诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或任何附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据任何贷款方所知，该等诉讼、诉讼或程序对任何贷款方或任何附属公司构成威胁或影响(I)可合理地个别或合计导致重大不利影响(所披露事项除外)，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。(B)除已披露的事项外，(I)没有任何贷款方或任何附属公司收到任何与任何环境责任有关的索偿通知，或知悉任何环境责任的任何依据，及(Ii)除非就个别或整体而言不会合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事项，否则，没有任何贷款方或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已成为任何环境责任的承担者，(C)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或。(D)知道任何环境责任的任何根据。51

(C)自截止日期以来，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或合计已导致或合理地预期会个别或合计产生重大不利影响。5.07遵守法律和协议。除非因个别或整体未能遵守规定而合理地预期不会导致重大不利影响，否则每一贷款方及其每一附属公司均遵守(A)适用于其或其财产的各项法律要求，及(B)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书。5.08投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。5.09税。各贷款方和各子公司已及时提交或促使其提交所有必须提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该贷款方或该子公司(视情况而定)已在其账面上为其预留了充足的准备金，或(B)无法合理地个别或整体地预期未能做到这一点会产生实质性的不利影响。5.10 ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他此类合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可能会导致重大不利影响。每项计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则报表使用的假设)截至反映这些数额的最新财务报表之日没有, 超过该等计划资产的公平市价，以致可合理预期该等计划的任何所需资金会导致重大不利影响，而所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表所使用的假设)，截至反映该等金额的最近财务报表日期，不超过所有该等资金不足计划的资产的公平市场价值，以致可合理预期所有该等计划的任何所需资金会导致重大不利影响。5.11披露。(A)贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的、可合理预期个别或总体可能导致重大不利影响的所有其他事项。任何贷款方或任何附属公司或其代表向贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(预测、任何其他预测的财务信息、前瞻性报表和一般经济性质的报表除外)或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，不包含任何重大的事实错误陈述，或者，当作为一个整体，根据情况遗漏陈述所需的任何重大事实。

它们是在什么情况下制作的，没有重大误导性；但条件是，关于预测及其他预计财务信息，贷款当事人仅表示真诚地基于交付时被认为合理的假设编制此类信息，如果此类预测或其他预测财务信息是在截止日期之前交付的，则有一项谅解，即，此类预测及其他预测财务信息会受到不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和意外情况超出了贷款当事人的控制范围，因此，此类预测及其他预测财务信息并不是财务业绩的保证，差异可能是实质性的。(B)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向贷款人提供的与本协议相关的任何受益权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。5.12偿付能力。紧接在交易结束日完成后，(1)借款人及其附属公司的资产按公允估值作为整体的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债，(2)借款人及其附属公司的财产作为一个整体的当前公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的，(3)借款人及其附属公司作为一个整体，将有能力偿付其债务和债务，不论是从属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和债务已成为绝对债务和到期债务, 以及(Iv)借款人或任何附属公司将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于截止日期后进行。5.13保险。贷款方认为，由贷款方及其子公司或其代表提供的保险是足够的，对于在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司来说，这是惯例。5.14资本化及附属公司。于截止日期，披露函件附表5.14载列(A)各附属公司与借款人的名称及关系的正确及完整清单；(B)借款人每类已发行权益的真实及完整清单，其中所有已发行权益均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税；及(C)借款人及各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。5.15抵押品担保权益。本协议和其他贷款文件的条款在签署和交付后，应为担保当事人的利益，对所有抵押品建立合法和有效的留置权，并在提交UCC融资声明以及就贷款方的知识产权向美国版权局美国专利商标局提起诉讼或提出申请时，视情况而定，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权，只要提交53

最初的UCC融资声明或提交给美国专利商标局或美国版权局的文件(视情况而定)，保证担保债务可针对适用的贷款方强制执行(受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但在(A)允许的产权负担的情况下除外，根据本协议所允许的任何适用法律或协议，任何此类允许的产权负担将优先于有利于贷款人的留置权，以及(B)只有通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要贷款人没有获得或没有保持对此类抵押品的占有。5.16雇佣关系重大。截至截止日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或拖延，或据任何贷款方所知，没有书面威胁。贷款方及其子公司的员工的工作时间和付款并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，除非违反了不能合理预期的个别或总体导致实质性不利影响的违规行为。5.17保证金规定。任何贷款方不会也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务, 任何循环借款的收益或本协议项下的任何信用证的任何部分都不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每一次循环借款和每一次信用证提款的收益后，资产价值的25%(仅限于任何贷款方或贷款方及其附属公司在综合基础上)将不超过保证金股票。5.18收益的使用。信用延期的收益已经使用，并将直接或间接使用，如第6.08节所述。5.19没有繁琐的限制。借款人和任何子公司都不受任何繁琐的限制，但第7.09节允许的繁琐的限制除外。5.20反腐败法律和制裁。每一贷款方已实施并保持旨在促进和实现该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方、其雇员和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何子公司、其各自的任何高级职员或雇员，或据任何该等贷款方或子公司所知，其各自的任何董事，或(B)据任何该等贷款方或子公司、该贷款方的任何代理人或将以任何身份行事或将从所建立的信贷安排中受益的任何附属公司

因此，是一名受制裁的人。任何循环借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁。5.21计划资产；被禁止的交易。(A)截至截止日期，借款人没有也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(无论是否符合ERISA第3(42)条的含义)，涉及借款人加入、参与、管理和履行循环贷款、信用证、循环承诺书或本协议。(B)假设贷款人没有使用与贷款人进入、参与、管理和履行循环贷款、信用证、循环承诺书或本协议有关的一项或多项福利计划中的任何“计划资产”(在ERISA第3(42)条的含义内)，则本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括作出任何循环贷款和签发本协议项下的任何信用证，将导致根据ERISA第406条或该守则第4975条的非豁免禁止交易。5.22作为受影响的金融机构的状态；作为受覆盖实体的状态。任何贷款方都不是受影响的金融机构。任何贷款方都不是承保实体。第六条在贷款终止日之前，每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款方约定并同意：6.01财务报表和其他信息。借款人应向贷款人提供：(A)在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内(或，如果在此之前, 在要求向美国证券交易委员会提交备案之日起十五(15)日后(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期)，其经审计的综合资产负债表以及截至该会计年度末和该会计年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一会计年度的数字，均由贷款人合理接受的“四大”会计师事务所或其他独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的限制、评论或例外，也没有对此类审计范围的任何限制或例外。(I)本协议项下任何期间的任何实际或预期无力履行任何财务契约，或(Ii)本协议项下任何债务的十二(12)个月内即将到期，以使该等合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其合并附属公司的财务状况和经营结果；(B)借款人每个财政季度结束后四十五(45)天内(或，如果更早，则在要求向美国证券交易委员会备案之日后五(5)天内(不生效55

美国证券交易委员会))，其截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列载上一财政年度相应一段或多於一段期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度末)的数字，所有该等数字均经借款人的财务主任核证，并按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地列报借款人及其综合附属公司的财务状况及经营成果，须进行正常的年终审计调整和没有脚注；(C)在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节交付任何财务报表的同时，借款人的财务干事签署的合规证书，(I)就根据第6.01(B)节交付的财务报表而言，证明该等财务报表在各重要方面公平地列报借款人及其合并附属公司根据公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营成果，并在符合一般年终审计调整和没有脚注的情况下，(Ii)证明是否已发生违约，以及，如发生违约，说明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；(Iii)提出合理详细的计算，证明符合第7.11节的规定；及(Iv)说明自第5.04(A)节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否有任何改变，以及如有任何改变, 具体说明这种变化对证书所附财务报表的影响；(D)[保留区](E)在借款人每一财政年度结束后九十(90)天内尽快以贷款人合理满意的形式(“该等预测”)提供借款人及其附属公司在当时财政年度每个月的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)(“预测”)的副本(贷款人同意其预测的形式和范围与借款人在截止日期前提供的预测和范围一致，而该等预测的形式和范围与借款人在截止日期前所提供的一致，而该等预测的形式和范围令贷款人合理地满意)；(F)在公开提供后，立即提供借款方或其任何子公司、或任何继承美国证券交易委员会任何或全部职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给其股东的所有定期和其他重要报告、委托书和其他材料的副本；(G)在借款人或其任何附属公司收到有关美国证券交易委员会或该等其他机构对借款人或其任何附属公司的财务或其他营运结果的任何重大调查或可能的重大调查或其他重大查询的每份重要通知或其他重要函件的副本后，立即送交该通知或其他重要函件的副本；(H)在提出任何要求后，立即(I)贷款人可能合理要求的关于任何贷款方或任何子公司的经营、股权所有权变更、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Ii)贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱的目的而合理要求的信息和文件56

洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》；以及(I)在贷款人提出任何要求后，立即提供(I)借款人或任何ERISA关联公司可能要求的关于任何多雇主计划的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件的副本，以及(Ii)借款人或ERISA关联公司可能就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条描述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。根据第6.01(A)、(B)、(D)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)发布在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料向公众提供的日期，或(Ii)以借款人的名义在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，贷款人有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是贷款人提供的网站)；但借款人应尽商业上合理的努力(通过传真或电子邮件传输)通知出借人张贴任何此类文件，并在出借人提出要求时，通过电子邮件传输向出借人提供电子版本(即, 这类文件的软拷贝)。6.02重大事件通知。借款人应立即(但无论如何在下文规定的任何期限内)向贷款人提交下列书面通知：(A)在实际可行的情况下，并无论如何在贷款方负责人知道存在违约后三(3)个工作日内，任何违约的发生；(B)收到政府当局的任何调查通知，或对任何贷款方或任何附属公司以书面开始或威胁的任何诉讼或法律程序，而(I)可合理地预期会导致超过通知金额(且不在保险范围内)的损害赔偿，(Ii)寻求强制令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方或任何附属公司的刑事不当行为，(V)指控违反任何环境法或相关法律，或寻求根据任何环境法或相关法律施加补救措施，或寻求施加环境责任，在每一种情况下，如果相反地确定，可以合理地预计会导致超过通知金额的损害赔偿(且不在保险范围内)，(Vi)主张任何贷款方或任何子公司对任何未付税费、费用、评估或其他政府费用的税收留置权，在每种情况下，如果相反地确定，可能会导致超过通知金额(且不在保险覆盖范围内)的损害赔偿，并且除非出于善意提出异议，或者(Vii)涉及超过通知金额的任何产品召回；(C)借款人或任何附属公司在会计或财务报告做法方面的任何重大改变；57

(D)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会造成重大不利影响；。(E)在该事件发生后两(2)个工作日内，任何贷款方或任何子公司订立掉期合同或修订掉期合同，连同证明此类掉期合同或修订的所有协议的副本；(F)信用评级机构对信用评级的任何改变，或信用评级机构将任何贷款方列入“信用观察”或“观察名单”或任何类似名单，每一种情况都有负面影响，或信用评级机构停止或打算停止对该贷款方的债务评级；。(G)导致或可合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展；。以及(H)交付给贷款人的任何受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此种证明中确定的受益所有人名单发生变化。根据本节提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。6.03存在。每一贷款方将，并将促使每一子公司做或安排做一切必要的事情，以保存、更新和充分有效并使其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证, 并保留在其业务所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，除非无法合理预期此类授权不会产生重大不利影响；但前述规定不应禁止第7.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。6.04偿还债务。每一贷款方将支付或清偿超过限额的所有重大债务和所有其他重大债务和义务，包括税款，在其成为拖欠或违约之前，除非(A)其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，(B)该贷款方或子公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，以及(C)不付款不会合理地预期会导致重大不利影响。6.05物业的维护。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护任何贷款方拥有或租赁的所有财产，以使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，但正常损耗除外，除非无法合理地预期未能这样做会对个人或整体产生重大不利影响。58

6.06书籍和记录；检阅权。每一贷款方将，并将促使每一家子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，全面、真实和正确地记录与其业务有关的所有重大交易和交易；以及(B)允许贷款人指定的任何代表(包括贷款人的雇员或贷款人聘请的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知后，在正常营业时间内访问和检查其财产，在借款人或该子公司的住所对该人的资产、负债进行实地检查，账簿和记录，包括审查和摘录其账簿和记录(不包括：(I)受律师-委托人特权保护的材料；(Ii)借款人或该附属公司不得在不违反对其具有约束力的保密义务或法律禁止披露的情况下披露的材料；或(Iii)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息，该信息与借款人及其子公司的实际或预期财务结果或经营结果没有合理关系；但如果借款人或任何附属公司依据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项而扣留材料或信息，借款人应通知贷款人材料或信息被扣留)，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有费用由借款人承担，并在合理的时间内进行；但如果没有发生违约事件且仍在继续，贷款人在任何十二(12)个月期间不得进行多于一次的实地审查。贷款方承认贷款人, 在行使检查权后，可以编制与贷款人资产有关的某些报告，供贷款人内部使用。此类报告应被视为“信息”，并应遵守第10.07节规定的保密义务。6.07遵守法律。每一贷款方将并将促使每一子公司遵守适用于其或其财产的每项法律(包括环境法)，除非不遵守不会产生重大不利影响。每一贷款方应在适用的范围内维持和执行旨在促进和实现该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。6.08收益的使用。(A)信贷展期所得款项将只用于营运资金及一般企业用途，而信用证只会用于支援、营运资金及一般企业用途。任何信用延期的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X条例。(B)借款人不会请求任何信用延期，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何信用延期的收益：(I)促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱，(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易而进行的任何活动、业务或交易，但在被要求遵守制裁的人所准许的范围内，则属例外, 或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。59

6.09保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司与财务稳健和信誉良好的承运人维持(A)由在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常维持的金额和危险的保险，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应贷款人的合理要求，向贷款人提供关于如此维持的保险的合理详细的补充信息。6.10托管银行。在截止日期(或贷款人可能同意的较晚日期)后九十(90)天内，除除外账户外，每一贷款方和每一子公司将维持贷款人作为其主要托管银行，包括用于维持经营、行政、现金管理、托收活动和用于开展业务的其他存款账户。6.11增加担保人；增加抵押品；进一步保证。(A)在任何适用法律的规限下，每一贷款方将在成立或收购后六十(60)天(或贷款人可能同意的较晚日期)内(或贷款人可能同意的较晚日期)，通过签署联合协议，使其在截止日期后形成或收购的每一子公司不是被排除的子公司(理解并同意，任何人不再是被排除的子公司，但仍被视为第6.11(A)节中的子公司)成为贷款方，贷款人应已收到关于新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。, 和(Ii)一旦签立和交付，上述每一人(A)应自动成为本协议项下的担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，以及(B)为担保当事人的利益，授予贷款人对构成抵押品的该贷款方的任何财产的留置权。(B)如果在截止日期后的任何确定日期，借款人最近一个会计季度在该日期或之前的四个会计季度内，根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(视适用情况而定)已经(或要求已经)交付财务报表，非实质性子公司贡献了该期间TTM EBITDA的10%(10.0%)以上，或(Ii)借款人在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(视情况而定)已(或必须已)交付财务报表的日期或之前最近结束的四个会计季度的最后一天，拥有借款人及其子公司截至该日期综合总资产的10%(10.0%)以上，则在任何此类情况下，借款人应：在根据本协议规定必须提交该期间财务报表的日期(或贷款人可能同意的较长期限)后六十(60)天内，(A)以书面形式向贷款人指定一家或多家此类子公司不再是本协议所要求的非实质性子公司，以使上述条件不再适用，以及(B)遵守适用于该等子公司的第6.11(A)节的规定。(C)每一贷款方将产生(I)其每一家国内子公司(持有60%股权的任何外国子公司除外)已发行和未偿还的股权的100%

(Ii)有权投票(按Treas的定义)的已发行及未偿还股权的65%(或较大百分比，即由于截止日期后适用法律的改变，(A)不能合理预期会导致为美国联邦所得税目的而厘定的该外国子公司的未分配收益被视为该外国子公司美国母公司的股息，及(B)不能合理预期会导致任何重大不利税务后果)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2))在借款人或任何其他贷款方直接拥有的每家外国子公司和每家外国子公司控股公司中，根据贷款人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，为了贷款人的利益，为担保当事人的利益，完善了留置权。(D)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将向贷款人签立和交付或促使其签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律任何要求或贷款人可能不时(包括与第6.11(A)和(C)节有关的)所要求的或贷款人可能不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。合理要求履行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权, 所有形式和实质均令贷款人合理满意，并由贷款各方承担全部费用。6.12《关闭后公约》。在截止日期(或贷款人可能同意的较晚日期)后三十(30)天内，每一贷款方将并将促使每一子公司向贷款人交付保险证书和背书的副本，以证明保险符合本协议或抵押品文件中规定的要求。第七条负契诺至贷款终止之日止，各贷款方与所有其他贷款方共同及个别地与贷款人约定：7.01债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：(A)有担保的债务；(B)在截止日期存在的、列于披露函附表7.01中的债务，以及根据第7.01(F)节对任何此类债务的任何延期、续期、再融资和替换；61

(C)(I)任何贷款方或任何子公司对(Ii)任何其他借款方或任何其他子公司的债务；但任何非借款方的子公司对借款人或任何其他贷款方的债务应遵守第7.04节；(D)任何贷款方或任何子公司对任何其他贷款方或任何子公司的债务提供担保；但条件是：(I)第7.01节允许如此担保的债务，以及(Ii)任何贷款方对任何非贷款方子公司的债务担保应遵守第7.04节；(E)借款人或任何附属公司为购置、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括设备(不论是否构成购置款债务)、包括资本租赁债务在内的与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权担保的任何债务，以及根据第7.01(F)节对任何该等债务的延期、续期及替换；但条件是：(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后一百八十(180)天内产生的，及(Ii)第7.01(E)节所准许的债务本金总额，连同第7.01(F)节所准许的任何与此有关的再融资债务，在任何未清偿时间不得超过10,000,000美元；(F)代表延期、续期、再融资或重新安置的债务(此类债务是如此延长、续期的)。, 对第7.01(B)和(E)节所述的任何债务进行再融资或替换，在本文中称为“再融资债务”)(该债务在本文中称为“原始债务”)；但条件是：(1)这种再融资债务不会实质性地增加原始债务的本金或利率，从而使借款人或适用的附属公司的负担大大增加；(2)担保这种再融资债务的任何留置权不会扩大到任何借款方或任何子公司的任何额外财产；(3)任何贷款方或原本没有偿还这种原始债务义务的任何子公司都不需要对这种再融资债务承担义务；(4)这种再融资债务不会导致这种原始债务的平均加权到期日缩短，(5)如果该原始债务在偿付权上排在有担保债务之后，则该再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于该原始债务的条款和条件一样有利于贷款人的条款和条件；(G)依据向任何人提供工伤补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险而欠该人的债项，每项债项是在通常业务运作中招致的；。(H)任何贷款方或任何附属公司就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似责任而在每宗通常业务运作中提供的债项；。, (I)在产生该次级债务时不会发生和持续违约，或不会因此而导致违约；。(Ii)该次级债务的到期日至少为到期日后九十一(91)天(而该次级债务的条款不得规定任何定期偿还、强制提前还款、强制赎回或偿债基金62)。

在到期日后九十一(91)天之前的债务(控制权变更、资产出售或意外事故发生时的惯常回购要约和违约事件后的惯常加速权利除外)；(Iii)该次级债务的任何债务人或担保人不得为非贷款方；(Iv)该次级债务的条款和条件(包括财务契诺、肯定契诺、消极契诺、陈述、保证和违约)对于类似的从属债务在任何情况下都是惯常的，从整体上看，对借款人及其子公司的限制不比贷款文件中规定的条款和条件更具限制性，以及(V)当这种次级债务发生时，贷款各方将遵守第7.11节规定的财务契约，截至借款人最近结束的财政季度，借款人根据第6.01(A)或(B)节被要求提交财务报表；(J)与向借款人及其附属公司发行的公司信用卡有关的无担保债务；。(K)净额结算服务、透支保护、支付处理、自动结算安排、集合存款或清偿账户的安排、支票背书担保及其他与存款账户或现金管理服务有关的债务；。(L)包括保险费融资在内的债务；。(M)代表递延赔偿的债务。, 在正常业务过程中产生的遣散费和健康及福利退休福利；(N)互换合同项下的债务：(I)为对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险(与借款人或任何附属公司的股权权益有关的风险除外)而订立的债务，及(Ii)为有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)而订立的债务；(O)外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000,000美元的当地信用额度、信用证、银行担保和类似信贷延伸的负债及其担保；(P)第7.04节允许的债务(本第7.01节(或本条款任何子款除外)允许的债务)；(Q)根据提供现金管理服务的任何协议在正常业务过程中产生的债务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、储值卡、购物卡、集合、净额结算、电子资金转账和其他现金管理安排；(R)借款人或其子公司因根据第7.04节允许的任何许可收购或其他投资而承担或获得(但未发生)的债务，以及根据第7.01(F)节对任何此类债务的任何延期、续期、再融资和替换；但条件是：(I)这种债务不是63

(2)第7.01(R)节所允许的债务本金总额，连同第7.01(F)节所允许的任何再融资债务，在任何未偿还的时间不得超过10,000,000美元；(S)其他无担保债务；但：(1)贷款方应向贷款人证明并使贷款人合理地信纳：(1)借款人根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最后12个月期末重新计算的总净杠杆率应至少比第7.11节规定的当时适用水平低0.25；(2)不会发生违约，且不会因此而继续或将导致违约；(Iii)该等债务的到期日至少为到期日后九十一(91)天(而该等债务的条款不得规定在到期日后九十一(91)天之前的任何预定偿还、强制预付、强制赎回或偿债基金义务(在控制权变更、资产出售或意外事故发生时的惯常回购要约及违约后的惯常加速权利除外))；。(Iv)就该等债务而言，任何债务人或担保人均不得为非贷款方。和(V)这种债务的条款和条件(包括金融契约、肯定契约、消极契约、陈述、担保和违约)是根据当时的市场状况和无论如何从整体上看都是类似债务的惯例。, 对借款人及其子公司的限制不高于贷款文件中规定的条款和条件；以及(T)本金总额在任何时候不得超过(I)10,000,000美元和(Ii)TTM EBITDA的10%(10%)两者中较大者的其他债务。7.02留置权。贷款方将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：(A)根据任何贷款文件设定的留置权；(B)允许的产权负担；(C)对借款人或任何子公司在成交日期存在的任何财产或资产的任何留置权，如《破产清算函》附表7.02所述；但条件是：(1)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；(2)该留置权只担保其在结算日担保的债务以及不增加其未偿还本金的债务的延期、续期和替换；(D)借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(1)这种留置权保证了第7.01(E)节所允许的债务，以及(2)这种留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产；

(E)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产(应收账款和存货除外)之前存在的任何留置权，或在截止日期后成为贷款方的任何人在成为贷款方之前成为贷款方的任何财产或资产(应收账款和存货除外)上存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的产生并非考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；(F)托收行在正常业务过程中根据《合同法》第4-210条规定在相关司法管辖区有效的留置权；。(G)第7.06条允许的因出售和回租交易而产生的任何租赁下出租人的任何权益或所有权；。(H)非贷款方的子公司就其所欠债务授予借款人或另一贷款方的留置权；。(I)为第7.01(H)或(N)节所准许的债务提供担保的留置权，本金总额不超过2,500,000美元；。(J)对外国附属公司的资产的留置权，以担保该等外国附属公司所发生的债务，并根据第7.01(O)条的规定予以准许；。(K)如属(I)并非全资附属公司的任何附属公司，或(Ii)任何并非附属公司的人的股权，任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排。, 与上述子公司或上述其他人或任何相关合资企业、股东或类似协议的组织文件中所列的上述子公司或上述其他人的股权有关；(L)在正常业务过程中与借款人或任何子公司签订的合同协议中以对手方为受益人的抵销权性质的留置权；(M)借款人或任何子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；(N)对任何人的特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，或支付该等存货或其他货物的延期购买价款，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；。(O)对保证第7.01(M)条所允许的债务的保险单及其收益的留置权；65

(P)担保次级债务的留置权；但这种留置权应排在根据贷款文件为担保当事人的利益授予贷款人的留置权之后，达到贷款人合理满意的程度；。(Q)根据允许的收购或根据第7.04节允许的其他投资而获得的财产(包括任何人的财产)上的留置权(成为子公司的任何人的股权留置权除外)；。但条件是：(1)这种留置权不是出于对这种收购或投资的考虑而设定的，(2)这种留置权不对除在这种收购或投资时被抵押的财产以外的任何财产构成负担，(3)这种留置权不适用于被收购人以外的任何人的财产，以及(4)根据第7.01(R)节的规定，由此担保的债务是允许的；和(R)担保债务的留置权，其本金总额在任何时候不得超过(I)10,000,000美元和(Ii)TTM EBITDA的10%(10%)的较大者。尽管如上所述，根据第7.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何贷款方的(I)应收账款上，但根据“允许的产权负担”定义第(A)款和第7.02(A)节允许的账款除外，以及(Ii)库存，根据第7.02(A)节和第7.02(N)节的“允许的产权负担”定义(A)和(B)款允许的除外。7.03根本性变化。(A)贷款方不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或以其他方式处置其全部或基本上全部或任何实质性部分资产, 或其任何附属公司的全部或几乎全部股份(在每种情况下，不论是现在拥有的或此后获得的)，或清算、分割或解散，但如在其生效时及紧接其生效后并无违约事件发生且仍在继续，则(I)任何附属公司可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人，(Ii)任何贷款方(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何其他贷款方，(3)任何非贷款方的子公司可以合并为另一家子公司，只要(A)子公司是这种合并的存续实体，以及(B)如果是非贷款方的子公司和借款方之间的合并，则贷款方应是存续实体(但在紧接合并之前涉及非全资子公司的任何此类合并不得被允许，除非第7.04节也允许)；(4)如果借款人真诚地认为，任何子公司可以清算、分拆或解散，拆分或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，(V)(A)贷款方可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一借款方，(B)任何子公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给贷款方，及(C)非贷款方的任何子公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给非贷款方的任何其他子公司，以及(Vi)第7.04节允许的任何收购。(B)贷款方不会，也不会允许任何子公司, 在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其附属公司于结算日所经营的业务及其合理相关、附属或补充及其逻辑延伸的业务除外。66

(C)贷款方不会，也不会允许任何子公司改变其会计年度或任何会计季度，使其在截止日期生效的基础上发生变化。(D)除任何适用法律或相关会计准则另有规定外，任何贷款方不得改变编制其财务报表的会计基础；但借款方可在至少三十(30)天前(或贷款方同意的较短时间内)以书面通知贷款方，更改编制其财务报表所依据的会计基础，只要(I)贷款方合理地接受(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(Ii)适用法律要求，或(Iii)贷款方的独立公共会计师要求。7.04投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司在截止日期后组成任何子公司，或购买、持有或收购(包括根据与任何在合并前不是贷款方的任何人的任何合并)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：(A)现金和现金等价物投资；(B)披露函件附表7.04所述于截止日期已存在的投资，以及任何修改、替换, 在不涉及任何额外投资的范围内续展或延长；(C)贷款方及其子公司在其各自子公司的股权投资；但在每一种情况下，(I)借款方持有的任何此类股权应根据担保协议质押(受第6.11节所述子公司股权适用的限制)，以及(Ii)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(连同第7.04(D)节允许的未偿还公司间贷款)在任何未偿还的时间不得超过15,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何减记或注销)；(D)由(I)任何贷款方或任何子公司向(Ii)任何其他借款方或任何其他子公司发放的贷款或垫款；但条件是，贷款方向非贷款方子公司发放的此类贷款和垫款总额(连同第7.04(C)节允许的未偿还投资)在任何未偿还时间不得超过15,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何冲销或注销)；(E)第7.01节允许的构成债务的担保(本第7.04节(或其任何子款除外))；(F)借款人在任何财政年度的投资总额不超过5,000,000美元，包括(I)差旅垫款、招待费用、员工搬迁贷款和其他员工贷款和在正常业务过程中的垫款，以及(Ii)向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其67的股权有关的贷款

根据借款人或该子公司董事会批准的员工股权购买协议；(G)账户债务人根据有关结算该账户债务人在正常业务过程中的应收账款的谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，符合以往惯例；(H)第7.01节允许的掉期合同形式的投资(参照第7.04节(或本款任何子款除外))；(I)与第7.05节所允许的资产处置有关的投资(本第7.04节(或其任何子款)除外)；。(J)构成“允许的产权负担”一词定义(C)和(D)中所述存款的投资；(K)在正常业务过程中向客户提供的商业信贷的扩展；(L)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；。(M)在正常业务过程中由客户和供应商的应收票据或预付使用费及其他信贷延伸组成的投资；但第7.04(M)节不适用于借款人在任何子公司的投资；。(N)在正常业务过程中为存款或托收或类似交易背书的可转让票据的投资；。(O)借款人与任何其他借款方之间的任何知识产权转让, 作为董事会批准的任何旨在提高借款人及其任何子公司税务效率的计划的一部分，真诚地进行；(P)为非贷款方的子公司在正常业务过程中收购服务、用品和库存的债务(借款债务除外)提供担保；(Q)允许的收购；(R)构成综合资本支出的投资；(S)其他投资；但：(I)贷款方应向贷款人证明并使其合理地信纳，在给予该项投资形式上的效力后，借款人根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近12个月期末重新计算的总净杠杆率应至少比第7.11节规定的当时适用水平低0.25，并且(Ii)不会发生违约，并且不会因此而继续或将导致违约；此外，如果一项收购是根据本第7.04(S)条完成的，则该收购不应为“敌意”收购，并应已得到董事会和/或第68届会议的批准。

借款人或适用附属公司的股东(或等价物)及因该项收购而收购的人士；(T)借款人自成交日期以来(从附属公司以外的任何人士)收到的现金收益净额作为其普通股权益的贡献而作出的投资及/或借款人自完成日期起(向附属公司以外的任何人士)发行或出售其普通股权益以来所收取的投资，在每种情况下均不得以其他方式运用；及(U)不时作出的其他投资，每次不得超过10,000,000元。就本第7.04节而言，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。7.05资产销售。贷款方不会，也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不允许任何子公司向该子公司发行任何额外的股权(借款人或符合第7.04节(或本条款任何子款除外)的其他子公司)，但以下情况除外：(A)处置(I)正常业务过程中的库存；(Ii)在正常业务过程中使用的、陈旧的、无法销售的、破旧或剩余的设备或财产；(3)贷款方及其附属公司在正常业务过程中不再使用或对其业务不再有用的财产；。(4)设备或不动产，条件是：(A)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(B)出售、转让处置的收益合理地迅速用于该重置财产的购买价格。, 和(V)用于慈善目的的库存；(B)向借款人或任何子公司处置资产；条件是，涉及非贷款方的子公司的任何此类处置应遵守第7.04节和第7.08节(在每种情况下，除参照本第7.05节(或其任何子款)外)；(C)与妥协、结算或收取相关的应收账款的处置(不包括销售或保理安排中的处置)；(D)第7.04(I)和(J)节允许的现金等价物和其他投资的处置；(E)第7.06节允许的出售和回租交易(参照本第7.05节(或其任何子款)除外)；(F)因借款人或任何附属公司的任何财产或资产在征用权下受到任何伤亡或其他保险损害，或因任何财产或资产被没收或类似程序而导致的处置；(G)在通常业务过程中(及在该人的通常业务过程中)批出的不动产的租赁或分租，以及69年批出的个人财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性特许或再许可

在正常业务过程中，如果租赁、转租、许可和再许可不禁止授予出借人对其的担保权益；(H)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可，以及不能导致许可财产所有权合法转让的知识产权许可，这些许可可能在领土以外的其他方面是排他性的，并且可能仅就美国以外的离散地理区域而言是排他性的；(I)授予第7.02节允许的留置权(本第7.05节(或本款任何子款除外))；及(J)出售本节任何其他条款不允许的资产(子公司的股权除外)；以及(J)在借款人的任何财政年度内，依据第7.05(J)节处置的所有资产的总公平市值不得超过10,000,000美元。7.06销售和回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁它打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”), 但如任何借款人或任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，而出售的款额不少于该固定资产或资本资产的公平价值，并在该借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后90天内完成，则属例外。7.07限制付款；偿还次级债务。(A)借款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或同意宣布或作出任何限制性付款，或招致任何这样做的义务(或有或有)，但下列情况除外：(I)借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付；(Ii)子公司可就其股权按比例宣布并支付股息；借款人可根据员工股票购买计划、股东计划、董事或顾问股票期权计划、员工股票期权协议、限制性股票协议、股权激励计划或其他类似协议或计划，从前任或现任员工、高级管理人员、顾问和董事购买股本；条件是，这种购买在借款人每个财政年度的购买总额不超过5,000,000美元；(4)其他限制性付款；但条件是，(A)贷款当事人应在给予备考70之后，向贷款人证明并使其合理满意：

除上述限制付款外，(I)借款人根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最后12个月期末重新计算的总净杠杆率应至少比第7.11节所载当时适用的水平低0.50，且(B)不会发生违约，且不会因此而继续或将导致违约；及(V)借款人在任何财政年度内的其他限制付款总额不得超过10,000,000美元。(B)贷款方将不会，也不会允许任何子公司支付或同意支付任何次级债务，但以下情况除外：(I)支付此类次级债务的定期计划利息和本金，但任何适用的债权人间或其附属条款禁止的付款除外；(Ii)在第7.01节允许的范围内对任何次级债务进行再融资；(3)因自愿出售或转让担保这类债务的财产或资产而到期的次级债务付款(无担保债务除外)，条件是：(A)第7.05节的条款允许这种出售或转让，以及(B)任何适用的债权人间或其从属条款不禁止这种付款；(4)将次级债务转换、交换、赎回、偿还或预付为借款人的普通股权益；(5)对依赖第7.01(E)节产生的债务进行付款；(6)其他次级债务付款；但条件是：(A)贷款当事人应向贷款人证明，使贷款人合理地信纳，在给予此类次级债务偿付形式上的效力后, 借款人已根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的截至最近一年结束的12个月期末重新计算的总净杠杆率应至少比第7.11节规定的当时适用水平低0.50，且(B)不会因此而发生和继续违约；及(Vii)借款人在任何财政年度支付的其他次级债务总额不得超过(A)10,000,000美元和(B)TTM EBITDA的10%(10%)两者中较大的一者。7.08与关联公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，并且(Ii)从整体上看，其价格和条款和条件对该借款方或该子公司的优惠程度不低于从无关第三方以独立方式获得的交易，(B)贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)第7.04条允许的任何投资(参照本第7.08条(或第71条除外)

(D)第7.01节允许的任何债务(本第7.08节(或其任何子款)除外)，(E)第7.07节允许的任何限制性付款(本第7.08节(或其任何子款)除外)，(F)第7.04节允许向员工提供的贷款或垫款(本第7.08节(或本款任何子款除外))，(G)向并非借款人或任何附属公司雇员的借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，以及在正常业务过程中向借款人或其附属公司的董事、高级职员或雇员支付薪酬及雇员福利安排，以及为借款人或其附属公司的董事、高级职员或雇员的利益提供弥偿；及。(H)根据借款人董事会批准的雇佣协议、以股权为基础的奖励、股票期权及股权计划，或根据借款人董事会批准的雇佣协议、基于股权的奖励、股票期权及股权计划的资金，以现金、证券或其他形式发行任何证券或其他付款、奖励或授予。7.09限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就任何股权支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但：(I)上述规定不适用于任何法律或任何贷款文件所施加的限制和条件, (Ii)上述规定不适用于截止日期存在并在《披露函件》附表7.09确定的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)；。(Iii)前述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于拟出售的附属公司，并且根据本协议的规定，此类出售是允许的。(4)前述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，及(V)前述(A)款不适用于租约及其他合约中限制转让的惯常条款。7.10修改材料文件；更改法定名称、组织国家、组织形式或主要营业地点。(A)贷款方将不会，也不会允许任何附属公司修改、修改或放弃其在(I)与任何次级债务有关的任何协议下的任何权利，除非按照任何次要协议或债权人间协议的条款，或(Ii)其章程、章程或组织章程或公司章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，只要任何此类修改、修改或豁免将对贷款人造成重大不利。(B)任何贷款方在未提前三(3)个工作日书面通知贷款人(或贷款人同意的延长期限)的情况下，不得更改其名称、组织状态, 组织形式或主要营业场所。7.11财务契约。借款人不得允许总净杠杆率大于或等于3.00至1.0，该总净杠杆率是在借款人每个财政季度的最后一天测量的。72

第八条违约事件和救济8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：(A)任何贷款方在任何循环贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在其到期日还是在为其指定的预付款日期，均不能支付；或(B)任何贷款方在到期并应支付的任何循环贷款的利息或任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(第8.01(A)节所指的金额除外)，应在五(5)个工作日内继续不予补救；或(C)任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的任何其他贷款文件对本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何陈述或保证，须证明在作出或视为作出时是不正确的，或(Ii)关于任何不包含重要性限制的陈述或保证，在作出或被视为作出时被证明是重大不正确的；或(D)任何借款人不得遵守或履行第6.02(A)节、第6.03节(关于借款人的存在)、第6.08节或第七条所载的任何契诺、条件或协议；或(E)任何借款人不得遵守或履行任何契诺, 本协议或任何其他贷款文件中包含的条件或协议(根据本条第八条另一节构成违约的条件或协议除外)，并且在任何贷款方的负责人知道该违约行为或从贷款人发出通知后的三十(30)天内，该违约行为应继续不予补救；或(F)借款人或任何附属公司未能就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，而该等债务在到期及应予支付时(在实施管辖该等重大债务的文件所载的任何适用宽限期后，且在未获豁免的范围内)；或(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前还款、回购、赎回或作废；但本条第8.01(G)条不适用于73

在第7.05节的条款允许的范围内，由于自愿出售或转让保证这种债务的财产或资产而到期；或(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人、任何附属公司(非实质性附属公司除外)或其各自的任何债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人、借款人或任何附属公司(任何非实质附属公司除外)或其大部分资产的保管人或类似官员，而在任何该等情况下，该诉讼程序或呈请书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或(I)(I)借款人或任何附属公司(任何非实质附属公司除外)应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起第8.01(H)节所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、扣押人，管理人或类似官员为借款人或该附属公司(任何非重要附属公司除外)或其大部分资产；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重要指控；(V)为债权人的利益进行一般转让, 或(Vi)为达成上述任何目的而采取任何行动；或(J)借款人或任何附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或一般地未能在到期时偿还债务；或(K)应针对借款人或任何附属公司作出一项或多项支付总额超过最低金额(不在保险覆盖范围内)的判决，该判决应在连续六十(60)天内保持不解除，在此期间不得有效暂停或担保执行，或判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收借款人或该附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或借款人或任何附属公司应在六十(60)天内未能履行一项或多项非货币判决或命令，这些判决或命令单独或合计，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何这种情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，或在其他情况下不会通过努力进行的适当程序真诚地提出适当的异议；或(L)已发生的ERISA事件，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理地预期会导致重大不利影响；或(M)应发生控制权变更；或(N)贷款担保不能保持完全有效，或采取任何行动停止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何担保人未能遵守其作为当事人的贷款担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在其所属的贷款担保项下有任何进一步的责任，或应就此发出通知；或

(O)除任何抵押品文件的条款所允许外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由而未能对据称涵盖的抵押品的重要部分设定有效的担保权益，除非出借人采取任何行动或没有采取行动，或(2)覆盖抵押品重要部分的任何留置权应不再是完善的优先留置权，但出借人采取任何行动或没有采取任何行动除外；或(P)任何抵押品文件不能保持完全的效力或效力，或应采取任何行动停止任何抵押品文件或断言其无效或不可执行，除非依据其条款；或(Q)任何债权人间协议或次要地位协议在其签立和交付后的任何时间，因本协议或其明文允许以外的任何原因被撤销或无效，或任何贷款方应在任何寻求质疑任何该等债权人间协议或次要地位协议的效力或效力的诉讼中对任何其他人提出异议或给予支持。如果贷款文件项下发生违约，则此类违约将继续存在，直到根据贷款文件治愈(在明确允许的范围内)或贷款人根据第10.01节确定的其他方式明确放弃；一旦贷款文件项下发生违约事件，则此类违约事件将继续存在，直到贷款人根据本协议第10.01节的要求明确放弃违约为止。8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，贷款人可采取下列任何或全部行动：(A)声明贷款人作出循环贷款和信用证延期终止的承诺, 从而终止这种承诺和义务；(B)宣布所有未偿还循环贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本合同或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确免除所有这些债务；(C)要求借款人将信用证债务变现(金额等于与此相对应的最低抵押品金额)；以及(D)行使贷款文件或适用法律或衡平法规定的一切权利和补救办法；但是，一旦根据美国破产法实际或被视为向借款人发出了救济令，贷款人发放循环贷款和信用证展期的义务将自动终止，所有未偿还循环贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每一种情况下，贷款人无需采取进一步行动。8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在循环贷款自动成为立即到期和应付且信用证债务自动为75%之后

在第8.02节的但书中规定必须以现金作抵押)，或者如果贷款人在任何时候收到的资金和可供贷款人使用的资金不足以全额偿付本合同项下到期的所有担保债务，则根据第2.11节的规定，任何因担保债务而收到的金额应由贷款人自行决定使用。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产处收到的款项来偿付。第九条继续保证9.01保证。各担保人作为主债务人，作为付款和履行的担保人，而不仅仅是作为收款的担保人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及之后的任何时间，以绝对和无条件的、共同和个别的方式担保任何和所有担保债务(对于每个担保人，除本句中的但书另有规定外，其“担保债务”)；但条件是，(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人对本贷款担保的责任总额应限制为不会使其在本协议项下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律的任何类似规定撤销的最大金额的总和。在不限制前述一般性的情况下，担保债务应包括任何此类债务、义务和负债，或其部分, 在任何债务人根据任何债务人救济法提起或针对任何债务人提起的任何法律程序或案件下，该债权可能或此后变得不可强制执行或受到损害，或应为准予或不准予的索赔。贷款人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或法律程序中被接纳为证据，并对每一担保人具有约束力，对于确定担保债务的数额而言是决定性的。本贷款担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本贷款担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。9.02贷款人的权利。各担保人同意并同意，在本协议允许的范围内，有担保当事人可随时、随时、不经通知或要求，在不影响本协议的可执行性或持续效力的情况下，对任何其他贷款文件或与担保债务有关的任何其他协议：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、释放、未能完善、出售, 或以其他方式处置用于支付本贷款担保或任何担保债务的任何担保；(C)适用该担保并指示其销售顺序或方式，由贷款人全权酌情决定；及(D)解除或取代任何担保债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何行动，该行动可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本贷款担保下的风险，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。76

9.03某些豁免。每一担保人放弃：(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于担保人的义务超过借款人或任何其他贷款方的义务或比借款人或任何其他贷款方负担更重的任何索赔而提出的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务进行担保或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的担保的任何利益及参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本贷款担保或存在、产生或产生新的或额外担保债务的所有通知。根据《加州民法典》第2787至2855条(含)以及第2899及3433条，每一担保人均放弃其可享有或可能享有的任何权利和抗辩。9.04独立义务。每个担保人在本合同项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务。, 并独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本贷款担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。9.05代位权。任何担保人不得对其在本贷款担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、偿还权或类似权利，直至本贷款担保项下的所有担保债务和任何应付金额均已完全偿还和履行，循环承诺和循环融资终止为止。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。9.06终止；复职。本贷款担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至贷款终止日为止。尽管有前述规定，如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人行使了抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废或被要求(包括根据任何担保当事人酌情订立的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则本贷款担保应继续完全有效和有效，或恢复有效。与根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何法律程序有关, 无论担保当事人是否拥有或解除了本贷款担保，也不论是否有任何先前的撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。77

在本贷款担保终止后，各担保人在第9.06节项下的义务仍然有效。9.07保持加速。如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。9.08借款人的条件。每一担保人承认并同意其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何责任，且该担保人在任何时候都不依赖担保当事人向其披露与该业务有关的任何信息。借款人或任何其他担保人的业务或财务状况(每一担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未提供此类信息有关的任何抗辩)。9.09借款人的指定。贷款双方特此指定借款人为本协议的所有目的作为其代理人, 与本协议相关订立的其他贷款文件和所有其他文件和电子平台，并同意：(A)借款人可自行决定代表借款方签署借款人认为适当的文件和提供授权，每一贷款方应遵守以其名义签署的任何该等文件和/或授权的所有条款的义务；(B)贷款人向借款方交付的任何通知或通讯应视为已送达每一贷款方；(C)贷款人可接受并获准依赖借款人代表每一贷款当事人签立的任何文件、授权书、文书或协议。9.10分担权。担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。9.11保持良好状态。在任何特定贷款方根据贷款文件作出的贷款担保或授予留置权的每一种情况下对任何互换义务生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使符合条件的ECP担保人的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可被宣告无效的情况下，在本合同中所能承担的最高金额的责任, 而不是任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本第9.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行。各借款方78

就商品交易法的所有目的而言，第9.11节旨在构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”，本第9.11节应被视为构成。第十条杂项10.01条修正案等除非贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意均无效，且每一放弃或同意仅在所给出的特定情况和特定目的下有效。但条件是：(A)对于SOFR或期限SOFR，贷款人将有权不时作出符合条件的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人采取任何进一步行动或同意，只要就任何该等已生效的修订而言，贷款人应在该等修订生效后合理地迅速向借款人提供实施该等符合要求更改的各项修订，以及(B)就实施后续利率而言，贷款人将有权不时地进行符合性更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合性更改的任何修改都将生效，而无需本协议的任何其他当事人采取进一步行动或征得其同意，只要就任何此类修改所作的修改, 贷款人应在该等修改生效后，合理地迅速向借款人提供实施该等符合要求的变更的各项修改。10.02通知；效力；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的情况外)，本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或传真或电子邮件传输的方式递送，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应发送至适用的电话号码，即附表1.01中为借款人或任何其他贷款方或贷款人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。(I)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件、FPML报文传送、79

和互联网或内联网网站)根据电子通信协议(或贷款人批准的此类其他程序)。贷款人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(2)除非贷款人另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认时被视为已收到(如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但对于(A)和(B)两项条款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)更改地址等借款人和贷款人均可通过通知本合同的其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。(D)贷款人的信赖。贷款人应有权依赖任何通知(包括电话或电子通知、贷款通知)并采取行动, 信用证申请和贷款预付款通知)声称由任何贷款方或其代表发出，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)其条款(如收款人所理解的)与对其的任何确认不同。贷款各方应赔偿贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向贷款人发出的所有电话通知以及与贷款人的其他电话通信均可由贷款人进行录音，本合同双方均同意这种录音。10.03无豁免；累积补救；强制执行。贷款人未行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。10.04费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)贷款人及其关联公司与准备、谈判、执行有关的所有合理和有据可查的自付费用(包括但不限于贷款人律师的合理费用、收费和支出以及尽职调查费用)。, 本协议和其他贷款文件或任何修正案的交付和管理，80

(Ii)贷款人因开立、修改、延期、恢复或更新任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记载的自付费用，以及(Iii)贷款人与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的所有合理且有文件记载的自付费用(包括贷款人任何律师的费用、收费和支出)。包括其在本条款10.04项下的权利，或(B)与根据本条款发放的循环贷款或信用证有关，包括在与此类循环贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿贷款人和每一关联方(每一个被称为“受赔方”的人)，并使每一受赔方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出)的损害，或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因引起的、与本协议的签署或交付有关的、或由于下列原因而对任何受赔方提出的索赔：任何其他贷款单据或任何协议或文书(包括受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖), 合同双方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或本协议所拟进行的交易，或本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何循环贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在借款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该物业中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该索赔、诉讼、调查或程序是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，无论其是否为该等索赔的一方；但如(X)该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人或其任何附属公司就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的索赔所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿, 如果借款人或该子公司已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。在不限制第3.01节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的其他税项。(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期进行的任何交易、任何循环贷款或信用证或第81条的使用产生、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)提出任何索赔。

如上所述，在任何情况下，不得限制贷款方根据10.04(B)款承担的赔偿义务，只要此类特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿包括在第三方索赔中，而该第三方索赔是受赔方有权获得本合同项下的赔偿的。因非预期接收方使用该等非预期接收方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何损害，本协议或其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易不承担任何责任。(D)付款。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后三十(30)天支付。(E)生存。第10.04节中的协议和第10.02(D)节中的赔偿条款在循环承诺终止和所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。10.05预留付款。如借款人或其代表向贷款人作出任何付款，或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销的得益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则在该追讨范围内, 原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样。10.06名继任者和受让人。本协议对借款方和贷款方的继承人和受让人具有约束力。每一贷款方同意，未经贷款方事先书面同意，不得转让本协议。贷款人可以出售循环承诺和/或其未偿还循环贷款的全部或任何部分的参与或转让，并可与实际或潜在的参与者或受让人交换关于贷款方的信息(包括关于任何危险物质的任何信息)；但条件是，任何此类转让均须征得借款人的同意(不得被无理扣留或拖延)，除非违约事件在转让时已经发生且仍在继续。如果出售参与权或转让贷款，购买者将有权与借款人进行抵销。10.07某些信息的处理；保密。(A)某些资料的处理。贷方同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)可向其关联公司、审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内, (Iv)本合同的任何其他当事人，(V)行使本合同项下或任何其他贷款文件或任何诉讼或82项下的任何补救办法

与本协议或任何其他贷款文件有关的程序或本协议项下或本协议项下权利的执行，(Vi)在协议包含与本10.07节的规定基本相同的条款的情况下，(A)本协议项下其任何权利和义务的任何允许受让人或参与者，或任何预期的允许受让人或参与者，或(B)任何交换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交换、衍生工具或其他交易的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)在对任何贷款方或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级时，(Vii)在任何评级机构的保密基础上，(Viii)经借款人同意，或(Viii)该等信息(A)因违反第10.07款以外的其他原因而变得公开，或(B)贷款方或其任何关联公司以非保密方式从借款方以外的来源获得，或(Ix)由本协议一方独立发现或开发，且未利用从借款方收到的任何信息或违反第10.07款的条款。就本节10.07而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；条件是，在截止日期之后从借款人或任何子公司收到的信息, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，贷款人可以就本协议、其他贷款文件和循环承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。(B)新闻稿。贷款方及其关联方同意，未经贷款方事先书面同意，他们今后不会以贷款人或其关联方的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联方这样做，然后在任何情况下，贷款方或该关联方在发布该新闻稿或其他公开披露前将与该人协商。(C)惯常的广告材料。贷款方同意贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，贷款人及其每一关联公司被授权随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终, 借款人或任何其他贷款方在任何时间持有的任何债务以及借款人或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或账户的其他债务(以任何货币计)，以偿还借款人或任何其他贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对贷款人或其关联公司承担的任何和所有义务，无论贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或任何其他贷款方的此类债务可能是或有或未到期、有担保或无担保，或欠分支机构的，贷款人的办事处或附属机构不同于持有这种存款或对其负有义务的分行、办事处或附属机构。

负债累累。贷款人及其关联方在本条款10.08项下的权利是贷方或其关联方根据适用法律可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但条件是未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。利率限制10.09。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于循环贷款的本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。10.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外, 本协议应在贷款人签署后生效，且贷款人收到本协议副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。10.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论贷款人或其代表进行的任何调查，即使贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何循环贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，该等陈述和担保将继续有效，直至融资终止日期。10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。84

10.13适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易而对贷款人或任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权上或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及其中任何上诉法院以外的任何法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼的最终判决, 诉讼或程序应是终局性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条款第10.13条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响任何85

本合同一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件。10.14放弃陪审团审判；加州司法参考。(A)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.14(A)条中的相互放弃和证明。(B)如果第10.14(A)节规定的放弃陪审团审判是不可执行的，则在任何时间产生的任何和所有任何性质的争议或争议应通过提交一名私人法官来决定，该法官由各方共同选择(如果他们不能达成一致，则由加州高等法院旧金山县主审法官)根据加州民事诉讼法典第638条任命。本条款第10.14(B)款不限制任何一方在任何时候行使自助救济、抵押品丧失抵押品赎回权或获得临时救济的权利。私人法官还应裁定与第10.14(B)节的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。10.15从属关系。每一借款方(“从属借款方”)在此优先于偿还任何其他借款方所欠的所有债务和债务, 无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的次级借款方对附属借款方的任何义务，或由于该次级借款方在贷款担保下的履约行为而产生的对所有担保债务的无法全额现金偿付的任何义务。如果担保当事人提出要求，任何该等其他借款方对附属贷款方的任何该等债务或债务应得到强制执行，次级贷款方作为担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保当事人，但不会以任何方式减少或影响从属借款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方就可以就公司间债务进行偿付；但条件是，如果任何贷款方在第10.15节禁止付款时收到任何此类债务的付款，则该款应由该借款方以信托形式持有，并应贷款人的利益立即支付，并应书面要求立即支付并交付给贷款人。10.16不承担咨询或受托责任。关于本协议所设想的每笔交易的所有方面(包括与本合同或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关的方面)，借款人和每个其他贷款方确认并同意并确认其关联方的理解，86

(A)(I)贷款人及其任何关联方提供的关于本协议的服务是借款人、每一方贷款方及其各自关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人和每一其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和每一其他贷款方能够评估、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(B)(I)贷款人及其关联方均是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文约定，否则贷款人不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)贷款人及其任何关联方对借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(C)贷款人及其关联方可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人、其他贷款方及其各自关联方的利息不同，贷款人及其任何关联方均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内, 借款人和其他贷款方中的每一方特此放弃并免除其对贷款人或其任何关联公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易有关。10.17电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。贷款人可自行选择以影像电子记录的形式制作任何通讯的一份或多份副本(每一份均为“电子副本”)，该副本应视为在该人的正常业务过程中制作, 并销毁原始的纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，贷款人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非根据贷款人批准的程序得到该人的明确同意；但条件是：(A)只要贷款人同意接受该电子签名，贷款人应有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实，且不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)应贷款人的请求，在电子签名之后应立即手动执行对应的电子签名。贷款人不应对任何贷款文件或任何其他文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也没有任何责任确定或调查该文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性

协议、文书或文件(为免生疑问，包括贷款人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名)。贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通讯(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出并相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担任何责任(不论此人实际上是否符合贷款文件中所述的作为其发起人的要求)。贷款各方特此放弃(A)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(B)放弃就贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向贷款人和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。10.18《美国爱国者法案公告》。贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法”)，要求获得、核实和记录借款人和对方借款人的身份信息, 这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及根据《爱国者法案》允许贷款人识别借款人和其他贷款方的其他信息。借款人和其他贷款方应应贷款人的要求，迅速提供贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)下的持续义务。10.19关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，转让该支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务, 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过此类违约权利的88

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则根据美国特别决议制度行使。[签名页按以下顺序排列] 89

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。借款人：特拉华州Figs，Inc.公司名称：标题：

贷款人：美国银行，N.A.，作为贷款人：名称：标题：