经修订及重新制定的附例

无花果公司

(特拉华州一家公司)

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经修订及重新制定的附例

无花果公司

第一条--公司办公室

1.1注册办事处。

Figs，Inc.(“本公司”)在特拉华州的注册办事处的地址及其注册代理人的名称应与本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中所载的地址相同，该证书可能会不时被修改和/或重述。

1.1其他办公室。

公司可在公司董事会(“董事会”)不时设立的或公司业务需要的特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立额外的办事处。

第二条--股东会议

2.1会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年会。

董事会应指定年会的日期和时间。在股东周年大会上，应选举董事，并根据本附例第2.4节适当地将其他适当事务提交大会处理。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3特别会议。

股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。

除股东特别会议通知所列事项外，不得在股东特别会议上处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

2.4会议前须提交的事务通知。本第2.4条适用于可能提交年度股东大会的任何事务，但提名在该会议上当选为董事会成员除外，应受第2.5条和第2.6条的约束。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节的规定，除第2.5节和第2.6节明确规定外，第2.4节不适用于提名。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为妥善地将事务提交年会，事务必须(I)在董事会发出的会议通知中指明，(Ii)如果没有在会议通知中指明，则由董事会或董事会主席(如有)以其他方式在会议前提出，或(Iii)由亲自出席会议的股东以其他方式适当地在会议前提出，该股东在发出本条第2.4条规定的通知时和会议时间都是公司股份的记录所有者，(2)有权在会议上投票，且(3)已在所有适用方面遵守本第2.4条，或(B)根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第14a-8条及其下的规则和法规(经如此修订并包括该等规则和法规，即《交易法》)适当地提出该建议。前述第(3)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。唯一可以提交特别会议的事项是根据第2.3节召开会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指定的事项，股东不得提议将业务提交股东特别会议。就本第2.4节和第2.5节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司年会的股东或该提议股东的合格代表出席该年会，而该提议股东的“合格代表”应为正式授权的高级职员。, 该股东的经理或合伙人或获该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人士，以代表该股东在股东大会上担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠复制品。

(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(Ii)在第2.4条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；但如股东周年大会日期早于周年日前三十(30)天或迟于周年日后六十(60)天，股东须于股东周年大会举行前九十(90)天或本公司首次公开披露股东周年大会日期后第十(10)天(在该等期间内发出通知，称为“及时通知”)前九十(90)天或(如较迟)本公司首次公开披露该年会日期后第十(10)天，向股东递交或邮寄及收到通知。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)为符合第2.4节的规定，股东向公司秘书发出的通知应载明：

(I)就每名提出人(定义如下)而言，。(A)该提出人的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)；。及(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的定义)的公司股份的类别或系列及数目，但该提名人在任何情况下均被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的股份(披露资料

根据前述条款(A)和(B)作出的信息被称为“股东信息”)；

(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或间接作为构成“催缴等价头寸”(该词语在交易所法令下的第16a-1(B)条所界定)的任何“衍生证券”(该词语在《交易所法令》下的第16a-1(B)条所界定)的任何证券的全部名义金额，而该证券是由该提名人直接或间接就公司任何类别或系列股份持有或维持的；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可确定，在此情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，须假设该证券或工具在厘定时可立即转换或可行使；而且，如果进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的提议人(不包括完全因为《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条规定的提出人除外，不得被视为持有或维持任何证券的名义金额，该证券是该提名人持有的合成股票头寸的基础，以对冲该提名人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的真正衍生品交易或头寸。, (B)由该建议人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利，而该等股份是与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开的；。(C)该建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何相联公司的一方或重要参与者的任何重大待决法律程序或受威胁的法律程序；。(D)该建议人一方面与公司、公司的任何相联公司之间的任何其他重大关系，(E)该提名人与地铁公司或地铁公司的任何相联公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大利害关系，(F)一项陈述，表示该提名人有意或属於一个团体的一部分，而该团体拟将委托书或委托书形式交付予持有至少一定比例的公司已发行股本以批准或采纳该建议书或以其他方式向股东征求委托书以支持该建议的人士；及。(G)与该提议人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或文件须与该提名人为支持根据第14条拟提交大会的业务而招揽的委托书或同意书有关(A)《交易法》(根据上述条款(A)至(G)作出的披露称为“可转让权益”)；但可放弃权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行的正常业务活动有关的任何披露。, 信托公司或其他代名人，而该信托公司或其他代名人纯粹因为是股东而被指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书；及

(Iii)就贮存商拟提交周年会议的每项事务，(A)意欲提交周年会议的事务的简要描述、在周年会议上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系，。(B)该建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的语文)，及。(C)所有协议的合理详细描述，。(X)任何提名者之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提名者与任何其他人或实体(包括其姓名)之间关于该股东提出该业务的安排和谅解；及(D)与该业务项目有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等委托书或其他提交文件须与在

支持根据《交易法》第14(A)节建议提交会议的业务；但本款第(Iii)款要求的披露不应包括任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，而该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅由于作为股东被指示代表实益所有者准备和提交本附例所要求的通知而成为提名者。

(D)就本第2.4节而言，“提议人”一词应指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(2)拟在年会前代表其提出业务通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)，以及(3)与该股东一起参加这种邀约的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)款所界定)。

(E)建议人应在必要时更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知，以便根据第2.4节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期之前更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。

(F)即使本附例有任何相反规定，在年度会议上不得处理未按照本第2.4节规定适当地提交会议的事务。如果事实证明有必要，会议主持人应确定该事务没有按照本第2.4节的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议声明，任何未适当地提交会议的此类事务不得处理。

(G)本第2.4条明确旨在适用于拟提交股东年度会议的任何业务，但根据《交易所法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何业务除外。除第2.4节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。第2.4节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。

(H)就本附例而言，“公开披露”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

2.5委员会选举提名通知。

(A)提名任何人在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但只有在董事选举是由或在该会议上发出的会议通知所指明的事项的情况下)

(I)根据表决协议(定义见下文)，(Ii)由董事会或按董事会或本附例授权的任何委员会或人士，或(Iii)亲自出席的股东(A)在发出本第2.5节规定的通知时及在会议时均为本公司股份的纪录拥有人，(B)有权在会议上投票，及(C)已就该通知及提名遵守本第2.5条及第2.6条的规定。除股东根据表决协议作出的提名外，上述第(Iii)条为股东提名一名或多名人士以供在股东周年大会或特别会议上选举进入董事会的唯一方法。

(B)(I)在没有任何条件的情况下(第2.6(F)节所述除外)，股东在年度会议上提名一人或多人参加董事会选举时，必须(1)及时以书面形式(如第2.4条所界定)向公司秘书发出通知，(2)提供资料，第2.5节和第2.6节规定的关于该股东及其提名候选人的协议和问卷，以及(3)按照第2.5节和第2.6节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。

(Ii)无保留条件(第2.6(F)条所述除外)，如董事选举是由召开特别会议的人发出的会议通知或在其指示下指明的事项，则为使股东提名一名或多名人士在特别会议上当选为董事会成员，该股东必须(I)向公司的主要执行办事处的公司秘书及时提交书面通知，并以适当的形式通知公司秘书，(Ii)按照本第2.5节和第2.6节的要求提供有关该股东及其候选人的信息，以及(Iii)按照本第2.5节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为及时作出提名，股东通知必须不迟于该特别会议举行前第一百二十(120)天及不迟于该特别会议举行前九十(90)天或(如较迟)首次公开披露该特别会议日期(定义见第2.4节)后第十(10)天送交或邮寄及接收至本公司各主要执行办事处。

(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延会或延期或其公布，均不会开始发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Iv)在任何情况下，提名者就董事候选人的人数不得超过股东在适用会议上选出的人数。如本公司在发出通知后增加须于大会上选出的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(A)(1)股东周年大会及时通知期限届满或(2)第2.5(B)(Ii)条特别会议规定的日期及(B)该项增加的公开披露日期(定义见第2.4条)后第十天到期。

(C)为符合第2.5节的规定，股东向公司秘书发出的通知应列明：

(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见第2.4(C)(I)节，但就第2.5节的目的而言，在第2.4(C)(I)节中出现的所有地方，“提名者”一词应由“提名者”一词取代)；

(Ii)就每名提名人而言，任何可撇除的利害关系(如第2.4(C)(Ii)条所界定，但就第2.5条而言，第2.4(C)(Ii)条所载的所有地方的“提名人”一词均须以“提名人”一词取代，而第2.4(C)(Ii)条所述有关提交会议的事务的披露，须就提名在有关会议上被选入董事会的人士而作出)；及

(Iii)就提名人拟提名参加董事选举的每名候选人而言，。(A)如该提名候选人是提名人，则依据本第2.5条及第2.6条须在股东通知内列明的关于该候选人的所有资料，。(B)根据《证券交易法》第14(A)条规定须在与征集董事选举的委托书有关的委托书或其他文件中披露的与该候选人有关的所有资料(包括该候选人在公司的委托书中被指名为被提名人并在当选后被提名为董事的书面同意)；。(C)描述在任何提名人之间或任何提名人之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利害关系，另一方面，这些信息包括但不限于：(A)按照S-K规则第404项的规定，提名人是“登记人”，而提名候选人是该登记人的董事或主管人员(根据上述(A)至(C)款应作出的披露称为“被提名人信息”)，以及(D)第2.6(A)节规定的填妥和签署的调查问卷、陈述和协议。

(D)就本第2.5节而言，“提名人”一词应指(1)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(2)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的实益所有人(如果不同的话)，以及(3)此种征集的任何其他参与者。

(E)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期之前更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利，亦不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)除第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易所法》关于任何此类提名的所有适用要求。

2.6有效提名候选人出任董事及(如当选)董事席位的附加要求。

(A)要有资格在周年大会或特别大会上当选为本公司董事的候选人，候选人必须按第2.5节所规定的方式提名，并且提名候选人(不论是由董事会或登记在册的股东提名)必须事先(就股东根据第2.5条提出的提名而言，在按照第2.5条递交股东通知的期限内)向本公司的主要执行办事处送交本公司的秘书：(I)填妥的书面问卷(采用本公司提供的表格)

(Ii)书面陈述和协议(采用公司应请求提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人，将不会成为(1)与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议被提名人如果当选为公司董事，将如何；将就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行表决，或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人(如果当选为公司的董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就董事服务的任何直接或间接补偿或补偿的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解中未披露或未向公司披露；(C)如当选为公司的董事，将遵守适用于董事的公司治理、利益冲突、机密性、股权和交易以及在该人作为董事的任期内有效的公司所有其他政策和准则(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)，(D)如果当选为公司的董事, (E)同意根据交易所法案第14a-4(D)条在公司的委托书中被提名为被提名人，以及公司的任何相关委托卡，并同意如果当选为董事的话将任职。

(B)董事会亦可要求任何拟提名为董事的候选人在拟提名该候选人为本公司独立董事的股东大会召开之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会决定该候选人是否符合提名为本公司独立董事的资格，包括但不限于按照本公司的企业管治指引的资格。

(C)被提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.6节交付的材料，以便根据第2.6节提供或必须提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及在大会或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，公司秘书在公司主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他职位)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果要求在该记录日期进行更新和补充)，不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。

(D)任何候选人均无资格获提名为公司董事，除非该候选人及寻求将该候选人的姓名列入提名名单的提名人已遵守第2.5节及第2.6节(视何者适用而定)。如果事实证明有充分理由，主持会议的官员应确定没有按照第2.5节和第2.6节适当地作出提名，如果他或她这样认为，他或她应向会议宣布这一决定，不合格的提名应不予理会，对有关候选人所投的任何选票(但如属列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人所投的选票无效)。

(E)除本附例第2.6(F)节另有规定外，除非按照第2.5节及第2.6节的规定获提名，否则任何提名候选人均无资格获选为公司董事成员。

(F)即使本附例有任何相反规定，只要本公司、特拉华州有限责任公司Heather Hasson、Catherine Spear，Tulco，LLC及其信托方(经不时修订)于2021年5月26日订立的若干表决协议(日期为2021年5月26日)的任何一方有权提名本公司的董事，则该一方不受第2.5节或本第2.6节的规限。

2.7股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发送或以其他方式按照本附例第8.1节的规定发送或发出给有权在该会议上投票的每名股东。通知须列明召开会议的地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票；如属特别会议，则须指明召开该会议的目的。

2.8个法定人数。

除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，在所有股东会议上，持有已发行和未发行股票的多数投票权并有权投票、亲自出席或由代表出席的股东应构成处理事务的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)主持会议的人士或(Ii)有权亲自出席或以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股东拥有过半数投票权，则有权不时以本附例第2.9节所规定的方式延会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在任何有法定人数出席或有代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。

2.9休会；预告。

当会议延期至另一时间或地点时，如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在任何延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为延会厘定新的记录日期以决定有权投票的股东，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并须向每名于大会上就该延会的通知所定记录日期有权投票的股东发出有关续会的通知。

2.10业务的处理。

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。但与下列规章制度相抵触的除外

根据董事会通过的规则，主持任何股东大会的人士有权及有权召开及(不论因任何理由)休会及/或休会及/或休会，订明有关规则、规例及程序(该等规则、规例及程序不一定以书面形式)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于将破坏性人员逐出会议的规则和程序)；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或主持会议的人决定的其他人士出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东大会的主持人，除作出任何其他可能适合会议进行的决定外(包括但不限于对会议任何规则、规例或程序的管理和/或解释的决定，不论是由董事会通过或由主持会议的人规定的)，如事实证明有需要，应作出决定并向会议声明，事务事项没有适当地提交会议，以及如果主持会议的人应如此决定, 则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

2.11投票。

除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每名股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。

除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或召开的有法定人数出席的股东大会上，为选举董事，所投的多数票应足以选举董事。除公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用的法律或根据适用于公司或其证券的任何规定另有规定外，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一其他事项，应由多数投票权持有人对该事项投下的赞成票(弃权票和经纪人反对票除外)决定。

2.12为股东会议和其他目的记录日期。

为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上发出通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一日的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业结束。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东；在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)日。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

2.13代理。

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多名人士通过书面文件授权的代表或按照会议既定程序提交的法律允许的转送代表该股东行事，但该代表不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表有更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。委托书可以是电子传输的形式，其中陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。

2.14有权投票的股东名单。

公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少十(10)天内公开供与会议有关的任何股东查阅：(I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，任何股东也应通过可合理访问的电子网络对名单进行审查。, 而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票账簿应是谁是有权审查第2.14节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

2.15选举督察。

在任何股东大会之前，公司须委任一名或多名选举检查员出席会议或其续会，并就该会议或其续会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如任何获委任为视察员或任何候补人员的人不出席、不出席或拒绝行事，则主持会议的人须委任一人填补该空缺。

该等检查员应：

(1)确定流通股的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目以及任何委托书和选票的有效性；

(2)清点所有选票；

(Iii)点算所有选票并将其列成表格；

(Iv)裁定审查员对任何裁定提出的质疑的处理情况，并将其保留一段合理的期间；及

(V)核证其对出席会议的股份数目的厘定，以及其对所有投票权及选票的点算。

每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行检查职责。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。选举督察可委任他们所决定的人士协助他们执行其职责。

2.16对地铁公司的交付。

当本细则第II条要求一名或多名人士(包括股票的记录或实益拥有人)向本公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、要求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或资料时，该等文件或资料应只以书面形式(且不以电子传输形式)及专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号信、回执的方式交付予本公司，而本公司并无被要求接受非书面形式或如此交付的任何文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于根据本条款第二条的规定向本公司交付信息和文件的规定。

第三条--董事

3.1次方。

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。

3.2数字；术语；资格。

组成董事会的董事总数应根据公司注册证书的规定不时确定。董事会应按照公司注册证书中规定的方式分类。每个董事的有效期至《公司注册证书》规定的时间为止。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。董事不必是股东才有资格当选或担任公司董事的职务。公司注册证书或本附例可订明董事的资格。

3.3辞职；免职；空缺。

任何董事在以书面或电子方式向公司秘书转送后，可随时辞职。除非另有说明，辞职自交付之日起生效。本集团的董事

只有在公司注册证书中明确规定的情况下，公司才能被除名。因法定董事人数增加而新设的董事职位，或因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现空缺的新设董事职位，须按公司注册证书所列明的方式填补。

3.4会议地点；电话会议。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而根据本第3.4节参与会议应构成亲自出席会议。

3.5例会。

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并以口头或书面方式通过电话向所有董事公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和传递信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子传输手段。董事会定期会议无需另行通知。

3.6特别会议；通知。

为任何一个或多个目的召开的董事会特别会议可由董事会主席(如有)、首席执行官或联席首席执行官，或组成董事会的董事总数的过半数召开。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(I)专人、快递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以传真或电子邮件方式发送；或

(Iv)以其他电子传输方式发送，

按公司记录中所示的每个董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子传输地址(视情况而定)发送给董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)通过传真或电子邮件发送，或(Iii)通过其他电子传输方式发送，则通知应在会议举行前至少二十四(24)小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四(4)天通过美国邮寄。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也不必说明会议的目的。

3.7法定人数。

在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的过半数应构成处理业务的法定人数；但仅为根据本附例第3.3节填补空缺的目的，如果当时在任的董事过半数参加该会议，则可举行董事会会议。除法规、公司注册证书或本附例另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

3.8董事会不开会就采取行动。

除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。于采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。这种书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有同等效力和作用。

3.9董事的费用及薪酬。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事以任何身分为公司提供服务的补偿，包括费用及开支的发还。公司的任何董事可酌情拒绝支付给该董事的任何或全部此类赔偿。

第四条--委员会

4.1董事委员会。

董事会可指定一(1)个或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名公司董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替该名缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在适用法律许可或董事会决议案或此等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖本公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐本公司明确规定须提交股东批准(董事选举除外)的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

4.2委员会会议纪要。

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动。

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(1)第3.4款(会议地点；电话会议)；

(2)第3.5款(定期会议)；

(3)第3.6节(特别会议；通知)；

(Iv)第3.8条(董事局不开会而采取行动)；及

(V)第7.13条(放弃通知)；

并在该等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员。但是：

(I)各委员会定期会议的时间，可由董事局决议或委员会决议决定；

(Ii)委员会的特别会议亦可由董事会或适用委员会的主席借决议召开；及

(Iii)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以取代根据本第4.3节适用于委员会的规定，只要该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4小组委员会。

除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一(1)名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第五条--高级船员

5.1官员。

公司的高级管理人员应包括一名或多名联席首席执行官、一名首席财务官和一名秘书。公司还可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名司库、一名或多名副总裁、一名或多名高级副总裁、一名或多名助理司库、一名或多名助理秘书以及按照本附例的规定任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。

5.2高级船员的任命。

除按照本附例第5.3节的规定可任命的高级人员外，董事会应任命公司的高级人员。

5.3部属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或每名联席行政总裁，或如任何该等行政总裁或联席行政总裁缺席，则由首席财务官委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及职责均由本附例或董事会不时决定。

5.4高级船员的免职和辞职。

在不抵触高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，任何高级人员均可由委员会免职，不论是否有因由，或可由委员会授予免职权力的任何人员免职，但如属由委员会挑选的人员，则属例外。任何高级人员均可随时以书面通知或以电子方式向公司提出辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。如辞职于较后日期生效，而本公司接纳未来生效日期，而董事会规定继任者在生效日期前不得上任，董事会可在生效日期前填补悬而未决的空缺。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.5写字楼空置率。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或按照第5.2节的规定填补。

5.6代表其他法团的股份。

董事会主席(如有)、首席执行官或每一位联席首席执行官、或首席财务官、或董事会授权的任何其他人、首席执行官或联席首席执行官或首席财务官，有权代表本公司投票、代表和行使以本公司名义的任何其他公司或其他实体的任何和所有股份或有投票权的证券的所有权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7高级船员的权力及职责。

本公司所有高级人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未有规定的范围内，在董事会的监督下，普遍适用于各自的职位。

5.8补偿。

地铁公司高级人员的服务报酬须不时由董事局厘定或按董事局指示厘定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。

第六条--记录

由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了公司所有登记在册的股东的姓名、以每个股东的名义登记的股份的地址和数量，以及公司股票的所有发行和转让，均应由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在日常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议纪要，可保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)的形式保存，但条件是如此保存的记录能在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录(I)可用于编制《大商所规则》第219和220条所指明的股东名单。(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息，以及(Iii)记录特拉华州通过的《统一商法》第8条所规定的股票转让。

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的执行。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级人员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

7.2股票证。

本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉决议案规定，本公司任何类别或系列股票的部分或全部股份不得持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有股票的每一位股票持有人均有权获授权签署股票的任何两名高级职员以股票形式签署股票，或以本公司名义签署股票。董事会主席或副主席(如有)、首席执行官(或联席首席执行官)、首席财务官、副总裁、司库(如有)、本公司任何助理司库、秘书或任何助理秘书应获明确授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

公司可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并受要求为此支付剩余代价的规限。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的代价的百分比为基础。

7.3证书的特别指定。

如本公司获授权发行超过一类股票或任何类别的多于一系列股票，则每类股票或其系列的权力、名称、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制，须在证书正面或背面详细列明或概述。

公司应发行代表该类别或系列的股票(如果是无凭证股票，则在根据DGCL第151条提供的通知中列出)；然而，除本公司条例第202条另有规定外，除上述规定外，本公司可于股票背面载明本公司应发行以代表该类别或系列股票(或如属任何无证书股份，则包括于上述通告内)的声明，而本公司将免费向提出要求的每一股东提供每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。

7.4丢失证书。

除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票已交回本公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。

7.5没有证书的共享。

公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用这种系统。

7.6构造；定义。

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7分成两半。

董事会可在(I)公司注册证书或(Ii)公司注册证书所载任何限制的规限下，宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

7.8财政年度。

公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9封口。

公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.10调拨库存。

公司的股份可按法律、公司注册证书及本附例所规定的方式转让。在向公司交出由一名或多名适当人士签署的代表该等股份的一张或多张代表该等股份的证书(或交付有关无证书股份的妥为签立的指示)后，公司的股票只可由公司的记录持有人或经正式授权的持有人的受权人在公司的簿册上转让，并附有公司合理要求的该等批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印花。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，直至该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，而该记项须显示该股额转让的出资人及收货人的姓名或名称。

7.11股份转让协议。

本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

7.12登记股东。

地铁公司：

(I)有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和以该拥有人的身分投票的独有权利；及

(Ii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定者除外。

7.13注意事项。

凡根据《香港公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条--通知

8.1通知的交付；电子传输通知。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送到公司记录上显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址，如适用)，并应：(1)如果邮寄，当通知寄往美国邮寄时，邮资预付；(2)如果通过快递服务递送，则以收到或留在通知的较早时间为准

股东地址或(3)如果是通过电子邮件提供的，则发送至该股东的电子邮件地址，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对通过电子邮件接收通知。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。尽管有本款的规定，公司仍可按照本条第一款的规定以电子邮件发出通知，而无需获得本款所要求的同意。

依照前款规定发出的任何通知，应视为已发出：

(I)如以图文传真方式通知股东同意接收通知的号码；

(Ii)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴及(B)发出该单独通知两者中较后者；及

(3)如果是通过任何其他形式的电子传输，则在指示给储存商时。

尽管有上述规定，在(1)本公司未能以电子传输方式连续递送本公司发出的两(2)份通知，以及(2)本公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该无能力后，不得以电子传输方式发出通知，惟该等疏忽未能发现该等无能力并不会令任何会议或其他行动失效。

公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

第九条--赔偿

9.1董事和高级管理人员的赔偿。

对于任何董事或公司高级职员因其或其法定代表人现在或曾经是公司董事或公司高级职员，或在担任董事或公司高级职员期间是或曾经是董事或公司高级职员，或在担任董事或公司高级职员期间，曾经或正在成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或调查程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)，公司应在公司目前或以后可能被修订的最大限度内赔偿并使其不受损害。是或曾经是应公司的要求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人提供服务，包括就雇员福利计划提供服务，以对抗该等人士因任何该等法律程序而合理招致的一切法律责任及损失及开支(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿税项或罚款及为达成和解而支付的款项)。尽管有前述规定，除第9.4节另有规定外，只有在特定案件中董事会授权的情况下，公司才应被要求对与该人发起的诉讼有关的人进行赔偿。

9.2赔偿他人。

公司有权在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内，赔偿公司的任何雇员或代理人，并使其不受损害，因为他或她的法定代表人是或曾经是公司的雇员或代理人，或应公司的要求作为另一个法团或合伙、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级职员、雇员或代理人而成为或被威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何法律程序，包括与雇员福利计划有关的服务，以对抗该人因任何该等法律程序而蒙受的一切责任和损失以及合理地招致的开支。

9.3预付费用。

公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付任何被保险人发生的费用(包括律师费)，并可支付公司任何雇员或代理人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用；但只有在收到该人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才可在最终确定该人无权根据第IX条或其他规定获得赔偿的情况下，在诉讼最终处置之前支付此类费用。

9.4断定；索赔。

如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼的最终处置之后)在六十(60)天内没有全额支付，或者根据本条第九条提出的垫付费用索赔没有在公司收到书面索赔后三十(30)天内全额支付，索赔人可以在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

9.5权利的非排他性。

本条第IX条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。

9.6保险。

公司可代表任何现在或过去是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应公司要求以董事身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托企业或非牟利实体的高级人员、雇员或代理人服务的人，购买和维持保险，以赔偿因其身分而招致的任何法律责任，或因其身分而引致的任何法律责任，而不论公司是否有权弥偿该人根据《大同保险条例》的规定所承担的责任。

9.7其他赔偿。

本公司向任何曾经或正在应本公司要求担任董事的人、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人收取的弥偿或垫付费用的义务(如果有)，应扣减该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用的金额。

9.8赔偿责任的延续。

即使该人已不再是董事或公司高级人员，根据本条第九条规定或授予的获得赔偿和预付费用的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配者受益。

9.9修订或废除；解释。

本第IX条的规定应构成公司一方面与作为或曾经担任董事或公司高级职员的每一名个人(无论是在本附例通过之前或之后)之间的合同，考虑到该等个人所提供的服务，并且根据本第IX条的规定，公司打算对每一位现任或前任董事或公司高级职员具有法律约束力。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，本条第IX条所赋予的权利为现有的合约权利，而该等权利已完全归属，并于本附例通过后立即被视为已完全归属。对于在本附例通过后开始服务的公司任何董事或高级人员，根据本条款赋予的权利应为现有的合同权利，并且该等权利应在该董事或高级人员作为董事或公司高级人员开始服务时立即完全归属并被视为已完全归属。对本条第九条前述条文的任何撤销或修改，不应对以下任何权利或保障产生不利影响：(I)任何人就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保障；或(Ii)根据在该废除或修改之前已生效的任何关于赔偿或垫付公司高级人员或董事费用的协议而享有的任何权利或保障。

本条第九条中对公司高级人员的任何提及，应被视为仅指(X)董事会根据本附例第五条任命的公司的首席执行官(或联席首席执行官)、首席财务官和秘书或其他高级人员，或(Y)董事会已根据本附例第五条授权任命高级人员的高级人员，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会(或同等管理机构)根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程(或同等组织文件)任命的高级人员。任何人现在或过去是地铁公司的雇员，或任何其他法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，而该人已经或曾经被给予或曾经使用“总裁副”的名衔或任何其他可解释为暗示或暗示该人是或可能是地铁公司或该等其他法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员(本段首句所指的职衔除外)，这一事实并不会导致该人被组成或被当作为地铁公司或该等其他法团的高级人员，合伙、合资、信托、职工福利计划或本第九条所指的其他企业。

第十条--修正案

董事会获明确授权通过、修订或废除附例。股东亦有权采纳、修订或废除附例；但股东的上述行动，除公司注册证书或适用法律所规定的任何其他表决权外，须获得当时有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股本中至少662/3%投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。

第十一条--定义

本细则所使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：

“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

“电子邮件”是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果此类电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

“电子邮件地址”是指通常表示为字符串的目的地，该目的地由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对因特网域名(通常称为地址的“域部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件可被发送或递送到该目的地。

“人”是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合营企业、非法人团体、合作社或社团或其他任何性质的法人或组织，包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

无花果公司

附例的修订及重述证明书

以下签署人特此证明，他是特拉华州无花果公司(以下简称“公司”)正式选举产生的合格代理秘书，公司董事会已于2021年5月5日通过上述章程，自2021年6月1日起生效。

/s/托德·马龙
托德·马龙

首席法务官兼秘书